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附件1.1

邊疆收購公司
2000萬台
承銷協議

紐約，紐約
, 2021

C瑞信瑞信證券(美國)有限責任公司
麥迪遜大道11號
紐約州紐約市，郵編：10010-3629

作為代表

女士們、先生們：

獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)Frontier Acquisition Corp.建議發行及出售合共20,000,000股本公司(以下簡稱“本公司”)合共20,000,000股(以下稱本公司將發行及出售的單位，以下稱為“包銷證券”)予閣下及(視乎適用)閣下作為代表(“代表”)的附表I所指名的數間承銷商(“承銷商”)。本公司亦建議授予承銷商購買最多3,000,000個額外單位的選擇權，以彌補超額配售(如有)(“期權證券”；期權證券連同承銷證券，以下稱為“證券”)。在附表I中除您之外沒有其他承銷商的情況下，此處使用的術語代表指作為保險人的您，術語保險人應根據上下文需要表示單數或複數。本協議(“協議”)中使用的、未另行定義的某些大寫術語在本協議的第(22)節中進行了定義。

每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份可贖回認股權證的四分之一，其中每份完整的認股權證賦予持有人購買一股普通股(“認股權證”)的權利。包括在單位內的普通股及認股權證在招股章程日期(定義見此)後第52天前不得分開交易，除非代表通知本公司其允許早前分開交易的決定，但須受以下條件規限：(A)編制反映本公司收到發售所得款項的經審計公司資產負債表；(B)本公司就目前的8-K表格(“結算表格8-K”)向監察委員會提交經審計的資產負債表；及(C)該等經審計的資產負債表須於招股説明書日期後第52天才會分開交易，但須受以下條件規限：(A)編制經審計的本公司資產負債表以反映本公司收到發售所得款項；及(C)本公司向監察委員會提交該經審計的資產負債表。經若干調整後，每份完整認股權證持有人經行使後，有權於本公司完成初始業務合併(定義見下文)後三十(30)天至十二(12)個月期間內，以11.50美元購買一股普通股，直至下午五時正終止。紐約市時間，在公司完成最初業務合併的五週年紀念日或更早贖回或清算信託賬户(如本文所定義)之日。如本文所用，術語“初始業務合併”()(如註冊聲明(如本文定義)中更全面地描述)應指與一個或多個業務或實體(統稱為“目標業務”)的任何合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。

根據日期為2021年1月至21日的證券認購協議(“證券認購協議”)，本公司以私募方式向Frontier Acquisition保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行合共5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(該等股份及其轉換後可發行的普通股(如適用)，均為“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。只要承銷商不行使超額配售選擇權，保薦人持有的至多75萬股方正股票將被沒收。

本公司已與保薦人訂立私人配售單位購買協議(“私人配售單位購買協議”)，協議日期為本協議日期，該協議的一份表格已作為註冊説明書的證物存檔，根據該協議，保薦人同意向本公司購買合共60萬個私人配售單位(或最多66萬個私人配售單位，視乎而定)。

承銷商在多大程度上行使購買期權證券的權利)(“私募單位”)，以每私募單位10.00美元的價格進行私募，該私募將與發行完成同時進行。私募單位包括合共600,000股私人配售股份(或660,000股私人配售股份，視乎承銷商行使其購買期權證券的權利的程度而定)(“私人配售股份”)及150,000份私人配售認股權證(或165,000份私人配售認股權證，視乎承銷商行使其購買期權證券的權利的程度而定)(“私人配售認股權證”)。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述外，私募單位、私募股份及私募認股權證分別與單位、普通股及認股權證實質上相似。

本公司將就認股權證、私募認股權證及若干認股權證訂立於截止日期的認股權證協議，該等認股權證、私募認股權證及若干認股權證可能於轉換向本公司向本公司提供的營運資金貸款(“營運資金認股權證”)時向本公司的執行人員或董事、保薦人或其準許受讓人或聯屬公司發出(“營運資金認股權證”)，實質上以作為登記聲明(“認股權證協議”)證物的形式提交於登記聲明(“認股權證協議”)轉讓、交換、贖回及行使認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證。

本公司將與作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)訂立一份於截止日期生效的投資管理信託協議(“信託協議”)，該協議實質上以作為註冊聲明(“信託協議”)證物的形式存檔，根據該協議，出售私募單位所得款項及發售若干所得款項將存入信託賬户(“信託賬户”)，供本公司、證券承銷商及持有人受益。

本公司已向保薦人開具總額為300,000美元的無息無擔保本票，其實質上與作為註冊説明書證物提交的表格(“本票”)相同，以換取保薦人向本公司支付等值金額。這些錢已經用來支付與此次發行相關的費用。本票將於2021年6月30日和發售完成之日(以較早者為準)支付。

本公司將訂立一份登記及股東權利協議，於截止日期以實質上作為登記聲明證物的形式訂立(“登記權協議”)，據此，本公司已就以下事項授予若干登記及股東權利：(A)方正股份(包括任何該等方正股份轉換後發行或可發行或可行使的任何普通股或其他等值股本證券)、(B)私募配售單位(包括私募股份、(C)營運資金認股權證(包括因轉換營運資金貸款而發行或可發行的任何普通股)、(C)私人配售認股權證及因行使該等私人配售認股權證而發行或可發行的任何普通股)、(C)營運資金認股權證(包括轉換營運資金貸款後已發行或可發行的任何普通股)。

本公司將促使保薦人與本公司每位董事、董事被提名人和高管簽訂信函協議，協議日期為截止日期，其格式基本上與作為註冊聲明證物提交的表格(“內幕信函”)相同。

本公司將於截止日期與保薦人訂立一份行政服務協議，協議實質上以登記聲明(“行政服務協議”)的證物形式提交，根據該協議，本公司將向保薦人支付自單位首次在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市之日起至初始業務合併完成及本公司清盤之日止的某些辦公空間、祕書及行政支援的月費總額10,000美元。

1.陳述和保證。

(A)本公司代表、保證並同意本節第(1)(A)節所述的每一家承銷商。

(1)註冊聲明的有效性。本公司已編制並向證監會提交S-1表格註冊説明書(檔案號第333-253264號)(“註冊説明書”)，包括相關的初步招股説明書，以便根據證券發售及售賣法註冊。該註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修訂，均已生效。本公司可能已經提交了一項或多項修訂，包括相關的初步招股説明書，每一項修訂都已提交給代表。本公司將根據規則第424(B)條向證監會提交招股説明書。如上所述，該招股章程應包含公司法要求的所有信息，且除非代表書面同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在籤立時間前向代表提供的表格，或在簽約時未完成的情況下，應僅包含本公司在籤立時間前通知代表將列入或作出的特定附加信息和其他變更(法定招股章程所載內容之外)。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供額外或補充資料。

(2)生效日期。在生效日期、招股説明書首次根據規則第424(B)條提交時、在成交日期(如本文定義)以及在購買期權證券的任何日期(如果該日期不是成交日期(“結算日”))，招股説明書(及其任何補充材料)將在所有實質性方面符合該法的適用要求；在生效日期和籤立時，註冊説明書沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重要事實；在根據規則第424(B)條提交任何申請的日期、截止日期和任何和解日期，招股説明書(連同其任何附錄)將不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為在招股説明書中作出陳述所必需的重要事實。然而，本公司並不根據或代表任何承銷商透過代表向本公司提供的書面資料，就登記聲明或招股章程(或其任何附錄)所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，而該等資料是專門為納入登記聲明或招股章程(或其任何附錄)而提供予本公司的，但有一項理解及同意，即任何承銷商提供的唯一該等資料包括本章程第(8)節所述的該等資料，則本公司並無就該等資料作出任何陳述或擔保，而該等資料乃由任何承銷商或其代表透過本公司代表以書面向本公司提供並特別為納入登記聲明或招股章程(或其任何副刊)而提供的資料而作出的陳述或擔保。

(3)執行時間。在籤立時，法定招股説明書、每個路演與法定招股説明書作為一個整體，以及任何單獨的書面測試-水域通信(定義如下)，當與法定招股説明書作為一個整體考慮時，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不產生誤導性；然而，本公司對法定招股章程所載或遺漏的資料不作任何陳述或擔保，以依賴或符合任何承銷商或其代表透過承銷商向本公司提供的書面資料，該等資料特別為納入法定招股章程而提供，但有一項理解及同意，即任何承銷商或其代表所提供的唯一該等資料包括本章程第(8(B)節所述的資料)，則本公司不會就法定招股章程所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證，以符合任何承銷商或其代表特別為納入法定招股章程而以書面向本公司提供的資料。

(4)符合交易所法案。該公司已向證券交易委員會提交了8-A表格(文件編號001-)，規定證券、作為證券一部分的普通股和作為證券一部分的認股權證的登記事宜。根據“交易法”註冊的此類證券已由委員會宣佈在本協議之日或之前生效。該等證券已獲授權在納斯達克上市，惟須受正式發行通知及分銷令人滿意的證據所限，本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響。

(5)無停止單等監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停登記聲明或任何初步招股章程、招股章程或其中任何部分的使用，或已就該等命令提起或據本公司所知威脅就該等命令提起任何訴訟，包括但不限於根據公司法第38A條。

(6)協議披露。法定招股章程、註冊説明書及招股章程所描述的協議及文件在各重大方面均與其所載的描述相符。沒有任何專營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，而這些文件沒有按要求描述或提交(法定招股説明書在所有重要方面都包含對招股説明書中上述事項的相同描述)；法定招股章程及招股章程中標題為“主要股東”、“若干關係及關聯方交易”及“證券説明”的陳述，只要該等陳述概述其中討論的法律事宜、協議、文件或程序，在各重大方面均準確而公平地概述該等法律事宜、協議、文件或程序。本公司或公司法規定須在註冊聲明或招股章程中描述的任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(7)大寫。本公司的法定股本載於法定招股章程、註冊説明書及招股章程。本公司股本在各重大方面均符合法定招股章程、註冊説明書及招股章程所載有關説明。

(8)未償還證券。本公司所有已發行及未償還證券均已妥為及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估；且該等證券並無違反本公司任何證券或本公司授出的類似合約權利的任何持有人的優先購買權。已發行普通股及認股權證的要約及出售於所有相關時間均根據公司法、適用的州證券及藍天法律登記，或部分基於該等普通股及認股權證購買人的陳述及保證而豁免該等登記規定。本公司已發行證券的持有人無權享有因法律實施或根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經不時修訂)而產生的優先認購權或其他權利；除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，並無購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務，或將任何責任轉換為任何證券或交換任何證券、股份或其他所有權權益的權利。

(9)根據本協議出售的證券。

(I)證券已獲得正式授權，當承銷商根據本協議發行和交付證券時，證券將被有效發行。

(Ii)證券所包括的普通股已獲正式授權，當承銷商根據本協議及憲章發行及交付證券付款後，並在本公司股東名冊註冊後，將獲有效發行、繳足股款及免税。該等普通股持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任；該等普通股不會亦不會受本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利所規限。

(Iii)證券所包含的認股權證已獲正式授權，並在按“針對承銷商根據本協議支付證券的認股權證協議”規定的方式發行和交付時，登記在本公司的

股東名冊將正式發出和交付，並將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。

(Iv)根據認股權證、認股權證協議及本公司章程於行使認股權證時可發行的普通股已獲正式授權及預留供行使時發行，當根據認股權證、認股權證協議及本公司章程發行及交付時，並在本公司股東名冊登記後，將獲有效發行、繳足股款及免税。該等普通股持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任；該等普通股不會亦不會受本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利所規限。

(10)第三方註冊權。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明內。

(11)之前的證券交易。

(I)除在註冊説明書、法定招股章程或招股章程中披露外，自本公司成立至本公司成立之日(包括該日)，本公司或由其或代表本公司或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並未出售本公司證券，或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士與本公司共同控制本公司證券。

(Ii)本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前，並無作出任何根據公司法須與根據註冊聲明進行的證券發售“整合”的證券的要約或出售。

(12)出售給創辦人、保薦人和內部人士的證券。方正股份已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款，除註冊聲明所述因承銷商未能購買任何或全部期權證券而遭沒收若干方正股份外，毋須評估。私募配售單位已獲正式授權，於發售完成後交付時，將獲有效發行。私人配售股份已獲正式授權，當根據私人配售單位購買協議就私人配售單位付款而發行及交付時，將會有效發行、悉數繳足及毋須評税。私募認股權證已獲正式授權，於發售完成後交付，將正式發行及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。於行使私人配售認股權證時可發行的普通股已獲正式授權及預留供發行，而當根據私人配售單位購買協議、私人配售認股權證及認股權證協議(視何者適用而定)發行及交付有關普通股時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。

保薦人及本公司各行政人員及董事同意：(A)放棄對任何方正股份、作為發售中的單位一部分出售的普通股(“公開股份”)以及其所持有的與完成初始業務合併有關的私募股份的贖回權；(B)放棄對任何方正股份的贖回權利；(B)放棄對任何方正股份的贖回權利；(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利；(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利；(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利；他們持有的私募股份和公開股份與股東投票批准一項章程修正案有關，以修改公司義務的實質或時間，即在公司尚未完成初始業務合併的情況下，贖回與初始業務合併相關的公開股份，或贖回100%的公開股份。

憲章規定的時間段；(C)如果公司未能在結束日期起24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票或私募股份的分配的權利(儘管如果公司未能在憲章規定的時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(C)如果公司未能在憲章規定的時間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票或私募股票的分配的權利(儘管如果公司未能在憲章規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公眾股票的分配)；及(D)如本公司向其公眾股東提交初步業務合併供表決，則可投票表決任何方正股份、私募股份及其持有的任何公開股份，贊成初始業務合併。

(13)應成立為法團；權力和權威。本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律，作為信譽良好的獲豁免公司有效存在，並擁有全面公司權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)，以及經營其物業及進行法定招股章程及招股章程所述的業務。

(14)協議的有效性和約束力。

(I)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。

(Ii)於截止日期，信託協議將由本公司正式授權、籤立及交付，並將是本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Iii)於截止日期，認股權證協議將由本公司正式授權、籤立及交付，並將是本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Iv)私人配售單位購買協議已由本公司及據本公司所知的保薦人正式授權、籤立及交付，併為本公司及據本公司所知的保薦人的有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行本公司及(據本公司所知)保薦人，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及公平原則所限制。

(V)於截止日期，登記及股東權利協議將由本公司正式授權、籤立及交付，並將為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制，且登記及股東權利協議的賠償及出資條款可能無法強制執行。

(Vi)於截止日期，行政服務協議將由本公司正式授權、籤立及交付，並將是本公司有效且具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。

(Vii)在截止日期，內幕信件將由保薦人和據本公司所知的公司每位董事正式授權、簽署和交付

保薦人與本公司每名董事及行政人員分別於截止日期簽署協議，並將分別為保薦人及本公司每名董事及行政人員之間有效及具約束力的協議，可根據其條款分別向保薦人及本公司每名董事及行政人員強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及普遍適用的公平原則所限制。

(Viii)證券認購協議已由本公司正式授權、籤立及交付，是本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(15)同意、批准等與本協議或信託協議、認股權證協議、證券認購協議、私人配售單位購買協議、登記及股東權利協議或內幕函件有關的交易，不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非根據公司法和證券交易法進行登記，以及任何司法管轄區的州證券或藍天法律可能要求承銷商以下列方式購買和分銷證券

(16)無違規行為。發行及出售證券，或完成本章程所擬進行的任何其他交易，或履行本章程或信託協議、認股權證協議、證券認購協議、私募單位購買協議、登記及股東權利協議、行政服務協議或內幕函件的條款，均不會與本公司的任何財產或資產根據(I)憲章規定的任何留置權、押記或產權負擔發生衝突、違反或違反或施加任何留置權、押記或產權負擔，(Ii)、(I)、(Ii)、(I)、(Ii)本公司作為一方或受其財產約束的義務、條件、契諾或文書，或(Iii)適用於本公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對本公司或其任何財產擁有管轄權的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令；除上述第(Ii)款及第(Iii)款外，任何該等衝突、違約或違規行為，無論個別或整體而言，均不會對本公司的整體狀況(財務或其他)、前景、收益、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)產生重大不利影響(“重大不利影響”)，亦不會個別或整體對承銷商完成預期交易的能力造成重大不利影響。(Ii)第(Ii)款及第(Iii)款所述的衝突、違約或違規行為，不論個別或整體而言，均不會對本公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、盈利、業務或財產產生重大不利影響(“重大不利影響”)，亦不會對承銷商完成預期交易的能力產生重大不利影響。

(17)無衝突等本公司並無違反或違反(I)本公司章程的任何條文，(Ii)本公司作為一方或受其財產約束的任何契約、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iii)任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他對本公司有管轄權的機關的任何法規、法律、規則、法規或判決、命令或法令；除上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，任何此類衝突、違規或違規行為，無論是單獨還是總體上，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(18)投資公司法。本公司不會，在法定招股章程及招股章程所述的發售及所得收益的運用生效後，亦不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所界定的“投資公司”及其下的證監會規則及規例。

(19)財務報表。法定招股章程、招股章程及登記報表所載本公司財務報表(包括附註及配套附表(如有))公平地列載本公司於所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，符合公司法適用的會計規定，並在所涉期間內一致應用的公認會計原則下編制(除非其中另有註明)。並無根據第S-X條規定須列入法定招股章程、招股章程及註冊説明書的備考或經調整財務報表並無按此規定列入。註冊表、定價説明書和招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證券交易委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內符合“交易法”第(G)條和該法第(S-K)條第(10)項。

(20)表外安排。公司不參與任何表外交易、安排、債務(包括或有債務)或與未合併實體或其他個人的其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係可能會對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。

(21)其他數據。登記聲明、法定招股章程及招股章程(如有)所載的統計、行業及市場相關數據，乃基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(22)獨立會計師。WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)是該法案及其下適用的已公佈規則和法規以及上市公司會計監督委員會(包括該實體頒佈的規則和法規)所指的關於本公司的獨立公共會計師。在法定招股章程、招股章程及註冊説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，Withum並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易所法令第210A(G)節所用。

(23)披露控制和程序。本公司保持有效的“披露控制和程序”(如“交易所法案”規則13a-15(E)所定義)，達到該規則所要求的程度。

(24)薩班斯-奧克斯利法案。僅就經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和委員會根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)適用於公司而言，公司沒有、也沒有未能遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的任何適用條款。本公司已採取一切必要行動，以確保其遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有現行條款和本公司必須遵守的所有條款，並正在作出商業上合理的努力，以確保其符合薩班斯-奧克斯利法案中目前未生效或將適用於本公司的其他條款。

(25)轉讓税。根據美國聯邦法律或任何州或其任何行政區的法律，或根據任何非美國司法管轄區的法律，與本協議的簽署和交付、本公司發行或本公司出售證券相關的轉讓、印花、發行、登記、單據或其他類似的税費、費用或收費均不需要支付。

(26)(26)所有權。本公司擁有或租賃目前開展業務所需的所有物業。

(27)訴訟；政府訴訟。涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機關或機構或任何仲裁員，或據本公司所知，本公司的保薦人、本公司的任何執行人員或董事，或其或他們的財產，或據本公司所知，均無任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或威脅(I)會，或在涉及本公司的任何法院或政府機構、主管或機構或任何仲裁員面前進行的訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，

合理預期將對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)合理預期將產生重大不利影響，法定招股説明書和招股説明書(不包括其任何附錄)中陳述或預期的情況除外。

(28)納税申報單。本公司已提交其要求提交的所有納税申報單(包括美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單)，或已要求延長其納税申報單(除非未如此提交不會產生實質性不利影響的任何情況)，並已支付其需要繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何評估都是到期並應支付的，但任何此類評估除外。在此情況下，本公司已提交其要求提交的所有納税申報單(包括美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單)，或已請求延長報税表的期限(除非未提交任何此類評估)，(B)目前正真誠地爭辯的罰款或罰款，且已就此設立公認會計原則所需的充足準備金，或不會產生重大不利影響，但註冊説明書、法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)所載或預期的罰款或罰款除外。

(29)個許可證和許可證。本公司擁有開展業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、授權或許可證的訴訟通知，該等許可證、證書、授權或許可證單獨或合計將會產生重大不利影響，不論是否因日常業務過程中的交易而產生，但法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況除外。

(30)穩定。本公司並未直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期根據交易法或以其他方式穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。

(31)某些管理事項。

(I)《反海外腐敗法》。本公司、保薦人、本公司的任何董事、董事被提名人、高管或僱員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士，或保薦人的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯營公司，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致該等人士直接或間接違反或制裁該等人士違反或制裁其違反1977年“反海外腐敗法”或“2010年英國反賄賂法”，或任何其他相關的類似法律本公司已制定並維持政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。此次募集所得的任何部分都不會直接或間接違反1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)或2010年英國“反賄賂法”(U.K.Briefit Act)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或條例。

(Ii)洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求以及洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且據本公司所知，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在涉及本公司的洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決或威脅到該等訴訟、訴訟或法律程序，且本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構、機構或機構或涉及本公司的任何仲裁員發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

(Iii)OFAC。本公司、發起人、本公司的任何董事、董事被提名人、高管或員工，或據本公司所知，本公司的任何代理或關聯公司或發起人的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或關聯公司(I)不是或由其控制，或由其控制或代表其行事

目前由美國實施或執行的任何制裁的一個或多個個人或實體(包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局管理或執行的任何制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，“受制裁的人”和每個此等人士(“受制裁的人”)，(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區或其政府是廣泛禁止與該國家或地區(統稱為“受制裁國家”和每個“受制裁國家”)進行交易的國家或地區(統稱為“受制裁國家”)，或(Iii)將(直接或通過信託賬户)直接或間接地使用發行股票所得收益，或將所得收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司，合營夥伴或其他個人或實體不得以任何方式違反任何制裁，或可能導致對任何個人或實體(包括任何參與發行的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)實施制裁。

(Iv)制裁。本公司、發起人、本公司的任何董事、發起人、任何董事、董事被提名人、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司的任何代理人或附屬公司都不是由以下人士擁有或以其他方式控制的人：(I)是受制裁的人；或(Ii)位於或根據法律組織或居住在受到制裁的國家或地區的人，或其政府是廣泛禁止與該國家或地區(包括但不限於犯罪)進行交易的國家或地區的人。在過去三(3)年內，本公司或保薦人均未與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士或受制裁國家的利益而進行任何交易或交易，本公司或保薦人亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士的利益或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(V)銀行保密法；洗錢；愛國者法。本公司、發起人或本公司的任何高管、董事或董事提名人均未違反：(A)修訂後的《銀行保密法》、(B)洗錢法，或(C)《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(美國愛國者法)》，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例。

(32)網絡安全。公司擁有或使用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以滿足當前進行的公司業務運營所需的所有重要方面，並且據公司所知，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司已經或已經確保其相關聯屬公司實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、操作、宂餘和安全性。“個人數據”是指：(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(Iv)允許識別該自然人或其家人的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有實質性成本或責任或通知任何其他人的義務除外, 也不會在內部項下發生任何事件

與此相關的審查或調查。本公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(33)份D&O調查問卷。據本公司所知，保薦人及本公司每位執行董事、董事被提名人及董事填寫的問卷(“問卷”)所載並提供給承銷商的所有資料在所有重大方面均屬真實無誤，而本公司並未知悉任何會導致本公司執行董事、董事被提名人或董事所填寫的問卷所披露的資料在任何重大方面變得不準確及不正確的任何資料，而本公司並無知悉任何會導致本公司執行董事、董事被提名人及董事填寫的問卷所披露的資料在任何重大方面變得不準確及不正確。

(34)初始業務合併。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，於本章程日期前，本公司並無確定任何業務合併目標，本公司亦無任何人代表其直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。

(35)FINRA很重要。

(I)除法定招股章程及招股章程所述外，本公司、保薦人或本公司任何行政人員、董事被提名人或董事，或其各自的聯屬公司，並無就出售本章程下的證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解或據本公司、保薦人或(據本公司所知)保薦人支付經紀佣金或找尋人、顧問、發起人或類似費用的索償、付款、安排、合約、協議或諒解而提出任何申索、付款、安排、合約、協議或諒解，或就本公司、保薦人或(據本公司所知)保薦人、保薦人或其各自的聯屬公司支付經紀佣金或找尋人佣金、顧問、發起人或類似費用。這可能會影響金融行業監管局(FINRA)確定的承銷商的賠償。

(Ii)本公司並未作出任何直接或間接付款(現金、證券或FINRA手冊第5110條所界定的任何其他形式的“承保補償”)：(I)向任何人支付作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)向任何據本公司所知已被FINRA接受為FINRA成員的人支付任何款項；(Ii)向任何據本公司所知已被FINRA接受為FINRA成員的人支付任何款項或(Iii)在FINRA手冊規則5110(J)(20)規定的FINRA審查期內，向據本公司所知與任何成員有任何直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體支付，但根據本協議向保險人支付的款項除外。

(Iii)除法定招股章程及招股章程所述外，自首次機密提交註冊説明書前180天起至生效日期止期間內，並無任何會員及/或任何與會員有聯繫或聯繫的人士向本公司提供任何投資銀行、財務顧問及/或顧問服務。

(Iv)除向代表提供的FINRA問卷中披露的情況外，據本公司所知，本公司任何類別證券(無論是債務或股權，登記或未登記，無論何時獲得或從何來源獲得)(任何該等個人或實體，“公司聯屬公司”)的高管、董事或實益擁有人均不是成員或與成員有聯繫或聯繫的人士。

(V)除向代表提供的FINRA問卷中披露的情況外，據本公司所知，本公司任何關聯公司均不是任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

(Vi)據本公司所知，經適當查詢後，本公司關聯公司並未向任何成員提供次級貸款。

(Vii)除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述外，本公司不會向任何股東或任何與股東有聯繫或聯繫的人士支付出售證券所得款項(不包括註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的承銷賠償)。

(Viii)在首次保密提交註冊聲明前180天內，本公司並未直接或間接向任何參與會員(定義見FINRA手冊第5110(J)(15)條)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。

(Ix)據本公司所知，在首次保密提交註冊説明書前180天內私下發行本公司證券的人士，與擬參與發售的任何成員並無任何關係或聯繫或聯繫。

(X)據本公司所知，並無任何有意參與發售的成員與本公司有利益衝突。為此目的，“利益衝突”是指，如果在會員參與發售時，下列任何一項適用：(A)證券將由會員發行；(B)公司控制、由會員或會員的關聯人控制或與其共同控制；(C)至少5%的發售淨收益(不包括承銷補償)擬用於：(I)用於減少或報廢會員、其關聯公司及其關聯人發放的貸款或信貸安排的餘額合計；或(Ii)以其他方式撥給會員、其關聯公司和關聯人合計；或(D)作為發售和發售時預期的任何交易的結果：(I)該會員將是本公司的聯營公司；(I)該成員將是本公司的附屬公司；或(I)該成員將是本公司的附屬公司；或(Ii)以其他方式撥給該成員、其關聯公司和聯繫人士；或(D)作為發售和發售時預期的任何交易的結果：(I)該會員將是本公司的附屬公司；或(Iii)本公司將成為會員或成立經紀交易商附屬公司。“擬參與募集的會員”包括參與募集的會員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與募集的會員的任何附屬機構。

(36)競業禁止協議。除法定招股章程及招股章程所述外，據本公司所知，本公司任何保薦人、董事或行政人員均不與任何僱主或前僱主訂立競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議或協議可能會對其以本公司股東、行政人員或董事(視何者適用而定)身分行事的能力造成重大影響。

(37)個子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

(38)關聯方交易。一方面，本公司或本公司的任何聯營公司與本公司的發起人或任何董事、董事被提名人、執行人員、股東、特別顧問、客户或供應商或本公司的任何聯營公司之間並無直接或間接的關係，而根據公司法或交易所法令的規定，該等關係須在登記聲明、法定招股章程或招股章程中予以描述，而該等規定並未按規定予以説明。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何行政人員、董事被提名人或董事或彼等各自家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何董事或高級職員發放或維持信貸、安排信貸展期或續展信貸。

(39)免費寫作説明書。本公司並未準備或使用免費寫作招股説明書。

(40)沒有非法影響。本公司沒有向任何個人或實體發售或促使承銷商發售所發行的證券，意圖非法

影響：(A)促使本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)由記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。

(41)規則第419條。在截止日期交付和支付承銷證券並提交截止表格8-K後，本公司將不受公司法第2419條的約束，公司的任何未償還證券均不被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

(42)納斯達克市場規則。本公司本身或據本公司所知，本公司任何行政人員或董事以其身份並未(在適用時)及緊隨本公司將會遵守的“納斯達克市場規則”IM-5605的規定後，並無未能遵守該等規定的情況下，本公司並無未能遵守(在適用時)及緊接生效日期後本公司的任何行政人員或董事未能遵守“納斯達克市場規則”IM-5605的規定。此外，本公司本身或據本公司所知，本公司的任何高管或董事以其身份沒有(在適用時)並在本公司將會遵守納斯達克市場規則中規定的納斯達克公司治理要求的逐步實施要求和所有其他規定後立即遵守的情況下，本公司沒有、也沒有發生過任何不遵守這一情況的情況下的情況。在納斯達克市場規則中規定的納斯達克公司治理要求的所有其他條款，以及納斯達克市場規則所規定的納斯達克公司治理要求中的所有其他規定，都不會在納斯達克市場規則中規定的納斯達克公司治理要求中得到遵守。

(43)新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的情況下，自本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的人員參與的第一個日期)至簽署之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，如公司法第2(A)節所界定的那樣(“新興成長型公司”)，且本公司一直是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，其名稱為“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)，其定義為“新興成長型公司”。“試水溝通”是指根據該法第295(D)條或第3163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(44)試水。本公司(I)除徵得代表同意外，並無單獨與法案下規則第(144A)A條所指的合資格機構買家或法案下規則第(501)條所指的認可投資者的機構進行任何水域測試通信，且(Ii)除代表外，並無授權任何其他人士從事水域測試通信。本公司再次確認，該代表已獲授權代表其承擔Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表三所列內容外，本公司未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“書面測試-水域通信”是指根據該法第405條規則的含義進行的任何測試-水域通信(Testing-the-Waters Communication)。

(45)無評分。本公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”進行評級，該術語在“交易法”第3(A)(62)節中有定義。

(46)外幣付款。除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所披露者外，根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律及規例，本公司就證券宣佈及應付的所有股息及其他分派均可由本公司以美元支付予證券持有人，而向非開曼羣島居民的證券持有人支付的所有該等款項，將不須根據開曼羣島或開曼羣島的任何政治分部或税務機關的法律及規例繳納所得税、預扣税或其他税項。在開曼羣島或其任何政治分區或税務機關扣繳或扣減，且無須在開曼羣島或其任何政治分區或税務機關取得任何政府授權。

任何由本公司任何高級職員簽署並交付承銷商代表或大律師的與此次發行相關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2.購銷。

(A)根據本協議的條款和條件，並依據本協議所載的陳述和保證，本公司同意向各承銷商出售，且各承銷商同意分別而非共同地以每單位9.80美元的收購價向本公司購買本合同附表I中與該承銷商名稱相對的承銷證券金額。

(B)在遵守條款和條件的前提下，並根據本協議規定的陳述和保證，本公司特此向多家承銷商授予選擇權，分別而不是聯合購買最多300萬份期權證券，購買價格與承銷商購買承銷證券的單位購買價相同。(B)根據本協議的條款和條件，本公司特此向多家承銷商授予選擇權，分別而非聯合購買最多300萬份期權證券，購買價格與承銷商購買承銷證券的價格相同。此選擇權僅可用於承銷商出售承銷證券時的超額配售。本購股權可於招股章程日期後第45天或之前的任何時間全部或部分行使，條件是代表向本公司發出書面或電報通知，列明若干承銷商行使該期權的期權證券數目及結算日期。每名承銷商購買的期權證券數量應與承銷商購買承銷證券的比例相同，但須經代表行使絕對酌情權作出的調整，以消除任何零碎股份。

(C)除本協議第(2)(A)節第一句中規定的收購價相對於公開發行價的折扣外，本公司同意向承銷商支付本協議項下購買的每單位(承銷證券和期權證券)0.35美元的遞延折扣(“遞延折扣”)。如果公司完成最初的業務合併，受託人將代表承銷商從信託賬户中的存款中直接支付遞延折扣。承銷商謹此同意，倘在信託協議規定的期限內沒有完成初步業務合併，而根據信託協議持有的資金已分派予根據本協議出售的證券所包括的普通股持有人(“公眾股東”)，則(I)承銷商將喪失對遞延折價的任何權利或申索，及(Ii)信託協議項下的受託人獲授權按比例向公眾股東分派遞延折讓。

3.發貨和付款。

(A)承銷證券和期權證券的交付和付款(如果本合同第(2)(B)節規定的期權已在截止日期前的第二個工作日或之前行使)應於紐約市時間2021年上午10點或之前交付，或在代表指定的較晚日期後至少兩個工作日的時間交付。該日期及時間可由代表與本公司協議或根據本章程第9節的規定延遲(該等證券的交割及付款日期及時間在此稱為“截止日期”)。證券的交付應在幾家承銷商通過代表向本公司指定的賬户和信託賬户電匯當日資金應付的購買價款時，通過幾家承銷商各自的賬户交付給代表。除非代表另有指示，承銷證券和期權證券的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。(B)承銷證券和期權證券的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行，除非代表另有指示，否則不得將承銷證券和期權證券的購買價格電匯到本公司指定的賬户和信託賬户。

(B)支付承銷證券的款項如下：本公司收到的承銷證券收益中的196,000,000美元，包括遞延折扣額7,000,000美元，應根據信託協議的條款與出售私募單位的總收益部分一起存入信託賬户，以便信託賬户等於招股説明書封面上所述的售出單位數量與每單位公開發行價的乘積。在向代表交付代表所承銷證券的證書(形式和實質均令代表滿意)後，每種情況下均由承銷商承擔。

承銷證券應在截止日期前至少兩個工作日以代表人書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。如果不是通過DTC的設施交付，公司將允許代表檢查和打包承銷證券以便交付，至少在截止日期前一個工作日。公司沒有義務出售或交付承銷證券，除非代表對所有承銷證券進行投標支付。承銷商對承銷證券的支付取決於保薦人在截止日期前至少一個營業日向私人配售單位信託賬户支付款項。

(C)期權證券的付款如下：每種期權證券9.80美元(包括期權證券應佔的任何遞延折扣)，應根據信託協議的條款連同出售私募單位的毛收入部分存入信託賬户，以便信託賬户在通過DD的便利設施向期權證券代表交付招股説明書時，等於出售單位數量與每單位公開發行價的乘積向代表交付代表期權證券的證書(形式和實質均令代表滿意)後(或通過DTC的便利)，由承銷商記賬。期權證券應在截止日期前至少兩個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。如果不是通過DTC的設施進行交割，本公司將允許代表在截止日期前至少一個工作日檢查並打包期權證券進行交割。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非代表投標支付所有期權證券。承銷商對期權證券的付款取決於保薦人在適用結算日之前至少一個營業日向私人配售單位信託賬户支付款項。

(D)如果本合同第二(B)節規定的期權是在截止日期前的第二個工作日之後行使的，公司將在代表為幾家承銷商的各自賬户指定的日期(行使上述期權後的三個工作日內)將期權證券(費用由公司承擔)交付給代表，地址為紐約麥迪遜大道11號瑞士證券(美國)有限責任公司，郵編為10010-3629.由幾家承銷商通過代表向信託賬户支付上述第(3)(C)節所述的購買價格。如果期權證券的結算髮生在結算日之後，本公司將在期權證券的結算日向代表人交付，承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，確認截至該日按照本章程第六節的規定在結算日交付的意見、證書和信件。

4.承銷商發售。據瞭解，幾家承銷商建議按照招股説明書的規定向公眾發售該證券。

5.協議。本公司同意多家承銷商：

(A)招股説明書的提交；向代表發出的通知；停止令。於發售終止前，本公司將不會提交對招股説明書或招股章程補充文件或任何第462(B)條註冊聲明的任何修訂，除非本公司在提交文件前已向閣下提供一份副本供閣下審閲，且不會提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司將促使正確填寫的招股説明書及其任何附錄在規定的期限內以代表根據規則第424(B)條適用款批准的格式向委員會提交，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。本公司將立即通知代表：(I)招股説明書及其任何附錄應根據第424(B)條向證監會提交(如有要求)，或任何第462(B)條(B)註冊説明書或任何書面水域測試通信應何時提交給證監會；(Ii)在要約終止之前，對註冊書的任何修訂應已提交或生效的時間；(Iii)證監會或其工作人員提出的任何修改註冊書的請求；(Iii)如果證監會或其工作人員提出任何修改註冊書的請求，本公司將立即通知代表：(I)招股説明書及其任何附錄應於何時提交(如果需要)，或任何規則第462(B)條的註冊聲明或任何書面測試-水域通信應何時提交給委員會；(Ii)何時對註冊聲明進行任何修訂或生效；或任何書面測試--水域

通信或招股章程的任何補充或任何其他信息，(Iv)證監會發出任何停止令暫停註冊聲明的效力或任何反對其使用或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知，包括但不限於，根據公司法第38A節，以及(V)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或該機構出售的證券的資格的通知，或威脅為此目的提起任何法律程序。本公司將盡最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的事件，並於該等發出、發生或反對通知發出後，儘快撤回該停止令或就該等發生或反對提供濟助，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效，而本公司將盡最大努力在實際可行的情況下儘快撤銷該等停止令或解除該等限制或豁免，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其所能儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。

(B)法定招股説明書。如果在招股章程根據規則第424(B)條提交之前的任何時間，發生任何事件，導致法定招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據當時作出陳述的情況沒有誤導性地遺漏作出陳述所需的任何重大事實，或者如果有必要修改註冊説明書或補充法定招股説明書以遵守公司法或其下的規則，本公司將(I)迅速通知代表人，如有必要修改招股説明書或補充法定招股説明書以遵守公司法或其下的規則，本公司將(I)迅速通知代表人。(Ii)修訂或補充法定招股章程，以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按閣下合理要求的數量，向閣下提供任何修訂或補充。

(C)招股章程修正案。如果在根據公司法規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何時候(包括在根據第172條可滿足該要求的情況下)，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據當時作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，或者如果有必要修改註冊説明書或補充招股説明書以符合公司法或本規則的要求，則該招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以符合公司法或本規則的規定，如有必要修改註冊説明書或補充招股説明書以符合公司法或本規則的規定，則招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實(Ii)在符合本節第(5)款(A)段第二句的規定下，編制並向證監會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或實現該等遵守；及(Iii)按你合理要求的數量向你提供任何補充招股説明書。

(D)收益報表的交付。本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表，該等報表將符合公司法第298條第11(A)節的規定。

(E)文件交付。本公司將免費向承銷商的代表及大律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括其證物)及彼此承銷商的註冊説明書副本(無證物)，以及只要公司法可能要求承銷商或交易商交付招股章程(包括在根據第172條規則可符合該等要求的情況下)，則每份初步招股章程、招股章程及其任何副刊的副本均按代表合理要求而定。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)付款。本公司將賠償承銷商並使其不受任何單據、印花税或類似税款(包括任何利息和罰款)的損害，這些税款與承銷商創建、發行和出售證券以及在簽署和交付本協議時支付的任何利息和罰款有關。除非法律強制本公司扣除或扣繳該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項，不得因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣繳或扣除。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以便保險人在扣繳或扣除後收到的淨額等於沒有扣繳或扣除的情況下保險人本應收到的金額。

(G)證券資質。如有需要，本公司將根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將在分銷證券所需的時間內保持該等資格有效；惟在任何情況下，本公司均無責任符合資格在其現時不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動令其在任何司法管轄區(因發行或出售證券而產生的法律程序文件除外)須接受訴訟程序文件的送達。

(H)鎖定。未經本公司代表事先書面同意，本公司不會直接或間接提供、出售、合同出售、借出、質押、對衝或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期會導致本公司或本公司任何聯屬公司或與本公司或本公司任何聯屬公司有密切關係的任何人士直接或間接進行的處置(無論是通過現金結算或其他方式的實際處置或有效經濟處置)。包括就任何其他單位、普通股、認股權證或任何可轉換、可行使或可交換普通股的任何其他單位、普通股、認股權證或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券向證監會提交(或參與提交)登記説明書，或祕密向證監會提交登記説明書，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少認購等值倉位，或公開宣佈有意在本條例生效日期起至交易後180天止期間進行任何此類交易然而，惟本公司可(1)發行及出售私募配售單位；(2)行使本章程第二(B)節規定的選擇權發行及出售期權證券；(3)發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以進行初始業務合併；及(4)根據註冊權協議、創辦人股份轉售、私募配售的條款，根據註冊權協議向證監會登記；及(4)根據註冊權協議、創辦人股份的轉售、私募配售的條款，向證監會登記；(3)根據註冊權協議的條款，發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券；及(4)根據註冊權協議的條款，向證監會登記。私募認股權證及行使認股權證後可發行的普通股。

(I)沒有穩定或操縱。本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理預期根據“交易法”或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

(J)支付費用。公司同意支付與下列事項有關的費用和開支：(I)編制、印刷或複製註冊表(包括財務報表和證物)、每份初步招股説明書、招股説明書及其任何一項的修訂或補充文件，並向證監會提交；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、每份初步招股章程、招股章程及其任何副本的所有修訂或補充，而該等副本在每種情況下均可合理地要求用於證券的發售及銷售；。(Iii)證券證書(如有的話)的製備、印刷、認證、發行及交付，包括與證券的正本發行及銷售有關的任何印花或轉讓税。(Iv)印製(或複製)及交付本協議，以及與發行有關而印製(或複製)及交付的所有其他協議或文件；。(V)根據交易法將證券註冊及將證券在納斯達克上市；。(Vi)印製及交付初步藍天備忘錄、根據美國幾個州的證券或藍天法律進行發售及出售的證券的任何註冊或資格(包括申請費及有關承銷商的合理及有文件記錄的律師費及開支)。(Vii)任何需要向FINRA提交的申請(包括申請費和最高20美元, (Ii)支付本公司及其高級管理人員(而非承銷商)向證券的潛在買家介紹證券時發生的交通費和其他開支；(Ix)本公司會計師的費用和開支，以及本公司的律師(包括美國和開曼羣島的律師以及任何其他本地和特別律師)的費用和開支；及(X)本公司履行其職責所產生的所有其他成本和開支；及(X)與本公司履行本公司職責有關的所有其他費用和開支(包括美國和開曼羣島的律師以及任何其他當地和特別律師)；及(X)與本公司履行證券義務有關的所有其他成本和開支。(X)本公司的費用和開支(包括美國和開曼羣島的律師以及任何其他當地和特別律師)；及(X)與本公司履行職責有關的所有其他成本和開支

(K)使用免費寫作招股説明書。本公司同意，不會提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書或將

以其他方式構成須由本公司向委員會提交或由本公司根據本規則第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見第405條)。

(L)註冊維護。自生效日期起計至少五(5)年內，或直至本公司須清盤的較早時間為止，本公司將盡其最大努力維持單位、普通股及認股權證的登記，除非在初始業務合併完成後進行的非公開交易生效，否則本公司將根據交易所法令的條文維持單位、普通股及認股權證的登記。未經代表事先同意，本公司不會根據交易所法令撤銷單位、普通股或認股權證的註冊(除非與初始業務合併完成後進行的非公開交易有關)。

(M)表格8-K。本公司應於本條例日期保留其獨立註冊會計師事務所審核本公司截至結算日的資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司於結算日收到發售所得款項。一旦獲得經審計的資產負債表，公司應立即(但不遲於截止日期後四個工作日)向委員會提交8-K結算表，其中應包含公司經審計的資產負債表。此外，如果在結算表8-K中沒有披露，在公司收到行使本條款第2(B)節規定的全部或部分期權的收益後，公司應迅速(但不遲於收到收益後四個工作日)向證券交易委員會提交最新的表格8-K報告，該報告應披露公司出售期權證券的情況和從中獲得的收益。

(N)財務報表審核。自生效日期起至最初業務合併完成之日起至少五(5)年內，或直至本公司被要求清算或普通股和認股權證停止公開交易的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司在季度財務信息公佈、提交本公司10-Q表格季度報告和提交本公司10-Q表格季度報告之前的前三個會計季度的財務報表。本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司前三個會計季度的財務報表，該財務報表應在季度財務信息公佈、本公司10-Q表格季度報告和認股權證停止公開交易之日起至少五(5)年內結束。

(O)公開提供的聲明和報告。自生效日期起計五(5)年內，或直至本公司須予清盤或普通股及認股權證停止公開買賣的較早時間為止，本公司將向代表提交本公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表副本及其他定期及特別報告，以及代表可能不時合理要求的有關本公司的其他文件及資料。就本節而言，委員會EDGAR網站上或公司網站上提供的任何財務報表和報告都將被視為提供。

(P)關聯交易。除在註冊聲明中披露外，本公司不應就消費之前或與消費相關的服務向本公司、本公司任何董事或高管、任何特別顧問或本公司或其各自的關聯公司支付任何費用或補償(包括髮起人和諮詢費報銷、本公司向保薦人、本公司高管、董事或其任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項，除非在註冊聲明中另有披露)，不得向本公司支付任何費用或補償(包括髮起人和諮詢費報銷、本公司向保薦人、本公司高管、董事或其任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項，除非在註冊聲明中另有披露)本公司不會完成與贊助商或本公司任何高級管理人員或董事有關聯的任何實體的初始業務合併，除非它從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對本公司是公平的。除本節第5(P)節所述或與初始業務合併相關的委託書中另有規定外，本公司不應就完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務向保薦人或其關聯公司或其任何高管、董事或其任何關聯公司支付任何費用或補償；但是，條件是(X)保薦人和/或公司的高級管理人員、董事及其各自的關聯公司(I)可以獲得與代表公司相關的活動而發生的自付費用的報銷

根據本公司與保薦人之間的行政服務協議，(Ii)可獲償還註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述的貸款；及(Iii)根據本公司與保薦人之間的行政服務協議，每月可獲支付10,000美元的辦公空間、祕書及行政服務，上述款項均不會來自完成初始業務合併前在信託賬户內持有的收益。

(Q)淨收益。本公司將按法定招股章程及招股章程“運用所得款項”項下所述申請的方式，運用其收到的私募單位發售及出售所得款項淨額。

(R)通知FINRA。

(1)在生效日期後的60天內，如果任何個人或實體(不論FINRA從屬關係或協會)受聘協助本公司尋找合併候選者或提供任何其他併購服務，或已經或將向本公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢服務，本公司同意應立即向FINRA提供(通過FINRA提交的)，代表及其律師在簽訂協議或交易之前通知潛在的初始業務合併：(I)提供任何此類服務的個人或實體的身份；(Ii)所有該等服務的完整詳情及管限該等服務的所有協議副本；及(Iii)任何人士或實體就該等服務所收取的價值為何不是該服務的承保補償的理據。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將於投標要約材料或委託書(視何者適用而定)中作出適當披露，而該等材料或委託書可為要約贖回其股東所持股份或徵求股東批准(視何者適用而定)而提交與初始業務合併有關的文件。

(2)本公司如知悉本公司任何10%或以上股東成為參與本公司證券分銷的成員的聯屬公司或聯營人士，應通知FINRA、代表及其律師。

(S)投資公司。公司應使發行和出售私募單位的收益存放在信託賬户中，僅投資於“投資公司法”第2.2(A)(16)節所指的、到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於信託協議中規定並在法定招股説明書和招股説明書中披露的直接美國政府國庫債務。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦完成初始業務合併，公司將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

(T)保留股份。本公司將保留及保留該最高數目的授權但未發行證券，該等證券可於不時行使任何認股權證及私人配售認股權證及轉換創辦人股份時發行。

(U)股票發行。在初始業務合併完成或信託賬户清算前，本公司不得發行以任何方式參與信託賬户或與普通股在初始業務合併中作為一個類別投票的普通股、認股權證或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或任何優先股。

(V)獨立董事審核費用。在完成初始業務合併或信託清算之前，公司應促使董事會審查和批准向發起人、公司任何董事或高管、任何特別顧問或公司或其各自關聯公司支付的所有款項，任何感興趣的董事不參與審查和批准。

(W)規則第419條。本公司同意，將盡其最大努力防止本公司在完成初始業務合併前受公司法第419條的約束，包括但不限於，在此期間盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

(X)內部控制。本公司將維持《披露控制程序》(根據《交易法》第13a-15(E)條的定義)和足以提供合理保證的內部會計控制體系：(1)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(2)根據需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。(4)記錄的資產責任追究是否每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。

(Y)薩班斯-奧克斯利法案，納斯達克市場規則。一旦法律要求，公司及其董事和高管應以其身份採取一切必要行動，以遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條款，包括與貸款有關的第2402節，以及與認證有關的第302和906節，並遵守納斯達克的市場規則。

(Z)不得違反憲章。本公司不得采取或不採取任何會導致本公司違反或違反其章程的行動。

(Aa)轉接和授權代理。自生效日期起至最初業務合併完成之日起最少五(5)年，或直至公司須清盤或普通股及認股權證停止公開交易之較早時間為止，本公司須保留轉讓及認股權證代理人。

(Bb)初始業務合併。

(1)信託帳户豁免確認。本公司將尋求讓所有賣家、服務提供商(獨立會計師除外)、潛在目標企業或與其有業務往來的其他實體達成協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。如果一家或多家潛在目標企業、供應商、服務提供商或第三方拒絕簽署此類豁免，管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。

(2)初始業務合併/分銷流程。本公司可根據交易所法規第13E-4條及第14E條，於完成該等初始業務合併後，無須股東投票，即可完成初始業務合併及進行普通股贖回以換取現金，包括向證監會提交收購要約文件。該等投標要約文件將載有與證監會委託書規則所要求的有關初始業務合併及贖回權的實質相同的財務及其他資料，並將為本公司各股東提供在初始業務合併完成前贖回該股東所持普通股的機會，現金金額相當於(A)相當於初始業務合併完成前兩個營業日存入信託户口的總金額，相當於(X)發行及出售初始業務合併前信託賬户所持款項的(X)。(X)本公司各股東將有機會在初始業務合併完成前兩個營業日贖回該股東持有的普通股，現金金額相當於(A)當時存入信託户口的現金總額，相當於(X)從發售及出售初始業務合併前兩個營業日在信託户口持有的款項。(Y)從信託賬户內持有的資金賺取的任何利息收入，而該等資金以前並未撥歸公司以供繳税，如果有(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)除以(B)當時已發行的公眾股票總數。如果本公司根據要約收購規則進行贖回，本公司的贖回要約將根據交易法第14e-1(A)條規定，在至少20個工作日內保持有效，本公司將不被允許進行贖回。

在投標報價期滿之前完成初始業務合併。然而，如本公司選擇不提交該等投標要約文件、根據法律或聯交所上市規定須就初始業務合併進行股東投票，或本公司因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，則本公司將把該初始業務合併提交本公司股東批准(“業務合併投票”)。如有需要，公司將在不少於10天至不超過60天的時間內就任何此類會議發出書面通知，並在會上進行企業合併投票。關於企業合併投票，發起人和本公司的初始股東、高管和董事已同意投票支持本公司的初始業務合併，他們的所有創辦人股票和公開發行的股票都投贊成票。如果公司尋求股東批准最初的業務合併，本公司將根據監察委員會的委託書規則，向持有普通股的每名公眾股東提出權利，按每股贖回價格(“贖回價格”)贖回其股份，贖回價格相當於(I)於初始業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，相當於(1)信託賬户內持有的發售及出售私募單位所得款項及(2)基金賺取的任何利息收入。, 除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數。本公司只有在投票的股份以多數票通過該初始業務合併的情況下，才能繼續進行該初始業務合併。如果在尋求並獲得股東批准後，本公司選擇這樣做，它將按贖回價格從那些肯定要求贖回的公眾股東手中贖回股份。只有持有普通股的公眾股東根據適用的投標要約或與該初始業務合併相關的委託材料正確行使其贖回權，才有權從信託賬户收取與初始業務合併相關的分派，本公司不會就與此相關的任何其他持有人或本公司股權的股份支付分派。如果本公司沒有在憲章規定的時間內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，贖回100%的公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户且以前未發放給本公司的總金額，以供繳納税款，如果有(少於100,000美元的利息需要支付)，則本公司將以現金形式贖回100%的公眾股份，該金額相當於當時存入信託賬户的總金額，且以前未發放給本公司以繳納税款(如果有)(最高不超過100,000美元的支付利息)除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在贖回之後，經本公司其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能的情況下儘快贖回, 解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律規定的義務，就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。只有持有證券所包括普通股的公眾股東才有權獲得該等贖回金額，本公司不會在清盤時就本公司任何其他股權股份支付該等贖回金額或任何分派。本公司不會建議對章程作出任何修訂，以修改本公司就首次業務合併作出規定贖回公眾股份的責任的實質或時間，或如本公司未能在章程規定的時間內完成其首次業務合併，則本公司將不會就贖回100%公眾股份的責任提出任何修訂建議，除非本公司為公眾股東提供機會在法定招股章程及招股章程所述的任何有關修訂獲批准後贖回其普通股，否則本公司不會提出任何修訂建議，以修改本公司就首次業務合併作出規定贖回公眾股份的責任的實質或時間，或如法定招股章程及招股章程所述，本公司有責任贖回100%的公眾股份。

(3)如果公司希望或根據適用法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道上發佈公告(“企業合併公告”)，或通過向證監會公開提交公告，宣佈完成首次企業合併，表明承銷商是此次發行的承銷商，公司應向代表人提供企業合併公告草案

並根據代表關於機密信息的標準政策，在保險人同意對公告草案保密的前提下，向代表提供合理的提前發表意見的機會。

(Cc)延期補償。在完成初始業務合併後，公司將安排受託人代表承銷商向代表支付遞延折扣。延期折扣的支付將從信託賬户中持有的發售收益中支付。承銷商無權要求支付信託賬户中代表遞延貼現的收益部分所賺取的任何利息。如果本公司未能在憲章規定的期限內完成其初始業務合併，遞延折扣將不會支付給代表，而是將計入向公眾股東提供的信託賬户所持收益的清算分配中。對於任何此類清算分配，承銷商將喪失對延期折扣的任何權利或索賠。

(Dd)本公司將作出商業上合理的努力，以維持證券、普通股及認股權證在納斯達克(或另一國家證券交易所)上市，自生效日期起至初始業務合併完成之日起至少五(5)年內，或直至發生清算或普通股及認股權證停止公開交易的較早時間為止，維持證券、普通股及認股權證在納斯達克(或其他國家證券交易所)上市。

(Ee)如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生任何事件，導致該書面測試-水域通信將包括對重要事實的任何不真實陳述，或根據當時作出陳述的情況不具誤導性地遺漏陳述其中所需的任何重要事實，公司將(I)迅速通知代表，以便在對書面測試-水域通信進行修改或補充之前停止使用該書面測試-水域通信；(Ii)修訂或補充書面測試-水域通訊，以更正該陳述或遺漏；及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

(Ff)如本公司在(A)完成公司法所指的證券分銷及(B)本協議第(5(G)節所指的180天限制期屆滿之前)的較晚時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Gg)[已保留]

(Hh)當承銷商的超額配售選擇權到期或終止(以較早者為準)時，本公司應取消或以其他方式從保薦人手中沒收方正股份，總金額相當於方正股份的數量，即(A)乘以(B)乘以(B)分數，(I)分子為300萬減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的普通股數量，以及(Ii)。(I)承銷商超額配售選擇權到期或終止時，本公司應取消或以其他方式沒收方正股份，其總額為：(A)乘以750,000股；(B)乘以分數；(I)分子數減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的普通股數量；及(Ii)為免生疑問，如承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本款取消或以其他方式沒收方正股份。

(Ii)本公司將向代表交付信託協議、認股權證協議、證券認購協議、私人配售單位購買協議、行政服務協議、登記及股東權利協議及內幕人士函件的簽署副本。

(Jj)在任何情況下，本公司根據行政服務協議應支付的辦公空間、祕書和行政支持費用每月合計不超過10,000美元，直至初始業務合併完成之日或本公司被要求清盤之日(以較早者為準)。

6.保險人義務的條件。承銷商購買承銷證券和期權證券(視具體情況而定)的義務應以本公司截至日的陳述和擔保的準確性為準。

根據本協議第三節規定的執行時間、截止日期和任何結算日期，為本公司根據本條款在任何證書中所作陳述的準確性，為本公司履行本協議項下義務的情況以及以下附加條件所保證：

(A)招股説明書的提交；沒有停止單。招股説明書及其任何補編已按第424(B)條規定的方式和在規定的時間內提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的任何其他材料應在第433條規定的此類提交的適用期限內提交給證監會；不得發佈暫停註冊聲明或反對其使用的任何通知的停止令，也不應為此目的提起或威脅提起訴訟，包括但不限於每一種情況。

(B)公司美國法律顧問的意見。本公司應要求並促使本公司的律師Kirkland&Ellis LLP以代表可接受的形式和實質向代表提交其於截止日期向代表提交的意見。

(C)開曼羣島律師對本公司的意見。本公司應要求並促使本公司開曼羣島律師Maples和Calder以代表可接受的格式和實質內容向代表提交其於截止日期向代表提交的意見。

(D)代表律師的意見。代表應已收到承銷商的大律師Davis Polk&Wardwell LLP於截止日期就證券的發行及銷售、註冊説明書、法定招股章程、招股章程(連同其任何副刊)及代表可能合理要求的其他相關事宜向代表提出的意見或意見，而本公司應已向該等大律師提交其要求的文件，以便他們能傳遞該等事宜。

(E)高級船員證書。公司應向代表提交一份公司證書，該證書由首席執行官和公司主要財務或會計官簽署，日期為截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊説明書、每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充，以及與發行相關的每份電子路演，以及本協議和：

(1)公司在本協議中的陳述和保證在截止日期及截止日期均真實無誤，其效力與截止日期相同，公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或截止日期之前必須履行或滿足的所有條件； (1)本協議中本公司的陳述和保證在截止日期當日及之前真實無誤，效力與截止日期相同，公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(2)未發佈暫停註冊聲明或任何反對使用註冊聲明的通知的停止令，也未為此目的提起訴訟或據本公司所知受到威脅，包括但不限於根據公司法第38A條的每一種情況；和 (2)沒有發出暫停註冊聲明或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此提起訴訟或據本公司所知受到威脅，包括但不限於根據該法第38A條；以及

(3)自法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)刊載最新財務報表之日起，除法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的事項外，並無任何重大不利影響(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)。

(F)祕書證書。公司應向代表提交一份由公司祕書或助理祕書籤署、日期為截止日期的證書，證明(I)憲章真實、完整，未被修改，並且具有充分的效力和效力；(Ii)與本協議擬進行的發售有關的決議完全有效且未被修改；(Iii)公司或其律師與之間的所有通信副本。

佣金，以及(Iv)本公司高管的任職情況。該證書所指的文件應當附在該證書上。

(G)慰問信。本公司應要求並促使Withum在執行時間和截止日期向代表提交日期分別為執行時間和截止日期的信函，其形式和實質均令代表滿意，確認他們是根據公司法和交易法以及證監會根據該法和交易法通過的適用規則和條例對公司獨立的註冊會計師事務所，並已對公司2021年1月15日(日期)的經審計財務報表進行了審查。在此基礎上，本公司應要求並促使Withum在執行時間和截止日期分別向代表提交令代表滿意的格式和實質內容的信函，確認他們是一家獨立於公司的註冊會計師事務所，且他們已審查了公司截至2021年1月15日(日期)的經審計財務報表但截止日期不得超過該執行時間或截止日期(視情況而定)前兩個工作日，並實際聲明：

(I)他們認為註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中包括並由他們報告的經審計的財務報表和財務報表附表在形式上在所有重要方面都符合公司法適用的會計要求以及委員會通過的相關規則和條例；

(Ii)他們已經執行了某些其他指定的程序，從而確定註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所載的某些會計、財務或統計性質的信息(僅限於來自公司一般會計記錄的會計、財務或統計信息)，包括法定招股説明書和招股説明書中“稀釋”和“資本化”標題下所列的信息，與公司的會計記錄一致，不包括任何法律解釋問題；及

(Iii)代表可能合理要求的與本擬議交易相關的其他事項的陳述。

本(G)段中對招股説明書的提及將包括信函日期的任何補充內容。

(H)材料更改。在籤立時間或註冊説明書(不包括對其的任何修訂)、法定招股章程和招股章程(不包括對其進行的任何修訂或補充)中提供信息的日期(如果較早)之後，不應(1)在本節第6條第(F)段所述的一封或多封信件中指明的任何變化或減少，或(2)任何變化，或涉及未來變化的任何發展，這些變化或發展涉及或影響公司的狀況(財務或其他方面)、前景、管理、收益、業務或財產。除法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況外，在任何情況下，上述第(1)或(2)條所述的影響，由代表全權判斷屬重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、法定招股章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的方式發售或交付證券。

(I)詳細信息。在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(J)FINRA。FINRA不應對本協議擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(K)納斯達克。根據發行通知，該證券應在納斯達克正式上市，並已向代表提供令人滿意的證據。

(L)協議的交付。於生效日期，本公司應已向代表交付經簽署的證券認購協議、私募配售單位購買協議副本。截止日期，公司將交付簽約代表

信託協議、認股權證協議、行政服務協議、登記和股東權利協議以及內幕信函的複印件。

(M)無經紀人。在截止日期，公司應要求並促使保薦人和公司董事及高管簽署並向代表提供一份註明截止日期的致代表的證書，表明除註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所述外，保薦人或公司董事或高管不存在關於保薦人或公司董事或高管支付經紀佣金或發起人、諮詢、發起或類似費用的索賠、付款、安排、合同、協議或諒解。在截止日期，公司應要求並促使保薦人和公司董事及高管簽署並向代表提供一份致代表的證書，表明除登記聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述外，保薦人或公司董事或高管不存在與支付經紀佣金或發起人有關的索賠、付款、安排、合同、協議或諒解保薦人或公司董事或高管達成的可能影響保險人賠償的協議或諒解，由FINRA決定。

(N)信任帳户。在截止日期，公司應向代表提交一份或多份由受託人授權人員簽署的證書，證明已將2億美元存入信託賬户。

(O)沒有停止單。截至截止日期，未發佈阻止或暫停在代表指定的任何司法管轄區銷售單位的命令，也未為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(P)押金。保薦人須於截止日期前至少一(1)個營業日向本公司支付私募基金單位的買入價，包括將所得款項淨額存入信託賬户。

如果本協議規定的第(6)款規定的任何條件沒有得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前的任何時間由代表取消。(br}如果沒有滿足本協議中規定的任何條件，或者本協議中提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人滿意，則代表可在截止日期或之前的任何時間取消本協議和保險人在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

第6節要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室，地址為紐約州列剋星敦大道450號，郵編：10017。

7.保險人費用報銷。如果本協議規定的證券的出售因本協議第(6)節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、本公司根據本協議第(10)條終止或公司拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定(任何承銷商違約以外)而未能完成，本公司將應要求通過代表分別向承銷商償還所有合理的、有文件記錄的自付費用()；如果本公司不履行本協議所規定的任何條款，則本公司將應要求通過代表分別向承銷商償還所有合理的、有文件記錄的自付費用，但不是由於本協議第(6)節中規定的任何條件，或者是由於本公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，公司將應要求分別通過代表償還所有

8.保障和貢獻。

(A)本公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員、聯營公司和代理人、控制法案或交易法意義上的任何承銷商的每個人以及每個承銷商的每個聯營公司，使他們或他們中的任何一個根據該法、交易法或其他美國聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受到的任何或所有損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害。(br}(A)本公司同意對每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人、控制法案或交易法意義上的任何承銷商的每個人以及每個承銷商的每個關聯公司)進行賠償並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於最初提交的證券註冊説明書或其任何修訂中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何初步招股説明書、招股説明書、該法第433(H)條所界定的任何“路演”或任何書面測試-水域通訊或其任何修訂或補充中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控在招股説明書中述明以下事項而引起或基於此而產生的損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)

其中的陳述不具有誤導性，並同意賠償因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；然而，倘若任何該等損失、申索、損害或責任是由任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏在任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏中所產生或基於該等失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏而引起的，則本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任，而該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，在任何該等情況下均不承擔責任。本賠償協議是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)每名承銷商各自而非共同同意對本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高管以及法案或交易法所指的控制本公司的每名人士進行賠償並使其無害，賠償的程度與本公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於參考由該承銷商或其代表通過代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面信息，這些信息特別包括在本法案或交易法所指的文件中。(B)承銷商或其代表通過代表向本公司提供與該承銷商有關的書面信息，並使其不受損害，但僅限於參考由該承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息，這些信息特別包括在本法案或交易法所指的文件中本賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。本公司承認，(I)在封面最後一段有關證券交付的陳述，以及(Ii)在法定招股章程及招股章程標題為“承銷”一節，第七段有關向全權委託户口出售單位，以及第16及17段所載有關承銷商在公開市場買賣單位及其他穩定承銷商的交易及懲罰性投標的陳述，構成若干承銷商或其代表以書面提供的唯一資料，以包括在任何初步招股章程及招股章程內。

(C)在根據本節第8條被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本條第8條向補償方提出訴訟要求，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；(C)在根據本條第8款收到任何訴訟開始通知後，該受保障方應立即以書面形式將訴訟的開始通知給補償方；(C)如果要根據本條第8條向補償方提出訴訟要求，該受保障方應立即將訴訟的開始通知給賠償一方；但是，未如此通知補償方(I)並不解除其根據上述(A)或(B)款承擔的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行動的範圍內，並且這種不能導致補償方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，不會解除補償方對任何受補償方的任何義務，而不是上述(A)或(B)段所規定的賠償義務以外的任何義務，除非上述(A)項或(B)項所規定的賠償義務是在上述(A)項或(B)項所規定的賠償義務之外的，否則不會解除其根據上述(A)項或(B)項所規定的賠償義務所承擔的責任，並且這種不通知不會導致賠償方喪失實質性的權利和免責辯護。補償方有權委派由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在尋求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下述規定除外)；但該律師應令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或訴訟目標，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。, 任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的法律辯護之外的法律辯護；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)賠償一方應在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內聘請被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應在接到訴訟通知後的一段合理時間內聘請律師代表被補償方，或(Iv)補償方應在接到訴訟通知後的一段合理時間內聘請被補償方滿意的律師代表被補償方。未經受保障各方事先書面同意，賠償一方不得就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等索賠、訴訟或訴訟而產生的所有法律責任

或訴訟程序以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)如果本節第8款(A)段或(B)段規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠償方免受損害，本公司和保險人分別同意分擔總計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的合理費用)(集體，本公司及一名或多名承銷商可能須按適當的比例承擔(“虧損”)，以反映本公司及承銷商從發售中收取的相對利益。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，本公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。公司收到的利益應被視為等於其從發行中收到的淨收益總額(扣除費用前)，承銷商收到的利益應被視為等於承銷商實際收到的承銷折扣和佣金總額，每種情況都會在招股説明書的封面上列出。相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息有關，當事人的意圖及其相關知識, 獲得信息和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述或遺漏。本公司及承銷商同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管本(D)段條文另有規定，在任何情況下，承銷商供款的款額，均無須超過該承銷商就該項發行而收取的承銷折扣及佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而在其他情況下須支付的任何損害賠償的款額。儘管有本段(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合該法第(11)(F)節的含義)都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節第8節而言，控制公司法或交易所法令所指承銷商的每名人士及承銷商的每名董事、高級職員、僱員、聯屬公司及代理人均享有與該承銷商相同的出資權利，而控制本公司的每名人士(如公司法或交易所法令所指)、已簽署登記聲明的本公司每名高級職員及本公司的每名董事均享有與本公司相同的出資權利，惟須受本段(D)段適用條款及條件的規限。

9.承銷商默認如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券，並且這種不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，其餘承銷商應各自承擔並支付違約的證券(按本協議附表I中與其名稱相對的證券金額與與所有其餘承銷商名稱相對的證券總金額的比例)。但是，如果違約承銷商同意但沒有購買的證券總額超過承銷證券的10%，其餘承銷商有權購買全部證券，但不承擔購買任何證券的義務。如果在與超過10%的承銷證券相關的違約後的一個工作日內，其餘承銷商沒有安排購買該等承銷證券，則本公司有權再延長一個工作日的期限，在此期間促使另一方或多個合理地令您滿意的各方購買該等承銷證券。如果其餘承銷商和本公司均未購買或安排購買與違約相關的所有承銷證券，則本協議將終止，對任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。如果發生中所述的任何承銷商違約

根據本條款第9條，截止日期應推遲至代表決定的期間(不超過五個工作日)，以便對註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。(br}根據第9條，截止日期由代表決定，不超過五個工作日，以便對註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對公司和任何非違約保險人因本協議項下違約造成的損害所承擔的責任(如果有)。

10.終止。如果在交付和支付證券之前的任何時間，(I)在公司單位、普通股或認股權證的交易已被證監會或納斯達克(或後續交易市場)暫停，或在納斯達克(或後續交易市場)的一般證券交易已暫停或限制或最低價格在該交易所或交易市場，則本協議應由代表在交付和支付證券之前向公司發出通知而終止，(Ii)公司應在該交易所或交易市場上確定最低價格，(Ii)公司的單位、普通股或認股權證的交易應已被證監會或納斯達克(或後續交易市場)暫停，或一般在納斯達克(或後續交易市場)的證券交易應已暫停或限制，或最低價格應已在該交易所或交易市場設定，(Ii)公司應納斯達克(或後續交易市場)上的權證或單位，(Iii)美國聯邦或紐約州當局應已宣佈暫停銀行業務，(Iv)商業銀行或證券結算或結算服務將發生重大中斷，(V)將發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他國家或國際災難或危機，其對金融市場的影響將由以下單獨判斷決定：(I)已在納斯達克(或後續交易市場)上市的權證或單位；(Iii)美國聯邦或紐約州當局已宣佈的銀行業務暫停；(Iv)商業銀行或證券結算或結算服務將發生重大中斷；(V)將發生敵對行動的任何爆發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他對金融市場產生影響的國家或國際災難或危機。(Vi)自注冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期起，任何重大不利改變或涉及或影響本公司盈利、業務、管理、物業、資產、權利、營運、狀況(財務或其他)或前景的預期重大不利改變或任何發展，均不切實際或不宜按法定招股章程或招股章程的預期進行發售或交付證券(不包括對其作出的任何修訂或補充)；(Vi)自注冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期起，本公司的盈利、業務、管理、物業、資產、權利、營運、狀況(財務或其他方面)或前景的任何重大不利改變或任何發展, (Vii)任何法院或其他政府機關的任何法規、規例、規則或命令的頒佈、公佈、法令或其他頒佈，而該等法規、規例、規則或命令被代表認為對本公司的業務或營運產生重大及不利影響或可能產生重大及不利影響；或(Vii)任何政府機構或機構就其貨幣或財政事務採取任何被代表認為對美國證券市場有重大不利影響的行動。

11.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(B)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別解決方案制度下的行使程度。(B)如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則該承銷商可行使的違約權利不得超過根據美國特別解決方案制度可行使的默認權利。

12.申述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高管及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，而不論任何承銷商或本公司或本協議第(8)節所述的任何高管、董事、僱員、代理人、聯屬公司或控制人士或其代表所作的任何調查如何，並將在證券交付及付款後仍然有效。本協議終止或取消後，本協議第(7)和(8)節的規定仍然有效。

13.注意事項。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，如果發送給代表，將被郵寄、遞送或電傳至瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，地址為紐約麥迪遜大道11號，郵編：10010-3629，收件人：IB-Legal；確認地址為Davis Polk&Wardwell LLP，地址：450Lexington Avenue，New York，N.Y 10017；收件人：迪安娜·L·柯克帕特里克和德里克·多斯塔爾

紐約麥迪遜大道660號19樓，紐約10065，請注意：凱西·韋斯特，並確認撥打給柯克蘭&埃利斯有限責任公司，601Lexington Avenue，New York 10022，請注意：克里斯蒂安·O·納格勒和詹姆斯·S·羅(傳真號碼：(212)446-4900)。

14.接班人。本協議將使本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第(8)節所述的高管、董事、僱員、代理和控制人受益，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。

15.無信託義務。本公司在此承認並同意：(A)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)承銷商是作為委託人，而不是作為本公司或任何其他人的代理人、財務顧問或受託人；(C)代表或任何其他承銷商都沒有就任何法律、税收、(D)本公司就發行事宜及發行前流程聘用承銷商為獨立訂約人，而非以任何其他身分參與；及(C)任何司法管轄區的會計或監管事宜均以獨立承辦人的身份進行，而非以任何其他身份進行。此外，本公司同意，本公司獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論是否有任何承銷商已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，不會聲稱承銷商就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

16.融合。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

17.適用法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

18.管轄權。公司同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制承銷商的人，因本協議或基於本協議而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及因本協議或擬進行的交易而引起或相關的任何索賠、爭議或爭議，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或將來可能對任何此類訴訟的舉辦地提出的任何反對意見

19.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

20.對應方。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

21.標題。本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。

22.定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。

“法案”是指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的證監會規則和條例。

“BHC法案附屬公司”指根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋的“附屬公司”。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“委員會”是指證券交易委員會。

“承保實體”應指以下任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)或(Iii)中定義和解釋的“承保銀行”；(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義和解釋的“承保金融機構”。

“默認權利”是指根據第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)定義和解釋的默認權利。

“生效日期”是指註冊聲明、對註冊聲明的任何一項或多項生效後的修訂以及規則第462(B)條的任何修訂生效或生效的每個日期和時間。

“交易法”是指修訂後的1934年“證券交易法”，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”是指2021年1月，紐約市時間下午。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則第433條規定的發行人自由寫作招股説明書。

“初步招股説明書”是指上文第1(A)款所指的初步招股説明書，以及在生效日期包括在註冊説明書中的省略規則430A信息的任何初步招股説明書。

“招股説明書”是指在執行時間後根據規則第424(B)條首次提交的與證券有關的招股説明書。

“登記聲明”是指上文第1(A)段所指的登記聲明，包括證物和財務報表，以及根據在執行時修訂或補充的規則第430A條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，如果對其的任何事後生效的修訂或規則第462(B)條的任何註冊聲明在截止日期之前生效，也應指經修訂的註冊聲明或規則第462(B)條(視情況而定)註冊聲明的一部分。

“第158條規則”、“第172條規則”、“第405條規則”、“第415條規則”、“第419條規則”、“第424條規則”、“第430A條規則”、“第430B條規則”、“第433條規則”和“第462條規則”是指該法規定的此類規則。

“規則430A信息”是指根據規則430A在註冊説明書生效時允許從註冊説明書中省略的有關證券及其要約的信息。

“規則462(B)註冊聲明”是指根據規則462(B)提交的註冊聲明及其任何修正案，涉及本規則第(1)(A)節提及的註冊聲明所涵蓋的發售。

“法定招股説明書”是指(I)與證券有關的、日期為2021年的初步招股説明書，以及(Ii)本合同附表二所列的交割時間信息(如有)。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的條例和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)下的標題II及其下公佈的條例中的每一個。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的副本上簽名並將其退還給我們，因此，本函和您的承諾代表本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名頁如下]

承銷商			數量承保證券將成為購買
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
合計