附件 10.1

私人配售單位購買協議

本 私募單位購買協議(如不時修改，包括此處引用的所有展品) 本協議書)，日期為2021年3月10日，由Frontier Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司(The公司)，以及開曼羣島有限責任公司Frontier Acquisition贊助商有限責任公司(The買家”).

鑑於， 本公司打算完成本公司子公司的首次公開募股(公開發行)， 每個單位由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(每股分享)、 和一個可贖回認股權證的四分之一，每份可贖回認股權證賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股股票的權利，這一點載於公司提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格註冊説明書(the U.S.Securities and Exchange Commission)中證交會)，文件號333-253264(註冊聲明)， 根據修訂後的1933年證券法(證券法”).

鑑於， 買方已同意購買總計600,000個單位(如果公開發售的承銷商行使其全部購買額外單位的選擇權，則最多可額外購買66萬個單位)(“私人配售單位“)， 每個私募配售單位，包括總計150,000份私募認股權證(”私募 認股權證“)(或最多165,000股私募認股權證，如果承銷商行使其全部購買額外單位的選擇權，則為600,000股)和600,000股(或最多660,000股，如果承銷商行使購買額外單位的選擇權 )。

現在 因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本協議各方擬在法律上受到約束， 同意如下：

協議

第 節1.授權、購買和銷售；私募單位的條款。

答： 私募單位的授權。本公司已正式授權向買方發行及出售私募單位，包括作為私募單位基礎的股份及私募認股權證。

B. 私人配售單位的買賣。

(I) 於公開發售完成之日(“IPO截止日期)，公司將發行 並出售給買方，買方將以每個私人配售單位10.00 的價格從公司購買600,000個私人配售單位，總購買價格為6,000,000美元(購貨價格“)。買方應以電匯方式支付購買價款，金額如下：(I)向公司選定的金融機構電匯2,000,000美元 至公司選定的金融機構；以及(Ii)4,000,000美元至作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)開設的信託賬户(The“the”)，以支付購買價款：(I)2,000,000美元 至公司選定的金融機構；(Ii)4,000,000美元至大陸股票轉讓信託公司作為受託人(“信託帳户“)，在每種情況下， 根據本公司的電匯指示，至少在IPO截止日期前一(1)個工作日。於 首次公開發售截止日期(視乎根據前一句話收到資金後)，本公司可選擇 向買方交付一份證明於該日以買方名義正式登記的私募配售單位的證書，或以簿記形式將該證書交付予買方。

(Ii) 於購買與公開發售有關的額外單位(如有)的選擇權結束之日，或買方與本公司雙方同意的較早時間及日期 (期權截止日期， 和每個期權截止日期(如果有)和IPO截止日期，a截止日期“)，公司應 向買方發行並出售，買方應向公司購買最多60,000個私募單位(或， 如果購買額外單位的選擇權未全部行使，則按 與行使的期權部分成比例的較少數量的私募單位)，每個私募單位的價格為10.00美元，總購買價最高為6,600,000美元。 總價最高為6,600,000美元(”期權購買價格“)。買方應根據公司的電匯指示，在期權成交日前至少一(1)個工作日，將即時可用資金電匯至信託賬户，支付期權購買價格 。在期權成交日，根據前一句話 收到的資金，公司應選擇向買方交付一份證明在該日購買的私募配售單位 的證書，該證書正式登記在買方名下，或以簿記形式交付給買方。在該日，本公司可選擇向買方交付一份證明在該日以買方名義正式登記的私募配售單位 的證書，或將該證書以簿記形式交付給買方。

C. 私募單位條款。

(I) 私募單位與將於公開發售中發售的單位實質上相同，但 私募單位(包括相關股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的股份)除非在有限情況下，否則在本公司首次業務合併(“本公司”)完成 後30天前不得轉讓或出售。(B)(I) 私募單位(包括相關股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的股份)在本公司首次業務合併(“本公司”)完成 後30天內不得轉讓或出售。企業合併“)只要 由買方或其允許受讓人持有，以及(B)私募單位是根據證券法的登記要求豁免而購買的，並且只有在上述(A)款所述的鎖定期滿 之後才可以自由交易，並且它們是根據登記和股東權利協議 (定義如下)登記的，或者可以獲得豁免登記，並且(A)項中所述的限制已經期滿。(B)私人配售單位是由買方或其允許的受讓人持有的，(B)私募單位是根據證券法的登記要求豁免購買的，並且只有在上述(A)款中描述的鎖定期滿 之後，它們才可以自由交易，並且(A)款中所述的限制已經到期。

(Ii) 包括在私募單位內的每份私募認股權證須符合認股權證協議中所載條款，該認股權證協議將由本公司與認股權證代理人於招股截止日期就公開發售訂立 授權 協議”).

(Iii) 於首次公開發售截止日期，本公司與買方須訂立登記及股東權利協議(“註冊 和股東權利協議“)據此，本公司將授予買方有關私人配售單位、私人配售認股權證及私人配售認股權證及私人配售單位相關股份的若干登記權 。

第 節2.公司的陳述和保證。作為買方簽訂本協議和 購買私募單元的物質誘因，公司特此向買方聲明並保證(這些陳述和擔保 在每個成交日有效)：

答： 公司和公司權力。本公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司 ，並有資格在每個司法管轄區開展業務，而未能取得上述資格 會合理地預期會對 公司的財務狀況、經營業績或資產造成重大不利影響。本公司擁有執行本協議和認股權證協議所設想的交易所需的所有必要的公司權力和授權 。

B. 授權，無違規行為。

(I) 於截止日期，本協議及私募單位(包括股份及私募單位所包括的私募認股權證)的簽署、交付及履行已獲本公司正式授權。本 協議構成本公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須經破產、 無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他與債權有關或影響 債權人權利和一般衡平法原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)的普遍適用法律。根據認股權證協議和本協議的條款發行 並根據其付款後，私募單元中包括的私募單元 和私募認股權證將構成 公司的有效和具有約束力的義務，可根據截止日期的條款強制執行。

(Ii) 本公司與私人配售單位籤立及交付、發行及出售私人配售單位、發行私人配售認股權證及私人配售單位所包括的股份、行使私人配售認股權證後發行股份，以及履行及遵守本協議及本公司各自的條款 ，不會亦不會在成交時作出或將不會履行 本協議及私人配售單位各自的條款。 本公司與私人配售單位簽訂及交付本協議及私人配售單位、發行及出售私人配售單位、發行私人配售認股權證及包括在私人配售單位內的股份、行使私人配售認股權證後發行股份、履行及遵守本協議及本公司各自的條款 不會亦不會在成交時(C)導致在本公司股本或資產項下產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔，(D)導致違反或(E)要求任何法院或行政或政府團體或機構根據本公司的組織章程大綱和章程(自本章程大綱和組織章程細則生效，或在完成前修訂)採取任何授權、 同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政或政府團體或機構發出通知或聲明，或向其提交文件。(br}根據本公司的組織章程大綱和公司章程細則(本章程和組織章程細則生效，或在本協議完成之前修訂)， 導致違反或要求任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政或政府機構提交通知或聲明，或向其提交文件。公司必須遵守的規則或法規， 或公司必須遵守的任何協議、命令、判決或法令，但聯邦或州證券法規定的本協議、命令、判決或法令 之後的任何備案除外。

C. 證券所有權。於根據本協議條款及認股權證協議 及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則發行及付款，以及於本公司的 股東名冊登記後，私人配售單位所包括的股份及行使認股權證 可發行的股份將會妥為及有效地發行、繳足股款及毋須評估。於私募單位發行日， 私募單位所包括的股份及行使私募認股權證後可發行的股份應 已預留供發行。根據本條款及認股權證協議發行及付款後， 並在本公司股東名冊登記後，買方將擁有其所購買的私人配售單位、私人配售單位所包括的私人配售認股權證及股份，以及行使該等私人配售認股權證後可發行的股份 ，且不受任何類型的留置權、債權及產權負擔(除外)的任何留置權、申索權及產權負擔的良好所有權。 在行使該等私人配售認股權證時，買方將擁有其所購買的私人配售單位、私人配售單位所包括的認股權證及股份，以及行使該等私人配售認股權證而不受任何留置權、債權及產權負擔以外的任何其他留置權、債權及產權負擔以及(Iii)因買方行為而施加的留置權、債權或產權負擔。

D. 政府意見書。與公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的任何其他交易相關，不需要任何政府機構的許可、同意、批准或授權，也不需要向任何政府機構 申報或備案。 公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的任何其他交易不需要任何許可、同意、批准或授權，也不需要向任何政府機構申報或備案。

E. 規則D資格。本公司或據其實際所知，其已發行證券20%或以上的任何聯屬公司、成員、高級職員、 董事或實益股東均未經歷根據證券法規則D第506(D)條所列舉的取消資格事件 。

第 節3.買方的陳述和擔保。作為公司簽訂本協議以及 向買方發行和出售私募單位的重要誘因，買方特此向公司表示並保證( 陳述和保修在每個成交日期內有效)：

A. 組織和必要的權限。買方擁有執行本協議規定的交易所需的所有必要權力和授權。

B. 授權，無違規行為。

(I) 本協議構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般衡平法原則(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮)有關或影響債權人權利的其他普遍適用法律的約束。

(Ii) 買方簽署和交付本協議，並履行和遵守本協議的條款， 買方在每個成交日不會也不應(A)與買方違反條款、 條款或規定，(B)構成違約，(C)產生任何留置權、擔保權益、費用或對買方股權或股權的產權負擔任何法院或行政或政府 團體或機構的批准、豁免或其他行動，或通知或聲明，或向任何法院或行政或政府機構 根據買方在本協議日期生效的組織文件，或在計劃的公開發售完成前 可能修訂的文件，或買方須受 約束的任何重要法律、法規、規則或條例，或買方須受其約束的任何協議、文書、命令、判決或法令的批准、豁免或其他行動，或向其提交文件，但在計劃的公開發售完成前 或買方須遵守的任何協議、文書、命令、判決或法令除外。

C. 投資陳述。

(I) 買方正在收購私人配售單位、私人配售單位所包括的股份及私人配售認股權證，以及在行使私人配售認股權證後，可因行使私人配售單位而發行的股份(統稱為有價證券“) 僅供其自有賬户使用，僅用於投資目的，不得用於任何公開銷售或分銷或與之相關的轉售 。

(Ii) 買方是“認可投資者“該術語在規則D規則501(A)(3)中定義， 且買方未經歷根據證券 法案根據規則D規則506(D)列舉的取消資格事件。

(Iii) 買方瞭解，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，提供證券並將證券出售給買方，公司依賴於 本協議規定的買方陳述和擔保的真實性和準確性，以及買方遵守此處規定的陳述和擔保的情況，以確定此類豁免的可用性以及買方收購該證券的資格。(Iii) 買方理解該證券的發售和出售依賴於美國聯邦和州證券法的特定豁免，並且本公司依賴於 本協議中買方陳述和擔保的真實性和準確性，以及買方是否有資格收購該等證券，以確定此類豁免是否可用以及買方是否有資格收購該等證券。

(Iv) 買方未根據證券法規則502(C)的含義 內的任何一般招標或一般廣告決定簽訂本協議。

(V) 買方已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售證券的資料 。買方已獲得向公司高管和董事提問的 機會。買方瞭解其對證券的投資 涉及高度風險，並已尋求其認為 就收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律和税務建議。

(Vi) 買方理解沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就買方投資證券的公平性或適當性 通過或作出任何建議或背書 ，這些機構也沒有傳遞或背書發行證券的價值。 (Vi) 買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就買方投資證券的公平性或適當性通過或作出任何建議或背書 。

(Vii) 買方理解：(A)證券沒有也不是根據證券法或任何州證券法註冊的，除非(1)隨後根據證券法或州證券法的豁免進行註冊 或(2)銷售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓；和(B)除登記和股東權利協議中明確規定外，本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。(B)除登記和股東權利協議明確規定外，本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。在這方面，買方 理解SEC的立場，即空白支票公司的發起人或關聯公司及其受讓人，在初始業務合併之前和之後， 均被視為“承銷商“根據證券法 轉售空白支票公司的證券。基於這一立場，根據證券 法案通過的第144條規則將不適用於證券的轉售交易，儘管該規則在技術上符合該 規則的要求，並且該證券只能通過註冊發行或依賴於不受證券法註冊 要求的另一項豁免來轉售。

(Viii) 買方在金融和商業事務方面擁有該等知識和經驗，瞭解與投資於本公司等處於發展階段的公司的證券相關的高風險 ，能夠評估投資證券的優點 和風險，並能夠無限期地承擔投資於證券的經濟風險，金額為本協議預期的金額 。(Viii) 買方對本公司等處於發展階段的公司的證券的投資具有高度風險(br})，能夠評估投資證券的優點 和風險，並能夠無限期地承擔以下金額的證券投資的經濟風險。買方有足夠的資金來滿足其當前的財務 需求和或有事項，並且不會有當前或預期的未來流動性需求，而這些需求會受到證券投資 的影響。買方有能力承擔其證券投資的全部損失。

(Ix) 買方理解私募單位和包括在私募單位內的股份應具有以下説明和適當的“停止轉讓限制”：

“此處所代表的證券未根據1933年修訂的美國證券法或任何州證券法進行註冊，除非根據該法案或該法律的有效註冊聲明或根據該法案和律師認為可用的該法律豁免註冊，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。 該等法案和該等法律均可提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。 根據該法案或該等法律的有效註冊聲明或豁免根據該法案和律師認為可用的該等法律註冊的情況下，不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。

本證書所代表的證券受鎖定條款的約束，在鎖定期間不得發售、出售、轉讓、質押 或以其他方式處置。

(X) 買方理解，私募認股權證應主要採用 認股權證協議中規定的形式標明圖例。

第 節4.買方義務的條件買方購買私募併為其付款的義務 必須在每個成交日或之前滿足以下各項條件：

答： 陳述和擔保。第2節中包含的公司陳述和擔保應真實 ，並且在截止日期和截止日期正確無誤，如同當時作出的一樣。

B. 性能。公司應已履行並遵守 本協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 沒有禁制令。任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得 由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織 制定、進入、頒佈或認可， 任何自律組織都有權處理本協議或授權協議中規定的任何交易， 禁止完成本協議或認股權證協議 所述的任何交易。

D. 認股權證協議以及註冊和股東權利協議。本公司應按買方滿意的條款，在每個 情況下，以本協議附件A的形式簽訂認股權證協議( )，並以本協議的附件B的形式簽訂登記和股東權利協議。

第 節5.公司義務的條件公司在本協議項下對買方的義務 取決於在每個成交日或之前履行以下各項條件：

答： 陳述和擔保。第3節中包含的買方的陳述和保證應真實 ，並且在截止日期和截止日期正確無誤，如同當時作出的一樣。

B. 性能。買方應已履行並遵守本協議 中要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 公司同意書。公司應徵得董事會同意，授權簽署、交付和履行本協議和認股權證協議，併發行和出售本協議項下的私募單位。

D. 沒有禁制令。任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得 由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織 制定、進入、頒佈或認可， 任何自律組織都有權處理本協議或授權協議中規定的任何交易， 禁止完成本協議或認股權證協議 所述的任何交易。

E. 保證協議。本公司應已簽訂認股權證協議。

第 節6.雜項。

A. 繼任者和分配人。除本協議另有明確規定外，本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議 均對本協議雙方各自的繼承人具有約束力和效力 ，無論是否如此明示。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，雙方不得轉讓本 協議，但買方向其附屬公司轉讓的除外(包括但不限於其一個或多個成員)。

B. 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效 和有效，但如果本協議的任何條款被適用的法律 視為禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘 無效。

C. 對應對象。本協議可以同時簽署兩份或更多份，任何一份都不需要有超過一方的 簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個且相同的協議。通過傳真或電子郵件傳輸的本協議簽名 應具有效力和效力，對簽字方具有約束力。

D. 描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入， 不構成本協議的實質性部分。本協議中“包括”一詞的使用應 作為示例，而不是限制。

E. 適用法律。本協議應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，就所有 目的而言，應根據紐約州的國內法律進行解釋，不得因法律原則的衝突 而導致適用另一司法管轄區的法律。

F. 修正案。本協議不得對任何特定條款進行修改、修改或放棄，除非通過本協議雙方簽署的書面文書 。

[簽名 頁面如下]

本協議雙方已簽署本協議，特此為證。

附件 A

授權 協議

授權 協議

FronTier 收購公司

和

大陸 股轉信託公司

日期：2021年3月15日

本 保修協議(此“協議書日期為2021年3月15日的)是由Frontier Acquisition Corp. 獲得開曼羣島豁免的公司(公司)和紐約公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(以該身份，授權代理”).

鑑於， 現建議本公司與開曼羣島有限責任公司Frontier Acquisition 保薦人LLC簽訂該特定私募單位購買協議。贊助商“)，據此，保薦人 將購買總計600,000個單位(定義如下)(如果公開發行 (定義如下)的承銷商全面行使其超額配售選擇權(定義如下)，則最多購買660,000份認股權證)，同時結束髮售 (以及超額配售選擇權，如適用)(如果適用，則超額配售選擇權結束)(”私人配售單位“)，私募 配售單位包括總計150,000份私募配售認股權證(或165,000份私募配售認股權證，如果超額配售 選擇權全部行使)(”私募認股權證“)，註明本合同附件 B中的圖例。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股(定義見下文)，並可按本文所述進行調整；以及

鑑於， 為支付本公司與擬進行的初始合併、換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併相關的交易成本，涉及本公司和一項或多項業務 (a“企業合併“)，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按本公司的要求借給本公司資金，其中最多1,500,000美元 可轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元(br})；以及

鑑於， 本公司正在進行首次公開募股(“供奉)本公司 股權證券的單位，每個單位包括一股普通股和一份公共認股權證(定義見下文)的四分之一( 單位“)，並已決定發行及交付最多5,750,000份可贖回 權證(包括最多1,000,000份受超額配售選擇權規限的可贖回認股權證) (”公開認股權證此外，連同私募認股權證，認股權證)。 每份完整認股權證持有人有權購買一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元 (普通股“)，每股11.50美元，可按本文所述進行調整。只有完整的認股權證 才可行使。公共認股權證持有人將不能行使認股權證的任何零頭；以及

鑑於， 本公司已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“選委會)表格S-1，檔案號333-253264和招股説明書(招股説明書)上的註冊聲明 招股説明書)，根據修訂後的《1933年證券法》 進行註冊(證券法“)、單位、公開認股權證 及單位所包括的普通股；及

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 採取行動；以及

鑑於， 本公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款、 以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免； 和

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司執行並由認股權證代理或其代表(如果簽發實物證書)會籤時，履行本協議的有效、具有約束力的 和法律義務，並授權簽署和交付本協議。 當代表本公司執行並由認股權證代理或其代表會籤時，本協議的簽署和交付是必要的。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委派認股權證代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人， 認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件 履行該委託。

2. 授權書。

2.1. 保證書格式。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。

2.2. 會籤生效。如果簽發實物證書，除非並直到認股權證代理根據本協議進行會籤，否則證書認股權證無效且無效，持證人不得行使該證書。

2.3. 註冊。

2.3.1. 授權書登記簿。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)，用於原始發行登記 和權證轉讓登記。認股權證首次發行時，認股權證代理人應按照公司向認股權證代理人提交的指示，以其各自持有人的名義發行和登記認股權證，其面額為 ，否則將按照公司向認股權證代理人提交的指示進行登記。 認股權證首次發行時，認股權證代理人應以其各自持有人的名義發行和登記認股權證，其面額為 。公共認股權證中實益權益的所有權 應顯示在 在存託信託公司(以下簡稱“存託信託公司”)有賬户的機構所保存的記錄中，並且此類所有權的轉讓應通過這些記錄進行。託管人)(該機構， 就其賬户中的認股權證而言，參與者”).

如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，本公司可以 指示認股權證代理人作出其他入賬結算安排。如果公共認股權證 不符合資格或不再需要公開認股權證，則認股權證代理人 應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記公開認股權證交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明 此類認股權證的最終證書(“最終授權證書“)，其格式應為本合同附件中的附件 A。

如果簽發實物證書，則應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、祕書或公司其他主要官員簽署或傳真簽署。 如果在任何認股權證上簽字的人已停止以該人在認股權證發出前簽署該認股權證的身份 任職，則該認股權證可能會被簽發，其效力與該人在認股權證發出之前簽署該認股權證的身份相同

2.3.2. 註冊持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人 可將該認股權證登記在認股權證登記冊(“該等認股權證登記冊”)的人視為並予以處理。註冊持有人“) 作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的絕對擁有人，就行使該等認股權證及 所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

2.4. 認股權證的可拆卸性。組成這些單位的普通股和公開認股權證應在招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，如果該第52天不是在週六、週日或聯邦假日以外的其他日子，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(a“工作日)、 則在緊接該日期之後的下一個工作日或更早(脱離日期“) 經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司同意，但在任何情況下，普通股和由單位組成的認股權證不得分開交易，直至(A)本公司已向證監會提交表格8-K的最新報告，其中包含一份 經審計的資產負債表，反映本公司收到發行所得的總收益，包括本公司當時因承銷商行使其在發行中購買額外單位的權利而收到的收益(超額配售選擇權“)，如果超額配售選擇權是在提交當前的8-K表格 報告之前行使的，以及(B)本公司發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。

2.5. 分期權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證 由一股普通股和一份完整公共認股權證的四分之一組成。如果認股權證從 個單位中分離出來或其他情況下，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入至最接近的整數 。

2.6. 私募認股權證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要 由保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)持有：(I)根據本條例第3.3.1(C)節，可 以現金或“無現金基礎”行使私募認股權證，(Ii)包括行使私募認股權證後可發行的普通股，不得轉讓、轉讓或出售。(Iii)不得由公司 根據本協議第6.1節贖回，(Iv)僅當參考 價值(定義如下)低於每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)時，才可由本公司根據第6.2節贖回；(Iii)根據本協議第6.1節，本公司不得贖回；(Iv)僅當參考 價值(定義如下)低於每股18.00美元時，本公司才可根據本協議第6.2節贖回；但是， 但在第(Ii)項的情況下，私募認股權證和行使私募認股權證後發行的任何普通股可由其持有人轉讓：

(A) 向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、 保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；

(B) (如屬個人)以饋贈予該個人的直系親屬成員或信託基金，而該信託的受益人 是該個人的直系親屬成員、該人的相聯者或慈善組織的成員；

(C) 就個人而言，憑藉個人去世後的世襲和分配法；

(D)(如屬個人) 依據有限制家庭關係令；

(E) 以不高於私募認股權證或普通股(視何者適用而定)最初購買價格 的價格，通過與完成本公司的業務合併相關的非公開出售或轉讓；

(F) 保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；

(G) 向本公司支付與完成我們最初的業務合併相關的不需取消的價值；

(H) 如果公司在完成最初的業務合併之前進行清算；或

(I) 本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東在完成本公司最初的業務合併後 有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產；

但是， 在(A)至(F)條的情況下，這些允許受讓人(“許可受讓人“) 必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1. 保修價。每份完整認股權證的登記持有人均有權在該認股權證 及本協議條文的規限下，按每股11.50美元的價格向本公司購買該認股權證所載數目的普通股， 須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。術語“保修 價格本協議中使用的“指前一句中描述的普通股在行使認股權證時的每股價格(包括現金或根據 在本協議允許的範圍內通過支付認股權證支付的認股權證)。 在行使認股權證時，普通股可以購買的價格 是指在行使認股權證時可以購買的普通股的每股價格(包括現金或根據本協議允許的範圍內支付認股權證的價格)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前 任何時間下調認股權證價格，為期不少於15個營業日(除非證監會、認股權證上市的任何國家證券交易所或適用法律另有要求)；但本公司 應至少提前五天向認股權證的登記持有人發出有關下調的書面通知；並提供 進一步規定，所有認股權證的任何此類下調均應相同。

3.2. 認股權證期限。認股權證只能在以下期間行使(“運動期“) (A)自以下日期中較晚的日期開始：(I)本公司完成業務合併的第一個日期後三十(30)天，和(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)終止於紐約市時間下午5點(最早發生於(X)紐約市時間下午5點，即本公司完成合並之日後五(5)年)的日期 ，兩者中以較晚的日期為準。 (A)自本公司完成業務合併之日起三十(30)天，和(Ii)自本次發行結束之日起十二(12)個月，以及(B)終止於紐約市時間下午5點，最早發生於本公司完成合並之日後五(5)年。(Y)如果公司未能完成業務合併，則根據公司經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則進行清算 ，以及(Z)除保薦人或其獲準受讓人當時持有的私募認股權證外，根據本協議第6.1節贖回，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據第6.1節進行調整)，則根據公司清算 紐約市時間 本協議第6.3節規定的贖回日期(定義如下)(到期日“)； 但是，任何認股權證的行使必須滿足以下第3.3.2節規定的任何適用條件( )，該條件涉及有效的註冊聲明或有效的豁免 。除獲得贖回價格的權利(定義如下)(保薦人或其允許受讓人當時持有的與贖回相關的私募認股權證 除外)外，如果發生贖回(如第6節所述)，如果參考值等於或超過每股18.00美元(根據本章第4節的規定進行調整)，則不在此限； 在到期日或之前未行使的每份認股權證(保薦人或其允許受讓人當時持有的私募認股權證除外)，如果根據本協議第6.1節贖回， 如果參考值等於或超過每股18.00美元(根據本協議第4節的規定進行調整)，則該認股權證將 無效，並且本協議項下的所有權利和本協議項下的所有權利將於下午5：00終止。(B)在到期日期或之前未行使的每份認股權證(保薦人或其允許受讓人持有的私募認股權證除外)，如果根據本協議第6.1節贖回，則參考值等於或超過每股18.00美元(根據本協議第4節進行調整)紐約市 過期日期時間。本公司可全權酌情決定延遲到期 日期以延長認股權證的有效期；但本公司須向認股權證的登記 持有人提供至少二十(20)天的書面通知，通知任何該等延期，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。(B)本公司可自行決定延長認股權證的有效期，但須至少提前二十(20)天向認股權證的登記 持有人發出任何該等延期的書面通知。

3.3. 認股權證的行使。

3.3.1. 付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的註冊持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)向其公司信託部門的認股權證代理交付(I)證明 將行使的權證的最終權證證書，或者，如果是賬簿記賬代表的權證，則向其公司信託部門的權證代理人交付將行使的權證(“入賬憑證 “)在授權代理人為此目的而指定的託管機構的賬户的託管記錄中，(B)授權代理人不時以書面形式向託管機構購買(Ii)選擇購買(選擇購買 “)根據認股權證的行使而由 登記持有人在最終認股權證證書背面正確填寫和籤立的任何普通股，或如屬簿記認股權證，則由參與者按照託管人的程序正確交付 ；及(Iii)全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格，以及與行使認股權證 相關的任何及所有應繳税款，

(A) 美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或電匯支付給認股權證代理人；

(b) [已保留];

(C) 對於任何私募配售認股權證，只要該私募配售認股權證由保薦人或允許的 受讓人持有，則交出該數量普通股的認股權證，該數量的普通股的認股權證數量等於(I)如果與根據本協議第6.2節贖回私募認股權證有關，則如本協議第6.2節就整個募集 行使所規定的那樣，以及(Ii)在所有其他情況下，所獲得的商數贊助商公平市價“(如本款所定義)3.3.1(C)減去(Y)保薦人行使公平市價後的保證價。僅為本款的目的 3.3.1(C)，贊助商公平市價“指認股權證行使通知送交認股權證代理人前十(10)個交易日(截至第三(3)個交易日)普通股的最後報告平均銷售價格；

(D)本合同第6.2節規定的關於整體性演練的 ；或

(E)本合同第7.4節規定的 。

3.3.2. 行權發行普通股。在任何認股權證的行使和 支付認股權證價格的資金清理後(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的 註冊持有人頒發賬簿記賬位置或證書(視情況而定)，記錄他/她或其有權獲得的普通股數量，登記在 本公司成員名冊上，登記名稱由他/她/她/他/她/他/她/她/他/她在公司股東名冊上指定。如該認股權證未獲悉數行使，則須就該認股權證未獲行使的股份數目訂立新的簿記倉位或副署認股權證(視何者適用而定)。儘管如上所述， 本公司並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務 就該等認股權證行使結算 ，除非根據證券法就公開認股權證相關的普通股作出的登記聲明當時有效，且有關招股説明書是有效的，但須受本公司履行第7.4條下的義務或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得行使 ，本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非在行使認股權證時可發行的普通股 已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免登記或資格。受本協議第4.6條的約束, 認股權證登記持有人只能對整數股普通股行使認股權證。本公司可根據第7.4節要求 公共認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如因 以“無現金基準”行使認股權證，任何認股權證持有人於該認股權證行使 時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數 。

3.3.3. 有效發行。根據本協議及 經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，在適當行使認股權證後發行的所有普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4. 發行日期。以其名義就普通股 發行賬簿記賬頭寸或證書(視情況而定)並在本公司股東名冊上登記的每個人，在所有目的下均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付認股權證價格的日期 成為該等普通股的 記錄持有人，而不論證書在 認股權證的交付日期，但以下情況除外：如交回及付款日期為本公司股東名冊或認股權證代理人簿記系統截止日期 ，則該人士應於股份過户簿冊或簿記系統下一個開放日期的營業時間 被視為該等股份的持有人。

3.3.5. 最大百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本款3.3.5中的 規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；但是，認股權證持有人不受本款 3.3.5的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得 行使持有人的認股權證，且該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同該人的附屬公司)在行使該等認股權證後，根據該認股權證代理人的實際知識，將實益擁有超過9.8%(“最大百分比“)在緊接該項行使後已發行的普通股 。就前述句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股總數 應包括在行使認股權證 時可發行的普通股數量(就該判決作出決定的認股權證)，但不包括在(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換認股權證未行使或未轉換部分時可發行的普通股 (X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該認股權證的未行使或未轉換部分時可發行的普通股 ，但不包括(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換任何可轉換票據或可轉換優先股 股票或認股權證)須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(《交易所法案》“)。就認股權證的目的而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(1)本公司最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告或提交給證監會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公告或(3)本公司或大陸股票轉讓與信託公司的任何其他通知。傳輸代理“)，列明已發行普通股的數目。出於任何原因，本公司應認股權證持有人的書面要求，於任何時間，於兩(2)個營業日內，以口頭及 書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行和已發行普通股 的數量應由持有人 及其關聯公司自報告該已發行和已發行普通股數量之日起實施轉換或行使本公司股權證券後確定。憑藉向本公司發出書面通知 ，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比 增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效 。

4. 調整。

4.1. 股份資本化。

4.1.1. 分部如果在本協議日期之後，在符合以下第4.6節的規定的情況下，通過向所有或基本上 所有普通股持有人發放普通股資本化或股票股息，或通過普通股分拆或其他類似事件，增加已發行普通股和已發行普通股的數量，則在 該等股票資本化、拆分或類似事件生效之日，在行使每份認股權證時可發行的普通股數量應 與該增發的普通股數量成比例增加。向所有或基本上 所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市場 價值”(定義見下文)的價格購買普通股，應視為若干普通股的資本化，等於(I)在該配股中實際出售的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(I)乘以(Ii)1(Ii)乘以(Ii)1(I)在該配股中實際出售的普通股數量(或可在該配股中出售的任何其他股權證券下可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券)乘以(Ii)1(Br}配股支付的每股普通股價格除以(Y)歷史公平市價。就本 第4.1.1款而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利收取的任何對價， 以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價“ 是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日 前十(10)個交易日內的成交量加權平均價， 無權獲得此類權利。普通股的發行價格不得低於面值。

4.1.2. 非常股息。如果本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因 該等普通股(或認股權證可轉換為的其他股份)而向全部或實質上 所有普通股持有人派發股息或以現金、證券或其他資產作出分派，但上文第4.1.1 節所述(A)、(B)普通現金股息(定義見下文)、(C)滿足普通股持有人的贖回權除外(D)滿足 普通股持有人的贖回權利，以滿足股東投票修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 (I)修改本公司義務的實質或時間，向普通股持有人提供與公司首次業務合併相關的贖回其股份的權利，或在 公司未能在 規定的時間內完成首次業務合併的情況下贖回100%的公司公開股份(Ii)關於 與普通股持有人權利有關的任何其他條款，(E)由於公司回購普通股 (如果建議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，或(F) 關於公司未能完成初始業務合併時贖回公開股份的 以及清算後其資產的任何後續分配(所指的任何此類非排除事件) 有關 關於普通股持有人權利的任何其他條款，或(Ii)關於普通股持有人權利的任何其他條款，(E)公司回購普通股的結果 (如果建議的初始業務合併提交本公司股東批准)或(F) 在公司未能完成初始業務合併時贖回公開股份 以及清算後其資產的任何後續分配非常股息)，則認股權證價格應按現金金額和/或公平市價(由本公司 董事會(本公司)確定)降低，並在該非常股息生效日期 之後立即生效衝浪板“)善意)就該等非常股息就每股普通股 股份支付的任何證券或其他資產。就本款4.1.2而言，“普通現金股利“ 是指任何現金股利或現金分配，與普通股在截至該股息或分配聲明之日 宣佈之日止的365天內支付的所有其他 現金股息和現金分配的每股金額合併，但不得超過0.50美元(該金額應進行調整，以適當反映 本第4節其他小節提及的任何事件，但不包括導致調整的現金股息或現金分配

4.2. 股份聚合。如果在本協議日期之後，在符合本章程第4.6節的規定下，普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行普通股數量 減少 ，則在該合併、合併、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量 應按該已發行普通股和 已發行普通股數量的減少比例減少。

4.3. 行權價格調整根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，當行使認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，應調整認股權證價格(至最近的 美分)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)，分數(X)的分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y) 分母為

4.4. 與初始業務合併相關的資本募集。如(X)本公司為完成其最初業務組合而額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券 ，發行價或實際發行價低於每股普通股9.2美元(該等發行價或實際發行價 由董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行任何該等股份，則不計入 本公司持有的任何B類普通股，每股面值0.0001美元)。在該等發行前)(“新發行價格“)，(Y)該等發行的總收益 佔 公司初始業務合併完成之日 公司初始業務合併可用於資金的股權收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的二十(20)個交易日內普通股的成交量加權平均價格(br})(市場價值“)低於每股9.20美元時，應將認股權證價格調整為(最接近的) ，等於市值和新發行價格中較高者的115%。6.1節和6.2節中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格 應調整為等於市值和新發行價格的較高 的180%，第6.2節中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格應調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整為最近的美分)。

4.5. 重組後更換證券等。如果對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組(根據本條例第4.1節或第4.2節進行的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司 (本公司為持續公司的合併或合併除外，這不會導致已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組 或重組)，則不會導致對已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組 或對已發行和已發行普通股進行任何重組 或對已發行和已發行普通股進行任何重組 或將公司資產或其他財產全部或實質上全部出售或轉讓給另一公司或實體 而公司解散的情況下，權證持有人此後有權在 的基礎上，根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收權證，以取代截至目前的公司普通股 行使權利後可購買和應收的普通股。 可購買和應收的權利行使後，權證持有人有權購買和接受權證中規定的條款和條件，以取代在此之前的公司普通股 。 權證持有人有權在行使權利後 購買和接受認股權證，以取代此前可購買和應收的公司普通股。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接此類事件之前 行使了他/她或其認股權證，則該權證持有人將收到另類發行“)；但是， 但條件是：(I)如果普通股持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可行使每份認股權證的另類發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為 是普通股持有人在該合併或合併中收到的每股收益的加權平均 。 如果普通股持有人有權選擇合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類和金額，則構成可行使每份認股權證的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應視為 普通股持有人在該合併或合併中收到的每股收益的加權平均。 交換或贖回要約應已向普通股持有人提出並 已被 接受(但本公司提出的與公司修訂和重述的章程大綱和公司章程細則規定的由本公司股東持有的贖回權有關的要約、交換或贖回要約除外)，或由於本公司回購普通股(如果向本公司股東提交擬議的初始業務 組合以供批准)，在下列情況下，已向普通股持有人提出交換或贖回要約，並 接受該要約連同該莊家所屬的任何集團( 交易法第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家的任何附屬公司或聯營公司(按交易法第12b-2條的含義 )，以及任何該等附屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員， 實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行和未償還普通股 權證持有人有權獲得最高金額的現金作為替代發行, 如果該認股權證持有人在該投標或交換要約期滿前已行使認股權證 並接受該要約，且該持有人持有的所有普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他 財產，須經儘可能等同於本條第4條規定的調整的調整(在該 投標或交換要約結束後)作出調整；此外， 如果在適用事項中普通股持有人應收對價的不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在 已建立的場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付的，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，則應支付 以下的普通股應收對價。 如果在適用事項中普通股持有人的應收對價不到70%，則應以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的股票的形式支付，如果 註冊持有人根據提交給委員會的表格8-K的最新報告，在公開披露公司完成此類適用事件後三十(30)天內正確行使認股權證，認股權證價格應 減去金額(以美元為單位)，減去(I)減去減價前有效的認股權證價格減去 (Ii)(A)每股對價(定義見下文)(但在任何情況下不得低於零)減去(B)Black-Scholes認股權證價值 (定義見下文)的差額。這本書的主題是“布萊克-斯科爾斯認股權證價值“指緊接基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型的適用事件完成之前 在彭博金融 市場(假設為零股息)的美國限價認股權證的價值(”布隆伯格“)。為計算該金額，(I)應考慮本協議第(Br)6節，(Ii)每股普通股的價格應為普通股在截至 適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內的成交量加權平均價格 。(Iii)假設波動率應為從彭博社HVT功能獲得的90天波動率， 在緊接適用事件宣佈之日的前一個交易日確定；(Iv)假設無風險利率 應與美國國庫券利率相對應，期限與認股權證的剩餘期限相同。“每股 股票對價“指(I)如果支付給普通股持有人的對價僅為 現金，則為每股普通股的現金金額；(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。如果 任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則 應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的 規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、 出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不得低於該認股權證行使 時可發行的每股面值。

4.6. 擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的股份數量 時，公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明調整後的認股權證價格 以及行使認股權證時可按該價格購買的股份數量的增減(如果有的話)，併合理詳細説明計算方法和計算所依據的事實。 在第4.1節規定的任何事件發生時公司 應向每個權證持有人發出書面通知，通知該事件的記錄日期或生效日期，地址為權證登記冊上為該 持有人規定的最後地址。未發出通知或通知中的任何缺陷 不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.7. 無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司在行使認股權證時不得 發行零碎股份。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人在行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，則 公司應在行使該認股權證後將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.8. 保證書表格。認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變， 在調整後發行的認股權證可以表明與最初根據本協議發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的股份數量；但是，公司可以在任何時候自行決定 公司可能認為適當的任何認股權證形式的改變，而這不影響其實質，並且 此後發出或會籤的任何認股權證都可以 在任何時候由本公司自行決定 更改其認為適當的認股權證形式，且不影響其實質，並且 此後發出或會籤的任何認股權證均可聲明相同的認股權證價格和相同的股份數量

5. 權證的轉讓和交換。

5.1. 調撥登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，當該認股權證交回轉讓時，應在該認股權證上適當地批註有適當擔保的簽名 ，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總數量 份的新認股權證，舊認股權證應由認股權證代理註銷。如果是有證書的認股權證， 認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證交付給本公司。

5.2. 交出手令的程序。認股權證可連同書面請求 一起交回認股權證代理人，權證代理人應應如此交回的認股權證登記持有人的要求 簽發一份或多份新的認股權證作為交換，相當於相同總數的認股權證；但條件是，除非本文另有規定或與任何圖書錄入認股權證有關，否則每份圖書錄入認股權證只能整體轉讓，且只可轉讓。 但除非本協議另有規定，否則每份圖書錄入認股權證只能整體轉讓，且只可轉讓一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證。 然而，除非本協議另有規定，或與任何圖書錄入認股權證有關，否則每份圖書錄入權證只能整體轉讓。然而，如果為 轉讓交出的權證帶有限制性圖例(如私募認股權證的情況)，則在權證代理收到公司律師的意見 聲明可進行此類轉讓並指出新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理不得取消該 權證併發行新的權證以換取該權證。 如果為轉讓而交出的權證帶有限制性圖例(如私募認股權證的情況)，則權證代理不得取消該 權證併發行新的權證以換取該權證 。

5.3. 部分認股權證。權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，這將 導致認股權證證書或記賬頭寸的簽發，但作為單位的一部分除外。

5.4. 手續費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。

5.5. 授權書執行和會籤。授權認股權證代理人根據本協議的條款 會籤並交付根據本第5條規定必須發行的認股權證， 本公司應在認股權證代理人提出要求時，為此目的代表 公司向認股權證代理人提供正式簽署的認股權證。

5.6. 權證轉讓。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換，且僅可用於轉讓或調換該單位，或與該單位進行調撥或調換 。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的認股權證 。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對在支隊日期及之後的任何權證轉讓 無效。

6. 贖回。

6.1. 贖回現金認股權證。根據本協議第6.5節的規定，在行使期內的任何時間，在向權證的登記持有人發出以下第6.3節所述的通知 後，公司可隨時在認股權證代理辦公室贖回不少於所有未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元。 前提是(A)參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第 節4進行調整)，及(B)有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證 時可發行的普通股，以及與此相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期內查閲(定義見下文第6.3節 )。

6.2. 贖回普通股認股權證。在符合本協議第6.5節的規定下，公司可在行使期內的任何時間，在通知權證登記持有人(如下文第6.3節所述)後，按每份認股權證0.10美元 的贖回價格，隨時在認股權證代理辦公室贖回不少於全部未贖回的 認股權證。只要(I)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本條例第4節進行調整 )及(Ii)如參考值低於每股18.00美元(須根據本條例第4節進行調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行認股權證相同的條款要求贖回。(br}根據本條例第4節的規定作出調整)及(Ii)如參考值低於每股18.00美元(須根據本條例第4節的規定作出調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。在根據第 6.2節贖回相關的30天贖回期限內，認股權證的登記持有人可根據 第3.3.1節選擇以“無現金方式”行使其認股權證，並根據贖回日期 日期(在表中計算為認股權證期滿的期限)和“贖回公平市場 價值”(如該條款)，獲得通過參照下表確定的若干普通股。 在贖回期間內，認股權證的登記持有人可選擇根據 第3.3.1節“無現金基礎”行使其認股權證，並可根據贖回日期 日期(表中計算為認股權證有效期)和“贖回公平市場 價值”(如該條款整體式練習“)。僅 就本第6.2節而言，贖回公平市價“指緊接根據第6.2節向登記持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價 。對於根據本條款進行的任何贖回 6.2，公司應在上述十(10)個交易日結束後的不遲於一(1)個營業日 日內向註冊持有人提供贖回公平市值。

準確的贖回公平市值和贖回日期可能未在上表中列出，在這種情況下，如果贖回 公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則應通過在較高和較低的贖回公平市場中設定的股份數之間的直線 插值法確定在整個行使中要為每個認股權證發行的普通股數量

上表各欄標題所列的 股價應自根據本條例第4節調整權證可發行數量或行使價格的任何日期起調整。如果 行使認股權證時可發行的股份數量根據本條款第4條進行調整，則 欄標題中調整後的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以分數，其中 分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交割的股份數量， 分子為經調整後行使認股權證時可交割的股份數量。上表中的股份數量 應與認股權證行使 時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行權價格被調整，(A)如果是根據第4.4節 進行調整的，則列標題中調整後的股價應等於緊接調整前的股價 乘以分數，分數的分子是市值和新發行價格的較高者， 分母是10.00美元；(B)如果是根據第4.1.2節進行調整的，欄目中經調整的股份 價格應等於緊接該項調整前的股價減去因該項行權價格調整而減少的 行權價格。在任何情況下，與全面行使 相關的發行股票數量不得超過每份認股權證0.361股普通股(可予調整)

6.3. 贖回日期及通知；贖回價格；參考值。如果公司根據第6.1或6.2節選擇贖回 認股權證，公司應確定贖回日期(贖回日期 “)。贖回通知須由本公司於贖回日期前不少於 三十(30)天以頭等郵件郵寄，郵資已付。30天的贖回期“)致認股權證的登記持有人 ，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的 方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該 通知，均應最終推定為已正式發出。如本協議所用，(A)“贖回價格“應指根據6.1或6.2和(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格。 任何認股權證根據第6.1或6.2和(B)節贖回時的價格。”參考值“應 指在發出贖回通知之日前的第三個交易日止的三十(30)個交易日 期間內任何二十(20)個交易日內普通股最後報告的銷售價格。

6.4. 贖回通知後行使。認股權證可以在公司根據本協議第6.3節發出贖回通知之後、贖回日期之前的任何時間以現金(或根據本協議第6.2節規定的“無現金基礎”)行使。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人 除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.5. 不包括私募認股權證。本公司同意：(A)如於贖回時，保薦人或其獲準受讓人繼續持有 私募認股權證，且(B)如參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則本條例第6.1節所規定的贖回權不適用於私募認股權證 ，本條例第6.2節所規定的贖回權不適用於該等認股權證(須按本條例第4條作出調整)。 本公司同意：(A)如於贖回時該等私募認股權證繼續由保薦人或其準許受讓人持有，則本條例第6.1節所規定的贖回權不適用於該認股權證 。然而，一旦此類私募認股權證轉讓(根據本條例第2.6節允許的 受讓人除外)，公司可根據本協議第 6.1或6.2節贖回私募認股權證，前提是符合贖回標準，包括此類 私募認股權證持有人有機會根據本條例第6.4節在贖回前行使私募認股權證。 包括為了本協議第9.8節 的目的。

7. 與權證持有人權利有關的其他規定。

7.1. 沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東 的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、以股東身份就本公司股東大會或選舉 董事或任何其他事項行使任何優先 投票權或同意或接收通知的權利。

7.2. 認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司和 認股權證代理可根據其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(對於損壞的認股權證，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬的 相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務， 無論所謂的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3. 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但 未發行的普通股，該等普通股應足以悉數行使根據 本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4. 普通股登記；由公司選擇無現金行使。

7.4.1. 普通股登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束後二十 (20)個營業日)，作出其商業上合理的努力， 向證監會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股 。公司應盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後六十(60)個工作日內生效，並保持 該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定 認股權證到期或贖回為止。如果企業合併結束後第六十(Br)(60)個營業日仍未宣佈任何此類註冊書生效，權證持有人有權在 自企業合併結束後第六十一(61)個營業日起至該註冊書被證監會宣佈生效為止的 期間，以及在公司未能 保存有效註冊書的任何其他期間 ，包括因行使 可發行的普通股而發行的普通股。 在該註冊書被證監會宣佈生效前 期間，權證持有人有權在 自該企業合併結束後第六十一(61)個營業日起至 該註冊書被證監會宣佈生效為止的 期間“將認股權證(根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免)交換為等同於(A)商 除以(X)認股權證標的普通股數量的乘積所得的普通股數量的普通股數量, 乘以 “公平市價”(定義見下文)減去擔保價格後的超額部分乘以(Y)公平市價和(B)0.361。僅為本款7.4.1的 目的，“公平市價“指在權證代理人收到權證持有人或其證券經紀或中介發出行權通知前十(10)個交易日內，普通股的成交量加權平均價 。 權證代理人收到”無現金行使“通知的日期由權證代理人確定。 權證代理人收到”無現金行使“通知的日期由 權證代理人最終決定。對於“無現金行使”的公共認股權證，公司應應要求，向權證代理提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師意見 聲明：(I)根據本款7.4.1 在“無現金基礎上”行使認股權證不需要根據“證券法”登記，以及(Ii)行使認股權證後發行的普通股可根據美國聯邦證券法自由 由不是關聯公司的任何人 交易(該詞在第144條中定義){不應被要求揹負限制性的圖例。除第7.4.2款另有規定外，為免生疑問，除非所有認股權證均已行使或過期，否則本公司應繼續有義務遵守第7.4.1款前三句規定的註冊義務。 第7.4.2款中的前三句話規定，公司應繼續履行其註冊義務，直至所有認股權證均已行使或過期。 第7.4.1款中的前三句話規定，本公司應繼續履行其註冊義務。

7.4.2. 由公司選擇進行無現金操作。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證 時，符合證券法 第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，本公司可選擇(I)要求行使公共認股權證 的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使該等公共認股權證 。(B)如果普通股符合證券法 第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，則本公司可選擇(I)要求行使公共認股權證的持有人根據證券法第3(A)(9)條以“無現金方式”行使該等公共認股權證 。即使本協議有任何相反規定，本公司將不(X)在行使認股權證後根據證券法提交 可發行普通股的登記聲明或維持登記聲明 ，及(Y)在沒有豁免的情況下，利用其商業上合理的 努力登記根據適用藍天法律行使公共認股權證而可發行的普通股或使其有資格出售。 本公司將不被要求在行使認股權證後根據證券法 登記或維持登記聲明 ，即使本協議有任何相反規定，以及(Y)在沒有豁免的情況下，利用其商業合理的 努力登記或符合出售資格。

8. 有關委託書代理及其他事宜。

8.1. 納税。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股對本公司 或認股權證代理徵收的所有税費，但本公司 無義務就認股權證或該等股份支付任何過户税。

8.2. 授權代理的辭職、合併或合併。

8.2.1. 指定繼任權證代理人。在向 公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責 ，並免除本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應 書面指定繼任權證代理代替權證代理。如果公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人的書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命 ，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請任命公司繼任權證代理人 。 認股權證持有人應提交其認股權證，以供公司查閲。 任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請任命一名繼任認股權證代理人。 該代理人或認股權證持有人須連同該通知提交其認股權證代理人，以供公司查閲。 任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請任命一名在公司繼任的認股權證代理人。 任何後繼權證代理，不論是由本公司或由 上述法院委任，均應為根據紐約州法律成立並存在、信譽良好 且其主要辦事處設於美利堅合眾國的公司或其他實體，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力 ，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人應 被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人一樣，不再有任何進一步的作為或行動；但如果出於任何原因有必要 或適當，前任權證代理人應簽署並交付一份文件，將 所有的授權、權力轉移給該繼任權證代理人，費用由公司承擔。, 並應任何後繼權證代理的要求 制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便 更全面、有效地歸屬於該後繼權證代理並向其確認所有該等授權、權力、權利、豁免權、 責任和義務。

8.2.2. 繼任權證代理人通知如需委任繼任權證代理，本公司應在不遲於任何該等委任的生效日期 向前繼權證代理及普通股轉讓代理髮出通知 。

8.2.3. 權證代理合並或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何實體(認股權證代理應為其中一方)將成為本協議項下的 後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3. 權證代理的費用和開支。

8.3.1. 薪酬。公司同意向認股權證代理支付其在本協議項下提供的服務的合理報酬 ，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理報銷其在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出 。

8.3.2. 進一步保證。公司同意履行、簽署、確認和交付或促使履行、簽署、確認和交付 保證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4. 權證代理人的責任。

8.4.1。依賴 公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為 任何事實或事項在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的 ，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可 視為由首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、祕書或董事長簽署的聲明 最終證明和確定。 該事實或事項(除非在本協議中有明確規定的其他證據)可被視為由首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問、祕書或董事長簽署的聲明。根據本協議的規定，授權代理可以依據該聲明 善意地採取或遭受任何行動。

8.4.2. 賠償。認股權證代理僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或 不守信用承擔責任。本公司同意對權證代理在執行 本協議時的任何行為或遺漏承擔任何和所有責任，包括判決、 自付費用和合理的外部律師費用，但由於權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信造成的情況除外，本公司同意對權證代理進行賠償，並使其不受任何責任的損害，包括判決、 自付費用和合理的外部法律顧問費用。

8.4.3. 排除。認股權證代理人對本協議的有效性或對任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(除其會籤外)。認股權證代理不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件 負責。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責； 也不得通過本協議項下的任何行為被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何 普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否應 作出任何陳述或擔保。 根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股在發行時， 不得被視為就任何普通股的授權或保留作出任何陳述或擔保。 根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股在發行時， 不得被視為就任何普通股的授權或保留作出任何陳述或擔保

8.5. 代理驗收。認股權證代理特此接受根據本協議設立的代理機構，並同意根據本協議規定的條款和條件履行 同樣的義務，並應就行使認股權證迅速向本公司交代 ，同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股 所收到的全部款項。

8.6. 放棄。認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何形式的索賠(“索賠“) 信託賬户(如該特定投資管理信託協議中所定義，日期為 ，由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司之間簽署)，且在此 同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、付款或清償。 認股權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。 認股權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。 授權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託賬户的任何和所有權利

9. 雜項規定。

9.1. 個繼任者。公司或認股權證代理人 為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2. 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果 在該通知存放後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，且郵資已付，地址為 (直到本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達，如下所示：

FronTier 收購公司

麥迪遜大道660 19樓

紐約，郵編：10065

注意： 首席執行官

使用 將副本複製到：

Kirkland &Ellis LLP

列剋星敦大道601

紐約，郵編：10022

注意： 克里斯蒂安·O·納格勒(Christian O.Nagler)

詹姆斯·S·羅

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向 或認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果在該通知存放後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，且郵資已付，地址如下(直到認股權證代理人向本公司提交另一個地址 )，則該通知、聲明或要求應充分送達：

大陸證券轉讓信託公司

道富銀行一號(30層)

紐約，郵編：10004

注意： 合規部

9.3. 適用法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應 在所有方面受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定 不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠 。

購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何 個人或實體應被視為已知悉並已 同意本第9.3節中的法院條款。如果任何訴訟標的在上述法院 規定的範圍內，則提交給位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院(A)以外的法院。外國訴訟“)以任何權證持有人的名義，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於 紐約州內的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院對 在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權(an”執法行動“)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人的大律師送達 向該權證持有人送達的法律程序文件。

9.4. 根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何 個人、公司或其他實體(除本協議各方和認股權證的註冊持有人外)根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而提出的任何權利、補救措施、 或索賠。本協議中包含的所有契諾、 條件、約定、承諾和協議應為 本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證註冊持有人的唯一和專有利益。

9.5. 檢查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在美利堅合眾國的認股權證代理人辦公室 處提供，以供任何認股權證的註冊持有人查閲。權證代理 可以要求任何此類持有人提交該權證持有人的權證，以供權證代理檢查。

9.6. 對應對象。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本 在任何情況下均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7. 標題效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應 影響本協議的解釋。

9.8. 修改。未經任何登記持有人同意，本協議雙方可為(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤(包括使本協議條款符合招股説明書中規定的認股權證條款和本協議的描述，或本協議中包含的缺陷條款)的目的 而對本協議進行修改， 。(I)糾正任何歧義或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中規定的認股權證條款和本協議的描述，或本協議中包含的有缺陷的條款。(Ii)根據第4.1.2或(Iii)節第二句修訂“普通現金股息”的定義 ，增加或更改雙方認為必要或適宜的有關本協議項下事項或問題的任何規定，且雙方認為不會對登記持有人在本協議項下的權利造成不利影響。所有 其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，以及對僅私募認股權證條款的任何修訂，均需當時尚未發行的50%的公開認股權證的 登記持有人投票或書面同意，僅就 私募認股權證條款的任何修訂或本協議有關私募認股權證的任何條款而言，50%的股份須經 登記持有人投票或書面同意。 所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或修訂，以及對僅私募認股權證條款的任何修訂，均須獲得當時尚未發行的50%的公開認股權證的 登記持有人的投票或書面同意儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1及3.2節降低認股權證價格或延長 行權期的期限，而無須登記持有人同意。

9.9. 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。 條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效且 可執行的。

附件 保證書表格

附件 B傳説-私募認股權證

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[簽名 保證協議頁面]

附件 A

[需附上授權書 證書]

[臉]

數

認股權證

本 授權書如未在下列時間前行使，則無效

規定的鍛鍊期限 到期

在 下面描述的授權協議中

FronTier 收購公司

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP G36826 124

授權 證書

本 保證書證明，或登記轉讓人，是認股權證的登記持有人(“認股權證 ，每個搜查令)購買A類普通股，面值0.0001美元(普通股 股)，開曼羣島豁免公司Frontier Acquisition Corp.(公司)。 每份認股權證使持有人在下文提及的認股權證協議所述期間內行使時，有權按行使價(以下簡稱“認股權證協議”)從本公司收取 下列數目的繳足股款及無須評估的普通股行使 價格)根據認股權證協議確定，以合法貨幣支付(或通過無現金鍛鍊 在退還本擔保 證書並在下文提及的擔保代理人的辦公室或代理機構支付行使價後，根據本擔保協議和擔保協議中規定的條件 ，即可獲得美利堅合眾國的授權(如擔保協議中所規定的“擔保協議”中所規定的)。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應 與保修協議中賦予它們的含義相同。

每份 全部認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。行使任何認股權證後，不得發行零碎股份 。如於行使認股權證時，持有人將有權獲得 普通股的零碎權益，則本公司在行使認股權證時，須將將向認股權證持有人發行的 股普通股數目向下舍入至最接近的整數。在行使認股權證時可發行的普通股數目會根據認股權證協議所載的若干事項的發生而作出調整 。

任何認股權證每股普通股的初始行權價等於每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議規定的特定事件發生時進行調整 。

在符合認股權證協議規定的條件下，認股權證只能在行權期內行使，且在行權期結束前未行使的 範圍內，該等認股權證無效。認股權證可以贖回，但須遵守認股權證協議中規定的某些條件。

茲引用 本授權書背面所載的其他條款，該等其他條款 在任何情況下均與此地的完整條款具有相同的效力。

本授權證書除非由授權代理會籤，否則無效，該術語在授權協議中使用。 本授權證書受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[保證書表格 ]

[反向]

本認股權證證明的 認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使權證持有人 獲得普通股，並根據日期為2021年3月15日的認股權證協議發行或將發行(“授權 協議)，由本公司正式籤立並交付給作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(授權代理)，該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此引用，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(文字持有者“ 或”保持者“分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。持證人可向本公司提出書面要求，獲得該認股權證協議的副本 。本 保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保修協議中賦予它們的含義。

認股權證 可在認股權證協議規定的行權期內隨時行使。由 本認股權證證明的認股權證持有人可通過交出本認股權證、正確填寫並簽署本認股權證集合 的表格，以及支付認股權證協議 中規定的行使價(或通過以下方式)來行使這些認股權證。 本認股權證的持有者可通過以下方式行使這些認股權證：無現金鍛鍊“根據認股權證協議的規定)在認股權證代理的主要公司信託辦公室 。如果本協議證明的任何權證的行使數量 少於本協議所證明的權證總數，應向本證書持有人或其 受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證的數量。在此情況下，應向本證書持有人或其 受讓人頒發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管 本認股權證證書或認股權證協議中有任何其他規定，除非在行使時 (I)根據證券 法，有關發行普通股的登記聲明有效，以及(Ii)其下有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使任何認股權證。無現金鍛鍊“ 根據保證協議的規定。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，本協議面值所載認股權證在行使 時可發行的普通股數量可根據某些條件進行調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司在行使認股權證時，應將 向認股權證持有人發行的普通股向下舍入至最接近的整數。

認股權證 證書在認股權證代理的主要公司信託辦事處交回時，由其登記持有人親自或由法定代表人或書面正式授權的受權人交出，可按認股權證協議規定的方式及受 的限制進行交換，但無需支付任何服務費，即可交換另一份或多份相同期限的認股權證證書或認股權證證書 ，以證明合計同等數量的認股權證。

在 向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人頒發新的認股權證 或相同期限且合計證明相同數量的認股權證 ，以換取本認股權證證書，但受認股權證協議中規定的限制限制，除 與此相關徵收的任何税費或其他政府費用外，均不收取任何費用。

公司和認股權證代理可以將本證書的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者 (儘管任何人在本證書上有任何所有權標記或其他文字)，就本證書的任何行使而言， 向本證書持有人的任何分發以及所有其他目的，本公司和認股權證代理均不會受到任何相反通知的影響 。 公司和認股權證代理可將本證書的註冊持有人視為本認股權證證書的絕對所有者 (儘管任何人在本證書上作了任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，本公司和認股權證代理均不受任何相反通知的影響 。認股權證和本認股權證均不使任何持有人享有本公司 股東的任何權利。

選擇購買

(執行認股權證時執行 )

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利收取普通股 ，並特此向Frontier Acquisition Corp.(以下簡稱“Frontier Acquisition Corp.”)支付購買該等普通股的款項。公司“) 根據本合同條款，金額為$。下列簽署人要求將該等普通股的股票登記於 ，其地址為，並要求將該等普通股交付至其地址。如果上述 普通股的數量少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證 登記在其地址為的名下，並將該認股權證 交付至其地址為。

倘若本公司根據認股權證協議第6.2節要求贖回認股權證 ，而其持有人根據全面行使選擇行使其認股權證，則本 認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第3.3.1(C)節或第6.2節(視何者適用而定)釐定。 若認股權證已被本公司要求贖回，而其持有人根據全面行使其認股權證選擇行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第3.3.1(C)節或第6.2節(視何者適用而定)釐定。

如果認股權證是根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使的私募認股權證，則本認股權證可行使的普通股數量應 根據認股權證協議第3.3.1(C)節確定。

若根據認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第 7.4節釐定。

在 在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使認股權證的情況下，(I)本認股權證可行使的普通股數量將根據 認股權證協議中允許無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下事項：在此簽署的 特此不可撤銷地選擇通過無現金行使本認股權證所代表的權利如果上述股票數量少於本協議規定的全部可購買普通股 (在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的名下，並要求將該認股權證 交付至地址為。

[簽名 頁面如下]

日期： ，2021年

簽名應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及 根據1934年修訂的證券交易所法案下的SEC第17AD-15規則加入經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)擔保。(br}根據1934年修訂的《證券交易法》(SEC)第17AD-15條規定，該簽名應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及 參加批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。

附件 B

傳説

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年的修訂的證券法 註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外， 必須遵守FronTier Acquisition Corp之間的信函協議中描述的關於轉讓的任何附加限制。(“公司“)， 先鋒收購保薦人有限責任公司及其其他各方不得在公司完成初始業務之日起三十(30)天前出售或轉讓本證書所代表的證券 組合(如本文提及的認股權證協議第3條所定義)，但與公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人(如認股權證協議第2條所界定的 )除外。

由本證書證明的證券和行使該證券後發行的公司A類普通股有權 享有A登記和股東權利協議項下的登記權，由公司籤立。

編號： []搜查令

附件 B

註冊 和股東權利協議

註冊 和股東權利協議

本 註冊和股東權利協議(此“協議書)，日期為2021年3月15日，由開曼羣島豁免公司Frontier Acquisition Corp.(公司)， Frontier Acquisition贊助商LLC，一家開曼羣島有限責任公司(The贊助商)，以及本協議簽名頁上持有者項下所列的 簽字方(每一方與保薦人以及此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何個人或實體，保持者“ 並統稱為”持票人”).

獨奏會

鑑於， 保薦人目前擁有本公司5,630,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股“)，其他持有人目前持有合計12萬股B類普通股， 是從保薦人那裏收到的；

鑑於， B類普通股可轉換為本公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元( )普通股“)，在一對一的初始業務合併時， 可根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的條款和條件進行調整 ，該條款和條件可能會不時修訂；

鑑於， 於2021年3月10日，本公司與保薦人訂立該特定私募單位購買協議，根據該協議，保薦人同意購買600,000個單位(或最多660,000個單位，如承銷商(定義見下文)選擇權 全數行使以購買與本公司首次公開招股相關的額外單位)(“私人 安置單位“)在公司首次公開募股(IPO)結束的同時進行私募交易；

鑑於， 為支付公司與意向業務合併相關的交易成本(定義見下文)， 公司發起人或某些高級管理人員或董事可以(但沒有義務)按公司的要求借給公司資金，其中最多1,500,000美元的貸款可以轉換為額外的1,000,000份私募 認股權證(營運資金認股權證“)；及

鑑於， 本公司和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，本公司應授予持有人本協議規定的有關本公司某些證券的 登記權。

現在， 因此，考慮到本合同中包含的相互陳述、契諾和協議，以及其他某些善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方打算 受法律約束，特此同意如下：

文章 1

定義

1.1 定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的 含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，在公司主要行政人員或主要財務官善意地 與公司的法律顧問協商後判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出，以便適用的註冊 説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重要事實 (如屬任何招股説明書的情況)；(I)如屬任何招股説明書，則須在任何註冊説明書或招股説明書中作出披露，以不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重要事實(如屬招股説明書的情況鑑於作出該等資料的情況(br})並無誤導性，(Ii)倘登記聲明並無提交 ，則本公司將毋須在當時作出該等資料，及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。

“協議書“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指本公司的董事會。

“業務 組合“指涉及本公司的與一項或多項業務的任何合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的 業務合併。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“應具有第2.1.1節給出的涵義。

“要求高的 托架“應具有第2.1.1節給出的涵義。

“交易所 法案“指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格 S-1“應具有第2.1.1節給出的涵義。

“表格 S-3“應具有第2.3.1節給出的涵義。

“方正 共享“指B類普通股，並應視為包括轉換後可發行的普通股 。

“方正 股票禁售期“就方正股份而言，指(A)本公司完成初始業務合併後一年 和(B)業務合併完成後 (X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票資本化、重組， )以較早者為準的期間。 (X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票資本化、重組、在本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(br}導致本公司全體 股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產)的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(br})。

“持票人“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信“應指本公司、保薦人 和本公司每名高級管理人員、董事和董事提名人之間的日期為本合同日期的某些書面協議。

“最大證券數量 “具有第2.1.4節給出的涵義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言， 根據其作出的情況而定)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。 是指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊陳述或招股説明書中陳述的重大事實，或使陳述在註冊陳述或招股説明書中陳述不具誤導性的遺漏。

“被提名人“第6.1節對 進行了定義。

“普通股 股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“允許的 個受讓人指在方正股份禁售期或私募禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，根據內幕函件、私募單位購買協議及 該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，獲準向其轉讓該等 應註冊證券的個人或實體，以及其後的任何受讓人，“指根據內幕函件、私募單位購買協議及 該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，可註冊證券持有人在方正股份禁售期或私募禁售期(視屬何情況而定)屆滿前獲準轉讓該等 可註冊證券的個人或實體。

“攜帶式註冊 “具有第2.2.1節給出的涵義。

“私有 安置禁售期“就該等私募單位的初始購買者 或其獲準受讓人持有的私募單位而言，指在行使該等私募認股權證後可發行的私募股份、私募認股權證及 由 該等私募單位的初始購買者或其準許受讓人持有的普通股，截至本公司的 首次業務合併完成後30天止的期間。

“私人 安置單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，以及 經任何和所有生效後修正案修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)創辦人股份(包括任何該等創辦人股份轉換後發行或可發行的任何普通股或其他等值股本證券，或可行使的普通股)，(B)私募單位 (包括該等私募單位所包括的任何普通股及私募認股權證，以及因行使該等私募認股權證而發行或可發行的任何普通股 )，(C)營運資金認股權證(包括任何普通股 (D)截至本協議日期由持有人持有的任何已發行普通股或任何其他股本 證券(包括通過行使任何其他股權擔保而發行或可發行的普通股)，以及(E)本公司通過股份資本化或股份拆分或與股份組合、 資本重組、合併、合併或重組有關 任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券；(D)股東於本協議日期持有的任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括因行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股)，及(E)本公司以股份資本化或股份拆細方式或與股份組合、 資本重組、合併、合併或重組有關的方式發行或可發行的任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，該證券將不再是可註冊證券：(I)關於出售該證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券已以其他方式轉讓， 該等證券的新證書須已由本公司交付，而該等證券並無註明限制進一步轉讓的圖例 ，其後該等證券的公開分銷將不需要根據證券法登記；(Iii)該等證券 應已停止發行；或(Iv)該等證券已售予或透過該等證券出售。, 公開分銷或其他公開證券交易中的經紀人、交易商或承銷商。

“註冊“ 是指根據證券法的 要求及其頒佈的適用規則和條例，通過編制和提交登記書或類似文件，並使該登記書 生效而完成的登記。 是指按照證券法的 要求和根據證券法頒佈的適用規則和條例編制和提交登記書或類似文件而進行的登記。

“註冊費用 “應指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B) 遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的 承銷商的合理費用和律師費用)；

(C) 印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D) 公司律師的合理費用和支出；

(E) 本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出 ；及

(F) 一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由提出要求的持有人中的多數利益方選擇 在適用的登記或要求持有人發起 承保貨架拆分的要求登記中登記以供要約和出售。

“註冊 語句“應指根據本協議條款 涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂) 和補充內容，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料 。

“請求 托架“應具有第2.1.1節給出的涵義。

“證券法 “指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“贊助商“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“贊助商 主管“指根據本協定由發起人提名進入董事會的個人。

“後續 貨架登記“應具有第2.3.2節給出的涵義。

“取下 請求持有者“應具有第2.3.3節給出的涵義。

“承銷商“ 是指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券交易商。

“承保註冊 “或”承銷產品“指將本公司的證券 以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保 貨架拆卸“應具有第2.3.3節給出的涵義。

“營運中的資本認股權證 “應具有本演奏會中所給出的含義。

文章 2

註冊

2.1 按需註冊。

2.1.1 註冊申請。在符合本協議第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，在任何時間 以及在本公司完成業務合併之日或之後，至少多數 的持有人 在當時未償還的可註冊證券(“可註冊證券”)的權益中要求苛刻的持有人)可以 書面要求對其全部或部分可註冊證券進行登記，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(該書面要求 a需求登記“)。本公司應在收到 要求登記之日起五(5)天內，以書面形式通知所有其他應登記證券的持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據 要求登記的登記的每一名登記 證券持有人(在此類 登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個該等持有人，a申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後三(3)個業務 天內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知 後，該等提出要求的持有人有權將其應登記證券列入根據要求登記進行的登記 ，而本公司應在實際可行範圍內儘快(但不超過 )在緊接本公司收到要求登記後的四十五(45)天內，對提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記提出要求的所有應登記證券進行登記。在任何情況下， 本公司均無義務根據 本款2.1.1項下的要求註冊，就任何或所有應註冊證券進行超過三(3)次的註冊；但是，除非當時提供表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明 ，否則註冊 不計入此類目的(“表格S-1“)已生效，並且根據本協議第3.1節的規定， 請求持有人代表提出請求的持有人以S-1註冊的形式請求註冊的所有可註冊證券均已售出；此外，承保的貨架拆卸不應將 算作需求註冊。

2.1.2 註冊生效。儘管有上述第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定， 除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由 委員會宣佈生效，以及(Ii)本公司已履行其在本協議項下的所有義務，否則根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊； 根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明 已被委員會宣佈生效；(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務，在此之前，根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明 已被委員會宣佈為有效；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非並直至(I)該停止令或禁令被撤銷，否則， 該註冊聲明應被視為未被宣佈有效， 除非且直到(I)該停止令或禁令被撤銷。 。 此外，如果該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁制令的幹擾。撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出該要求的持有人的多數利益方此後肯定地 選擇繼續進行該註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於作出該選擇的五(5)天 ；(Ii)在此之後， 以肯定的方式 選擇繼續該註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但不得遲於該選擇的五(5)天。此外，在先前根據註冊要求提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，本公司沒有義務或要求提交另一份註冊聲明 。 在此之前，本公司沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明 ，直至之前根據要求提交的關於註冊的註冊聲明生效或隨後終止 註冊聲明。

2.1.3 承銷發行。在符合本章程第2.1.4節和第2.4節規定的情況下，如果要求註冊的持有人的多數權益 通知公司，根據該要求註冊發行的可註冊證券 應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人 或請求持有人(如果有)將其可註冊證券納入該註冊的權利應以該持有人 是否參與該包銷發行以及是否被納入為條件所有擬根據本款第2.1.3款通過承銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與發起需求登記的要求持有人中的多數利益相關者選出的承銷商 簽訂承銷協議。

2.1.4 減少承銷發行。如果承銷登記的主承銷商根據 要求登記，真誠地書面通知本公司、要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有) 要求的持有人和要求登記的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及要求登記的普通股(如有)。 超過可在承銷發行中出售的股權證券的最高美元金額或最高數量 ，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 該等證券的最高美元金額或最高數量(視情況而定， 該等證券的最高美元金額或最高數量)最大證券數量“)，則本公司應將如下 包括在該包銷發行中：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據 每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量以及要求持有人和要求 持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數 )(按比例計算)：(I)第一，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券數量(基於 每個要求持有人和要求持有人(如有)各自要求納入該包銷登記的應登記證券數量)(該比例為PRO RATA“))可以在不超過最高證券數量的情況下出售的；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的 最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據 與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股 或其他人士或實體的其他股權證券，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5 要求撤銷註冊。根據第2.1.1款規定的登記發起要求登記的要求持有人的多數權益或提出要求的持有人(如果有)的多數權益 有權根據該要求從登記中撤回

註冊 在本公司及承銷商(如有)書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該等註冊後，在提交證監會的有關根據該等要求註冊其應註冊證券的註冊聲明生效前， 須向本公司及一名或多名承銷商(如有)發出書面通知 以書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)退出該等註冊的意向 。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責 在根據本款第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.2 背靠背註冊。

2.2.1 背靠背權利。如果在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議 根據證券法提交一份登記聲明，內容涉及為其自身賬户或本公司 股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)發行股權證券、證券或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的 義務，但不包括登記聲明(br})， ^r和 B，B(Ii)就僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券而言，(Iii) 就發行可轉換為本公司股權證券的債務或(Iv)股息再投資計劃而言，則 本公司應在實際可行的情況下，儘快(但不少於七(7)天)向所有可註冊證券持有人發出書面通知，説明擬提交的註冊聲明的金額和類型。 該通知應(A)説明該註冊説明書的預計提交日期 。以及 在此次發行中建議的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱，以及(B)向所有可註冊證券持有人提供在收到該書面通知後三(Br)(3)個工作日內登記出售該等持有人可以書面要求的數量的可註冊證券的機會(該等註冊a搭載註冊“)。 本公司應真誠地將該等應註冊證券納入該等回扣證券登記，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的 條款及條件，準許持有人根據本款第2.2.1款要求將應登記證券納入回扣證券登記，並準許出售或其他 所有此類持有人 計劃根據本款第2.2.1款通過承銷發行來分銷其應註冊證券， 應 與 公司為此類承銷發行選定的承銷商以慣例形式簽訂承銷協議。本第2.2.1節規定的通知期不適用於根據第2.3.3節進行的承保貨架拆卸 。

2.2.2 減少Piggyback註冊。如果主承銷商或承銷商在屬於 承銷註冊(承銷貨架關閉除外)的承銷註冊中，真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的 註冊證券持有人本公司希望出售的普通股 的金額或數量，連同(I)根據單獨書面要求 要求註冊的普通股(如有)的金額或數量(Ii)根據本條例第2.2節 請求註冊的可註冊證券，和(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同 搭載註冊權請求註冊的普通股(如果有)超過最大證券數量，則：

(A) 如果登記是代表公司賬户進行的，公司應首先在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售 ；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，該證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他 股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和 (D)第四，在未達到上述(A)、(B)和 (C)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排，公司有義務為其賬户登記的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過 最高證券數量的情況下出售；

(B) 如果登記是根據應登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則 公司應首先在任何此類登記(A)中包括提出要求的 個人或實體(除可登記證券持有人外)的普通股或其他股權證券(如有)

證券， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(B)第二，在沒有達到前述條款(A)規定的最大證券數量 的範圍內，根據第2.2.1節(按比例)行使其註冊權利的持有人的可註冊證券，該證券可以在不超過證券最大數量 的情況下出售；(C)第三，在未達到上述條款 (A)和(B)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過 最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在未達到上述(A)、(B)及(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，本公司根據與該等人士或實體的單獨書面合約安排有義務登記的普通股或其他股權證券 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售。

2.2.3 吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊 聲明生效前，書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該等Piggyback註冊 ，並有權以任何或任何理由退出該等Piggyback註冊 該持有人有權以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback Region 註冊 有關該等Piggyback註冊的註冊 聲明生效前，以書面通知本公司及承銷商(如有)退出該等Piggyback註冊。本公司(無論是基於其善意確定 ，還是由於相關人員根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在 註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊 費用。

2.2.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節 實施的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的按需註冊。

2.3 貨架註冊。

2.3.1 可登記證券持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，在表格S-3或類似的簡短登記聲明中登記在此 時間提供的任何 或其全部應登記證券的轉售(“表格S-3)，或如本公司沒有資格使用表格S-3，在表格S-1上；根據本款第2.3.1(A)款提交的登記聲明 擱板“)應根據任何持有人可合法獲得並要求的任何方法或方法組合，轉售其中包括的可註冊證券。 在公司收到一名或多名可註冊證券持有人關於 在貨架上註冊的書面請求後三(3)天內，公司應立即向 可註冊證券的所有其他持有人以及其後希望註冊的每一名可註冊證券持有人發出關於擬註冊的書面通知。 本公司應在收到一名或多名可註冊證券持有人的書面請求後三(3)天內，立即將擬註冊的書面通知通知給 可註冊證券的所有其他持有人，以及此後希望在貨架上註冊的每一名可註冊證券持有人。以書面形式，在持有人收到公司通知後三(3)個工作日內(br})。此後，公司應在可行範圍內儘快(但不超過十(10)天)收到該書面請求 ，公司應登記該書面請求中指定的該持有人的全部或該 部分註冊證券，以及該持有人發出的書面通知 中指定的加入該請求的任何一個或多個其他持有人的註冊證券的全部或該部分 ；但如可註冊證券持有人連同本公司任何其他權益證券的持有人 建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他權益證券 (如有)，則本公司並無責任根據本款第2.3.1節 進行任何該等註冊。公司應按照本合同條款對每個貨架進行維護，並應準備並向SEC提交此類修訂，包括生效後的修訂, 以及必要的補充 ，以保持該貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到該貨架上不再包括任何可註冊證券為止。如果公司 在表格S-1上提交貨架，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快將表格S-1轉換為表格S-3。

2.3.2 如果任何貨架在其上包括的 應登記證券仍未結清的情況下，因任何原因根據證券法在任何時間失效，公司應在合理可行的情況下，儘快 使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架的效力的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快 以合理預期的方式修改該貨架，以導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交額外的登記聲明(a“後續貨架註冊“)登記所有可註冊證券的轉售，包括在該貨架上，並根據任何合法可用的方法或方法組合 向任何持有人或任何持有人要求轉售 。如果隨後提交了擱置登記，本公司應採取其商業上合理的 努力：(I)使該後續擱置登記在提交後在合理的 可行範圍內儘快根據證券法生效，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效、可供使用 並遵守證券法的規定，直至其上不再包括任何應登記證券 。只要公司有資格使用 該表格 ，隨後的任何此類貨架登記應採用表格S-3。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。如果任何持有人持有並非延遲或連續登記轉售的應登記證券 ，本公司應持有人的請求 應立即採取其商業上合理的努力，使該等應登記證券的轉售由 由公司選擇的貨架(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記所涵蓋，並且 應使其在該等備案及該等貨架登記後在實際可行的情況下儘快生效不過，本公司只須在向持有人查詢後，才須安排該等可登記證券每年如此承保一次。 本公司只須在向持有人查詢後，才須安排該等可登記證券每年承保一次。

2.3.3 保薦人可在證監會宣佈某一貨架生效後的任何時間，要求在根據該貨架登記的包銷發行中出售 全部或任何部分的可註冊證券(每個，一個 )承保貨架拆卸“)；但只有在 承銷貨架降價包括合理預期總髮行價(包括搭載證券 及扣除承銷折扣前)合計超過10,000,000美元的證券時，本公司才有責任進行該等出售。所有要求 承銷貨架下架的請求，應至少在該等承銷貨架下架公告 公佈前48小時以書面通知本公司，該公告應註明在下架承銷中建議出售的可註冊證券的大概數量，以及該等下架的預期價格範圍(扣除承銷折扣和佣金後)。 該等下架應在公告公佈前至少48小時以書面通知本公司。 公告應列明在下架中擬出售的可註冊證券的大概數量，以及該等下架的預期價格範圍(扣除承銷折扣和佣金後)。公司應在任何承銷的貨架拆分中包括任何持有人要求納入的證券 (每個“拆卸請求持有者“)至少在公開宣佈此類承銷的 根據該持有人的書面合同搭載登記權(包括本文所述的權利)的24小時之前。 保薦人有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的 國家認可的投資銀行組成)，但須事先獲得公司的批准，不得無理扣留、 附加條件或延遲發行。 保薦人有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的 國家認可的投資銀行組成)，且事先批准不得被無理扣留、 附加條件或延遲。 保薦人有權選擇此類發行的承銷商。為清楚起見，根據本第2.3.3節完成的任何註冊不應 被視為根據根據本章第2.1節完成的請求註冊而進行的註冊。

2.3.4 如果主承銷商或承銷貨架減持中的承銷商真誠地通知公司、保薦人 和要求減持的持有人(如果有)，保薦人 和要求減持的持有人(如果有)希望出售的可註冊證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券 ，公司應保薦人可在不超過最大證券數量 的情況下出售的可登記證券；(Ii)第二，在未達到前述 條款第(I)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過 最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在未達至上述第(I)及(Ii)條規定的最高證券數目的範圍內，要求收購持有人的普通股或其他股權證券(如有)可在不超過最高證券數目的情況下出售， 根據每名提出收購請求的持有人各自要求納入該包銷貨架的證券數目而按比例釐定。

2.3.5 保薦人有權在 書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出承保貨架後，以任何或任何理由退出該承保貨架。 保薦人有權在公開宣佈該等承保貨架關閉之前退出該承保貨架。儘管本 協議中有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.3.5款撤回之前與承保貨架拆卸相關的註冊費用 。

2.4 註冊權限制。如果(A)在公司提出申請之日前六十(60)天至生效日期後120(120)天止的期間內，公司已根據第2.1.1款收到要求登記的書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效，並已向持有人發出書面通知；(B)如果(A)在公司提出申請之日前六十(60)天至生效之日止，公司已根據第2.1.1款在收到要求登記之前向持有人遞交了書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效， ，則在此期間內，公司發起登記，且公司已根據第2.1.1款在收到要求登記之前向持有人遞交了書面通知，且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已申請包銷登記 ，而本公司及持有人未能獲得承銷商承諾堅決承銷要約；或(C)在 董事會的善意判斷下，此類註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會得出的結論是： 此時必須推遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均應 向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害，且該註冊説明書的提交日期為 在這種情況下，公司有權推遲 此類申請不超過三十(30)天；但是，公司不得在任何12個月內以這種方式推遲義務 一次以上。儘管本協議中有任何相反規定，對於任何持有人持有的任何可登記證券， 不得進行或允許任何登記，登記聲明也不得生效。 , 直至方正股份禁售期或私募禁售期到期(視情況而定)。

文章 3

公司 流程

3.1 一般程序。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司被要求 實施可登記證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許 按照其預定的分銷計劃出售該可登記證券，並據此， 公司應儘快：

3.1.1 應儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明 ，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出；

3.1.2 應可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求，或根據適用於本公司使用的註冊表的規則、法規或指示，或根據證券法或其下的規則和 法規的要求，準備並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充 ，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照以下規定出售為止

3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向 承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供 擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在 每一案例中包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每一份以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的須登記的證券； 該登記所包括的可登記證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以方便處置該等持有人所擁有的須登記證券；

3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 進行註冊或限定 應註冊證券持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求和(Ii)採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 在憑藉業務所需的其他政府機構註冊或獲得其批准，以及(Ii)採取必要的行動以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 在根據業務所需的其他政府機構註冊或獲得其批准，以及(Ii)採取必要的行動以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 在該註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律下注冊或獲得其批准使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置的所有其他必要或可取的行為和事項； 但條件是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，否則本公司不需要符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區本應適用法律程序文件 的一般服務或課税，而該司法管轄區當時並不適用法律程序文件 ；

3.1.5 使所有該等應註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統上市 ；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期 提供轉讓代理或權證代理(如適用)以及所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7 在收到通知或獲知後，應立即通知此類可註冊證券的每一賣家：證監會發布任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止 命令的發佈或在應發佈該停止令的情況下使其撤回； 如果應發佈該停止令，則應立即通知該賣方 暫停該註冊聲明的有效性的任何停止令，或為此目的而啟動或威脅進行任何訴訟的 停止令；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充(通過引用方式併入的文件除外)前至少五(5)天，向該可註冊證券的每位 賣方或其律師提供一份副本；

3.1.9 當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明相關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致該註冊聲明中包含的招股説明書(如 當時有效)包括錯誤陳述，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人代表、承銷商(如果有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師 自費參與編制登記聲明，並促使公司的 高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但是，該等代表或保險人 在發佈或 披露任何此類信息之前，應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11 在 承銷註冊的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的《冷安慰》信函，該信函採用慣常形式，涵蓋主承銷商合理要求的《冷舒適》信函所涵蓋的事項 ，併合理滿足參與的多數股東 的要求；

3.1.12 在應註冊證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師在該日期 向持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)提交的意見，涵蓋與登記有關的法律事宜，而該等法律事宜是持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並按慣例 就該等法律事宜提出的 ，並須按慣例 向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出 該意見 ，作為持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可按慣例合理要求 併合理地令參與 持有人的多數利益滿意；

3.1.13 如果發生任何承銷發行，應與該發行的主承銷商以通常和 慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14 在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為 自公司第一個完整日曆季度的第一天起計的 自 符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何 後續規則)規定的註冊表的第一天起計的十二(12)個月；

3.1.15 如果註冊涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演” ；以及

3.1.16 否則，應真誠地與持有人就此類註冊進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的習慣行動。

3.2 註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人確認 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除 “註冊費用”定義中規定的費用外，代表 持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀手續費、承銷商營銷費用，以及除 “註冊費用”定義中規定的費用外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與承銷產品的要求。任何人士均不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司的任何股權包銷發行 ，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售 該人的證券，及(Ii)填寫 並簽署該等包銷安排條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他 慣常文件。

3.4 暫停銷售；不利披露。在收到本公司關於註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即停止處置可註冊證券，直至 收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(有一項理解，本公司 特此約定在發出該通知後儘快編制和提交該補充或修訂)，或在公司書面通知招股説明書的使用可能是如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初步生效或 繼續使用登記聲明，將要求公司進行不利的 披露，或要求在該登記聲明中包含公司無法控制的財務報表 ，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後， 在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用該登記聲明， 但在由本公司真誠地決定為該目的所需。如果 本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與向 出售可註冊證券的任何銷售或要約相關的任何註冊有關的招股説明書。公司應立即通知持有人，在其 根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿時。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應 為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A) 或15(D)條及時提交(或獲得延期並在 適用寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司 進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在 不時需要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則，只要該規則或該後續規則對本公司可用)規定的豁免限制內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股，包括提供 任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份由正式 授權人員出具的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

文章 4

賠償 和繳費

4.1 賠償。

4.1.1 本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和董事 以及控制該等持有人(證券法所指)的所有損失、索賠、損害賠償、負債 和費用(包括律師費)因 任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂、補充或任何遺漏所作的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述所造成的一切損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括律師費 除非該等信息是由該持有人明確 以書面形式向本公司提供供本公司使用的任何信息引起或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商(證券法所指的)的每個人進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償 規定的程度相同。

4.1.2 就可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應 以書面形式向本公司提供本公司合理要求在與 任何該等註冊聲明或招股説明書有關的情況下使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內賠償本公司、其董事 、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(按證券法的含義)不受任何損失， 因註冊書、招股説明書或初步招股説明書所載的任何不真實的 重大事實陳述或其任何修訂 或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述或必需的任何重大事實的任何遺漏而產生的法律責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；但該等可登記證券持有人對 的賠償義務應為數個，而非連帶及數個，而該等 證券持有人的賠償責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。(B) 該等證券持有人的賠償責任應與該持有人根據該登記聲明出售該證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其 高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義內)提供與前述有關公司賠償的同等程度的賠償 。

4.1.3 任何有權獲得本合同賠償的人應(I)就其尋求賠償的 任何索賠立即以書面通知賠償一方(但未及時發出通知不得損害任何人根據本合同獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的範圍)；以及(Ii)除非 在受賠償方的合理判斷下，該受賠償方與該受賠償方之間的利益衝突是存在利益衝突的， 在此情況下，該人應(I)立即以書面形式通知該受賠償方要求賠償的任何索賠(但未能及時發出通知不得損害任何人根據本合同獲得賠償的權利)；以及(Ii)除非 在該受補償方的合理判斷中，該受賠償方與該受賠償方之間存在利益衝突允許該補償方在律師合理 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任 (但此類同意不得被無理拒絕)。 無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方沒有義務就此類索賠為受該補償方賠償的所有各方支付 以上律師的費用和費用，除非 在任何受補償方的合理判斷下，該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能就該索賠存在利益衝突。 該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在關於該索賠的利益衝突 ，除非 根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在關於該索賠的利益衝突。 該受補償方與該受補償方的任何其他 之間可能存在利益衝突。未經被賠償一方同意，賠償一方不得 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(此類款項是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議中不包括 申索人或原告免除該受保障一方對該索賠的所有責任 作為無條件條款

4.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人 進行或代表其進行的任何調查如何，本協議規定的賠償應保持十足效力，並在證券轉讓後繼續有效 。本公司及參與發售的每名註冊證券持有人亦同意 作出任何受彌償一方合理要求的撥備，以便在本公司的 或該持有人的彌償因任何原因而無法獲得時，向該一方作出貢獻。

4.1.5 如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以 就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用使受賠償方免受損害，則 賠償方應分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、責任而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方。 如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則 賠償方應承擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、責任而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方的損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定： 有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的信息，以及 補償方和被補償方的相對意圖、知曉程度、接觸情況等。 應根據以下因素確定： 有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關的信息，以及 補償方和被補償方的相對意圖、知曉、接觸情況但是，任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任 應限於該持有人在該發行中收到的產生該責任的淨收益的金額。 由於上述損失或其他債務而由一方支付或應付的金額應被視為包括， 在符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制的情況下，任何法律費用或其他費用, 該當事人因任何調查或訴訟而合理產生的費用或費用。雙方同意 如果按照本款4.1.5規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本款中提到的公平考慮，則不公正和公平。 4.1.5。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據證券法第11(F)節的含義) 無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

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股東 權利

5.1 根據本協議的條款和條件，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和時間，只要保薦人持有任何可註冊證券：

5.1.1 發起人有權但無義務指定三名個人被任命或提名(視具體情況而定)，以供選舉進入董事會(包括任何繼任者，每人被提名人“)於董事會或董事會提名委員會(視何者適用而定)合理要求提供該等資料的時間或之前， 向本公司發出書面通知，以納入提供予保薦人的股東大會的委託書內。

5.1.2 本公司將在切實可行範圍內儘快採取一切必要及可取的行動(包括(但不限於 召開董事會及股東特別大會，以及推薦、支持及徵集委託書)，使 始終有三名保薦人董事在董事會任職。

5.1.3 本公司應在適用法律允許的最大限度內，盡其最大努力採取一切必要行動，以確保 ：(I)每一次董事選舉的董事會股東提名名單中均包括每位被提名人 ；及(Ii)每名被提名人均包括在本公司管理層就 就選舉 董事會成員而召開的每一次本公司股東大會及其每次續會或延期、以及就選舉董事會成員而採取的每項行動或經本公司或董事會書面同意而批准的每項行動或批准而 徵集代表委任代表的情況下擬備的委託書。

5.1.4 如因保薦人董事去世、傷殘、喪失資格、辭職或免職或任何 其他原因而出現空缺，保薦人有權指定該人士的繼任人，公司將在實際可行的情況下儘快 在法律允許的範圍內盡最大努力在其控制範圍內採取一切必要和可取的行動 ，以便由該繼任者被提名人填補該空缺。

5.1.5 如果被提名人因被提名人去世、殘疾、喪失資格、退出被提名人資格或其他任何原因而未能當選，發起人有權迅速指定另一名被提名人，公司將採取一切必要的 和其控制範圍內的適當行動，使該被提名人被提名的董事職位在指定之前不得填補 或董事會規模增加一人，該空缺應由該繼任者填補

5.1.6 應任何保薦人董事的要求，本公司應在合理可行範圍內儘快與該保薦人董事以與董事會其他成員訂立的形式訂立賠償協議 。公司應支付保薦董事因向公司或代表公司提供 服務(包括應公司要求明確代表公司參加會議或活動)而發生的 合理、有據可查的自付費用。

5.1.7 公司應(I)購買董事和高級管理人員責任保險，保險金額由董事會確定為 合理且符合慣例，(Ii)只要保薦人董事擔任本公司董事，保薦人董事應對該保薦人董事維持保險 ；前提是保薦人董事因任何原因被免職或辭職後，公司應採取一切合理必要的行動，將該等董事和高級管理人員的責任保險範圍從任何該等事件起計不少於六年，針對該等事件中或之前發生的任何行為或不作為， 本公司應採取一切合理必要的行動，將該等董事和高級管理人員的責任保險範圍延長至不少於六年。

5.1.8 只要保薦人董事擔任公司董事，公司不得按照適用法律 修訂、更改或廢除 根據本協議指定的任何董事的賠償或免責權利或使其受益的權利，無論該權利是否包含在公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (經修訂)或其他文件(除非該等修訂或更改允許公司提供更廣泛的權利)

5.1.9 根據紐約證券交易所(或本公司證券當時在其上市的其他國家證券交易所)的上市標準，每位被提名人可以(但不需要)具備“獨立”資格。

5.1.10 任何被提名者都將接受公司慣常的盡職調查程序，包括審核填寫好的調查問卷 和背景調查。基於上述情況，公司可以反對任何被提名人，條件是：(A)公司本着善意這樣做，並且 (B)該反對基於以下任何一項：(I)該被提名人在刑事訴訟中被定罪，或者是懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為)，(Ii)該被提名人是 任何具有管轄權的法院的命令、判決或法令的標的，此後不得永久撤銷、暫停或撤銷該命令、判決或法令。(B)該被提名人在刑事訴訟中被定罪，或者是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的指定主體。 任何有管轄權的法院隨後都不會永久撤銷、暫停或撤銷任何命令、判決或法令。下列活動：(A)從事任何類型的商業行為，或(B)從事與買賣任何證券或違反任何聯邦或州證券法有關的任何活動，(Iii)該被提名人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其從事下列任何活動的權利 超過60天的任何命令、判決或法令的標的，而不是 隨後撤銷、暫停或撤退的任何命令、判決或法令的標的：(A)從事任何類型的商業行為，或(B)從事與購買或出售任何證券或違反聯邦或州證券法有關的任何活動；(Iii)該被提名人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其從事下列任何活動的權利 的任何命令、判決或法令的標的或與從事此類活動的人員有關聯，(Iv)該擬任董事在民事訴訟中被有管轄權的法院或 委員會認定違反了任何聯邦或州證券法，且該委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷，或(V)該擬任董事是任何 聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，隨後未被推翻、暫停或撤銷，或(V)該擬任董事是任何 聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，隨後未被推翻、暫停或撤銷。, 與違反任何聯邦或州證券法律或法規有關。如董事會根據前述(I)至(V)條中的一項或多項合理地認為被提名人 不合適，併合理地反對已確認的董事，則 保薦人有權在本公司向 保薦人發出反對該被提名人的通知後30個歷日內向董事會推薦不同的被提名人，而該替代被提名人須遵守上文概述的審核程序。

5.1.11 本公司應採取一切必要行動，應保薦人的要求，選出一名保薦人 進入本公司各重要運營子公司的董事會(或類似的管理機構)。被提名人(視情況而定)有權(親自或遠程)出席本公司各子公司董事會(或類似的管理機構或委員會)的任何會議 。

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其他

6.1 通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國的 郵寄給被通知方的郵件，郵資預付，並註冊或認證要求的回執；(Ii)當面送達或通過快遞服務提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、 電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每個通知或通信，在郵寄通知的情況下，應 在郵寄日期後的第三個工作日視為充分發送、送達、發送和接收；如果通知是通過快遞服務遞送的，則在遞送到收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)視為已充分送達、送達、發送和接收。如果是通過快遞服務遞送的通知，則應視為專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真(連同遞送收據或信使宣誓書)。本協議項下的任何通知或通訊必須 寄給公司：獵鷹邊緣資本公司，地址：紐約麥迪遜大道660號，19樓，紐約10065，收件人：凱西·韋斯特，郵編： ，複印件：Kirkland&Ellis LLP，601Lexington Avenue，New York 10022，收件人：克里斯蒂安·O·納格勒和詹姆斯·S·羅，如果寄給任何持有人，請寄到該持有人的地址或傳真。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時書面通知本協議的其他 方，該地址更改應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

6.2 轉讓；無第三方受益人。

6.2.1 公司不得全部或部分轉讓或委派本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務 。

6.2.2 在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人 不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但 與該持有人轉讓註冊證券予獲準受讓人有關的情況除外。

6.2.3 本協議和本協議的規定對各方及其後繼者和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4 除本協議和本協議第6.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

6.2.5 本合同任何一方對其在本合同項下的權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本合同6.1節 規定的關於該轉讓的書面通知和(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的 條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。 除本節6.2規定外進行的任何轉讓或轉讓均無效。

6.3 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。 本協議的條款應儘可能類似於有效且可執行的無效或不可執行的條款 。

6.4 對應項。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份 。

6.5 完整協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議 ，並取代 雙方之間所有之前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

6.6 適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議， 雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內履行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律條款與之衝突的 規定。 雙方明確同意，本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內履行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律條款的衝突 。

6.7 放棄陪審團審判。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄在任何 訴訟、訴訟、反索賠或其他程序(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)由本協議、本協議擬進行的交易或發起人在談判、管理、履行或執行本協議中的行為引起的或與本協議相關的 訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟。

6.8 修改和修改。經本公司和當時持有可註冊證券至少多數權益的持有人的書面同意 ，可以放棄遵守本協議中所列的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改這些條款、契諾或條件中的任何條款、契諾或條件；然而， 儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份 對一名持有人造成不利影響，而與其他持有人(以該身份)有重大不同，則 須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施， 不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或 項下的任何其他權利或補救措施。

6.9 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響 本協議任何條款的解釋。

6.10 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權 放棄的任何權利、違約或違約，但除非該放棄是書面的、由該 方簽署並特別提及本協議，否則該放棄對放棄方無效。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利產生或違約 或放棄的違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。放棄或延長履行任何義務或行為的時間，不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。 放棄或延長履行任何義務或行為的時間，不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。 不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。 不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。 任何放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間，均不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

6.11 累積補救。如果本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議 ，持有人可以採取衡平法訴訟或法律訴訟的方式保護和執行其權利， 無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款 ，或者為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，或者採取 任何一項或多項此類行動，而不是根據 本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且除了本協議授予的任何其他 權利、權力或補救措施外，還包括法律、衡平法、法規或其他方面現在或將來可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。

6.12 其他註冊權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券包括在本公司為自己或任何其他人的賬户銷售證券而提交的任何登記中。 此外，本公司表示並保證本協議取代具有類似條款和條件的任何其他登記權協議或協議

6.13 期限。本協議將在(I)本協議日期的十週年和(Ii) 截至沒有未償還的可註冊證券的日期(以較早者為準)終止。第3.5節和第3.5節的規定第四條將在 任何終止後繼續存在。

[簽名 頁如下]

茲證明，以下簽字人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名 註冊和股東權利協議頁面]

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[簽名 註冊和股東權利協議頁面]

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