阿克薩爾塔塗裝系統有限公司

限制性契約和服務政策

生效日期：2015年12月1日

本Axalta塗層系統有限公司限制性契約和服務政策(以下簡稱“政策”)規定了在受保員工在本協議規定的特定情況下和某些有利於本公司的限制性契約被終止的情況下，Axalta塗層系統有限公司(以下簡稱“公司”，本公司應包括本公司的子公司)的受保員工(定義見下文)可獲得的遣散費福利。

1.申請資格。除以下規定外，只有在政策管理員(每個人都是“承保員工”)的行動明確指定該個人有資格參與本政策的情況下，該個人才有資格參加本政策。最初的承保員工列於附件A。如果在生效日期後，任何承保員工的僱用被公司首席執行官或首席人力資源官確定的具有類似責任和職責的個人所取代，則該個人有資格參加本政策。

2.對西弗倫斯的支持。

(A)在符合資格的終止時提供服務。如果受保員工在控制權變更後的兩年內未發生合格解僱，則在符合本第2節要求的情況下，該受保員工應有權獲得：

(一)支付現金分期付款。除附件C(G)條款另有規定外，受保員工應有權獲得變更前的控制現金分期付款，按照公司的正常薪資慣例，在分期付款期間定期支付。

(Ii)支付未支付的賺取獎金。在符合資格終止之日仍未支付的情況下，受保員工有權獲得任何未支付的勞動獎金，該金額應在符合資格終止的本公司會計年度支付，同時通常向本公司類似處境的員工支付年度獎金。

(三)提高醫療保費繳費標準。如果附件A表明了這一點，則受保員工有權獲得醫療保險費，該金額應在第一個付款日一次性支付，除非附件C另有規定。

(B)在控制權變更後兩年內發生的資格性終止時，停止支付Severance。如果受保員工在控制權變更後的兩年內發生合格解僱，則在符合本第2節要求的情況下，該受保員工有權獲得：

(一)提高工資支付標準。除附件C第(G)款另有規定外，受保員工應有權獲得相當於控制權變更服務費基數倍的遣散費，並在第一個付款日一次性支付。

(Ii)增加控制權獎金金額的變動。如果附件A表明了這一點，受保員工應有權獲得額外的遣散費，金額相當於

控制分期費是獎金金額的倍數，在第一個付款日一次性支付，除非附件C第(G)款另有規定。

(三)支付未支付的勞動獎金。在符合資格終止之日仍未支付的情況下，受保員工有權獲得任何未支付的勞動獎金，該金額應在符合資格終止的本公司會計年度支付，同時通常向本公司類似處境的員工支付年度獎金。

(四)提高醫療保費繳費標準。如果附件A表明了這一點，則受保員工有權獲得醫療保險費，該金額應在第一個付款日一次性支付，除非附件C另有規定。

(五)加快股權加速。如附件A有此指示，且不論任何現有股權獎勵協議有何相反規定，根據本公司任何股權補償計劃授予受保障員工的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵應立即成為100%歸屬，但除非適用獎勵協議中包含對受保障員工更有利的條款，否則受業績歸屬條件約束的任何該等獎勵應僅在達到適用獎勵協議條款所規定的適用績效期間的業績衡量標準後支付。

(三)取消其他終止合同。承保員工因第2(A)和2(B)節規定以外的任何原因終止僱傭時，公司不應根據本政策對承保員工承擔任何其他或進一步的義務(包括任何財務義務)。

(D)正式發佈。作為受保員工收到上述第2(A)或2(B)條規定的任何金額的條件，受保員工應在受保員工資格終止之日起三十(30)天內簽署並不得撤銷以公司為受益人的所有索賠(包括所有已知和未知的以及當前和潛在的索賠)，其形式與本合同附件附件D所示的表格基本相似(適用於該豁免的任何法定規定的撤銷期限應已到期)。

(E)停止扣繳。適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他扣繳以及類似的税金和付款應扣減本協議項下承保員工的所有薪酬和福利。

3.建立任意僱傭關係。除非適用的非美國法律另有要求，承保員工在本公司的僱傭是隨意的，不會有任何規定的期限，承保員工或本公司可隨時終止其僱傭關係，不論是否有任何理由。本政策中的任何內容都不打算也不應被解釋為與此隨意關係相矛盾、修改或更改。

4.不同的定義。就本政策而言，附件B中規定的術語應具有其中規定的含義。

5.修訂總則。適用於本政策的一般規定載於附件C。

Axalta塗層系統有限公司的修正案。

限制性契約和遣散費政策

本修訂(下稱“修訂”)由獲百慕大豁免的有限責任公司Axalta Coating Systems Ltd.(以下簡稱“本公司”)制定並採納，自2019年7月23日(“生效日期”)起生效。

鑑於，本方案自2015年12月1日起由本公司通過；

鑑於薪酬委員會認為，修訂本政策是符合本公司及其股東的最佳利益的，以規定本公司支付律師費和參保人因控制權變更(如本政策的定義)而產生的糾紛所發生的法律費用，並增加一項“最佳淨值”條款，根據該條款減少降落傘支付，以避免修訂後的1986年國税法第280G和4999條，除非參保人通過支付20%的消費税而處於更好的税後地位，除非參保人在税後通過支付20%的消費税而處於更有利的地位，否則補償委員會認為修訂後的政策符合公司及其股東的最佳利益，除非參保人通過支付20%的消費税而處於更好的税後地位

鑑於本保單附件C所列本保單的“總則”第(I)節在相關部分規定，保單管理人有權隨時酌情修改或終止本保單，且有權以任何理由(或無理由)隨時修改或終止本保單；以及

而補償委員會則是保單的“保單管理員”。

因此，現將本政策修改如下：

一、本修正案自生效之日起生效。

2.現對本政策(總則)附件C進行修改，增加以下新的第(K)款：

“(K)取消降落傘付款。

(I)如果根據本政策或其他方式提供的付款或福利根據守則第4999條須繳納消費税，則本政策的目標是最大限度地提高受保員工的税後淨福利。儘管本政策有任何其他規定，如果本公司支付或以其他方式支付給受保員工或為受保員工的利益而支付或支付的任何款項或利益，無論是根據本政策的條款支付或支付、分配或分配的(所有該等支付和福利，包括根據本保險單第2(A)和第2(B)節規定的支付和福利，以下簡稱“總支付”)，將(全部或部分)繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)。則付款和福利應在必要的範圍內減少，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(A)如此減少的總付款的淨金額(減去對該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(B)在沒有如此減少的情況下的總付款淨額(但在減去淨額之後)對這些總付款徵收的州和地方所得税，以及承保僱員將就這些未減少的款項繳納的消費税金額

在考慮到逐步取消可歸因於這種未減少的總付款的分項扣除和個人免税之後)。

(Ii)如要減少付款，應按以下方式減少：(A)首先是全額計入降落傘付款的現金遣散費，(B)第二是全額計入降落傘付款的其他現金付款，(C)第三是全額計入降落傘付款的股權獎勵，(D)第四是部分計入降落傘付款的現金付款，(E)第五是部分計入降落傘付款的股權獎勵，在每種情況下，第409節在可能的最大程度上減少降落傘付款的方式應使降落傘付款以受保僱員的最低經濟成本得到最大程度的減少(在經濟成本相等的情況下，與向受保僱員提供付款或福利的順序相反)，只有如果削減會減少降落傘付款總額的付款或福利(或其部分)才應予以減少。在符合守則第409a條的公司所需的範圍內，應先扣減不受第409a條約束的金額，然後再扣減受第409a條約束的金額，受第409a條約束的任何此類金額應以與向受保員工提供付款或福利的時間相反的順序遞減。為進行本節(K)項所要求的計算，獨立顧問可就適用税項作出合理假設和近似值，並可依賴有關守則應用的合理善意解釋，以及其他適用法律權威。他説：

(Iii)*有關適用本節(K)的所有決定應由具備計算守則第280G條的適用性及本公司在控制權變更前選定的消費税的經驗的會計或諮詢公司(“獨立顧問”)作出。為決定總付款是否及在多大程度上須繳納消費税，(A)受保僱員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間及方式所放棄收取或享用的總付款的任何部分，均不得計算在內；(B)獨立顧問認為，總付款的任何部分均不應計算在內；(C)如獨立顧問認為以下情況，則不應考慮總付款的任何部分：(A)受保僱員在不構成守則第280g(B)條所指的“付款”的時間及方式放棄收取或享用的全部付款的任何部分，均不計算在內；(B)獨立顧問認為，不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所致)，而在計算消費税時，該等總付款的任何部分均不得計入獨立顧問認為構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償。(C)支付總額中包括的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)和(4)條的原則確定。(C)任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)和(4)條的原則確定。(C)支付總額中包括的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後審核所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。獨立顧問的決定和結論是最終的，對各方都有約束力。

(Iv)：如果後來確定為實現本節(K)的目標和意圖而應更大幅度地削減總付款，則承保員工應立即將超出的金額退還給本公司。“(Iv)如果後來確定為實現本節(K)項的目標和意圖而應大幅削減總付款，則超出的金額應立即由承保員工退還給本公司。”

3.現修改本政策(總則)的附件C，增加以下新的(L)節：

“(L)減少收費和開支。本公司將支付其律師費和開支，除非爭議、索賠或爭議中的獨立事實調查者認定投保員工的索賠或辯護是輕率的或沒有法律依據的，否則投保員工的律師費和支出與控制權變更後因本保單引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議而產生的費用。“

四、本政策除特此修改外，繼續保持十足效力和作用。

附件A*

*對於主要工作地點在美國境外的任何受保員工，根據本政策，此類受保員工有權獲得付款的金額僅限於根據適用法律和/或個人僱傭和/或遣散費協議和/或適用法律要求的任何現金付款，包括在終止通知期間支付的現金付款。舉例來説，如果海外受保員工根據合同和/或適用法律有權獲得現金付款(統稱為“非保單付款”)，該受保員工將不會收到本保單項下的款項，除非該等非保單付款加起來少於本保單項下的欠款，在這種情況下，差額應支付給該受保員工。因此，再舉一個例子，如果一名海外受保員工有權獲得200,000美元的非保單付款，並根據本保單有權獲得250,000美元的現金遣散費，那麼該受保員工將獲得200,000美元的非保單付款，外加本保單下的50,000美元。如果海外受保員工有權獲得300,000美元的非保單付款，並將根據本保單獲得250,000美元的現金遣散費，則受保員工將獲得300,000美元的非保單付款，但不會獲得本保單下的任何款項。

為免生疑問，並在符合本保單條件的範圍內，承保員工應獲得保單中規定的股權加速。

附件B

定義

本保單中使用的大寫術語應具有以下含義：

(A)就任何個人或實體而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、或由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體，或由該個人或實體控制，或與該等個人或實體共同控制。

(B)“平均獎金金額”是指受保障僱員在符合資格的終止發生的會計年度之前的兩個完整會計年度內所賺取的平均年度獎金；條件是，如果受保障僱員在符合資格終止的會計年度之前只受僱一個完整的會計年度，則“平均獎金金額”是指該完整財政年度所賺取的年度獎金；此外，如果受保障僱員在符合資格終止的會計年度之前至少有一個完整的會計年度沒有受僱，則“

(C)“基本金額”是指按受保員工符合資格終止之日前一天生效的費率計算的受保員工的年度基本工資，而不考慮在控制變更日期之後可能發生的任何減少。(C)“基本金額”是指受保員工在符合資格的終止日期前一天生效的年度基本工資，而不考慮在控制變更日期之後可能發生的任何減少。

(D)所稱“董事會”係指本公司董事會。

(E)“獎金金額”是指參保員工在符合資格終止合同時有效的目標年度獎金金額，而不考慮控制權變更之日之後可能發生的任何減損。(E)“獎金金額”是指參保員工在符合資格終止時有效的目標年度獎金金額，而不考慮在控制權變更日期之後可能發生的任何減少。

(F)“因由”指以下任何一種情況：(I)受保員工未能(A)實質履行其對公司的職責(但因受保員工殘疾而導致的任何該等失職除外)或(B)在任何實質性方面遵守公司的任何政策；(Ii)董事會認定受保員工在任何實質性方面未能執行或遵守董事會的任何合法及合理指示；(Iii)受保員工違反本保單的重大條款；(Iii)受保員工違反本保單的任何重大條款；(Ii)董事會認定受保員工在任何實質性方面未能執行或遵守董事會的任何合法和合理的指令；(Iii)受保員工違反本保單的重大規定；(Iv)投保員工因任何涉及道德敗壞的重罪或犯罪而被定罪、不抗辯、抗辯或判處未經裁決的緩刑；。(V)投保員工在公司(或其任何關聯公司)的辦公場所或在履行投保員工對公司的職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或(Vi)投保員工實施欺詐、貪污、挪用、挪用、遺囑等行為；或(Iv)投保員工因任何涉及道德敗壞的重罪或罪行而被定罪、抗辯、不抗辯或判處未經裁決的緩刑；。(V)投保員工在公司(或其任何附屬公司)場所或在履行公司職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或。儘管如上所述，在上文第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，除非及直至本公司：(A)向受保員工提供書面通知，説明有關認定原因的適用事實及情況；及(B)向受保員工提供在收到該通知後30天內補救的機會；但在任何滾動六(6)個月期間內，每類原因事件只可為受保員工提供一次治療機會，否則不會發生任何因由。如果受保員工未能在30天內治癒，則“原因”應視為在30天治療期屆滿時發生。

(G)“控制權變更”是指幷包括以下每一項：(I)在生效日期之後發生的一項或一系列交易，任何“人”或相關的“人”(A)“組”(如“人”、“人”、“人”或“人”)

這些術語用於修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)條(本公司、其任何子公司、本公司或其任何子公司維持的員工福利計劃，或在交易前直接或間接控制、控制或共同控制的“人”除外)。本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接該交易後本公司已發行證券總合並投票權的30%或更多；(Ii)在任何12個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，連同其由董事會選舉或由本公司成員提名選舉的任何新董事會成員，經當時仍在任的董事會成員中至少三分之二的投票通過，而該等成員在該一年期間開始時是董事會成員，或其當選或供選舉的提名先前已獲如此批准((X)其首次就任是與與選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的個人除外)；或(Ii)在任何12個月期間內，組成董事會的個人連同其由董事會選出或由本公司成員提名選出的任何新董事會成員，須經當時仍在任的董事會成員中至少三分之二的投票通過，而該等董事在該一年期間開始時是董事會成員，或其當選或供選舉提名曾獲如此批准根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11中使用的此類術語，以及(Y)任何董事會成員(其首次就任期間與下文(G)(Iii)(X)條所述的與非關聯第三方發生的交易相關的12個月期間)，因任何原因而停止，構成董事會成員的多數；(Y)任何董事會成員，其首次就任期間與下文(G)(Iii)(X)條所述的交易有關，並與非關聯第三方發生的交易有關)；或(Iii)在合併、合併的(X)生效日期後，公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介間接涉及本公司), 重組，或業務合併，或(Y)出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易中或任何一方作為單一計劃安排的一系列交易中)，或(Z)收購交易以外的另一實體的資產或股票：

(A)在(G)(I)及(G)(Iii)條款的情況下，導致本公司在緊接交易前未償還的有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)業務的該人的有表決權證券)。在緊接交易後，繼承實體的未償還有表決權證券合計投票權的70%(70%)以上，以及

(B)在第(G)(Iii)條的情況下，其後任何人士或集團均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權30%或以上的有表決權證券；惟就本條(B)而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的30%或以上。(G)(Iii)項後，任何人士或集團不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而實益擁有繼承實體合併投票權的30%或以上；惟就本條(B)而言，任何人士或集團不得被視為實益擁有繼承實體合併投票權的30%或以上。

(H)“控制權遣散費倍數變更”是指在附件A“控制權遣散費倍數變更”一欄中，與該受保員工姓名相對列出的控制權遣散費倍數變更。

(I)本“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及其下的“財政部條例”和其他解釋性指導。

(J)“生效日期”指2015年12月1日。

(K)所謂“充分理由”是指未經投保員工書面同意而發生下列任何事件或條件：(I)投保員工基本金額減少，其他

(I)(I)保險僱員的基本金額減少少於10%，而該削減是因同時削減年度基本工資而影響本公司其他類似處境的僱員；(Ii)保險僱員的權力或職責範圍因與該保險僱員的頭銜或職位相稱而大幅減少；或(Iii)保險僱員的主要辦公室遷往距離保險僱員當時的主要辦公地點超過35英里的地點，或(Iii)保險僱員的主要辦公室搬遷至距離保險僱員當時的主要辦公地點超過35英里的地點。(Iii)保險僱員的主要辦公室搬遷至距離保險僱員當時的主要辦公地點超過35英里的地點。受保員工必須在上述事件發生後九十(90)天內或在受保員工合理意識到上述事件或情況發生之日起九十(90)天內，以書面通知公司發生上述任何事件或情況。本公司或任何繼承人或附屬公司應在收到受保員工的書面通知後三十(30)天內治癒該事件或狀況。在該三十(30)天治療期之後，任何基於“充分理由”的自願終止必須不遲於承保員工發出通知之日起一(1)年內發生。承保員工因正當理由辭去公司工作而自願離職的，應視為非自願離職。

(L)所謂“醫療保險費支付”，是指一筆金額相當於根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)要求受保員工支付的保費金額的付款(無論受保員工是否有資格享受或選擇COBRA繼續承保)，以繼續承保員工和受保員工的受保家屬在受保員工有資格終止之日生效的醫療、牙科和視力保險。該金額的計算方法為：將COBRA承保第一個月的保費金額乘以(I)在符合條件的情況下根據第2(A)款終止的情況下，服務期內的月數，以及(Ii)在根據第2(B)條下符合資格終止的情況下，乘以服務期內的月數。

(M)“政策管理人”是指董事局或其委員會，董事局可將該等職能轉授予該委員會。

(N)“控制權現金遣散費變動前”是指按照附件A中與此類受保員工姓名相對的“控制權現金遣散費變動前”一欄確定的金額。(N)“控制權現金遣散費變動前”一欄是指根據附件A中與該受保員工姓名相對的“控制權現金遣散費變動前”一欄確定的金額。

(O)所謂“合資格終止”是指(I)在控制權變更後兩年內沒有發生的終止，本公司無故終止受保僱員在本公司的僱傭；及(Ii)如果在控制權變更後兩年內終止受保僱員在本公司的僱傭，(A)受保僱員有充分理由終止受保僱員在本公司的僱傭，或(B)本公司無故終止受保僱員在本公司的僱傭。

(P)“離職”指財務法規第1.409A-1(H)節及其任何後續條款中定義的與公司的“離職”。

(Q)所謂“離職期”是指自受保員工資格終止生效之日起至附件A“離職期”一欄中與該受保員工姓名相對的一段時間屆滿之日起的一段時間。(Q)所謂的“離職期”是指自受保員工資格終止生效之日起至附件A“離職期”一欄中與該受保員工姓名相對的一段時間屆滿為止的一段時間。

(R)所謂“未支付的賺取獎金”是指，在未支付的範圍內，相當於受保員工在符合資格終止的會計年度之前的公司會計年度賺取的任何年度獎金的現金金額。

附件C

一般規定

下列規定應適用於本保單，如同本保單中直接説明的一樣：

(一)任命50名繼任者和受讓人。未經受保員工同意，本公司可將本政策項下的本公司權利轉讓給任何個人、商號、公司或其他商業實體，這些個人、商號、公司或其他商業實體在任何時候收購本公司的全部或幾乎所有資產或業務。承保員工無權轉讓本政策項下承保員工的任何權利或義務。本政策適用於參保員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人，並可由其執行。

(B)具有良好的可分割性。如果本政策的任何條款被有管轄權的法院發現不可執行，則該條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性。

(三)確定適用法律和場地。本政策受美國和賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。在此提起的任何訴訟應在賓夕法尼亞州費城的州法院或聯邦法院提起，雙方特此放棄任何關於該法院不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應對其擁有對人管轄權，並同意以賓夕法尼亞州法律授權的任何方式送達法律程序文件。

(四)發佈書面通知。本政策要求或允許的任何通知應以書面形式送達，並應按下列方式送達，並應視為已發出的通知表明：(A)當面投遞時親自投遞；(B)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(C)在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送；或(D)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。通知應按以下規定的地址發送給承保員工，並按公司的主要營業地點或任何一方書面指定的其他地址發送給公司。

(E)保護兒童的生存能力。除第3節外，本保單的所有條款在受保員工終止受僱後仍繼續有效。

(F)禁止享有遣散費薪酬或福利的其他權利。如果承保員工被符合資格的解僱，並根據本政策有權獲得遣散費或遣散費福利，則該承保員工無權從公司或其任何附屬公司獲得任何其他遣散費或遣散費福利。

(G)根據國際守則第409a條。

(I)如果雙方的意圖是，本政策項下的支付和福利符合或免除修訂後的1986年《國税法》第409a條，以及據此頒佈的條例和指南(統稱為第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本政策應被解釋為符合本政策。

(Ii)儘管本政策有任何相反規定，但為確保根據本政策應支付給受保員工的任何補償或福利符合或滿足守則第409A條的豁免，根據本政策應支付給受保員工的任何補償或福利符合或滿足守則第409A條的豁免，此類補償和福利應僅在受保員工按第409A條的含義在公司“離職”(“離職”)時支付，且除以下規定外，不得支付任何此類補償或福利，除非下文另有規定，否則不得支付任何此類補償或福利，除非下文另有規定，否則不得支付任何此類補償或福利，除非下文另有規定，否則此類補償或福利應僅在受保員工在第409A條意義上的“離職”時支付。直至受保員工離職後的第三十(30)天(“第一次付款日”)。本應在承保員工離職後三十(30)天內支付給承保員工的任何分期付款，如果不是前述一句的話，應在第一個付款日支付給承保員工，其餘款項應按照本政策的規定支付。

(Iii)即使本政策中有任何相反規定，如果被保險員工在被保險員工離職時被公司視為第409a條規定的“指定員工”，則為了避免根據第409a條被禁止的分配，必須延遲開始生效被保險員工根據本政策有權享受的任何福利的任何部分，(Iii)如果被保險員工在第409a條離職時被公司認為是“指定員工”，則必須延遲開始根據本政策有權享受的福利的任何部分開始生效，以避免根據第409a條規定的被禁止的分配，承保僱員福利的該部分不得在(I)自承保僱員離職之日起計的六個月期間屆滿或(Ii)承保僱員去世之日(以較早者為準)之前提供給承保僱員。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給投保員工(或投保員工的遺產或受益人)，而根據本保單應支付給投保員工的任何剩餘款項應按本保單另有規定支付。

(Iv)根據本政策，受保員工收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。

(V)除非本政策下的任何補償符合第409a條的規定，否則支付給受保員工的任何此類補償應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給受保員工；如果參保員工在發生費用之日後立即提交參保員工的報銷申請，一年內報銷的費用金額和一年內提供的實物福利金額不影響有資格在隨後任何一年提供報銷或實物福利的金額，但守則第105(B)節所指的醫療費用除外，且參保員工根據本政策獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或交換其他福利的影響。

儘管本保單有任何相反規定，如果根據第2條支付的受保員工現金遣散費的任何部分在生效日期之前沒有滿足第409a條的豁免，並且在該受保員工符合資格終止時不符合第409a條的豁免，則仍受第409a條約束的該部分現金遣散費的支付時間應按照受保員工與公司之間的任何僱傭協議(如果適用)中規定的支付時間條款支付。在……裏面

此外，如果控制權變更不構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，則根據第2(B)節支付的受保員工現金遣散費中不符合第409a節豁免的任何部分，應與根據第2(A)節支付相關現金遣散費的時間和方式相同。

(H)管理國家政策管理局。保單管理員負責本保單的一般行政和管理，並擁有履行其職責所需的所有權力和職責，包括但不限於解釋和應用本保單以及決定與福利資格有關的所有問題的裁量權。保單管理人本着誠意採取的所有行動和作出的所有決定都是最終的，對所有聲稱在本保單中或根據本保單享有任何利益的人具有約束力。

(I)政策/修正案的生效日期。本政策自生效之日起生效。保單管理員有權隨時酌情修改或終止本保單，並可出於任何原因(或無理由)；但在(I)在適用的受保員工符合資格的終止之後，或(Ii)在控制權變更之日後兩年內發生的任何此類修訂或終止，均不得實質性損害受保員工在該修訂或終止日期之前的權利，此外，本政策的任何修訂或終止不得導致根據守則第409A條被視為非限制性遞延補償的任何金額的支付時間加快，除非按照財政部條例第1.409A-3(J)條的規定允許。

(J)尋找資金來源。根據本政策支付給受保員工的現金金額應來自向該受保員工支付定期工資的實體的普通資金，該實體應是根據本政策應支付給該受保員工的現金金額的主要債務人。承保員工在本保單項下獲得未付款項的權利應僅屬於該實體的無擔保債權人的權利。

附件D

申索的一般發放

[此版本中的語言可能會根據法律發展和不斷髮展的最佳實踐而變化；提供此表單是為了説明最終版本文檔中將包含的內容。]

分居協議和釋放

本離職協議(“協議”)由_[Axalta塗層系統有限公司，百慕大豁免有限責任公司](“本公司”，根據上下文需要，本公司應包括本公司的子公司)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本保單(定義如下)中規定的含義。

鑑於受保員工是公司自2015年12月1日起生效的某些限制性契約和離職政策(以下簡稱“政策”)的參與者；以及

鑑於受保員工自20_本文不會被視為放棄與承保員工對本公司既得股本證券的所有權相關的任何權利或補救，或承保員工根據合同或適用法律獲得本公司或其任何聯屬公司賠償的權利(統稱為“保留索賠”)。

因此，考慮到本政策第2節所述的遣散費，根據本政策，這些遣散費的條件是受保員工簽署和不撤銷本協議，並考慮到雙方在本協議中做出的承諾，本公司和受保員工同意如下：

1.支付離職金；工資和福利。公司同意向受保員工提供第節所述的遣散費和福利[2(A)/2(B)]在保單規定的時間內支付，並受保單條款和條件的約束。此外，在尚未支付的範圍內，在符合保單條款和條件的情況下，公司應向承保員工支付或提供第(1)節所述的所有其他付款或福利[2(A)/2(B)]保單的所有條款，但須受保單條款的約束，並符合保單條款的規定。

2、不允許發佈索賠。承保僱員同意，除保留申索外，上述代價代表全數清償本公司任何聯屬公司及其任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、成員、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險人、受託人、分部、附屬公司及前任及繼任公司及受讓人(統稱“受助人”)欠承保僱員的所有未清償債務。受保員工本人和代表受保員工的任何關聯公司或實體及其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，但不包括

對於保留的索賠，特此並永遠免除被免責人，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起、起訴或追查受保人可能對任何因本協議生效日期(如下文第10節所定義)之前發生的任何遺漏、行為、事實或損害所引起的任何類型的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由，不論是目前已知或未知、懷疑或不確定的。

(A)處理與受保員工與公司或其任何直接或間接子公司或附屬公司的僱傭或服務關係有關或產生的任何和所有索賠，以及終止該關係；

(B)駁回與受保員工購買或實際購買公司或其任何附屬公司的任何普通股或其他股權的權利有關或產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；

(C)拒絕任何和所有關於不當解僱；違反公共政策而解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；明示和默示的違反誠信和公平交易的行為；承諾禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊的任何和所有索賠；不公平的商業行為；誹謗；誹謗；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊

(D)駁回違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法案》；《同工資法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法案》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；

(E)駁回任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；

(F)審查因任何其他與就業或就業歧視有關的法律和法規而引起的任何和所有索賠；

(G)支持因受保員工因本協議而收到的任何收益的不預扣或其他税收處理爭議而產生的任何損失、成本、損害或費用的任何索賠；以及(G)支持對因本協議而獲得的任何收益的無預扣或其他税收處理爭議所產生的任何損失、成本、損害或費用的索賠；以及

(H)處理任何和所有關於律師費和費用的索賠。

承保員工同意，本節規定的放行在各方面應作為對放行事項的全面放行而繼續有效。本新聞稿不發佈法律上不能釋放的索賠，包括但不限於，承保員工向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控的權利，這些機構有權執行或管理與就業相關的法律(但有一項諒解，即在本新聞稿中，承保員工對公司或任何獲釋對象的索賠包括向公司或任何獲釋對象追回此類金錢救濟的索賠)、失業補償或任何州殘疾保險的索償。(見附：本新聞稿不包括但不限於，承保員工有權向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控，這些機構有權執行或管理與就業相關的法律)、失業補償或任何州殘疾保險的索賠

根據適用州法律的條款，根據COBRA的條款和條件繼續參加本公司的某些集團福利計劃的索賠，根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款授予的、根據本公司或其聯屬公司的任何員工福利計劃的書面條款授予的作為受保員工就業分離日期的任何福利權利的索賠，以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不發佈違反條款的索賠[2(A)/2(B)]政策的一部分。

3.批准承認放棄根據ADEA提出的索賠。承保員工理解並承認，承保員工放棄並放棄了承保員工根據1967年“就業年齡歧視法案”(“ADEA”)可能享有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。承保員工理解並同意，本免責和免除不適用於本協議生效日期後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。承保員工理解並承認，對此豁免和免除的對價是對承保員工已有權獲得的任何有價值的東西的補充。承保員工進一步瞭解並承認，承保員工已通過本書面通知：(A)承保員工在簽署本協議前應諮詢律師；(B)承保員工有21天的時間考慮本協議；(C)承保員工在簽署本協議後有7天的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)本協議在撤銷期限到期之前無效；和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何規定均不得阻止或排除受保員工真誠地根據ADEA對本豁免的有效性提出質疑或尋求裁定，也不為此施加任何條件、先例、處罰或費用。如果承保員工簽署本協議並在上述21天內將其退還給公司，則承保員工特此確認，承保員工已自由自願地選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。

4.廢除限制性公約。

(A)將此作為根據政策獲得福利的條件，除了承保員工與公司或其任何關聯公司之間的任何其他競業禁止或非徵集條款外，承保員工在限制期內(定義如下)的任何時候不得直接或間接：

I.任何人士、商號、公司、合夥企業或業務(無論作為董事、高級管理人員、員工、代理、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他身份)從事與本公司在世界任何地方的業務(定義見下文)構成競爭的任何業務，或與其進行潛在僱傭或諮詢關係的面試，或管理、提供服務或運營該業務，均可從事、擁有任何股權、面試與其潛在的僱傭或諮詢關係，或管理、提供服務或經營任何從事與本公司在全球任何地方的業務(定義見下文)構成競爭的業務。本條例任何規定均不禁止受保員工從事法律工作或被動擁有任何上市實體不超過2%的未償還股權，只要該受保員工沒有積極參與該實體的業務即可；或

II.禁止(A)招攬、轉移或搶走本公司的任何客户、客户或業務收購或其他商機，(B)就聘用事宜聯繫或招攬本公司任何員工或本公司在緊接終止日期前12個月期間的任何時間僱用任何人，(C)誘導或以其他方式勸導、建議或鼓勵本公司任何員工離職，或(D)誘導任何本公司員工離職，或(D)誘導或聘用任何本公司員工或本公司在緊接終止日期前12個月內的任何時間僱用的任何人，或(D)誘導任何本公司員工離開本公司

本公司的分銷商、代表或代理人終止或修改與本公司的關係。

(B)如果任何有管轄權的法院裁定本第4條的條款由於其延伸的時間過長或地理區域過大或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行，則該條款將被解釋為僅在其可執行的最長期限內、在其可執行的最大地理區域內、或在其可執行的所有其他方面的最大程度上，被解釋為僅在其可執行的最長期限內、在其可強制執行的最大地理區域內或在其可執行的所有其他方面的最大程度上延伸至不可執行的範圍內，或在所有其他方面被解釋為僅在其可執行的最長期限內、在其可強制執行的最大地理區域內、或在其可執行的所有其他方面的最大程度上被解釋為不可執行

(C)根據本第4條所用，(I)術語“公司”應包括公司及其直接和間接母公司和子公司，(Ii)術語“業務”應指公司的業務，並應包括汽車和工業塗料、塗料及相關產品的製造和銷售，因為此類業務可由公司在受保員工受僱期間擴大或變更；(Iii)對於受保員工，術語“限制期”應指：自受保員工離職之日起至離職期末止的期間；但是，如果受保員工根據保單第2(B)條領取遣散費和福利，限制期限應在受保員工離職後的幾個月內繼續，這一期限是通過將控制權變動倍數乘以十二(12)來確定的。

5.向離世義務提出條件；追回。如果被覆蓋員工違反本協議第4節的任何規定，或被覆蓋員工與公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議中包含的任何其他非競爭、非徵求、不貶損、保密或轉讓發明契約，公司有權停止向被覆蓋員工支付所有遣散費和福利，其他契約在此通過引用納入本協議。根據本政策向受保員工提供的所有付款和福利將受到為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何公司追回政策的約束，任何此類付款或福利可能會因實施該追回政策而被沒收、調整或退還。

6.取消禁制令救濟。違反本協議第4節中包含的契約將對公司及其商譽造成不可彌補的損害，其確切金額將很難或不可能確定，而且任何此類違反行為的法律補救措施都將是不充分的。因此，作為根據保單獲得付款和福利的條件，受保員工應且確實同意，如果發生違反本協議第4條所包含的任何契約的情況，除了法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，公司將有權獲得具體的履約和強制令救濟，而無需提交保證書。

7、提高可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或本協議的一部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續完全有效。

8.禁止口頭修改。本協議只能由受保員工和公司正式授權的高級職員簽署的書面形式進行修改。

(九)推進依法治國。本協議應遵守保險單附件C(C)和(D)條款的規定。

10、請註明生效日期。如果在受保員工終止僱傭之日，受保員工已年滿40歲或超過40歲，則每一方在該方簽署本協議後7天內可撤銷本協議，本協議將於受保員工簽署本協議後第8天生效，前提是該協議已由雙方簽署，且在該日期(“生效日期”)之前未被任何一方撤銷。如果在受保員工終止僱傭之日，受保員工未滿40歲，則“生效日期”為受保員工簽署本協議之日。

11.允許自願簽署協議。承保員工理解並同意，承保員工自願執行本協議，不會對公司或任何第三方造成任何脅迫或不當影響，完全意在解除承保員工對公司和任何其他受保人的所有索賠。承保員工確認：(A)承保員工已閲讀本協議；(B)承保員工不依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或陳述；(C)承保員工在本協議的準備、談判和執行過程中由自己選擇的法律顧問代表或選擇不聘請法律顧問；(D)承保員工理解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；(E)承保員工完全瞭解本協議的法律和約束力。

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。

日期：_。

公司