2021年4月8日

通過埃德加和聯邦快遞

美國證券交易委員會

貿易和服務部公司財務處

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：記者託尼·沃森(Tony Watson)

美國總統候選人亞當·菲蓬(Adam Phippen)

*i3 Verticals，Inc.

截至2020年9月30日的財政年度的10-K表格

提交於2020年11月23日

2020年11月19日提交的8-K

1-38532號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州的i3 Verticals，Inc.(以下簡稱“本公司”)，向本公司提交對美國證券交易委員會(“本委員會”)員工於2021年3月29日致本公司的一封信中所表達的有關本公司員工對截至2020年9月30日財年的Form 10-K年度報告以及本公司於2020年11月19日提交的Form 8-K年度報告的意見的回覆。在此，我們謹此代表特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)提交本公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)員工於2021年3月29日致本公司的信函中就本公司提交的截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告的評論。這裏提供的答覆是基於本公司提供給Bass，Berry&Sims PLC的信息。

工作人員的意見以斜體顯示在下面的編號段落中，隨後是公司的迴應。

截至2020年9月30日的財政年度的10-K表格

附註2.主要會計政策摘要

預算的使用，第92頁

1.請向我們解釋一下，你們將股票補償費用分攤到B類普通股的政策改變是如何導致所得税優惠減少和你們的淨虧損減少以及可歸因於非控股權益的淨虧損增加的。

迴應：我們承認員工的評論，並恭敬地通知員工，將i3 Verticals，Inc.(註冊人)的股票薪酬費用分配給i3 Verticals，LLC的決定是一項税收政策選舉，從2020年1月1日起生效。由於i3 Verticals，LLC是一家直通實體，並非由註冊人全資擁有，分配給i3 Verticals的額外股票補償費用導致註冊人的遞延税項資產減少，註冊人的所得税優惠減少。相應地，由於i3 Vertical，LLC並非由註冊人全資擁有，分配給i3 Verticals，LLC的額外股票補償費用導致非控股權益應佔虧損增加。

注16.段，第122頁

2.請告訴我們您對披露本年度增加長期資產的總支出的考慮。請參閲ASC 280-10-50-25b。

迴應：我們承認員工的評論，並恭敬地通知員工，我們在確定與部門資產相關的披露時，已考慮了ASC 280-10-50-25中的指導。根據指導意見，公共實體應披露增加長期資產的支出(某些除外)，如果這些支出包括在首席運營決策者(“CODM”)審查的部門資產的確定中，或以其他方式定期提供給CODM。

我們已根據ASC-280-10-50-22中的披露要求披露部門資產。根據ASC-280-10-50-25，我們應按部門披露增加長期資產的總支出，如果這些支出包括在部門資產的確定中，或由CODM審查或提供給CODM。

除綜合水平外，CODM並不定期收取或審核有關長期資產的支出，因為我們在長期資產方面的大部分支出涉及通過業務合併一次性收購無形資產。在2020財年，我們在長期資產上的支出有85%用於通過業務合併一次性收購無形資產。此外，資產負債表信息不包括在我們確定的部門分配中，因此根據ASC 280-10-50-25b，我們已將增加長期資產的總支出排除在

我們披露的部分。我們建議在未來的文件中包括以下説明，説明為什麼我們的披露中不包括這些支出：

該公司沒有披露長期資產的支出，因為此類支出沒有由首席運營決策者審查或提供給首席運營決策者。

3.您可以同時提供營業收入(虧損)和加工毛利。如果您的首席運營決策者在評估部門業績和決定如何分配資源時只使用一種部門損益衡量標準，則部門損益應僅報告該指標。如果首席經營決策者使用多個部門的損益計量，報告的計量應當是管理層認為按照與公共實體合併財務報表中計量相應金額最一致的計量原則確定的計量。請參閲ASC 280-10-50-28。

迴應：我們承認員工的意見，並敬告員工，我們在確定與運營和加工利潤率的營業收入(虧損)相關的披露時，已考慮了ASC 280-10-50-28的要求。具體地説，指導意見要求披露CODM在評估部門損益和資源分配時使用的衡量標準。加工利潤率是CODM使用的部門損益和資源分配的主要衡量標準。

ASC 280-10-50-30b還要求披露可報告部門的損益總額與公共實體未計所得税和非持續經營前的綜合收益的對賬。在未來的文件中，我們建議重組我們的分部披露，以更清楚地披露處理利潤率，作為CODM使用的分部損益衡量標準，然後在綜合基礎上而不是按分部調整運營的營業收入(虧損)。以下是修訂後的版本

本答覆中包含的披露和表格説明瞭此對帳的擬議格式：

該公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。加工利潤率等於收入減去其他服務成本加上剩餘費用，這是其他服務成本的一個組成部分。以下是截至2020年9月30日的一年中可報告的部門運營業績和對綜合運營收入的調整摘要：

2020年11月19日提交的8-K表格

附件99.1，第11頁

4.我們注意到您的各種非GAAP衡量標準中包含的“收購收入調整”。請更詳細地告訴我們減記為公允價值的遞延收入的性質。考慮到您的遞延收入已根據GAAP在收購時調整為公允價值，請告訴我們您是如何考慮包括這種調整的各種非GAAP衡量標準是否正在用一個單獨定製的確認和計量方法取代GAAP衡量標準的。請參閲《非公認會計準則遵守和披露解釋》問題100.04和規則G第100(B)條。

迴應：*我們承認工作人員的意見，並恭敬地告知工作人員，我們已將收購收入調整納入我們的非GAAP措施，目的是：(A)通過減少潛在的

收入的可變性，特別是增長，在沒有調整的情況下，可能會相對於我們收購的合同和業務的基本經濟狀況顯得誇大，(B)為公司的同行提供一致的衡量標準，(C)為投資者提供關於公司歷史、當前和預期未來業績的最可比和最有用的信息。

關於我們對軟件業務的收購，我們通常會在期初資產負債表上對被收購業務的遞延收入進行向下調整。這反映了履行履約義務的基本承諾的公允價值，符合ASC 805-20-30-1的應用。

截至收購日，導致被收購企業遞延收入的交易包括出售給客户的SaaS、託管和/或維護服務，這些服務通常每年開具發票。根據公認會計原則，收入在合同期內遞延並確認。

由於遞延收入賬面價值的減少，我們在收購後確認的GAAP基礎上的收入低於實際合同價值。

值得注意的是，公司的遞延收入調整通常只有一年的時間，因為幾乎所有的合同條款都是每年續簽的，所以相關的遞延收入在任何時候都將在12個月或更短的時間內耗盡。因此，所有個別調整都是臨時性的，與流動負債有關。

在考慮是否將這一調整納入我們的非GAAP財務措施時，該公司考慮了收入的變化，特別是增長的可能性，如果沒有調整，相對於其收購的合同和業務的基礎經濟而言，這可能會顯得誇大。例如，該公司考慮了一份合同，該合同在收購前將在下一年帶來100美元的收入，但由於收購的遞延收入是按公允價值計量的，收購後導致本會計年度的收入為25美元。由於本公司的大部分業務及其收購業務的性質涉及定期續簽認購合同，因此，如果續簽該合同，儘管本公司與客户的基本業務沒有變化，但續訂年度的收入將達到100美元(增長400%)。相應地，如果公司不能續簽合同並失去客户，那麼對收入的負面影響似乎只有25美元，儘管在續簽年度失去了一個客户和100美元的收入，這與合同的歷史價值相關。

在評估調整的適當性時，我們還考慮了我們行業內的其他公司，發現類似的調整在該公司認為其同行羣體中也很常見。因為該公司經常被與其他公司進行比較

在其行業內，提供這種調整將有助於投資者進行比較，幫助他們做出明智的決定。舉個例子，我們已經在我們的幾家同行公司的申報文件中確定了這一非GAAP衡量標準的先例，包括Global Payments Inc.(描述為“淨收入調整”)和Fiserv，Inc.(描述為“遞延收入購買會計調整”)。

在考慮是否將這一調整納入我們的非GAAP財務衡量標準時，我們還考慮到，財務分析師定期尋求有關為建模目的而獲得的遞延收入的信息。該公司決定，它應該在其公開披露的範圍內透明地提供這些信息，以促進可比性，同時注意與公認會計準則的財務衡量標準相一致，而不是隻應要求提供這些信息。我們還注意到，該公司對其2021財年業績的外部提供的展望以及對2021財年業績的市場共識估計包括所獲得的遞延收入的影響。

此外，該公司認為，披露反映遞延收入公允價值調整的非公認會計準則收入並不違反“非公認會計準則遵守和披露解釋”問題100.04或規則G第100(B)條，因為這種調整既不會加速根據公認會計準則隨着時間推移將獲得的收入，也不會對財務報表項目使用任何其他單獨定製的確認和計量方法。此外，在呈報遞延收入公允價值調整的情況下，本公司相信披露符合規則G第100(B)條，因為該披露既無重大事實的失實陳述，亦無誤導性。相反，提供披露是為了讓投資者能夠更好地瞭解年度業績，不會給投資者留下一種錯誤的看法，即合同條款在收購日被負面修改，或者未來會計年度的有機收入同比增長大於實際。

附件99.2，第1頁

5.在整個演示過程中都會參考您的非GAAP衡量標準。請提供根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。請參閲規則G第100(A)(1)條。

答覆：*我們承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，我們已經審查了補充演示文稿，並相信我們已在演示文稿中包括了根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的所有對賬。具體地説，下面我們展示了帶有非GAAP衡量標準的幻燈片以及相應的幻燈片，這些幻燈片將這些衡量標準與根據GAAP計算和呈現的最直接可比財務衡量標準進行了協調：幻燈片2(幻燈片4和5)、幻燈片3

(幻燈片5和8)、幻燈片10(幻燈片10)、幻燈片12(幻燈片13)、幻燈片15(幻燈片17和19)、幻燈片16(幻燈片18和21)、幻燈片24(幻燈片26和28)、幻燈片25(幻燈片27和30)以及幻燈片33(幻燈片34和35)。為進一步提高清晰度，我們將在每張幻燈片上與非GAAP指標在各自幻燈片上添加交叉引用，並根據GAAP計算和列示最直接可比的財務指標。

* * * * *

如果您對這封信有任何疑問或意見，請隨時致電(615)742-7756與以下簽名者聯繫。