2021年4月28日

通過埃德加和聯邦快遞

美國證券交易委員會

貿易和服務部公司財務處

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：記者託尼·沃森(Tony Watson)

美國總統候選人亞當·菲蓬(Adam Phippen)

*i3 Verticals，Inc.

截至2020年9月30日的財政年度的10-K表格

提交於2020年11月23日

2020年11月19日提交的8-K

1-38532號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州的i3 Verticals，Inc.(下稱“本公司”)，提交本公司對美國證券交易委員會(“本委員會”)員工在2021年4月19日致本公司的一封信中就本公司於2020年11月19日提交的8-K表格的當前報告進行審查所表達的意見作出的迴應。在此，我們謹此向本公司提交對美國證券交易委員會(“本委員會”)員工在2021年4月19日致本公司的一封信中所表達的關於本公司目前提交的8-K表格報告的意見的回覆。這裏提供的答覆是基於本公司提供給Bass，Berry&Sims PLC的信息。

工作人員的意見以斜體顯示在下面的編號段落中，隨後是公司的迴應。

附件99.1，第11頁

1.我們審查了您對意見4的迴應。我們仍然相信，為沖銷遞延收入的採購會計調整而進行的調整會導致單獨定製的確認和計量方法。在未來的備案文件中，請修改以刪除這些調整。請參閲《非公認會計準則遵守和披露解釋》問題100.04和規則G第100(B)條。

迴應：*我們承認員工的意見，並恭敬地告知員工，公司仍然認為這一調整符合G規則第100(B)條，因為它既不會加速根據GAAP隨着時間推移而獲得的收入，也不會使用任何其他量身定製的確認和

財務報表行項目計量方法。正如我們在前一封信中指出的那樣，公司在其非GAAP衡量標準中納入了收購收入調整，目的是：(A)通過降低收入變化(特別是增長)的可能性來提高投資者的透明度，如果不進行調整，相對於我們收購的合同和業務的基本經濟而言，收入增長可能顯得誇大；(B)為公司的同行提供一致的衡量標準；以及(C)向投資者提供有關公司歷史、當前和預期未來業績的最可比和最有用的信息。出於這些原因，該公司對其2021財年業績的外部提供的展望以及對2021財年業績的市場共識估計包括所獲得的遞延收入的影響。然而，我們承認工作人員對這一調整的反對意見。為了最大限度地減少投資者對公司最近完成時期的外部提供的展望的混淆風險，並便利過渡披露，公司計劃從即將到來的截至2021年6月30日的季度開始停止使用收購收入調整。

附件99.2，第1頁

2.我們審查了您對備註5的回覆。我們的備註旨在針對您在提交非GAAP衡量標準的情況下展示GAAP財務衡量標準，而不是本文後面介紹的對賬。請在以後的文件中修改。

迴應：我們承認員工的意見，在未來提交的文件中，公司將在非GAAP財務措施的同時，獨立於對賬本身，介紹根據GAAP計算和提交的最直接可比的財務措施。該公司將繼續在報告結束時包括非公認會計準則財務措施的對賬。

* * * * *

如果您對這封信有任何疑問或意見，請隨時致電(615)742-7756與以下簽名者聯繫。