DRS

該報告於2021年5月11日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話：，包括區號)

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據修訂後的1933年證券法規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定為發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據1933年證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。根據上述第8(A)條採取行動的美國證券交易委員會(SEC)可能決定本註冊聲明將於該日期生效。

這份初步招股説明書中的這些信息並不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是在徵求要約購買這些證券的要約。

本招股説明書中確定的出售股東為發售我們A類普通股的股東。根據本招股説明書，我們不會出售我們A類普通股的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AZEK。我們A類普通股最近一次報告的售價是2021年，為每股 $。

在本次發行生效之前，Ares Management Corporation(簡稱Ares)的附屬實體持有我們A類普通股27,721,090股，安大略省教師養老金計劃委員會(OTPP)持有我們A類普通股27,720,990股。在本次發售生效之前，OTPP持有，在本次發售生效後，OTPP將繼續持有我們所有已發行的B類普通股。在此次發行生效之前，Ares和OTPP分別持有我們總普通股的約17.9% 。此次發行生效後，阿瑞斯和OTPP將分別持有我們總普通股的約%和%。我們是一家新興的成長型公司，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股是有風險的。見第29頁開始的風險因素。

出售股票的股東給予承銷商30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣，至多購買額外股份。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述以外的任何其他資料或陳述。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能作為提供任何保證。出售股票的股東僅在可以出售和購買A類普通股的情況下和司法管轄區內提出出售和購買A類普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售時間。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知本人本次發行A類普通股以及本招股説明書在美國境外的發行情況，並遵守任何與此相關的限制。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何以引用方式併入的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文檔中的任何語句與通過引用併入的另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句修改或取代較早的語句。

招股説明書摘要

以下摘要包含有關我們和此產品的精選信息。它並不包含對您和您的投資決策非常重要的所有信息。在您做出投資決定之前，您應該完整地審閲本招股説明書，包括在本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的相關説明，包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中所述的事項，以及我們的合併財務報表和相關説明。以下摘要中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的特別説明。我們的財年將於9月30日結束。本招股説明書中提及的任何會計年度均指截至該年度9月30日的12個月，本招股説明書中提及的任何會計季度均指某個會計年度內適用的一個或多個季度。由於單個組件的舍入，本招股説明書中提供和使用的某些百分比和其他數字的總和可能不是100.0。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的AZEK公司、AZEK、CPG Newco LLC、公司、WE、YOU、或類似術語均指CPG Newco LLC及其合併子公司，公司轉換後，AZEK Company Inc.及其合併子公司指的是CPG Newco LLC及其合併子公司，而在公司轉換後，AZEK Company Inc.及其合併子公司指的是CPG Newco LLC及其合併子公司，而在公司轉換後，AZEK Company Inc.及其合併子公司指的是CPG Newco LLC及其合併子公司。

公司概述

我們是行業領先的設計師和製造商美麗，低維護和環境可持續的產品專注於極具吸引力的、龐大的和快速增長的户外生活市場。房主繼續投資於他們的户外空間，並越來越多地認識到耐用產品的顯著優勢，這些產品正在將需求從傳統材料(特別是木材)轉變為其他材料。我們的產品將極具吸引力的美學與比傳統材料低得多的維護成本相結合，從而改變了這些户外空間。我們創新的户外生活產品組合，包括裝飾、欄杆、外部裝飾(我們在招股説明書中稱為裝飾)和配件，鼓勵消費者根據其獨特的生活方式需求設計户外空間。我們在行業中很有名氣，根據Princiia提供的數據，我們通常在我們的產品類別中佔有營收排名前兩位的市場份額。除了我們領先的户外生活產品套裝外，我們還銷售一系列在商業市場上銷售的高度工程化產品，包括隔斷、儲物櫃和存儲解決方案。我們在我們的產品類別中處於領先地位，因為我們擁有龐大的規模、垂直集成的製造能力、廣泛的材料科學專業知識和專注於執行的管理團隊。

我們的核心價值觀之一是永遠做正確的事情。我們的決策依據是什麼是正確的，而不是什麼是最便宜、最快或最容易的，我們努力始終以誠信、透明和客户為中心進行運營。推而廣之，環境、社會和治理，或ESG，管理是我們公司DNA的一部分。我們的包容性文化是由對我們的企業價值觀的共同熱情和建設更可持續的未來的承諾推動的。我們專注於整個業務的可持續性。我們致力於在我們的產品組合中進一步加快回收材料的使用，每年將數百萬英鎊的垃圾分流到垃圾填埋場，並使我們能夠滿足對推動循環經濟的環保產品日益增長的需求。

我們的業務利用共享材料技術和基於美國的製造平臺來創建產品，將需求從傳統材料轉換為經久耐用和低維護的產品，履行我們的品牌承諾，提供經過精美設計的產品。我們的住宅細分產品組合具有很強的互補性，使我們能夠為户外生活項目提供廣泛的解決方案。我們在住宅領域的主要消費品牌TimberTech和AZEK因其卓越的美學、不折不扣的質量和性能以及多樣化的風格和設計選項而受到承包商和消費者的認可。在我們的商業部門，我們生產工程板材產品和高質量的浴室隔斷和儲物櫃。

在我們不止一次在30年的歷史中，我們利用我們差異化的製造能力、材料科學和研發或研發專業知識，利用有利的長期增長趨勢，加快了從木材等傳統材料向可持續、低維護工程材料的轉變，從而在我們的市場上樹立了領先創新者的聲譽，並擴大了我們的市場。我們相信，我們不斷向市場推出新產品的核心競爭力，再加上我們最近在銷售、營銷、研發和製造方面的投資，將繼續鞏固我們作為市場領導者的現有地位，並使我們能夠在經濟週期中產生對我們產品的長期需求。縱觀我們的歷史，我們推出了許多顛覆性產品，並證明瞭我們有能力推動材料轉換和擴展我們的產品組合，滿足各種價位細分市場的消費者需求。

我們通過對客户的堅定不移的承諾和開發將最新款式和設計趨勢與我們獨特的材料科學專業知識和專有生產技術相結合的創新新產品，獲得了領先的品牌聲譽。例如，我們已經推出了將高端地板趨勢帶入裝飾市場的產品，如線刷和手刮飾面以及多種寬度。我們的競爭優勢使我們能夠創造出屢獲殊榮的產品，併為它們提供一些業內最長的保修，例如我們的TimberTech AZEK裝飾產品線提供50年褪色和污漬保修。我們的大多數產品類別都處於其生命週期的早期增長階段，我們預計從長遠來看，它們將繼續受益於大量的材料轉換。

我們創建了一個以可持續發展為中心的運營平臺，可持續發展是我們的核心戰略支柱之一，從產品設計到原材料採購和製造，貫穿我們的價值鏈，我們越來越多地在我們的產品中使用塑料垃圾、回收木材和廢料。我們最近還對我們的回收能力進行了重大投資，包括我們最近收購的Return聚合物，這進一步增強了我們製造業務的可持續性，並降低了我們的成本。在2019年財政年度，我們啟用了一家新的聚乙烯回收設施，該設施利用先進技術將各種塑料垃圾轉化為我們產品所用的原材料。今天，我們的TimberTech PRO和EDGE甲板生產線提供由大約80%的回收材料製成的高質量產品。在2020財年，通過我們的回收計劃，大約4億磅的垃圾和廢料被從垃圾填埋場轉移出去。此外，我們位於俄亥俄州威爾明頓和賓夕法尼亞州斯克蘭頓的製造廠產生的廢料中，約99%是我們的大多數TimberTech、AZEK外牆和Versatex產品在使用壽命結束時都是可回收的。在 2020年，我們啟動了一項創新計劃，旨在為經銷商、承包商和工廠提供從建築工地和改造項目中回收廢舊PVC的解決方案。被稱為全循環PVC回收計劃，我們為我們的合作伙伴提供本地現場PVC回收箱。收集的PVC經過清洗、再加工和回收，以便在我們的多條產品生產線上的製造流程中重複使用。除了我們垂直整合的內部製造業務的可持續性優勢和成本效益外，我們的供應商基礎主要位於美國，這使得我們不太容易受到長期危機(如新冠肺炎)導致的貿易中斷或供應鏈混亂的影響。

在我們的住宅領域，我們通過由4200多家經銷商、35多家分銷商和多家家裝零售商組成的全國網絡銷售我們的產品，提供廣泛的地理覆蓋，使我們能夠有效地為美國和加拿大的承包商提供服務。我們的地理廣度，再加上我們廣泛的市場知識和廣泛的產品組合，使我們能夠繼續加速我們在行業內的增長。我們以客户為中心的銷售組織通過以下方式產生對我們產品的拉動需求：直接推動與消費者和建築師、建築商和承包商等關鍵有影響力的人進行更多的下游接觸，並將重點放在加強我們在經銷商中的地位和擴大我們在零售業的影響力。我們一直在投資我們的消費者品牌、營銷活動和數字工具，以加強我們與消費者和關鍵影響力人士的關係，其中許多人

他們是我們品牌的代言人。在我們的商業部門中，我們通過廣泛的分銷網絡以及直接向原始設備製造商(即 OEM)銷售我們的產品。

通過我們的住宅和商業細分市場，我們提供以市場為中心的產品解決方案，推動材料轉換。在我們的歷史上，我們經歷了強勁的增長，在過去的幾年裏，我們在我們的業務上進行了大量投資，以進一步加快我們的增長並提高我們的盈利能力。

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(1)	有關2020財年分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA利潤率的討論，請參閲我們合併財務報表附註中的分部説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的討論分部運營結果，每一項都包含在我們2020年的表格中10-K，並通過引用結合於此。有關截至2020年12月31日的三個月的分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA利潤率的討論，請參閲我們合併財務報表附註中的分部説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下的討論分部運營業績，每個分部都包含在我們截至2020年12月31日的三個月的10-Q表格中，並通過引用併入本文。

(2)	10年淨銷售額複合年增長率，或CAGR，是指截至2020年9月30日的10年的複合年增長率，按往績12個月計算。我們在此期間的增長反映了對收購淨銷售額的貢獻，包括2012財年對Vavast Enterprise和TimberTech的收購，以及2018財年對Ultraalox和Versatex的收購。

在2020財年，我們的淨銷售額、淨虧損和調整後EBITDA分別為8.993億美元、1.222億美元和2.135億美元，截至2020年12月31日的三個月，我們的淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA分別為2.123億美元、1020萬美元和4850萬美元。我們打算繼續開發新產品，打造户外生活的領先消費品牌，並利用我們專注於下游的銷售隊伍，我們相信對我們產品的需求將受益於持續的材料轉換和户外生活市場的彈性。調整後的EBITDA是管理層使用非GAAP財務指標來衡量我們的核心運營結果和我們業務戰略的有效性。有關調整後EBITDA的更多信息，以及與淨收入(根據GAAP計算的最具可比性的財務指標)的對賬，請參閲招股説明書非GAAP財務指標摘要。

行業概述

我們的產品廣泛應用於幾個大型、有吸引力的市場，包括住宅和商業終端市場。我們主要服務於户外生活市場，我們將其定義為裝飾、欄杆、裝飾、木質和木質壁板、門廊、鋪路機、户外傢俱、户外櫥櫃和户外照明市場，旨在提高户外生活空間的實用性和美觀性。我們為這個市場提供服務

我們精心設計的裝飾、欄杆和外牆產品，由於房主選擇在户外度過更多的休閒時間，這些產品受益於增加的投資。隨着越來越多的千禧一代在美國購買第一套住房，我們預計對户外生活空間的需求將會上升，低維護到免維護建築和家居產品獲得進一步發展勢頭。我們相信，消費者的購買行為越來越環保，我們的可持續生產實踐和我們產品的高回收含量滿足了消費者不斷變化的偏好。

根據第三方行業研究和諮詢公司Princiia Consulting，LLC提供的數據，2019年美國住宅裝飾、欄杆和裝飾產品的總市場銷售額為76億美元，2017年至2019年線性基礎上以6%的複合年增長率增長，預計2019年至2023年線性基礎上的複合年增長率為5%。就户外生活市場的各個組成部分而言，2019年的裝飾、欄杆和裝飾市場分別約為33億美元、22億美元和21億美元。就交易量而言，2019年的甲板、欄杆和裝飾市場分別約為33億、1.6億和20億直線英尺。

複合飾面(包括木質複合和泡沫聚氯乙烯飾面)、欄杆和裝飾產品的市場份額相對於其他材料持續增加，因為它們的優勢和低維護的產品質量。根據Princiia提供的數據，2017至2019年間，複合裝飾、複合和鋁製欄杆以及PVC裝飾產品的年複合增長率為13%，而木質裝飾、欄杆和裝飾的複合增長率均為5%，以直線英尺計算，每種情況下的複合增長率均為5%。從2019年到2023年，複合裝飾、複合鋁欄杆和PVC裝飾產品在美國市場的總銷售額預計將以10%的複合年增長率增長，相比之下，由木材製造的裝飾、欄杆和裝飾預計將以4%的複合年增長率增長，而由其他材料(如工程木材、乙烯和其他金屬)製造的裝飾、欄杆和裝飾預計將以5%的複合複合年增長率增長，以線性英尺衡量，每種情況下的複合裝飾、欄杆和裝飾都將以5%的複合年增長率增長。此外，根據國際市場研究公司弗裏多尼亞集團(Freedonia Group，Inc.)提供的數據，2018年美國木質和木質壁板、鋪路機、户外傢俱和户外照明的市場總銷售額為109億美元，根據Princiia的數據，加上2019年美國甲板、欄杆和裝飾的總市場銷售額，約為185億美元的市場。(注：根據國際市場研究公司Freedonia Group，Inc.)，2018年美國木質和木質壁板、鋪路機、户外傢俱和户外照明的市場總銷售額為109億美元，與2019年美國甲板、欄杆和裝飾的市場總銷售額合計約為185億美元。我們相信，與傳統木製品市場相比，複合產品的市場將繼續增長，因為它受益於材料轉換。

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來源：Princiia DemandBuilder對英尺線性增長的預測。

(1)	代表整個市場(所有材料)。原則上，裝飾的市場定義不包括特種外飾產品，如舌形和凹槽型材、板材、窗臺、門檻和立柱包裝。

(2)	鋪裝類別包括複合和PVC鋪裝，軌道類別包括複合和鋁軌，裝飾類別包括PVC裝飾。

根據Princiia提供的數據，截至2019年，美國約有5600萬個甲板，其中約540萬個建造於2019年，高於2014年的約410萬個，年複合增長率為5.8%。我們最大的單一產品類別Decking為房主提供了一個重要的機會來擴展他們家的全部宜居空間，併為放鬆和娛樂設計一個獨特的空間。通過我們的户外生活產品組合，我們為房主提供廣泛的材料和設計選擇，因為他們可以根據自己獨特的生活方式量身定做户外生活空間。此外，我們相信，我們有重要的機會利用我們的材料科學專業知識、品牌知名度和渠道關係來擴展到户外生活市場的更多細分市場。我們相信洋流導致人們長時間呆在家裏的新冠肺炎危機可能成為額外的催化劑，可能會使越來越多的房主進一步認識到我們的户外生活產品組合可以提供的好處。

我們相信與傳統材料(如木材)相比，我們的產品具有更高的耐用性、更高的質量、更吸引人的美觀和更低的生命週期成本，因此提供了極具説服力的價值主張。例如，我們估計我們的新TimberTech Edge Prime甲板的總生命週期成本(包括材料、人工和年度維護)比其25年的保修期比同等壓力處理木材的成本低甲板。此外，鑑於我們TimberTech EDGE Prime甲板產品的成本通常約佔甲板工程安裝總成本的16%，消費者有機會通過將傳統甲板更換為我們的產品，同時利用經過適當維護的現有下部結構，經濟高效地升級到我們的耐用、低維護材料。

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(1)	這些假設和估計基於AZEK市場知識以及具有安裝TimberTech和木材裝飾產品經驗的專注於甲板的承包商的反饋。任何特定安裝的實際成本都可能有很大差異。根據2020年12月的平均價格，假設壓力處理木材甲板板定價為每直線英尺1.18美元。

(2)	總甲板項目安裝成本是指16 x 20高架甲板的初始甲板安裝總成本，不包括與安裝軌道或樓梯相關的成本。

(3)	甲板全生命週期成本既包括初始甲板安裝的總成本，也包括一年內的預計維護成本16 x 20高架甲板的25年期，不包括潛在的更換成本。

(4)	其他成本包括底座安裝成本、木材裝飾材料的初始染色和密封、TimberTech Edge Prime的自上而下緊固件的成本以及IPE和TimberTech AZEK Vintage的壓力處理木材和隱藏緊固件的成本。

(5)	預計維護成本包括假定每年清洗TimberTech產品，以及假設每年壓力清洗和打磨、每三年染色和密封一次壓力處理木材甲板和每兩年一次IPE甲板以保持美觀。

根據Princiia提供的數據，根據2019年售出的直線英尺，木材約佔美國裝飾、欄杆和裝飾市場總量的64%。就這些市場的各個組成部分而言，根據這一數據，複合鋪裝約佔裝飾市場的20%，複合和鋁欄杆約佔欄杆市場的16%，PVC裝飾產品約佔裝飾市場的11%，每種產品都以直線英尺計。

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(1)	基於Princiia提供的2019年數據。其他包括(A)用於裝飾的中空乙烯基、塑料木材和金屬，(B)用於欄杆的鐵、不鏽鋼、中空乙烯基和其他塑料，以及(C)工程木材，約佔整個裝飾市場的17%，纖維水泥、乙烯基、其他聚合物複合材料和其他用於裝飾的材料。

(2)	甲板市場的木材包括優質硬木、雪松和紅木，根據Princiia提供的數據，2019年這些木材約佔整個甲板市場的13% 。

我們相信，隨着消費者對可持續材料意識的提高以及材料科學和製造技術的進步改善了可供選擇的顏色和質地，複合材料產品的市場滲透率將面臨巨大的機遇。我們提供降低複合材料與其他材料之間的相對溢價的產品，以提高價格負擔能力，並進一步提高複合材料產品的壽命價值優勢。此外，我們相信，鑑於我們的產品市場滲透率較低，且成本和價值主張不斷提高，我們的產品處於有利地位，可以從經濟週期的增長中受益。我們相信，我們一直是，並將繼續是推動經濟增長的動力。我們市場上的低維護產品。

我們的裝飾、裝飾、欄杆和配件產品主要通過這兩種渠道銷售。一步和兩步分銷渠道，我們正在增加與消費者的直接接觸。在我們的住宅領域，我們將我們的產品銷售給分銷商、專業經銷商和家裝零售商，而後者又將我們的產品銷售給建築商、承包商和房主。根據Princiia提供的數據，2019年按分銷渠道和終端用户渠道銷售的複合鋪裝、複合和鋁欄杆以及 PVC裝飾產品的相對行業銷量如下：

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(1)	鋼軌包括複合鋼軌和鋁軌。

我們在專業經銷商渠道中處於領先地位，這得益於我們在產品類別、品牌聲譽和卓越產品質量方面的深度。我們估計，我們在美國的裝飾銷售額約佔2019年複合裝飾總銷售額的35%，我們在美國的裝飾銷售額約佔2019年PVC裝飾總銷售額的43%，每種情況下都是在專業經銷商渠道內。根據 Princiia提供的數據，2019年，零售渠道約佔33億美元的鋪裝市場總額的36%，其中，複合鋪裝銷售額約為5億美元。我們估計，在通過該零售渠道銷售的所有複合飾面中，約有一半是特殊訂單產品。雖然我們住宅部門的銷售額中約有10%是直接通過家裝零售商實現的，但我們看到通過此類零售商的特殊訂單銷售額同比大幅增長，導致2015財年至2020財年的總銷售額年複合增長率超過20%。我們相信，我們有機會在零售業進行重大擴張，這一渠道代表着我們未來潛在增長的關鍵領域。我們的商業部門將產品銷售給原始設備製造商，並通過分銷渠道到達包括教育、工業、商業和航海在內的多個終端市場。

AZEK的不同之處

户外生活市場的行業領先者

我們在眾多龐大且不斷增長的户外生活細分市場中處於領先地位，並從材料轉換的早期階段和長期增長趨勢中受益。我們龐大的規模、垂直集成的製造能力和廣泛的材料科學專業知識使我們處於領先地位。我們利用這些能力在一系列產品上建立了創新記錄，這些產品具有卓越的質量、美觀和性能，已得到受尊敬的行業來源的認可。在對美國建築商、開發商和承包商進行的2021年建築商品牌使用研究中，TimberTech Decking在裝飾類別的質量方面排名第一，在2020年AZEK Trim的裝飾造型、裝飾和立柱類別的質量排名第一。此外，我們設計的浴室隔斷是建築師指定的領先產品，我們的Aria隔斷在2018年獲得了建築產品雜誌的產品創新獎。最後，在 2020年，乙烯基可持續發展理事會授予我們2020年乙烯基回收獎，以表彰我們在TimberTech AZEK甲板線上的可持續性和回收創新。這些優勢，再加上我們對下游的關注以及不斷擴大的營銷和數字戰略，在承包商和消費者中產生了強烈的品牌知名度和偏好。

服務於受益於材料轉換的大型、高增長和彈性市場

我們相信户外生活市場正受益於從傳統木質材料到低維護，工程材料。根據Princiia提供的數據，以2019年售出的直線英尺衡量，木材約佔美國全部甲板、欄杆和裝飾市場的64%。具體地説，在裝飾市場中，2019年複合材料約佔整個裝飾市場的20.4%，從2018年的約18.8%轉變為材料轉換率從前幾年的約1%加速至2019年的2%。優質硬木、雪松和紅木約佔整個裝飾市場的13%。我們相信，這些市場在未來幾年提供了巨大的增長機會，我們領先的規模、垂直集成的製造能力和廣泛的材料科學專業知識使我們能夠隨着材料轉換的繼續，利用這些極具吸引力的市場。

此外，我們認為住宅維修和改造市場是我們核心產品服務的主要市場，在經濟週期中的彈性明顯強於住宅建築業。例如，根據美國人口普查局的數據，從2007年到2009年，獨户住宅開工率下降了大約57%，而根據家居改善研究所的數據，家裝產品市場下降了大約14%。此外，我們的業務在此期間表現出了韌性，淨銷售額下降了約15%，由於產品組合、原材料成本降低和營運資本管理，業務的現金流在此期間保持正增長並有所增加。此外，即使在行業衰退期，我們也認為許多家居裝修項目是推遲的，而不是永久取消的，這使得行業活動有可能迅速反彈。隨着時間的推移，我們更加註重為住宅維修和改造市場提供服務，我們估計，在我們的住宅細分市場中，維修和改造活動約佔我們淨銷售額的80%。根據Princiia提供的數據，2019年，大約95%的總裝飾、83%的欄杆和46%的裝飾銷售可歸因於住宅維修和重塑市場。我們的市場也正在經歷多重有利的長期長期增長趨勢。例如，在我們的住宅細分市場中，消費者越來越多地將休閒時間花在户外，並要求產品擴展其住宅的可用居住空間，提升其户外生活方式。此外，根據美國建築師協會2020年的家居設計趨勢調查，, 在過去六年的《住宅與物業設計報告》(Home And Property Design Report)中，户外生活空間被評為住宅建築師最喜歡的空間。因此，我們相信我們的業務將繼續受益於強勁的材料轉換、持續的維修和改造活動以及有利的長期趨勢。

以服務、質量、美學和廣泛的款式和設計著稱的優質品牌

我們通過堅定不移地致力於開發創新的新產品，將最新的款式和設計趨勢與我們獨特的材料科學專業知識和專有生產技術相結合，獲得了我們優質的品牌聲譽。例如，我們已經推出了將優質地板趨勢(如鋼絲刷漆和手工刮漆飾面和多種寬度)帶入裝飾市場的產品。

此外，我們部署了大量的直銷和服務資源，幫助我們在經銷商、家裝零售商和承包商中培養了強大的品牌知名度和忠誠度。在過去幾年中，我們進行了大量投資以進一步提升和強化我們的品牌，包括推出各種具有卓越美學效果的創新新產品，發起尖端營銷活動，擴大我們的數字足跡和功能，並推出一套專注於提升消費者體驗的新工具。我們在行業內很有名氣，在我們的產品類別中，我們通常是最受認可的兩個品牌之一。

致力於可持續生產、經久耐用、美觀的產品

我們對可持續性的堅定不移的關注滲透到我們的運營中。通過承諾在我們的產品生產中更多地使用回收材料，我們能夠減少森林砍伐並推進循環經濟，旨在將垃圾從進入垃圾填埋場和資源的持續利用中分流出來。我們約90%的總銷售額來自通過擠壓工藝製造的產品， 2020財年，我們所有擠壓材料中約54%由回收材料製造，比2019財年的約44%有所增加。我們相信未來有機會提高這一比例。此外，我們的運營在設計上也考慮到了可持續性，我們在俄亥俄州威爾明頓和賓夕法尼亞州斯克蘭頓的工廠採用閉環水過濾系統，每年使用大約97%的水，我們的聚乙烯回收設施採用節能系統，用於電力、水、供暖、冷卻和照明。此外，我們的產品設計為在整個生命週期內保持其美觀和結構品質，並且我們的大多數產品在使用壽命結束時都是可回收的。在我們的產品中越來越多地使用回收材料也提高了我們的運營利潤率，因為材料投入採購的靈活性降低了投入成本，並減少了對原始原材料的依賴。

高度通用的、基於美國的製造平臺，具有差異化的功能

我們是一家垂直整合的製造商，以具有競爭力的成本優勢提供優質產品。我們面向流程的多功能製造業務建立在廣泛的材料開發和加工能力的基礎上。我們專有的生產技術、材料混合熟練程度和一系列擠出方法使創新成為可能，並促進了向新市場的擴張。我們擁有與多種技術合作的豐富經驗，這些技術使我們能夠通過先進的裸條和多色技術提供一些業界最具吸引力的視覺效果。我們的製造足跡包括五個地理位置的八個工廠，總面積約為200萬平方英尺，我們在人員、流程和系統方面進行了大量投資，以提高我們的製造規模和生產效率。此外，我們最近宣佈計劃在愛達荷州博伊西開設一家新的製造工廠，預計將在2022財年全面投入運營。近年來，我們還擴大了垂直製造能力，於2018年12月啟用了100,000平方英尺的聚乙烯回收設施，並於2020年2月收購了Return聚合物，這兩項都使我們能夠在產品中進一步使用回收材料，並進一步減少了我們對成本更高的替代產品的依賴。2017年，我們引入了我們的AZEK集成管理系統(AIMS)來管理和監控運營，2018年，我們在我們的製造設施實施了精益六西格瑪(LSS)、工具和技術，以減少材料浪費並提高製造效率。我們相信，這些舉措為我們繼續擴大利潤率創造了機會。

憑藉強大的新產品渠道引領產品開發和創新

在過去的30年裏，我們建立了一個在材料科學和生產工藝技術方面擁有豐富專業知識的研發機構。我們利用我們的研發和製造能力向市場提供創新的新產品，以滿足不斷變化的客户需求，同時擴大我們對回收材料的使用。我們的產品經理和營銷團隊積極分析專有消費者研究，並與建築師、承包商和消費者合作，以確定和開發包含消費者反饋的新產品，擴大我們的產品組合，擴大我們提供的風格和設計選項的範圍。我們的研發團隊隨後在全面投產之前對這些新產品進行設計、原型和測試。我們嚴格的研發流程包含了內部分析能力和全面的產品測試包括260多種不同的測試，例如加速老化。在截至2020年9月30日的五年中，我們的團隊成功領導了超過25個重要新產品的推出，在截至2020年9月30日的12個月期間，我們的住宅部門和商業部門的混合五年新產品活力約為35%。我們將五年新產品活力定義為 2020財年來自2020財年和之前四年首次推出的產品的總銷售額的百分比，不包括Versatex、Ultraalox和Return聚合物的總銷售額。我們希望在未來幾年繼續保持強大的新產品和技術渠道，我們打算在未來幾年推出這些新產品和技術，我們相信這將幫助我們繼續保持在產品創新方面的領先地位，並推動強大的產品活力。

廣泛的承包商、經銷商和分銷商網絡

在我們的整個歷史中，我們在美國和加拿大建立了由忠誠的承包商、經銷商和分銷商組成的廣泛網絡，其中許多人都是我們產品的品牌倡導者。我們廣泛的網絡由遍佈美國和加拿大的4200多家經銷商、150多家經銷商分支機構和數千家承包商組成。我們相信，我們與經銷商和承包商的牢固關係是由我們通過產品創新、卓越的質量和性能以及我們提供的持續服務和支持所產生的信任和可靠性推動的。此類支持包括AZEK大學等專業培訓機會和銷售支持計劃，如數字銷售線索生成、聯合營銷基金、新樣品套件、展示亭、增強的產品文獻、印刷、電視和廣播廣告以及社交媒體計劃。AZEK大學提供使用TimberTech和AZEK Exteriors產品為承包商和客户提供實踐培訓，我們的AZEK Pro獎勵計劃利用我們的新網站和數字功能與我們的承包商共享經過管理的數字線索。在我們的商業部門，我們通過美國、加拿大和拉丁美洲約130家工程產品分銷商組成的網絡銷售我們高度工程化的聚合物薄膜產品，這些分銷商主要銷售給原始設備製造商，我們通過大約900家經銷商組成的網絡銷售我們的低維護浴室隔斷、淋浴和更衣間、儲物櫃和其他存儲解決方案，他們向美國和加拿大的機構和商業客户銷售產品。我們相信，消費者對我們產品類別的認知，以及我們直接與消費者接觸以推動轉換的能力，使我們成為對我們的分銷商、經銷商、承包商和家裝零售商來説極具吸引力的合作伙伴，這一結合是我們預計他們將繼續優先投資於我們的產品和產品類別的一個關鍵原因。

強勁的利潤率狀況，具有巨大的擴張機會

我們的業務擁有強勁的利潤率，這得益於我們差異化的優質品牌產品、垂直整合的美國製造能力和強大的客户關係。我們繼續在當前和鄰近市場投資新的創新，我們相信這些創新將支持我們的長期增長。在截至2020年9月30日的一年中，我們的住宅部門產生了30.9%的分部調整後EBITDA利潤率，我們處於有利地位，可以繼續執行我們的運營卓越計劃，包括回收和持續的製造效率改進。隨着我們最近的資本投資逐漸成熟，我們相信這是我們擴大利潤率的重要機會。此外，我們很大比例的成本基礎是可變的，

為我們提供了極大的財務靈活性和管理成本的能力，以反映經濟狀況的變化。

經驗證的管理團隊專注於執行

我們組建了一支多元化的團隊，由經驗豐富且成就卓著的高管組成，他們擁有上市公司經驗，在全球領先的消費者和行業組織中擁有久經考驗的業績記錄，並推動盈利增長、產品創新、降低成本和製造效率。從2017財年到2020財年，在我們管理團隊的領導下，我們的調整後毛利率提高了約440個基點，同時我們繼續享受強勁的營收增長。我們的首席執行官傑西·辛格於2016年加入我們的團隊，此前他在3M擔任過多個領導職務，包括首席商務官、3M健康信息系統業務總裁和文具和辦公室用品業務副總裁，其中包括標誌性的3M便利貼和蘇格蘭威士忌品牌。我們的首席財務官拉爾夫·尼科萊蒂(Ralph Nicoletti)在擔任Newell Brands執行副總裁兼首席財務官後於2019年加入我們的團隊，擁有超過35年的財務經驗。總體而言，我們的團隊大約有45%的性別和種族多樣性，並在領先公司擁有豐富的經驗，包括3M、Newell Brands、歐文斯·康寧(Owens)、伊頓(Eaton)、阿姆斯特朗(Armstrong)、格蘭傑(Grainger)和艾默生(Emerson)。我們的管理團隊在整個平臺上執行了關鍵的戰略計劃，以推動加速增長和提高盈利能力，包括升級運營能力、實施生產力工具，以及投資於新產品、擴大銷售隊伍、營銷、併購和內部回收能力。

我們的增長戰略

我們相信，我們的多方面增長戰略使我們能夠在我們服務的市場推動有利可圖的高於市場的增長。

推出創新的新產品，拓展我們的市場

我們在開發跨多個價位的創新新產品方面有着良好的業績記錄，這些產品可加速材料轉換、增加回收材料的使用並擴大我們的市場。我們強大的製造能力、專有的生產技術、詳細的消費者研究和廣泛的材料科學專業知識使我們能夠迅速推出差異化產品。在我們的住宅領域，我們的新產品正在推動所有定價領域從傳統木材材料的轉變，從入門級的各種形式的壓力處理木材到高端水平的更具異國情調的木材，如雪松和ipe。2019年，我們的住宅板塊推出了三個新的產品平臺：TimberTech Edge、Multi-Width Decking和PaintPro Trim。我們相信，TimberTech EDGE將加速低成本的傳統壓力處理木質材料，以合理的價格提供卓越的美觀和性能。從2018財年到2020財年，我們的入門級甲板品類銷量(包括TimberTech PRO Terrain 系列和TimberTech邊緣系列)以近30%的線性複合年增長率增長。多寬度鋪裝擴展了我們極為成功的復古平臺中的技術進步，為尋求優質鋪裝解決方案的消費者提供了更多的風格和設計選擇，並提供了卓越性能和天然木質外觀的獨特組合。從2018財年到2020財年，我們優質的TimberTech AZEK Vintage 收藏量以30%以上的線性複合年增長率增長。PaintPro擴大了我們裝飾產品的潛在市場，通過在各種可塗裝的顏色上提供與傳統白色PVC裝飾相同的高質量、低維護性能，加快了木材轉換。

每年，我們都會在整個業務範圍內不斷推出新產品，截至2020年9月30日止的一年，我們在住宅部門和商業部門的混合五年新產品活力約為35%。 2020年，我們在住宅領域擴大了這些產品創新，並推出了

新的多色TimberTech Edge Prime+甲板系列，TimberTech AZEK收穫甲板系列的新寬幅配置，以及 TimberTech PRO甲板系列下的新的多色調Reserve系列等。此外，我們正在實施一項為期多年、價值1.8億美元的資本投資計劃，以提高產能並進一步支持我們未來的增長。我們將繼續利用我們的材料技術能力，委託進行詳細的消費者研究，定期推出新產品，使我們在競爭中脱穎而出，並加快未來的增長。

利用下游投資加快市場轉換

我們將房主户外投資以及維修和改造活動的持續增長視為推動整個行業材料轉換的強大長期趨勢。我們相信一系列優質設計和合理定價的低維護替代產品將繼續增加消費者需求並加速材料轉換。

在截至2020年9月30日的四年中，我們的研發、銷售和營銷費用總計增加了30%以上，我們還在繼續進行額外的投資，我們相信將加快我們市場的材料轉換和增長。我們用新的人才擴充了我們的營銷組織和銷售隊伍，使我們能夠更好地瞭解我們的產品，並促進我們在滲透不足的市場和地區的銷售增長。我們為經銷商投資了新的高級和傳統商品展示，併為我們的家裝零售商投資了特殊訂單銷售和對專業桌面支持人員的培訓，以提高消費者對我們產品的認識，並加快銷售增長。從2018年開始，我們增加了新的裝飾和零售銷售團隊，並建立了一個專門的銷售團隊，以提高我們在未滲透地區的經銷商銷售。我們相信這些計劃有助於加快我們的增長。例如，我們相信，從2018財年到2020財年，我們專注於內飾的銷售團隊幫助我們的AZEK外牆淨銷售額增加了約14%的複合年增長率。除了擴大我們的銷售隊伍外，我們還調整了銷售團隊的薪酬框架，以增加與消費者以及建築師、建築商和承包商等關鍵影響方的下游接觸，以推動對我們產品的拉動需求增長。我們最近在芝加哥開設了第三家AZEK大學分校，我們正在定期舉辦承包商培訓活動，以鼓勵承包商使用我們的產品。我們相信，我們可以繼續利用我們的下游投資，加快我們市場的材料轉換，鞏固我們在PRO渠道中的地位，並增強我們的零售業務。

打造户外生活領先消費品牌

我們以質量、創新和提供廣泛的為客户提供緊跟潮流的款式和設計選項。在過去兩年中，我們在銷售、營銷和研發方面進行了大量投資，以差異化和強化我們的品牌，並簡化和轉變消費者購買我們產品的體驗。2019年，我們將我們的裝飾和欄杆產品組合統一在我們領先的TimberTech品牌下，以差異化的方式與穀物營銷活動背道而馳。我們將繼續投資於我們的營銷組織，並與我們的渠道合作伙伴一起提高消費者對我們產品的認識和偏好。我們專注的數字戰略、增強的媒體影響力和差異化的營銷活動提高了消費者和房主以及建築師、建築商和承包商等關鍵影響力人士的參與度。我們新的數字平臺為消費者從靈感、設計到安裝的旅程提供了便利。該體驗使消費者瞭解我們的產品與傳統材料相比的功能和優勢，利用數字可視化工具允許消費者重新想象他們的户外生活空間，並將他們直接連接到獲得資格預審的當地承包商。在2020財年，與上一財年相比，我們户外生活品牌網站的網站流量增長了40%以上，我們裝飾產品的樣品訂單增長了50%以上。每種情況下，我們的户外生活品牌網站的網站流量都比上一年增長了40%以上。我們在承包商中對我們的產品有強烈的偏好，他們通常從經銷商那裏購買我們的產品，我們正在投資擴大我們在家裝零售商中的存在，因為大多數消費者在他們的

裝飾產品的研究。這些消費者參與戰略的重點是創造額外的拉動需求和加速我們的增長。

通過增強的回收能力和生產力計劃擴大利潤率

我們在美國的廣泛製造能力、專有生產技術和廣泛的材料科學專業知識使我們成為户外生活市場的領先創新者，我們的品牌擁有溢價，併為我們提供了強勁的利潤率。然而，我們相信，隨着我們繼續投資和擴大我們的回收能力並專注於卓越運營，我們的利潤率將有大幅提高的機會。自2017財年以來，我們已投資近6000萬美元開發和增強我們的回收能力，以大幅降低材料成本、分流垃圾填埋場的垃圾並提高回收材料的利用率。例如，在2020財年，與2019財年的回收材料含量相比，我們在甲板板核心中使用的回收材料含量增加了約20%。通過增加我們甲板板中的回收材料含量，我們可以在TimberTech PRO和EDGE產品的核心生產中大幅減少原始HDPE的使用量，與傳統的材料含量配方相比，可以節省材料成本。我們在整個製造網絡中的材料替代之旅仍處於早期階段，並意識到我們在回收方面的投資的好處，我們預計隨着我們加強產品製造中使用的回收材料的內部加工和採購，我們將進一步節省成本。

除了加強我們的循環再造能力外，我們還在我們的製造業務中實施了各種LSS措施，以減少浪費和提高生產率。我們確定並已開始實施其他項目，我們預計這些項目將在未來幾年提高淨製造生產率。我們相信，AIMS、我們在人員、流程和設備方面的投資，以及我們在回收、生產力和卓越運營方面的投資，將使我們能夠通過降低材料成本、提高淨製造生產率和增強業務運營來擴大利潤率。

實施戰略性收購，以拓寬我們的平臺並增強我們的製造業務

我們的市場很大，而且高度分散，它們為我們提供了廣泛的機會，使我們能夠獨立於進行收購以促進我們的增長終端市場需求。自公司成立以來，我們已經完成了幾次戰略收購，事實證明，我們是一個高效的整合平臺。例如，收購Versatex 鞏固了我們在裝飾和模塑市場的地位，增強了我們的產品能力併產生了誘人的成本節約，收購Ultralox將我們的欄杆產品組合擴展到包括採用專有聯鎖技術的鋁解決方案，並擴大了我們滿足高速增長的鋁欄杆市場的能力。

我們打算繼續謹慎地執行戰略收購，並利用我們嚴謹的流程來識別、評估、執行和整合被收購的業務。我們積極監控跨越多個產品類別和地理位置的誘人商機渠道。我們着眼於加強現有平臺、提高市場地位、擴大產品組合和技術能力以及增加業務多樣性的機會。此外，我們進行的收購還必須為我們提供機會，利用我們在美國的強大製造能力、材料配方熟練程度以及廣泛的經銷商和經銷商網絡，有效地增強其規模、增長、盈利能力和現金流。例如，我們最近收購了Return聚合物，我們預計這將大大增強我們的內部回收能力，減少對外部供應商的依賴，進一步改善我們的總體制造成本狀況。

環境和社會責任；公司治理

我們的核心價值觀之一是永遠做正確的事情。我們的決策依據是什麼是正確的，而不是什麼是最便宜、最快或最容易的，我們努力始終以誠信、透明和客户為中心進行運營。推而廣之，ESG管理是我們公司DNA的一部分。我們的包容性文化是由對我們企業價值觀的共同熱情和建設更可持續的未來的承諾推動的。我們專注於整個業務的可持續性。我們致力於在我們的產品組合中進一步加快回收材料的使用，每年將數百萬磅的垃圾分流到垃圾填埋場，並使我們能夠滿足對推動循環經濟的環保產品日益增長的需求。

在首席執行官和董事會的指導下，我們專注於實現高度的環境和社會責任以及強有力的公司治理。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督我們關於企業社會責任和可持續性的戰略，包括ESG事項以及相關政策和溝通。此外，我們還成立了一個內部ESG指導委員會，該委員會由來自我們整個組織的跨職能領導組成，專注於實施ESG戰略和政策，並直接向我們的首席執行官報告。最後，我們最近聘請了一位ESG副總裁，負責繼續推動全公司的ESG戰略和計劃，進一步表明了我們對ESG管理的承諾。

我們的企業價值觀是指導我們如何工作的信念體系。這些價值觀影響我們的決策、我們與同事和客户的互動，以及我們的行為標準。我們始終做正確的事情的核心價值觀是我們對ESG管理的總體承諾的基礎。根據這一承諾，我們最近成為聯合國全球契約的簽字國，這是一項自願的全球倡議，重點是推動與人權、勞工、環境和反腐敗有關的可持續和負責任的商業實踐。

從產品設計到原材料採購和製造，再到員工、客户和利益相關者的溝通和參與，我們的業務運營方式促進了整個價值鏈的可持續性和環境管理。作為建材行業的一部分，我們相信，通過增加木材、塑料和水的回收利用，監控我們的產品生命週期，減少我們的碳足跡，並鼓勵供應鏈中的那些人這樣做，我們可以在推動循環經濟方面發揮作用，創造一個更可持續的未來。通過我們持續的努力推出可持續產品，這些產品的壽命明顯長於它們所替代的傳統材料(包括從熱帶雨林砍伐的外來硬木)，幾乎不需要維護或清潔化學品，減少森林砍伐的產品，以及使用壽命結束時多功能和可回收的產品，這一承諾是顯而易見的。我們估計，自2001年以來，由於我們的客户選擇了我們的裝飾產品而不是木材，大約拯救了300萬棵樹。我們複合裝飾產品的核心使用的木材是100%回收的，來源包括但不限於製造木模、地板、窗户、門和其他產品的設施。通過我們的回收計劃，2020財年大約有4億磅的廢料和廢物被從垃圾填埋場轉移出去。此外，在2021年5月，我們發佈了首份ESG報告，其中詳細介紹了我們對回收和可持續發展的承諾 , 我們積極和包容的社會影響，以及我們將户外生活行業變革為更可持續和更具創新性的版本的目標。我們的報告是根據可持續發展會計標準委員會報告框架發佈的，其中包括對我們最近ESG業績的回顧以及對未來的展望。

我們的環境、健康和安全或EHS政策概述了我們在整個運營和業務過程中的管理計劃和期望。我們管理運營風險和風險，為我們的員工、訪客、承包商、客户和我們所在的社區提供安全健康的工作場所

操作。我們對員工進行培訓，使他們有意識、知識和技能，以安全和對環境負責的方式工作。我們通過持續的培訓、目標和管理體系不斷審查和改進我們的EHS 績效。

作為一家公司，我們致力於在我們生活和工作的社區中做負責任的和受人尊敬的公民。我們致力於支持那些幫助人們過上更有成效、更受教育和更豐富生活的組織，並鼓勵我們的員工貢獻自己的時間支持符合其價值觀的各種社區和慈善活動。

我們的公司治理政策為我們的領導、員工和業務合作伙伴設定了明確的期望和責任，以確保我們以符合高標準的商業道德和責任的方式開展業務，並以保持我們與利益相關者的利益緊密一致為基礎。我們公司治理結構的顯著特點包括：

根據紐約證券交易所公司治理上市標準和規則，我們的10名董事中有9名已被確定為獨立董事。10A-3根據《交易法》。

我們的董事會非執行主席召集並主持獨立董事的執行會議，在沒有執行主管出席的情況下討論某些事項。

我們的三名董事有資格成為SEC定義的審計委員會財務專家。

我們的兩名董事(包括我們的審計委員會主席)是女性，另外兩名董事被認為是不同種族的和種族，約佔我們董事會成員的40%，以促進我們的董事會多元化政策。

我們的公司治理準則規定我們董事的目標退休年齡為75歲。

我們的內幕交易政策禁止我們的任何董事、高級管理人員、員工和顧問根據重大非公開信息買賣我們的證券，並禁止我們的董事和高級管理人員對衝我們的股權證券、在保證金賬户中持有此類證券或將此類證券質押為貸款抵押品。

我們採取了薪酬追回政策，在會計因重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而重述時，我們能夠收回基於績效或激勵的薪酬。

我們的提名和公司治理委員會監督和指導我們的ESG戰略、活動、政策和溝通。

根據我們的2021年管理激勵薪酬計劃，ESG是個人績效的一個組成部分。

為了在所有業務關係中培養高標準的道德和行為，我們通過了行為準則和道德政策，或行為準則。這項政策涵蓋了廣泛的商業慣例和程序，適用於我們的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和顧問。此外，作為行為準則的一部分，我們實施了告密程序，允許被覆蓋人員在保密的基礎上向我們的審計委員會報告任何有問題或不道德的會計、內部會計控制或審計事項，以及與我們的提名和公司治理委員會或我們的首席法務官有關任何潛在的行為準則或道德違規行為。我們定期與員工一起審查所有這些政策。

我們的業務由我們的執行人員管理，受董事會的監督和監督。我們的董事通過出席董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。

我們對此的迴應新冠肺炎

從一開始就開始了自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直專注於保護員工的健康和安全，在客户駕馭不確定的金融和運營環境時滿足他們的需求，與供應商密切合作以保護我們正在進行的業務運營，並迅速調整我們的短期、中期和長期運營計劃，以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。雖然新冠肺炎疫情給我們的業務和運營、我們的員工及其家人、我們的客户和我們的供應商帶來了嚴重的擔憂，但我們相信，我們正在很好地適應當前全球經濟正在經歷的廣泛變化，我們仍然有信心，我們將繼續保持業務連續性，安全地生產和銷售我們的產品，並遵守適用的法律和政府命令，保持我們穩健靈活的供應鏈，並處於有利地位，即使在潛在的長期經濟低迷的情況下，也能保持財務成功。這在一定程度上是因為我們的製造設施一直在繼續運營，因為它們已被確定為其所在司法管轄區的基本業務。

根據我們最近經歷的需求趨勢，我們的中期預期包括房主對改善他們的户外生活空間的興趣增加因為他們在家庭中花費更多的時間在家中，而且很可能在之後新冠肺炎大流行。我們還認為，隨着消費者尋求更大的居住空間，人們對住房所有權的興趣可能會增加。此外，我們預計消費者將越來越多地在網上購物，我們將繼續增強我們的數字銷售能力和與房主的直接、個人互動，以使他們更容易研究並最終購買我們的產品。

我們已採取多項措施使我們的業務和運營適應當前環境。首先，我們已採取措施保障員工的健康和安全。這些措施包括為能夠遠程工作的員工提供遠程工作，在我們的工廠中實施和執行員工間隔協議，減少對面對面互動，併為現場員工提供面部保護和其他個人防護設備。

我們還採取措施與我們的總代理商直接接觸，以共享信息並確保我們為市場提供適當的服務。除了直接與經銷商接觸外，我們還在調整接觸客户的方式，以應對不斷變化的消費者行為。例如，我們專注於擴展並增強我們的數字商店，使其遠離家庭內容和營銷，同時利用我們的呼叫中心來支持客户併產生銷售線索。我們正在擴展我們的自己動手工具，並以數字形式繼續我們的承包商和架構師培訓，強調新項目的非接觸式設計和建議書。

在開始的時候在新冠肺炎大流行期間，我們採取措施降低成本，並使我們的生產與當時的當前和預期需求保持一致。作為初始名稱呆在家裏訂單被取消，建設仍然必不可少，需求狀況有所改善，到2020年6月，我們看到我們住宅渠道的需求大幅加速，因為消費者在家裏花了更多的時間，投資並繼續投資於家居裝修和户外生活空間。

根據需求趨勢，以及我們對重要的長期大型木材轉換機會的信心增強，在開始時降低了某些成本預計新冠肺炎疫情將捲土重來，我們正在加快並擴大我們的產能擴展計劃的部署，從最初的1億美元投資增加到大約1.8億美元。多階段產能擴展計劃包括在未來18個月內增加大約70%的甲板產能和一個新的製造設施。該計劃的第一階段在2020財年的第三季度和第四季度實施。我們正在實施第二階段，預計將在2021財年第三季度全面實施。到2021財年第三季度末，我們預計在2019財年末，相對於我們的甲板能力，我們將增加大約 40%的額外甲板能力。第三階段涉及新制造工廠的啟用，我們最近宣佈該工廠將位於愛達荷州博伊西，預計將在2022財年全面投入運營。

雖然我們已採取措施減輕考慮到新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，包括減少我們的生產和費用，我們預計這些措施可能無法完全緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。我們無法預測我們將在多大程度上或在多長時間內受到這場大流行以及由此而來的政府和其他措施的影響。新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注事態發展。隨着新冠肺炎疫情的持續，它可能還會增加本招股説明書中描述或通過引用併入本招股説明書中的許多風險。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用某些報告要求和其他負擔的緩解，否則這些要求和負擔通常適用於上市公司。這些規定包括：

減少財務數據方面的債務，包括只列報三年經審計的財務報表和只列報三年選定的財務數據；

豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求；

減少定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬安排的披露；以及

豁免持有規定關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司或已選擇不使用這種延長過渡期的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的資格，或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面，直到我們不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期。根據我們在2021年3月31日的公開流通股計算，我們將被視為大型加速文件公司，並將從2021年9月30日起停止作為新興成長型公司的資格。失去新興成長型公司地位還將導致失去上述報告豁免。

我們的贊助商

在此次發行之前，Ares和OTPP，以及發起人Ares，擁有我們大約35.8%的普通股。本次發行生效後，Ares和OTPP將分別持有和分享我們的A類普通股。OTPP將繼續持有我們B類普通股的100股，這將代表我們B類普通股的所有流通股。此次發行生效後，Ares和OTPP 將分別持有我們總普通股的約%和%。

儘管我們的發起人不再擁有我們普通股的多數股份，但我們的發起人將繼續擁有控制我們的事務和政策的重大權力，包括董事選舉(以及通過選舉董事、任命管理層)。有關發起人與我們的其他股東之間某些潛在衝突的描述，請參閲風險因素：發起人將繼續持有

本次發行後我們已發行普通股的很大一部分，保薦人的利益可能會與我們的利益和其他股東的利益發生衝突。有關保薦人在我們的所有權權益及其權利的説明，包括指定個人被包括在我們董事會的被提名人名單中的權利，請參閲主要和銷售股東以及我們最終確定的招股説明書中包含的其他地方的股本説明和相關人士交易

公司轉換

關於我們的首次公開募股，我們的前身根據法定轉換被轉換為特拉華州的一家公司，並將其名稱更名為AZEK Company Inc.。此外，在收購我們的前身時成立的特殊目的實體CPG Holdco LLC完全為了持有我們前身的會員權益而成立，並繼續持有此類權益，直到公司轉換之前，該實體與我們合併並併入我們。在本招股説明書中，我們將所有與我們轉換為公司和上述合併相關的交易稱為公司轉換。作為公司轉換的結果，AZEK公司繼承了我們前身的所有財產和資產，並繼承了我們前身的所有債務和義務。AZEK公司受提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書和章程管轄，章程的主要條款在《股本説明》標題下描述。

企業信息

我們的前身CPG Newco LLC(前身為AOT Building Products Newco LLC)成立於2013年8月15日，與贊助商收購CPG International LLC有關。2020年6月11日，我們成為特拉華州的一家公司，更名為AZEK公司。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60607，富爾頓大街1330W，350室，我們的電話號碼是 877-275-2935.我們的網址是www.azekco.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過參考併入本招股説明書，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

？？AZEK 公司、？？AZEK、？？TimberTech、？？TimberTech edge、？？TimberTech PRO、？？TimberTech AZEK、？？PaintPro、？？收穫？收藏、？？喬木收藏、？復古收藏、？？ULTRALOX、？？VERSATEX、？Vycom、？？Impression Rail Express、？？Scranton Products本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號一般不帶^®或符號。

供品

出售股東提供的A類普通股

股票

本次發行後發行的A類普通股

股票

本次發行後發行的B類普通股

100股

本次發行後發行的A類普通股和B類普通股合計

股票

購買額外A類普通股的選擇權

出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按公開發行價格減去承銷折扣從出售股東手中購買最多額外的A類普通股。

收益的使用

出售股票的股東將獲得此次發行的全部淨收益。我們將不會從此次發行的股票出售中獲得任何收益。見收益的使用。

投票權和轉換權

此次發行後，我們將繼續擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但在投票權和轉換權方面除外。

我們A類普通股的每股股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們B類普通股的每股股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股股一票的投票權，但選舉、罷免或更換董事的事項除外。我們B類普通股的持有者無權在選舉、罷免或更換董事方面投票。 A類普通股和B類普通股的持有者通常將在除選舉、罷免或更換董事以外的所有事項上作為一個類別一起投票。

我們B類普通股的持有者可以將他們持有的B類普通股轉換為我們 A類普通股的股票一對一根據他們的選擇，在任何時間和不時地全部或部分地在此基礎上。此外，只要持有者在轉換時持有一股或多股B類普通股，則可根據持有人的選擇，隨時和不時地將A類普通股每股轉換為一股B類普通股。OTPP將繼續持有我們的所有股份

本次發行後立即發行的B類普通股。參見股本説明。

股利政策	我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景以及適用的特拉華州法律(該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付) 。參見股利政策。

風險因素	請參閲本招股説明書中包含的風險因素和通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。參見？通過引用併入某些信息。？

紐約證券交易所代碼

·AZEK？

所有不符合特定類別的普通股引用都是指我們的 A類普通股和我們的B類普通股。

此外，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的信息假定承銷商沒有行使選擇權從出售股東手中購買額外的普通股股票。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息反映的是截至2021年的A類普通股和100股已發行B類普通股，不影響或反映截至2021年的以下股份：

授予並可行使期權後發行的A類普通股股票，加權平均行權價為每股$(此類期權，截至2021年)；

限售股單位歸屬後可發行的A類普通股；

本次發行完成後，A類普通股可根據我們的2020綜合激勵計劃進一步發行。

彙總合併財務數據

2020財年、2019財年和2018財年的彙總合併收益表和彙總合併現金流量表來源於我們的合併財務報表，通過引用合併到本招股説明書中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的彙總綜合收益表數據和彙總綜合現金流量表數據，以及截至2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據均來源於我們的未經審計的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書。在管理層看來，我們的未經審計的合併財務報表的編制基礎與我們已審計的合併財務報表相同，幷包括公平列報這些報表中的財務信息所需的所有調整

我們的歷史業績不一定代表未來的經營業績，我們截至2020年12月31日的三個月的業績也不一定代表整個財年或任何其他時期可能預期的結果。由於此表是摘要，並未提供我們的合併財務報表中包含的所有數據，因此應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表和相關注釋包含在我們的2020 Form 10-K和Form 10-Q(截至2020年12月31日的三個月)中，其中每個內容都通過引用併入本招股説明書中。


	截至三個月十二月三十一日，					截至9月30日的年度，
(美元以千為單位，不包括股票和每股共享數據)	2020		2019			2020			2019			2018
綜合損益表數據：
淨銷售額	$	212,278	$	166,043		$	899,259		$	794,203		$	681,805
銷售成本		139,302		114,752			603,209			541,006			479,769

毛利		72,976		51,291			296,050			253,197			202,036
銷售、一般和行政費用		53,029		43,473			308,275			183,572			144,688
其他一般費用				1,978			8,616			9,076			4,182
處置財產、廠房和設備的損失(收益)		212		(73	)		904			1,495			791

營業收入(虧損)		19,735		5,913			(21,745	)		59,054			52,375
利息支出		6,196		19,759			71,179			83,205			68,742
債務清償損失							37,587

所得税前收入(虧損)		13,539		(13,846	)		(130,511	)		(24,151	)		(16,367	)
所得税費用(福利)		3,356		(4,000	)		(8,278	)		(3,955	)		(23,112	)

淨收益(虧損)	$	10,183	$	(9,846	)	$	(122,233	)	$	(20,196	)	$	6,745

每股普通股淨收益(虧損)
基本信息	$	0.07	$	(0.09	)	$	(1.01	)	$	(0.19	)	$	0.06
稀釋	$	0.07	$	(0.09	)	$	(1.01	)	$	(0.19	)	$	0.06

用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份
基本信息		153,226,378		108,162,741			120,775,717			108,162,741			108,162,741
稀釋		156,018,731		108,162,741			120,775,717			108,162,741			108,162,741


	截至三個月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
(美元以千為單位，不包括股票和每股共享數據)	2020			2019			2020			2019			2018

現金流量數據合併報表：
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	20,115		$	(56,361	)	$	98,361		$	94,872		$	67,302
投資活動提供(用於)的現金淨額		(27,004	)		(19,018	)		(113,794	)		(62,935	)		(335,682	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,911			(8,100	)		124,498			(8,273	)		248,742
購置物業、廠房及設備		(27,021	)		(19,131	)		(95,594	)		(63,006	)		(42,758	)

非GAAP財務指標：
調整後的毛利⁽¹⁾	$	88,772		$	66,442		$	359,066		$	314,858		$	254,075
調整後的毛利率⁽²⁾		41.8	%		40.0	%		39.9	%		39.6	%		37.3	%
調整後淨收益⁽³⁾	$	23,029		$	3,618		$	72,632		$	46,663		$	44,645
調整後稀釋每股收益⁽⁴⁾	$	0.15		$	0.03		$	0.59		$	0.43		$	0.41
調整後的EBITDA⁽⁵⁾	$	48,452		$	33,806		$	213,513		$	179,566		$	150,065
調整後的EBITDA利潤率⁽⁶⁾		22.8	%		20.4	%		23.7	%		22.6	%		22.0	%

(1)	我們將調整後的毛利定義為未計折舊和攤銷前的毛利、業務轉型成本和收購成本。

(2)	我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以淨銷售額。

(3)	我們將調整後淨收益定義為攤銷前淨收益(虧損)、基於股票的補償成本、資產減值成本、業務轉型成本、收購成本、首次公開發行(IPO)成本、資本結構交易成本和某些其他成本。此外，2018財年調整後的淨收入不包括與因税法而重新計量我們的遞延税項資產和遞延税項負債相關的淨收益。

(4)	我們將調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收益除以加權平均已發行普通股稀釋後的淨收入，以反映限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買我們普通股股票的期權(如適用)的所有流通股的轉換或行使情況。

(5)	我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税(福利)費用和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，並在此基礎上加上或減去某些費用和收入項目。

(6)	調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。


(單位：千)	截止到十二月三十一號， 2020
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	210,034
營運資金⁽¹⁾		314,562
總資產		1,940,904
流動負債總額		114,430
長期債務總額減去流動部分		463,308
股東權益總額		1,319,103

(1)	營運資本代表流動資產減去流動負債。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制和提交的綜合財務報表，我們使用某些非GAAP業績財務指標，如下所述，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以增強對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的財務業績，因為我們認為它們提供了一個額外的工具，供投資者用來將我們的核心多個時期的財務業績與我們行業內的其他公司進行比較。我們的GAAP財務業績包括大量費用，這些費用可能不能反映我們正在進行的業務，詳見下表。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算方式可能與不同，因此可能無法直接與其他公司使用的標題類似的指標進行比較。因此，非GAAP財務指標應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。


	截至三個月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
(美元(千美元，每股數據除外)	2020			2019			2020			2019			2018
非GAAP財務指標：
調整後的毛利	$	88,772		$	66,442		$	359,066		$	314,858		$	254,075
調整後的毛利率		41.8	%		40.0	%		39.9	%		39.6	%		37.3	%
調整後淨收益	$	23,029		$	3,618		$	72,632		$	46,663		$	44,645
調整後稀釋每股收益	$	0.15		$	0.03		$	0.59		$	0.43		$	0.41
調整後的EBITDA	$	48,452		$	33,806		$	213,513		$	179,566		$	150,065
調整後的EBITDA利潤率		22.8	%		20.4	%		23.7	%		22.6	%		22.0	%

調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的毛利定義為折舊和攤銷前的毛利、業務轉換成本和收購成本，如下所述。調整後的毛利率等於調整後的毛利潤除以淨銷售額。我們將調整後淨收益定義為攤銷前淨收益(虧損)、基於股票的薪酬成本、業務轉型成本、收購成本、首次公開募股(IPO)成本、資本結構交易成本以及如下所述的某些其他成本。我們將調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收益除以加權平均已發行普通股稀釋後收益，以反映限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買我們普通股股票的期權(如適用)的所有流通股的轉換或行使情況。我們將調整後EBITDA 定義為扣除利息費用、淨額、所得税(福利)費用和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，並加上或減去上述費用和收入項目。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們相信，調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者很有用，因為它們有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被某些費用掩蓋，這些費用可能會因公司的融資、資本結構和收購資產的方式等因素而有所不同，也可能在不同時期有很大的變化。我們還增加了折舊和攤銷以及基於股票的薪酬，因為我們認為它們不能反映我們的核心運營業績。我們相信，將他們排除在外便於對我們的運營進行比較

在一期一期基礎。因此，我們相信，顯示毛利和淨收入(經調整以消除這些費用的影響)有助於投資者以類似於管理層評估我們業績的方式評估我們的毛利和淨收入表現。此外，EBITDA和EBITDA利潤率是我們行業中衡量運營業績的常用指標，我們相信它們便於進行運營比較。我們的管理層還將調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與其他GAAP財務指標一起用於規劃目的，包括作為我們核心運營結果和業務戰略有效性的衡量標準，以及評估我們的財務業績。管理層將調整後的毛利潤和調整後的淨收入及調整後的稀釋每股收益視為有用的衡量標準，因為我們的銷售成本包括用於產品生產的財產、廠房和設備的折舊，以及與我們的製造流程相關的各種無形資產的攤銷。

調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA 和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

這些措施不反映我們的現金支出、未來資本支出需求或合同承諾；

這些措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們債務的重大利息支出或支付利息或本金所需的現金；

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們的所得税支出或支付税款的現金需求；

調整後的毛利潤、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括折舊的費用，在調整後的毛利潤和調整後的EBITDA中，在每種情況下，我們的資產都不包括攤銷費用，雖然這些都是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產可能需要在未來更換；

調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括與我們的股權薪酬計劃相關的費用，儘管股權薪酬一直是並將繼續是我們薪酬戰略的重要組成部分；

調整後的毛利潤、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括某些業務轉換成本、收購成本和其他成本，這些成本中的每一個都會影響我們當前和未來的現金需求；

我們行業中的其他公司計算調整後毛利潤、調整後毛利率、調整後淨收入、調整後稀釋每股收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，這些指標都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標，也不應被視為我們可用於履行義務的現金指標。

下表列出了根據GAAP計算的最具可比性的財務指標與所示時期的這些非GAAP財務指標的對賬情況：

調整後的毛利和調整後的毛利率對賬


	截至三個月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
(千美元)	2020			2019			2020			2019			2018
毛利	$	72,976		$	51,291		$	296,050		$	253,197		$	202,036
折舊及攤銷⁽¹⁾		15,796			15,151			62,276			56,398			49,611
業務轉型成本⁽²⁾											5,263
採購成本⁽³⁾								665						2,428
其他成本⁽⁴⁾								75

調整後的毛利	$	88,772		$	66,442		$	359,066		$	314,858		$	254,075


	截至三個月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
	2020			2019			2020			2019			2018
毛利率		34.4	%		30.9	%		32.9	%		31.9	%		29.6	%
折舊及攤銷		7.4			9.1			6.9			7.1			7.3
業務轉型成本											0.6
採購成本								0.1						0.4
其他成本

調整後的毛利率		41.8	%		40.0	%		39.9	%		39.6	%		37.3	%

(1)	截至2020年和2019年12月31日的三個月以及 2020、2019年和2018財年的折舊和攤銷分別包括1,030萬美元、890萬美元、3760萬美元、2,890萬美元和2,300萬美元的折舊，以及分別為550萬美元、620萬美元、2,470萬美元、2,750萬美元和 2,660萬美元的無形資產攤銷(包括與我們的製造流程相關的無形資產)。

(2)	業務轉型成本反映了我們的新回收設施在2019年的啟動成本，為530萬美元財年。

(3)	收購成本反映了與在收購日以公允價值記錄被收購企業的庫存相關的庫存遞增調整。

(4)	其他成本包括2020財年員工成本減少10萬美元。

調整後淨收益和調整後稀釋每股收益對帳


	截至三個月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2020			2019			2020			2019			2018
淨收益(虧損)	$	10,183		$	(9,846	)	$	(122,233	)	$	(20,196	)	$	6,745
攤銷⁽¹⁾		12,643			13,858			55,144			60,226			51,372
基於股票的薪酬成本⁽²⁾		2,686			685			120,517			3,682			3,099
資產減值成本⁽³⁾														920
業務轉型成本⁽⁴⁾					163			594			16,560			5,822
採購成本⁽⁵⁾					565			1,596			4,110			7,361
首次公開發行(IPO)和二次發行(IPO)成本 ⁽⁶⁾					1,978			8,616			9,076			789
其他成本⁽⁷⁾		1,467			361			4,154			(6,845	)		1,667
資本結構交易成本 ⁽⁸⁾								37,587						367
調整對税收的影響⁽⁹⁾		(3,950	)		(4,146	)		(33,343	)		(19,950	)		(10,990	)
《税法》重新計量⁽¹⁰⁾														(22,507	)

調整後淨收益	$	23,029		$	3,618		$	72,632		$	46,663		$	44,645


	截至三個月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
	2020			2019			2020			2019			2018
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)	$	0.07		$	(0.09	)	$	(1.00	)	$	(0.19	)	$	0.06
攤銷		0.08			0.13			0.45			0.56			0.47
基於股票的薪酬成本		0.02			0.01			0.99			0.04			0.03
資產減值成本														0.01
業務轉型成本											0.15			0.05
採購成本								0.01			0.04			0.07
首次公開發行(IPO)和二次發行的成本					0.02			0.07			0.08			0.01
其他成本		0.01						0.03			(0.06	)		0.02
資本結構交易成本								0.31
調整對税收的影響		(0.03	)		(0.04	)		(0.27	)		(0.19	)		(0.10	)
《税法》重新計量														(0.21	)

調整後稀釋每股收益	$	0.15		$	0.03		$	0.59		$	0.43		$	0.41

(1)	自2020年9月30日起，我們修訂了調整後淨收入的定義，以剔除折舊費用。之前的時期已經進行了重塑，以反映這一變化。

(2)	截至2020年12月31日的三個月的股票薪酬成本反映了與我們首次公開募股(IPO)相關的費用。與我們每個財政年度授予的經常性獎勵相關的費用不包括在調整後淨收入對賬中。

(3)	資產減值成本反映了2018財年90萬美元的有形和無形資產減值成本。

(4)	業務轉型成本反映了與品牌重新定位相關的諮詢和其他成本 2020、2019年和2018財年分別為2000萬美元、430萬美元和2000萬美元，截至2019年12月31日的三個月與高級管理團隊轉型相關的薪酬和其他成本為20萬美元，2020、2019年和2018財年分別為60萬美元、230萬美元和20萬美元，2019年與我們公司總部搬遷相關的成本為200萬美元。2019財年我們新回收設施的啟動成本為530萬美元，2019財年和2018財年與集成相關的其他成本分別為270萬美元和560萬美元。

(5)	收購成本反映了與完成收購直接相關的成本，截至2019年12月31日的三個月為60萬美元，2020、2019年和2018財年分別為90萬美元、410萬美元和490萬美元，以及與收購日按公允價值記錄被收購企業的庫存相關的庫存遞增調整分別為2020、2019年和2018財年的70萬美元、2000萬美元和240萬美元。

(6)	首次公開募股和二次發售成本包括與2020財年我們的A類普通股二次發售相關的費用和支出，共計140萬美元。

(7)	其他成本反映了截至2020年12月31日的三個月的法律費用成本為50萬美元，2020、2019年和2018財年的法律費用分別為90萬美元、90萬美元和150萬美元，2020財年勞動力成本減少40萬美元，2018財年其他雜項調整20萬美元，2019年保險追回法律損失770萬美元的收入，以及與激勵計劃和與首次公開募股(IPO)相關的其他輔助費用相關的成本，截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月分別為100萬美元和 40萬美元，2020財年為290萬美元。

(8)	資本結構交易成本包括2020財年2021年高級票據190萬美元和2025年高級票據3570萬美元的債務清償損失，以及2018財年與債務相關的發行成本40萬美元。

(9)	調整的税收影響是基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，美國聯邦和州法定税率分別為24.5%和24.5%，2020、2019年和2018財年分別為24.5%、24.0%和24.0%。

(10)	税法重新計量是2250萬美元的一次性税收優惠，這是由於税法頒佈而對某些遞延税金進行重新計量的結果。

(11)	用於計算稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的加權平均普通股在截至2020年12月31日的三個月為156,018,731股，在2020財年為122,128,515股，在截至2019年12月31日的三個月以及2019年和2018財年為108,162,741股。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率調節


	截至三個月十二月三十一日，					截至9月30日的年度，
(千美元)	2020		2019			2020			2019			2018
淨收益(虧損)	$	10,183	$	(9,846	)	$	(122,233	)	$	(20,196	)	$	6,745
利息支出		6,196		19,759			71,179			83,205			68,742
折舊及攤銷		24,270		24,141			99,781			93,929			77,665
税費(福利)		3,356		(4,000	)		(8,278	)		(3,955	)		(23,112	)
基於股票的薪酬成本		2,980		685			120,517			3,682			3,099
資產減值成本⁽¹⁾													920
業務轉型成本⁽²⁾				163			594			16,560			5,822
採購成本⁽³⁾				565			1,596			4,110			7,361
首次公開發行(IPO)和二次發行(IPO)成本 ⁽⁴⁾				1,978			8,616			9,076			789
其他成本⁽⁵⁾		1,467		361			4,154			(6,845	)		1,667
資本結構交易成本 ⁽⁶⁾							37,587						367

調整總額		38,269		43,652			335,746			199,762			143,320

調整後的EBITDA	$	48,452	$	33,806		$	213,513		$	179,566		$	150,065


	截至三個月十二月三十一日，						截至9月30日的年度，
	2020			2019			2020			2019			2018
淨利潤率		4.8	%		(5.9	)%		(13.6	)%		(2.5	)%		1.0	%
利息支出		2.9			11.9			7.9			10.5			10.1
折舊及攤銷		11.4			14.6			11.1			11.8			11.4
税費(福利)		1.6			(2.4	)		(0.9	)		(0.5	)		(3.4	)
基於股票的薪酬成本		1.4			0.4			13.4			0.5			0.4
資產減值成本														0.1
業務轉型成本					0.1			0.1			2.1			0.9
採購成本					0.3			0.2			0.5			1.1
首次公開發行(IPO)和二次發行的成本					1.2			0.9			1.1			0.1
其他成本		0.7			0.2			0.4			(0.9	)		0.2
資本結構交易成本								4.2						0.1

調整總額		18.0			26.3			37.3			25.1			21.0

調整後的EBITDA利潤率		22.8	%		20.4	%		23.7	%		22.6	%		22.0	%

(1)	資產減值成本反映了2018財年90萬美元的有形和無形資產減值成本。

(2)	業務轉型成本反映了與品牌重新定位相關的諮詢和其他成本 2020、2019年和2018財年分別為2000萬美元、430萬美元和2000萬美元，截至2019年12月31日的三個月與高級管理團隊轉型相關的薪酬成本為20萬美元，2020、2019年和2018財年分別為60萬美元、230萬美元和20萬美元，2019年與我們公司總部搬遷相關的成本為200萬美元。2019財年我們新回收設施的啟動成本為530萬美元，2019財年和2018財年與集成相關的其他成本分別為270萬美元和560萬美元。

(3)	收購成本反映了與完成收購直接相關的成本，截至2019年12月31日的三個月為60萬美元，2020、2019年和2018財年分別為90萬美元、410萬美元和490萬美元，以及與收購日按公允價值記錄被收購企業的庫存相關的庫存遞增調整分別為2020、2019年和2018財年的70萬美元、2000萬美元和240萬美元。

(4)	首次公開募股成本包括與2020財年完成的A類普通股二次發行相關的140萬美元費用。

(5)	其他成本反映了截至2020年12月31日的三個月的法律費用成本為50萬美元，2020、2019年和2018財年的法律費用分別為90萬美元、90萬美元和150萬美元，2020財年勞動力成本減少40萬美元，2018財年其他雜項調整20萬美元，2019年保險追回法律損失770萬美元的收入，以及與激勵計劃和與首次公開募股(IPO)相關的其他輔助費用相關的成本，截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月分別為100萬美元和 40萬美元，2020財年為290萬美元。

(6)	資本結構交易成本包括2020財年2021年高級票據190萬美元和2025年高級票據3570萬美元的債務清償損失，以及2018財年與債務相關的發行成本40萬美元。

投資我們的A類普通股風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們於2021年2月4日提交給證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告、於2021年2月3日修訂的 2020年報以及截至2020年12月31日的三個月的Form 10-Q年報。新冠肺炎疫情的影響可能還會顯著增加與我們的業務和投資我們的A類普通股相關的許多風險。任何此類風險的發生，或我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。請參閲第1A項。在2020年表格10-K和第1A項中列出了第I部分的風險因素。我們將在截至2020年12月31日的三個月的10-Q表格的第二部分中，討論過去影響我們的業務、財務狀況和經營結果以及未來可能影響我們的一些因素，其中每一部分都以引用的方式併入本文中。

與LIBOR計算過程和未來可能逐步淘汰LIBOR相關的不確定性可能會對我們的融資成本產生不利影響。

目前，循環信貸安排和定期貸款協議使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或循環信貸安排和定期貸款協議中規定的各種替代方法來計算任何借款的利息。國家和國際監管機構和執法機構已對稱為參考利率的數量的利率或指數進行了調查。此類監管機構和執法機構的行動可能會導致某些參考利率的確定方式發生變化、其終止或建立替代參考利率。特別是，2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將不再説服或強制銀行在2021年後提交利率用於計算LIBOR。2020年11月30日，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)或IBA，LIBOR的管理人，在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和FCA的支持下，宣佈計劃於2021年12月31日停止發佈LIBOR，僅針對一週和兩個月的LIBOR期限，以及2023年6月30日，針對所有其他LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2021年3月5日，IBA基準管理局確認，它打算停止發佈(I)2021年12月31日之後的一週和兩個月美元LIBOR設置，以及(Ii)2023年6月30日之後的剩餘美元LIBOR設置。根據替代參考利率委員會的建議，美元倫敦銀行同業拆借利率預計將被擔保隔夜融資利率或SOFR取代, 參考美國國庫券短期回購協議每日計算的新指數。雖然已有某些發行使用SOFR或英鎊超過夜間指數平均值(基於交易的替代參考利率)，但目前尚不清楚SOFR或任何其他替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR。

目前，無法預測這些發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革，或建立替代參考利率可能對LIBOR、其他基準或基於LIBOR的債務工具產生的影響。循環信貸安排和定期貸款協議包括旨在規定在停止使用LIBOR時以SOFR或另一個廣泛接受的替代基準利率取代LIBOR的條款，並對適用的利差進行相應調整。然而，此類潛在的停產、修改、替代參考利率、調整或其他改革的性質存在不確定性，可能導致循環信貸安排和定期貸款協議計算的利率與預期大不相同，這可能會對我們的融資成本產生重大不利影響。

未來出售我們的A類普通股以及我們現有股東的其他行動可能會導致我們的股價下跌。

如果我們目前被限制向公開市場出售我們A類普通股股票的現有股東，包括員工，在本招股説明書中討論的鎖定和轉售法律限制失效後，在公開市場出售或表示有意出售大量A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會下降。本次發行完成後，我們將擁有總計股A類普通股和100股B類普通股。在這些股票中，只有在本次發行和我們之前發行的股票中出售的A類普通股將可以不受限制地自由交易，或者根據1933年證券法(修訂本)或證券法進行進一步登記，但由非證券法第144條所界定的關聯公司持有並且符合證券法第144條的持有期要求的人持有的任何股份除外。在這些股票中，只有在本次發售和我們之前的發售中出售的A類普通股的股票可以不受限制地自由交易，或者根據1933年證券法(修訂本)或證券法進一步登記。

關於此次發行，我們、銷售股東以及我們的董事和高級管理人員已經或將與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈日期之後的幾天內，未經巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會代表承銷商提供、出售或轉讓我們的任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，但某些例外情況除外。當在這些協議的禁售期到期後，我們和我們的股東將能夠在公開市場出售股票。此外，巴克萊資本 Inc.作為承銷商的代表，可以在禁售期期滿之前解除全部或部分受禁售期約束的股份。在受鎖定協議約束的證券到期或提前解除時，大量出售此類股票，或認為此類出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股。此外，發起人對我們的普通股擁有索要和附帶登記權，這使他們有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售他們擁有的普通股，或者將這些股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。有關未來可能向公開市場出售的普通股(包括髮起人持有的普通股)的討論，請參閲有資格未來出售的股票。

本次發行後，保薦人將繼續持有我們已發行普通股的很大一部分，保薦人的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

除某些例外情況外，只要任何一位保薦人擁有我們普通股至少5%的流通股，保薦人就有權指定該數量的個人加入我們董事會的提名名單中(四捨五入到最接近的整數，或者，如果這樣的舍入會導致發起人有權選舉我們董事會的多數成員，四捨五入到最接近的整數)，這個比例與我們董事會總人數的百分比相同，也就是説，該百分比與我們董事會成員總數的百分比相同，如果這樣的舍入會導致發起人有權選舉我們董事會的多數成員，舍入到最接近的整數，則保薦人將有權指定該數量的個人參加我們董事會的選舉(四捨五入為最接近的整數)，該百分比與我們董事會總人數的百分比相同。由於我們的董事會分為三個交錯的級別，保薦人可能能夠影響或控制我們的事務和政策，即使他們在保薦人提名的董事會成員任期結束期間不擁有我們已發行的A類普通股的多數，但無論如何不會超過適用法律和紐約證券交易所上市要求所允許的時間。

此外，本公司與保薦人於首次公開發售前訂立的股東協議或股東協議規定，只要保薦人合計擁有本公司普通股已發行股份至少30%，某些重大公司行動須事先徵得各保薦人的書面同意，但某些例外情況除外。如果任何保薦人擁有我們公司流通股的10%以下

普通股，此類行為將不受該發起人的批准，並且在計算30%的門檻時將不包括該發起人擁有的普通股股份。

發起人及其附屬公司(包括與發起人有關聯的基金)的利益可能與我們的利益或其他股東的利益相沖突或不同。例如，發起人持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，贊助商及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購與我們直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户，並持有這些企業的權益，或向這些企業提供建議。任何此類投資都可能增加此風險因素中討論的利益衝突的可能性。只要贊助商繼續直接或間接擁有我們的大量股權，贊助商將繼續能夠大幅影響或有效控制我們進行公司交易的能力。

本招股説明書(包括我們通過引用併入本招股説明書的文件)包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案和其他聯邦證券法的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的許多陳述不是歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括，但不限於，在風險因素下列出的風險。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、意圖、可能、目標、正在進行、計劃、預測、項目、潛在、應該、將、將特別是，關於潛在新產品和產品創新的聲明，關於本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的，包括有關我們經營的市場(包括我們各個市場的增長和工程產品使用的增長)的聲明，以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績，均屬前瞻性聲明。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險因素中描述的風險、不確定性、假設和其他因素以及本招股説明書中其他地方描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，或通過引用將其併入本招股説明書中。這些風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分以及通過引用納入本招股説明書的其他信息包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書所載或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能確定前瞻性表述中反映的結果、事件和情況是否會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述或暗示的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。

我們從我們自己的內部評估和研究，以及從行業和一般出版物中獲得了本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據，並通過引用將其併入本招股説明書。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並且基於我們基於該信息以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。本招股説明書中的某些行業和市場數據和預測是基於Princiia和Freedonia的獨立研究。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是基於合理的假設編制的，但行業和市場數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化。這個新冠肺炎疫情可能會對本招股説明書中討論的各個市場的增長產生實質性影響，我們無法預測這些估計會受到多大程度的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達或暗示的結果大不相同。此外，我們不能向您保證，第三方使用不同的方法組合、分析或計算行業和市場數據會得到相同的結果。

基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。在某些情況下，我們沒有明確提到數據的來源。

我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。但是，除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股東出售股票的相關費用。有關更多信息，請參見？本金和銷售股東？和？承銷。？

我們在2020財年、2019財年和2018財年沒有宣佈任何股息，目前我們預計在此次發行之後和可預見的未來不會支付任何現金股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們普通股的所有收益將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及適用的特拉華州法律(該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付)。

作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，因為他們向我們支付股息的能力受到限制，包括根據管理我們現有債務和任何未來債務的協議。

下表介紹了我們的現金、現金等價物和可供出售的證券和截至2020年12月31日的資本化。

您應閲讀以下信息，以及本招股説明書、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關附註標題下的招股説明書摘要和相關附註中包含的信息，這些信息均包含在我們的表格中。您應該閲讀以下信息以及招股説明書中包含的信息，這些信息都包含在本招股説明書、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關附註中截至二零二零年十二月三十一日止三個月的10-Q，並以參考方式併入本招股説明書。

下表列出了截至2021年4月30日我們普通股的受益所有權(I)和(Ii)緊隨此次發行之後的由以下個人或團體在每種情況下的受益所有權：

表中顯示的本次發行之前和之後的所有權百分比信息(均假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，以及假設該選擇權全部行使)是基於截至2021年4月30日的154,739,238股A類普通股和100股B類普通股的流通股。

以下提供的實益所有權信息包括每個實益所有人的(I)實益擁有的A類普通股和B類普通股(包括A類普通股的限制性股票)和(Ii)行使購買A類普通股的期權後可發行的股份、DSU結算時可發行的A類普通股以及受RSU約束的A類普通股的股份，每種情況下均在2021年4月30日起60天內歸屬或將歸屬。以下提供的受益所有權信息不包括在行使購買A類普通股的期權時可發行的股份、在DSU結算時可發行的A類普通股或受RSU約束的A類普通股的股份，在每種情況下都將歸屬於這樣的60天期限。受期權約束的股票、在DSU結算時可發行的股票以及受RSU約束的股票(每種情況下均在2021年4月30日起60天內歸屬或將歸屬)在計算持有該等期權、DSU或RSU的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他個人的所有權百分比時，它們不被視為已發行股票。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，或有權在60天內獲得此類權力的人。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。下表中包含的信息不一定表示用於任何其他目的的實益所有權，表中包含任何股份並不構成承認該等股份的實益所有權。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址為C/o The AZEK Company，地址為AZEK Company，地址為1330W Fulton Street，Suite350，Chicago，IL 60607。

以下是我們的股本、公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款的摘要。請注意，這些摘要並不是詳盡的。欲瞭解更多信息，您還應參考我們的公司註冊證書和我們的章程的完整版本。

我們的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們的公司證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括1,201,000,000股，每股面值為0.001美元，其中11,000,000股被指定為A類普通股，100,000,000股被指定為B類普通股，1,000,000股被指定為優先股，1,000,000,000股被指定為A類普通股，100,000,000股被指定為B類普通股，1,000,000股被指定為優先股。

截至2021年，我們A類普通股流通股有股，B類普通股流通股有100股。本次發行後，我們將發行股A類普通股和100股B類普通股。我們的優先股沒有指定、發行或流通股。截至2021年，我們A類普通股的流通股由大約個股東登記持有，我們B類普通股的流通股由一個股東OTPP登記持有。

我們A類普通股的每股股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們B類普通股的每股股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，但選舉、罷免或更換董事的事項除外。我們B類普通股的持有者沒有在選舉、罷免或更換董事方面的投票權。沒有累積投票，這意味着持有我們A類普通股50%以上股份的一個或一組持有人可以選舉我們的所有董事。有關股東協議的説明，請參閲我們於2021年4月1日提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書中包含的相關人交易，並通過引用將其併入本文。

我們A類普通股和B類普通股的持有者有權在時從我們董事會宣佈的合法來源獲得股息，並將按比例分享股息，但前提是我們優先股持有人(如果有)的優先權利。參見股利政策。

持有我們 B類普通股的持有者可以將他們持有的B類普通股轉換為我們A類普通股一對一根據他們的選擇，在任何時間或不時地全部或部分。此外，只要持有者在轉換時持有一股或多股B類普通股，A類普通股的每股可根據持有人的選擇隨時和不時地轉換為一股B類普通股。OTPP將持有本次發行後立即發行的所有B類普通股。

我們的A類普通股和B類普通股沒有優先購買權。我們的 A類普通股和B類普通股的持有者的權利受董事會可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

在我們清算、解散或清盤後，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們A類普通股和B類普通股的持有者，以及在支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)和債權人的債權之後，當時已發行的任何參與優先股。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股我們的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不會採取進一步的行動。根據指定的任何系列優先股的條款，我們的董事會也有權增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量。我們的董事會可能會授權發行有投票權或轉換或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。除其他事項外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃在可預見的未來發行任何優先股。

以下是我們的組織文件中主要包含的各種反收購條款的簡要摘要。我們相信這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，在沒有此類條款的情況下，將對合並和其他業務合併施加額外要求。

然而，我們的公司註冊證書包括一項條款，該條款限制我們在利益相關股東成為利益股東之日起三年內不得與該股東進行任何業務合併。這些限制不適用於涉及我們的發起人或任何發起人或其各自的直接和間接受讓人以及我們的任何附屬公司的任何業務的任何合併。

此外，如果符合以下條件，我們將能夠與感興趣的股東達成業務合併：

一般而言，業務合併被定義為包括合併、資產出售和其他交易，為股東帶來財務利益，感興趣的股東是指在緊接確定日期之前的三年內的任何時間，與關聯公司和聯營公司一起，擁有我們15%或更多未償還有表決權股票的任何人，或者是我們的附屬公司或聯營公司，並在緊接確定日期之前的三年內的任何時間擁有15%或以上未償還有表決權股票的任何人。根據我們的公司註冊證書，感興趣的股東通常不包括我們的發起人或我們的任何發起人或其各自的直接和間接受讓人的任何附屬公司。

我們註冊證書的這一條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

如上所述，根據股東協議的條款，我們的董事會有能力發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何獲得我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

我們的公司證書規定，自觸發日期起及之後，我們的股東不得通過書面同意採取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。觸發日期已經發生，因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分普通股的股東將無法修改我們的章程或罷免名董事。此外，我們的公司註冊證書規定，自觸發之日起及之後，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。在觸發日期之後，股東不得召開股東特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大多數普通股的股東採取任何行動，包括罷免董事。

我們的章程規定了有關股東提議和股東提名候選人競選董事的提前通知程序。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人徵集委託書以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們的公司註冊證書規定董事會由三個級別的董事組成，每個級別的任期為三年，開始和結束的年份與其他兩個級別的不同。在我們的每一屆股東年會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們董事會的分類以及我們的股東無故罷免董事的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

由於觸發日期已經發生，只有在我們已發行的A類普通股至少三分之二的投票權投贊成票的情況下，董事才能被免職。除非其中一位贊助商指定的董事出現空缺，而根據股東協議，該贊助商仍有指定權利，否則我們的董事會有權填補董事會的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有A類已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。缺少累積投票使少數股東更難提名和選舉董事進入我們的董事會，以影響我們董事會關於收購或其他方面的決定。

根據股東協議的條款，由於觸發日期已經發生，本招股説明書中描述的公司註冊證書的某些條款的修訂將需要獲得持有我們已發行普通股至少三分之二投票權的持有人的批准。在遵守股東協議條款的前提下，我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可以不經股東批准隨時採納、修改、更改或廢除我們的章程。在符合股東協議條款的情況下，股東可以本公司已發行普通股多數投票權的贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程(但某些特定的細則除外，該等細則在觸發日期後須獲得本公司已發行普通股三分之二的贊成票)。

此外，股東協議規定，對於，只要發起人共同擁有我們普通股至少30%的流通股，某些重大的公司行動將需要每個發起人的事先書面同意，但某些例外情況除外。如果任何保薦人擁有我們普通股流通股的比例低於5%，則此類行動將不會得到該保薦人的批准，並且在計算30%的門檻時將不包括該保薦人擁有的普通股。請參閲我們於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於附表14A的最終委託書中包含的相關人交易，並通過引用將其併入本文。

這些規定的結合將使另一方更難通過更換我們的董事會來控制我們。因為我們的董事會有權留住和解聘我們的高管，這些規定也可能會使另一方更難實現管理層的變動。因為我們的董事會有權留任和解聘我們的高級管理人員，這些規定也可能會增加另一方實施管理層變動的難度。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止某些

代理權爭奪戰中可能使用的戰術。然而，此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。

“公司條例”第122(17)條準許法團預先在其公司註冊證書中或透過董事會的行動，放棄法團在某些類別或類別的商業機會中的任何權益或期望。在如此放棄商機的情況下，我們的某些高級管理人員和董事將沒有義務向我們提供任何此類商機。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，同時也是發起人的高級管理人員、董事、僱員、常務董事或其他關聯公司，不會因為任何此等個人將公司機會轉給發起人(如果適用)而不是我們，或者沒有將有關公司機會的信息傳達給我們的事實，而對我們或我們的股東違反任何受託責任。公司機會是由該高級管理人員、董事、僱員、常務董事或其他關聯公司指示的。未經保薦人書面同意，在阿瑞斯和OTPP均不擁有我們的任何流通股普通股之前，不得修改本條款。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果沒有位於特拉華州的州法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是以下案件的獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)依據本公司、本公司註冊證書或本公司附例(經不時修訂)的任何條文而針對本公司或本公司任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；。(Iv)任何針對本公司或本公司任何董事、高級人員或其他受內部事務原則管限的僱員提出申索的訴訟；。(V)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程(包括公司註冊證書或公司章程規定的任何權利、義務或補救措施)有效性的任何訴訟或訴訟；以及(Vi)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。, 取決於特拉華州對此類專屬法庭規定的可執行性的最終裁決。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。但是，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。

我們的公司證書和章程規定，我們將向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用，並可以在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償和墊付我們的員工和其他代理人的費用，因為特拉華州法律禁止我們的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制。我們的公司註冊證書不會取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟。此條款也不影響董事根據任何其他法律(如聯邦證券法或其他州或聯邦法律)承擔的責任。根據我們的公司註冊證書和章程，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除了我們的註冊證書和章程中要求的賠償和墊付費用外，我們還與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定賠償這些人，並預支費用給這些人，以支付所有合理費用和責任，包括律師費用、判決、罰款和和解金額，這些費用和責任與因他們正在或曾經擔任此類職務而對他們提起的任何訴訟或訴訟相關的費用和法律責任包括律師費、判決費、罰款和和解金額。我們相信，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們的公司證書和章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。對於根據證券法產生的責任可根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償或提拔的未決或威脅訴訟。

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。轉會代理商的地址是明尼蘇達州門多塔高地101套房1110Centre Point Curve，郵編55120-4101，電話號碼是 1-800-689-8788.

未來在公開市場上大量出售A類普通股、未來可供出售的股票或認為可能發生此類出售的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，和/或削弱我們籌集股權資本的能力。

本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步註冊，但出售給我們附屬公司的任何股票除外，如證券法第144條或第144條所定義。現有股東持有的我們普通股的流通股是受限制的證券，如第144條所定義。僅當發售和銷售是根據證券法註冊的，或者這些證券的發售和銷售符合豁免註冊的條件(包括證券法第144條或第701條或第701條規定的豁免)時，才能在公開市場出售受限證券。

根據下文所述的鎖定協議以及規則144和701的規定，我們普通股的股票將可在公開市場上出售，如下所示：

我們可能會不時為各種公司目的發行我們的股本股票，包括通過未來的公開發行或私募進行籌資活動，與行使股票期權和認股權證、授予RSU和其他與我們的員工福利計劃相關的發行，以及作為未來收購、投資或其他目的的對價。我們可能發行的股本中的股票數量可能會很大，這取決於圍繞此類發行的事件。在某些情況下，我們發行的股票可以不受限制地自由交易或根據證券法進一步註冊；在其他情況下，我們可以授予與這些發行相關的股票的登記權，在這種情況下，在某些情況下，股票持有人將有權促使我們向公眾登記任何此類股票的轉售。

一般而言，實益擁有本公司普通股限制性股票至少六個月的人士，以及擁有本公司普通股限制性或非限制性股票(br})的任何關聯公司，均有權在第144條規定的豁免註冊下，無需在SEC註冊即可出售其證券。

在以下情況下，在出售時或之前三個月內的任何時間，任何未被視為我們關聯公司之一的人可以根據規則144出售無限數量的受限證券：

在出售時或之前三個月內的任何時間，任何未被視為我們關聯公司的人，並且已持有受限證券至少一年(包括除我們關聯公司之外的任何先前所有人的持有期)，都將有權出售無限數量的受限證券，而不考慮我們遵守《交易法》定期報告的時間長短，也不管我們是否符合《交易法》報告的最新規定，不限數量的受限制證券的出售。(br}=

在出售時或之前三個月內的任何時間，尋求出售受限制證券的人士將受到上述限制。關聯公司出售我們普通股的限制性或非限制性股票也受到額外的限制，根據這些限制，這些人將被要求遵守規則144的銷售方式和通知條款，並有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券數量：

一般而言，根據規則701，根據書面補償計劃或合同購買我們普通股股票的人，如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司之一，則可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的持有期、通知、銷售方式、公開信息要求或成交量限制條款。規則701還允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。但是，根據規則701，所有持有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日後90天才能出售此類股票，但受以下鎖定協議到期的限制。

我們、銷售股東以及我們的董事和高級管理人員已經或將與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日起天之前，未經巴克萊資本公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們不會代表承銷商提供、出售或轉讓我們的任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券，但某些例外情況除外。參見承銷？鎖定協議。

這些協議不包含巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)代表承銷商代表承銷商放棄任何鎖定協議條款的任何預先設定的條件。任何受鎖定協議約束的股票發行決定將基於確定時的多個因素，包括但不限於A類普通股的市場價格、A類普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、建議出售的股票數量以及建議出售的時間、目的和條款。

根據註冊權協議，在符合某些條件的情況下，保薦人在我們有資格在表格S-3上登記股票的任何時候，每個保薦人最多有四個要求登記和無限要求登記。贊助商和我們管理層的某些成員還擁有慣常的搭載註冊權利。註冊權協議還規定，我們將支付這些持有人與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們在證券法下可能產生的某些責任。本次發行完成後，此類註冊權涵蓋的股份將約佔我們已發行普通股的%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約佔我們已發行普通股的%)。根據規則144，這些股票也可以出售，具體取決於它們的持有期，如果股票由被視為我們的關聯公司的人持有，則受限制。

本節彙總了非美國持有人購買、擁有和處置普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。對於美國聯邦所得税而言，您是非美國持有者(如果您是美國持有者)：

本節不考慮可能與特定非美國持有者相關的具體事實和情況，也不涉及根據任何州、當地或外國徵税管轄區的法律對待非美國持有者的問題。本部分以美國税法為基礎，包括法典、現有和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些都是當前有效的。這些法律可能會發生變化，可能會有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。

如果被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資和處置A類普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

您應諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置A類普通股的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

如果我們就普通股進行現金或其他財產(股票的某些分配除外)的分配，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，該分配通常將被視為股息，範圍為我們當前或累計的收益和利潤。分配的任何部分，如果超過我們當前和累積的收益和利潤，通常會首先被視為免税資本回報，根據一股接一股根據您在我們A類普通股中的計税基準(並將降低您在此類A類普通股中的計税基數)，並且如果該部分超過您在我們A類普通股中的計税基準，則超出的部分將被視為我們普通股的應税處置收益，其税收處理將在下文A類普通股的出售或其他處置中討論。普通股的銷售或其他處置。

除以下所述外，如果您是普通股的非美國持有者，支付給您的股息需按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的福利，則需按較低的税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格享受較低的協議率，我們和其他付款人通常也會被要求按30%的費率(而不是較低的協議率)扣繳向您支付的股息，除非您已向我們或其他付款人提供：

如果您沒有及時提供所需的文件，但根據税收條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國設立的常設機構，我們和其他付款人一般不需要從股息中扣繳税款，前提是您向我們或其他付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您在該表格上陳述(在偽證懲罰下)：

有效關聯股息按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率徵税。

如果您是非美國公司持有人，您收到的有效關聯紅利在某些情況下可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需要繳納較低的税率。

如果您是非美國持有者，您一般不會因您在處置A類普通股時確認的收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是非美國持有者，並且從出售A類普通股的應税處置中獲得的收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(如果税收條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構 )，則您將按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率對出售所獲得的淨收益徵税。如果您是公司非美國持有人，則您承認的有效關聯收益在某些情況下還可能按30%的税率或較低的税率繳納額外的分支機構利得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處。如果您是上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有者，則您將對從出售中獲得的收益繳納 30%的統一税(除非適用的所得税條約另有規定)，即使您不被視為美國居民，也可能會被美國來源資本損失抵消。

我們將是一家美國房地產控股公司，在任何時候，我們的美國房地產權益的公平市場價值(如守則和適用的財政部法規所定義)等於或超過我們全球房地產權益和我們用於交易或業務使用或持有的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市場價值的50%。我們相信，在可預見的將來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。

根據本守則的第 1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》或FATCA)，如果您或此類人士未能遵守某些信息報告要求，可對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您接受付款的外國金融機構、投資基金和其他非美國人士的某些付款徵收30%的預扣税(我們稱為FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA信息報告要求並未遵守這些要求，或者如果您通過非美國個人(例如，外國銀行或經紀人)持有A類普通股但未遵守這些要求，則您收到的有關A類普通股的股息支付可能會受到此扣繳的影響(即使支付給您的款項不會受到FATCA扣繳的影響)。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據FATCA對您在我們A類普通股的投資可能適用的預扣。

非美國持有者去世時持有的A類普通股將計入持有者的總遺產，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

如果您是非美國持有者，我們和其他付款人需要在IRS表格1042-S上報告股息支付，即使這些支付是免扣的。如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税表W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，則您一般可以免除有關股息支付和銷售A類普通股收益的後備扣繳和信息報告要求在經紀的美國辦事處進行的股息支付和A類普通股銷售收益的支付，或者 (I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件以將付款視為支付給非美國人，或者

在經紀商的外國辦事處出售A類普通股所得款項的支付一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)該交易與美國境內有某些其他指定聯繫，在以下情況下，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告 (在某些情況下也可能受到後備扣留)的約束。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)是此次發行的承銷商和賬簿管理人的代表。根據作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每一家承銷商已分別同意從出售股票的股東手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表彙總了出售股東將支付給承銷商的承銷折扣和佣金。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。承銷費是向公眾支付的價格與承銷商支付給出售股票的股東的金額之間的差額。

我們不會在此次發行中出售任何普通股，也不會從出售股東出售的普通股中獲得任何收益。

代表已告知吾等，承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發售價格直接向公眾及選定的交易商(可能包括承銷商)發售普通股股份，價格減去不超過每股 $的出售特許權。本次發行後，未按公開發行價格出售全部股份的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。

我們應支付的發售費用估計約為美元(不包括承保折扣和佣金)。我們已同意向保險人報銷部分費用，金額最高可達美元。

出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可不時以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中購買至多不超過總股本的全部或部分股票。在行使此選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在發行中的承銷百分比 (如本節開頭的表格所示)按比例購買其在這些額外股份中的份額。

關於本次發行，吾等、吾等全體董事和高管以及保薦人已同意，根據一項鎖定協議，除以下所述的某些有限例外情況外，在本招股説明書發佈之日後的一段時間內，未經巴克萊資本公司事先書面同意，吾等和他們不會直接或間接(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在：或可以預期，導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股(包括但不限於根據SEC的規則和法規可被視為由我們或他們實益擁有的普通股，以及可能在行使任何期權或認股權證時發行的普通股)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(不包括根據員工福利計劃、限制性股票期權計劃發行的股票和股份)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(不包括根據員工福利計劃、限制性股票期權計劃發行的股票和股份)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(不包括根據員工福利計劃、限制性股票期權計劃發行的股票和股份)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券或(B)出售、購買或授予關於任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的期權、權利或認股權證(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予期權除外)，(2)訂立全部或部分轉讓給另一家公司的任何掉期或其他衍生工具交易，該交易將全部或部分轉讓給另一公司的任何股份或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予的期權除外)，(2)訂立全部或部分轉讓給另一家公司的任何掉期或其他衍生品交易上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算, (3)就任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股或任何其他證券的註冊(表格S-8中的任何註冊聲明除外)提出任何要求或行使任何權利或提交或安排提交註冊説明書(包括對其進行的任何修訂)，或(4)公開披露進行上述任何操作的意向；或(3)就任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股或任何其他證券的任何普通股或證券的註冊提出要求或提交或安排提交註冊説明書(包括對其進行的任何修訂)。

上述限制不適用於：(A)與本次發行完成後在公開市場收購的普通股或其他證券有關的交易；(B)對我們任何類別股本股票的真誠贈與、出售或其他處置，在每種情況下，僅在股東之間或股東家族成員之間進行，或股東的關聯公司，包括其合夥人(如果是合夥企業)或成員(如果是有限責任公司)之間進行；(B)任何類別的股本股票的真誠贈與、出售或其他處置，在每種情況下都是在股東或股東家族成員之間進行的，包括股東的合夥人(如果是合夥企業)或成員(如果是有限責任公司)；但第(B)款所述的任何轉讓的條件是： (I)受讓人/受贈人同意受鎖定協議條款的約束，猶如受讓人/受贈人是協議的一方一樣；(Ii)法律不要求每一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)在所指的60天期限屆滿前就轉讓或產權處置提交或公佈任何文件或公告，也不會同意自願提交或公佈任何轉讓或處分的文件或公告，猶如受讓人/受贈人是該協議的一方一樣；(Ii)法律將不要求每一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)在所指的60天期限屆滿前就轉讓或產權處置提交或公佈任何文件或公告。(Iii)股東在建議的轉讓或處置前至少兩個工作日通知巴克萊資本公司，(C)根據我們的股票期權/激勵計劃授予的認股權證或股票期權的行使，或在本招股説明書發佈之日尚未完成的其他事項；條件是，這些限制將適用於在行使或轉換後發行的普通股；(D)根據交易法，滿足規則10b5-1(我們稱為規則10b5-1計劃)的所有要求的任何合同、指示或計劃的建立；但是，前提是普通股或可轉換為或

可交換或可行使普通股的股票，將在鎖定期(可延長)期滿前根據這樣的規則10b5-1計劃制定；此外，如果在禁售期內，我們不需要在任何公開報告或向證券交易委員會提交的文件中報告該規則10b5-1計劃的建立，並且不會以其他方式自願就該規則10b5-1計劃、 (E)轉讓我們的證券，包括我們的普通股股票，根據在鎖定協議日期之前已簽訂的任何現有規則10b5-1計劃進行轉讓，也不會以其他方式自願就該規則10b5-1計劃進行任何公開申報或報告， (E)根據在鎖定協議日期之前已經簽訂的任何現有規則10b5-1計劃，轉讓我們的證券，包括我們的普通股股票。但如果鎖定協議的簽字人被要求根據交易法第16(A)條提交一份報告，報告普通股實益所有權的減少，則任何此類報告應包括一項聲明，表明此類轉讓是根據現有的規則10b5-1計劃進行的，以及(F)吾等根據證券法對股東普通股進行登記的任何要求或請求、行使任何權利或採取任何行動，但在禁售期內，不得轉讓根據任何此類權利登記的股東普通股股票，也不會根據證券法就股東的任何普通股股票提交登記聲明。

巴克萊資本公司可能在任何時候發行受上述鎖定協議約束的我們的普通股和其他證券全部或部分。在決定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司將考慮持有者請求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券的股份數量以及當時的市場狀況等因素。巴克萊資本公司將考慮其他因素，包括持有人請求解除鎖定的原因、請求解除鎖定的普通股和其他證券的股票數量以及當時的市場狀況。

我們和出售股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，並根據交易法下的M規則，為盯住、固定或維持我們普通股的價格而懲罰出價或買入：

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方完成，如果開始，可以隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人出售。代表將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

如果您購買本招股説明書中提供的普通股股票，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

承銷商已通知我們，他們預計不會將超過5%的普通股出售給他們行使自由裁量權的賬户。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司時不時地履行職責，將來可能也會這樣做。

為發行人及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，發行人及其附屬公司收取或將來可能收取慣例費用和費用。

承銷商及其某些關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(或其他金融工具，包括銀行貸款)中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約，(I)此類要約或邀約未獲授權，(Ii)任何提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外)，未採取或打算採取任何行動，允許公開發售普通股或持有普通股，或分發本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售或宣傳材料，任何國家或司法管轄區均未為此目的而採取任何此類行動，也不打算採取任何行動來允許公開發售普通股或持有普通股，或分發本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，每個承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股，或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知所信的情況下遵守任何適用的法律和法規，並且其所有普通股要約和出售將按照相同的條款進行。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)，在根據招股説明書發佈與普通股有關的招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已由相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管部門，所有這些都符合招股説明書條例的規定。所有這些都是根據《招股説明書條例》在該相關國家向公眾發佈招股説明書之前進行的，該招股説明書已經由該相關國家的主管部門批准，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管部門，但根據招股章程規例的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股份要約：

但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股向公眾發出普通股要約，是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

本招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，作為與發行或銷售我們普通股相關的投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)的邀請或誘因被傳達或安排傳達。本招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下作為邀請或誘因進行與發行或銷售我們的普通股相關的投資活動傳達或安排傳達。在英國境內、境外或以其他方式涉及我們的普通股的任何行為，都將遵守FSMA的所有適用條款。英國境內、境外或以其他方式涉及英國的普通股的任何行為都將遵守FSMA的所有適用條款。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

關於本文件在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券的權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，普通股並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有任何人為發行目的而發佈或可能發佈或持有與普通股有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股除外，該普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人，或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

普通股沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，普通股或普通股的任何權益不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售，或供其直接或間接再發售或轉售。因此，普通股或普通股的任何權益不得直接或間接在日本境內或為其利益而提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人提供或轉售普通股或普通股的任何權益除根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守的情況外。

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或將其作為認購或購買邀請的標的，但根據第274條(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券和期貨法第4A節所界定) 除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據 SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士是：(A)公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是認可投資者，該公司或受益人在該信託中的股份、債權證、股份和債權證單位不得轉讓，在該公司或信託根據SFA第275條收購我們的股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。第652A條或“瑞士義務法典”第1156條，或根據該條上市招股章程的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與普通股或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司股票已經或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局備案，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，對集合投資計劃中的權益收購者提供的投資者保護並不延伸到普通股收購者。

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

本招股説明書參考Form 10-K截至2020年9月30日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的A類普通股股票的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果通過引用已將合同或文件歸檔或合併為註冊聲明的證物，請查看已歸檔的合同或文件的副本。本招股説明書中的每一項陳述或通過引用併入本招股説明書中的每一項陳述，均與作為證物備案的合同或文件有關，備案的證物在各方面均有資格。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。

我們還被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上面提到的證券交易委員會的網站上找到。

我們還在www.azekco.com，上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的信息並未通過引用方式併入本招股説明書中(除了我們通過引用明確併入本招股説明書中的那些向證券交易委員會提交的文件)，您不應將本招股説明書中的此類信息視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換了該陳述。我們通過引用將我們向SEC提交的下列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書中，並應此人的書面或口頭請求。如果您需要任何文件，請聯繫AZEK Company Inc.，地址：1330W Fulton Street，Suite 350，郵編：芝加哥，伊利諾伊州60607，收件人：公司祕書；電話：877-275-2935.

但是，本招股説明書中引用的任何文件的展品將不會被髮送，除非這些展品已在本招股説明書中明確引用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與出售正在註冊的A類普通股相關的所有成本和費用。除證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有顯示的金額都是估計數。

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。DGCL第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。

DGCL第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，而該人是出於真誠和以他或她的方式行事的，而該訴訟、訴訟或法律程序因其地位而被威脅成為其中的一方，則該公司有權賠償該人的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中實際和合理地招致的金額。在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，不得對該人作出賠償，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於該法院或其他判決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。

在DGCL允許的情況下，我們的公司證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用，並可以賠償和墊付我們的員工和其他代理的費用。如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制。

我們已經與我們的董事和高管簽訂了協議，要求我們賠償他們的費用、判決、罰款、和解和其他金額，這些費用、判決、罰款、和解和其他金額是任何這些人因其正在或曾經以此類身份服務而在法律上有義務支付的費用、判決、罰款、和解和其他金額的補償，前提是該人以誠信和方式行事

有理由相信這樣的人符合或不反對我們的最大利益。這些賠償協議還規定了在根據這些協議提出賠償要求的情況下適用的某些程序。目前，沒有任何訴訟或程序懸而未決，涉及我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟威脅。

我們維持董事和高級管理人員的責任保險單。該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份為某些不法行為造成的未賠償損失投保，並補償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該政策包含各種排除項。

此外，作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定，我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事將對根據證券法或其他方式產生的某些責任進行賠償。

在首次公開募股的註冊聲明生效之前，我們完成了一些交易，根據這些交易，在收購CPG Newco LLC時成立的特殊目的實體CPG Holdco LLC完全是為了持有CPG Newco LLC的會員權益，並且繼續持有該等權益，直到我們轉變為公司之前，與我們合併並併入我們，然後我們從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司。我們將這一系列交易稱為公司轉換。在公司制轉換過程中，我們唯一已發行的有限責任公司單位被轉換為75,093,778股A類和33,068,963股B類股，在我們轉換為公司的同時，我們又將A類普通股 75,093,778股和B類普通股33,068,963股分別轉換為A類普通股和33,068,963股A類普通股和33,068,963股B類普通股一對一基礎。AOT Building Products，L.P.在與CPG Holdco LLC合併後，作為我們股權的唯一擁有者，獲得了所有A級和B級單位。

AOT Building Products，L.P.隨後清算並將A類單位和B類單位分配給其股權持有人。在這樣的清算和分配之後，AOT 建築產品公司的前股東L.P.擁有我們所有的A類單位和B類單位，並且在公司轉換之後但在我們首次公開募股之前，擁有我們A類普通股和B類普通股的所有股份。

在與CPG Holdco LLC的合併中發行CPG Newco LLC單位並未根據證券法進行註冊，根據證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求豁免，這些單位在合併前作為CPG Holdco LLC的唯一成員發行給AOT Building Products，L.P.。我們的單位由AOT Building Products，L.P.的前股東在合併和公司轉換為A類普通股和B類普通股後轉換為A類普通股和B類普通股，並未根據證券法註冊，根據證券法第3(A)(9)和4(A)(2)節規定的證券法註冊要求豁免，向AOT Building Products，L.P.®的前股東發行股票。

本註冊聲明的個展品列在本註冊説明書所附的附件索引中，並以引用方式併入本説明書。

由於所需信息不適用、不需要或不包括在構成本註冊説明書一部分的招股説明書中的財務報表或財務報表附註中，因此省略了財務報表明細表。

就註冊人根據證券法產生的責任可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償而言，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此，不可強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的規則430A和，作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書中遺漏的信息應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2021年在伊利諾伊州芝加哥正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命傑西·辛格和拉爾夫·尼科萊蒂，以及他們中的每一個為他或她的真實和合法的事實律師以任何和所有身份，完全有權替代和重新替代其本人和代理人，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本註冊聲明涵蓋的相同產品簽署任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法下的第462(B)條及其所有生效修訂後提交時生效，並將其連同所有證物提交，以及事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有完全的權力和權力去做和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


特拉華州	3089	90-1017663
(公司或組織的州或其他管轄權)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐	非加速文件管理器	規模較小的報告公司☐

			新興成長型公司



各類證券名稱須予註冊	數量股份須為註冊⁽¹⁾	最高優惠每股價格⁽²⁾	建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
A類普通股，每股票面價值0.001美元


(以千為單位，不包括每股和每股數據)	截止到十二月三十一號， 2020
現金和現金等價物	$	210,034

總債務：
循環信貸安排	$
定期貸款協議		467,182

債務總額	$	467,182

股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權股票100萬股，沒有發行和發行的股票
A類普通股，面值0.001美元；授權發行11億股，已發行154,735,617股，已發行		155
B類普通股，面值0.001美元；授權股票1億股，已發行和已發行股票100股
其他內容實收資本		1,592,240
累計赤字		(273,292	)

股東權益總額		1,319,103

總市值	$	1,786,285


		須支付的款額
證券交易委員會註冊費		$
FINRA備案費用
印刷費和雕刻費
律師費及開支
會計費用和費用
轉會代理費和登記費
諮詢費和諮詢費
雜費及開支

總計		$


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金	$	$
出售給股東的未計費用的收益 ⁽¹⁾	$	$


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		29
關於前瞻性陳述的特別説明		32
市場和行業數據		34
收益的使用		35
股利政策		36
大寫		37
主要股東和出售股東		38
股本説明		40
符合未來出售條件的股票		46
美國對非美國普通股持有者的重大税收後果		49
包銷		52
A類普通股的有效性		60
專家		61
在那裏您可以找到更多信息		62
以引用方式併入某些資料		63


承銷商		數量股票
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)


總計


展品數			文件説明

	1.1	*	承銷協議的格式

	2.2		CPG Newco LLC和CPG Holdco LLC之間的協議和合並計劃(通過引用公司表格註冊説明書附件2.2合併而成S-1(第333-248660號文件)，於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)

	2.3		CPG Newco LLC轉換證書(參照本公司註冊説明書表格附件2.3註冊成立S-1(第333-248660號文件)，於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)

	2.4		會員權益購買協議，日期為2018年5月11日，由CPG International LLC d/b/a AZEK Company LLC、Versatex Holdings，LLC、Versatex Holdings，LLC和Highlander Partners Trim，LLC的成員簽署(通過參考公司表格註冊聲明附件2.4合併而成S-1(第333-236325號文件)，於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)

	2.5		會員權益購買協議的第1號修正案，日期為2018年6月15日，由CPG International LLC d/b/a The AZEK Company LLC， Versatex Holdings，LLC，Versatex Holdings，LLC和Highlander Partners Trim，LLC(通過引用表格的公司註冊聲明附件2.5合併而成S-1(第333-236325號文件)，於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)

	3.1		AZEK公司註冊證書(參照本公司季度報告表格附件3.1合併10-Q，2020年8月14日提交給SEC)

	3.2		AZEK公司章程(引用本公司季度報告附件3.2的表格10-Q，2020年8月14日提交給SEC)

	4.1		股東協議，由註冊人和其中所指名的其他各方簽訂(通過引用本公司季度報告的表格附件4.1合併而成) 表格中的表中所列的其他各方之間的協議(通過引用本公司季度報告中的附件4.1合併而成10-Q，2020年8月14日提交給SEC)

	4.3		註冊人與其中提到的其他各方之間的登記權協議(通過引用本公司季度報告表格中的附件4.2併入本協議中)，以及註冊人與其中所指名的其他各方之間簽訂的登記權協議(通過引用本公司季度報告表格中的附件4.2合併而成10-Q，2020年8月14日提交給SEC)

	5.1	*	對Sullivan&Cromwell LLP的看法

	10.1		由CPG International LLC、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行(Bank of America，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2017年3月9日聯合辛迪加代理，TD銀行，N.A.和亨廷頓國家銀行，作為共同文件代理，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政和抵押品代理及其貸款方(通過引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-236325號文件)附件10.1合併)

	10.2		修訂和重新簽署的循環信貸協議第一修正案，日期為2020年6月5日，由CPG International LLC、CPG Newco LLC、貸款方和作為行政代理的德意志銀行紐約分行(通過參考公司表格註冊説明書附件10.45合併而成S-1/A(第333-236325號文件)，2020年6月8日提交給證券交易委員會)

	10.3		CPG International LLC、AZEK Company Inc.、貸款方和作為行政代理的德意志銀行紐約分行之間修訂和重新簽署的循環信貸協議的第二修正案，日期為2020年8月12日(通過參考本公司表格註冊説明書附件10.3併入本公司的註冊説明書附件10.3)，該協議由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、貸款方和德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理(通過參考公司的註冊説明書附件10.3合併而成S-1(文件第333-248660號)，於2020年9月8日提交給證券交易委員會)


展品數		文檔説明

	10.4	CPG International LLC、AZEK Company Inc.、其貸款方和德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行之間修訂和重新簽署的循環信貸協議的第三修正案，日期為2021年3月31日，作為行政代理 (通過參考公司於2021年4月5日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39322)附件10.1併入)

	10.5	ABL擔保和抵押品協議，日期為2013年9月30日，由CPG Merge Sub LLC(CPG Newco LLC當事方)和德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.2合併)，以及CPG Merge Sub LLC作為行政代理和抵押品代理。

	10.6	ABL擔保和抵押品協議補充，日期為2018年1月29日，由WES，LLC，UltraLox Technology，LLC和Deutsche Bank AG紐約分行作為行政代理和抵押品代理 (通過引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-236325號文件)附件10.3合併，以及由WES，LLC，UltraLox Technology，LLC和Deutsche Bank AG紐約分行作為行政代理和抵押品代理合併)

	10.7	ABL擔保和抵押品協議補充，日期為2018年6月18日，由Versatex Holdings，LLC，Versatex Building Products，LLC和Deutsche Bank AG紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.4合併)，以及由Versatex Holdings，LLC，Versatex Building Products，LLC和Deutsche Bank AG紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)的附件10.4合併而成)

	10.8	商標擔保協議，日期為2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作為質押人，以德意志銀行紐約分行為受益人，以行政代理和抵押品代理的身份(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-236325號文件)附件10.5併入)

	10.9	商標擔保協議，日期為2018年1月29日，由WES，LLC以行政代理的身份授予德意志銀行紐約分行(通過引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-236325號文件)附件10.6併入)

	10.10	Versatex Building Products，LLC於2018年6月18日簽署的商標擔保協議，以行政代理的身份授予德意志銀行紐約分行(通過引用公司於2020年2月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)的附件10.7併入本協議中)，該協議的日期為2018年6月18日，由Versatex Building Products，LLC以行政代理的身份授予德意志銀行紐約分行(通過引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.7合併)

	10.11	專利擔保協議，日期為2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作為質押人，以德意志銀行紐約分行為受益人，以行政代理和抵押品代理的身份(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-236325號文件)附件10.8合併而成)，該協議由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作為質押人，以行政代理和抵押品代理的身份授予德意志銀行紐約分行。

	10.12	專利擔保協議，日期為2018年1月29日，由WES，LLC以行政代理的身份授予德意志銀行紐約分行(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)的附件10.9合併)

	10.13	版權擔保協議，日期為2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.以德意志銀行紐約分行為出質人，以行政代理和抵押品代理的身份 (通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-236325號文件)附件10.10合併而成)


展品數		文檔説明

	10.14	修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，日期為2018年6月18日，由作為行政和抵押品代理的CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其貸款人之間修訂和重新簽署(包括在附件10.14中)

	10.15	定期貸款信貸協議增量修正案1，日期為2018年6月18日，由作為行政代理的CPG Newco LLC、CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其貸款人(通過引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-236325)的附件10.12合併)，以及作為行政代理的CPG Newco LLC、CPG International LLC、Jefferies Finance LLC和貸款人之間的定期貸款信貸協議增量修正案1

	10.16	修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議第一修正案，日期為2020年8月6日，由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、Jefferies Finance LLC作為行政和抵押品代理以及貸款方 (通過參考公司於2020年9月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.15(文件編號333-248660)合併)

	10.17	修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議第二修正案，日期為2021年2月2日，由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、Jefferies Finance LLC作為行政和抵押品代理人及其貸款方(通過參考公司於2021年2月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39322)附件10.1合併)

	10.18	定期貸款擔保和抵押品協議，日期為2013年9月30日，由CPG Merge Sub LLC(CPG Newco LLC當事方)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-236325)附件10.13合併)，以及CPG Merge Sub LLC(CPG Merge Sub LLC)作為行政代理和抵押品代理(CPG Merge Sub LLC與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)各自的子公司於2013年9月30日簽署)

	10.19	WES，LLC，UltraLox Technology，LLC和Jefferies Finance LLC之間的定期貸款擔保和抵押品協議補充，日期為2018年1月29日，作為行政代理和抵押品代理 (通過引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-236325號文件)附件10.14合併)

	10.20	定期貸款擔保和抵押品協議補充，日期為2018年6月18日，由Versatex Holdings，LLC，Versatex Building Products，LLC和Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-236325)附件10.15合併)，以及由Versatex Holdings，LLC，Versatex Building Products，LLC和Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理(通過參考公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)的附件10.15合併而成)

	10.21	商標擔保協議，日期為2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作為出質人簽署，以巴克萊銀行(Barclays Bank)為受益人，以行政代理和抵押品代理的身份(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.16合併)

	10.22	商標擔保協議，日期為2018年1月29日，由WES，LLC以繼任行政代理和抵押品代理的身份授予Jefferies Finance LLC(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.17合併)

	10.23	商標擔保協議，日期為2018年6月18日，由Versatex Building Products，LLC以繼任行政代理和抵押品代理的身份授予Jefferies Finance LLC(通過引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.18併入)


展品數		文檔説明

	10.24	專利擔保協議，日期為2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作為質押人，以巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)為受益人以行政代理和抵押品代理的身份(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-236325)附件10.19合併而成)，該協議由AZEK Building Products，Inc.，Scranton Products Inc.，TimberTech Limited和Vavast Enterprise，LLC作為質押人簽訂

	10.25	專利擔保協議，日期為2018年1月29日，由WES，LLC以繼任行政代理和抵押品代理的身份授予Jefferies Finance LLC(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.20合併)

	10.26	版權擔保協議，日期為2013年9月30日，由AZEK Building Products，Inc.作為質押人，以巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)行政代理和抵押品代理的身份簽訂(合併於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.21)

	10.27	債權人間協議，日期為2013年9月30日，由德意志銀行紐約分行作為ABL代理，巴克萊銀行PLC作為定期貸款代理，CPG Merge Sub LLC及其每一家子公司作為定期貸款代理(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件第333-236325號)附件10.22併入本公司)，該協議於2013年9月30日由德意志銀行紐約分行簽署，巴克萊銀行作為定期貸款代理，CPG Merge Sub LLC及其每一家子公司均為CPG Newco LLC的每一家子公司(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件第333-236325號)附件10.22合併)

	10.28	賠償協議表(引用本公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.23(第333-236325號文件))

	10.29	CPG International LLC和Jesse Singh之間的僱傭協議，日期為2016年5月26日(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.24合併)

	10.30	競業禁止協議，由CPG國際有限責任公司和傑西·辛格簽署，日期為2016年5月26日(通過引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-236325號文件)附件10.25合併)

	10.31	CPG International LLC和Jose Ochoa之間的錄用邀請函，日期為2017年7月15日(通過參考公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-236325)附件10.26合併，於2020年2月7日提交給證券交易委員會)

	10.32	CPG International LLC和Ralph Nicoletti之間的僱傭協議，日期為2018年12月21日(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的 Form S-1註冊聲明附件10.29(文件編號333-236325)合併)

	10.33	修訂和重新簽署的工業租約，日期為2005年5月10日，由North Keyser Partners，LLC和Vycom Corp.(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.31合併)

	10.34	租約延期第388北凱澤大道，日期為2013年8月2日，由CPG International LLC和North Keyser Partners，LLC(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)的附件10.32合併而成)

	10.35	租約延期第388北凱澤大道，日期為2016年10月21日，由CPG International LLC和North Keyser Partners，LLC(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-236325)的附件10.33合併而成)

	10.36	AZEK公司2020年綜合激勵薪酬計劃(通過參考公司於2020年9月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.36 (文件編號333-248660)合併)


展品數		文檔説明

10.37		限制性股票授權表(美國奧特建築產品更換獎，L.P.利潤權益)(通過參考公司於2020年9月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-248660號文件)附件10.37合併而成)

10.38		非合格股票期權授權表(AOT建築產品期權獎勵，L.P.利潤權益)(通過參考公司於2020年9月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-248660號文件)附件10.38合併而成)

10.39		首次公開招股不合格股票期權獎勵協議(主席首次公開募股獎勵)，日期為2020年6月16日(通過引用公司於2020年9月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-248660號文件)附件10.39併入)

10.40		非僱員董事限制性股票獎勵協議書表格(參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.38(第333-236325號文件))

10.41		限制性股票獎勵協議表格(引用公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.39(第333-236325號文件))

10.42		不合格股票期權獎勵協議表格(參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.40(第333-236325號文件))

10.43		CPG Newco LLC和Gary Hendrickson於2020年2月5日簽署的董事長首次公開募股授權信協議(通過參考公司於2020年2月7日提交給證券交易委員會的 Form S-1註冊聲明(文件編號333-236325)附件10.41合併而成)

10.44		特別紅利協議表(引用本公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.42(第333-236325號文件))

10.45		特別紅利協議修正案1表格(引用本公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.43(第333-236325號文件))

10.46		首次公開招股現金獎勵協議表(參考公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.44(第333-236325號文件))

21.1		註冊人的子公司(通過參考公司於2020年9月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件21.1(第333-248660號文件)合併而成)

23.1*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意

23.2*		Sullivan&Cromwell LLP同意(見附件5.1)

24.1		授權書(包括在簽名頁上)

101.INS*		XBRL實例文檔。

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。


AZEK公司

由以下人員提供：
		傑西·辛格
		首席執行官、總裁兼董事


簽名	標題	日期

傑西·辛格	首席執行官、總裁兼董事 (首席執行官)	, 2021

拉爾夫·尼科萊蒂	高級副總裁兼首席財務官(首席財務官 )	, 2021

格雷戈裏·喬根森(Gregory Jorgensen)	副總裁兼首席會計官(首席會計官)	, 2021

加里·亨德里克森	董事會主席	, 2021

薩莉·B·貝利(Sallie B.Bailey)	導演	, 2021

Fumbi Chima	導演	, 2021

霍華德·赫克斯	導演	, 2021

目錄

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