目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號333-254513​
招股説明書
$150,000,000
競技場收購公司
15,000,000個單位
Coliseum Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)。
這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元,由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按本文規定進行調整,且只有完整認股權證才可行使。兩個單位分離後,不會發行零碎認股權證,只會交易整份認股權證。如本招股説明書所述,認股權證將於吾等首次業務合併完成後30個月及本次發售結束後12個月後可行使,並將於吾等初始業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多225萬個單位,以彌補超額配售(如果有的話)。
我們將向公眾股東提供在初始業務合併完成時以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股的機會,該價格等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入以下信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款),除以作為本次發行的A類普通股的一部分出售的當時已發行和已發行的A類普通股的數量,我們指的是受在此描述的限制的約束。如果我們尚未在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併,我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息,該利息應是扣除應付税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量,符合適用法律,並如本文進一步描述的那樣。
我們的保薦人Coliseum Acquisition贊助商LLC是特拉華州的一家有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”),它已承諾以每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元,或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總計5,175,000美元)的價格在一傢俬人公司購買總計3,225,000份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則為3,450,000份認股權證),價格為每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為總計5,175,000美元)在本招股説明書中,我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股,並可按本文規定進行調整。
我們的初始股東目前持有4,312,500股B類普通股(我們在此進一步介紹的稱為“方正股份”),根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,我們的保薦人最多可沒收其中的562,500股。B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇,一對一地提前轉換為A類普通股,但須遵守本文規定的調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的情況下,或
 

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被視為已發行超過本次發行金額並與我們的初始業務合併結束相關的B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整),以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將等於所有B類普通股總和的20%加上與我們最初的業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券,不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。在我們最初的業務合併之前,B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事,並可以任何理由罷免董事會成員。在提交我們股東投票的任何其他事項上,B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。
某些不隸屬於我們管理層任何成員的合格機構買家或機構認可投資者(我們稱為錨定投資者)已向我們表示有興趣在此次發行中購買單位。其中一名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多14.9%的單位,三名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多9.9%的單位,其中一名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多5.0%的單位(總計相當於此次發行單位的49.6%)(在每種情況下,都是根據承銷商全部行使超額配售選擇權時的已發行股份數量計算)。我們已經同意指示承銷商向每個錨定投資者出售不超過這個數量的單位。有關與我們的錨定投資者討論某些額外安排的信息,請參閲“Summary - the Offering - Expression of Interest”。
在此次發行之前,我們的主要單位、A類普通股或認股權證都沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書公佈之日或之後,將旗下子公司在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,交易代碼為“MITAU”。我們預計,構成這兩個單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後第52天(或如果該日期不是營業日,則為下一個營業日)開始單獨交易,除非Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation通知我們它決定允許更早的單獨交易,前提是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份當前的Form 8-K報告,其中包含一份經審計的公司資產負債表,其中反映了我們收到的總收益一旦組成上述單位的證券開始分開交易,我們預計A類普通股和認股權證將分別以“MITA”和“MITAW”的代碼在納斯達克上市。
根據適用的聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”,並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。請參閲第36頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。
公開定價
承保折扣
和佣金(1)
繼續,在 之前
費用,給我們
每台 $ 10.00 $ 0.575 $ 9.425
合計 $ 150,000,000 $ 8,625,000 $ 141,375,000
(1)
包括總計每單位0.375美元,或5,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則最高可達6,468,750美元),應支付給承銷商,以便按本文所述將遞延承銷佣金存入位於美國的信託賬户。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。有關賠償和其他應付給保險人的價值項目的説明,請參閲“承保”。
我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中,150,000,000美元,或172,500,000美元,如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元),將存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的美國信託賬户。除了在 中持有的資金賺取的利息

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可能會發放給我們繳税的信託賬户,如果有,信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放,直到發生以下情況中最早的一次:(1)我們完成了初步的業務合併;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或贖回100%的公開股票;以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,根據適用的法律,我們將贖回我們的公眾股票。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話),這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。
承銷商在堅定的承諾基礎上提供這兩個單位的出售。這些單元將於2021年6月25日左右交付。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。
獨家圖書管理經理
斯蒂費爾
本招股書日期為2021年6月22日。

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我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外,吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和保險人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的所有單位的要約,但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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頁面
摘要
1
產品
11
風險因素
36
有關前瞻性陳述的注意事項
72
收益使用情況
73
股利政策
77
稀釋
78
大寫
80
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
82
建議業務
88
管理
116
主要股東
129
某些關係和關聯方交易
133
證券説明
137
所得税考慮因素
157
承銷
167
法律事務
175
專家
175
您可以在哪裏找到更多信息
175
財務報表索引
F-1
在2021年7月17日之前,所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
商標
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現,但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
 
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摘要
此摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息。在投資前,您應仔細閲讀整份招股説明書,包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明。
我公司
我們是一家新成立的空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併,涉及一項或多項業務或資產,我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的收購目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地就確定收購目標展開任何討論。到目前為止,我們還沒有產生營業收入,我們預計在完成最初的業務合併之前,我們不會產生營業收入。
雖然我們可能會在任何部門或行業進行收購,但我們將專注於在我們可以利用我們的管理團隊和顧問的專業知識創造價值的行業中尋找機會,特別是在體育、娛樂、數字媒體和/或技術(我們的“核心行業”)交匯處的消費品、服務和媒體公司。
我們的目標是通過應用我們的戰略,利用我們的管理團隊發現機會、進行徹底盡職調查以及收購和管理一項可以從我們在消費者、媒體和體育相關業務運營和投資方面的豐富經驗中獲益的能力,為我們的股東創造誘人的回報和價值。我們的方法側重於我們的管理團隊有良好業績記錄的行業或部門,並強調通過機會主義地進行交易來保存資本,我們認為我們有能力在這些交易中產生經濟影響,推動收入增長和盈利。
業務戰略
我們的管理團隊將尋求與一家市場領先、以增長為導向的消費產品、服務或媒體公司合併,受益於消費品牌與我們核心部門的融合,特別是以下趨勢:

體育、數字媒體和娛樂對高增長愛好者品牌的融合和影響;

由品牌真實性、名人和社交媒體影響力推動的熱情觀眾和社區;

可擴展的電子商務模式和日益引起消費者共鳴的數字本土品牌;

體育市場的增長,包括電子競技,以及提升球迷體驗的數字媒體、內容創作和互動平臺;

數字媒體平臺改變互動遊戲和多媒體流媒體,同時開創新的廣告模式;

隨着消費者轉向整體健康的生活方式,強調健康、健康、健身和營養;

促進社會意識和賦權的品牌認同和使命原則的重要性;以及

訂閲模式和技術支持的服務提供獨特而靈活的方式與品牌打交道。
我們相信,我們核心部門中的許多創新消費產品、服務和媒體公司都處於有利地位,能夠利用將推動可持續市場份額增長的社會和技術趨勢。我們核心部門的成長型公司正在擴大它們的能力,並提供越來越有吸引力的產品和服務,使自己更好地與不斷變化的消費者偏好保持一致。這些變化在很大程度上是由持續的數字和社交媒體發展以及不斷變化的消費者興趣、參與度和購買模式推動的。此外,領先的公司正在利用數字互動平臺、名人和有影響力的營銷以及創新的服務模式來迅速擴大其總規模
 
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潛在市場、客户基礎和收入增長機會。我們尋求與我們核心部門內的一家公司合作,該公司利用這些關鍵趨勢以及以下一項或多項:直接面向消費者(“DTC”)和電子商務模式;流媒體和數字媒體服務;體育和電子競技體驗;健康和健康生活方式;社會影響;以及創新的消費技術。
市場機會
利用數字技術、DTC分銷和電子商務模式的消費品牌正在經歷巨大的增長,同時迅速取代傳統的商業模式。新冠肺炎大流行在我們的核心部門掀起了衝擊波,並在創新公司和傳統公司之間產生了明顯的鴻溝。那些擁有強大數字存在或利用DTC渠道、擁有靈活的供應鏈和分銷模式的公司經歷了顯著的增長和市場份額的奪取,而傳統公司則難以適應不斷變化的環境。根據商務部人口普查局的數據,2020年第四季度,電商行業約佔美國所有零售額的14%,高於2019年第四季度的約11%。電子商務企業還可以利用強大的工具,如數字訂閲、名人和有影響力的營銷以及內容創作,使它們能夠超越傳統商業模式。我們認為,精通數字技術、擁有可觀品牌資產的品牌消費品公司最適合增長和投資。
根據普華永道的全球娛樂和媒體展望(2020 - 2024年),2020年全球娛樂和媒體市場預計將達到2.0萬億美元,到2024年預計將超過2.5萬億美元。這一增長在一定程度上是由向數字內容和媒體的持續轉變以及廣告和消費者參與度的演變推動的,正如“剪線”趨勢所表明的那樣,這嚴重顛覆了傳統的內容訂閲模式。根據IBISWorld的數據,視頻流媒體收入在2020年實現了420億美元的收入,預計到2025年將以23%的複合年增長率(CAGR)增長。根據Deltare的2019年體育娛樂未來報告,超頂級體育流媒體分鐘數的增加表明消費者的偏好正在從傳統的電視收看轉向,該報告指出,消費者正在通過利用多種設備來尋求增強的觀看體驗。同樣,Statista指出,美國音樂流媒體行業在2019年實現了88億美元的收入,預計到2025年將以6%的複合年增長率增長。這個整體市場很大,而且增長迅速,我們的投資主題與娛樂和媒體消費模式的快速演變相一致。
2020年,全球體育市場價值達到3880億美元,其中北美佔總市值的30%以上。根據商業研究公司(Business Research Company)的數據,到2030年,這個市場預計將以6.6%的複合年增長率增長。除了傳統體育,電子競技產業正在經歷跨地區、跨遊戲平臺和跨模式的廣泛增長。電子競技的流行提高了品牌知名度,增加了對服務於電子競技行業或遊戲影響者倡導的愛好者產品和服務的需求。我們相信,體育聯盟、球隊和運動員將繼續通過創新的流媒體和數字媒體、內容創作、數字資產貨幣化以及技術驅動的產品和服務來增強球迷體驗和互動。我們的團隊將體育、娛樂和有影響力的人之間的這種交集視為我們核心部門創新消費品牌增長的強大潛在力量。
我們相信,對於我們核心部門的公司來説,健康和健康趨勢是一個強勁而持久的增長源泉。在過去的幾年裏,健康和健康行業經歷了顯著的增長。根據全球健康研究所(Global Wellness Institute)的數據,2018年全球健康支出為4.5萬億美元。消費者繼續尋求促進健康生活的品牌產品和服務,並在健康、健康和健身領域培養數字連接的愛好者社區。消費者向可獲得性、透明性和個性化的顯著轉變刺激了有意義的增長和推動創新,為可預見的未來提供了有吸引力的市場活力。健康意識的增強使消費者能夠採取更積極、更全面的健康方式,包括精神健康,並培養對維生素、礦物質和補充劑(VMS)的更高熱情。新冠肺炎的流行推動了直接投資和虛擬健康社區的大幅擴張,包括在線健身平臺、遠程健康和數字本土消費品牌。消費者對日常預防性健康的日益關注產生了對VMS產品和可穿戴技術的新需求,其中許多產品都得到了專業運動員的認可
 
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和名人。根據Manifest的一項消費者調查,超過一半的美國人擁有至少一臺可穿戴設備。我們預計,對健康和健康的整體定義的日益關注,以及現代行業日益個性化和社會化的元素,將對投資具有極大的吸引力。
消費者對具有真實、強烈認同感的品牌的偏好促進了社會意識、可持續性、多樣性和賦權,這對我們核心部門的消費者品牌非常重要。近年來,這些價值和文化驅動屬性的優先順序加快了增長。越來越多的消費者在做出購買決定時優先考慮社會和環境主題。根據IBM的一項調查,大約70%的消費者表示,品牌提供“清潔”產品、可持續和對環境負責的產品,或者使用天然成分至少是適度重要的。我們相信,能夠真正表達這些主題的消費品牌受到我們核心部門公司消費者的高度重視,我們打算尋找與這些趨勢保持一致的投資機會。
強大的技術平臺、電子商務能力和數字媒體存在是我們核心領域消費品牌的關鍵增長動力和差異點。技術創新將繼續成為消費產品、服務和媒體業務的關鍵驅動力,我們預計消費者將越來越多地根據公司的數字實力來評估公司。創新的面向消費者的服務和媒體,如互動遊戲、流媒體技術和體驗式電子商務零售商,提供了一個使消費品牌實現規模的平臺。內容提供商、數字媒體平臺和科技廣告服務等輔助服務也提供了令人信服的客户價值主張。其中許多企業還培養了強大的現代消費者羣體,這創造了寶貴的品牌資產,並在消費者生態系統中提供了明確的增長機會。此外,數據分析、軟件和數字營銷技術已成為為我們核心部門的公司創造競爭優勢不可或缺的一部分,我們在投資經驗中利用了這一趨勢。我們相信,我們核心部門中開發、改進或獨特利用這些技術的企業將繼續徹底改變消費者與品牌互動的方式,併為增長做好有吸引力的定位。
收購標準
根據這一戰略,我們確定了以下一般標準和指導原則,我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算使用這些標準和指導方針來評估收購機會,但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。
我們打算尋求收購我們認為符合以下某些標準的公司、品牌和/或團隊:

企業價值在5億至25億美元之間;

擁有強大且差異化的品牌、行業領先地位和市場份額、卓越的管理團隊以及顯著的增長前景;

通過利用技術和具有防禦性的商業模式獲得明顯的競爭優勢;

通過加速有機和外部增長展示了全球擴張的巨大潛力;

準備受益於我們的管理團隊和董事會的專業知識、經驗和網絡;

目標是加快公開市場的增長,並受益於財務靈活性和收購貨幣;

支持適當的估值,併為我們的股東提供誘人的風險調整後回報;以及

顯示出持續創新、技術利用和自由現金流產生的明顯潛力。
這些標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針,以及管理層認為與我們的業務目標一致的初始業務合併的其他相關考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併,我們將
 
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在與我們最初的業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準,如本招股説明書中所討論的,這些合併將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。
管理團隊
軍官
我們的聯席首席執行官兼董事Jason Stein是SC Holdings的聯合創始人和普通合夥人,SC Holdings是一傢俬募股權和戰略諮詢公司,擁有建立業務和執行交易的全球經驗。他是後期恢復技術公司Hyperice的董事會成員;擔任SpringHill公司、勒布朗·詹姆斯和馬弗裏克·卡特的娛樂平臺的特別顧問;是首個大眾市場每日體育電子郵件時事通訊生態系統Front Office Sports的董事長;以及擔任高速增長的直播技術企業Transmit Live的董事會董事。自2018年創立SC Holdings以來,施泰因先生已領導對我們核心行業內的10家公司進行了投資。在此之前,斯坦先生是屢獲殊榮的媒體和廣告控股公司Cycle Media的創始人兼首席執行官,他在美國和歐洲建立了六個辦事處,並將其出售給了全球體育經紀公司沃瑟曼(Wasserman)。斯坦先生擁有邁阿密大學傳播學院的碩士學位和紐約大學的體育管理學士學位。
Daniel Haimovic,我們的聯席首席執行官兼董事,SC Holdings的聯合創始人兼普通合夥人,以及管理着15億美元資產的家族控股公司Eastbridge Group的首席執行官。在Eastbridge,Haimovic先生負責Eastbridge的運營以及對其某些資產的剝離,這些資產以前包括:Smyk集團以約3億美元的價格出售給Bridgepoint Partners;Empik、Empik School和Empik.com(波蘭領先的消費媒體零售商)出售給Penta Investments;以及Optimum Distribution(向東歐銷售服裝和消費品的領先分銷商)出售給Orbio集團。2016年,他牽頭將63&67華爾街以約4.35億美元的價格出售給巖點集團(Rockpoint Group)。他領導了房地美(Freddie Mac)以約2.68億美元的價格對20 Exchange Place進行的再融資,Brookfield Partners在2017年以約3.75億美元的價格對鬆樹街70號進行了再融資,高盛(Goldman Sachs)在2019年以約3.86億美元的價格進行了再融資。自2015年出任Eastbridge首席執行官以來,海莫維奇先生領導了包括房地產和科技在內的多個行業的20多家公司的投資。海莫維奇先生是以色列醫療成像公司Realview Image的董事會成員;也是管理市中心-曼哈頓下城商業改善區(BID)的Downtown Alliance的董事會成員。海莫維奇先生之前是史邁克集團、Empik集團和Optimum Distribution的董事會成員。此前,他曾在亞歷山大房地產股票公司(Alexandria Real Estate Equities)工作。海莫維奇先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和哈佛學院的生物學學士學位。
我們的首席財務官Jason Beren於2014年加入Eastbridge集團,擔任集團財務主管,自2015年以來一直擔任首席財務官。在Eastbridge,貝倫先生支持Empik Media Fashion、Exchange Place 20號和Pine Street 70號的再融資。他曾在多個行業的20多項Eastbridge投資中密切合作,包括多部門零售和技術。在加入Eastbridge之前,貝倫先生在德意志銀行工作了九年,擔任資本市場和財政部解決方案部門的董事。在德意志銀行,他負責就降低融資策略的市場風險和實施結構性金融解決方案為跨國公司提供建議。張柏仁先生擁有哈佛大學經濟學學士學位,並以優異成績畢業。
我們的首席運營官兼總法律顧問Andrew Fishkoff於2017年加入Eastbridge Group,擔任首席運營官兼總法律顧問。在Eastbridge,約翰·菲什科夫負責所有美國和國際法律事務,負責所有收購、融資、合資企業和投資。約翰·菲什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、Front Office Sports和Transmit Live的體育和媒體投資,以及他們對eegee‘s的投資,eegee’s是一家總部位於亞利桑那州的快餐連鎖店,擁有20多家門店。在加入Eastbridge之前,T.Fishkoff先生曾擔任紐約房地產開發商和業主Macklowe Properties和Rockrose Development Corp.的總法律顧問,在那裏他幫助領導融資和合資企業。菲什科夫之前曾在Latham&Watkins的金融部門工作。約翰·菲什科夫先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和布朗大學的學士學位。
 
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董事會
我們的董事會主席Romitha Mally擁有超過25年的投資銀行和併購經驗,她是本招股説明書的一部分,截至註冊説明書生效日期。在她的職業生涯中,她為全球許多消費和零售業的公共和私人公司提供戰略和財務諮詢。馬利曾幫助策劃獨立品牌和企業集團之間的合併,包括聯合利華(Unilever)收購美元剃鬚刀俱樂部(Dollar Shad Club)、陽光品牌(Sunial Brands)和洗衣女郎(The Laundress)。馬利還幫助藍水牛等公司上市,她還通過談判將藍水牛出售給了通用磨坊(General Mills),這筆交易在2018年的估值為80億美元。馬利女士於2019年2月至2021年3月擔任瑞銀(UBS)投資銀行業務副主席,2018年4月至2019年1月擔任Greenhill&Co.,Inc.北美消費者企業諮詢部董事總經理兼主管,2013年8月至2018年3月擔任摩根大通(JP Morgan)董事總經理,1995年至2005年擔任高盛(Goldman Sachs)負責包裝食品行業的股票研究分析師。Mally女士擁有倫敦經濟學院的經濟學學士學位和芝加哥大學的金融MBA學位。
瑞奇·保羅(Rich Paul)是Klutch Sports Group的首席執行官和創始人,Klutch Sports Group是代表NBA和NFL一些最大的運動員的強大體育經紀公司,截至註冊聲明生效日期,Rich Paul是我們的董事之一。保羅於2012年在他的家鄉俄亥俄州克利夫蘭創立了克魯奇,在那裏他打造了一種獨特的個人方式來代表一些頂尖的nba天才 - ,把運動員放在第一位,並賦予他們在球場內外建立職業生涯和品牌的權力。2019年,Kluch與聯合人才經紀公司(United Talent Agency)合作,這一演變導致了對NFL的擴張。保羅先生繼續是該領域的領先經紀人,並在2019年被《體育畫報》封面評為《GQ年度權力經紀人》和《國王締造者》。《綜藝》最近將保羅先生列入了他們的《Variety500》最具影響力的商業領袖名單,該榜單塑造了全球傳媒業。他還被認為推動了所謂的“裏奇·保羅規則”(Rich Paul Rule)的逆轉,該規則將禁止沒有大學學歷的經紀人代表美國大學體育協會(NCAA)的學生運動員。
吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)是Tinder的首席執行官,他是世界上最受歡迎的結識新朋友的應用程序。截至註冊聲明生效日期,Jim Lanzone是本招股説明書的一部分。Tinder的下載量已超過4億次,負責全球超過550億場比賽。在此之前,他曾擔任CBS公司的首席數字官和CBS互動公司的總裁兼首席執行官。CBS互動公司是一家排名前十的消費者互聯網資產,其網站的月度訪問量超過3億人次。盧蘭宗先生領導了CBS公司的數字化轉型,推動CBS互動創下財務和受眾增長紀錄,並領導了流媒體服務CBS All Access、CBSN和CBS Sports HQ的創建、推出和增長。2011年,CBS Interactive收購了互聯網視頻搜索和節目指南公司Clicker Media,他在Clicker Media擔任創始人兼首席執行官,之後他加入了CBS Interactive。蘭宗之前曾擔任IAC/InterActiveCorp旗下Ask.com(前身為Ask Jeeves)的首席執行官。蘭佐內從Benchmark Capital加盟Tinder,當時他在基準資本擔任常駐高管。蘭佐內先生擁有埃默裏大學的法學博士和工商管理碩士學位,以及加州大學洛杉磯分校的學士學位。
安德魯·海耶(Andrew Heyer)是截至註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效日期的董事之一,他是一名金融專業人士,在消費者及消費者相關產品和服務行業擁有40多年的投資經驗,也是槓桿金融領域的高級銀行家,在此期間,他的客户包括許多大型私募股權公司。在這段時間裏,他作為董事會成員領導了幾家上市公司和私營公司。目前,海耶先生是投資消費行業的私募股權基金Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人。在創立米斯特拉爾之前,海耶先生是規模13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。海耶曾任加拿大帝國商業銀行世界市場公司(CIBC World Markets Corp.)副董事長和加拿大帝國商業銀行基金(CIBC Argoy Merchant Banking Funds)聯席主管。在加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前,海耶先生是Argoy Group L.P.的創始人和董事總經理。在加入Argoy之前,他是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事總經理,在此之前,他曾在希爾森/​美國運通公司工作。海耶先生目前擔任Hayaker Acquisition Corp.III總裁兼董事會成員。Hayaker Acquisition Corp.III是一家特殊目的收購公司,尋求收購和運營消費者及消費者相關產品和服務行業的業務。海耶先生目前在Arko Corp.的董事會任職,此前曾擔任Hayaker Acquisition Corp.II的總裁,直到完成與Arko的業務合併。海耶先生目前在董事會任職。
 
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在OneSpaWorld控股有限公司任職,之前擔任Hayaker Acquisition Corp.,在完成與OneSpaWorld的業務合併之前,我一直擔任總裁。他還擔任Tastemaker Acquisition Corp.的董事會成員。Tastemaker Acquisition Corp.是一家空白支票公司,於2021年1月12日完成了2.76億美元的首次公開募股(IPO),正在尋找餐飲、酒店及相關技術和服務行業的目標業務;AF Acquisition Corp.是一家空白支票公司,於2021年3月23日完成了2億美元的首次公開募股(IPO),正在尋找美國食品飲料、健康養生、美容、寵物和個人護理行業的目標業務Lovesac Company。他也是Mistral,Worldwise,Inc.部分擁有的一傢俬人寵物產品公司的董事會成員。他還在AF Ventures的投資委員會任職,AF Ventures是一家投資於高增長消費品公司的公司。海耶先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和會計學理學學士學位。
Ezra Kucharz是我們截至招股説明書生效日期的董事之一,他在領先的互聯網、體育、媒體和娛樂資產方面擁有20多年的經驗。他於2017年10月加入DraftKings擔任首席商務官。在這一職位上,庫哈爾茨先生負責擴大DraftKings的業務戰略、廣告銷售、國際擴張和數字媒體,進一步鞏固公司在體育、技術和媒體交匯點的地位,同時推進其在內容領域的足跡。庫哈爾茨先生還負責通過尋找戰略風險投資和收購的機會來加強業務和企業發展職能。此外,庫查茲先生還是杜克大學體育創業學創新創業計劃的教員。在加入DraftKings之前,庫哈爾茨先生曾擔任哥倫比亞廣播公司本地數字媒體公司總裁和哥倫比亞廣播公司首席執行官特別顧問。在擔任這一職務期間,庫哈爾茨負責CBS廣播電視臺的在線和移動業務。在他任職期間,庫哈爾茨先生的領導將CBS Local提升為當地廣播電視和廣播領域的領先數字組織之一。庫哈爾茨還在NBC環球(NBC Universal)擔任過幾個高級職位,創立了首批在線數字體育媒體公司道達爾體育(Total Sports)之一,在擔任裝甲分部陸軍軍官後,曾在航天飛機和空間站醫療運營部門為NASA工作。庫哈茲先生擁有波士頓大學生物醫學工程學士學位、休斯頓大學工程管理碩士學位和杜克大學醫學信息學碩士學位。
顧問
克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)自2008年以來一直擔任Mistral Equity Partners的董事總經理。他在確定收購候選者、進行盡職調查和安排交易方面擁有20多年的經驗。布拉德利先生擁有豐富的特殊目的收購公司經驗,包括自2020年8月起擔任Tastemaker Acquisition Corp.現任首席財務官,Hayaker Acquisition Corp.III現任首席財務官,AF Acquisition Corp.現任首席財務官,Hayaker II前首席財務官兼祕書,直至2020年12月與Arko業務合併,以及Hayaker I在2019年與OneSpaWorld業務合併之前擔任首席財務官。布拉德利先生是Beacon Consumer Increator Fund(一家投資消費科技公司的風險投資基金)的聯合創始人之一,目前在該基金的董事會任職,曾在Jamba,Inc.、The Lovesac Company、Creminelli Fine Meats,LLC和Country Pure Foods的董事會任職。此外,布拉德利先生還擔任過美國銀行證券的投資銀行家、漢堡王戰略部門的經理以及普華永道管理諮詢業務的經理。布拉德利先生擁有哈佛商學院MBA學位和芝加哥大學學士學位。
埃裏克·傑克遜(Eric Jackson)博士,他是他於2017年創立的EMJ Capital Ltd的總裁兼限制性投資組合經理。邁克爾·傑克遜博士在技術相關業務和直接運營角色方面擁有20年的投資經驗,這使他能夠建立一個龐大的、難以複製的在科技和媒體行業運營的有影響力的人網絡。2004年至2016年,他擔任SpringOwl Event Driven Partners的董事總經理。邁克爾·傑克遜博士在2008年至2014年期間與人共同創立了Ironfire Capital LLC,並擔任該公司的投資組合經理。他於2004年至2008年擔任傑克遜領導系統公司總裁,並於2000年至2004年擔任VoiceGenie技術公司負責業務發展的副總裁。邁克爾·傑克遜博士擁有哥倫比亞商學院的管理學博士學位和麥吉爾大學的英語學士學位。
 
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亞歷克斯·斯皮羅(Alex Spiro)自2017年以來一直擔任Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan,LLP的合夥人,這是一家專門從事訴訟事務的律師事務所。2013至2017年間,斯皮羅在Brafman&Associates律師事務所擔任律師,2008至2013年間,他在紐約縣地區檢察官辦公室擔任助理地區檢察官。斯皮羅曾是一名檢察官,也是一名知名的訴訟律師,曾代表全球多家顛覆性公司。斯皮羅畢業於哈佛法學院(Harvard Law School),自2013年以來一直在那裏任教。他擔任上市公司和私營公司的戰略顧問和董事會成員,幫助成長期企業處理各種法律和運營事務。具體地説,Spiro先生自2020年以來一直擔任Bluma的董事會成員;自2015年以來擔任Glassbridge Enterprise的董事會成員;自2017年以來擔任Glassbridge Enterprise與Primary Venture Partners和Roc Nation合作的私募股權企業Income的董事會成員。斯皮羅先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的心理學學士學位,並以優異成績畢業。
蒂莫西·班克斯·克雷珀(Timothy Banks Cepper)是考利格公司(Kaulig Companies Limited)的總裁兼首席執行官。1997年,蒂姆在麥當勞投資公司開始了他的專業投資管理生涯。蒂姆在羅伯特·W·貝爾德公司和摩根士丹利繼續了他的職業生涯。二十多年來,蒂姆的職業生涯一直在資產管理、投資銀行和私募股權領域。他持有65系列統一投資顧問證券執照,負責管理個人和企業的重要金融資產和交易。蒂姆在他的職業生涯中參與了許多成功的中端市場私募股權交易。2015年,他與馬特·考利格(Matt Kaulig)共同成立了考利格公司有限公司。Tim是許多企業和501(C)(3)組織的董事會成員或董事會顧問,這些組織包括Leaf Home Solutions、Gridiron Capital的企業高管委員會、Kaulig基金會、I Promise學校的勒布朗顧問委員會(LAB)、阿克倫兒童醫院基金會、聖PICSU 501(C)3和搖滾名人堂。2013年,蒂姆與他人共同創立了一家名為Santa PICsU的501(C)(3)組織,旨在將“給予的治癒力量”帶給處於創傷境地的兒童和家庭。聖PICSU關注俄亥俄州東北部兒科重症監護病房(PICU)兒童和家庭的健康。蒂姆擁有肯特州立大學(Kent State University)的金融學學士學位,並於1997年以優異成績畢業於肯特州立大學(Kent State University)。
賈斯汀·詹姆斯(JJ)·瓦特是美國國家橄欖球聯盟(NFL)亞利桑那州紅雀隊(Arizona Cardinals Of The National Football League)的美式橄欖球運動員。在他的NFL職業生涯中,瓦特先生贏得了五次職業碗入選,五次入選一線隊全職業賽,三次獲得美聯社NFL年度最佳防守球員獎,也是NFL歷史上第一位記錄了多個20袋賽季的球員。瓦特先生是賈斯汀·J·瓦特基金會(Justin J.Watt Foundation)的主席和創始人,該基金會為不同社區的兒童提供課外機會,鼓勵他們在安全的環境中參與體育活動。2017年,瓦特被《體育畫報》評為年度體育人物,還被評為沃爾特·佩頓NFL年度風雲人物。瓦特先生就讀於威斯康星大學麥迪遜分校(University of Wisconsin-Madison)。
氣象資本合夥公司
我們的贊助商得到了氣象資本合夥公司(“氣象資本”)的支持,該公司成立於2021年2月,是格雷澤特殊機會基金I,LP的後續基金,是格雷澤資本有限責任公司(“格雷澤資本”)的附屬公司。氣象資本尋求在整個特殊目的收購公司(“SPAC”)生態系統中投資流動性和非流動性的結構性投資,從風險資本、作為SPAC合併一部分的公共股本融資(“PIPE”)的私人投資、對可能與SPAC合併的後期公司的私人投資、以及可公開交易的SPAC證券,到混合基金和其他結構性投資。
格雷澤資本成立於1998年,創始人保羅·格雷澤自成立以來一直擔任首席投資官。Glazer Capital管理着超過20億美元的資產,團隊由30多名個人組成,其中包括18名投資專業人士。格雷澤資本在SPAC投資生態系統中擁有10多年的廣泛投資經驗,包括參與保薦人私募、管道、遠期購買協議和類似工具,包括通過其附屬公司氣象資本。
我們的收購流程
在評估潛在目標企業時,我們預計會進行廣泛的盡職調查審查,其中可能包括(如果適用)與目標管理層成員會面
 
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和其他員工,查看文檔,採訪客户和供應商,檢查設施,以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。
本次發行後,我們的每位董事和高級管理人員將直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證,因此,在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時,可能會存在利益衝突。特別是,由於方正股票是以每股約0.006美元的收購價購買的,我們方正股票的持有者(包括我們的某些間接擁有方正股票的董事和高管)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤,即使我們的公眾股東由於他們的A類普通股在業務合併後的價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外,如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則該等高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託或合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會,但必須遵守他或她的受託義務或合同義務。因此,如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體的業務合併機會,則在遵守開曼羣島法律下該高級職員和董事的受信責任的情況下,他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的該等受信責任或合同義務,然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會,我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而,我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級職員的任何個人,除根據合同明確承擔的義務外,均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望,或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會;以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期,或放棄任何潛在交易或事項的參與機會,而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。此外,我們的某些董事和高級管理人員現在是,我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會隸屬於從事類似業務的實體。我們的每個軍官都同意, 根據書面協議,在我們就最初的業務合併達成最終協議之前,不得成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事,該公司擁有根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的某類證券;然而,只要Haimovic先生可以成為另一家特殊目的收購公司的董事,該公司擁有根據交易法註冊的一類證券,甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前,只要該實體保持其在歐洲的執行辦事處,並且預計不會競爭我們核心部門的業務類型。
其他披露
初始業務組合
納斯達克上市規則要求,我們的初始業務合併必須是與一家或多家運營企業或資產的合併,其公平市值至少等於信託賬户持有資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額,不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應繳税款),並且我們的大多數獨立董事批准這樣的初始業務合併。(br}納斯達克上市規則要求我們的初始業務合併必須與一家或多家運營企業或資產進行合併,公平市值至少等於信託賬户資產的80%(如果允許,不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值,我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見,這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務,儘管不能保證會出現這種情況。
 
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我們預計最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。然而,我們可能會安排我們最初的業務合併,使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%,以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上,或者以其他方式獲得目標業務的控制權益,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時,我們才會完成此類業務合併(即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權,這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如,我們可以尋求一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券,或者向第三方發行大量新股,為我們最初的業務合併融資。在這種情況下,我們將獲得目標100%的控股權。不過,由於大量新股的發行,, 在我們最初的業務合併之前,我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務,80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此,如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市,我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。
我們向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明,以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此,我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15,以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
企業信息
我們是一家“新興成長型公司”,根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節的定義,經2012年的“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂後的“證券法”定義為“新興成長型公司”。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,就業法案第107節還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第107節(A)(2)(B)規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天,(A)在本次發行完成五週年後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至當年第二財季末,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司,直到本財年最後一天(A),也就是本次發行完成五週年之後,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或者(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至當年第二財季末,我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與“就業法案”中的相關含義相同。
 
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此外,我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在本財年的最後一天,(1)截至當年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元,或(2)在完成的財年中,我們的年收入等於或超過1億美元,截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。
豁免公司是開曼羣島的公司,希望在開曼羣島以外開展業務,因此可以豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲豁免的公司,我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6節,自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律均不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款,或者不對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款,並且不對利潤、收入、收益或增值徵税,或者不對利潤、收入、收益或增值徵税,此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,或者不對利潤、收入、收益或增值徵税,或者不對利潤、收入、收益或增值徵税,並且不對利潤、收入、收益或增值徵税。或(2)以扣留全部或部分吾等向本公司股東支付股息或其他收入或資本的方式,或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他義務到期的其他款項的方式。
我們是一家開曼羣島豁免公司,於2021年2月5日註冊成立。我們的行政辦公室位於鬆樹街80號,Suit3202,New York,NY 10005,電話號碼是212-600-5763。本次發售完成後,我們的公司網站地址將是www.coliseumacq.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的一部分,也不被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。
 
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產品
在決定是否投資我們的證券時,您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景,還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險,以及本次發行不符合證券法頒佈的第419條規則的事實。您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本招股説明書下面題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。
提供的證券
1500萬股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為1725萬股),每股10.00美元,每股包括:

A類普通股一股;以及

一個可贖回認股權證的三分之一。
納斯達克代碼
單位:“MITAU”
A類普通股:“MITA”
授權書:“MITAW”
A類普通股和權證開始交易和分離
這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。構成上述單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日,則為下一個營業日)開始單獨交易,除非Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation通知我們其允許早先單獨交易的決定,但前提是我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告,並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證開始單獨交易,持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理,以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。兩個單位分離後,不會發行零碎認股權證,只會交易整份認股權證。因此,除非您購買至少三個認股權證,否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。
此外,我們的初始業務合併完成後,這兩個部門將自動分離為其組成部分,並且不會進行交易。
在我們提交表格8-K的最新報告之前,禁止單獨交易A類普通股和認股權證
在任何情況下,A類普通股和認股權證都不會單獨交易,直到我們向SEC提交了8-K表格的最新報告,其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的毛收入的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發售結束後及時提交當前的8-K表格報告。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交8-K表格的當前報告之後行使的,則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告,以提供最新的財務信息,以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。
 
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單位:
本次發行前已發行且未償還的編號
0
本次發行後發行和未償還的數量
15,000,000(1)
普通股:
本次發行前已發行且未償還的編號
4,312,500(2)(3)
本次發行後發行和未償還的數量
18,750,000(1)(3)(4)
認股權證:
與本次發行同時發售的私募認股權證數量
3,225,000(1)
本次發行和出售私募認股權證後待發行的認股權證數量
8,225,000(1)
可執行性
本次發售的每份完整認股權證可行使購買一股A類普通股,但須按本文規定作出調整,且只可行使完整認股權證。兩個單位分離後,不會發行分數權證,只會進行整份權證交易。
我們將每個單位的結構安排為包含一個可贖回認股權證的三分之一,每個完整的認股權證可行使一股A類普通股,而其他一些類似的空白支票公司發行的單位包含可針對一整股完整的認股權證,以減少權證在完成我們的初始業務合併後的稀釋效應,而不是每個單位包含一個完整的認股權證來購買一股完整的股票,我們相信這將使我們成為目標業務更具吸引力的業務組合合作伙伴。
行權價
每股11.50美元,可按此處所述進行調整。
此外,如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定),並在向我們的保薦人或其附屬公司發行任何此類股票的情況下,不考慮我們保薦人持有的任何方正股票或該等 ,如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金,則我們將以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券。
(1)
假定承銷商不會行使超額配售選擇權,也不會被我們的發起人沒收562,500股方正股票。
(2)
僅由方正股份組成,包括最多562,500股普通股,根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,我們的保薦人可以沒收這些普通股。
(3)
方正股份目前分類為B類普通股,這些股份將按一對一的方式轉換為A類普通股,並可按照下文“方正股份轉換和反攤薄權利”旁邊的説明進行調整。
(4)
包括1500萬股公眾股票和375萬股創始人股票
 
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關聯公司(如適用,在此類發行前)(“新發行價格”),(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,及其利息,可用於我們初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(扣除贖回),以及(Z)我們A類普通股在我們完成初始業務的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格,以及(Z)我們完成初始業務的前一個交易日開始的20個交易日內我們的A類普通股的成交量加權平均價格;以及(Z)在我們完成初始業務的前一個交易日開始的20個交易日內,我們的A類普通股的成交量加權平均價格(“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分之),相等於市值和新發行價格較高者的115%,每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發以下“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的價格,則認股權證的行使價格將調整為相當於市值和新發行價格的較高者的115%,而每股10.00美元和18.00美元的贖回將觸發下述價格:“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證”市場價值和新發行價格中的較高者。
鍛鍊週期
認股權證將在以下較晚的時間開始可行使:

我們最初的業務合併完成後30天;以及

本次發售結束後12個月;
在每種情況下,只要我們根據證券法有一份有效的註冊聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股,並且有與該等股票相關的最新招股説明書,並且該等股票已根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證),包括以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的贖回通知)。
我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。然而,我們已同意,在可行的情況下,但在任何情況下,不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日,我們將使用我們的商業合理努力向SEC提交一份登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行,我們將使用我們的商業合理努力使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效,並保持該註冊聲明和與該等A類普通股有關的當前招股説明書的有效性,直至認股權證生效為止。如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時,符合證券法第(18)(B)(1)節對“備兑證券”的定義,我們可以根據我們的選擇,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在
 
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目錄
 
根據證券法第3(A)(9)節的“無現金基礎”,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明。
認股權證將於紐約市時間下午5點到期,即我們最初的業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時,認股權證行權價將直接支付給吾等,而不會存入信託賬户。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外):

全部而非部分;

每份認股權證0.01美元;

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日結束的30個交易日內,我們的A類普通股在任何20個交易日內的最後一次報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18美元(按標題“- 可贖回認股權證 - 公開股東認股權證 - 反-
我們不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
除以下所述外,任何私募認股權證,只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回任何認股權證。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證:

全部而非部分;

每份認股權證0.1美元,至少提前30天發出書面贖回通知,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”,參照“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開股東認股權證”中的表格確定的股份數量
 
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目錄
 
除《證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開股東認股權證》另有説明外;

如果且僅當參考值(如上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後);以及

如果參考值低於每股18.00美元(根據“-可贖回權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整),則私募認股權證還必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款要求贖回,如上所述。
本公司A類普通股的“公允市值”,是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內,本公司A類普通股的成交量加權平均價。此贖回功能不同於其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能。我們將不遲於贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日,向認股權證持有人提供最終公平市價。在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。
贖回時不發行零碎A類普通股。如果在贖回時,持有人將有權獲得股份的零頭權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開股東認股權證”的章節。
方正股份
2021年2月17日,我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元用於支付某些費用,以換取發行4,312,500股B類普通股,每股票面價值0.001美元,約合每股0.006美元。
在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前,該公司沒有有形或無形資產。這些方正股票的收購價是通過將向我們貢獻的現金金額除以方正股票的發行量來確定的。本次發行後,我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何新的單位)。我們的保薦人最多可沒收562,500股方正股票,具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。
 
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目錄
 
方正股份與本次發售單位中包括的A類普通股相同,不同之處在於:

在我們最初的業務合併之前,只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命,方正股份的多數持有者可以以任何理由罷免董事會成員;

方正股份受一定轉讓限制,詳情如下;

我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄:(1)在完成我們最初的業務合併時,對他們持有的任何創始人股票和公開發行股票(視情況而定)的贖回權利;(2)對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權與股東投票有關,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款,允許贖回我們的初始業務合併,或者贖回100%的我們的公開股票;(B)修改我們的義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於任何其他與股東權利或首次業務合併前活動有關的條款;以及(3)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,他們有權清算他們持有的任何創始人股票的信託賬户分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權清算他們持有的任何公眾股票的信託賬户分配)。如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票,我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持我們最初的業務合併,投票支持他們持有的任何創始人股票和上市股票。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們還需要5625001股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票表決,超額配售選擇權未行使),即937501股。, 或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股份被投票表決,超額配售選擇權未被行使),在本次發行中出售的15,000,000股公眾股票中,將被投票贊成初始業務合併,以便批准該初始業務合併,如果我們的錨定投資者購買了他們各自的權益説明書中描述的全部單位,並投票支持我們的初始業務合併(儘管他們沒有合同義務,但他們在保薦人中的利益可能會激勵他們這樣做)。我們不需要在此次發行中出售的任何額外公開股票投票支持我們的初始業務合併,即可批准我們的初始業務合併(用於討論
 
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目錄
 
與我們的錨定投資者的某些額外安排,請參閲“Summary - the Offering - Expression of Interest”);

方正股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為我們的A類普通股,或根據持有人的選擇在更早的時候一對一地轉換為我們的A類普通股,並根據某些反稀釋權利進行調整,如下所述;以及

方正股份享有註冊權。
方正轉會限制
個共享
我們的初始股東已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份:(A)在我們最初的業務合併完成後一年內;和(B)在我們最初的業務合併(X)之後,如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整),或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股調整)。於吾等首次業務合併後至少75個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何20個交易日內(“主要股東 - 轉讓方正股份及私募配售認股權證”一節所述的獲準受讓人除外),吾等不能(Y)於吾等完成清盤、合併、換股、重組或其他類似交易之日起計的任何20個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中,我們將這種轉讓限制稱為禁售期。
方正股份轉換和反稀釋權利
我們有4,312,500股B類普通股,每股票面價值0.001美元,已發行和已發行。B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇,一對一地提前轉換為A類普通股,受股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整的影響,並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的金額,並與我們最初的業務合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整),以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整。總和的20%
 
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本次發行完成後發行和發行的普通股,加上與我們的初始業務合併相關而發行或被視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券,不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券,包括但不限於股權或債務的私募。
任命董事;投票
權利
在我們最初的業務合併之前,只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間,我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外,在我們最初的業務合併之前,持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文,須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股通過特別決議案方可修訂。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項,包括與我們最初的業務合併相關的任何投票,除非法律要求,我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票,每股賦予持有人一票的權利。
私募認股權證
我們的保薦人已承諾,根據書面協議,將以每份認股權證1.50美元的價格購買總計3,225,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為3,450,000份)私募認股權證(總計4,837,500美元,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為總計5,175,000美元),該認股權證將在本次發行結束的同時進行私募配售,價格為每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為總計5,175,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須按本文規定作出調整。對於購買價格的一部分,私募認股權證只能對整數股行使。若吾等未能於本次發售結束後24個月內完成初步業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。只要該等私募認股權證由吾等保薦人或其準許受讓人持有,吾等將不會贖回該等認股權證(除上文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述者外)。如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回,並可由持有人按與本次發售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。我們的贊助商以及它的
 
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允許受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。
私募認股權證轉讓限制
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,除非按照本文“主要股東 - 轉讓方正股份和私募認股權證”一節所述。
感興趣的表達
某些不隸屬於我們管理層任何成員的合格機構買家或機構認可投資者(我們稱為錨定投資者)已向我們表示有興趣在此次發行中購買單位。其中一名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多14.9%的單位,三名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多9.9%的單位,其中一名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多5.0%的單位(總計相當於本次發行單位的49.6%)(在每種情況下,都是根據承銷商全部行使超額配售選擇權時的已發行股份數量計算)。我們已經同意指示承銷商向每個錨定投資者出售不超過這個數量的單位。根據與我們保薦人的協議,由氣象資本管理或與其關聯的某些投資基金和管理賬户已同意以30萬美元購買我們保薦人的權益(代表最多20萬股方正股份的間接實益權益),由其他三個錨定投資者管理或關聯的某些投資基金和管理賬户已分別同意以20萬美元的價格購買我們保薦人的權益(每個投資者代表最多133,000股方正股票的間接實益權益),一個錨定投資者已同意以10萬美元的價格購買我們保薦人的權益(代表間接實益權益)。667份私募認股權證), 除非每名該等錨定投資者將按比例減少其對保薦人會員權益(以及其於方正股份的相應權益)的購買量,直至其在上文所述的利益表達中購買全部單位為止(前提是若錨定投資者因保薦人或承銷商不允許該錨定投資者購買該等數量的單位而購買的單位數目少於本次發行的適用單位數目,則不會出現該等減持)。雖然我們和承銷商不需要在此次發行中出售錨定投資者單位,但我們不知道在任何情況下,我們或承銷商會禁止每位錨定投資者購買上述適用金額的發行單位。
錨定投資者間接持有的方正股份將在所有實質性方面與本招股説明書中所述我們保薦人持有的方正股份同等對待,但以下情況除外:(I)該投資者將按比例減少其對保薦人會員權益的購買(以及其在方正股份中的相應權益),直至其不全部購買
 
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上述意向書中的單位數量,以及(Ii)我們的贊助商在我們最初的業務合併中,將受到合同限制,不得減持部分此類創始人股票,或對部分此類創始人股票進行盈利或延期。
此外,我們還與每個錨定投資者達成一致,如果我們在與我們最初的業務合併相關的私募中籌集額外的股本,將邀請其中四個錨定投資者投資至多10%,其中一個錨定投資者將被邀請按向私募其他投資者提供的條款投資至多5%的私募募集資金。
錨定投資者未被授予任何與我們公司相關的實質性額外股東權利或其他權利,僅獲得我們贊助商的會員權益,無權控制我們的贊助商,也無權投票或處置創始人股份(這些股份將繼續由我們的贊助商持有,直到我們最初的業務合併之後)。此外,主要投資者毋須:(I)持有其在本次發售中或其後可能購買的任何單位、普通股或認股權證,為期任何時間;(Ii)在適用時間投票支持吾等首次業務合併時其可能實益擁有的任何普通股;或(Iii)不行使其贖回在吾等首次業務合併時於本次發售中購買的單位所包括的普通股的權利。錨定投資者購買本次發行中的單位或我們在公開市場上的證券(或兩者兼而有之),可能會讓這些投資者對我們的公司施加影響,包括對我們最初的業務合併。此外,由於錨定投資者可能(直接或間接)持有創始人股票,因此在對初始業務合併的投票中,該公司可能與其他公眾股東擁有不同的利益。
不能保證任何錨定投資者將在本次發行中收購任何單位,也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後,錨定投資者將保留多少單位(如果有的話)。如果我們的主要投資者購買了他們各自的意向書中描述的全部單位,並投票支持我們的初始業務合併,我們將不需要在此次發行中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併,我們的初始業務合併就會獲得批准。雖然錨定投資與我們或發起人沒有就投票支持我們最初的業務合併達成協議,但錨定投資者在方正股份中的權益可能會激勵他們投票支持我們的初始業務合併。如果錨定投資者各自選擇購買他們的意向書中所述的金額,我們的保薦人和錨定投資者將共同擁有我們已發行普通股的65.6%(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為59.7%)。
 
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收益將存入信託賬户
納斯達克上市規則規定,本次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們將從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的154,837,500美元總收益中,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為177,675,000美元,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為150,000美元(每單位10.00美元),或172,500,000美元(每單位10.00美元)(包括5,625,000美元(如果承銷商超額配售,則最高可達6,468,750美元)-以及2,587,500美元(包括承銷商償還我們某些費用的750,000美元,或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為862,500美元)將用於支付與本次發售結束相關的費用以及本次發售後的營運資金。信託賬户中的資金將僅投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券,或僅投資於美國公債的貨幣市場基金.
除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們納税,如果有的話,信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放,直到發生以下情況中最早的一次:(1)我們完成了最初的業務合併;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或贖回100%的公開股票;以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,根據適用的法律,我們將贖回我們的公眾股票。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話),這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。
預計費用和資金來源
除非我們完成最初的業務合併,否則信託賬户中持有的任何收益都不能供我們使用,除非如上所述,提取與修訂和重述的組織章程大綱和章程細則相關的利息,用於納税或贖回我們的公開股票。根據目前的利率,我們預計信託賬户每年將產生約10.5萬美元的利息(假設利率為每年0.07%)。除非我們完成最初的業務合併,否則我們只能從以下位置支付費用:

本次發行和出售私募認股權證的淨收益不在信託賬户中,約為1,016,450美元(不含超額配售選擇權)
 
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在預計支付1,571,050美元與此次發行相關的費用後的營運資金;以及

我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司或其他第三方提供的任何貸款或額外投資,包括我們的贊助商為營運資金提供的任何貸款,儘管他們沒有義務將資金借給我們或以其他方式投資於我們;前提是任何此類貸款都不會對信託賬户中持有的收益提出任何索償要求,除非這些收益在我們完成最初的業務合併後釋放給我們。
完成初始業務合併的條件
我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制,這與我們最初的業務合併有關。納斯達克上市規則要求,初始業務合併必須與一家或多家運營企業或資產的公平市值至少等於信託賬户資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額,不包括遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款),並且我們的大多數獨立董事批准此類初始業務合併。我們把這稱為80%公平市值測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準,但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外,標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此,投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或要約收購文件將向公眾股東提供我們的分析。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務,儘管不能保證會出現這種情況。儘管如此,如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市,我們將不再需要通過上述80%的公平市值測試。
如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值,我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立實體的意見,這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。只有我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或以上,或者以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司,我們才會完成最初的業務合併。即使交易後公司擁有或收購50%或更多的
 
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在我們最初的業務合併之前,我們的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權,這取決於我們在最初的業務合併交易中對目標和我們的估值。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該等業務所擁有或收購的部分將按80%公允市值測試進行估值;如果我們的初始業務合併涉及一項以上目標業務,則80%公允市值測試將基於所有目標業務的合計價值。
我們的證券允許購買和其他交易
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。任何這樣的每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。此外,在我們最初業務合併之時或之前的任何時候,在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司參與此類交易, 如果他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息,或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止,則他們將被限制進行任何此類購買。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的附屬公司將如何選擇與哪些股東進行私下交易的説明,請參閲“建議的業務 - 允許購買我們的證券和進行其他交易”。
我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,也不會構成受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易;但是,如果購買者在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束,購買者將
 
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目錄
 
遵守這些規則。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制進行任何購買,如果此類購買違反了交易法第9(A)(2)節或規則第10b-5條。
完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將向公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開股票的機會,該價格相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量,符合本文所述的限制。
信託帳户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後,將不會有贖回權。我們最初的股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。
贖回方式
我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會,可以(1)通過召開股東大會批准業務合併,或者(2)通過收購要約的方式贖回。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約,將完全由吾等酌情決定,並將根據各種因素作出決定,例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回,除非適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准,或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。
如果不需要股東投票,並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:
 
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目錄
 

根據規範發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回;以及

在完成我們的初始業務合併之前,向SEC提交投標報價文件,其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理徵集的交易法第14A條所要求的財務和其他信息相同。
在公開宣佈我們最初的業務合併後,如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回,我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃,以遵守交易法規則第14e-5條。
如果我們根據要約收購規則進行贖回,我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放,這是根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條規定的,並且在要約收購期限到期之前,我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外,投標要約將以公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票為條件,這一數字將基於以下要求:我們不能贖回公開股票,贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於500001美元,或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東出價超過我們的出價,我們將撤回要約,並且不會完成這樣的初始業務合併。
但是,如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,我們將:

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集,而不是根據要約收購規則,與委託書徵集一起進行贖回;以及

向證交會備案代理材料
我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而,我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東,如果我們在募集委託書的同時進行贖回,將提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做,但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求,即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。
 
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如果我們尋求股東批准,我們只有獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准,才能完成我們的初步業務合併,這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下,根據與我們簽訂的書面協議的條款,我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票,支持我們最初的業務合併。我們預計,在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時,我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。我們的董事和高級管理人員還同意就他們收購的任何公開股票投票支持我們最初的業務合併。這些投票門檻,以及我們最初股東的投票協議,可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無需投票,如果他們真的投票了,無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併相關的協議,我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如,建議的業務合併可能要求:(1)向目標或其所有者支付現金對價;(2)將現金轉移至目標,用於營運資金或其他一般公司用途;或(3)根據建議的業務合併的條款,保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,而所有提交贖回的普通股將退還予持有人,而吾等可轉而尋找另一項業務合併。
投標與要約收購或贖回權相關的股票
我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票,要麼在投標要約文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書,要麼最多在最初預定投票前兩個工作日就批准我們最初的業務合併的提案進行投票,如果我們分發代理材料,或者使用存款信託公司的DWAC(Cuc存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在我們分發代理材料的情況下,我們可能會要求我們的公眾股東在投標報價文件或委託材料中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理,或者最多在最初預定投票前兩個工作日通過存託信託公司的DWAC(Cut存取款而不是簡單地投反對票
 
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初始業務組合。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求,其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。
如果我們舉行股東投票,對持有本次發行中出售股份超過15%的股東的贖回權進行限制
儘管有上述贖回權利,但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”​(定義見“交易所法”第13節)的任何其他人士,將被限制贖回其股份總數超過15股。在沒有我們事先同意的情況下。我們相信,上述限制將阻止股東積累大量股份,以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票,以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定,持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到,如果我們或我們的保薦人或其附屬公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份,該股東可能會對企業合併行使贖回權。通過將我們股東贖回股票的能力限制在不超過此次發行所售股票的15%,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力,特別是與目標公司的業務合併相關的合併,該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而,, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力(包括那些持有此次發行中出售股份超過15%的股東持有的所有股份)。
與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的擬議修正案相關的贖回權
其他一些空白支票公司的章程中有一項條款,禁止修改某些章程條款。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,其任何條款(有關在我們首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外),包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發售及出售私募認股權證的收益存入信託賬户,並在特定情況下不發放該等款項),如獲至少三分之二的持股人批准,則可予修訂。該等條款要求本公司至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票。
 
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出席股東大會並投票,如果獲得我們65%普通股持有人的批准,信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東將在本次發售結束時實益擁有我們20%的普通股(假設他們在本次發售中沒有購買任何其他單位),他們可以參與任何投票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議,並將有權以他們選擇的任何方式投票。根據與我們的書面協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意,他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂,以修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務,或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其公眾股票的機會,該價格等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。我們最初的股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。
我們最初的業務組合結束時,信託賬户中的資金釋放
在我們的初始業務合併完成時,信託賬户中持有的所有金額將由受託人直接支付或釋放給我們,用於支付應向任何公眾股東支付的金額,這些公眾股東在完成我們的初始業務合併時正確行使其贖回權,向承銷商支付其遞延承銷佣金,支付向我們初始業務合併目標的目標或所有者支付的全部或部分對價,以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的,或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價,我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括維持或擴大交易後業務的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
 
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如果沒有初始業務合併,則贖回公開發行的股票並進行分配和清算
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意,自本次發行結束起,我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們在這24個月內沒有完成初步的業務合併,我們將:(1)停止除清盤以外的所有業務;(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股票的價格為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元,該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有的話);及(3)於贖回後,經吾等其餘股東及吾等董事會批准,儘快進行清盤及解散,每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配,如果我們不能在24個月的時間內完成最初的業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。
我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而,如果我們的初始股東收購了公開發行的股票,如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商已同意,如果我們不能在分配的時間內完成我們的初始業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,這些資金將可用於贖回我們的公開股票。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意,根據與我們的書面協議,他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂,以修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併,或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務,或贖回100%的公開股票。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其公開普通股,該價格等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應繳税款)除以
 
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然後發行併發行了公開發行的股票。然而,我們可能不會贖回我們的公開股票,導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。
向內部人士支付的金額有限
除以下付款外,我們不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付,因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務,這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證: ,我們不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付任何尋找人費用、報銷或現金支付,因為我們在完成初始業務合併之前向我們提供了服務,但以下付款除外:

償還我們的贊助商向我們提供的總計高達400,000美元的貸款,用於支付與產品相關的費用和組織費用;

每月向我們贊助商的關聯公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務費用;

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何合理的自付費用;以及

償還貸款,包括我們的保薦人為營運資金提供的任何貸款,這些貸款可能是由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員提供的,用於支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,這些貸款的條款尚未確定,也沒有簽署任何與此相關的書面協議。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為權證,每份權證的價格為1.50美元。
這些付款可以使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募認股權證、我們的保薦人為營運資金提供的任何貸款,或者在初始業務合併完成後,從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中籌集資金。
我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事或高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。
審計委員會。。。。。。。。。。。。。。。
我們設立並維護了一個審計委員會,除其他事項外,還負責監督上述條款以及與本次發售相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何不符合規定的情況,審計委員會將有責任迅速採取一切必要措施糾正該不符合規定或以其他方式促使其遵守本要約條款。有關更多信息,請參閲標題為“管理-董事會委員會 - 審計委員會”的部分。
利益衝突
我們的管理團隊以我們贊助商或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工的身份,或在他們的其他努力中,可以選擇向上述相關實體(當前或 )提交潛在的業務合併
 
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未來與我們的贊助商或第三方有關聯或由其管理的實體,在他們向我們提供此類機會之前,必須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級職員的任何個人,除根據合同明確承擔的義務外,均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望,或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會;以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期,或放棄任何潛在交易或事項的參與機會,而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。有關詳細信息,請參閲標題為“管理 - 利益衝突”的小節。
我們的董事和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體,他或她可能需要履行這些受託或合同義務,向該實體提供此類業務合併機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。此外,我們的某些董事和高級管理人員現在是,我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會隸屬於從事類似業務的實體。根據一份書面協議,我們的每位高級職員都同意,在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前,不會成為擁有根據《交易法》登記的某類證券的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事;然而,前提是,即使在我們就我們的最初業務合併達成最終協議之前,海莫維奇先生也可以成為另一家擁有根據《交易法》登記的某類證券的特殊目的收購公司的董事,只要該實體保持其在歐洲的執行辦事處,並且預計該實體不會競爭參閲“Risk Functions - ”我們的某些董事和高級管理人員現在和我們的保薦人、董事和高級管理人員可能在將來成為從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體的附屬機構,相應地,我們的某些董事和高級管理人員, 在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。“
但是,我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
賠償
我們的贊助商同意,如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或 提供的服務提出索賠,並且在一定程度上,我們的贊助商將對我們負責。
 
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出售給我們的產品,或我們與其洽談達成交易協議的潛在目標企業,將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股票10.00美元或(2)由於信託資產價值下降而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額,在這兩種情況下,都是扣除可能提取的納税利息,。(2)由於信託資產價值的減少,信託賬户中持有的每股公共股票的資金金額將降至(1)至10.00美元以下,或(2)由於信託資產價值下降而在信託賬户中持有的較低金額,這兩種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息。除非第三方執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠,以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外,如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券,因此,我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。
 
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風險
我們是一家新成立的公司,沒有開展任何業務,也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前,我們將不會有任何業務,也不會產生任何營業收入。在決定是否投資我們的證券時,您不僅要考慮我們管理團隊的背景,還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。
本次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此,您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品的不同之處的更多信息,請參閲《本產品與受規則419約束的空白支票公司的建議業務 - 比較》。
您應仔細考慮本招股説明書標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。特別是,我們的風險包括但不限於:

我們是一家新成立的公司,沒有運營歷史,也沒有收入,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成最初的業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利,除非我們尋求股東批准此類業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性,並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限時,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們對業務合併的搜索,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到持續的冠狀病毒新冠肺炎大流行以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的目標可能會變得越來越少,對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併,在這種情況下,我們將停止除清盤目的以外的所有業務,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證將到期一文不值。
 
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如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證,這可能會影響對擬議業務合併的投票,並減少我們證券的公開“流通股”。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知,或未遵守其股票認購程序,則該股票不得贖回。(br}如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回要約的通知,或未遵守其股票認購程序,則不得贖回該股票。

除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證,可能會虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的資源有限,業務合併機會競爭激烈,我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併,我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果此次發行的淨收益和私募認股權證的銷售不在信託賬户中,加上保薦人提供的營運資金貸款,可能會限制我們尋找目標企業和完成初始業務合併的可用資金,我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成初始業務合併。

我們管理團隊或其附屬公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,而我們沒有根據要約收購規則進行贖回,並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份,您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。

本招股説明書“風險因素”部分和其他部分討論的其他風險和不確定性。
定義
除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求,否則引用:

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,將於本次發售完成後生效;

“錨定投資者”是指某些合格機構買家或機構認可投資者,其中一家已向我們表示有興趣購買本次發行中最多14.9%的單位,其中三家已向我們表示有興趣購買本次發行中最多9.9%的單位,其中一家已向我們表示有興趣購買此次發行中最多5.0%的單位(總計最多佔本次發行單位的49.6%)(每種情況都是根據承銷商全面行使超額配售選擇權時的已發行股份數量計算);

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法(修訂本)》,可能會不時修訂;

“董事”是指本招股説明書中點名的本公司現任董事;

“方正股份”是指我們的保薦人在本次發行前以私募方式最初購買的B類普通股,以及我們的A類普通股,根據本協議的規定,這些A類普通股將在轉換後發行;
 
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目錄
 

本次發行前,“初始股東”是指我們的發起人和我們創始人股票的其他持有者(如果有);

“函件協議”是指函件協議,其形式作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物存檔;

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的董事和高級管理人員;

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股;

“私募認股權證”是指在本次發行結束的同時,以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證;

如果我們的保薦人、董事或高級管理人員購買公眾股票,則“公眾股東”是指我們公眾股票的持有者,包括我們的保薦人、董事和高級管理人員,但他們的“公眾股東”身份僅適用於此類公眾股票;

“公開發行的股票”是指作為本次發行的主要單位的一部分出售的A類普通股(無論是在本次發行中購買的,還是此後在公開市場上購買的);

“保薦人”是指特拉華州有限責任公司Coliseum收購保薦人有限責任公司;

“認股權證”是指我們的可贖回認股權證,作為本次發行的主要單位的一部分出售(無論它們是在本次發行中購買的,還是之後在公開市場上購買的);

“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Coliseum Acquisition Corp.;以及

“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。
根據開曼羣島法律,本招股説明書中所有提及被沒收的公司股份均應作為免費交出該等股份而生效。根據開曼羣島法律,凡提及轉換我們的B類普通股,均應作為贖回該等B類普通股併發行相應的A類普通股而生效。根據開曼羣島法律,本招股説明書中描述的任何股票股息將作為股票資本化生效。除非我們另行通知,否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權以及我們的保薦人沒收562,500股方正股票。
 
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前,您應該仔細考慮以下描述的所有風險,以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險
我們是一家新成立的公司,沒有運營歷史,也沒有收入,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家新成立的公司,根據開曼羣島的法律註冊成立,沒有經營業績,在通過此次發行獲得資金之前,我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史,您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解,可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明,對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
截至2021年2月17日,我們沒有現金和現金等價物,營運資金缺口約為56,458美元。此外,我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外,這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成最初的業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併,除非根據適用的法律或證券交易所規則,業務合併需要股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如,納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購,而不是股東大會,但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股,作為任何業務合併的對價,我們仍然需要獲得股東的批准。因此,如果我們正在構建一項業務合併,要求我們發行超過20%的已發行和流通股,我們將尋求股東批准這種業務合併。然而,除適用法律或證券交易所規則另有規定外,吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份,將完全由吾等酌情決定,並將基於各種因素,例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此,即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合,我們也可以完善我們最初的業務組合。有關更多信息,請參閲標題為“建議的業務 - 影響我們的初始業務組合 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東在與
 
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根據與我們簽訂的書面協議的條款,我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票,支持我們的初始業務合併。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們還需要在此次發行的15,000,000股公開發行的股票中,有5,625,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股投票通過,超額配售選擇權未行使),或937,501股,或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份投票,超額配售選擇權未行使),才能投票支持初始業務合併。如果我們的主要投資者購買了他們各自的意向書中描述的全部單位,並投票支持我們的初始業務合併,我們將不需要在此次發行中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併,我們的初始業務合併就會獲得批准。雖然他們在合同上沒有義務,但錨定投資者在創始人股票中的權益可能會激勵他們投票支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級職員也簽訂了書面協議,對他們收購的公開股份(如果有的話)施加了類似的義務。我們預計,在任何此類股東投票時,我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此,如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併, 如果這些人同意根據我們的公眾股東的多數投票來投票他們的創始人股票,那麼獲得必要的股東批准的可能性就會更大。
我們的保薦人和主要投資者的所有權集中可能會阻止其他投資者影響重要的公司決策或對我們普通股的交易價格產生不利影響。
不能保證任何錨定投資者將在本次發行中收購任何單位,也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後,錨定投資者將保留多少單位(如果有的話)。如果錨定投資者各自選擇購買“主要股東 - 利益表達”中所述的全部金額,我們的保薦人和錨定投資者將合計擁有我們已發行普通股的65.6%(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為59.7%)。因此,這些股東可以對我們擁有實質性的控制權,並能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響。例如,如果我們的主要投資者購買了他們各自的意向書中描述的全部單位,並投票支持我們的初始業務合併(儘管他們在合同上沒有義務,但他們在保薦人中的利益可能會激勵他們這樣做),我們不需要在此次發行中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併,我們的初始業務合併就會獲得批准。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利,這些股東的利益與我們的發起人或錨定投資者的利益不同。此外,這種潛在的重大股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者經常認為持有有主要股東的公司的股票有不利之處。
錨定投資者可能參與此次發行可能會減少我們證券的公開流通股。
錨定投資者已表示有興趣購買本次發售的最多57.0%的單位(如果超額配售選擇權全部行使,則購買本次發售的單位的49.6%),如果該等興趣指示成為全部確認訂單,則願意購買該等單位的最多57.0%的股份。如果錨定投資者購買了他們表示有興趣的全部或部分單位,這種購買或購買可能會減少我們證券的可用公眾流通股。因此,我們現有公眾持有量的任何此類減少可能會降低我們證券的交易量、波動性和流動性,而不是與公眾購買此類證券時的交易量、波動性和流動性相比。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利,除非我們尋求股東批准此類業務合併。
在您投資我們時,您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外,由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併,除非我們尋求股東批准,否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此,如果我們不尋求
 
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股東批准後,您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件(我們在其中描述了我們的初始業務合併)中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。
我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標進行業務合併。
我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議,該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權,我們將無法滿足該結束條件,從而無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整,並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併,非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外,在任何情況下,我們贖回上市股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨額低於5,000,001美元,或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此,如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額,我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併,而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時,我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權,因此,我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金,我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求,或者安排第三方融資。此外,如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多,我們可能需要重組交易,以便在信託賬户中保留更大比例的現金,或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行,或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性,並且您必須等待清算才能贖回您的股票。
如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金,則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功,在我們清算信託賬户之前,您不會收到按比例分配的信託賬户部分。如果你需要即時的流動性,你可以嘗試在公開市場出售你的股票;然而,在這個時候,我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下,您的投資都可能遭受重大損失,或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前,您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。
 
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要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限時,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到,我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此,該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併,我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着24個月期限接近尾聲,這種風險將會增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。
我們對業務合併的搜索,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到持續的新冠肺炎大流行以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。
自2019年12月以來,一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株在包括美國在內的全球範圍內傳播。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日,美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以協助美國醫療界應對新冠肺炎;2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為一場“大流行”。新冠肺炎大流行已經導致,其他傳染病可能導致廣泛的健康危機,已經並將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響,我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務也可能受到實質性的不利影響。此外,如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行,限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力,無法及時談判和完成交易,或者新冠肺炎導致經濟長期低迷,我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎疫情對企業的影響,以及無法準確預測疫情對企業未來的影響,也使得估值的確定和談判變得更加困難,這可能會增加完成企業合併交易的難度。
新冠肺炎最終對我們確定和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和蔓延的新信息,以及遏制病毒或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間,我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外,我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力,這可能會受到新冠肺炎疫情和相關發展和事件的影響,包括由於市場波動性增加、市場流動性下降,以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。
最後,新冠肺炎的爆發可能還會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險,例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。
隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的目標可能會變得越來越少,對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近幾年,已經組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊用途收購公司的潛在目標已經進入了一項
 
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初步業務合併,還有很多特殊目的的收購公司在籌備首次公開募股,還有很多這樣的公司正在註冊。因此,有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。
此外,由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併,對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇,這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因,有吸引力的交易也可能變得更加稀缺,例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢,或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫,並可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併。
我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併,在這種情況下,我們將停止除清盤目的以外的所有業務,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證將到期一文不值。
我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意,我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響,包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如,新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長,雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展,但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力,包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外,新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。
如果我們沒有在此期限內完成初步業務合併,我們將:(1)停止除清盤以外的所有業務;(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股票的價格為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元,該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有的話);及(3)於贖回後,經吾等其餘股東及吾等董事會批准,儘快進行清盤及解散,每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下,我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元,或每股不到10.00美元,我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證,這可能會影響對擬議業務合併的投票,並減少我們證券的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。任何這樣的每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。此外,在我們最初業務合併之時或之前的任何時間,根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息),我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何
 
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關聯公司可以與投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回公開發行的股票。然而,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的附屬公司將如何選擇與哪些股東進行私人交易的説明,請參閲“Proposed Business - 允許購買我們的證券和進行其他交易”。這種購買的目的可能是投票支持我們最初的業務合併,從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性,或者滿足協議中的結束條件,該協議的目標要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則這些要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們最初的業務合併完成,否則這可能是不可能的。
此外,如果進行這樣的購買,我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少,可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。
近幾個月來,針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化,這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價,這類保單的保費普遍上升,此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍,業務後合併實體可能需要招致更大的費用,接受不太有利的條款,或者兩者兼而有之。然而,任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外,即使在我們完成初始業務合併之後,我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此,為了保護我們的董事和高級管理人員,業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用,並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。
如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知,或未遵守其股票認購程序,則該股票不得贖回。(br}如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回要約的通知,或未遵守其股票認購程序,則不得贖回該股票。
在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時,我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則,但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定),該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外,我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的,其股票不得贖回。請參閲“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合 - 投標與投標要約或贖回權相關的股票。”
 
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除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證,可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(1)我們完成了初始業務合併,然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關,符合本文所述的限制;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或贖回100%的公開股票;以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,根據適用的法律,我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證,可能會虧損。
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併,根據美國證券法,我們可能被視為“空白支票”公司。然而,由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值,並將提交最新的8-K表格報告,包括證明這一事實的公司經審計的資產負債表,因此我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此,投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外,這意味着我們的業務部門將立即可以交易,我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外,如果此次發行受規則第419條的約束,該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息,除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較,請參閲《此產品與符合規則419的空白支票公司的建議業務 - 比較》。
由於我們的資源有限,業務合併機會競爭激烈,我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併,我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際),爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源,或更多本地的行業知識,與很多競爭對手相比,我們的財力會相對有限。雖然我們相信,我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金,這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併,我們的公眾股東只能獲得
 
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在我們的信託賬户清算時,每股大約10.00美元,在某些情況下低於每股10.00美元,我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。
如果不在信託賬户中的資金和我們的保薦人提供的營運資金貸款不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營,我們可能無法完成最初的業務合併。
假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成,信託賬户以外的資金和我們的贊助商提供的營運資金貸款可能不足以讓我們在本次發行結束後的至少24個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。然而,我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款,我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。
我們相信,在本次發行結束後,我們信託賬户以外的可用資金,加上從保薦人那裏獲得的貸款資金,將足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營;但是,我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中,我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款,旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易),儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書,支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用,隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因),我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務,或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。
如果此次發行的淨收益和私募認股權證的銷售不在信託賬户中,加上保薦人提供的營運資金貸款,可能會限制我們尋找目標企業和完成初始業務合併的可用資金,我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成初始業務合併。
在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中,我們最初只能在信託賬户之外獲得約1,016,450美元(沒有超額配售選擇權),以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的1,571,050美元,我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的1,571,050美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本,我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營,否則我們可能會被迫清算。為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本,我們的贊助商可能會在本次發行之後、我們的初始業務合併之前為我們提供與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在完成初始貸款後發放給我們的資金中償還。
 
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業務組合。如果由於我們沒有足夠的資金,我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。
在我們完成最初的業務合併後,我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用,這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響,從而可能導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查,我們也不能向您保證,這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題,或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素,我們可能被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約,因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。
我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但這些各方不得執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,也不能阻止他們向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下,都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問,或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時,如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。
 
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我們的保薦人同意,如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額,保薦人將對我們承擔責任。(B)保薦人同意,如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,它將對我們負責。在每種情況下,扣除可能被提取以支付税款的利息後,除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外,均不在此限。此外,如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這些義務預留資金,因此,目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下,我們可能無法完成最初業務合併, 而且,在贖回您的公開股票時,您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何董事或高級管理人員都不會賠償我們。
我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益在信託賬户清盤之日低於(1)至每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低的每股金額(在這兩種情況下,都是扣除可能提取的納税利息),而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,則我們的獨立董事將決定是否對該信託賬户中持有的每股收益進行賠償。 如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到(1)至每股10.00美元或(2)在信託賬户中持有的較低的每股金額,在這兩種情況下,我們的發起人都會斷言它無法履行其義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足董事、高級管理人員和顧問的賠償要求。
我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和顧問進行賠償。然而,我們的高級職員、董事和顧問已同意放棄(以及在最初的業務合併之前可能成為高級職員、董事或顧問的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償我們的高級職員、董事和顧問的義務可能會阻止股東對我們的高級職員、董事和顧問提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使這樣的訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員、董事和顧問支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了清盤、破產或資不抵債申請,或者非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回這些收益,我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,我們提交了清盤、破產或資不抵債申請,或者提交了非自願清盤、破產或資不抵債申請
 
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對我們不利且未被駁回的,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配均可被視為可撤銷的履行。因此,清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了清盤、破產或資不抵債申請,或者非自願清盤、破產或資不抵債申請沒有被駁回,則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了清盤或破產申請,或者針對我們提交的非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在我們的清算財產中,並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何清算申請耗盡了信託賬户,我們的股東在清算過程中將收到的每股金額將會減少。
如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成初步業務合併,我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,我們將把當時存入信託賬户的總金額分配到信託賬户,包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元,該利息應扣除應付税款),按比例贖回給我們的公眾股東,並停止所有業務,但為了結束我們的事務,如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前,任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分,如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東,則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下,投資者可能被迫等待超過最初的24個月,然後我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用,他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者,除非在此之前, 我們完成最初的業務合併或修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款,然後僅在投資者適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時,如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款,公眾股東才有權獲得分派。
在完成最初的業務合併之前,我們可能不會召開年度股東大會。在我們最初的業務合併完成之前,我們的公眾股東將沒有權利任命或罷免董事。
根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前,公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外,作為我們A類普通股的持有者,我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前,將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外,持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。
因為我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併,您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。
雖然我們希望集中在核心行業尋找目標業務,但我們可能會尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(取決於我們對80%公平的滿意程度
 
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市場價值測試)以及任何行業、部門或地域。然而,根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務,故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併,我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如,如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素,或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能超出我們的控制範圍,使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證,對我們的投資部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。因此,任何選擇繼續作為股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人,, 在我們最初的業務合併之後,他們的證券價值可能會縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
我們管理團隊或其附屬公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。
有關我們管理團隊或其附屬公司績效的信息僅供參考。我們管理團隊或其附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人,或(2)我們可能完成的任何業務合併是否成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的表現來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報。
我們可能會在核心部門之外尋找收購機會,這些機會可能超出了我們管理層的專業領域。
我們將考慮核心部門以外的業務合併,這可能超出我們管理層的專業領域,如果向我們推薦了業務合併候選者,並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會,我們將考慮該業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購,我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營,本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此,我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併,因此,我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針,但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則,則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外,如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針,則會有更多的
 
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股東可能會行使贖回權,這可能會使我們很難滿足目標業務要求我們擁有最低淨值或一定金額現金的任何成交條件。此外,如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,如果目標業務不符合我們的一般標準和準則,我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。
如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併,我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素,並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能超出我們的控制範圍,使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。
我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得有關公平性的意見。因此,您可能無法從獨立來源得到保證,從財務角度看,我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併,否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。如果得不到任何意見,我們的股東將依賴董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露,與我們最初的業務合併相關。
由於我們必須向股東提供目標業務財務報表,我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。
聯邦委託書規則要求,與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露,無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整,視情況而定,歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表,並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。
資源可能會浪費在研究未完成的收購上,這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元,或者在某些情況下低於這個數額,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計,對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力,以及大量的成本。如果我們決定不這麼做
 
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要完成特定的初始業務合併,提議的交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外,如果我們就特定的目標業務達成協議,我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本,這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻,我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。
我們修改和重述的組織章程大綱和章程沒有規定具體的最高贖回門檻,但在任何情況下,我們贖回公開股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨額低於5,000,001美元,或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此,我們可能能夠完成我們的初始業務合併,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們可能已經簽訂了私下談判的協議,將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,而所有提交贖回的普通股將退還予持有人,而吾等可轉而尋找另一項業務合併。
為了實現最初的業務合併,空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款,並修改了管理文件,包括認股權證協議。我們不能向您保證,我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件,以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
為了實現最初的業務合併,空白支票公司最近修改了章程中的各種條款,並修改了管理文件,包括認股權證協議。例如,空白支票公司修訂了業務合併的定義,提高了贖回門檻,延長了完成初始業務合併的時間,並在權證方面修改了認股權證協議,要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律,修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言,決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准(該大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案),或(2)如獲公司的組織章程細則授權,則經公司全體股東一致書面決議案批准,則該決議案被視為開曼羣島法律所指的特別決議案。(2)就開曼羣島法律而言,決議案須經(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准,並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,特別決議案必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括與我們最初業務合併前董事任免條款有關的修訂,這些條款需要我們至少90%的普通股的多數出席股東大會並在股東大會上投票)。, 或者通過全體股東一致通過的書面決議。認股權證協議規定,認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准,才可作出任何對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。我們不能向您保證,我們不會尋求修改和重述我們修訂和重述的組織章程或管理文件,包括認股權證協議,也不會延長完成初步協議的時間
 
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業務合併,以實現我們最初的業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質,我們將註冊受影響的證券,或尋求豁免註冊受影響的證券。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准下進行修改,這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此,我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議,以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
其他一些空白支票公司的章程中有一項規定,未經持有一定比例公司股份的人批准,禁止修改其中的某些規定,包括與公司業務前合併活動有關的規定。在這些公司中,修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,其任何條款,包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户,除非在特定情況下不釋放此類金額),如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准,可以進行修改。此外,信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款,如獲持有吾等65%普通股的持有人批准,則可予修訂(有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外,該等修訂須獲得吾等至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票)的多數批准。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們在本次發售中沒有購買任何其他單位),他們可以參與任何投票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議,並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款,這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為,這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下,我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併,或無法為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。
雖然我們相信此次發行的淨收益和私募認股權證的出售,加上保薦人提供的營運資金貸款,將足以讓我們完成最初的業務合併,因為我們尚未選擇任何目標業務,但我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足,無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務,還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款,我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證,如果可以接受的話,這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資,我們將被迫要麼重組交易,要麼放棄特定的業務合併,並尋找替代的目標業務候選者。
此外,即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併,我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資,可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們尚未完成初始業務
 
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在要求的時間內,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元,或者在某些情況下更少,並且我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併,該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時,由於缺乏時間、資源或信息,我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此,我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的,這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力,合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後,收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計,在我們最初的業務合併之後,收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫,但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。
我們可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本招股説明書之日,我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券,或在此次發行後產生未償債務,但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們已同意,除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄,否則我們不會招致任何債務。因此,任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快;

如果債務是按需支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有);

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;

我們無法支付普通股股息;

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途;

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制;

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及

與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。
 
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我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票,價格低於當時我們股票的現行市場價格。
關於我們最初的業務合併,我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票,或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額,通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此,我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格,甚至可能顯著低於當時的市場價格。
我們可能只能用此次發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併,這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
此次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供151,016,450美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為173,516,450美元),我們可以用這些資金完成我們最初的業務組合(包括5,625,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則最高可達6,468,750美元)信託賬户中持有的遞延承銷佣金,不包括估計的1,571,010美元的發售費用
我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而,由於各種因素,我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併,包括存在複雜的會計問題,以及我們需要向SEC編制和提交形式財務報表,這些報表將幾個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外,我們無法分散業務,或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益,這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此,我們的成功前景可能是:

僅取決於單個業務、財產或資產的表現;或

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併,這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力,並會增加成本和風險,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務,我們需要讓每個此類賣家同意,我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成,這可能會增加我們完成初始業務合併的難度,並推遲我們的能力。對於多個業務合併,我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併,但有關該公司的信息很少,這可能會導致與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有利可圖)的業務合併。
在執行我們的收購戰略時,我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息一般很少,我們可以
 
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需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併,這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。
我們可能面臨與核心行業的公司相關的風險。
與核心行業公司的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併,我們可能會受到以下風險的影響,甚至可能受到這些風險的不利影響:

無法在競爭激烈的環境中有效競爭,因為許多現有企業擁有更多的資源;

無法管理快速變化,提高消費者預期和增長;

無法建立強大的品牌認同感,無法提高訂户或客户的滿意度和忠誠度;

依賴專有技術提供服務和管理我們的運營,以及該技術無法有效運行或我們未能有效使用該技術;

無法處理我們訂户或客户的隱私問題;

無法充分滿足我們用户或客户的支持服務級別要求;

無法吸引和留住訂户或客户;

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權;

我們將在運營中利用的計算機系統或第三方系統中的任何重大中斷;

我們將在運營中利用的供應鏈或第三方中的任何重大中斷;

我們無法或第三方拒絕以可接受的條款將內容許可給我們;

基於我們可能生產或分發的材料的性質和內容的疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任;

廣告收入競爭;

經濟上令人望而卻步的客户獲取成本;

對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭,部分原因是技術進步以及消費者預期和行為的變化;

我們的網絡、系統或技術因計算機病毒、“網絡攻擊”、盜用數據或其他瀆職行為,以及停電、自然災害、恐怖襲擊、信息意外泄露或類似事件而中斷或失效;

對社交媒體算法或推薦引擎進行顛覆性調整;

無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持;以及

依賴第三方供應商或服務提供商。
上述任何情況都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而,我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於核心行業。因此,如果我們收購另一個行業的目標業務,我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險,這些風險可能與上面列出的風險不同,也可能不同。
與我們證券相關的風險
我們投資信託賬户資金的證券可能會承受負利率,這可能會降低信託資產的價值,使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正,但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在 年推行低於零的利率。
 
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最近幾年,美聯儲公開市場委員會不排除未來可能在美國採取類似政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改,我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額,外加任何利息收入,扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併,則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值,使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們的活動可能會受到限制,包括:

對我們投資性質的限制;以及

對證券發行的限制;每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。
此外,我們可能對我們提出了繁重的要求,包括:

在證券交易委員會註冊為投資公司;

採用特定形式的公司結構;以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。
我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券,或投資於貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國國債,並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具,我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被認為受到投資公司法的約束,遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用,我們沒有為此分配資金,可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期變得一文不值。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,而我們沒有根據要約收購規則進行贖回,並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份,您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易所法案第13節的定義)行事的任何其他人,將被限制贖回其股票,贖回的股份總額不得超過本次發行所售股份的15%。“在沒有我們事先同意的情況下。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股票,您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此,您將繼續持有超過15%的股份,為了處置這些股份,您將被要求在公開市場交易中出售您的股票,可能會出現虧損。
 
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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們已獲準在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市,我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後,我們預計將達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準,但我們不能向您保證,我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持股東權益的最低金額(一般為250萬美元),以及至少300名公眾股東。此外,關於我們最初的業務合併,我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格,以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如,我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元,我們將被要求至少有300名輪批持有人持有我們的無限制證券(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少為2,500美元的無限制證券)。我們不能向您保證,屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大不良後果,包括:

我們證券的市場報價有限;

我們證券的流動性減少;

確定我們的A類普通股是“細價股”,這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低;

有限的新聞和分析師報道;以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。
1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的子公司以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市,因此我們的子公司、A類普通股和認股權證將有資格成為此類法規下的擔保證券。儘管各州被先發制人,不能監管擔保證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知,除愛達荷州外,並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,可能會利用這些權力,或威脅要使用這些權力,以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責,但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。
如果我們被迫進行資不抵債清算,股東收到的任何分派,如果證明在分派之日之後,我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能被視為非法付款。(br}如果我們被迫進行破產清算,股東收到的任何分派都可能被視為非法付款,前提是我們在分派日期之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。)因此,清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派,而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務,即屬犯罪,並可能在開曼羣島被處以最高約18,300美元的罰款及最長五年的監禁。
 
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我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記,當投資者希望行使認股權證時,此類登記可能還沒有到位,從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證,並可能導致此類認股權證到期一文不值。
我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證可發行的A類普通股。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意,在可行範圍內(但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併結束後15個營業日),吾等將盡商業合理努力向證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書,並將盡商業合理努力使該登記説明書在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效,並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力,直至認股權證期滿或到期為止。我們不能向您保證,如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化,其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的,或者SEC發佈了停止令,我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記,我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證,在這種情況下,您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式,該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而,我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,我們亦沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格,或者可以豁免登記。儘管如此,如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時,符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維持。但在沒有豁免的情況下,我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下,如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格,並且沒有豁免,我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證,或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格,則該認股權證持有人無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者,將僅為這些單位包括的A類普通股支付全額單位購買價。可能會出現這樣的情況,即我們的私募認股權證的持有人行使其認股權證的註冊豁免,而作為此次發售中出售的單位的一部分包括的公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下,我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股,而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格,我們也可以行使贖回權。因此,我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。
認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券,目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。
在某些情況下,包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體,認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此,如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證,您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議,尚存的公司須在最初業務合併結束後15個營業日內,以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。
 
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如果您在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證,您從這種行使中獲得的A類普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。
在某些情況下,可能需要或允許以無現金方式行使公募認股權證。例如,如果我們的A類普通股在任何行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市,以至於它們符合證券法第2918(B)(1)節下的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或但將利用我們在商業上合理的努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。此外,如果我們在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時調用公共認股權證進行贖回,我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做(參見“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,證券 - 可贖回認股權證説明 - 公眾股東認股權證 - 贖回權證”)。在無現金基礎上行使的情況下,持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價,該數量的權證等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積所獲得的商數,再乘以我們A類普通股相對於權證行使價格的“公平市值”的超額部分,再乘以(Y)公允市值和(B)整體0.361的商數,兩者中的較小者為(A)除以(X)乘以(X)乘以我們的A類普通股的“公平市值”超過認股權證的行權價格(Y)和(B)全數為0.361。, 而且,持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使現金認股權證時的數量。例如,如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證,而A類普通股在沒有有效登記聲明的情況下的公平市值為每股17.50美元,那麼在無現金行使時,持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付,持有人將獲得875股A類普通股。這將降低持有人對我們公司投資的潛在“上行空間”,因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後,將持有較少數量的A類普通股。
向我們的初始股東及其允許的受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難,未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據本次發行結束前達成的協議,在我們的初始業務合併之時或之後,我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股之後,要求我們登記轉售這些股票。此外,吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售,而於轉換營運資金貸款時可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或要求更多的現金對價,以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
我們可能會增發A類普通股或優先股,以完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款,我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股,比例在我們最初的業務合併時大於1:1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的公司章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股,每股票面價值0.001美元,以及5000萬股B類普通股,面值為面值
 
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每股價值0.001美元,500萬股未指定優先股,每股票面價值0.001美元。緊接本次發行後,將分別有476,775,000股和46,250,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行,該金額考慮到在行使已發行認股權證而不是轉換B類普通股時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股,最初按1:1的比率轉換,但須按本文所述進行調整。在此次發行之後,將不會立即發行和發行優先股。
我們可能會發行大量額外的A類普通股,並可能發行優先股,以完成我們最初的業務合併,或者在完成最初的業務合併後,根據員工激勵計劃。我們亦可發行A類普通股,以贖回“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,A類普通股及公眾股東認股權證的説明及贖回權證”所述的認股權證,或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文,在我們初步業務合併時按大於1:1的比率轉換B類普通股,以贖回該等認股權證。然而,我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括),在我們最初的業務合併之前,我們不得額外發行普通股,使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金,或(2)與我們的公眾股份在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股:

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1:1的比例發行A類普通股,稀釋程度將會增加;

如果優先股的發行權利優先於我們提供的普通股,則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利;

如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權變更,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職;

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更;

可能會對我們的股票、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及

可能不會調整我們認股權證的行使價格。
公開認股權證的行權價格比過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證要高,因此權證更有可能到期變得一文不值。
公開認股權證的行權價格高於以往許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看,權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中主要單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元,可按本文規定進行調整。因此,這些權證更有可能到期時一文不值。
我們的保薦人總共支付了25,000美元,約合每股創始人股票0.006美元,因此,在購買我們的A類普通股後,您將立即體驗到大幅稀釋。
本次發行後,每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股,不分配給包括在單位內的認股權證)與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票,這極大地促進了這種稀釋。本次發售完成後,假設沒有價值歸屬於認股權證,您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約91.6%(或每股9.16美元,假設不行使承銷商的超額配售選擇權),預計每股有形賬面淨值0.84美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股,這種稀釋將會增加,並且如果公眾股東尋求從信託中贖回,這種稀釋將會加劇。此外,由於具有防稀釋保護,
 
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在方正股份中,與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。
我們可以修改認股權證的條款,修改方式可能會對公共認股權證的持有人不利,但需得到當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准。
我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准,才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂,我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。
我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。
與大多數空白支票公司不同,如果
(i)
我們以每股普通股9.20美元以下的新發行價增發普通股或與股權掛鈎的證券,用於融資目的,與我們最初的業務合併結束相關; 在結束最初的業務合併時,我們以低於9.20美元的新發行價發行普通股或股權掛鈎證券;
(Ii)
此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的初始業務合併的資金,以及
(Iii)
市值低於每股9.20美元,則權證的行權價將調整為市值與新發行價格中較高者的115%,而下列“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公眾股東認股權證及贖回A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的權證贖回”及“-贖回A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”項下所述的每股10.00美元及18.00美元的贖回觸發價格,將分別調整(至最接近的百分之),相等於市值及每股A類普通股價格較高者的100%及180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。
我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議將規定,在符合適用法律的情況下,(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管有上述規定,但認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內
 
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任何我們的權證持有人的姓名,該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權,以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中的律師送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人,在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件。
此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們的權證預計將作為衍生負債入賬,並將在發行時按公允價值計入收益中的每個時期的公允價值變化,這可能會增加用户完成初始業務合併的難度。
作為本招股説明書提供的單位的一部分,我們將發行500萬,000,000份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則最多發行5,750,000份認股權證),同時,我們將向我們的保薦人發行總計3,225,000份私募認股權證(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則發行3,450,000份私募認股權證),每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股,每股11.50美元我們期望將本招股説明書提供的單位相關認股權證和私募認股權證作為認股權證責任一併交代。在每個報告期,(1)認股權證的會計處理將被重新評估,以便作為負債或股權進行適當的會計處理,(2)公共認股權證和私募認股權證的負債的公允價值將被重新計量,負債的公允價值變化將在我們的損益表中作為其他收入(費用)記錄。潛在目標可能會尋找沒有被視為負債的認股權證的買家,這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回,其中包括參考值等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價的調整而進行的調整,如“Description of認股權證與可贖回認股權證及公開股東認股權證的反稀釋調整”中所述)。請參看《證券 - 可贖回認股權證説明 - 公眾股東認股權證當A類普通股每股價格等於或超過18美元時 - 贖回權證》。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回權證的贖回可能迫使您:(1)行使您的權證,並在可能對您不利的時候支付行使價;(2)當您希望持有權證時,以當時的市場價格出售您的權證;或(3)接受在未贖回權證被要求贖回時的名義贖回價格。, 我們預計會大大低於你方認股權證的市場價值。任何私募認股權證,只要由吾等保薦人或其許可受讓人持有,吾等將不會贖回任何認股權證(以下“證券 - 可贖回認股權證描述 - 公眾股東認股權證及當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者除外),本公司將不會贖回該等認股權證(見下文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證的説明”)。
此外,如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公眾股東認股權證 - 反稀釋調整”標題中所述,對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整),我們有能力在可行使權證之後和到期前的任何時間贖回已發行認股權證,價格為每股0.1美元。在這種情況下,持有者將
 
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根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股,可以在贖回前行使認股權證。請參閲《證券 - 可贖回認股權證説明--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回-- - 公開股東認股權證説明》。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外,這樣的贖回可能發生在認股權證“超出現金”的時候,在這種情況下,如果你的認股權證仍未發行,你將失去任何潛在的內含價值,因為隨後A類普通股的價值會增加。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值,及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人,包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整),而不論認股權證的剩餘有效期如何。
我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難完成最初的業務合併。
我們將發行認股權證,購買5,000,000股A類普通股(或最多5,750,000股A類普通股,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使),價格為每股11.50美元(可按本文規定進行調整),作為本招股説明書提供的股票單位的一部分,同時,在本次發行結束的同時,我們將以私募方式發行總計3,225,000股(或3,450股)若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)私募認股權證,每份可行使認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,惟須按本文規定作出調整。我們的初始股東目前持有4,312,500股B類普通股(最多562,500股可由我們的保薦人沒收,具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股,但須按本文所述進行調整。此外,如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款,最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元,由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言,行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股,這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量,並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此, 我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難,或者增加收購目標企業的成本。
私募認股權證與作為本次發行中認股權證的一部分出售的認股權證相同,不同之處在於,只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有:(1)我們將不贖回它們(除非如以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00時,證券 - 可贖回認股權證和公開股東認股權證的説明”中所述);(2)除若干有限例外情況外,該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售,直至吾等初步業務合併完成後30天;(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使;及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權。
由於每個單位包含一個認股權證的三分之一,並且只能行使整個認股權證,因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單元包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議,兩個單位分離後不會發行零碎認股權證,只會交易整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同,我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分,以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應,因為權證將以總股數的三分之一行使,而不是每個單位都包含一個完整的權證來購買一整股股份,因此我們相信,對於目標業務來説,我們將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而,這種單位結構可能會導致我們的新單位的價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證的話。
 
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我們子公司的發行價和此次發行規模的確定,比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此,與運營公司的典型發行相比,您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。
在此次發行之前,我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時,管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議,討論資本市場的總體狀況,以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時,包括A類普通股和認股權證在內的主要單位的考慮因素包括:

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景;

這些公司以前的產品;

我們以誘人的價值收購運營業務的前景;

槓桿交易中的債務權益比審查;

我們的資本結構;

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估;

本次發行時證券市場的基本情況;

其他被認為相關的因素。
雖然我們考慮了這些因素,但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性,因為我們沒有歷史運營或財務業績。
我們的證券目前沒有市場,我們的證券市場可能無法發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們的證券目前沒有市場。因此,股東無法獲得有關以往市場歷史的信息,以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後,由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況,包括新冠肺炎爆發的結果,我們證券的價格可能會有很大差異。此外,活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續,否則你可能無法出售你的證券。
我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會,董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力,以及在我們完成初步業務合併之前,只有我們的董事和我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有人有權就董事的任命和填補我們董事會的空缺進行投票,這可能會增加罷免我們的董事的難度,並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事,一旦我們的股票在納斯達克上市,納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。
本次發行完成後,只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此,納斯達克可能會認為我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
 
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根據納斯達克上市規則的定義,我們的董事會包括大多數“獨立董事”;

我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責;以及

我們董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述了該委員會的宗旨和職責。
我們不打算利用這些豁免,並打算遵守納斯達克的公司治理要求,但須遵守適用的逐步實施規則。然而,如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免,您將不會獲得向受納斯達克公司治理要求的所有公司的股東提供的相同保護。
與我們的贊助商和管理團隊相關的風險
我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們的關鍵人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。
我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而,我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上,但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人,但我們不能向您保證,我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求,這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
此外,收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後,收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計,在我們最初的業務合併之後,收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫,但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行,並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償,以補償他們在完成初步業務合併後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而,我們相信,在我們最初的業務合併完成後,這些人是否有能力留在我們身邊,不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而,在我們最初的業務合併完成後,我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證,我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏,將在我們最初的業務合併時作出決定。
 
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我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。
我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的人員從事其他幾項商業活動,他們可能有權獲得可觀的補償,我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力,這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關我們高級管理人員和董事的其他業務的完整討論,請參閲《管理 - 董事和高級管理人員》。
我們的某些董事和高級管理人員現在是,我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體,因此,在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
在此產品完成後,在我們完成初始業務組合之前,我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的某些董事和高級管理人員現在是,我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會與從事類似業務的實體有關聯。根據一份書面協議,我們的每位高級職員都同意,在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前,不會成為擁有根據《交易法》登記的某類證券的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事;然而,前提是,即使在我們就我們的最初業務合併達成最終協議之前,海莫維奇先生也可以成為另一家擁有根據《交易法》登記的某類證券的特殊目的收購公司的董事,只要該實體保持其在歐洲的執行辦事處,並且預計該實體不會競爭
我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此,在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時,他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級職員的任何個人,除根據合同明確承擔的義務外,均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望,或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會;以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期,或放棄任何潛在交易或事項的參與機會,而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。
有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論,請參閲《管理 - 董事和高級管理人員》、《管理 - 利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。
我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
 
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尤其值得一提的是,我們贊助商的分支機構投資了一系列不同的行業。因此,在適合我們的業務合併的公司和可能成為其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間,可能會有大量的重疊。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係,這可能會引發潛在的利益衝突。
考慮到我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係,我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和官員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員,包括那些在“管理和利益衝突”(Management - Interest of Interest)一文中描述的實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併,也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易,但如吾等確定該等聯營實體符合我們的業務合併準則及指引(見“Proposed Business - Impect Our Initial Business Composal - Selection a Target Business and Structure of the Initial Business Composal”),且該等交易已獲大多數獨立及無利害關係董事批准,吾等仍會繼續進行有關交易。儘管我們同意我們或一個由獨立和無利益關係的董事組成的委員會將從FINRA成員中的一家獨立投資銀行或一家獨立會計師事務所獲得關於從財務角度與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性的意見,但潛在的利益衝突可能仍然存在,因此,可能會存在潛在的利益衝突。, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利,因為它們不會有任何利益衝突。
如果我們的初始業務合併沒有完成,我們的初始股東將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票),而且由於我們的初始股東可能從業務合併中獲得大量利潤,即使在我們的公眾股東會因其投資而蒙受損失的情況下,在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時,可能會出現利益衝突。
2021年2月17日,我們的贊助商代表我們支付了總計25,000美元的某些費用,以換取發行4,312,500股方正股票,約合每股0.006美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前,我們沒有有形或無形的資產。本次發行後,我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何新的單位)。如果我們不完成最初的業務合併,創始人的股票將一文不值。
此外,我們的保薦人承諾購買總計3,225,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為3,450,000份)私募認股權證,每份可行使一股A類普通股,總購買價為4,837,500美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總計為5,175,000美元),或每份認股權證1.5美元,如果我們不完成業務合併,這些認股權證也將一文不值。每份定向增發認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股,並可按本文規定進行調整。
我們的發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營的動機,並可能導致我們創始人股份的持有者和我們的高級管理人員和高級管理人員以及我們的公眾股東之間的利益不一致。隨着本次發行結束後的24個月最後期限的臨近,這些風險可能會變得更加嚴重,這是我們完成初步業務合併的最後期限。
特別是因為方正股份是以每股約0.006美元的收購價收購的,我們方正股份的持有者(包括我們某些間接擁有方正股份的董事和高管)在我們最初的業務合併後可以獲得可觀的利潤,即使我們的公眾股東的投資因業務後合併價值的下降而虧損
 
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其A類普通股(在計入與業務合併預期的交換或其他交易相關的任何調整後)。例如,1,000股方正股票的持有者將支付大約6美元購買這些股票。在初始業務合併時,該持有人將能夠將該等方正股份轉換為1,000股A類普通股,並將獲得與我們初始業務合併相同數量的A類普通股的公眾股東相同的對價。如果我們的A類普通股在合併後的基礎上的交易價(在計入與業務合併計劃的交換或其他交易相關的任何調整後)降至每股5.00美元,我們創始人股票的持有者將獲得大約4994美元的利潤,因為持有者已將1000股方正股票轉換為與最初的業務合併相關的A類普通股。相比之下,持有作為此次發行單位一部分收購的1000股A類普通股的公眾股東,將在同一交易中損失約5000美元(不包括單位中包括的認股權證的價值)。
此外,如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
在最初的業務合併後,我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證,一旦失去對目標業務的控制,新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。
我們可以構建我們的初始業務組合,使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或更多,或者以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時,我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權,這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新普通股,以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股票或其他股權證券。在這種情況下,我們將獲得目標的100%權益。然而,由於發行了大量新普通股,緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外,其他少數股東可能會隨後合併他們的持股,導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此,這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
我們的初始股東將控制我們董事會的任命,直到我們完成最初的業務合併,並將持有我們的大量權益。因此,他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事,並可能對需要股東投票的行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式。
本次發行結束後,我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)。此外,在我們最初的業務合併之前,方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事,並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間,我們公眾股票的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文,須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此,在我們最初的業務合併之前,您不會對董事的任命有任何影響。
除本招股説明書披露的信息外,我們的初始股東以及我們的任何董事或高級管理人員目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。另外,由於他們對我們公司擁有很大的所有權,我們最初的
 
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股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響,可能是您不支持的方式,包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程,以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中或在售後市場或在私下談判的交易中購買任何A類普通股,這將增加他們對這些行動的影響力。因此,至少在我們最初的業務合併完成之前,我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。
在我們最初的業務合併之後,我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方,我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外;因此,投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
我們最初的業務合併後,我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外的地方,我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方。因此,美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利,向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。
我們依賴我們的董事和高級管理人員,他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人,尤其是Jason Stein和Daniel Haimovic。我們相信,我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務,至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外,我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外,我們的某些董事和高級管理人員對保薦人的附屬公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議,也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務,可能會對我們造成不利影響。
在國外收購和經營企業的風險
如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併,我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔,如果我們實施這種初始業務合併,我們將面臨各種額外風險,這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併,我們將面臨與跨境業務合併相關的風險,包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併,我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險,包括以下任何一項:

管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難;

貨幣兑換規章制度;

複雜的企業個人預扣税;

管理未來企業合併實施方式的法律;

關税和貿易壁壘;

海關、進出口相關規定;

付款週期較長;
 
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税收後果,例如税法變化,包括適用政府向國內公司提供的終止或減税和其他激勵措施,以及與美國相比税法的變化;

貨幣波動和外匯管制;

通貨膨脹率;

應收賬款收款挑戰;

文化和語言差異;

用人條例;

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭;

與美國的政治關係惡化;

人員義務兵役;

政府撥付資產。
我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點,我們可能無法完成這樣的合併,或者,如果我們完成了這樣的合併,我們的業務可能會受到影響,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法,他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律,這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併之後,我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務,而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的,並可能導致各種監管問題,這可能會對我們的運營產生不利影響。
在我們最初的業務合併之後,我們的運營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的,無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間,這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期,某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響,如果我們實現了最初的業務組合,目標業務的盈利能力也會受到影響。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊,這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。
根據《公司法》,如果股東通過必要的特別決議批准,我們可以與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併,在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊,或在另一個司法管轄區重新註冊。這類交易可能導致股東在股東是税務居民的司法管轄區(如果是税務透明實體,則是其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新成立公司的司法管轄區確認應税收入的納税義務。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊,則在與該業務合併相關而向我們正式提交贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前,可能會附加該税項責任。我們不打算向股東進行任何現金分配,以支付此類税款。股東在重新成立公司後,可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。
 
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一般風險因素
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術,包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務,包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司,我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件,或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種,或它們的組合,都有可能對我們的業務產生不利影響,並導致財務損失。
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是,我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們可能是一家被動的外國投資公司,或“PFIC”,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們在普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders”一節所定義)的持有期內的任何應納税年度(或其部分)是PFIC,則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能需要遵守額外的報告要求。我們在本納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購公司的狀況,以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(參見本招股説明書標題為“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders - Pactive Foreign Investment Company Rules”的部分)。視乎個別情況,啟動例外情況的適用可能會受到不明朗因素的影響,而我們亦不能保證我們是否有資格申請啟動例外情況。此外,即使我們有資格就給定的納税年度獲得啟動例外,也不能保證我們在其他納税年度不會成為PFIC。因此,我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度,我們都是PFIC。然而,我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外,如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC,我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以便使美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持“合格選舉基金”選擇, 但我們不能保證我們會及時提供所需的信息,而且我們的搜查證很可能在所有情況下都無法進行這樣的選擇。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細説明,請參閲“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders - Pactive Foreign Investment Company Rules”(所得税考慮因素和美國聯邦所得税及美國持有者和被動型外國投資公司規則)。
 
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我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司,如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除對高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求,這些要求包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果截至本財年第二季度末,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期,即是説,當一項標準頒佈或修訂,而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時,我們作為一間新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時,採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外,我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在本財年的最後一天,(1)截至當年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元,或(2)在完成的財年中,我們的年收入等於或超過1億美元,截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成收購的時間和成本。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始,對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司,不再符合新興成長型公司的資格時,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔,因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於 的規定。
 
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其內部控制是否充足。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的,您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,英國普通法的法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事責任性質的,就不會對我們施加這些法律責任。(B)開曼羣島法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決;以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中,只要這些條款施加的責任是刑法性質的,就不會對我們施加法律責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行,必須是最終和決定性的判決,必須是清償金額的判決,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動,公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
 
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書中的部分表述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述:

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務;

我們完成初始業務合併的能力;

我們對一項或多項預期目標業務的預期;

在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事,或進行了必要的變動;

我們的董事和管理人員將時間分配給其他業務,並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突;

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力;

我們核心行業的潛在目標業務庫以及更廣泛的經濟趨勢對這些行業的影響,包括持續的新冠肺炎大流行的影響;

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性,我們有能力完成初始業務合併;

我們的董事和高級管理人員創造大量潛在業務合併機會的能力;

我們公募證券的潛在流動性和交易;

我們的證券缺乏市場;

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益;

不受第三方索賠的信託賬户;或

我們此次發售後的財務表現。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括,但不限於,在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
 
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收益使用情況
我們提供15,000,000台,發行價為每台10.00美元。我們估計,本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。
沒有
超額配售
選項
超額配售
選項
鍛鍊
毛收入
公開發售單位的毛收入(1)
$ 150,000,000 $ 172,500,000
私募認股權證的總收益
4,837,500 5,175,000
毛收入總額
$ 154,837,500 $ 177,675,000
預計產品費用(2)
承銷佣金(不包括遞延部分)(3)
$ 3,000,000 $ 3,450,000
律師費和開支
300,000 300,000
會計費和費用
60,000 60,000
印刷費和雕刻費
30,000 30,000
SEC費用
18,820 18,820
FINRA費用
26,375 26,375
旅行和路演
10,000 10,000
董事和高級管理人員保險費
1,000,000 1,000,000
納斯達克上市和申請費
80,000 80,000
雜費(4)
45,855 45,855
預計發行總費用(承銷佣金除外)
$ 1,571,050 $ 1,571,050
報銷費用(7)
$ 750,000 $ 862,500
預計發售費用後的收益
$ 151,016,450 $ 173,516,450
託管帳户(3)
$ 150,000,000 $ 172,500,000
公開發行規模的%
100% 100%
不在信託帳户(2)中
$ 1,016,450 $ 1,016,450
下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,016,450美元淨收益的使用情況(5)。
金額
佔總數的%
與任何 相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用
業務組合(6)
$ 400,000 39.35%
與監管報告義務相關的法律和會計費用
200,000 19.68%
行政、財務和支持服務付款
240,000 23.61%
納斯達克繼續上市費
75,000 7.38%
其他雜費
101,450 9.98%
合計
$ 1,016,450 100.00%
(1)
包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。
(2)
如本招股説明書所述,發行費用的一部分已從我們的保薦人提供的最高40萬美元的貸款收益中支付。截至2021年2月17日,我們尚未在保薦人的本票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。
 
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目錄
 
這些貸款將在本次發行完成後從1,571,050美元的發售所得中償還,這筆資金已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。這些費用只是估算。如果要約費用低於本表所列,任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發行費用超過本表所列,我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。
(3)
承銷商已同意延期承銷相當於本次發行總收益3.75%的承銷佣金。在我們的初始業務合併完成後,構成承銷商遞延佣金的5,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則最高可達6,468,750美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商,其餘資金(減去用於支付贖回股東的金額)將撥給我們,並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格,或用於一般公司目的,包括支付本金。承保人無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。
(4)
包括組織和行政費用,如果實際金額超過估計,還可能包括與上述費用相關的金額。
(5)
這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如,根據業務合併的複雜程度,我們與談判和構建業務合併相關的法律和會計費用可能比我們目前估計的更高。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標,我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外,我們的人手需求可能會有所不同,因此,我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化,除了當前已分配費用類別之間的波動,如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數,將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。根據目前的利率,我們預計在本次發行結束後的12個月內,我們將從信託賬户中持有的資金賺取的利息中獲得約105,000美元;然而,我們不能就這一金額提供保證。這一估計假設基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率,年利率為0.07%。此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併, 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇,至多1500美元的此類貸款可以轉換為權證,每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
(6)
包括估計金額,這些金額也可用於我們最初的業務合併,為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。
(7)
承銷商已同意向我們支付相當於發售總收益0.50%的金額,以償還我們與此次發售相關的某些費用。這項報銷將增加我們在信託賬户之外的可用收益。
納斯達克上市規則規定,本次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中,150,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權為 ,則為172,500,000美元)
 
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(br}全部行使),包括5,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則最高可達6,468,750美元)的遞延承銷佣金將存入美國的信託賬户,大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人。信託賬户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券,或僅投資於美國公債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金.根據目前的利率,假設年利率為0.07%,我們估計信託賬户的利息大約為每年105,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息,除非提取利息以支付税款(如果有的話)。信託賬户中的資金將不會從信託賬户中以其他方式釋放,直到以下最早的一項:(1)我們完成了初步業務合併;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或贖回100%的公開股票;以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,根據適用的法律,我們將贖回我們的公眾股票。根據目前的利率, 我們預計信託賬户賺取的利息將足以繳税。
信託賬户中持有的淨收益可用於支付目標業務的賣方,我們最終與該目標業務完成初始業務合併,並支付遞延承銷佣金。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的,或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價,我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括用於維持或擴大交易後公司的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
我們相信,非信託持有的金額,加上我們的贊助商提供的營運資金貸款,將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實,即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查,但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查,只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而,如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能需要籌集額外的資本,目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本,我們可以通過貸款或向我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資,但這些人沒有任何義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。
我們已簽訂行政服務協議,根據該協議,我們將每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後,我們將停止支付這些月費。
在本次發行結束之前,我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多400,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。截至2021年2月17日,我們尚未在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的,將於2021年6月30日早些時候到期,也就是此次發行結束時。這些貸款將在本次發售完成後從1,571,050美元的發售所得中償還,這些發售所得已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務組合
 
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目錄
 
如果 未關閉,我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額,但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司也可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關這些人將如何決定從哪些股東手中收購股票的説明,請參閲“建議的業務 - 允許購買我們證券的交易和其他交易”。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。然而,該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易,亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。
如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時,或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止,則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易;然而,如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束,買方將遵守此類規則。
在此類贖回之後,我們的公開股票贖回金額可能不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元,我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權,以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求,我們將不會進行此類贖回和相關的業務合併,而可能會尋找替代的業務合併。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(1)我們完成了初始業務合併,然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關,符合本文所述的限制;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或贖回100%的公開股票;以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,根據適用的法律,我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。
我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權,這些贖回權與完成我們最初的業務合併或本招股説明書中其他地方描述的對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關。此外,我們的初始股東已經同意,如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而,如果我們的初始股東收購了公眾股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。
 
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股利政策
到目前為止,我們沒有就普通股支付任何現金股息,也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們在最初的業務合併中產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
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稀釋
假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的股票單位中包括的認股權證,每股A類普通股的公開發行價與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄,而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高,尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量確定的,有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)。
截至2021年2月17日,我們的有形賬面淨赤字為56,458美元,約合每股B類普通股0.02美元。在完成出售我們在本招股説明書中提供的15,000,000股A類普通股,出售私募認股權證,扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後,我們在2021年2月17日的預計有形賬面淨值將為5,000,002美元,即每股0.84美元。這意味着截至本招股説明書日期,我們向初始股東的有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的12,825,699股A類普通股的價值,假設不行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.86美元,對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股9.16美元或91.6%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權,對新投資者的攤薄將是每股9.26美元或92.6%的立即攤薄。
下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄,假設沒有價值歸因於新單位或私募認股權證中包括的認股權證:
沒有
超額配售

超額配售
公開發行價
$ 10.00 $ 10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字
(0.02) (0.01)
公眾股東應佔增加
0.86 0.75
本次發行和出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值
0.84 0.74
對公眾股東的稀釋
$ 9.16 $ 9.26
對公眾股東的稀釋百分比
91.6% 92.6%
為便於介紹,我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了128,256,990美元,因為持有我們大約85.5%的公開股票的持有人可以按比例贖回他們的股票,按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例,每股贖回價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中計算的金額,包括利息除以本次發售的A類普通股數量。
下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息:
購買的股票
總體考慮
號碼
百分比
金額
百分比
每股均價
初始股東(1)(2)
3,750,000 20.00% $ 25,000 0.02% $ 0.007
公眾股東
15,000,000 80.00% $ 150,000,000 99.98% $ 10.000
18,750,000 100.00% $ 150,025,000 100.00%
(1)
根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,假設全部沒收我們保薦人可以沒收的562,500股股票。
 
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(2)
假設以一對一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。在B類普通股的反稀釋條款導致在此類轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股的情況下,對公眾股東的攤薄將會增加。
本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下:
沒有
超額配售

超額配售
分子:
本次發售前的有形賬面淨赤字
$ (56,458) $ (56,458)
本次私募認股權證發行和出售的淨收益:
151,016,450 173,516,450
加價:預付報價成本,不包括有形賬面價值
77,250 77,250
少:認股權證負債
(12,155,250) (13,593,000)
少:遞延承銷佣金
(5,625,000) (6,468,750)
減去:以信託形式持有的收益需贖回
(128,256,990) (148,475,490)
$ 5,000,002 $ 5,000,002
分母:
本次發行前已發行的B類普通股
4,312,500 4,312,500
如果不行使超額配售,B類普通股將被沒收
(562,500)
發行單位包含的A類普通股
15,000,000 17,250,000
減:需贖回的普通股
(12,825,699) (14,847,549)
5,924,301 6,714,951
 
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大寫
下表列出了我們在2021年2月17日的市值,並進行了調整,以實現本次發售中以150,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的15,000,000個單位,以及以4,837,500美元(或每份認股權證1.5美元)的價格出售3,225,000份私募認股權證,以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益:
2021年2月17日
實際
調整後(1)
應付關聯方票據(2)
$ $
擔保責任(3)
12,155,250
延期承銷佣金
5,625,000
A類普通股;-0和12,825,699股可能需要贖回,實際和調整後分別為(4)
128,256,990
優先股,面值0.001美元;授權500萬股;無已發行和已發行、實際和調整後的股票
A類普通股,面值0.001美元,授權5億股;-0-和
2,174,301股已發行和已發行股票(不包括-0和12,825,699股
可能需要贖回)、實際和調整後分別
2,174
B類普通股,面值0.001美元,授權5000萬股,
4,312,500股和3,750,000股已發行和流通股,實際和調整後,
分別為(5)
4,313 3,750
新增實收資本(6)
20,687 5,423,621
累計虧損
(4,208) (429,543)
股東權益總額
$ 20,792 $ 5,000,002
總市值
$ 20,792 $ 151,037,242
(1)
根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,假設全部沒收我們保薦人可以沒收的562,500股股票。出售這些股份的收益不會存入信託賬户,這些股票將沒有資格從信託賬户贖回,也沒有資格就最初的業務合併投票。
(2)
在本次發行結束之前,我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多400,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。截至2021年2月17日,我們還沒有借入任何本票金額用於此次發行的部分費用。
(3)
公開認股權證和私募認股權證預計將作為認股權證負債入賬,並將在發行時按公允價值計入公允價值,公允價值變動由本公司根據從其獨立第三方估值公司獲得的估值報告確定,計入收益。
(4)
在我們的初始業務合併完成後,我們將向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會,其現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中按比例存入總金額的比例份額,包括利息(利息應扣除應繳税款),但須遵守本文所述的限制,即我們的有形資產淨額在贖回後將維持在最低5,000,001美元,以及任何限制(包括但不限於需要贖回的“調整後”普通股金額等於“調整後”總資產151,037,242美元,減去“調整後”總負債17,780,250美元,減去“調整後”股東權益總額5,000,002美元。可贖回的A類普通股價值等於每股10.00美元(假設贖回價格)乘以12,825,699股A類普通股,這是可按每股10.00美元的收購價贖回且仍保持至少5,000-001美元有形資產淨額的A類普通股的最大數量。
 
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(5)
實際股份金額先於保薦人沒收方正股份,經調整後的股份金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。
(6)
“調整後”額外實收資本計算等於“調整後”股東權益總額5,000,002美元,減去A類普通股(面值)2,174美元,減去B類普通股(面值)3,750美元,加上累計赤字429,543美元。
 
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管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
概述
我們是一家新成立的空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併,涉及一項或多項業務或資產,我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的收購目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地就確定收購目標展開任何討論。到目前為止,我們還沒有產生營業收入,我們預計在完成最初的業務合併之前,我們不會產生營業收入。我們打算使用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
企業合併增發普通股或優先股:

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1:1的比例發行A類普通股,稀釋程度將會增加;

如果優先股的發行權利優先於我們提供的普通股,則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利;

如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權變更,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職;

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更;

可能會對我們的股票、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及

可能不會調整我們認股權證的行使價格。
同樣,如果我們發行債務或產生鉅額債務,可能會導致:

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快;

如果債務是按需支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有);

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;

我們無法支付普通股股息;

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息,這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途;

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制;

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及

與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。
如所附財務報表所示,截至2021年2月17日,我們沒有現金,營運資金缺口約為56,458美元,延期發售成本約為77,250美元。此外,我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們無法向您保證
 
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目錄
 
我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。除其他因素外,這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。自成立以來,我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後,在完成最初的業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。本次發行後,我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化,自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後,我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後,我們的費用將大幅增加。
流動資金和資本資源
保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本,以換取向我們的保薦人發行方正股票,以及保薦人在無擔保本票下提供的高達400,000美元的貸款,從而滿足了我們的流動性需求。截至2021年2月17日,我們尚未在保薦人的本票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。我們估計,(1)在扣除約1,571,050美元的發售費用和3,000,000美元的承銷佣金(不包括5,625,000美元的遞延承銷佣金(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則最高可達6,468,750美元)後,(1)出售本次發行的主要單位所得的淨收益,以及(2)出售私募認股權證的收購價為4,837,500美元(或5美元)。450美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為173,516,450美元)。其中,150,000,000美元或172,500,000美元,如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使,包括5,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使,則最高可達6,468,750美元)遞延承銷佣金將存入信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券,或僅投資於美國公債的貨幣市場基金.剩餘的1,016,450美元(沒有超額配售選擇權)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發行費用超過了我們估計的1571,050美元,我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的1,571,050美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。此外,承銷商已同意向我們支付相當於750,000美元(或862,500美元,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)的金額,以償還我們與此次發行相關的某些費用。這項報銷將增加我們在信託賬户之外的可用收益。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款,不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話,我們可以提取利息交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計,我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購和實施我們的增長戰略。
在我們完成最初的業務合併之前,我們將擁有1,016,450美元的信託賬户以外的收益(沒有超額配售選擇權),以及我們的贊助商提供的營運資金貸款。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行商業盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和
 
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潛在目標企業的實質性協議,構建、談判和完成企業合併,以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約400,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用;200,000美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用;75,000美元的納斯達克繼續上市費用;240,000美元的行政、財務和支持服務的行政服務協議費用;以及大約101,450美元的一般營運資金,這些資金將用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。
這些金額是估計值,可能與我們的實際支出有很大差異。此外,我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用,以幫助我們尋找目標企業或作為首付款,或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易),儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議,我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利,那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
我們認為,在此次發行之後,我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
控制和程序
我們目前不需要保持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於截至2022年12月31日的財年的內部控制報告要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司,不再符合新興成長型公司資格的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
 
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在本次發行結束之前,我們尚未完成內部控制評估,我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制,並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制,以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制:

財務、會計和外部報告領域的人員配備,包括職責分工;

對賬;

正確記錄相關期間的費用和負債;

會計業務內部審批證明;

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論;以及

會計政策和程序文檔。
由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期,因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用,特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間,從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
一旦我們管理層的內部控制報告完成,我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所,根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時,可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。
關於市場風險的定量和定性披露
此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券,或投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
關聯方交易
2021年2月17日,我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本,以換取向我們的保薦人發行4,312,500股方正股票,約合每股0.006美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。本次發行後,我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何新的單位)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,我們的保薦人最多可沒收562,500股方正股票。
我們已簽訂行政服務協議,根據該協議,我們還將每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後,我們將停止支付這些月費。
我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項,並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用,並無上限或上限。
 
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在本次發行結束之前,我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多400,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。截至2021年2月17日,我們尚未在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的,將於2021年6月30日早些時候到期,也就是此次發行結束時。這些貸款將在本次發售完成後從1,571,050美元的發售所得中償還,這些發售所得已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
我們的保薦人承諾以每份認股權證1.50美元的價格購買總計3,225,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為3,450,000份)的私募認股權證(總計4,837,500美元,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為總計5,175,000美元),該私募將在本次發行結束的同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本次發行中認股權證單位一部分出售的認股權證相同,不同之處在於,只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有:(1)我們將不贖回這些認股權證(除非如以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,證券 - 可贖回認股權證和公共股東認股權證的説明”一節所述);(2)該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有:(1)我們不會贖回它們(以下在“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證的説明”一節中描述除外);(2)除若干有限例外情況外,該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售,直至吾等初步業務合併完成後30天;(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使;及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權。
根據我們在本次發行結束前與初始股東達成的註冊權協議,我們將被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議,該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求,要求吾等根據證券法將彼等持有以供出售之若干證券登記,並根據證券法下第415條規則將所涵蓋證券登記以供轉售。此外,這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“主要股東 - 註冊權”。
表外安排;承諾和合同義務;季度業績
截至2021年2月17日,我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排,也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據,因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。
就業法案
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款,其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”,根據“就業法案”(JOBS Act),我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們將選擇
 
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延遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴此類豁免,則除其他事項外,我們可能不會被要求:(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告;(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(2)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,提供非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬披露;(2)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告;(3)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)的任何要求;及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用,或直至我們不再是一家“新興成長型公司”,兩者以較早者為準。
 
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建議業務
我公司
我們是一家新成立的空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併,涉及一項或多項業務或資產,我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的收購目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地就確定收購目標展開任何討論。到目前為止,我們還沒有產生營業收入,我們預計在完成最初的業務合併之前,我們不會產生營業收入。
雖然我們可能會在任何部門或行業進行收購,但我們將專注於在我們可以利用我們的管理團隊和顧問的專業知識創造價值的行業中尋找機會,特別是在體育、娛樂、數字媒體和/或技術(我們的“核心行業”)交匯處的消費品、服務和媒體公司。
我們的目標是通過應用我們的戰略,利用我們的管理團隊發現機會、進行徹底盡職調查以及收購和管理一項可以從我們在消費者、媒體和體育相關業務運營和投資方面的豐富經驗中獲益的能力,為我們的股東創造誘人的回報和價值。我們的方法側重於我們的管理團隊有良好業績記錄的行業或部門,並強調通過機會主義地進行交易來保存資本,我們認為我們有能力在這些交易中產生經濟影響,推動收入增長和盈利。
業務戰略
我們的管理團隊將尋求與一家市場領先、以增長為導向的消費產品、服務或媒體公司合併,受益於消費品牌與我們核心部門的融合,特別是以下趨勢:

體育、數字媒體和娛樂對高增長愛好者品牌的融合和影響;

由品牌真實性、名人和社交媒體影響力推動的熱情觀眾和社區;

可擴展的電子商務模式和日益引起消費者共鳴的數字本土品牌;

體育市場的增長,包括電子競技,以及提升球迷體驗的數字媒體、內容創作和互動平臺;

數字媒體平臺改變互動遊戲和多媒體流媒體,同時開創新的廣告模式;

隨着消費者轉向整體健康的生活方式,強調健康、健康、健身和營養;

促進社會意識和賦權的品牌認同和使命原則的重要性;以及

訂閲模式和技術支持的服務提供獨特而靈活的方式與品牌打交道。
我們相信,我們核心部門中的許多創新消費產品、服務和媒體公司都處於有利地位,能夠利用將推動可持續市場份額增長的社會和技術趨勢。我們核心部門的成長型公司正在擴大它們的能力,並提供越來越有吸引力的產品和服務,使自己更好地與不斷變化的消費者偏好保持一致。這些變化在很大程度上是由持續的數字和社交媒體發展以及不斷變化的消費者興趣、參與度和購買模式推動的。此外,領先的公司正在利用數字互動平臺、名人和有影響力的營銷以及創新的服務模式來迅速擴大其總的潛在市場、客户基礎和收入增長機會。我們尋求與我們核心部門內的一家公司合作,該公司利用這些關鍵趨勢以及以下一項或多項:直接面向消費者(“DTC”)和電子商務模式;流媒體和數字媒體服務;體育和電子競技體驗;健康和健康生活方式;社會影響;以及創新的消費技術。
 
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市場機會
利用數字技術、DTC分銷和電子商務模式的消費品牌正在經歷巨大的增長,同時迅速取代傳統的商業模式。新冠肺炎大流行在我們的核心部門掀起了衝擊波,並在創新公司和傳統公司之間產生了明顯的鴻溝。那些擁有強大數字存在或利用DTC渠道、擁有靈活的供應鏈和分銷模式的公司經歷了顯著的增長和市場份額的奪取,而傳統公司則難以適應不斷變化的環境。根據商務部人口普查局的數據,2020年第四季度,電商行業約佔美國所有零售額的14%,高於2019年第四季度的約11%。電子商務企業還可以利用強大的工具,如數字訂閲、名人和有影響力的營銷以及內容創作,使它們能夠超越傳統商業模式。我們認為,精通數字技術、擁有可觀品牌資產的品牌消費品公司最適合增長和投資。
根據普華永道的全球娛樂和媒體展望(2020-2024年),2020年全球娛樂和媒體市場預計將達到2.0萬億美元,到2024年預計將超過2.5萬億美元。這一增長在一定程度上是由向數字內容和媒體的持續轉變以及廣告和消費者參與度的演變推動的,正如“剪線”趨勢所表明的那樣,這嚴重顛覆了傳統的內容訂閲模式。根據IBISWorld的數據,視頻流媒體收入在2020年實現了420億美元的收入,預計到2025年將以23%的複合年增長率(CAGR)增長。根據Deltare的2019年體育娛樂未來報告,超頂級體育流媒體分鐘數的增加表明消費者的偏好正在從傳統的電視收看轉向,該報告指出,消費者正在通過利用多種設備來尋求增強的觀看體驗。同樣,Statista指出,美國音樂流媒體行業在2019年實現了88億美元的收入,預計到2025年將以6%的複合年增長率增長。這個整體市場很大,而且增長迅速,我們的投資主題與娛樂和媒體消費模式的快速演變相一致。
2020年,全球體育市場價值達到3880億美元,其中北美佔總市值的30%以上。根據商業研究公司(Business Research Company)的數據,到2030年,這個市場預計將以6.6%的複合年增長率增長。除了傳統體育,電子競技產業正在經歷跨地區、跨遊戲平臺和跨模式的廣泛增長。電子競技的流行提高了品牌知名度,增加了對服務於電子競技行業或遊戲影響者倡導的愛好者產品和服務的需求。我們相信,體育聯盟、球隊和運動員將繼續通過創新的流媒體和數字媒體、內容創作、數字資產貨幣化以及技術驅動的產品和服務來增強球迷體驗和互動。我們的團隊將體育、娛樂和有影響力的人之間的這種交集視為我們核心部門創新消費品牌增長的強大潛在力量。
我們相信,對於我們核心部門的公司來説,健康和健康趨勢是一個強勁而持久的增長源泉。在過去的幾年裏,健康和健康行業經歷了顯著的增長。根據全球健康研究所(Global Wellness Institute)的數據,2018年全球健康支出為4.5萬億美元。消費者繼續尋求促進健康生活的品牌產品和服務,並在健康、健康和健身領域培養數字連接的愛好者社區。消費者向可獲得性、透明性和個性化的顯著轉變刺激了有意義的增長和推動創新,為可預見的未來提供了有吸引力的市場活力。健康意識的增強使消費者能夠採取更積極、更全面的健康方式,包括精神健康,並培養對維生素、礦物質和補充劑(VMS)的更高熱情。新冠肺炎的流行推動了直接投資和虛擬健康社區的大幅擴張,包括在線健身平臺、遠程健康和數字本土消費品牌。消費者對日常預防性健康的日益關注,創造了對VMS產品和可穿戴技術的新需求,其中許多產品得到了專業運動員和名人的認可。根據Manifest的一項消費者調查,超過一半的美國人擁有至少一臺可穿戴設備。我們預計,對健康和健康的整體定義的日益關注,以及現代行業日益個性化和社會化的元素,將對投資具有極大的吸引力。
 
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消費者對具有真實、強烈認同感的品牌的偏好促進了社會意識、可持續性、多樣性和賦權,這對我們核心部門的消費者品牌非常重要。近年來,這些價值和文化驅動屬性的優先順序加快了增長。越來越多的消費者在做出購買決定時優先考慮社會和環境主題。根據IBM的一項調查,大約70%的消費者表示,品牌提供“清潔”產品、可持續和對環境負責的產品,或者使用天然成分至少是適度重要的。我們相信,能夠真正表達這些主題的消費品牌受到我們核心部門公司消費者的高度重視,我們打算尋找與這些趨勢保持一致的投資機會。
強大的技術平臺、電子商務能力和數字媒體存在是我們核心領域消費品牌的關鍵增長動力和差異點。技術創新將繼續成為消費產品、服務和媒體業務的關鍵驅動力,我們預計消費者將越來越多地根據公司的數字實力來評估公司。創新的面向消費者的服務和媒體,如互動遊戲、流媒體技術和體驗式電子商務零售商,提供了一個使消費品牌實現規模的平臺。內容提供商、數字媒體平臺和科技廣告服務等輔助服務也提供了令人信服的客户價值主張。其中許多企業還培養了強大的現代消費者羣體,這創造了寶貴的品牌資產,並在消費者生態系統中提供了明確的增長機會。此外,數據分析、軟件和數字營銷技術已成為為我們核心部門的公司創造競爭優勢不可或缺的一部分,我們在投資經驗中利用了這一趨勢。我們相信,我們核心部門中開發、改進或獨特利用這些技術的企業將繼續徹底改變消費者與品牌互動的方式,併為增長做好有吸引力的定位。
收購標準
根據這一戰略,我們確定了以下一般標準和指導原則,我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算使用這些標準和指導方針來評估收購機會,但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。
我們打算尋求收購我們認為符合以下某些標準的公司、品牌和/或團隊:

企業價值在5億至25億美元之間;

擁有強大且差異化的品牌、行業領先地位和市場份額、卓越的管理團隊以及顯著的增長前景;

通過利用技術和具有防禦性的商業模式獲得明顯的競爭優勢;

通過加速有機和外部增長展示了全球擴張的巨大潛力;

準備受益於我們的管理團隊和董事會的專業知識、經驗和網絡;

目標是加快公開市場的增長,並受益於財務靈活性和收購貨幣;

支持適當的估值,併為我們的股東提供誘人的風險調整後回報;以及

顯示出持續創新、技術利用和自由現金流產生的明顯潛力。
這些標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針,以及管理層認為與我們的業務目標一致的初始業務合併的其他相關考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併,我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準,如本招股説明書中所討論的,這些合併將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。
 
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尋找潛在的初始業務合併目標
我們的管理團隊和顧問建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡。我們相信,我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供一個重要的業務合併機會來源。從歷史上看,管理團隊主要通過個人網絡關係採購專有交易,因為管理團隊和顧問在全球頂級家族理財室、公司高管和商業、體育和娛樂領域的名人中擁有強大的人脈。此外,我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意,包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、管理諮詢業務、會計師事務所和大型商業企業。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併,或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見,認為從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
正如在“Management - Conflicts of Interest”中更全面地討論的那樣,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有現有受託或合同義務的任何實體的業務線,則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前,向該實體提供該業務合併機會。
管理團隊
軍官
我們的聯席首席執行官兼董事Jason Stein是SC Holdings的聯合創始人和普通合夥人,SC Holdings是一傢俬募股權和戰略諮詢公司,擁有建立業務和執行交易的全球經驗。他是後期恢復技術公司Hyperice的董事會成員;擔任Spring Hill公司、勒布朗·詹姆斯和馬弗裏克·卡特的娛樂平臺的特別顧問;是首個大眾市場每日體育電子郵件時事通訊生態系統Front Office Sports的董事長;以及擔任高速增長的直播技術企業Transmit Live的董事會董事。自2018年創立SC Holdings以來,施泰因先生已領導對我們核心行業內的10家公司進行了投資。在此之前,斯坦先生是屢獲殊榮的媒體和廣告控股公司Cycle Media的創始人兼首席執行官,他在美國和歐洲建立了六個辦事處,並將其出售給了全球體育經紀公司沃瑟曼(Wasserman)。斯泰因先生擁有邁阿密大學傳播學院的碩士學位和紐約大學的體育管理學士學位。
Daniel Haimovic,我們的聯席首席執行官兼董事,SC Holdings的聯合創始人兼普通合夥人,以及管理着15億美元資產的家族控股公司Eastbridge Group的首席執行官。在Eastbridge,Haimovic先生負責Eastbridge的運營以及對其某些資產的剝離,這些資產以前包括:Smyk集團以約3億美元的價格出售給Bridgepoint Partners;Empik、Empik School和Empik.com(波蘭領先的消費媒體零售商)出售給Penta Investments;以及Optimum Distribution(向東歐銷售服裝和消費品的領先分銷商)出售給Orbio集團。2016年,他牽頭將63&67華爾街以約4.35億美元的價格出售給巖點集團(Rockpoint Group)。他領導了房地美(Freddie Mac)以約2.68億美元的價格對20 Exchange Place進行的再融資,Brookfield Partners在2017年以約3.75億美元的價格對鬆樹街70號進行了再融資,高盛(Goldman Sachs)在2019年以約3.86億美元的價格進行了再融資。自2015年出任Eastbridge首席執行官以來,海莫維奇先生領導了包括房地產和科技在內的多個行業的20多家公司的投資。海莫維奇先生是以色列醫療成像公司Realview Image的董事會成員;也是管理市中心-曼哈頓下城商業改善區(BID)的Downtown Alliance的董事會成員。海莫維奇先生之前是史邁克集團、Empik集團和Optimum Distribution的董事會成員。之前,他為 工作
 
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亞歷山大房地產股票。海莫維奇先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和哈佛學院的生物學學士學位。
我們的首席財務官Jason Beren於2014年加入Eastbridge集團,擔任集團財務主管,自2015年以來一直擔任首席財務官。在Eastbridge,貝倫先生支持Empik Media Fashion、Exchange Place 20號和Pine Street 70號的再融資。他曾在多個行業的20多項Eastbridge投資中密切合作,包括多部門零售和技術。在加入Eastbridge之前,貝倫先生在德意志銀行工作了九年,擔任資本市場和財政部解決方案部門的董事。在德意志銀行,他負責就降低融資策略的市場風險和實施結構性金融解決方案為跨國公司提供建議。張柏仁先生擁有哈佛大學經濟學學士學位,並以優異成績畢業。
我們的首席運營官兼總法律顧問Andrew Fishkoff於2017年加入Eastbridge Group,擔任首席運營官兼總法律顧問。在Eastbridge,約翰·菲什科夫負責所有美國和國際法律事務,負責所有收購、融資、合資企業和投資。約翰·菲什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、Front Office Sports和Transmit Live的體育和媒體投資,以及他們對eegee‘s的投資,eegee’s是一家總部位於亞利桑那州的快餐連鎖店,擁有20多家門店。在加入Eastbridge之前,T.Fishkoff先生曾擔任紐約房地產開發商和業主Macklowe Properties和Rockrose Development Corp.的總法律顧問,在那裏他幫助領導融資和合資企業。菲什科夫之前曾在Latham S&Watkins的金融部門工作。約翰·菲什科夫先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和布朗大學的學士學位。
董事會
我們的董事會主席Romitha Mally擁有超過25年的投資銀行和併購經驗,她是本招股説明書的一部分,截至註冊説明書生效日期。在她的職業生涯中,她為全球許多消費和零售業的公共和私人公司提供戰略和財務諮詢。馬利曾幫助策劃獨立品牌和企業集團之間的合併,包括聯合利華(Unilever)收購美元剃鬚刀俱樂部(Dollar Shad Club)、陽光品牌(Sunial Brands)和洗衣女郎(The Laundress)。馬利還幫助藍水牛等公司上市,她還通過談判將藍水牛出售給了通用磨坊(General Mills),這筆交易在2018年的估值為80億美元。馬利女士於2019年2月至2021年3月擔任瑞銀(UBS)投資銀行業務副主席,2018年4月至2019年1月擔任Greenhill&Co.,Inc.北美消費者企業諮詢部董事總經理兼主管,2013年8月至2018年3月擔任摩根大通(JP Morgan)董事總經理,1995年至2005年擔任高盛(Goldman Sachs)負責包裝食品行業的股票研究分析師。Mally女士擁有倫敦經濟學院的經濟學學士學位和芝加哥大學的金融MBA學位。
瑞奇·保羅(Rich Paul)是Klutch Sports Group的首席執行官和創始人,Klutch Sports Group是代表NBA和NFL一些最大的運動員的強大體育經紀公司,截至註冊聲明生效日期,Rich Paul是我們的董事之一。保羅於2012年在他的家鄉俄亥俄州克利夫蘭創立了克魯奇,在那裏他打造了一種獨特的個人方式來代表一些頂尖的nba天才 - ,把運動員放在第一位,並賦予他們在球場內外建立職業生涯和品牌的權力。2019年,Kluch與聯合人才經紀公司(United Talent Agency)合作,這一演變導致了對NFL的擴張。保羅先生繼續是該領域的領先經紀人,並在2019年被《體育畫報》封面評為《GQ年度權力經紀人》和《國王締造者》。《綜藝》最近將保羅先生列入了他們的《Variety500》最具影響力的商業領袖名單,該榜單塑造了全球傳媒業。他還被認為推動了所謂的“裏奇·保羅規則”(Rich Paul Rule)的逆轉,該規則將禁止沒有大學學歷的經紀人代表美國大學體育協會(NCAA)的學生運動員。
吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)是Tinder的首席執行官,他是世界上最受歡迎的結識新朋友的應用程序。截至註冊聲明生效日期,Jim Lanzone是本招股説明書的一部分。Tinder的下載量已超過4億次,負責全球超過550億場比賽。在此之前,他曾擔任CBS公司的首席數字官和CBS互動公司的總裁兼首席執行官。CBS互動公司是一家排名前十的消費者互聯網資產,其網站的月度訪問量超過3億人次。盧蘭宗先生領導了CBS公司的數字化轉型,推動CBS互動創下財務和受眾增長紀錄,並領導了流媒體服務CBS All Access、CBSN和CBS Sports HQ的創建、推出和增長。蘭佐先生於2011年加入CBS Interactive,此前CBS Interactive收購了Clicker Media,這是一家互聯網視頻搜索和節目指南公司,他是Clicker Media的創始人
 
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和首席執行官。蘭宗之前曾擔任IAC/InterActiveCorp旗下Ask.com(前身為Ask Jeeves)的首席執行官。蘭佐內從Benchmark Capital加盟Tinder,當時他在基準資本擔任常駐高管。蘭佐內先生擁有埃默裏大學的法學博士和工商管理碩士學位,以及加州大學洛杉磯分校的學士學位。
安德魯·海耶(Andrew Heyer)是截至註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效日期的董事之一,他是一名金融專業人士,在消費者及消費者相關產品和服務行業擁有40多年的投資經驗,也是槓桿金融領域的高級銀行家,在此期間,他的客户包括許多大型私募股權公司。在這段時間裏,他作為董事會成員領導了幾家上市公司和私營公司。目前,海耶先生是投資消費行業的私募股權基金Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人。在創立米斯特拉爾之前,海耶先生是規模13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。海耶曾任加拿大帝國商業銀行世界市場公司(CIBC World Markets Corp.)副董事長和加拿大帝國商業銀行基金(CIBC Argoy Merchant Banking Funds)聯席主管。在加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前,海耶先生是Argoy Group L.P.的創始人和董事總經理。在加入Argoy之前,他是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事總經理,在此之前,他曾在希爾森/​美國運通公司工作。海耶先生目前擔任Hayaker Acquisition Corp.III總裁兼董事會成員, 一家特殊目的的收購公司,尋求收購和運營消費者和與消費者相關的產品和服務行業的業務。海耶先生目前在Arko Corp.的董事會任職,此前曾擔任Hayaker Acquisition Corp.II的總裁,直到完成與Arko的業務合併。海耶先生目前在OneSpaWorld控股有限公司的董事會任職,之前曾擔任Hayaker Acquisition Corp.I的總裁,直到完成與OneSpaWorld的業務合併。他還擔任Tastemaker Acquisition Corp.的董事會成員。Tastemaker Acquisition Corp.是一家空白支票公司,於2021年1月12日完成了2.76億美元的首次公開募股(IPO),正在尋找餐飲、酒店及相關技術和服務行業的目標業務;AF Acquisition Corp.是一家空白支票公司,於2021年3月23日完成了2億美元的首次公開募股(IPO),正在尋找美國食品飲料、健康養生、美容、寵物和個人護理行業的目標業務Lovesac Company。他也是Mistral,Worldwise,Inc.部分擁有的一傢俬人寵物產品公司的董事會成員。他還在AF Ventures的投資委員會任職,AF Ventures是一家投資於高增長消費品公司的公司。海耶先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和會計學理學學士學位。
Ezra Kucharz是我們截至招股説明書生效日期的董事之一,他在領先的互聯網、體育、媒體和娛樂資產方面擁有20多年的經驗。他於2017年10月加入DraftKings擔任首席商務官。在這一職位上,庫哈爾茨先生負責擴大DraftKings的業務戰略、廣告銷售、國際擴張和數字媒體,進一步鞏固公司在體育、技術和媒體交匯點的地位,同時推進其在內容領域的足跡。庫哈爾茨先生還負責通過尋找戰略風險投資和收購的機會來加強業務和企業發展職能。此外,庫查茲先生還是杜克大學體育創業學創新創業計劃的教員。在加入DraftKings之前,庫哈爾茨先生曾擔任哥倫比亞廣播公司本地數字媒體公司總裁和哥倫比亞廣播公司首席執行官特別顧問。在擔任這一職務期間,庫哈爾茨負責CBS廣播電視臺的在線和移動業務。在他任職期間,庫哈爾茨先生的領導將CBS Local提升為當地廣播電視和廣播領域的領先數字組織之一。庫哈爾茨還在NBC環球(NBC Universal)擔任過幾個高級職位,創立了首批在線數字體育媒體公司道達爾體育(Total Sports)之一,在擔任裝甲分部陸軍軍官後,曾在航天飛機和空間站醫療運營部門為NASA工作。庫哈茲先生擁有波士頓大學生物醫學工程學士學位、休斯頓大學工程管理碩士學位和杜克大學醫學信息學碩士學位。
顧問
克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)自2008年以來一直擔任Mistral Equity Partners的董事總經理。他在確定收購候選者、進行盡職調查和安排交易方面擁有20多年的經驗。布拉德利先生在特殊目的收購公司擁有豐富的經驗,包括擔任
 
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自2020年8月以來擔任Tastemaker Acquisition Corp.現任首席財務官,Hayaker Acquisition Corp.III現任首席財務官,AF Acquisition Corp.現任首席財務官,Hayaker II前首席財務官兼祕書,直到2020年12月與Arko業務合併,以及Hayaker I在2019年與OneSpaWorld業務合併之前擔任首席財務官。布拉德利先生是Beacon Consumer Increator Fund(一家投資消費科技公司的風險投資基金)的聯合創始人之一,目前在該基金的董事會任職,曾在Jamba,Inc.、The Lovesac Company、Creminelli Fine Meats,LLC和Country Pure Foods的董事會任職。此外,布拉德利先生還擔任過美國銀行證券的投資銀行家、漢堡王戰略部門的經理以及普華永道管理諮詢業務的經理。布拉德利先生擁有哈佛商學院MBA學位和芝加哥大學學士學位。
埃裏克·傑克遜(Eric Jackson)博士,他是他於2017年創立的EMJ Capital Ltd的總裁兼限制性投資組合經理。邁克爾·傑克遜博士在技術相關業務和直接運營角色方面擁有20年的投資經驗,這使他能夠建立一個龐大的、難以複製的在科技和媒體行業運營的有影響力的人網絡。2004年至2016年,他擔任SpringOwl Event Driven Partners的董事總經理。邁克爾·傑克遜博士在2008年至2014年期間與人共同創立了Ironfire Capital LLC,並擔任該公司的投資組合經理。他於2004年至2008年擔任傑克遜領導系統公司總裁,並於2000年至2004年擔任VoiceGenie技術公司負責業務發展的副總裁。邁克爾·傑克遜博士擁有哥倫比亞商學院的管理學博士學位和麥吉爾大學的英語學士學位。
亞歷克斯·斯皮羅(Alex Spiro)自2017年以來一直擔任Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan,LLP的合夥人,這是一家專門從事訴訟事務的律師事務所。2013至2017年間,斯皮羅先生在Brafman&Associates律師事務所擔任律師,2008至2013年間,他在紐約縣地區檢察官辦公室擔任助理地區檢察官。斯皮羅曾是一名檢察官,也是一位知名的訴訟律師,曾代表全球一系列顛覆性公司。斯皮羅畢業於哈佛法學院(Harvard Law School),自2013年以來一直在哈佛法學院任教。他擔任上市公司和私營公司的戰略顧問和董事會成員,幫助成長期企業處理各種法律和運營事務。具體地説,斯皮羅先生自2020年以來一直擔任以下公司的董事會成員:自2020年以來擔任Bluma;自2015年以來擔任Glassbridge Enterprise董事會成員;自2017年以來擔任Glassbridge Enterprise與Primary Venture Partners和Roc Nation合作成立的私募股權企業Income的董事會成員。斯皮羅先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的心理學學士學位,並以優異成績畢業。
蒂莫西·班克斯·克雷珀(Timothy Banks Cepper)是考利格公司(Kaulig Companies Limited)的總裁兼首席執行官。1997年,蒂姆在麥當勞投資公司開始了他的專業投資管理生涯。蒂姆在羅伯特·W·貝爾德公司和摩根士丹利繼續了他的職業生涯。二十多年來,蒂姆的職業生涯一直在資產管理、投資銀行和私募股權領域。他持有65系列統一投資顧問證券執照,負責管理個人和企業的重要金融資產和交易。蒂姆在他的職業生涯中參與了許多成功的中端市場私募股權交易。2015年,他與馬特·考利格(Matt Kaulig)共同成立了考利格公司有限公司。Tim是許多企業和501(C)(3)組織的董事會成員或董事會顧問,這些組織包括Leaf Home Solutions、Gridiron Capital的企業高管委員會、Kaulig基金會、I Promise學校的勒布朗顧問委員會(LAB)、阿克倫兒童醫院基金會、聖PICSU 501(C)3和搖滾名人堂。2013年,蒂姆與他人共同創立了一家名為Santa PICsU的501(C)(3)組織,旨在將“給予的治癒力量”帶給處於創傷境地的兒童和家庭。聖PICSU關注俄亥俄州東北部兒科重症監護病房(PICU)兒童和家庭的健康。蒂姆擁有肯特州立大學(Kent State University)的金融學學士學位,並於1997年以優異成績畢業於肯特州立大學(Kent State University)。
賈斯汀·詹姆斯(JJ)·瓦特是美國國家橄欖球聯盟(NFL)亞利桑那州紅雀隊(Arizona Cardinals Of The National Football League)的美式橄欖球運動員。在他的NFL職業生涯中,瓦特先生贏得了五次職業碗入選,五次入選一線隊全職業賽,三次獲得美聯社NFL年度最佳防守球員獎,也是NFL歷史上第一位記錄了多個20袋賽季的球員。瓦特先生是賈斯汀·J·瓦特基金會的主席和創始人,該基金會為不同社區的兒童提供課外機會,鼓勵他們在安全的環境中參與體育活動。2017年,瓦特被《體育畫報》評為年度體育人物,還被評為沃爾特·佩頓NFL年度風雲人物。瓦特先生就讀於威斯康星大學麥迪遜分校。
 
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氣象資本合夥公司
我們的贊助商得到了氣象資本合夥公司(“氣象資本”)的支持,該公司成立於2021年2月,是格雷澤特殊機會基金I,LP的後續基金,是格雷澤資本有限責任公司(“格雷澤資本”)的附屬公司。氣象資本尋求投資於整個特殊目的收購公司(“SPAC”)生態系統的流動性和非流動性結構性投資的組合,從風險資本、作為SPAC合併一部分的公開股權融資(“PIPE”)的私人投資、可能與SPAC合併的後期公司的私人投資、以及可公開交易的SPAC證券,到混合基金和其他結構性投資。
格雷澤資本成立於1998年,創始人保羅·格雷澤自成立以來一直擔任首席投資官。Glazer Capital管理着超過20億美元的資產,團隊由30多名個人組成,其中包括18名投資專業人士。格雷澤資本在SPAC投資生態系統中擁有10多年的廣泛投資經驗,包括參與保薦人私募、管道、遠期購買協議和類似工具,包括通過其附屬公司氣象資本。
我們的收購流程
在評估潛在目標業務時,我們預計將進行廣泛的盡職調查審查,其中可能包括(如果適用)與目標管理層成員和其他員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查,以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。
本次發行後,我們的每位董事和高級管理人員將直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證,因此,在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時,可能會存在利益衝突。特別是,由於方正股票是以每股約0.006美元的收購價購買的,我們方正股票的持有者(包括我們的某些間接擁有方正股票的董事和高管)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤,即使我們的公眾股東由於他們的A類普通股在業務合併後的價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外,如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則該等高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託或合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會,但必須遵守他或她的受託義務或合同義務。因此,如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體的業務合併機會,則在遵守開曼羣島法律下該高級職員和董事的受信責任的情況下,他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的該等受信責任或合同義務,然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會,我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而,我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級職員的任何個人,除根據合同明確承擔的義務外,均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望,或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會;以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期,或放棄任何潛在交易或事項的參與機會,而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。此外,我們的某些董事和高級管理人員現在是,我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會隸屬於從事類似業務的實體。我們的每個軍官都同意, 根據書面協議,在我們就最初的業務合併達成最終協議之前,不得成為根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的某類證券的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事;但前提是,海莫維奇先生可以成為另一家擁有根據 註冊的某類證券的特殊目的收購公司的董事。
 
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交易法,甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前,只要該實體保持其在歐洲的執行辦事處,並且預計不會競爭我們核心部門的業務類型。
初始業務組合
納斯達克上市規則要求,我們的初始業務合併必須是與一家或多家運營企業或資產的合併,其公平市值至少等於信託賬户持有資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額,不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應繳税款),並且我們的大多數獨立董事批准這樣的初始業務合併。(br}納斯達克上市規則要求我們的初始業務合併必須與一家或多家運營企業或資產進行合併,公平市值至少等於信託賬户資產的80%(如果允許,不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值,我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見,這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務,儘管不能保證會出現這種情況。
我們預計最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。然而,我們可能會安排我們最初的業務合併,使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%,以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上,或者以其他方式獲得目標業務的控制權益,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時,我們才會完成此類業務合併(即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權,這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如,我們可以尋求一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券,或者向第三方發行大量新股,為我們最初的業務合併融資。在這種情況下,我們將獲得目標100%的控股權。不過,由於大量新股的發行,, 在我們最初的業務合併之前,我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務,80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此,如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市,我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。
我們向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明,以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此,我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15,以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
我們的行政辦公室位於Pine Street 80,Suit3202,New York,NY 10005,電話號碼是212-600-5763。
在公司註冊辦事處收到的寄往公司的郵件將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址的任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。
 
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上市公司身份
我們相信,我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司,我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併,為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下,目標企業的所有者將用他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券換取我們的股票或我們的股票和現金的組合,使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同,但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中,營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。
此外,一旦擬議的業務合併完成,目標業務將實際上已經上市,而首次公開募股(IPO)始終受到承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響,這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市,我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本,並提供一種額外的手段,提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。
根據就業法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至該年度第二財季末,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司,直到本財年最後一天,(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至該年度第二財季末,我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外,我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在本財年的最後一天,(1)截至當年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元,或(2)在完成的財年中,我們的年收入等於或超過1億美元,截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。
財務狀況
假設沒有贖回,企業合併的可用資金最初為144,375,000美元,在支付了5,625,000美元的遞延承銷費之後(或在沒有贖回的情況下支付了166,031,250美元,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則支付了高達6,468,750美元的遞延承銷費),在每種情況下,在估計發售費用為1,571,050美元之後,我們都為目標企業提供了多種選擇,例如為其所有者創建流動性事件由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合,因此我們可以靈活地使用最有效的組合,這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而,我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資,也不能保證我們會獲得融資。
實現我們最初的業務合併
此次發售後,我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求完成初始業務
 
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與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併,這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是使用股權或債務支付的,或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價,我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括維持或擴大交易後公司的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資金提供資金。
我們沒有選擇任何業務合併目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。
我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金,以完成我們的初始業務合併,並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。
如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的,我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款,只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下,我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併,我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前,我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。
選擇目標業務並構建初始業務組合
納斯達克上市規則要求,我們的初始業務合併必須是與一家或多家運營企業或資產的合併,其公平市值至少等於信託賬户持有資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額,不包括任何遞延承銷費和信託賬户所賺取收入的應繳税款),並且我們的大多數獨立董事批准此類初始業務合併。我們把這稱為80%公平市值測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定,例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值,我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對這些標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務,儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求,我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性,儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。
在任何情況下,只有交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上,或者以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司,我們才會完成初始業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險,我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。
如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併,我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險,但我們不能向您保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。
在評估潛在目標業務時,我們希望進行徹底的盡職調查審查,其中可能包括與現任管理層和員工會面,文檔
 
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審查、檢查設施,以及審查財務、運營、法律和其他信息,這些信息將提供給我們。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本,如果我們最初的業務合併沒有最終完成,都將導致我們蒙受損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同,我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化,並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會:

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併之後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響;以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。
評估目標管理團隊的能力有限
雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時,仔細檢查潛在目標企業的管理層,但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫,但在我們最初的業務合併之後,他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外,我們不能向您保證,我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在我們最初的業務合併之後,我們可能會尋求招聘更多經理,以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證,我們將有能力招聘更多的經理,或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。
股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回,但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求,我們將尋求股東批准,或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。
根據納斯達克上市規則,我們的初始業務合併需要股東批准,例如:

我們發行A類普通股,相當於或超過當時已發行A類普通股數量的20%;

我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則)在目標中直接或間接擁有5%或更多的權益(或這些人共同擁有10%或更多的權益)
 
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將被收購或以其他方式收購的業務或資產,以及現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多;或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
公司法和開曼羣島法律目前不要求,我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。
我們的證券允許購買和其他交易
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外,在我們最初業務合併之時或之前的任何時候,在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易,此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息,或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止,則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認,儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者,但該股東仍是我們股票的記錄持有者。, 不再是其實益所有人,因此同意不再行使其贖回權。在本次發行完成後,我們將採取內幕交易政策,要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券,以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買,因為這將取決於幾個因素,包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況,我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買,也可能確定這樣的計劃是不必要的。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票,該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束,買方將被要求遵守此類規則。
此類交易的目的可能是:(1)投票支持業務合併,從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性;(2)減少未發行的公共認股權證數量,或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票;或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,如果這樣的要求似乎將這可能會導致我們最初的業務合併完成,否則這可能是不可能的。
此外,如果進行這樣的購買,我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少,可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
 
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我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計,他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東(如果是公開發行的股票)在我們郵寄投標報價或代理材料與我們最初的業務合併相關的情況下提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私人交易,他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户按比例份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議價及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素,選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司購買股票不符合交易法和其他聯邦證券法下的監管規定,我們將被限制購買股票。
我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們的任何附屬公司根據交易法第10b-18條規定屬於關聯買家的任何購買都將受到限制,除非此類購買是根據交易法第10.9(A)(2)條和第10b-5條規定的操縱責任避風港規則第10b-18條的規定進行的。規則10b-18有一定的技術要求,必須遵守,才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司購買普通股將被限制,如果購買違反了交易法第29a(2)節或規則10b-5。
完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開股票的機會,該價格等於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,受本文所述限制的限制。在此限制的前提下,我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會,每股價格以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,符合本文所述的限制。在我們最初的業務合併完成後,我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後,將不會有贖回權。我們最初的股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。
贖回方式
我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會,可以(1)通過召開股東大會批准業務合併,或者(2)通過收購要約的方式贖回。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約,將完全由吾等酌情決定,並將根據各種因素作出決定,例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回,除非適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准,或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。
 
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如果不需要股東投票,並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:

根據規範發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回;以及

在完成我們的初始業務合併之前,向SEC提交投標報價文件,其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理人徵集的交易法第14A條所要求的相同。
在公開宣佈我們的初始業務合併後,如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回,我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃,以遵守交易法規則第14e-5條。
如果我們根據要約收購規則進行贖回,我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放,這是根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條規定的,並且在要約收購期限到期之前,我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外,投標要約將以公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票為條件,這一數字將基於以下要求:我們不能贖回公開股票,贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於500001美元,或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約,我們將撤回收購要約,並不完成此類初始業務合併。
但是,如果根據適用法律或證券交易所上市要求,交易需要股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集,而不是根據要約收購規則,與委託書徵集一起進行贖回;以及

向SEC提交代理材料。
我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而,我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東,如果我們在募集委託書的同時進行贖回,將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做,但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求,即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們將分發代理材料,並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。
如果我們尋求股東批准,我們只有獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准,才能完成我們的初步業務合併,這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下,根據與我們簽訂的書面協議的條款,我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票,支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意就他們收購的公開股票(如果有的話)投票支持我們最初的業務合併。我們預計,在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時,我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外,我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄對其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。
 
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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併相關的協議,我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如,建議的業務合併可能要求:(1)向目標或其所有者支付現金對價;(2)將現金轉移至目標,用於營運資金或其他一般公司用途;或(3)根據建議的業務合併的條款,保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,而所有提交贖回的普通股將退還予持有人,而吾等可轉而尋找另一項業務合併。
如果我們尋求股東批准,在完成初始業務合併後的贖回限制
儘管有上述贖回權,但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見“交易法”第13節)的任何其他人士,在沒有我們事先的情況下,將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信,這一限制將阻止股東積累大量股份,以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力,以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定,如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者的股票,持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力,特別是與要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併有關的能力。然而,, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
投標與要約收購或贖回權相關的股票
我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票,要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書,要麼最多在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票前兩個工作日,或者使用存託信託公司的DWAC(Custot存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理, 我們可能要求他們的公眾股東在我們分發代理材料的情況下,在最初計劃投票批准企業合併的情況下,或者使用存款信託公司的DWAC(Custot存取款),將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求,其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此,如果公眾股東希望行使其贖回權,則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止,或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日(如適用),公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則,要約收購期限將不少於20個工作日,如果是股東投票,最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而,我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 如果我們在募集委託書的同時進行贖回,我們會提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短,股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
 
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與上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而,無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份,這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求,無論何時必須交付股票。
以上與許多空白支票公司的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權,許多空白支票公司會分發代理材料,供股東對初始企業合併進行投票,持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併,並在代理卡上勾選一個方框,表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後,公司將聯繫該股東,安排他或她交付證明以核實所有權。因此,在業務合併完成後,股東就有了一個“期權窗口”,在此期間,他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格,他或她可以在公開市場上出售他或她的股票,然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此,股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權,將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”,直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准,贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。
任何贖回股份的請求一旦提出,均可隨時撤回,直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會預定日期之前的兩個工作日(視情況而定)(除非我們選擇允許額外的提存權)。此外,如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書,並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下,我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提議的業務合併沒有完成,我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併,直到本次產品完成後24個月。
如果沒有初始業務合併,則贖回公開發行的股票並進行清算
我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意,自本次發行結束起,我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們在這24個月內沒有完成初步的業務合併,我們將:(1)停止除清盤以外的所有業務;(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股票的價格為每股現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元,該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有的話);及(3)於贖回後,經吾等其餘股東及吾等董事會批准,儘快進行清盤及解散,每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配,如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。
我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,如果我們不能 ,他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。
 
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在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併。然而,如果我們的初始股東收購了公眾股票,如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。
我們的保薦人、董事和管理人員已同意,根據與我們的書面協議,他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂,以修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務,或贖回100%的公開股票。(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款,他們將不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂。除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。然而,我們可能不會贖回我們的公開股票,導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。
我們預計,與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支,以及向任何債權人支付的款項,都將來自信託賬户以外持有的1,016,450美元收益(沒有超額配售選擇權)的剩餘金額以及我們的贊助商提供的營運資金貸款,儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而,如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用,只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息,我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。
如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益),並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話),股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束,而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證,股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話),但我們不能向您保證,我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議,放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠,但不能保證他們會執行這些協議,或者即使他們執行了這樣的協議,即他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任等,但我們不能保證他們會執行這些協議,即使他們執行了這樣的協議,他們也會被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任以及質疑豁免可執行性的索賠,在每一種情況下,都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如,我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外,不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時,如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。我們的贊助商已同意,如果
 
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第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)向我們提供的服務或銷售給我們的產品,或我們與之洽談達成交易協議的潛在目標企業,將信託賬户中的資金減少到(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的資金,原因是信託資產價值縮水,在這兩種情況下,都是扣除可能提取納税利息的金額。除非第三方執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠,以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行,那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券,因此,我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何其他官員都不會賠償我們。
如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日減少到低於(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額,原因是信託資產的價值減少,在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息,而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得最高1,571,050美元,以及我們保薦人提供的營運資金貸款,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出,目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算,隨後確定債權和債務準備金不足,從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的1,571,050美元,我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的1,571,050美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
如果我們提交清盤、破產或破產申請,或針對我們提交的非自願清盤、破產或破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產財產中,並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下,我們不能向您保證,我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外,如果吾等提出清盤、破產或無力償債呈請,或非自願清盤、破產或無力償債呈請並未被駁回,股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的履行。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
 
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我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(1)我們完成了初始業務合併,然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關,符合本文所述的限制;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或贖回100%的公開股票;以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,根據適用的法律,我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。
修訂並重新修訂公司章程和備忘錄
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含與本次發售相關的某些要求和限制,這些要求和限制將適用於我們,直到我們完成最初的業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款,該條款規定,如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,我們將向公眾股東提供機會,以允許贖回我們的初始業務合併。具體地説,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,除其他事項外:

在完成我們的初始業務合併之前,我們應(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併,公眾股東可以在會上尋求在沒有投票的情況下贖回其公開股票,如果他們真的投票,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易,按比例將其在信託賬户中的存款總額按比例計入,計算日期為我們初始業務合併完成前兩個工作日,包括利息(利息應為應繳税款淨額),或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式向我們提供他們的公開股票(從而避免股東投票的需要),金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額,計算日期為我們最初業務合併完成前兩個工作日,包括利息(利息應扣除應付税款),在每種情況下均受本文所述的限制;

我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元;

如果我們尋求股東批准,我們只有獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准,才能完成我們的初步業務合併,這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票;

如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後24個月內完成,那麼我們的存在將終止,我們將分配信託賬户中的所有金額;以及

在我們的初始業務合併之前,我們可能不會額外發行普通股,使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金,或(2)在任何初始業務合併中與我們的公開股票一起作為一個類別投票。
未經出席股東大會並在股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的股東批准,不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下,我們才可以完成我們的初始業務合併。
此外,我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定,在我們最初的業務合併之前,只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命,我們方正股份多數的持有者可以罷免 董事會的一名成員。
 
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任何原因的董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文,須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項,包括與我們最初的業務合併相關的任何投票,除非法律要求,我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票,每股賦予持有人一票的權利。
與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較,以及我們未能完成初始業務合併的情況。
下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們在本次發售結束後24個月內未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。
與我們的
初始業務組合
其他允許購買的
我們關聯公司的公開股份
如果我們無法完成兑換
初始業務組合
贖回價格計算
我們初始業務合併時的贖回可以根據收購要約進行,也可以通過股東投票進行。無論我們是根據收購要約進行贖回,還是與股東投票有關,贖回價格都是相同的。在任何一種情況下,我們的公眾股東都可以用現金贖回他們的公眾股票,現金總額等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元),包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量,但限制是,如果所有贖回都會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元,則不會進行贖回。現金需求)就擬議業務合併的條款談判達成一致。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此類購買將受到限制,除非此類購買能夠符合規則第10b-18條,該規則是根據交易法第10.9(A)(2)條和第10b-5條承擔操縱責任的避風港。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。
如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併,我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元),包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息,該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量。
對剩餘股東的影響
與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值,他們將承擔為納税而提取的遞延承銷佣金和利息的負擔(以未從信託賬户中持有的資金應計利息支付的範圍為限)。
如果進行上述允許的購買,將不會對我們的剩餘股東造成影響,因為購買價格不會由我們支付。
如果我們未能完成最初的業務合併,贖回我們的公開股票將降低初始股東所持股票的每股賬面價值,在贖回之後,初始股東將是我們僅存的股東。
 
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本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較
下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設,我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同,承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。
我們的報價條款
第419條規則下的條款
託管發售收益
納斯達克上市規則規定,本次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的1.5億美元將存入一個總部設在美國的信託賬户,大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。
大約127,237,500美元的發行收益,即本次發行的總收益,減去規則第419條允許的承銷佣金、費用和公司扣除額,將被要求存入受保存款機構的託管賬户,或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户,經紀自營商在該賬户中擔任擁有實益權益的人的受託人。
淨收益投資
淨髮行收益中的150,000,000美元和以信託方式持有的私募認股權證的出售將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券,或投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。
收益只能投資於特定的證券,如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金,或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金收到利息
支付給股東的信託賬户收益的利息減少(1)任何已支付或應支付的税款,以及(2)如果我們因未能在分配的時間內完成初始業務合併而進行清算,如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用,最高可釋放給我們的淨利息為100,000美元。
託管賬户中資金的利息將僅為投資者的利益而持有,除非且僅在託管賬户中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。
目標企業公允價值或淨資產限制
納斯達克上市規則要求我們的初始業務組合必須是一個或多個運營企業或資產,其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額,不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。
目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易
這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。構成上述單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日,則為下一個營業日)開始單獨交易,除非Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation通知我們其允許早先單獨交易的決定,但前提是我們已提交下文所述的8-K表格的當前報告,並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。交易結束後,我們將及時提交當前的8-K報表。
在業務合併完成之前,不允許交易任何單位或相關普通股和認股權證。在此期間,證券將存放在託管或信託賬户中。
 
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目錄
 
我們的報價條款
第419條規則下的條款
此產品的 。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的,則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告,以提供最新的財務信息,以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。
認股權證的行使
認股權證在我們的初始業務合併完成後30個月和本次發行結束後12個月內不能行使。
認股權證可以在企業合併完成之前行使,但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入第三方託管或信託賬户。
選擇留任投資者
我們將向我們的公眾股東提供機會,在完成我們的初始業務合併(包括利息)前兩個工作日,按比例贖回他們的公眾股票,現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額,利息應在完成我們的初始業務合併後扣除應繳税款,但受此處描述的限制的限制。法律可能不會要求我們進行股東投票。如果適用法律或證券交易所規則沒有要求我們,也沒有以其他方式決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,根據SEC的投標要約規則進行贖回,並向SEC提交投標要約文件,其中將包含與SEC的委託書規則所要求的關於初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和其他信息。然而,如果我們舉行股東投票,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理募集的同時提出贖回股票。根據要約收購規則,要約收購期限將不少於20個工作日,如果是股東投票,最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而,我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東,如果我們在募集委託書的同時進行贖回,將提供額外的贖回通知。如果我們尋求股東的批准,我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後,才會完成最初的業務合併。, 這需要出席並在公司股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票。此外,每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無需投票,如果他們有投票權,也可以選擇贖回,而不考慮
包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每位投資者。每名投資者將有機會在公司註冊説明書生效後不少於20個工作日和不超過45個工作日的期間內,以書面通知公司,以決定他或她或它是否選擇繼續作為公司的股東或要求返還其投資。如果公司在第45個營業日結束時仍未收到通知,則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者,否則託管賬户中存放的所有資金都必須返還給所有投資者,並且任何證券都不會發行。
 
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目錄
 
我們的報價條款
第419條規則下的條款
他們對提議的交易投贊成票還是反對票。
業務合併截止日期
如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成我們的初始業務合併,我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務,(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票,但不超過10個工作日,以每股價格贖回100%的公開股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元,利息應扣除應繳税款),除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利);及(3)於贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
如果收購在公司註冊書生效之日起18個月內仍未完成,則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
資金髮放
除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們納税,如果有的話,信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放,直到以下最早的一項:(1)我們完成了最初的業務合併;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款,則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間,或贖回100%的公開股票;以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,根據適用的法律,我們將贖回我們的公眾股票。
託管賬户中持有的收益只有在業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。
如果我們舉行股東投票,對持有本次發行中出售股份超過15%的股東的贖回權的限制
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見“交易法”第13節)的任何其他人,將被限制就​贖回其股份
大多數空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制,這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。
 
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目錄
 
我們的報價條款
第419條規則下的條款
未經我們事先同意,超額股份(超過本次發售股份總數的15%)。我們的公眾股東無法贖回多餘的股票,這將降低他們對我們完成最初業務合併的能力的影響力,如果他們在公開市場交易中出售多餘的股票,他們在我們的投資可能會遭受重大損失。
投標與要約收購或贖回權相關的股票
我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票,要麼在投標要約文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書,要麼最多在最初預定投票前兩個工作日就批准我們最初業務合併的提案進行投票,如果我們分發代理材料,或者使用存款信託公司的DWAC(存款/​提取地址:)以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此,如果公眾股東希望行使其贖回權,則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止,或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日(如適用),公眾股東將有權投標其股份。
為了完善與其業務合併相關的贖回權利,持有人可以投票反對擬議的業務合併,並選中代理卡上的複選框,表明這些持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後,公司將與這些股東聯繫,安排他們遞交所有權證明。
比賽
我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際),爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源,或更多本地的行業知識,與很多競爭對手相比,我們的財力會相對有限。雖然我們相信,我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金,這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。
利益衝突
我們的管理團隊以我們的贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份,可以選擇在 之前向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併
 
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他們向我們提供此類機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級職員的任何個人,除根據合同明確承擔的義務外,均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望,或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會;以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期,或放棄任何潛在交易或事項的參與機會,而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。有關詳細信息,請參閲標題為“管理 - 利益衝突”的小節。
我們的董事和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體,他或她可能需要履行這些受託或合同義務,向該實體提供此類業務合併機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“Risk Functions - 我們的某些董事和高級管理人員現在以及我們的贊助商、董事和高級管理人員未來可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體,因此,在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”
根據一份書面協議,我們的每位高級職員都同意,在我們就最初的業務合併達成最終協議之前,不會成為擁有根據《交易法》登記的某類證券的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事;但前提是,海莫維奇先生甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前,就可以成為另一家擁有根據《交易法》登記的證券類別的特殊目的收購公司的董事,只要該實體維持其在歐洲的執行辦事處,預計不會這樣做。
但是,我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
賠償
我們的保薦人同意,如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額,保薦人將對我們承擔責任。(B)保薦人同意,如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,它將對我們負責。在每種情況下,扣除可能被提取以支付税款的利息後,除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外,均不在此限。此外,如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務,並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券,因此,我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。
設施
我們目前的執行辦公室位於Pine Street 80,Suit3202,New York,NY 10005。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。
員工
在完成最初的業務合併之前,我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在我們擁有 之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。
 
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完成了我們最初的業務合併。任何這樣的人在任何時間段內投入的時間都會有所不同,這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務,以及業務合併流程的當前階段。
定期報告和財務信息
我們將根據交易法登記我們的股票、A類普通股和認股權證,並有報告義務,包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求,我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表,作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分,以幫助他們評估目標業務。根據具體情況,這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整,歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表,並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量,但我們認為這一限制不會是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司,不再符合新興成長型公司的資格時,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明,以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此,我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15,以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
我們是一家“新興成長型公司”,如“證券法”第2(A)節所定義,並經“就業法案”修訂。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,就業法案第107節還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第107節(A)(2)(B)規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天,(A)在本次發行完成五週年後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至當年第二財季末,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司,直到本財年最後一天(A),也就是本次發行完成五週年之後,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或者(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至當年第二財季末,我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與“就業法案”中的相關含義相同。
 
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此外,我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在本財年的最後一天,(1)截至當年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元,或(2)在完成的財年中,我們的年收入等於或超過1億美元,截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決,我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。
 
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目錄​
 
管理
董事和高級管理人員
名稱
年齡
職位
傑森·斯坦
36
聯席首席執行官兼董事
丹尼爾·海莫維奇
37
聯席首席執行官兼董事
Jason Beren
37
首席財務官
安德魯·菲什科夫
41
首席運營官兼總法律顧問
Romitha Mally
51
董事會主席
裏奇·保羅
40
導演
Jim Lanzone
50
導演
安德魯·海耶
63
導演
Ezra Kucharz
53
導演
管理團隊
軍官
我們的聯席首席執行官兼董事Jason Stein是SC Holdings的聯合創始人和普通合夥人,SC Holdings是一傢俬募股權和戰略諮詢公司,擁有建立業務和執行交易的全球經驗。他是後期恢復技術公司Hyperice的董事會成員;擔任SpringHill公司、勒布朗·詹姆斯和馬弗裏克·卡特的娛樂平臺的特別顧問;是首個大眾市場每日體育電子郵件時事通訊生態系統Front Office Sports的董事長;以及擔任高速增長的直播技術企業Transmit Live的董事會董事。自2018年創立SC Holdings以來,施泰因先生已領導對我們核心行業內的10家公司進行了投資。在此之前,斯坦先生是屢獲殊榮的媒體和廣告控股公司Cycle Media的創始人兼首席執行官,他在美國和歐洲建立了六個辦事處,並將其出售給了全球體育經紀公司沃瑟曼(Wasserman)。斯坦先生擁有邁阿密大學傳播學院的碩士學位和紐約大學的體育管理學士學位。我們相信,斯泰因先生具有豐富的運營和投資經驗,特別是在我們的核心部門,他完全有資格在我們的董事會任職。
Daniel Haimovic,我們的聯席首席執行官兼董事,SC Holdings的聯合創始人兼普通合夥人,以及管理着15億美元資產的家族控股公司Eastbridge Group的首席執行官。在Eastbridge,Haimovic先生負責Eastbridge的運營以及對其某些資產的剝離,這些資產以前包括:Smyk集團以約3億美元的價格出售給Bridgepoint Partners;Empik、Empik School和Empik.com(波蘭領先的消費媒體零售商)出售給Penta Investments;以及Optimum Distribution(向東歐銷售服裝和消費品的領先分銷商)出售給Orbio集團。2016年,他牽頭將63&67華爾街以約4.35億美元的價格出售給巖點集團(Rockpoint Group)。他領導了房地美(Freddie Mac)以約2.68億美元的價格對20 Exchange Place進行的再融資,Brookfield Partners在2017年以約3.75億美元的價格對鬆樹街70號進行了再融資,高盛(Goldman Sachs)在2019年以約3.86億美元的價格進行了再融資。自2015年出任Eastbridge首席執行官以來,海莫維奇先生領導了包括房地產和科技在內的多個行業的20多家公司的投資。海莫維奇先生是以色列醫療成像公司Realview Image的董事會成員;也是管理市中心-曼哈頓下城商業改善區(BID)的Downtown Alliance的董事會成員。海莫維奇先生之前是史邁克集團、Empik集團和Optimum Distribution的董事會成員。此前,他曾在亞歷山大房地產股票公司(Alexandria Real Estate Equities)工作。海莫維奇先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和哈佛學院的生物學學士學位。我們相信,由於海莫維奇先生豐富的投資和公司融資經驗,他完全有資格在我們的董事會任職。
我們的首席財務官Jason Beren於2014年加入Eastbridge集團,擔任集團財務主管,自2015年以來一直擔任首席財務官。在Eastbridge,貝倫先生支持Empik Media Fashion、Exchange Place 20號和Pine Street 70號的再融資。他曾在多個行業的20多項Eastbridge投資中密切合作,包括多部門零售和技術。在加入Eastbridge之前,
 
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貝倫先生在德意志銀行工作了九年,擔任資本市場和國庫解決方案部門總監。在德意志銀行,他負責就降低融資策略的市場風險和實施結構性金融解決方案為跨國公司提供建議。張柏仁先生擁有哈佛大學經濟學學士學位,並以優異成績畢業。
我們的首席運營官兼總法律顧問Andrew Fishkoff於2017年加入Eastbridge Group,擔任首席運營官兼總法律顧問。在Eastbridge,約翰·菲什科夫負責所有美國和國際法律事務,負責所有收購、融資、合資企業和投資。約翰·菲什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、Front Office Sports和Transmit Live的體育和媒體投資,以及他們對eegee‘s的投資,eegee’s是一家總部位於亞利桑那州的快餐連鎖店,擁有20多家門店。在加入Eastbridge之前,T.Fishkoff先生曾擔任紐約房地產開發商和業主Macklowe Properties和Rockrose Development Corp.的總法律顧問,在那裏他幫助領導融資和合資企業。菲什科夫之前曾在Latham&Watkins的金融部門工作。約翰·菲什科夫先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和布朗大學的學士學位。
董事會
我們的董事會主席Romitha Mally擁有超過25年的投資銀行和併購經驗,她是本招股説明書的一部分,截至註冊説明書生效日期。在她的職業生涯中,她為全球許多消費和零售業的公共和私人公司提供戰略和財務諮詢。馬利曾幫助策劃獨立品牌和企業集團之間的合併,包括聯合利華(Unilever)收購美元剃鬚刀俱樂部(Dollar Shad Club)、陽光品牌(Sunial Brands)和洗衣女郎(The Laundress)。馬利還幫助藍水牛等公司上市,她還通過談判將藍水牛出售給了通用磨坊(General Mills),這筆交易在2018年的估值為80億美元。馬利女士於2019年2月至2021年3月擔任瑞銀(UBS)投資銀行業務副主席,2018年4月至2019年1月擔任Greenhill&Co.,Inc.北美消費者企業諮詢部董事總經理兼主管,2013年8月至2018年3月擔任摩根大通(JP Morgan)董事總經理,1995年至2005年擔任高盛(Goldman Sachs)負責包裝食品行業的股票研究分析師。Mally女士擁有倫敦經濟學院的經濟學學士學位和芝加哥大學的金融MBA學位。我們相信,Mally女士有豐富的投資銀行和併購經驗,完全有資格在我們的董事會任職。
瑞奇·保羅(Rich Paul)是Klutch Sports Group的首席執行官和創始人,Klutch Sports Group是代表NBA和NFL一些最大的運動員的強大體育經紀公司,截至註冊聲明生效日期,Rich Paul是我們的董事之一。保羅於2012年在他的家鄉俄亥俄州克利夫蘭創立了克魯奇,在那裏他打造了一種獨特的個人方式來代表一些頂尖的nba天才 - ,把運動員放在第一位,並賦予他們在球場內外建立職業生涯和品牌的權力。2019年,Kluch與聯合人才經紀公司(United Talent Agency)合作,這一演變導致了對NFL的擴張。保羅先生繼續是該領域的領先經紀人,並在2019年被《體育畫報》封面評為《GQ年度權力經紀人》和《國王締造者》。《綜藝》最近將保羅先生列入了他們的《Variety500》最具影響力的商業領袖名單,該榜單塑造了全球傳媒業。他還被認為推動了所謂的“裏奇·保羅規則”(Rich Paul Rule)的逆轉,該規則將禁止沒有大學學歷的經紀人代表美國大學體育協會(NCAA)的學生運動員。我們相信,由於保羅先生在我們的核心部門擁有豐富的經驗,他完全有資格在我們的董事會任職。
吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)是Tinder的首席執行官,他是世界上最受歡迎的結識新朋友的應用程序。截至註冊聲明生效日期,Jim Lanzone是本招股説明書的一部分。Tinder的下載量已超過4億次,負責全球超過550億場比賽。在此之前,他曾擔任CBS公司的首席數字官和CBS互動公司的總裁兼首席執行官。CBS互動公司是一家排名前十的消費者互聯網資產,其網站的月度訪問量超過3億人次。盧蘭宗先生領導了CBS公司的數字化轉型,推動CBS互動創下財務和受眾增長紀錄,並領導了流媒體服務CBS All Access、CBSN和CBS Sports HQ的創建、推出和增長。2011年,CBS Interactive收購了互聯網視頻搜索和節目指南公司Clicker Media,他在Clicker Media擔任創始人兼首席執行官,之後他加入了CBS Interactive。蘭宗之前曾擔任IAC/InterActiveCorp旗下Ask.com(前身為Ask Jeeves)的首席執行官。蘭佐內從Benchmark Capital加盟Tinder,當時他在基準資本擔任常駐高管。*Lanzone先生擁有埃默裏大學的法學博士和工商管理碩士學位,以及 的文學學士學位。
 
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加州大學洛杉磯分校。我們相信,由於他在數字和社交媒體方面的豐富經驗以及之前的上市公司經驗,奧蘭宗先生完全有資格在我們的董事會任職。
安德魯·海耶(Andrew Heyer)是截至註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效日期的董事之一,他是一名金融專業人士,在消費者及消費者相關產品和服務行業擁有40多年的投資經驗,也是槓桿金融領域的高級銀行家,在此期間,他的客户包括許多大型私募股權公司。在這段時間裏,他作為董事會成員領導了幾家上市公司和私營公司。目前,海耶先生是投資消費行業的私募股權基金Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人。在創立米斯特拉爾之前,海耶先生是規模13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。海耶曾任加拿大帝國商業銀行世界市場公司(CIBC World Markets Corp.)副董事長和加拿大帝國商業銀行基金(CIBC Argoy Merchant Banking Funds)聯席主管。在加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前,海耶先生是Argoy Group L.P.的創始人和董事總經理。在加入Argoy之前,他是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事總經理,在此之前,他曾在希爾森/​美國運通公司工作。海耶先生目前擔任Hayaker Acquisition Corp.III總裁兼董事會成員, 一家特殊目的的收購公司,尋求收購和運營消費者和與消費者相關的產品和服務行業的業務。海耶先生目前在Arko Corp.的董事會任職,此前曾擔任Hayaker Acquisition Corp.II的總裁,直到完成與Arko的業務合併。海耶先生目前在OneSpaWorld控股有限公司的董事會任職,之前曾擔任Hayaker Acquisition Corp.I的總裁,直到完成與OneSpaWorld的業務合併。他還擔任Tastemaker Acquisition Corp.的董事會成員。Tastemaker Acquisition Corp.是一家空白支票公司,於2021年1月12日完成了2.76億美元的首次公開募股(IPO),正在尋找餐飲、酒店及相關技術和服務行業的目標業務;AF Acquisition Corp.是一家空白支票公司,於2021年3月23日完成了2億美元的首次公開募股(IPO),正在尋找美國食品飲料、健康保健、美容、寵物和個人護理行業的目標業務Lovesac Company,Inc.他也是Mistral,Worldwise,Inc.部分擁有的一傢俬人寵物產品公司的董事會成員。他還在AF Ventures的投資委員會任職,AF Ventures是一家投資於高增長消費品公司的公司。海耶先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和會計學理學學士學位。我們相信,由於海耶先生豐富的財務、投資和運營經驗,他完全有資格在我們的董事會任職。
Ezra Kucharz是我們截至招股説明書生效日期的董事之一,他在領先的互聯網、體育、媒體和娛樂資產方面擁有20多年的經驗。他於2017年10月加入DraftKings擔任首席商務官。在這一職位上,庫哈爾茨先生負責擴大DraftKings的業務戰略、廣告銷售、國際擴張和數字媒體,進一步鞏固公司在體育、技術和媒體交匯點的地位,同時推進其在內容領域的足跡。庫哈爾茨先生還負責通過尋找戰略風險投資和收購的機會來加強業務和企業發展職能。此外,庫查茲先生還是杜克大學體育創業學創新創業計劃的教員。在加入DraftKings之前,庫哈爾茨先生曾擔任哥倫比亞廣播公司本地數字媒體公司總裁和哥倫比亞廣播公司首席執行官特別顧問。在擔任這一職務期間,庫哈爾茨負責CBS廣播電視臺的在線和移動業務。在他任職期間,庫哈爾茨先生的領導將CBS Local提升為當地廣播電視和廣播領域的領先數字組織之一。庫哈爾茨還在NBC環球(NBC Universal)擔任過幾個高級職位,創立了首批在線數字體育媒體公司道達爾體育(Total Sports)之一,在擔任裝甲分部陸軍軍官後,曾在航天飛機和空間站醫療運營部門為NASA工作。庫哈茲先生擁有波士頓大學生物醫學工程學士學位, 休斯頓大學工程管理碩士學位和杜克大學醫學信息學碩士學位。我們相信庫哈爾茨先生非常有資格在我們的董事會任職,因為他在互聯網、體育、媒體和娛樂資產方面擁有豐富的經驗。
董事和高級職員的人數、任期和任命
我們的董事會由七名成員組成。我們的董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。第一屆任期
 
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由Jason Stein、Daniel Haimovic和Romitha Mally組成的董事將在我們的第一次年度股東大會上到期。由吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)和裏奇·保羅(Rich Paul)組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由安迪·海耶(Andy Heyer)和埃茲拉·庫查茲(Ezra Kucharz)組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。
在我們最初的業務合併之前,我們創始人股票的持有者將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員,在此期間,我們的公眾股票持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文,須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。我們每一位董事的任期為三年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下,本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前,本公司創辦人股份的持有人)投贊成票來填補。
我們的管理人員由董事會任命,並由董事會自行決定,而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,我們的人員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。
董事獨立性
納斯達克上市規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員,或任何其他個人以外的人,他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人,他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。根據納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則,我們有五名“獨立董事”。我們的董事會已經確定,根據SEC和Nasdaq的適用規則,Romitha Mally、Rich Paul、Jim Lanzone、Andrew Heyer和Ezra Kucharz均為獨立董事。
高級管理人員和主管薪酬
我們的董事或高級管理人員都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起,通過完成我們的初始業務合併和我們的清算,我們將每月向我們的贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務。除本文所述外,我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括任何發起人費用、報銷或諮詢費,在完成我們最初的業務合併之前,或與為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。然而,我們的保薦人、董事和高級職員,或他們各自的任何關聯公司,將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級職員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。
根據我們的保薦人、Coliseum收購保薦人LLC、我們的若干董事、高級管理人員和顧問或他們各自的關聯公司以及第三方投資者的修訂和重述的有限責任公司運營協議(“保薦人有限責任公司協議”),我們向保薦人出資,以換取我們保薦人的會員權益,總金額為25,000美元,用於向我們的保薦人發行4,312,500股我們的創始人股票。此外,我們的某些董事、高級管理人員和顧問,或他們各自的聯屬公司,以及第三方投資者已同意作出總額高達5,175,000美元的風險資本出資,所得款項將由我們的保薦人用於購買私募認股權證。這些人還同意應我們的要求向我們的贊助商提供額外的資本金。
 
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在我們最初的業務合併完成後,根據我們保薦人成員的決定,我們的董事、高級管理人員和顧問或他們各自的關聯公司,以及第三方投資者有權根據這些人當時在我們保薦人中的各自經濟利益獲得保薦人資產的分配。
在我們最初的業務合併完成後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內,在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後,支付給我們高級職員的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
我們不是與我們的董事和高級管理人員簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,我們不認為我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力應該是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。
董事會委員會
根據納斯達克上市規則,我們成立了三個常設委員會,一個由獨立董事組成的 - 審計委員會,一個由獨立董事組成的薪酬委員會和一個提名委員會。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條,與首次公開募股(IPO)相關的公司可以分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。
審計委員會
我們成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是Andrew Heyer、Ezra Kucharz和Romitha Mally。安德魯·海耶(Andrew Heyer)將擔任審計委員會主席。
審計委員會的每位成員都精通財務,我們的董事會已確定安德魯·海耶(Andrew Heyer)有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家”,並擁有會計或相關財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程,詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能,包括:

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性,(2)我們遵守法律和法規的要求,(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現;

我們聘請的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的聘任、補償、保留、更換和監督工作;

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先審批的政策和程序;

審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們的持續獨立性;

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策;

根據適用的法律法規,制定明確的審計合作伙伴輪換政策;
 
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至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告,該報告描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,以及(2)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題;

召開會議,與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的具體披露;

在我們進行任何關聯方交易之前,審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題。
薪酬委員會
我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是安德魯·海耶(Andrew Heyer)和吉姆·蘭宗(Jim Lanzone)。吉姆·蘭佐內(Jim Lanzone)擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程,詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責,包括:

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有);

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議,這些計劃須經我們所有其他高管的董事會批准;

審查我們的高管薪酬政策和計劃;

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;

協助管理層遵守委託書和年報披露要求;

批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排;

製作一份高管薪酬報告,以包括在我們的年度委託書中;以及

如有必要,審查、評估和建議更改董事薪酬。
章程還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前,薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性,包括納斯達克和SEC要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是Rich Paul、Jim Lanzone和Romitha Mally。羅米莎·馬利(Romitha Mally)擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和公司治理委員會章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責,包括:
 
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根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦提名人選,供年度股東大會任命或填補董事會空缺;

制定並向董事會推薦,並監督公司治理準則的實施;

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估;以及

定期審查我們的整體公司治理,並在必要時提出改進建議。
章程還規定,提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止,並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言,在確定和評估董事提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前,我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們目前沒有任何官員擔任,過去一年也沒有任何官員擔任過任何有一名或多名官員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
顧問
克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)自2008年以來一直擔任Mistral Equity Partners的董事總經理。他在確定收購候選者、進行盡職調查和安排交易方面擁有20多年的經驗。布拉德利先生擁有豐富的特殊目的收購公司經驗,包括自2020年8月起擔任Tastemaker Acquisition Corp.現任首席財務官,Hayaker Acquisition Corp.III現任首席財務官,AF Acquisition Corp.現任首席財務官,Hayaker II前首席財務官兼祕書,直至2020年12月與Arko業務合併,以及Hayaker I在2019年與OneSpaWorld業務合併之前擔任首席財務官。布拉德利先生是Beacon Consumer Increator Fund(一家投資消費科技公司的風險投資基金)的聯合創始人之一,目前在該基金的董事會任職,曾在Jamba,Inc.、The Lovesac Company、Creminelli Fine Meats,LLC和Country Pure Foods的董事會任職。此外,布拉德利先生還擔任過美國銀行證券的投資銀行家、漢堡王戰略部門的經理以及普華永道管理諮詢業務的經理。布拉德利先生擁有哈佛商學院MBA學位和芝加哥大學學士學位。
埃裏克·傑克遜(Eric Jackson)博士,他是他於2017年創立的EMJ Capital Ltd的總裁兼限制性投資組合經理。邁克爾·傑克遜博士在技術相關業務和直接運營角色方面擁有20年的投資經驗,這使他能夠建立一個龐大的、難以複製的在科技和媒體行業運營的有影響力的人網絡。2004年至2016年,他擔任SpringOwl Event Driven Partners的董事總經理。邁克爾·傑克遜博士在2008年至2014年期間與人共同創立了Ironfire Capital LLC,並擔任該公司的投資組合經理。他於2004年至2008年擔任傑克遜領導系統公司總裁,並於2000年至2004年擔任VoiceGenie技術公司負責業務發展的副總裁。邁克爾·傑克遜博士擁有哥倫比亞商學院的管理學博士學位和麥吉爾大學的英語學士學位。
亞歷克斯·斯皮羅(Alex Spiro)自2017年以來一直擔任Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP的合夥人,這是一家專門從事訴訟事務的律師事務所。2013至2017年間,斯皮羅先生在Brafman&Associates律師事務所擔任律師,2008至2013年間,他在紐約縣地區檢察官辦公室擔任助理地區檢察官。斯皮羅先生是一名前檢察官,也是一位著名的訴訟律師,他有
 
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代表了全球一系列顛覆性公司。斯皮羅畢業於哈佛法學院(Harvard Law School),自2013年以來一直在哈佛法學院任教。他擔任上市公司和私營公司的戰略顧問和董事會成員,幫助成長期企業處理各種法律和運營事務。具體地説,斯皮羅先生自2020年以來一直擔任以下公司的董事會成員:自2020年以來擔任Bluma;自2015年以來擔任Glassbridge Enterprise董事會成員;自2017年以來擔任Glassbridge Enterprise與Primary Venture Partners和Roc Nation合作成立的私募股權企業Income的董事會成員。斯皮羅先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的心理學學士學位,並以優異成績畢業。
蒂莫西·班克斯·克雷珀(Timothy Banks Cepper)是考利格公司(Kaulig Companies Limited)的總裁兼首席執行官。1997年,蒂姆在麥當勞投資公司開始了他的專業投資管理生涯。蒂姆在羅伯特·W·貝爾德公司和摩根士丹利繼續了他的職業生涯。二十多年來,蒂姆的職業生涯一直在資產管理、投資銀行和私募股權領域。他持有65系列統一投資顧問證券執照,負責管理個人和企業的重要金融資產和交易。蒂姆在他的職業生涯中參與了許多成功的中端市場私募股權交易。2015年,他與馬特·考利格(Matt Kaulig)共同成立了考利格公司有限公司。Tim是許多企業和501(C)(3)組織的董事會成員或董事會顧問,這些組織包括Leaf Home Solutions、Gridiron Capital的企業高管委員會、Kaulig基金會、I Promise學校的勒布朗顧問委員會(LAB)、阿克倫兒童醫院基金會、聖PICSU 501(C)3和搖滾名人堂。2013年,蒂姆與他人共同創立了一家名為Santa PICsU的501(C)(3)組織,旨在將“給予的治癒力量”帶給處於創傷境地的兒童和家庭。聖PICSU關注俄亥俄州東北部兒科重症監護病房(PICU)兒童和家庭的健康。蒂姆擁有肯特州立大學(Kent State University)的金融學學士學位,並於1997年以優異成績畢業於肯特州立大學(Kent State University)。
賈斯汀·詹姆斯(JJ)·瓦特是美國國家橄欖球聯盟(NFL)亞利桑那州紅雀隊(Arizona Cardinals Of The National Football League)的美式橄欖球運動員。在他的NFL職業生涯中,瓦特先生贏得了五次職業碗入選,五次入選一線隊全職業賽,三次獲得美聯社NFL年度最佳防守球員獎,也是NFL歷史上第一位記錄了多個20袋賽季的球員。瓦特先生是賈斯汀·J·瓦特基金會的主席和創始人,該基金會為不同社區的兒童提供課外機會,鼓勵他們在安全的環境中參與體育活動。2017年,瓦特被《體育畫報》評為年度體育人物,還被評為沃爾特·佩頓NFL年度風雲人物。瓦特先生就讀於威斯康星大學麥迪遜分校。
我們希望我們的顧問(I)協助我們採購潛在的業務合併目標並與其進行談判,(Ii)在評估潛在的業務合併目標時提供業務洞察力,以及(Iii)根據我們的要求,在我們努力為我們收購的業務創造額外價值的過程中提供業務洞察力。在這方面,我們的顧問可能會履行一些與我們董事相同的職能。然而,我們的顧問都不會與我們達成任何書面諮詢協議。我們的顧問可能持有贊助商的會員權益,但不會因他們的服務而獲得其他報酬。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能收購的業務中創造價值時,我們可能會修改或擴大我們的顧問花名冊。我們的顧問不會對我們承擔任何受託責任,也不會履行董事會或委員會的職能,也不會代表我們有任何投票或決策能力。他們也不會被要求在我們的努力上投入任何具體的時間,也不會受到我們董事所受的受託要求的約束。因此,如果我們的任何顧問意識到業務合併機會適用於他或她對其負有受託或合同義務的任何實體(包括其他空白支票公司),他或她將履行其受託或合同義務,向該實體提供該業務合併機會,並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。
道德規範
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們提交了一份我們的道德準則表格作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份我們的道德準則副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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利益衝突
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:

董事或高管認為最符合公司整體利益的誠信行事義務;

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的,而不是為了附帶目的;

不以不當方式束縛未來自由裁量權行使的義務;

在不同股東之間公平行使權力的義務;

不讓自己處於對公司的責任與個人利益衝突的境地的義務;以及

行使獨立判斷的義務。
除上述規定外,董事還負有注意義務,該義務不具有信託性質。這項責任被界定為一種要求,即作為一名相當勤奮的人,既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可合理期望的一般知識、技能和經驗,又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自私交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們的管理團隊以我們的贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份,在向我們提供此類機會之前,可以選擇向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。
我們的董事和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體,他或她可能需要履行這些受託或合同義務,向該實體提供此類業務合併機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級職員的任何個人,除根據合同明確承擔的義務外,均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望,或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會;以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期,或放棄任何潛在交易或事項的參與機會,而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。參閲“Risk Functions - ”我們的某些董事和高級管理人員現在和我們的保薦人、董事和高級管理人員可能在將來成為從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體的附屬機構,相應地,我們的某些董事和高級管理人員, 在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。“
然而,我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。
 
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潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突:

我們的任何董事或高級管理人員都不需要全職從事我們的事務,因此,在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

在其他業務活動中,我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明,請參閲“-董事和高級管理人員”。

我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄他們在完成初始業務合併過程中持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。此外,我們的初始股東已同意,如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,我們將放棄對其創始人股票的贖回權。然而,如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份,而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的初始股東在以下較早者之前不得轉讓、轉讓或出售創始人股票:(1)在我們最初的業務合併完成後一年內;和(2)在我們最初的業務合併(X)之後,如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後報告銷售價等於或超過(I)每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整)或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股調整)。, (Y)於吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日起,或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產之日起計任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日(Y)或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日。除若干有限的例外情況外,私募認股權證及該等認股權證相關的普通股不得轉讓、轉讓或出售,直至吾等初步業務合併完成後30天為止,本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證及該等認股權證相關的普通股。由於本次發行後,我們的保薦人和董事及高級管理人員可能直接或間接擁有普通股和認股權證,因此我們的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否是實現我們初步業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們的董事和高級管理人員可以就特定業務合併與目標業務協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

如果目標企業將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。
 
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因此,由於存在多個業務關聯,我們的董事和高級管理人員在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事和高級管理人員目前對其負有受託責任或合同義務的實體:
個人(1)
實體
實體業務
隸屬關係
傑森·斯坦
SC控股
投資
創始人兼普通合夥人
Hyperice
技術
導演
前臺運動
媒體
導演
Transmit.Live
媒體
導演
斯普林希爾公司
媒體
特別顧問
Mashwork,Inc.(A/K/a Canvs)
技術
導演
丹尼爾·海莫維奇
東橋集團
投資
管理合作夥伴
DTH資本
房地產
管理合作夥伴
SC控股
投資
聯合創始人兼普通合夥人
電子人的
餐廳
控股股東
實景成像
技術
導演
Jason Beren
東橋集團
投資
首席財務官
DTH資本
房地產
首席財務官
SC控股
投資
首席財務官
安德魯·菲什科夫
東橋集團
投資
首席運營官兼總法律顧問
DTH資本
房地產
總法律顧問
SC控股
投資
總法律顧問
裏奇·保羅
Klutch體育集團
體育運動
首席執行官
聯合人才經紀公司
體育/媒體
導演
Jim Lanzone
Tinder
社交媒體
首席執行官
超新星合作伙伴
投資
導演
超新星夥伴收購公司。II
投資
導演
GoPro
技術
導演
安德魯·海耶
Mistral Equity Partners(2)
私募股權投資
首席執行官
Arko Corp.
便利店
導演
Worldwise,Inc.
寵物配件
導演
Hayaker Acquisition Corp.III
特殊用途收購公司
總裁兼總監
洛維薩克公司
傢俱
導演
AF Ventures
投資
導演
AF收購公司
特殊用途收購公司
導演
OneSpaWorld Holdings
休閒
導演
 
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目錄
 
個人(1)
實體
實體業務
隸屬關係
Tastemaker Acquisition Corp.
特殊用途收購公司
導演
Ezra Kucharz
DraftKings Inc.
體育/遊戲
首席商務官
由DraftKings駕駛
投資
董事會成員
(1)
此表中列出的每個實體可能在此表中列出的每個個人履行其義務方面與我公司有競爭利益。每個被列入名單的個人對每個被列入名單的實體都負有受託責任。
(2)
米斯特拉爾沒有積極投資,因此我們的管理層認為,涉及米斯特拉爾投資組合的活動不會也不會與我們的投資目標相沖突。此外,雖然我們還沒有確定業務合併,但我們的管理層認為,米斯特拉爾投資組合中的公司不會是業務合併的合適收購目標,主要是因為它們的收入和盈利能力太小。
因此,如果任何上述董事或高級管理人員意識到一項業務合併機會適合其當時對其負有當前受信義務或合同義務的任何上述實體,他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會,並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級職員的任何個人,除根據合同明確承擔的義務外,均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務;以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望,或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會;以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期,或放棄任何潛在交易或事項的參與機會,而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。然而,我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。
我們不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併,我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見,認為從財務角度來看,這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。
此外,我們的贊助商或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資,儘管我們的贊助商及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資,這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決,我們的初始股東、董事和管理人員已同意,根據與我們簽訂的書面協議的條款,投票表決他們持有的任何方正股票(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公開股票,以支持我們的初始業務合併。
董事、高級管理人員和顧問的責任和賠償限制
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高級管理人員提供賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定與公共政策相違背,例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償的情況除外。[br]開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對董事和高級管理人員提供賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,包括他們作為董事和高級管理人員所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。
 
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我們已與我們的董事、高級管理人員和顧問達成協議,除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的賠償外,還提供合同賠償。我們可能會購買董事和高級管理人員責任保險單,為我們的董事、高級管理人員和顧問在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並確保我們不承擔賠償我們的董事、高級管理人員和顧問的義務。
我們認為,這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。(br}根據上述規定,根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人,我們已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。
 
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目錄​
 
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息,並進行了調整,以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況,並假設本次發售中沒有購買任何單位,截止日期為:

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人;

我們每一位實益擁有普通股的董事和高級職員;以及

我們所有的董事和官員都是一個團隊。
除非另有説明,否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權,因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60個月內不得行使。
下面的發行後股權百分比一欄假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權,我們的保薦人沒收了562,500股方正股票,我們的錨定投資者不購買此次發行中的任何單位,以及本次發行後發行和發行的普通股為18,750,000股。
近似
百分比
已發佈和
出色的
普通
個共享
受益人姓名和地址(1)
股份數量
實益擁有(2)
之前的
提供服務
之後的
優惠(2)
體育館收購贊助商LLC(我們的贊助商)(3)
4,312,500 100.0% 20.0%
Jason Stein(3)
4,312,500 100.0% 20.0%
丹尼爾·海莫維奇(3)
4,312,500 100.0% 20.0%
Jason Beren
安德魯·菲什科夫
Romitha Mally
裏奇·保羅
Jim Lanzone
安德魯·海耶
Ezra Kucharz
全體董事和高級管理人員(9人)
4,312,500 100.0% 20%
*
不到1%。
(1)
除非另有説明,否則以下所有實體或個人的營業地址均為Pine Street 80,Suite3202,New York,NY 10005。
(2)
顯示的權益僅由方正股份組成,分類為B類普通股。該等普通股將按“證券説明”一節所述,按一對一方式轉換為A類普通股,並可作出調整。
(3)
競技場收購保薦人LLC,我們的保薦人,是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。我們的高級職員和董事都是我們贊助商的成員。傑森·斯坦(Jason Stein)和丹尼爾·海莫維奇(Daniel Haimovic)中的每一位都可以被視為實益擁有我們的贊助商持有的股份,因為他控制了我們的贊助商。除了Jason Stein和Daniel Haimovic,我們的贊助商沒有任何成員對我們的贊助商持有的任何股份行使投票權或處置權。因此,他們中的任何人都不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。
本次發行後,我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設我們的初始股東在此次發行中不購買任何其他單位)和
 
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由於持有所有方正股份, 將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前,我們公眾股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外,由於他們的所有權障礙,我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果,包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程,以及批准重大公司交易。
我們的保薦人已承諾,根據一份書面協議,將以每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元)的價格購買總計3,225,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為3,450,000份),該私募將與本次發行同時進行(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總共購買5,175,000美元)。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須按本文規定進行調整。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回我們的公眾股份提供資金,私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證與作為本次發行中認股權證單位一部分出售的認股權證相同,不同之處在於,只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有:(1)我們將不贖回這些認股權證(除非如以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,證券 - 可贖回認股權證和公共股東認股權證的説明”一節所述);(2)該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有:(1)我們不會贖回它們(以下在“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證的説明”一節中描述除外);(2)除若干有限例外情況外,該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售,直至吾等初步業務合併完成後30天,如下所述;(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使;及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權,如下所述。
根據聯邦證券法的定義,我們的保薦人和我們的董事和高級職員被視為我們的“發起人”。有關我們與推廣人的關係的其他信息,請參閲“某些關係和關聯方交易”。
感興趣的表達
某些不隸屬於我們管理層任何成員的合格機構買家或機構認可投資者(我們稱為錨定投資者)已向我們表示有興趣在此次發行中購買單位。其中一名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多14.9%的單位,三名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多9.9%的單位,其中一名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多5.0%的單位(總計相當於本次發行單位的49.6%)(在每種情況下,都是根據承銷商全部行使超額配售選擇權時的已發行股份數量計算)。我們已經同意指示承銷商向每個錨定投資者出售不超過這個數量的單位。根據與我們贊助商的協議,由氣象資本管理或與其關聯的某些投資基金和管理賬户已同意以30萬美元的價格購買我們贊助商的權益(代表最多20萬股方正股票的間接實益權益),由其他三個錨定投資者管理或關聯的某些投資基金和託管賬户已同意以20萬美元的價格購買我們贊助商的權益(每個錨定投資者代表最多133,000股方正股票的間接實益權益),一個錨定投資者已同意以10萬美元的價格購買我們贊助商的權益(代表間接利益)。667份私募認股權證), 除非每名該等錨定投資者將按比例減少其對保薦人會員權益(以及其於方正股份的相應權益)的購買量,直至其在上文所述的利益表達中購買全部單位為止(前提是若錨定投資者因保薦人或承銷商不允許該錨定投資者購買該等數量的單位而購買的單位數目少於本次發行的適用單位數目,則不會出現該等減持)。雖然我們和承銷商不需要在此次發行中出售錨定投資者單位,但我們不知道在任何情況下,我們或承銷商會禁止每位錨定投資者購買上述適用金額的發行單位。
錨定投資者間接持有的方正股份將在所有實質性方面與本招股説明書中描述的我們保薦人持有的方正股份同等對待,但以下情況除外:(I)該等投資者將
 
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按比例減少其對保薦人會員權益(以及其在方正股份中的相應權益)的購買量,使其不能購買上述意向書中的全部單位,以及(Ii)我們的保薦人將受到合同限制,不得在我們最初的業務合併中減持部分此類方正股份,或對部分此類方正股份進行盈利或延期。
此外,我們還與每個錨定投資者達成一致,如果我們在與我們最初的業務合併相關的私募中籌集額外的股本,將邀請其中四個錨定投資者投資至多10%,其中一個錨定投資者將被邀請按向私募其他投資者提供的條款投資至多5%的私募募集資金。
錨定投資者未被授予任何與我們公司相關的實質性額外股東權利或其他權利,僅獲得我們贊助商的會員權益,無權控制我們的贊助商,也無權投票或處置創始人股份(這些股份將繼續由我們的贊助商持有,直到我們最初的業務合併之後)。此外,主要投資者毋須:(I)持有其在本次發售中或其後可能購買的任何單位、普通股或認股權證,為期任何時間;(Ii)在適用時間投票支持吾等首次業務合併時其可能實益擁有的任何普通股;或(Iii)不行使其贖回在吾等首次業務合併時於本次發售中購買的單位所包括的普通股的權利。錨定投資者購買本次發行中的單位或我們在公開市場上的證券(或兩者兼而有之),可能會讓這些投資者對我們的公司施加影響,包括對我們最初的業務合併。此外,由於錨定投資者可能(直接或間接)持有創始人股票,因此在對初始業務合併的投票中,該公司可能與其他公眾股東擁有不同的利益。
不能保證任何錨定投資者將在本次發行中收購任何單位,也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後,錨定投資者將保留多少單位(如果有的話)。如果我們的主要投資者購買了他們各自的意向書中描述的全部單位,並投票支持我們的初始業務合併,我們將不需要在此次發行中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併,我們的初始業務合併就會獲得批准。雖然錨定投資與我們或發起人沒有就投票支持我們最初的業務合併達成協議,但錨定投資者在方正股份中的權益可能會激勵他們投票支持我們的初始業務合併。如果錨定投資者各自選擇購買他們的意向書中所述的金額,我們的保薦人和錨定投資者將共同擁有我們已發行普通股的65.6%(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為59.7%)。
方正股份轉讓和私募認股權證
方正股份、私募認股權證,以及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股,均須根據我們與我們將由初始股東、董事及高級管理人員訂立的函件協議中的鎖定條款受轉讓限制。這些鎖定條款規定,此類證券不得轉讓或出售(1)在創始人股票的情況下,直到:(A)在我們完成初始業務合併一年後,以較早者為準;和(B)在我們最初的業務合併(X)之後,如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整),或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股調整)。(Y)於吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產;及(2)就私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股而言,直至吾等交易完成後30天內的任何20個交易日,或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,以及(2)私募認股權證及相關認股權證的A類普通股的交易完成後30天內的任何20個交易日,或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日。除非在每種情況下(A)向我們的董事或高級管理人員、我們的任何董事或高級管理人員的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司;(B)就個人而言, 贈予個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員或該人的附屬機構的信託,或贈予慈善組織;(C)在 的情況下贈送給該人的直系親屬成員或信託,而該信託的受益人是該人的直系親屬成員或與該人有聯繫的人,或捐贈給慈善組織;
 
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個人,根據個人去世後的繼承法和分配法;(D)在個人的情況下,根據有限制的國內關係令;(E)在信託的情況下,通過分配給該信託的一個或多個允許受益人;(F)通過私下出售或轉讓與完成企業合併相關的方式,價格不高於證券最初購買的價格;(G)如果在我們完成初始業務之前,我們進行清算(H)在保薦人解散時,根據開曼羣島的法律或保薦人的組織章程大綱和章程細則或有限責任公司協議(經修訂);或(I)如果我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致我們的所有股東在我們完成初步業務合併後,有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產;(I)在我們的保薦人解散時;或(I)如果我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致我們的所有股東有權在我們完成初步業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產;然而,在(A)至(E)條款的情況下,這些獲準受讓人必須簽訂書面協議,同意受這些轉讓限制的約束。
註冊權
方正股份、私募認股權證和任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人,將有權根據我們在本次發售生效日期前訂立的登記權協議享有登記權,該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,只有在轉換為我們的類別後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求),要求我們註冊此類證券。此外,持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
 
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某些關係和關聯方交易
2021年2月17日,我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本,以換取向我們的保薦人發行4,312,500股方正股票,約合每股0.006美元。本次發行後,我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何新的單位)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度,我們的保薦人最多可沒收562,500股方正股票。
根據書面協議,我們的保薦人承諾以每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則總計5,175,000美元)的價格購買總計3,225,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)私募認股權證,該認股權證將在本次發行結束的同時進行私募配售,購買價格為每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為總計5,175,000美元)。每份定向增發認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股,並可按本文規定進行調整。除某些有限的例外情況外,私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至我們完成初始業務合併後30天。
某些不隸屬於我們管理層任何成員的合格機構買家或機構認可投資者(我們稱為錨定投資者)已向我們表示有興趣在此次發行中購買單位。其中一名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多14.9%的單位,三名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多9.9%的單位,其中一名錨定投資者已向我們表示有興趣購買本次發行中最多5.0%的單位(總計相當於本次發行單位的49.6%)(在每種情況下,都是根據承銷商全部行使超額配售選擇權時的已發行股份數量計算)。我們已經同意指示承銷商向每個錨定投資者出售不超過這個數量的單位。根據與我們贊助商的協議,由氣象資本管理或與其關聯的某些投資基金和管理賬户已同意以30萬美元的價格購買我們贊助商的權益(代表最多20萬股方正股票的間接實益權益),由其他三個錨定投資者管理或關聯的某些投資基金和託管賬户已同意以20萬美元的價格購買我們贊助商的權益(每個錨定投資者代表最多133,000股方正股票的間接實益權益),一個錨定投資者已同意以10萬美元的價格購買我們贊助商的權益(代表間接利益)。667份私募認股權證), 除非每名該等錨定投資者將按比例減少其對保薦人會員權益(以及其於方正股份的相應權益)的購買量,直至其在上文所述的利益表達中購買全部單位為止(前提是若錨定投資者因保薦人或承銷商不允許該錨定投資者購買該等數量的單位而購買的單位數目少於本次發行的適用單位數目,則不會出現該等減持)。雖然我們和承銷商不需要在此次發行中出售錨定投資者單位,但我們不知道在任何情況下,我們或承銷商會禁止每位錨定投資者購買上述適用金額的發行單位。
錨定投資者間接持有的方正股份將在所有實質性方面與本招股説明書中我們保薦人持有的方正股份同等對待,但以下情況除外:(I)此類投資者將按比例減少其對保薦人會員權益(以及其在方正股份中的相應權益)的購買量,直至其在上述利益表達中購買全部單位,以及(Ii)我們的保薦人將受到合同限制,不得減持部分此類方正股份,或對部分方正股份進行收益或支付股息。
此外,我們還與每個錨定投資者達成一致,如果我們在與我們最初的業務合併相關的私募中籌集額外的股本,將邀請其中四個錨定投資者投資至多10%,其中一個錨定投資者將被邀請按向私募其他投資者提供的條款投資至多5%的私募募集資金。
錨定投資者未被授予任何與我公司有關的實質性額外股東權利或其他權利,僅獲得我們贊助商的會員權益,無權控制我們的贊助商,也無權投票或處置創始人股份(這些股份將繼續由我們的贊助商持有,直至
 
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我們最初的業務組合)。此外,主要投資者毋須:(I)持有其在本次發售中或其後可能購買的任何單位、普通股或認股權證,為期任何時間;(Ii)在適用時間投票支持吾等首次業務合併時其可能實益擁有的任何普通股;或(Iii)不行使其贖回在吾等首次業務合併時於本次發售中購買的單位所包括的普通股的權利。錨定投資者購買本次發行中的單位或我們在公開市場上的證券(或兩者兼而有之),可能會讓這些投資者對我們的公司施加影響,包括對我們最初的業務合併。此外,由於錨定投資者可能(直接或間接)持有創始人股票,因此在對初始業務合併的投票中,該公司可能與其他公眾股東擁有不同的利益。
不能保證任何錨定投資者將在本次發行中收購任何單位,也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後,錨定投資者將保留多少單位(如果有的話)。如果我們的主要投資者購買了他們各自的意向書中描述的全部單位,並投票支持我們的初始業務合併,我們將不需要在此次發行中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併,我們的初始業務合併就會獲得批准。雖然錨定投資與我們或發起人沒有就投票支持我們最初的業務合併達成協議,但錨定投資者在方正股份中的權益可能會激勵他們投票支持我們的初始業務合併。如果錨定投資者各自選擇購買他們的意向書中所述的金額,我們的保薦人和錨定投資者將共同擁有我們已發行普通股的65.6%(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為59.7%)。
正如在“Management - Conflicts of Interest”中詳細討論的那樣,如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線,則在向我們提供此類業務合併機會之前,他或她可能被要求向該實體提供此類業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務,這些義務可能優先於他們對我們的職責。
我們已與贊助商的附屬公司簽訂了行政服務協議,根據該協議,我們每月將向該附屬公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後,我們將停止支付這些月費。因此,如果我們的初始業務合併最多需要24個月才能完成,我們贊助商的該關聯公司將獲得總計240,000美元(每月10,000美元)的行政、財務和支持服務,並有權獲得任何自付費用的報銷。
我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用,並無上限或上限。
在本次發行結束之前,我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多400,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。截至2021年2月17日,我們尚未在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的,將於2021年6月30日早些時候到期,也就是此次發行結束時。這些貸款將在本次發售完成後從1,571,050美元的發售所得中償還,這些發售所得已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款可能會
 
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只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用,並在當時已知的範圍內,在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發該等投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時,不太可能知道此類補償的金額,因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。
我們已就創始人股票、私募認股權證以及在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的認股權證簽訂了登記權協議,該協議在“主要股東 - 登記權”標題下進行了説明。
關聯方政策
我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此,上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。
我們採用了我們的道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突,除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議,或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則,利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外,根據我們在本次發行完成前通過的書面章程,我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上,需要審計委員會多數成員的贊成票,才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下,批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事或高級管理人員,或我們或他們的任何附屬公司的所有款項。
本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。
為了進一步最大限度地減少利益衝突,我們同意不會完成與我們任何贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併,除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,認為從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外,除以下付款外,我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付,因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務,將不會從本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證中獲得任何款項: ,我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付任何尋找人費用、報銷或現金支付,因為我們在完成初始業務合併之前向我們提供了服務,但以下付款除外:

償還我們的贊助商向我們提供的總計高達400,000美元的貸款,用於支付與產品相關的費用和組織費用;
 
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每月向我們贊助商的關聯公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務費用;

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何合理的自付費用;以及

償還貸款,包括我們的保薦人為營運資金提供的任何貸款,這些貸款可能是由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員提供的,用於支付與預期的初始業務合併相關的交易成本,這些貸款的條款尚未確定,也沒有簽署任何與此相關的書面協議。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證,每份權證的價格為1.50美元,貸款人可以選擇。
上述付款可使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募認股權證、我們的保薦人為營運資金而發放的任何貸款,或在初始業務合併完成後,從與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中籌集資金。
 
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證券説明
我們是開曼羣島豁免公司(公司編號371203),我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股,每股面值0.001美元,50,000,000股B類普通股,每股面值0.001美元,以及5,000,000股非指定優先股,每股面值0.001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款,特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。
個單位
每個單位的發行價為10.00美元,由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議,權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。
構成上述單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書發佈之日後第52天(或如果該日期不是營業日,則為下一個營業日)開始單獨交易,除非Stifel Nicolaus&Company,Inc.通知我們它決定允許更早的單獨交易,前提是我們已經提交了下文描述的8-K表格的當前報告,併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和權證開始單獨交易,持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理,以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。此外,這兩個部門將自動分離為它們的組成部分,在我們完成最初的業務合併後將不會進行交易。兩個單位分離後,不會發行零碎認股權證,只會交易整份認股權證。因此,除非你購買至少三個認股權證,否則你將無法獲得或交易整個權證。
在任何情況下,A類普通股和認股權證都不會單獨交易,直到我們向SEC提交了8-K表格的最新報告,其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的毛收入的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告,其中將包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交8-K表格的當前報告之後行使的,則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告,以提供最新的財務信息,以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。
普通股
本次發行結束後,將發行和發行18750,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們的保薦人將相應沒收562,500股方正股票),包括:

15,000,000股A類普通股是本次發行的主要單位的基礎;以及

我們的初始股東持有3,750,000股B類普通股。
A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有由股東投票表決的事項上每持有一股股票有權投一票,並作為一個類別一起投票,但法律要求除外;前提是,在我們最初的業務合併之前,我們B類普通股的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員,而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文,須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。除非在《公司法》、我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有特別規定,否則我們所投票的普通股的大多數必須投贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項
 
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(在我們最初的業務合併之前,董事的任免除外),並且,在我們最初的業務合併之前,需要我們的創始人股份的多數贊成票才能批准董事的任免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案;該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為三年。對於董事的任命沒有累積投票,因此,持有超過50%的創始人股份的持有者投票支持董事任命的人可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。
由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股,如果我們要進行業務合併,我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時,增加我們被授權發行的A類普通股的數量,直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。
根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會舉行年度股東大會。
我們將向公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會,贖回價格為每股價格,以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。吾等的最初股東、董事及高級職員已與吾等訂立書面協議,據此,彼等同意放棄其就完成吾等初步業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出某些修訂時所持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。我們最初股東、董事或高級管理人員的許可受讓人將承擔同樣的義務。
與許多空白支票公司不同,這些公司持有股東投票,並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集,並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金,即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票,如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且我們因業務或其他原因而決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,根據本公司的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初步業務合併,這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。然而,我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問的參與, 或他們各自在私下協商的交易中的任何關聯公司(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准,即使我們的大多數公眾股東投票,或
 
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表明他們的投票意向,反對這樣的企業合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股,一旦獲得法定人數,無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要,我們打算在任何此類會議召開前不少於10天至60天發出書面通知,並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻,以及我們最初股東的投票協議,可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見“交易法”第13節)的任何其他人士,將被限制贖回其在此次發行中出售的普通股總數超過15%的股份。“在沒有我們事先同意的情況下。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份,這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力,如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份,他們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成業務合併,這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此,這些股東將繼續持有超過15%的股份,為了處置這些股份,將被要求在公開市場交易中出售他們的股份,可能會出現虧損。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意),根據與我們簽訂的書面協議的條款,投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票,支持我們的初始業務合併。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們需要本次發行的15,000,000股公開發行股票中的5,625,001股,即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票表決,超額配售選擇權未行使),或937,501股,或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量,未行使超額配售選擇權),以投票支持初始業務合併。如果我們的主要投資者購買了他們各自的意向書中描述的全部單位,並投票支持我們的初始業務合併,我們將不需要在此次發行中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併,我們的初始業務合併就會獲得批准。雖然他們在合同上沒有義務,但錨定投資者在創始人股票中的權益可能會激勵他們投票支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級職員也簽訂了書面協議,對他們收購的公開股份(如果有的話)施加了類似的義務。此外,每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初步業務合併,我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務,(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回公眾股票,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元,利息不超過100,000美元)。除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利);及(3)於贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而,如果我們的初始股東或董事收購了公眾股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算關於該等公眾股票的分配。
 
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如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤,屆時我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為每類優先於普通股的股份(如果有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。目前並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於完成初步業務合併後,向股東提供按比例贖回其公眾股份的機會,以相當於當時存入信託賬户的總金額的比例現金,包括利息(利息應扣除應付税款),但須受此處所述的限制所規限,否則,本公司將不會向股東提供贖回公眾股份的機會,以換取相當於當時存入信託賬户的總金額的現金,包括利息(利息應扣除應付税款),但須受此處所述的限制所限。
方正股份
方正股份被指定為B類普通股,與本次發行的新股中包括的A類普通股相同,方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利,但以下情況除外:(1)在我們最初的業務合併之前,只有方正股份持有人才有權投票任命董事,我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員;(2)方正股份受一定的轉讓限制,如更多所述:(1)在我們最初的業務合併之前,只有方正股份的持有人才有權就董事的任命投票;(2)方正股份受一定的轉讓限制,如更多所述(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄:(I)放棄他們對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權(以適用為準)。, 與完成我們的初始業務合併有關;(Ii)取消他們對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權,這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關;(A)修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於與股東有關的任何其他條款,我們有義務允許贖回我們最初的業務合併,或者贖回100%的我們的公開股票。(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於與股東有關的任何其他條款,我們有義務修改允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間,或者(B)關於與股東有關的任何其他條款以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,他們有權清算他們持有的任何創始人股票的信託賬户分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權清算他們持有的任何公眾股票的信託賬户分配);(4)方正股份將於我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股,或在持有人選擇的較早時間,一對一的基礎上,根據若干反攤薄權利進行調整,如下所述;及(5)方正股份有權獲得登記權。(4)方正股份將在我們進行初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股,或根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為我們的A類普通股。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決,我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意),根據與我們簽訂的書面協議的條款,投票表決他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票,以支持我們的初始業務合併。
B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇,在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股,受股份拆分、股份股息、配股、重組、資本重組等的調整,並受本文規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的金額,並與我們最初的業務合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整),以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整。本次發售完成後所有已發行和已發行普通股總和的20%,加上與我們最初的業務合併相關的所有A類普通股和已發行或被視為已發行的股權掛鈎證券,不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券,包括但不限於股權或債務的私募。
除某些有限的例外情況外,方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除了我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體,他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制):(A)在我們最初的業務完成後一年內
 
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組合;和(B)在我們最初的業務合併(X)之後,如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整),或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股調整)。(Y)於吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日起,或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產之日起計任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日(Y)或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日。
會員註冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份會員登記冊,並在其中登記:

各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額以及各成員的股份投票權;

已發行股票是否附帶投票權;

將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及

任何人停止成為會員的日期。
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即,除非被推翻,否則股東名冊將就上述事項提出事實推定),在股東名冊上登記的成員將被視為在開曼羣島法律下擁有與其在股東名冊上的名稱相對的股份的法定所有權。(br}根據開曼羣島法律,本公司股東名冊上所載事項的表面證據(即,除非被推翻,否則股東名冊將提出關於上述事項的事實推定),而在股東名冊上登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊上的名稱相對的股份合法所有權。本次公開招股結束後,會員名冊將立即更新,以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過,在某些有限的情況下,可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外,開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位,有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
優先股
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權5,000,000股優先股,並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期,本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。
可贖回認股權證
公眾股東認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,可按下文討論的調整,在我們完成初始業務合併後30個月和本次發行結束後12個月(以下所述除外)的較晚時間開始。根據權證協議,權證持有人只能行使其權證
 
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全額A類普通股。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後,不會發行零碎認股權證,只會交易整份認股權證。因此,除非你購買至少三個認股權證,否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期,於紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使,除非證券法下涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效,並且與之相關的當前招股説明書是最新的,前提是我們履行了下文所述的註冊義務,或者可以獲得有效的註冊豁免。包括與以下“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述贖回通知所允許的無現金行使有關。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值,有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。
我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。然而,我們已同意,在我們最初的業務合併結束後,在可行的情況下,我們將盡快(但在任何情況下不晚於15個工作日)使用我們的商業合理努力向SEC提交一份登記聲明,涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股,我們將使用我們的商業合理努力使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效,並保持該註冊聲明的有效性,以及與之相關的當前招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。儘管如此,如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市,以致符合證券法第第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義,我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交文件。但將利用我們在商業上合理的努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下,每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價,該數量的A類普通股等於(A)除以(X)除以認股權證標的A類普通股數量的乘積所獲得的商數,兩者以較小者為準。, 乘以權證的“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證行權價後的超額部分(Y)乘以公平市價(B)=0.361。前款所稱公允市值,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外):

全部而非部分;

每份認股權證0.01美元;

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內,任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(按標題“-可贖回認股權證 - 公開股東認股權證”--可贖回認股權證行使時可發行的股數或認股權證行使價格的調整而進行調整)等於或超過每股18.00美元(經調整後可發行的股份數量或認股權證的行使價格),如標題“-可贖回認股權證公開股東認股權證”所述
 
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目錄
 
我們不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出了贖回權證的通知,每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整,如“-可贖回認股權證 - 公眾股東認股權證 - 反稀釋調整”),以及在贖回通知發出後的11.5美元(整股)認股權證行權價。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回認股權證。一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證:

全部而非部分;

最少提前30天發出書面贖回通知,每份認股權證0.10美元,但除非另有説明,否則持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的股票數量。

如果且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(根據“-可贖回認股權證 - 公開股東認股權證 - 反稀釋調整”標題下所述,對行使時可發行的股票數量或權證的行使價進行調整後進行調整);以及

若參考價值低於每股18.00美元(已按“-可贖回認股權證 - 公開股東認股權證及反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整),則私募認股權證亦必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款被要求贖回,如上所述。
自發出贖回通知之日起,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量,基於我們在相應贖回日的A類普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回),該數字是基於截至第三個交易日的10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數,每份均列於下表。我們將不遲於贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日,向認股權證持有人提供最終公平市價。
根據認股權證協議,以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券,如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司,則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體,則在確定在行使認股權證時要發行的此類證券的數量時,下表中的數字將不會調整。然而,下表各欄標題中列出的股票價格將自以下標題“-反稀釋調整”中規定的權證可發行股票數量或權證行使價調整之日起進行調整。
下表各列標題所列股價將自權證行使可發行股數或權證行權價格按設定調整之日起調整
 
143

目錄
 
在下面的標題“-反稀釋調整”下。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整,則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整,(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整,則標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數,分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者,分母為10.00美元;(B)如果按照標題下第二段進行調整,則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者,分母為10.00美元;(B)如果按照標題下第二段進行調整,則調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數,分子為市值和新發行價格中的較高者,分母為10.00美元欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。
贖回日期
(保證書到期期限)
A類普通股公允市值
≤$10.00
$11.00
$12.00
$13.00
$14.00
$15.00
$16.00
$17.00
≥$18.00
60個月
0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
57個月
0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
54個月
0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361
51個月
0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361
48個月
0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361
45個月
0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361
42個月
0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361
39個月
0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361
36個月
0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361
33個月
0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361
30個月
0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361
27個月
0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361
24個月
0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361
21個月
0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361
18個月
0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361
15個月
0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361
12個月
0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361
9個月
0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361
6個月
0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361
3個半月
0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361
0個月
0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361
上表可能未列出確切的公平市值和贖回日期,在這種情況下,如果公平市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間,則將根據365天或366天(視適用情況而定)公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定要為每份行使的權證發行的A類普通股數量。舉例來説,若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日,我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則持有人可選擇就這項贖回功能,就每份整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期沒有列在上表中,如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給持有人之日起10個交易日內的成交量加權平均價
 
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目錄
 
認股權證的價格為每股13.5美元,此時距離認股權證到期還有38個月,持有人可以選擇根據這一贖回功能,為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後,如上表所示,如果認股權證沒有現金並即將到期,則不能就吾等根據這項贖回功能進行贖回而以無現金基準行使認股權證,因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。
此贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能,後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,允許贖回所有流通權證,這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能,為我們提供贖回認股權證的靈活性,而無須令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者,實際上將在本招股説明書發佈之日,根據具有固定波動率輸入的期權定價模型,為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為這些權證將不再是未償還的,並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益,將允許我們迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們會以這種方式贖回權證。
如上所述,當A類普通股的起始價為10.00美元(低於行使價11.50美元)時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為權證持有人提供機會,以無現金方式行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證,這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下,如果他們選擇等待行使A類普通股的權證,他們獲得的A類普通股將會減少。
行權時不發行零碎A類普通股。如果在行使時,持有人將有權獲得股份的零頭權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時,認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如,倘我們並非最初業務合併中尚存的公司),則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時,吾等(或尚存公司)將根據證券法作出商業合理努力,登記行使認股權證時可發行的證券。
最大百分比。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟該人(連同該人士的聯屬公司),據該認股權證代理人的實際所知,將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股,而該等股份將於緊接該行使後實益擁有及流通額超過9.8%(或持有人指定的其他金額)。
反稀釋調整。如果已發行和已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息增加,或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期,可行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人配股,使其有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買A類普通股,將被視為A類普通股股息
 
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目錄
 
A類普通股數目等於(1)乘以該等供股實際售出的A類普通股數目(或在該供股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券項下可發行)及(2)減去(X)減(X)減A類普通股在該等供股中支付的每股價格的商數及(Y)歷史公平市價的乘積。為此目的,(1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在確定A類普通股的應付價格時,將考慮就該等權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;(2)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用交易所或交易所交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
此外,如果我們在認股權證未到期期間的任何時間,向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息,或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券),上述(A)、(B)、(B)任何現金股息或現金分配除外,當以每股為基準與在截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時,A類普通股的現金股息或現金分派總額不超過0.50美元(經股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整後),但僅就等同於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言,(C)*滿足以下贖回權:(D)在股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)時,滿足A類普通股持有人的贖回權;修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)就與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款,允許贖回我們的初始業務合併,或贖回100%的我們的公開股份,(B)關於任何其他與股東權利或首次業務合併前活動有關的條款,以滿足A類普通股持有人的贖回權;(A)修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,則允許贖回100%的我們的公開股票。或(E)在我們未能完成初步業務合併時贖回我們的公眾股份,則認股權證的行使價格將會降低, 在緊接該事件生效日期後生效,按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市值計算。
如果通過合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件減少已發行和已發行A類普通股的數量,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。
每當行使認股權證可購買的A類普通股數目被調整時,如上所述,認股權證行權價將按緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)來調整,分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,以及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
此外,如果(X)我們出於籌資目的,以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定,如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行,不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票,視情況而定)(“新發行價”),則為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券(“新發行價”)。(Y)若於吾等完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額),該等發行所得款項總額佔可供用作吾等初始業務合併之資金之權益收益總額及其利息超過60%,及(Z)於吾等完成初始業務合併之前一個交易日起計20個交易日內,A類普通股之成交量加權平均交易價(該價格,“市值”)低於每股9.20美元,則A類普通股之行使價為每股9.20美元,即本公司完成初始業務合併之日起計20個交易日內A類普通股之成交量加權平均價格(該價格為“市值”)低於每股9.20美元,即本公司完成初始業務合併之日起計20個交易日內A類普通股之行權價。
 
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目錄
 
Cent)為等於市值和新發行價格的較高者的115%,上述“-A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的百分之一),以等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值),以相等於市值和新發行價格中的較高者。
如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的股票除外),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續法團的合併或合併除外,這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組),或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,在行使認股權證所代表的權利後,購買及收取股份、股額或其他權益證券或財產的種類及金額,以取代我們之前可購買及應收的A類普通股()();或如將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體,則認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收受在行使認股權證所代表的權利後緊接之前可購買及應收的A類普通股(或在任何該等出售或轉讓後解散時,認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證即會收到的認股權證。然而,如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額,將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下,已向該等持有人作出交換或贖回要約,並接受該等要約(該公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外),或因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准,則該公司贖回A類普通股的結果),而在該情況下,該投標或交換要約的制定者,連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法案下的規則第13D-5(B)(1)條)的成員,以及該莊家(指交易所法案下的規則第12B-2條)的任何聯屬公司或聯營公司,以及任何該等附屬公司或聯繫人士所屬的集團的任何成員,實益擁有(指交易所法案下的規則第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股,即A類普通股的持有人假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證,並接受該要約,而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買,則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產,須經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。另外, A類普通股持有人在該項交易中的應收代價不足70%的,應當以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付,或者緊隨其後將如此上市交易或報價,且權證登記持有人在該交易公開披露後30個月內適當行使權證的,認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義),按照認股權證協議中的規定進行降低。
認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定:(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述,或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題,按認股權證協議各方認為必要或適宜,且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改任何條文;及(B)作出所有其他修改或
 
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修訂需要當時至少65%的未償還公募認股權證投票或書面同意,僅就私人配售認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證、遠期買入權證或營運資金認股權證的任何條款的任何修訂而言,分別須獲得當時至少65%的未償還認股權證或營運資金認股權證的投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本,該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。
權證持有人在行使認股權證並領取A類普通股之前,不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使時發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項,就每持有一股已記錄在案的股份投一票。
兩個單位分離後,不會發行分數權證,只會進行整份權證交易。
我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。參見“Risk Functions - 我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠,但不適用於根據“交易法”提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外外,如“主要股東 - 轉讓方正股份和私募認股權證,我們向我們的董事和高級管理人員以及與我們保薦人有關聯的其他人士或實體贖回),只要它們是由我們的保薦人或其允許受讓人持有,我們就不會贖回它們(“-可贖回認股權證 - 公眾股東認股權證 - 贖回權證(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)),我們不會贖回這些認股權證(“-可贖回認股權證及當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證,並擁有本文所述的某些登記權。否則,私募認股權證的條款和規定與作為此次發行中主要單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回,並可由持有人按與本次發售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。
除“--當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,可贖回認股權證和贖回認股權證”一節所述外,如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使,他們將交出該數量的A類普通股的認股權證,支付行使價,該數量的A類普通股等於(X)除以(X)個A類普通股的商數所得的商數。 如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該數量的A類普通股,他們將交出其認股權證的行權價,該數量的A類普通股等於(X)除以(X)個A類普通股的數量所得的商數。乘以“歷史公平市價”​(定義見下文)的超額部分,減去認股權證行使價格乘以歷史公平市價(Y)。就此等而言,“歷史公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日止的10個交易日內,A類普通股最後報出的平均售價。我們之所以同意這些認股權證可以無現金方式行使,只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的,是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們,他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策,限制內部人士出售我們的證券,除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內,如果內部人士持有實質性的非公開信息,也不能交易我們的證券。
 
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信息。因此,與公眾股東不同的是,公眾股東可以行使認股權證,並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股,以收回行使認股權證的成本,而內部人士可能會受到很大限制,不能出售此類證券。因此,我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金,儘管他們沒有義務預支資金或對我們進行投資。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。
分紅
到目前為止,我們沒有就普通股支付任何現金股息,也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們在最初的業務合併中產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉移代理和擔保代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,這些責任可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外,我們已同意向該公司賠償其作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的,但不遵循最近的英國法律成文法,也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。
合併和類似安排。在某些情況下,“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的,每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該合併或合併計劃隨後必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的價值三分之二的多數)的授權,以及(B)該組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併,無須股東決議。除非法院免除這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括若干其他手續)已獲遵守,則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。
 
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如果合併或合併涉及外國公司,則程序類似,不同之處在於,對於外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列要求已經得到滿足:(1)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經得到允許或不被禁止,並且這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經得到了允許或不被禁止,並且這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經得到了允許或不被禁止,並且這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經得到了允許或不被禁止,並且這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經得到了允許或不被禁止(2)在任何司法管轄區內,沒有提交呈請書或其他類似的法律程序,亦沒有懸而未決,或為將該外國公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;。(3)在任何司法管轄區內,並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士,並正就該外國公司、其事務、財產或其任何部分行事;及(4)在任何司法管轄區內,沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外國公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司,則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明經作出適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人;(2)如該外國公司是獲豁免的公司,則該公司的董事須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為該外國公司已符合下列規定:(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人;(2)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守;(3)該外地公司在合併或合併生效時將不再成立為法團,(4)沒有其他理由認為準許合併或合併有違公眾利益。
在採用上述程序的情況下,公司法規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上,該程序是這樣的:(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司發出書面反對意見,包括一項聲明,即如果合併或合併獲得投票授權,股東建議要求支付其股份款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(B)段所列期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準),組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約,以該公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果該公司和股東同意該價格,則該公司必須在提出要約的日期後30天內向股東支付該價格及(E)如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議,則在該30天期限屆滿之日起20個月內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書,以釐定公允價值,而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不得享有這些權利,例如,持有在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場的任何類別股份的持不同政見者,或將出資的該等股份的代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份,或尚存或合併的公司的股份。
 
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此外,開曼羣島法律也有單獨的成文法規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,這種安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易,在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”,可能相當於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成的時間也更長),有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,而且這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值,這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並在會上投票(視屬何情況而定)。在這種情況下,有關的安排必須得到每一類股東和債權人(視具體情況而定)的多數批准,並且必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席會議並在為此目的召開的會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院信納: ,預計法院將批准這一安排:

我們沒有提議違法或超出我們公司權限的範圍,我們遵守了關於多數票的法律規定;

股東在有關會議上得到了公平的代表;

該安排是業務人員合理認可的;以及

根據公司法的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁,也不會構成對少數人的欺詐。
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
擠出條款。收購要約在四個月內提出收購要約,並被要約相關90%股份的持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇,否則不太可能成功。
此外,在某些情況下,類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他方式實現,例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營業務的控制。
股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問奧吉爾(Ogier)不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提出。然而,根據開曼羣島當局和英國當局(開曼羣島法院很可能具有説服力的權威),上述原則的例外適用於以下情況:

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為;

被投訴的行為雖然沒有超出權力範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或者

那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。
如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯,該股東可以直接向我們提起訴訟。
民事責任的強制執行。與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決,以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中,對我們施加責任
 
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以美國或任何州的聯邦證券法中的民事責任條款為前提,只要這些條款規定的責任是刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行,必須是最終和決定性的判決,必須是清償金額的判決,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
針對豁免公司的特殊考慮事項。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外,對豁免公司的要求與普通公司基本相同:

獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;

豁免公司的會員名冊不開放供檢查;

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會;

獲得豁免的公司可以發行無票面價值的股票;

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年);

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島註銷註冊;

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司;以及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。(B)“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(特殊情況除外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
我們修改和重新修訂的組織備忘錄和章程
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含與此次發售相關的某些要求和限制,這些要求和限制將適用於我們,直到我們完成最初的業務合併。除非有特別決議案,否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂,該等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的吾等至少90%的普通股的過半數批准)不得修訂。根據開曼羣島法律,決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准(該大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案),或(2)如獲公司的組織章程細則授權,則被視為特別決議案,並獲本公司全體股東一致通過書面決議案,該決議案即被視為特別決議案。(2)根據開曼羣島法律,決議案須經(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知後,視為特別決議案。除上文所述外,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻),或由本公司全體股東一致通過書面決議案。
我們的初始股東,他們在本次發行結束後將共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們在本次發行中沒有購買任何其他單位),可以參與對 的任何投票。
 
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修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程,並有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,除其他事項外:

如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初步業務合併,我們將:(1)停止除清盤目的外的所有業務;(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回將以每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元,該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量,贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有);以及(3)在贖回後,在獲得我們的其餘股東和董事會的批准後,儘快進行清算和解散,在每種情況下,都要遵守我們在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求;

在我們最初的業務合併之前,我們可能不會額外發行普通股,使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金,或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起作為一個類別投票;

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票,並且我們由於業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票,我們將根據交易法規則第13E-4條和規則第14E條提出贖回我們的公開股票,並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件,其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息;

我們最初的業務合併將獲得大多數獨立董事的批准;

只要我們的證券在納斯達克上市,我們最初的業務組合必須是一個或多個運營企業或資產,其公平市值至少等於信託持有資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額,不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款);

如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案,以修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款,我們將向我們的公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量;和

我們不會僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。
《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在出席股東大會並投票的情況下,經該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人批准,修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准,但只要獲得所需多數的批准,任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則,無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此,雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文,但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務,吾等或吾等董事或高級職員均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文,除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。
 
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反洗錢 - 開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道、懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產活動,並在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求根據開曼羣島的《犯罪得益法(修訂本)》向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。或(Ii)根據開曼羣島“恐怖主義法”(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。
數據保護 - 開曼羣島 - 隱私聲明
本私隱聲明解釋本公司根據不時修訂的開曼羣島資料保護法(修訂本)及據此頒佈的任何規例、實務守則或命令(下稱“DPA”)收集、處理及保存本公司投資者個人資料的方式。
本公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人資料方面,該公司將在“權力及特權條例”下被定性為“資料控制人”,而該公司的某些服務供應商、聯屬公司及代表則可能在“權力及特權條例”下擔當“資料處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。
通過對本公司進行投資,本公司和本公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。
您的個人信息將為合法目的得到公平和合法的處理,包括(A)對於本公司履行您是其中一方的合同或應您的請求採取合同前步驟是必要的;(B)如果為了遵守本公司承擔的任何法律、税收或監管義務而有必要進行處理;或(C)如果處理是為了本公司或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制者,我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的,我們會與您聯繫。
我們預計,出於本隱私聲明中規定的目的,我們將與本公司的服務提供商共享您的個人數據。在合法且有必要遵守我們的合同義務或您的指示,或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,我們也可以共享相關的個人信息。在特殊情況下,我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們負有公共或法律義務(例如,協助偵查和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。
您的個人資料由本公司持有的時間不得超過處理數據所需的時間。
我們不會出售您的個人數據。任何將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方,都應符合“個人資料保護法”的要求。如有需要,我們會確保與該等資料的接收者訂立單獨及適當的法律協議。本公司只會根據DPA的要求傳輸個人資料,並將採用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人資料,以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。
 
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如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,而這些個人信息與您對公司的投資有關,則這將與這些個人相關,您應將內容告知該等個人。
根據DPA,您有某些權利,包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了本公司在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人資料(F)有權獲得有關資料泄露的通知(除非該項違反不太可能造成損害)(G)有權獲得有關開曼羣島以外我們直接或間接向其轉讓、打算或希望轉讓您的個人資料的任何國家或地區的信息,(F)或(F)有權獲得有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息(無論是直接或間接向其轉讓、打算向其轉讓或希望向其轉讓您的個人資料的國家或地區),我們採取一般措施確保個人數據的安全以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴,以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據。
如果您認為您的個人信息沒有得到正確處理,或者您不滿意本公司對您提出的任何有關使用您個人信息的要求的迴應,您有權向開曼羣島申訴專員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件info@ombusman.ky聯繫。
我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會,董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力,以及在我們完成初步業務合併之前,只有我們的董事和我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有人有權就董事的任命和填補我們董事會的空缺進行投票,這可能會增加罷免我們的董事的難度,並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
符合未來銷售條件的證券
本次發行後,我們將立即發行和發行18,750,000股普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為21,562,500股)普通股。在這些股票中,此次發售的15,000,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為17,250,000股)將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進一步登記,但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的3,750,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則為4,312,500股)方正股票和所有3,225,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則為3,450,000股)私人配售認股權證均為規則第144條規定的限制性證券,因為它們是在不涉及公開發行的非公開交易中發行的,並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。
規則編號144
根據規則第144條,實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券,條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一,以及(2)在出售前至少三個月內,我們必須遵守交易法的定期報告要求,並具有
 
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在出售前的12個月(或我們需要提交報告的較短期限)內,根據《交易所法案》第13或15(D)節提交了所有要求的報告。
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:

當時已發行和已發行普通股總數的1%,相當於緊接本次發行後的187,500股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則相當於215,625股);或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週報告交易量。
根據規則第144條,我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144中還包括此禁令的一個重要例外:

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司;

證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求;

證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(除目前的8-K表格報告外)提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及 在此之前的12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限內),證券發行人已提交所有需要提交的《交易法》報告和材料;

從發行人向SEC提交當前Form 10類型信息(反映其作為非空殼公司的實體)起,至少已過去一年。
因此,我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票,我們的保薦人將能夠在我們完成最初的業務合併一年後,根據規則第144條無需註冊即可出售其私募認股權證。
註冊權
方正股份、私募認股權證和任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人,將有權根據我們在本次發售生效日期前訂立的登記權協議享有登記權,該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,只有在轉換為我們的類別後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求),要求我們註冊此類證券。此外,持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
證券上市
我們已獲準在納斯達克上市我們的子公司、A類普通股和認股權證,代碼分別為“MITAU”、“MITA”和“MITAW”。我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後立即在納斯達克上市。在A類普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後,我們預計A類普通股和認股權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。
 
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所得税考慮因素
以下開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項摘要(與投資我們的子公司、普通股和認股權證相關)基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。
開曼羣島税收
以下是有關開曼羣島投資我們證券的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結,這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
我們證券的股息和資本支付將不受開曼羣島的徵税,向任何證券持有人支付股息或資本時也不需要預扣,出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行認股權證毋須繳交印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。
我們證券的發行或與我們證券相關的轉讓文書無需繳納印花税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾:
税收減讓法(修訂)
税收優惠承諾
根據税收優惠法案(修訂)第6條的規定,財政司司長與體育館收購公司(“該公司”)承諾:
1.
開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於該公司或其業務;以及
2.
此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税:
2.1
公司的股份、債權證或其他義務;或
2.2
以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂版)第6(3)節規定的任何相關付款的方式。
3.
這些特許權的有效期為20年,自本協議之日起計算。
美國聯邦所得税
一般
下面的討論總結了美國聯邦所得税的一般考慮因素,這些考慮因素一般適用於我們的資產單位的所有權和處置(每個單位由一股普通股和三分之一的可贖回股份組成)
 
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由美國持有人(定義見下文)和非美國持有人(定義見下文)在本次發行中購買的認股權證)。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離,因此為了美國聯邦所得税的目的,單位的持有人通常應該被視為單位的基礎普通股和認股權證組成部分的所有者。
本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項,他們是根據本次發售而首次購買單位,並持有該單位和單位的每個組成部分作為資本資產,符合修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《守則》)第(1221)節的含義。本討論假設普通股和認股權證將分開交易,我們對普通股作出(或被視為作出)的任何分派,以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要,不考慮美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況擁有和處置單位有關,包括:

金融機構或金融服務實體;

經紀自營商;

受市值計價會計規則約束的納税人;

免税實體;

政府或機構或其機構;

保險公司;

受監管的投資公司;

房地產投資信託基金;

受控外企;

被動型外商投資公司;

外籍人士或前美國長期居民;

實際或建設性擁有我們5%或以上有表決權股份的人;

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員;

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人;或

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
以下討論基於《守則》的規定、根據其頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋,所有這些規定自本條例之日起均有可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。此外,本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面,如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法,或州、地方或非美國税法。
我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論,它的決定可能會得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。
此處使用的術語“美國持有者”是指以下單位、普通股或認股權證的實益所有人,或者是為了美國聯邦所得税的目的:(1)是美國的個人公民或居民;(2)是在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體);(2)在美國的任何州或哥倫比亞特區內或根據該法律創建或組織的公司(或被視為已創建或組織的其他實體),或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而創建或組織的公司(或被視為已創建或組織的其他實體);(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(4)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)該信託實際上已經進行了有效的選舉,可以被視為美國人。
如果我們證券的實益所有人沒有被描述為美國持有人,並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(出於美國聯邦所得税的目的),該所有者將被視為
 
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一個“非美國持有者”專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的“非美國持有者”標題下描述。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者,合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。
本討論僅是對證券所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就我們證券的所有權和處置對這些投資者產生的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問,包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。
採購價格分配和單位特性
出於美國聯邦所得税的目的,沒有任何法定、行政或司法當局直接處理條款與其他單位基本相同的證券的待遇,因此,這種待遇並不完全明確。就美國聯邦所得税而言,收購一個單位應被視為收購一股普通股和一份可贖回認股權證的三分之一,以獲得一股普通股。我們打算以這種方式對待單位收購,通過購買單位,您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。單位的各持有人必須根據單位發行時各自的相對公平市價,在構成單位的普通股和權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。持有者在普通股中的初始計税基礎和每個單位包含的權證應等於分配給該單位的單位收購價的部分。出於美國聯邦所得税的目的,一個單位的任何處置都應被視為對組成該單位的普通股和權證的處置,處置所實現的金額應根據普通股和權證在處置時各自的相對公平市場價值在普通股和權證之間分配。就美國聯邦所得税而言,將普通股和由一個單位或三分之一認股權證組成的認股權證分離為單一認股權證不應是應税事件。
上述對我們普通股和認股權證的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有當局直接處理與上述單位類似的文書,因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此,建議每個持有人就與投資一個單位相關的風險(包括一個單位的其他特徵)以及關於在組成一個單位的普通股和權證之間的收購價分配問題諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡通常假設,出於美國聯邦所得税的目的,上述單位的特徵受到尊重。
美國持有者
分銷税
根據下面討論的PFIC規則,美國股東通常被要求在毛收入中包括為我們的普通股支付的任何分派金額作為股息。就美國聯邦所得税而言,此類股票的分配一般將被視為股息,只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的這類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。
 
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超出該等收益和利潤的分派一般將適用於美國持有者普通股的基數(但不低於零)並降低其基數,超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。
對於非法人美國股東,只有當我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易(如果我們的股票在納斯達克交易,我們的普通股就會在美國成熟的證券市場上交易),並且滿足一定的持有期和其他要求,包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC,股息才會按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“普通股和認股權證處置税”)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與我們普通股相關的任何股息是否可以獲得較低的税率。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的股票數量或認股權證的行權價進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而,認股權證的美國持有人將被視為接受了我們的推定分配,例如,如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時或通過降低行使價格獲得的普通股數量),這是向我們普通股持有人分配現金或其他財產的結果,該分配應作為分配對該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税,就像權證的美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。
普通股和認股權證處置徵税
根據下面討論的PFIC規則,在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證(通常包括以下所述的普通股贖回)時,如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併,包括因解散和清算而產生的結果,美國股東通常將確認資本收益或損失。一般確認的損益金額將等於(1)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者,如果普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分,則根據普通股和認股權證的當時公平市值分配給普通股或認股權證的部分)和(2)美國持有者根據當時普通股和認股權證的公允市值分配給普通股或認股權證的調整税基之間的差額。美國持有者在其普通股或認股權證中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本(即分配給普通股或認股權證的單位的購買價格部分,如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本返還的任何先前分配。有關美國持有人根據行使或贖回認股權證獲得的普通股的基礎的討論,請參閲下面的“認股權證的行使、失效或贖回”。
非公司美國持有者確認的長期資本收益通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年,資本損益將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持股人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額受到各種限制,這些限制在這裏沒有描述,因為對這些限制的討論取決於每個美國持有者的特定事實和情況。
普通股贖回
根據下面討論的PFIC規則,如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有人的普通股,或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股,則出於美國聯邦所得税的目的,此類贖回將遵守以下規則。如果根據守則第302節的規定,贖回符合出售普通股的資格,則贖回的税務處理將按照“-普通股處置的税收”一節所述
 
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和上述授權證。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有者持有的我們普通股的總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股票)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派),如果贖回時收到的現金(1)與美國持有者“大大不成比例”,(2)導致該持有者在美國的權益“完全終止”,或(3)對該持有者“本質上不等同於股息”,則普通股的贖回將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。
在確定是否滿足上述任何測試時,美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的普通股,還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的普通股。除我們直接擁有的普通股外,美國持有者可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有者擁有該持有者的權益或在該持有者中擁有權益),以及該持有者有權通過行使期權獲得的任何普通股,這些普通股通常包括根據認股權證的行使可能獲得的普通股。為了達到顯著不成比例的標準,我們普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行有表決權股票的比例,除其他要求外,必須低於緊接贖回前該持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行有表決權的普通股和普通股的80%。在我們最初的業務合併之前,普通股可能不會就此目的被視為有表決權的股份,因此,這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股被贖回,或者(2)該美國持有人實際擁有的我們所有普通股都被贖回,並且根據特定規則,該持有人有資格放棄並實際上放棄,則該美國持有人的權益將完全終止。, 家庭成員擁有的股份的歸屬,並且該持有人並不建設性地擁有我們的任何其他股份。如果普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”,那麼普通股的贖回將不會實質上等同於美國持股人的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果上述測試均不合格,則可將兑換視為分銷,其税收影響將如上文“-分銷税”所述。在這些規則實施後,美國持有者在贖回的普通股中擁有的任何剩餘税基都將被添加到該持有者剩餘普通股的調整後的税基中。如果沒有剩餘的普通股,美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。
行使、失效或贖回保證書
除以下討論的PFIC規則以及以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據現金權證的行使而獲得的普通股,其税基通常等於權證中美國持有者的税基,再加上行使權證所支付的金額。尚不清楚美國持股人對普通股的持有期是從權證行使之日開始,還是從權證行使之日的次日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持股人持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。
根據美國現行的聯邦所得税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則,無現金行使可能是免税的,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下,美國持有者在收到的普通股中的税基通常與美國持有者在認股權證中的税基相同。如果無現金行使不是變現事件,尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是否會被視為從 開始
 
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權證行使日期或權證行使日期的翌日。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有者可以被視為已經交出了總公平市場價值等於將要行使的全部認股權證的行使價格的認股權證。美國持有者將確認資本收益或損失,其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資的總和(即美國持有人對分配給認股權證的10個單位的購買價格部分,如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起第二天開始。
由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威,因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此,美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們發出通知,表示我們將按照“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,證券 - 可贖回認股權證和公開股東認股權證的説明”一節中所述的0.1美元贖回認股權證,並且美國持有人以無現金方式行使其認股權證,並收到參照其中所列表格確定的A類普通股的金額,我們打算將這種行使視為贖回權證。 如果我們發出通知,表示我們將按“證券和可贖回認股權證説明”一節中的描述贖回認股權證和贖回認股權證,而美國持有人以無現金方式行使認股權證,並收到其中所列表格確定的A類普通股金額,我們打算將這種行使視為贖回權證。 對於美國聯邦所得税而言,這種贖回應被視為“資本重組”.因此,根據下文所述的PFIC規則,美國持股人不應確認贖回普通股認股權證的任何收益或損失。在這種情況下,美國持有人在贖回中收到的普通股的總税基通常應等於美國持有人在贖回的認股權證中的總税基,收到的普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。然而,關於這種税務處理存在一些不確定性,這種贖回可能部分被視為應税交換,其中收益或虧損將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認,或具有其他特徵。因此,敦促美國持有者就贖回普通股認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。
在符合下述美國證券投資公司規則的情況下,如果我們根據本招股説明書標題為“Description of Securities - Cemable Hurants - Public Shareholder‘s認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金,或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證,則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置,按上文“-普通股和認股權證處置税”中所述徵税。{br#xA0;#xA0;#xA0*_
被動型外商投資公司規則
外國(即非美國)就美國税收而言,如果公司在一個納税年度內至少有75%的總收入(包括按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中)是被動收入,那麼該公司將被稱為PFIC。另一方面,如果外國公司在其應課税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有,則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
由於我們是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,我們相信我們很可能會在本納税年度通過PFIC資產或收入測試。但是,根據啟動例外情況,在以下情況下,公司在有毛收入的第一個課税年度(“啟動年度”)將不會成為PFIC;(1)如果公司的前身都不是PFIC;(2)公司向美國國税局(IRS)證明它將
 
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在啟動年份之後的兩個應納税年度中的任何一個年度內,該公司都不是PFIC;以及(3)該公司實際上在這兩個年度中的任何一個都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們本課税年度結束後才能知道,可能也要在我們隨後的兩個納税年度結束之後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後,我們仍可能符合PFIC測試之一,這取決於收購的時機和我們被動收入和資產的金額,以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC,那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外,並將在本納税年度成為PFIC。然而,我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們都會成為私人機構投資者。
如果我們被確定為包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且就我們的普通股而言,美國持有人沒有就我們作為PFIC持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價選舉,如下所述:此類持有人一般受以下方面的特別規則約束:

美國持有者出售或以其他方式處置其普通股或認股權證所確認的任何收益;以及

向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,超過該美國持有人在之前三個應納税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%,如果較短,則指該美國持有人對普通股的持有期)。
根據本規則,

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人的普通股和認股權證持有期內按比例分配;

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額,將作為普通收入徵税;

分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及

通常適用於少繳税款的利息費用將針對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。
一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做),在當前的基礎上(無論是否分配),在美國持有人的納税年度按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入),從而避免上述針對我們的普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果。在這種情況下,美國持有人可以通過及時選擇QEF(如果有資格這樣做),在當前的基礎上(無論是否分配),將其在淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中按比例計入收入
根據QEF規則,美國持有者通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入包含的税款,但如果延期,任何此類税款都將收取利息費用。(br}根據QEF規則,美國持有者通常可以選擇推遲繳納未分配收入包含的税款,但如果延期繳納,任何此類税款都將收取利息費用。美國持股人不得就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權證(行使此類權證除外),如果我們在美國持有人持有權證期間的任何時間是PFIC,一般確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束,如上所述,這些收益將被視為超額分配。如果適當行使此類認股權證的美國持有人就新收購的普通股選擇QEF(或之前曾就我們的普通股進行QEF選擇),QEF選舉將適用於新收購的普通股,但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言,通常被視為有一個持有期,包括美國除非美國執政黨進行一次清洗選舉。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。如上文所述,在這筆被視為出售的交易中確認的任何收益都將遵守特殊的税收和利息收費規則,將收益視為超額分配。
 
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以上。這次選舉的結果是,美國持有者通常將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內),並僅就PFIC規則的目的而言,在行使認股權證後獲得的普通股有一個新的持有期。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解如何根據他們的具體情況來應用清理選舉的規則(包括潛在的單獨的“視為股息”清理選舉,如果我們是一家受控制的外國公司,可能會有這種選舉)。
QEF選舉是以股東為單位進行的,一旦做出,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC,我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息聲明,以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而,不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國持有者就我們的普通股選擇了QEF,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為如上所述,我們作為PFIC的第一個課税年度適時進行了QEF選舉,美國持有者持有(或被視為持有)此類股票,或者根據清洗選舉清除了PFIC污點,則出售我們普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税,不會收取利息費用如上所述,優質教育基金的美國持有人目前按其收益和利潤的按比例份額徵税,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減去分配但不作為股息徵税的金額。
雖然每年都會確定我們的PFIC地位,但我們公司是PFIC的初步確定通常會在接下來的幾年裏適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有人,無論我們在隨後的幾年裏是否符合PFIC地位的測試。但是,如果美國持有人作為PFIC持有(或被視為持有)我們的普通股,在我們作為PFIC的第一個課税年度進行上文討論的QEF選舉,將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,如果我們的任何納税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後,並且我們不是PFIC,則該美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個應納税年度都不有效,並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票,除非持有人如上所述進行清洗選擇,並支付可歸因於QEF前選舉期間的此類股票固有收益的税費和利息費用。
或者,如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,則該美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個納税年度進行了有效的按市值計價選擇,其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,而我們被確定為PFIC,則該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是,通常情況下,美國持有者將每年將其普通股在納税年度結束時的公允市值在調整後的普通股基礎上的超額(如果有的話)計入普通收入。這樣的美國持有者還將被允許在其納税年度結束時,就其普通股的調整基礎超過其普通股的公平市場價值(但僅限於之前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。此類美國持有者在其普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入
 
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或虧損金額,以及因出售或其他應税處置普通股而確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前,我們的權證可能不會進行按市值計價的選舉。
按市值計價選舉僅適用於在證券交易委員會(包括納斯達克)註冊的國家證券交易所定期交易的股票,或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市值的外匯或市場上交易的股票。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特殊情況下,我們普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果。
如果我們是PFIC,並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份,如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益,則通常會被視為處置了較低級別的PFIC的權益,並且通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而,不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外,我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權,因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。
在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。
關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們普通股或認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特殊情況下適用於我們的普通股或認股權證諮詢他們自己的税務顧問。
納税申報
某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以便向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。此外,某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”(可能包括在我們中的權益)的投資的信息,但某些例外情況除外。被要求申報特定外國金融資產的人,如果沒有申報,可能會受到重大處罰。建議潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資我國證券時的應用諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
就普通股支付或視為支付給非美國股東的股息(包括推定分配)一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。
此外,非美國持有者出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證(包括贖回或無現金行使認股權證,以其他方式可能被視為應税)的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人是指在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,從美國獲得的此類收益一般應按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税),或者非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,來自美國的此類收益通常要按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)。
 
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與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的股息(包括推定分配)和收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地),通常將按適用於可比美國持有者的相同的美國常規聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有者是美國聯邦所得税的公司,此外,還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的股票數量或認股權證的行權價進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而,認股權證的非美國持有人將被視為接受了我們的建設性分配,例如,如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低行使價格獲得的普通股),這是向我們普通股持有人分配現金的結果,該現金分配應作為分配對該等普通股持有人徵税。這種建設性的分配將被徵税,就好像權證的非美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。
 
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承銷
根據日期為2021年的 承銷協議中包含的條款和條件,我們已同意向作為此次發行的唯一承銷商的Stifel,Nicolaus&Company,Inc.出售15,000,000個單位。
承銷協議規定,承銷商有義務購買本次發行中的所有單位(如果購買了任何單位),但下述超額配售選擇權涵蓋的單位除外。
我們已授予承銷商45天的選擇權,可以按比例在首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後額外購買最多2,250,000個承銷單位。該選擇權只能在任何超額配售的情況下行使。
承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票單位,可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每單位不超過 美元的折扣價出售。
下表彙總了我們將支付的補償和預計費用:
每台(1)
總計(1)
沒有
超額配售

超額配售
沒有
超額配售

超額配售
承保折扣和佣金支付
由我們執行
$ 0.575 $ 0.575 $ 8,625,000 $ 9,918,750
(1)
包括支付給承銷商的每單位0.375美元,或總計5,625,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為6,468,750美元),以便將遞延承銷佣金存入本文所述的美國信託賬户。遞延佣金只有在初始業務合併完成後才會發放給承銷商,金額相當於0.375美元乘以本次發行中作為主要單位一部分出售的A類普通股數量,如本招股説明書所述。
我們估計,不包括承保折扣和佣金,本次發行的未報銷自付費用約為825,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為700,000美元)。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支,不超過25,000美元,並支付對我們委託人的背景調查,不超過35,000美元。承銷商已同意向我們賠償相當於發售總收益0.50%的金額,用於支付與此次發售相關的某些費用。
承銷商已通知我們,它不打算向任意帳户進行銷售。
我們、我們的保薦人以及我們公司的董事和高級管理人員已同意,在本招股説明書發佈之日後180天內,未經Stifel,Nicolaus&Company,Inc.事先書面同意,我們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股、認股權證、普通股或任何其他證券;但前提是,我們可以(1)。(2)發行和出售額外的股票單位,以彌補我們承銷商的超額配售選擇權(如果有);(3)根據與本次發行中證券的發行和銷售、私募認股權證的轉售以及行使權證和創始人股票可發行的A類普通股同時簽訂的協議,向SEC登記;以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。然而,前述規定不適用於根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事受讓人遵守在此提交的函件協議,或簽署與函件協議基本相同的協議,適用於轉讓時的董事和高級管理人員);只要因此類轉讓而觸發任何第16條報告義務,任何相關的第16條備案文件均包括關於以下事項的實際解釋:Stifel,Nicolaus&Company,Inc.有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券,恕不另行通知。
 
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我們的初始股東已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份:(A)在我們最初的業務合併完成後一年內;和(B)在我們最初的業務合併(X)之後,如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整),或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股調整)。於吾等首次業務合併後至少75個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何20個交易日內(“主要股東 - 轉讓方正股份及私募配售認股權證”一節所述的獲準受讓人除外),吾等不能(Y)於吾等完成清盤、合併、換股、重組或其他類似交易之日起計的任何20個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(關於本文“主要股東 - 轉讓方正股份和私募認股權證”一節中所述的許可受讓人除外)。
我們已同意賠償承銷商根據《證券法》承擔的某些責任,或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。
我們已獲準將我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼為“MITAU”,一旦A類普通股和認股權證開始單獨交易,我們的A類普通股和認股權證將分別以“MITA”和“MITAW”的代碼在納斯達克上市。
在此次發行之前,我們的證券沒有公開市場。因此,這兩個單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與承銷商之間的談判確定的。
我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司時通常的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況,包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而,我們不能向您保證,我們的單位、A類普通股或認股權證在此次發行後在公開市場上出售的價格不會低於首次公開募股價格,也不能保證我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。
如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,受託人和承銷商已同意:(1)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠,包括信託賬户中的任何應計利息;以及(2)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配給公眾股東,連同其任何應計利息(利息應扣除應付税款)。
承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。

“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的賣空單位數量為上限的賣空交易。

“裸”賣空是指超過承銷商超額配售選擇權所代表的賣空數量的賣空數量。

回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買基金單位,以回補空頭頭寸。
 
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要結清裸空頭頭寸,承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上新股的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。

要平倉備兑空頭頭寸,承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買10個單位,或者必須行使超額配售選擇權。在確定平倉備兑空頭頭寸的股份來源時,承銷商將考慮包括可在公開市場購買的股票單位的價格與他們通過超額配售選擇權購買股票單位的價格的比較。在確定股票來源時,承銷商將考慮其他因素,包括可在公開市場購買的股票單位的價格,以及他們通過超額配售選擇權購買股票單位的價格。

只要穩定出價不超過規定的最高出價,穩定交易就會涉及購買更多單位的投標。
回補空頭和穩定買入的買入,以及承銷商自營的其他買入,可能會起到阻止或延緩成交單位市場價下跌的效果。它們還可能導致在沒有這些交易的情況下,這些單位的價格高於公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項,它可以隨時停止這些交易。
我們同意保留Stifel,Nicolaus&Company,Inc.作為我們與潛在業務合併相關的任何私募交易的牽頭配售代理。作為主要配售代理,Stifel,Nicolaus&Company,Inc.將有權獲得與潛在業務合併相關的支付給所有私募代理的總私募配售費用的67%或更多,除非我們和Stifel就修訂條款達成一致,該費用應在我們的業務合併結束時支付。除了保留Stifel,Nicolaus&Company,Inc.作為我們的主要配售代理外,我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務,目前也沒有這樣做的意圖。然而,承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務,或幫助我們在未來籌集更多資金。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務,我們可以向承銷商支付公平合理的費用,這些費用將在當時通過公平協商確定;前提是不會與承銷商達成協議,也不會在本招股説明書日期60天之前向承銷商支付此類服務的費用,除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償,並且我們可能會向此次發行的承銷商或其附屬實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。
承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
招股説明書可以在承銷商設立的網站上發佈,承銷商可以通過電子方式發放招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和銷售集團成員分配多個銷售單位,出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配,這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
這些單元在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類報價的司法管轄區出售。
 
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承銷商已聲明並同意,它未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付上述任何單位,也不會分發本招股説明書或與上述單位有關的任何其他發售材料,除非在符合其適用法律和法規的情況下,且除承銷協議規定外,不會對我們施加任何義務,且承銷商不會直接或間接提供、出售或交付上述任何單位,也不會在任何司法管轄區分發本招股説明書或與上述單位有關的任何其他發售材料。
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”),在根據招股説明書發佈招股説明書之前,沒有或將向該相關國家的公眾提供任何單位(該招股説明書已由該有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局,均符合招股説明書規定)。但根據招股説明書規例的以下豁免,可隨時向有關州的公眾提出出售單位的要約:

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體;

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的,
但該等單位的要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,就任何相關國家的任何公開發售單位而言,“公開發售”一詞是指以任何形式及任何方式,就發售條款及擬發售的任何公開發售單位進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何公開發售單位,而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
英國潛在投資者須知
承銷商聲明、擔保和同意如下:
(a)
它僅傳達或促使傳達,並且只會傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)給在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條有關的事項方面或在FSMA第21條不適用於本公司的情況下具有專業經驗的人;以及
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的所有單位所做的任何事情的所有適用條款。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本文所載信息,對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這是
 
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招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,在澳大利亞對證券的任何要約只能向身為“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他身份的人士(“豁免投資者”)提出,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。
澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,公司法第6D章不需要向投資者披露,或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書只包含一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況,如有需要,亦須就該等事宜徵詢專家意見。
瑞士潛在投資者須知
這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。
本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。本文件或與此次發行、公司或子公司相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交,證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障,並不延伸至證券收購人。
日本潛在投資者須知
這些單位沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律修訂)註冊,因此,不會直接或間接在日本提供或出售,或為了任何日本人的利益,或為了直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售,除非遵守所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的部長級指導方針。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下,上述單位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要約或出售。32),或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”,或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32,香港法律),不得為發行目的而發出或由任何人持有與上述單位有關的廣告、邀請或文件(無論是在
 
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(br}香港或其他地方),而該等資料是以香港公眾人士為對像的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港法律準許的情況除外),但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與以下單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買,但以下情況除外:(I)根據新加坡《證券及期貨法》(新加坡第289章)第289章第274節向機構投資者提供;(Ii)根據第275節(並符合SFA第275節規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款,在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。
根據國家外匯管理局第2975條的規定,相關人員認購或購買的單位為
(a)
一家公司(不是認可投資者),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是認可投資者;或
(b)
一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資,而每個受益人都是該公司的認可投資者、股份、債權證和數單位的股份和債權證,或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述),則在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓,但以下情況除外:

向機構投資者(公司,根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節界定的相關人士,或根據一項要約向任何人出售,該要約的條款是,該公司的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益,每宗交易的代價不少於20萬新元(或其等值的外幣),不論該金額是以現金或交換方式支付符合SFA第275節規定的條件;

不考慮或不會考慮轉讓的情況;或

通過法律實施轉讓的。
致德國居民的通知
每個擁有本招股説明書的人都知道,德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz,以下簡稱“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz)尚未或將會針對我們的子公司發佈。具體地説,承銷商表示,它沒有參與,也已同意,它不會根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求,就我們的任何投資部門進行該法案所指的公開募股(Offentlicits Angebot)。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或與本招股説明書中描述的其他單位有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marés融資人的審批程序,也未由歐洲經濟區其他成員國的主管當局提交併通知Autoritédes 3月és融資人。這些單位還沒有被提供或出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與這兩個單位相關的發售材料過去或將來都不是:

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或
 
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用於向法國公眾認購或出售這些單位的任何要約。此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:

合格投資者(investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur),每種情況下都為自己的賬户投資,所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的;{br

授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商;或

根據法國《金融家法典》第L.41 l-2-II-l°或-2°-或3°以及《金融監管通則》(Réglement Géneral)第211-2條的規定,該交易不構成公開發售(公開發售)。
只有在符合第L.411條的情況下,才能直接或間接轉售這些部件-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3的法語代碼monétaire et finier.
致荷蘭居民的通知
作為初始分銷的一部分,我們的資產不得在荷蘭境內或從荷蘭轉讓或交付,或在此後的任何時間直接或間接提供給位於荷蘭的個人或法人實體,他們或他們為了開展業務或專業而交易或投資證券(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方,包括商業企業的財務部門)。以下簡稱“專業投資者”);前提是在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中,在荷蘭公開宣佈我們子公司即將進行的發售(無論是電子或其他形式)時,聲明該要約是並將僅向該等專業投資者發出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們的股票單位的發售,本招股説明書或與我們的股票單位有關的任何其他發售材料可能不被視為出售或交換我們的股票單位的要約或潛在的要約。
給開曼羣島潛在投資者的通知
開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。
給以色列潛在投資者的通知
本文檔不構成以色列證券法(5728-1968)或以色列證券法(以色列證券法)規定的招股説明書,也未向以色列證券局提交或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象:(I)根據以色列證券法,有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者,主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體,這些單位的任何要約僅面向以下對象:(I)有限的人數;(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義,統稱為合格投資者(在每種情況下,為其自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為其客户的賬户購買,這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍,瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
加拿大潛在投資者注意事項
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義,以下單位只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者,並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。所有轉售的產品必須
 
173

目錄
 
根據適用證券法的招股説明書要求豁免或不受招股説明書要求約束的交易。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
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目錄​​​
 
法律事務
紐約州紐約州DLA Piper LLP(US)是根據證券法註冊我們證券的法律顧問,因此,將傳遞本招股説明書中提供的與證券單位和認股權證相關的證券的有效性。Ogier將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。某些法律問題將由Winston&Strawn LLP代表承銷商進行傳遞。
專家
本招股説明書中顯示的Coliseum Acquisition Corp.截至2021年2月17日以及2021年2月5日(成立)至2021年2月17日期間的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計,如其報告中所述(其中包含一段解釋,涉及對Coliseum Acquisition Corp.作為財務報表附註1所述持續經營企業持續經營能力的嚴重懷疑),並出現在本招股説明書的其他地方,以及
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時,所指的內容實質上是完整的,但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述,您應參閲註冊説明書所附的附件,以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息要求,並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件,包括註冊聲明。
 
175

目錄​​
 
體育館收購公司。
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
截至2021年2月17日的資產負債表
F-3
2021年2月5日(開始)至2021年2月17日期間的運營報表
F-4
2021年2月5日(成立)至2021年2月17日期間股東權益變動表
F-5
2021年2月5日(開始)至2021年2月17日的現金流量表
F-6
財務報表附註
F-7
 
F-1

目錄​
 
體育館收購公司。
獨立註冊會計師事務所報告
致公司股東和董事會
競技場收購公司
對財務報表的意見
我們審計了Coliseum Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年2月17日的資產負債表,以及自2021年2月5日(成立)至2021年2月17日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月17日的財務狀況,以及2021年2月5日(成立)至2021年2月17日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司執行其業務計劃的能力取決於其完成財務報表附註3所述的首次公開招股建議。截至2021年2月17日,公司營運資金不足,缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3中還説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2021年3月4日,除附註2中的金融工具和衍生金融工具的公允價值和附註7中的權證負債外,日期為2021年6月9日
 
F-2

目錄​
 
體育館收購公司。
資產負債表
2021年2月17日
資產
延期發售成本
$ 77,250
總資產
$ 77,250
負債和股東權益
流動負債:
應計費用
$ 4,208
應計產品成本
52,250
總負債
56,458
承諾(附註6)
股東權益
A類普通股,面值0.001美元;授權發行4000萬股;未發行發行
B類普通股,面值0.001美元;授權發行1000萬股;已發行和已發行4,312,500股(1)
4,313
新增實收資本
20,687
累計虧損
(4,208)
總股東權益
20,792
總負債和股東權益
$ 77,250
(1)
包括最多562,500股B類普通股,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,則可予以沒收(見附註5)。
附註是財務報表的組成部分。
F-3

目錄​
 
體育館收購公司。
操作説明書
自2021年2月5日(開始)至2021年2月17日
成型成本
$ 4,208
淨虧損
$ (4,208)
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)
3,750,000
普通股基本和攤薄淨虧損
$ (0.00)
(1)
不包括最多562,500股B類普通股,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,則可予以沒收(見附註5)。
附註是財務報表的組成部分。
F-4

目錄​
 
體育館收購公司。
股東權益變動表
自2021年2月5日(開始)至2021年2月17日
B類普通股
其他
實收
大寫
累計
赤字
合計
股東的
股權
個共享
金額
2021年2月5日(開始)的餘額
$ $ $ $
向保薦人發行B類普通股(1)
4,312,500 4,313 20,687 25,000
淨虧損
(4,208) (4,208)
2021年2月17日的餘額
4,312,500 $ 4,313 $ 20,687 $ (4,208) $ 20,792
(1)
包括最多562,500股B類普通股,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,則可予以沒收(見附註5)。
附註是財務報表的組成部分。
F-5

目錄​
 
體育館收購公司。
現金流量表
自2021年2月5日(開始)至2021年2月17日
經營活動現金流:
淨虧損
$ (4,208)
經營性資產和負債變動:
應計費用
4,208
經營活動提供(使用)的淨現金
現金淨變動
Cash - 期初
Cash - 期末
$
非現金投融資活動:
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用
$ 25,000
計入應計發售成本的延期發售成本
$ 52,250
附註是財務報表的組成部分。
F-6

目錄​
 
注1.組織機構、業務運營和持續經營情況説明
Coliseum Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年2月17日,本公司尚未開始任何運營。2021年2月5日(成立)至2021年2月17日期間的所有活動均與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“擬發行”)有關,詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。該公司將以利息收入的形式從擬發行的收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。
本公司是否有能力開始運作,取決於能否獲得足夠的財務資源,包括建議發售15,000,000股A類普通股(“單位”,就發售單位所包括的A類普通股而言,“公眾股”),每單位10.00美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為17,250,000股),以及出售3,225,000份認股權證(或3,450,000份認股權證,如承銷商超額配售選擇權已全部行使),以及出售3,225,000份認股權證(或3,450,000份認股權證,如承銷商超額配售選擇權已全部行使),以及出售3,225,000份認股權證(或3,450,000份認股權證以每份私募認股權證1.50美元的價格向Coliseum收購保薦人LLC(“保薦人”)進行私募,該認股權證將與建議的發售同時結束。
公司管理層對建議發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。(br}本公司管理層對建議發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。)不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一家或多家目標企業完成業務合併,這些目標企業的公平市值合計至少為達成協議時信託賬户價值(定義見下文)的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款),才能進行初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時,才會完成業務合併。在建議發售結束時,管理層同意,相當於建議發售的每單位至少10.00美元的金額(包括出售私募認股權證的收益)將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”),該賬户僅投資於期限不超過185天的美國政府證券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這由本公司決定。(##*$${##**$$}}直至:(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配,如下所述,以較早者為準。
本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,可以(I)通過召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初預計為每股10.00美元)按比例贖回他們的公開股票,計算日期為企業合併完成前兩個工作日,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有釋放給本公司用於支付其納税義務。在此之前,公眾股東將有權贖回他們的公開股票,按比例計算為信託賬户中持有的金額(最初預計為每股10.00美元),包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。A類普通股將根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480(區分負債與股權),按贖回價值入賬,並在建議發行完成後分類為臨時股權。
 
F-7

目錄
 
如果完成企業合併後,本公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元,且所投股份的多數投票贊成企業合併,則本公司將繼續進行企業合併。倘根據適用法律或聯交所上市規定無須股東投票,而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東投票,則本公司將根據當時有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”),根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。如本公司就業務合併尋求股東批准,則初始股東已同意投票表決其創辦人股份(定義見附註5)及在建議發售時或之後購買的任何公開股份,贊成批准業務合併。此外,每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。
儘管如上所述,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定,公眾股東,連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法第13節,經修訂的“交易法”)的任何其他人,在未經本公司事先書面同意的情況下,將被限制贖回合計超過15%的公開股份。
初始股東已同意放棄(I)他們持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權(Ii)他們就他們持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利,這與股東投票批准修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關,該修正案將修改本公司義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利或贖回其股份的權利倘本公司未於建議發售結束後24個月內完成業務合併,或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文有關,及(Iii)倘本公司未於建議發售結束24個月內完成業務合併,則彼等可就其持有的任何創辦人股份從信託户口獲得清算分派的權利。然而,若初始股東在建議發售中或之後收購公眾股份,而本公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併,則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。
本公司將在建議發售結束後24個月(“合併期”)前完成業務合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回公眾股票的每股價格應以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元,該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量,這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)在獲得本公司其餘股東及董事會批准下,於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會到期變得一文不值。
承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位發行價(10.00美元)。
 
F-8

目錄
 
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)以下,即每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額,在這兩種情況下,均扣除可能為支付公司納税義務而提取的利息,但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠以及根據公司對以下各項的彌償提出的任何索賠除外,則不在此限。(2)將信託賬户中的資金數額降至以下水平:(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股實際公開股份金額,在這兩種情況下,均不包括可能為支付公司税款而提取的利息,但關於第三方放棄尋求進入信託賬户的任何權利的任何索賠除外包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。此外,如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有賣方、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注:本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
持續經營考慮
截至2021年2月17日,公司沒有現金,營運資金赤字為56,458美元。此外,該公司在執行其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過計劃中的公開募股來解決這種不確定性。不能保證該公司的籌資計劃會成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、建議上市的結束和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”),並符合證券交易委員會的規則和規定。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求,減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。
 
F-9

目錄
 
JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
使用預估
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年2月17日,公司沒有任何現金等價物。
延期發售成本
遞延發售成本包括法律、會計、承銷費用和截至資產負債表日發生的與計劃公開發售直接相關的其他成本,這些費用將在計劃公開發售完成後計入股東權益。如果計劃中的公開募股被證明是不成功的,這些遞延成本以及將發生的額外費用將計入運營費用。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於公司於2021年2月5日註冊成立,因此評估是針對即將到來的2021年納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年2月17日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。
 
F-10

目錄
 
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。加權平均股份因合共562,500股普通股而減少,若承銷商不行使超額配股權,該等普通股將會被沒收(見附註6)。於2021年2月17日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)項下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同,主要是由於其短期性質。
本公司適用ASC 820,它建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設,以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷,並將根據在此情況下可獲得的最佳信息進行開發。
一級 - 資產和負債未經調整,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
公允價值計量的二級 - 輸入是使用最近交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的輸入(如利率和收益率曲線,可按通常引用的間隔觀察)來確定的。
當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的第3級 - 輸入是不可觀察的輸入,例如估計、假設和估值技術。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815衍生工具和套期保值對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的功能。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則,如果目前採用,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3.建議產品
根據建議的發售,本公司將以每單位10.00美元的收購價出售15,000,000個單位(或17,250,000個單位,如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。每個
 
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單位將由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
注4.私募
保薦人已同意以每份私募認股權證1.50美元的價格,向本公司購買總計3,225,000份私募認股權證(或3,450,000份私募認股權證,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使),私募將與擬發行事項同步進行。每份私募認股權證可行使一股A類普通股,價格為每股11.50美元,可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項將加入信託户口內的建議發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5.關聯方交易
方正股份
於2021年2月17日,保薦人獲發行4,312,500股B類普通股(“方正股份”),總額25,000美元,用於代表公司支付某些費用。方正股份包括合共562,500股B類普通股,但須由保薦人沒收,惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使,以致保薦人及其獲準受讓人將在建議發售後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在建議發售中並無購買任何公開股份)。
初始股東同意,除某些有限的例外情況外,創始人的股票在(A)在企業合併完成一年後或(B)在初始企業合併後,(X)如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組調整後)之前不會轉讓、轉讓或出售,(A)在企業合併完成一年後,(B)在初始企業合併之後,(X)如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組調整後),(I)在首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,或(Ii)在首次業務合併後至少75個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(根據股票分拆、股份股息、配股、重組、資本重組等調整),或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或重組的日期
本票 - 關聯方
2021年2月17日,保薦人同意向本公司提供總額高達40萬美元的貸款,用於支付根據本票(“本票”)建議發行的相關費用。這筆貸款是無息的,應於(I)2021年6月30日或(Ii)建議發售完成後(以較早者為準)支付。截至2021年2月17日,期票項下沒有未償還借款。
管理支持協議
本公司打算與贊助商的關聯公司簽訂協議,每月向該關聯公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在初步業務合併或清算完成後,本公司將停止支付這些月費。
關聯方貸款
此外,為了支付與企業合併相關的交易費用,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務
 
F-12

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根據需要向公司提供資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定,至多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。
注6.承諾
註冊和股東權利協議
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據於建議發售生效日期前訂立的登記權協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求),要求公司登記這類證券。此外,持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
本公司將授予承銷商45天的選擇權,自建議發售之日起購買最多2,250,000個額外單位,以彌補超額配售(如果有),價格為建議發行價減去承銷折扣和佣金。
承銷商將有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計3,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總計3,450,000美元),在提議的發售結束時支付。此外,承銷商將有權獲得每單位0.375美元的遞延費用,或總計5625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總計6,468,750美元)。根據承銷協議的條款,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
注7.認股權證負債
公募認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)建議發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後5年內到期,截止時間為紐約市時間下午5點,或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該認股權證的行使交收任何A類普通股,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明當時生效,且有關A類普通股的現行招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行其註冊責任,或可獲得有效豁免註冊(包括因贖回通知而獲準進行無現金行使)的規限。不得以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦無義務向 發行任何股份
 
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尋求行使認股權證的持有人,除非行使認股權證時發行的股票已根據行使人所在州的證券法進行登記或取得資格,或可獲得豁免。
本公司已同意,在初始業務合併結束後,本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於15個工作日,以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份登記説明書,內容涉及根據證券法發行可通過行使認股權證發行的A類普通股,本公司將以其商業上合理的努力使該註冊説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效,並維持該登記説明書和當前招股説明書的效力,該招股説明書直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司作出這樣的選擇,本公司將不會被要求這樣做。在此情況下,本公司將不會被要求按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使其認股權證,如果本公司如此選擇,本公司將不會被要求以“無現金方式”行使其認股權證。但在沒有豁免的情況下,將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
認股權證贖回A類普通股每股價格等於或超過$18.00時 - 一旦認股權證可行使,公司可贖回已發行的認股權證(私募認股權證除外):

全部而非部分;

每份認股權證0.01美元;

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;以及

如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的30個交易日內,任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)。
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使贖回權。
認股權證贖回A類普通股每股價格等於或超過10.00美元 - 一旦認股權證可行使,公司可贖回已發行的認股權證:

全部而非部分;

最少提前30天發出書面贖回通知,每份認股權證0.10美元,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值通過參考確定的股份數量,除非下文另有説明;

如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等進行調整);以及

如果參考值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等進行調整),則私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。
本公司A類普通股的公允市值是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。(Br)本公司A類普通股的公允市值是指在向認股權證持有人發出贖回通知的前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。本公司將不遲於贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日,向其認股權證持有人提供最終公平市價。在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。
 
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此外,如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定,如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票,則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票),為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的,則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票(視適用情況而定);(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券,且不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(視適用情況而定)。(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”);(Y)該等發行的總收益總額(“新發行價格”)佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上(該價格為“贖回淨值”),以及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”)為認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%,上述“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的)較高的180%。, 上述“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分),以等於市值和新發行價格中的較高者。
私募認股權證將與建議發售中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人配售認股權證可在無現金基礎上行使,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將由公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基礎行使。
本公司將根據ASC 815-40所載指引,就建議公開發售而發行的8,225,000份認股權證(包括5,000,000份公開認股權證及3,225,000份私募認股權證,假設承銷商未行使超額配售選擇權)入賬。此類指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。
衍生金融工具的會計處理要求本公司在建議公開發售結束時,按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證將獲分配相當於其公允價值的發行單位所得款項的一部分。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為其當前的公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變,權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
注8.股東權益
優先股-截至2021年2月17日,公司沒有授權、已發行或已發行的優先股。2021年2月26日,本公司提交了一份新的組織章程大綱,授權本公司發行500萬股優先股,每股面值0.001美元,並擁有本公司董事會不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠。
A類普通股--截至2021年2月17日,公司獲授權發行4000萬股A類普通股,每股面值0.001美元。截至2021年2月17日,未發行或流通股A類普通股。2021年2月26日,公司提交了新的公司章程大綱,授權公司發行5億股A類普通股。
 
F-15

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B類普通股--截至2021年2月17日,公司獲授權發行1000萬股B類普通股,每股面值0.001美元。2021年2月26日,公司提交了一份新的公司章程大綱,授權公司發行50,000,000股B類普通股。截至2021年2月17日,已發行的B類普通股有4312,500股。在已發行的4,312,500股B類普通股中,若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,保薦人可免費沒收至多562,500股股份予本公司,以便首次股東在計劃公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。
A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有待股東表決的事項上持有的每股股份有權投一票,並作為一個類別一起投票,但法律規定除外;前提是,在最初的業務合併之前,B類普通股持有人將有權以任何理由任命本公司所有董事和罷免董事會成員,而A類普通股持有人在此期間將無權就董事的任命進行表決權。(br}A類普通股股東和B類普通股股東有權就所有由股東表決的事項投一票,除非法律另有規定;但在初始業務合併之前,B類普通股持有人將有權以任何理由任命本公司所有董事和罷免董事會成員,而A類普通股持有人在此期間無權就董事的任命投票。
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇,以一對一的方式提前轉換為A類普通股,受股份分拆、股份分紅、配股、重組、資本重組等調整的影響,並可進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過建議發行的金額,並與初始業務合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)。建議發售完成時所有已發行及已發行普通股總額的20%,加上就初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券,但不包括在初始業務合併中已發行或將發行予任何賣方的任何股份或股權掛鈎證券。
注9.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2021年2月26日,公司提交新的公司章程大綱,授權公司發行5億股面值為0.001美元的A類普通股、50,000,000股面值為0.001美元的B類普通股以及500,000股面值為0.001美元的優先股。
 
F-16

目錄
15,000,000個單位
競技場收購公司
招股説明書
2021年6月22日
斯蒂費爾
在2021年7月17日之前,所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。