附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2021年1月13日，由Verus International， Inc.(特拉華州一家公司，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878號華盛頓大道9841號，郵編：390)簽署，並由VERUS International， Inc.(“公司”)簽署，並由VERUS International， Inc.(總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡第390號華盛頓大道9841號，郵編：390)簽署。[___]，地址為[___](“買方”)。

鑑於：

A. 公司和買方依據美國證券交易委員會(“SEC”)根據修訂後的1933年“證券法”(“1933年法”)頒佈的規則和條例所規定的證券登記豁免 簽署和交付本協議； 本協議的簽署和交付依據的是美國證券交易委員會(“SEC”)根據修訂後的“1933年證券法”(“1933年法”)頒佈的規則和條例所規定的證券註冊豁免；

B. 買方希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件 發行和出售本協議附件A所附的本公司8%可轉換票據，本金總額為88,000.00美元 (連同根據條款 為替換該票據或作為其股息或與其有關的其他方面發行的任何票據，即“票據”)，該票據可轉換為普通股，可轉換為普通股。 買方希望購買，本公司希望按照本協議規定的條款 發行和出售本公司8%的可轉換為普通股的票據，本金總額為88,000.00美元 (連同為取代該票據而發行的任何票據，或根據其條款作為股息發行的票據，簡稱“票據”)。 根據該附註中規定的條款並受限制和條件的約束。票據應包含4,000美元的原始發行折扣 ，因此購買價格應為84,000美元。

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買在本協議簽名頁上緊靠其名稱下方的本金票據金額；以及(C)買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買在本協議簽名頁上緊靠其名稱下方的本金票據；以及

現在 因此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1. 票據買賣。

A. 購買票據。在每個截止日期(定義見下文)，公司應向買方發行並銷售票據，買方同意向公司購買在本合同簽名頁上緊接買方姓名 下方所列本金金額的票據。

B. 付款方式。在成交日期(定義如下)，(I)買方應支付將在成交時(定義如下)發行並出售給其的票據的購買價(“購買價”)，根據公司的書面電匯指示，立即可動用的 資金電匯至本公司，交付本金為 相當於本合同簽字頁上買方姓名下方所列購買價格的本金， 和(Ii)本公司， 和(Ii)本公司應根據本公司的書面電匯指示，以相當於本合同簽字頁上買方姓名下方所列購買價格的本金金額，向本公司支付將在交易結束時(定義如下)發行和出售的票據的購買價(“購買價”)。 和(Ii)本公司向買方提交此類採購的交貨價 價格。

__________

公司 首字母縮寫

C. 截止日期。根據本協議首次發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為2021年1月13日或前後，或雙方商定的其他時間。本協議規定的 交易的結束(下稱“結束”)應在結束之日在雙方同意的地點進行。

2. 買方陳述和保修。買方向公司聲明並保證：

A. 投資目的。截至本公告日期，買方購買票據和可根據票據 轉換或以其他方式發行的普通股股份，該等普通股股份在本文中統稱為“轉換 股”，並與票據一起統稱為“證券”)，用於自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分銷，除非是根據1933年法案登記或豁免登記的銷售； 但買方在此作出陳述，即表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券 ，並保留根據 根據1933年法案的登記聲明或豁免在任何時候處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，該術語在 規則D的規則501(A)中定義(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的特定豁免 ，公司依賴 本聲明、擔保、協議、確認 和買方的理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

D. 信息。買方及其顧問(如有)一直並將繼續 應買方或其顧問的要求，提供與本公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及與證券要約和出售有關的材料 ，只要票據仍未結清，買方及其顧問就會繼續 向買方及其顧問提供與本公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及與買方或其顧問要求的證券要約和出售有關的材料。買方及其顧問(如果有) 一直有機會向 公司提問，只要票據仍未結清，該票據將繼續存在。儘管如上所述，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露 ，否則不會 披露該等信息。買方或其任何顧問或代表 進行的此類查詢或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴以下第 3節所載公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不知道 任何可能違反本公司在此作出的陳述和保證的事實。

E. 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也不會根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非(A)證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，(B)買方應向 公司提交一份格式為律師的意見，費用由買方承擔。在可比交易中律師的慣常意見 的實質和範圍，大意是，將出售或轉讓的證券可以根據 在豁免登記的情況下出售或轉讓，該意見應被本公司接受；(C)證券被出售或轉讓給買方的“關聯公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)頒佈的第144條(或後續規則)(“第144條”) ) 買方只同意按照本條第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券的買方同意出售或以其他方式轉讓證券的買方同意出售或以其他方式轉讓證券的買方的意見的內容和範圍(見第144條)(“第144條”) 買方只同意按照本條第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券(D)該等證券是根據第144條出售，或(E)該等證券是根據 1933年法令(或後續規則)(“S規例”)依據S規則出售，而買方須已向本公司提交一份大律師意見，費用由買方承擔，而該意見的形式、實質及範圍應為公司交易中大律師意見慣用的形式、實質及範圍， 本公司應接納該等意見；(E)該等證券是根據 1933年法令(或其後繼規則)(“S規例”)根據S規則出售的，而買方應已向本公司提交一份大律師意見，費用由買方承擔。(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能 按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或進行出售的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法案中定義)的情況下進行的任何轉售，可能要求遵守1933年法案或證券交易委員會規則和條例下的某些其他豁免； 及(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何 州證券法註冊此類證券或遵守條款和條件。 和(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何 州證券法註冊此類證券或遵守條款和條件。 和(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何 州證券法登記此類證券或遵守條款和條件儘管有 上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。

G. 傳説。買方理解，在根據 1933年法案登記轉換股票可以根據第144條或S規則出售之前，轉換股票可以不受特定 日期證券數量的任何限制立即出售，轉換股票可能帶有基本上如下形式的限制性圖例 (並且可以下達停止轉讓指令，禁止轉讓此類證券的證書)：

“ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 的有效證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，以一般可接受的形式，即根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或規則 144A出售證券，否則不要求註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或規則 144A出售，否則不得進行證券的出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，則不需要根據上述法案進行註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户(br})或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

除適用的州證券法另有要求外，如果(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者(B)該證券可以根據第144條或 S條例出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則上述 圖例應被刪除，公司應向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發證書 ，或(B)此類 證券已根據1933年法案提交的有效登記聲明登記以供銷售，或(B)該證券可根據規則144或條例 S出售，而不受特定日期可立即出售的證券數量的任何限制；或(B)此類 在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，大意是該證券的公開出售或轉讓無需根據1933年法案註冊即可進行， 公司應接受該意見，以便出售或轉讓生效。買方同意按照適用的招股説明書 交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果本公司在2個營業日 天內不接受買方提供的關於根據規則144或規則S等豁免註冊轉讓證券的律師的意見，將被視為本附註項下的違約事件。

H. 授權；執行。本協議已得到正式和有效的授權。本協議已正式簽署 並代表買方交付，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其條款 強制執行。

I. 常駐。買方是本合同簽字 頁上買方姓名正下方所列司法管轄區的居民。

3. 公司的陳述和擔保。本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(如有)為正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有、租賃、使用及經營其物業及經營其業務的全部權力及權限(公司及其他)，以及在其現時擁有、租賃、使用、經營及經營的地方經營其業務 。

B. 授權；執行。(I)本公司擁有訂立和執行本 協議、票據以及根據本協議和票據條款 完成擬進行的交易和發行證券的所有必要的公司權力和授權；(Ii)簽署和交付本協議、本票據以及完成據此和由此擬進行的交易(包括但不限於，票據的發行和發行 以及發行轉換或行使時可發行的轉換股份的預留)已經本公司董事會正式授權 ，不需要本公司、其董事會或其 股東的進一步同意或授權，(Iii)本協議已由本公司的授權代表 正式簽署和交付，該授權代表是真實和官方的代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他 文件。於本公司簽署及交付票據後，每一份該等文書將構成 本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

C. 股票發行。兑換股份已獲正式授權及預留供發行，於根據其各自條款兑換票據 後，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，且無任何税項、留置權、 索償及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利 約束，亦不會向持有人施加個人責任。

D. 稀釋確認。本公司理解並確認票據轉換後發行換股股份對普通股的潛在攤薄影響 。本公司進一步確認其於根據本協議轉換票據時 發行兑換股份的責任，該票據是絕對及無條件的 ，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

E. 沒有衝突。本協議、本公司附註的簽署、交付和履行，以及 本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行轉換股份)將不會(I)與 公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或導致違反任何規定或構成違約 (或通知或或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、法規、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產 受其約束或影響的 判決或法令(包括適用於 公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規和法規)(但不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、 加速、取消和違規除外)。根據上一句 句，公司需要獲得的所有 同意、授權、訂單、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或生效。本公司並無違反場外市場交易所(“場外市場”)的上市要求 ，亦不合理預期普通股在可預見的將來會被場外市場摘牌 , 該公司的證券也沒有被FINRA“降温”。本公司 及其子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

F. 缺席訴訟。除本公司的公開文件中披露外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、 查詢或調查都不會 待決 ，或據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司、 或其高級管理人員或董事以其身份進行的任何可能產生重大不利影響的行動、訴訟、索賠、訴訟、索賠、法律程序、 查詢或調查 。附表3(F)包含 任何懸而未決的或據本公司所知可能對本公司或其任何附屬公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明 無論是否會產生重大不利影響。本公司及其 子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

G. 買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，買方就本協議和本協議擬進行的交易僅以獨立採購人的身份行事。 本公司進一步承認，就本協議和本協議擬進行的交易而言，買方不是本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，買方或其任何 各自代表或代理人就本協議和本協議擬進行的任何交易所作的任何陳述都不是建議 。 本公司確認並同意買方僅以與本協議和本協議擬進行的交易保持距離的買方身份行事。 本公司還承認買方不是本協議和本協議擬進行的交易的財務顧問或受託人(或任何類似的 身份)本公司進一步向 買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於 本公司及其代表的獨立評估。

H. 沒有集成產品。本公司、其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士均未 在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下，直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約 。就適用於本公司或其證券的任何股東批准條款而言， 向買方發行證券 不會與本公司證券(過去、現在或將來)的任何其他發行整合在一起。

I. 財產所有權。本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司業務有重大影響的所有動產的良好且可出售的業權(費用簡單至所有不動產)及 對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有動產的良好且可出售的業權， 在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但附表3(I)所述或 不會造成重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施 由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

J. 壞演員。根據經修訂的證券法第506(D)條 ，本公司的高級管理人員或董事不會因該詞在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的2013年9月19日《小實體合規指南》(Small Entity Compliance Guide)中確立的“不良行為者”而被取消資格 。

K. 公司違反陳述和保證。如果公司違反本第3節規定的任何陳述或保證 ，並且除了買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外， 將被視為本附註項下的違約事件。

4. 公約。

A. 費用。在交易結束時，公司應賠償買方與談判、本協議的準備、簽署、交付和履行以及與本協議有關的其他協議(“文件”)有關的費用，包括但不限於合理的律師費和顧問費、 轉讓代理費、股票報價服務費、與修改文件或同意或放棄文件條款有關的費用、意見準備費用。如有可能，本公司必須直接支付這些費用，否則 本公司必須在買方書面通知或買方提交發票後立即向買方支付所有費用和開支。

B. 列表。本公司應迅速確保轉換股份在每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市，然後普通股在該系統上市(以正式發行通知為準) ，只要買方擁有任何證券，只要任何其他普通股如此 上市，則應維持在轉換票據時不時發行的所有轉換股份的上市。只要買方擁有任何證券，本公司將獲得並維持其普通股在場外交易市場 或任何同等的替代交易所、納斯達克國家市場(以下簡稱納斯達克)、納斯達克小盤市場(簡稱納斯達克)或紐約證券交易所(簡稱紐交所)的上市和交易，並將全面遵守公司根據章程規定的報告、備案和其他義務。公司應立即向買方提供其從場外市場和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的有關普通股在該等交易所和報價系統上市的持續資格 的任何通知的副本。

C. 公司存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司應維持其公司存在 ，不得出售本公司的全部或實質所有資產，除非發生合併或合併，或 出售本公司的全部或實質所有資產，且此類交易中尚存或繼承的實體(I) 承擔本協議項下以及與本協議相關的協議和文書項下的本公司義務 和(Ii)是一家上市公司，其普通股在聯交所上市交易。

D. 無集成。為了適用於公司或其證券的任何股東批准條款的目的，公司不得在需要登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或導致證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。 規定適用於本公司或其證券的任何股東批准條款均適用於本公司或其證券，公司不得在此情況下提出任何證券要約或出售證券 ，或使證券的要約與公司的任何其他證券要約整合在一起。

E. 違反契約。如果本公司違反本第4款中規定的任何契約，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他 補救措施外，該事件將被視為本附註項下的違約事件。

5. 適用法律；其他。

A. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議 擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州法院或紐約州和紐約縣 的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不應以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。 公司和買方放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款應被視為無效， 可能與其衝突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中 通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將文件副本 郵寄至本協議項下向其發出通知的有效地址。 每一方均同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式郵寄給該方。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

B. 應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

C. 副本；傳真簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應 視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本 並交付給另一方後生效。本協議一旦由一方簽署，即可通過傳真將本協議的副本發送給 另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。 本協議的交付方簽名。 本協議由一方簽署後，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方。

D. 個標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的 解釋。

E. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規定無效或不可執行 ，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何 法律，本協議的任何條款可能被證明是無效或不可執行的，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

F. 整個協議；修改。本協議和此處引用的文書包含 雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外， 本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。本協議的任何條款 均不得放棄或修改，除非由買方多數人簽署的書面文件符合買方利益。

G. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以郵寄方式寄送，掛號或認證，要求退回收據，郵資預付，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用， (Iv)通過電子郵件或(V)以專人遞送、電報或傳真的方式發送，地址如下或寄往本協議規定的或 允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)由發送傳真機生成準確確認的專人遞送或傳真遞送(如果在 接收通知的正常營業時間內的工作日遞送)或通過電子郵件遞送，或通過電子郵件遞送，或 遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或全額預付，寄往該地址， 或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，請執行以下操作：

Verus International，Inc.

9841 華盛頓大道，390號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

收信人：首席執行官安舒·巴特納格(Anshu Bhatnagar)

如果 致買方：

[___]

收件人： [___]

每一方應將地址的任何更改通知另一方。

H. 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給 以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，如1934年法案所定義 ，而無需公司同意。

I. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

J. 生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效 。 公司同意賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害 ，包括預支費用 。

K. 進一步保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理 要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議 預期的交易 。

L. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以 表達其相互意向，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M. 補救措施。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而給 買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將不充分，並同意在公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方除有權獲得所有其他 法律上或衡平法上的補救措施以及本協議中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、 防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定。在此基礎上，本公司同意，如果本公司違反或威脅違反本協議的規定，買方有權獲得禁止令或禁止令， 防止或糾正任何違反本協議的行為，並明確執行本協議的條款和規定，除適用於本協議的所有其他法律或衡平法補救措施外，買方還有權獲得禁制令。

[接下來的簽名 頁]

在此 簽署的買方和公司已促使本協議自上述首次書面日期起正式簽署，特此奉告 。

累計 訂閲金額：

附件 A

注--88,000.00美元