附件 10.57

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 有效的證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，採用一般可接受的形式，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或規則 144A出售或其他適用的豁免條款，否則不要求註冊。(I)如果沒有(A)證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，或(Ii)根據上述法案或其他適用豁免規則出售的證券，則不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券。儘管如上所述，證券可與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排 一起質押。

期票 票據

對於收到的 價值，特拉華州的Verus International，Inc.公司(下稱“借款人”)(交易代碼：VRUS)特此承諾向以下訂單付款[___]或註冊受讓人(“持有人”)支付303,000.00美元 (“本金”)連同本協議本金餘額的保證利息(“利息”)，自本協議日期(“發行 日期”)起，每歷年本金餘額為12%(12%)(“利率”)，本金為303,000.00美元(“本金”)，或註冊受讓人(“持有人”)支付303,000.00美元 (“本金”)連同本協議本金餘額的保證利息(“利息”)。本協議項下的所有本金和利息，以及任何和所有其他金額，應於2022年2月1日(“到期日”)到期。一筆為期十二(12)個月的利息應在發行日立即到期，並應加到本金餘額中，並在到期日、提速或提前還款 或以其他方式支付，儘管本金仍未償還天數。此票據“票據”應包含 39,500美元的原始發行折扣，因此購買價格為263,500美元。應從5日(5)開始分八(8)期付款 ，每期42,420美元)發佈日期後的每月週年紀念日，此後每三十(30)天持續 ，為期八(8)個月。儘管有上述規定，本金和利息的最後付款 應在到期日到期。如本文所述，本票據可以全部或部分預付。本票據的任何本金或 利息在到期時未予支付，應按(I)年息24%(24%) 和(Ii)法律允許的最高金額(自到期日起至支付為止)(“違約 利息”)之間的較低利率計息，利率為(I)年息24%(24%)和(Ii)法律允許的最高金額(“違約 利息”)。違約利息應在違約事件發生時開始累加，並應以360天 年和實際經過的天數為基礎計算。本協議項下應支付的所有款項(在未轉換為普通股的範圍內，根據本協議條款每股面值(“普通股”)不得以美利堅合眾國的合法貨幣支付)。所有付款應在持有人此後根據本附註規定發出的書面通知 向借款人發出的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期 ，則該等款項應於下一個營業日到期，而 如任何付息日期並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不應考慮延長到期日期 。如本説明所用， 術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市的商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。這裏使用的每個大寫術語, (未另作定義)應具有本票據最初發行所依據的日期為 的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本 票據不受與發行票據有關的所有税金、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款也適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。在違約的情況下，持有人有權不時將本票據剩餘未償還本金的全部或任何部分、利息、罰金和本票據項下的所有其他金額轉換為全額繳足、不可評估的普通股，如同發行時存在的普通股 一樣，截止於根據第1.6(A)條或第III條規定支付違約金額(見第三條)的 日(每筆均為本票據剩餘未償還本金、利息、罰金和所有其他金額的全部或任何部分，如發行時存在的普通股 )的全部或部分未償還本金、利息、罰金以及本票據項下所有其他金額的全部或部分轉換為全額繳足、不可評估的普通股 或借款人的任何股本或其他有價證券，該普通股此後應 按照本文規定確定的換股價格(定義見下文)變更或重新分類(“換股”)；但是，如果提供 ，在任何情況下，持有人均無權轉換本票據的任何部分超過 本票據中轉換後由 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股數(普通股除外，該普通股可通過擁有 未轉換的票據部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有)，但須受轉換或行使類似權利的 限制普通股 在轉換本附註中決定本但書的部分後可發行的普通股 ， 股東及其關聯公司將獲得超過4.99%的普通股流通股的實益所有權。 就前一句的但書而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節確定, 經修訂的(“交易法”)及其第13D-G條規定， 除非該但書第(1)款另有規定。本票據每次轉換時發行的普通股數量 除以轉換金額(定義如下)除以轉換通知中指定日期生效的適用轉換價格 ，以附件A(“轉換通知”)的形式， 由持有者按照以下第1.4節的規定交付給借款人或借款人的轉讓代理人；條件是： 轉換通知必須在轉換日期 (“轉換日期”)紐約時間晚上11點59分之前通過傳真或電子郵件(或通過其他方式導致或合理預期會導致通知)提交給借款人或借款人的轉讓代理。術語“轉換金額”指，就本票據的任何轉換而言， 指(1)在該轉換中將轉換的本票據的本金金額加上(2)根據持有人的選擇權，該本金的應計未付利息(如有)的總和， 但條件是借款人有權以現金支付任何或全部利息外加(3)在持有人的 選擇權下的違約利息。 但條件是借款人有權以現金支付任何或全部利息外加(3)在持有人的 選擇權下的違約利息。 但條件是，借款人有權以現金支付任何或全部利息外加(3)在持有人的 選擇權下的違約利息(如果有的話)。根據前面第(1)款和/或第(2)款加(4)款中提到的金額，由持有人自行選擇，根據本合同第1.3條和1.4(G)款欠持有人的任何金額。

1.2 換算價格。

折算價格計算 。受本文所述調整的規限，換股價(“換股價”) 應等於緊接(在選擇持有人之前的 個交易日)本公司普通股的最低收盤價，以較低者為準：(I)交付違約通知，(Ii)因違約而發出的換股通知，或(Iii)票據的發行日期。如果借款人普通股的轉換價格 收於每股面值以下，借款人將採取一切必要步驟徵求股東的同意， 將面值降至法律規定的最低值。借款人同意兑現在此 調整之前提交的所有轉換。如果借款人的普通股股票在三(3)個工作日內未交付借款人 或借款人的轉讓代理人，轉換通知可以撤銷。如果無法在該日期以上述規定的方式計算 該證券的交易價格，則交易價格應為由借款人和被轉換票據的多數利息持有人共同確定的公平市場價值，需要計算交易價格 以確定該票據的轉換價格。“交易日”是指普通股在場外交易市場(OTC Pink)、場外交易市場(OTCQB)或當時交易普通股的主要證券交易所或其他證券市場 可以交易的任何時間內的任何一天。 普通股可以在任何時間內在場外交易市場、場外交易市場、場外交易市場或當時正在交易的其他證券市場交易。借款人應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC 費用。

(A) 重大公告期間的轉換價格。儘管第1.2(A)節有任何相反規定，但在 情況下，借款人(I)公開宣佈其打算與任何其他公司合併或合併(除 借款人為尚存或持續的公司且其股本不變的合併)或出售或轉讓借款人的全部或實質所有資產或(Ii)任何人， 的情況下，借款人(I)打算與任何其他公司合併或合併(除 借款人為尚存或持續的公司且其股本不變的合併)或出售或轉讓 借款人的全部或實質上所有資產或(Ii)任何人，集團或實體(包括借款人)公開宣佈 收購借款人50%或以上普通股(或任何其他收購計劃)的投標要約(第(I)或(Ii)款中提及的公告日期 以下簡稱“公告日期”)，則轉股價格 應自公告日起生效，並持續至調整後的轉股價格終止日期(定義見下文 )。(X)適用於於公告 日期進行的換股的換股價格與(Y)原本有效的換股價格中的較低者。自調整後的折算價格終止日期 起及之後，折算價格應按照第1.2(A)節的規定確定。就本協議而言，“調整後轉換 價格終止日期”是指借款人(在上文 (I)條的情況下)或個人、團體或實體(在上文(Ii)條的情況下)完成或公開宣佈終止或放棄擬議交易的日期，對於任何提議的交易或要約收購(或收購計劃)而言， 已經按照第1.2(B)條的規定進行了公開公告，借款人(在上文 (I)條的情況下)或個人、團體或實體(在上文(Ii)條的情況下)完成或公開宣佈終止或放棄提議的交易

(B) 按比例折算；爭議。如果與本票據轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，借款人應向持有人發行不存在爭議的普通股數量 ，並根據第4.13節的規定解決爭議。

(C) 如果在任何時候，根據本協議確定的任何轉換的轉換價格將低於普通股的面值，則本協議中的轉換價格應等於該轉換的面值，且該轉換的轉換金額 應增加至包括額外本金。其中，“附加本金”是指在轉換金額中增加 的額外金額，使轉換後可發行的轉換股份數量 與轉換價格不受第1.2(C)節規定的最低 價格限制時發行的轉換股份數量相同。

1.3 授權股份。借款人承諾，在本協議項下任何未償還餘額到期期間，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制 ，以便在本票據全部轉換後發行普通股。借款人在任何時候均須擁有票據全部轉換後實際可發行股份數目的四(4)倍的授權及預留(根據票據不時生效的換股價格)(“預留金額”)。根據《購買協議》第3(D)條，預留金額將根據借款人的義務不時增加。 借款人聲明，該等股票一經發行，將及時有效發行、全額支付和免税。此外， 如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致更改普通股的股份數目 ，而該等普通股可按當時的換股價格轉換為普通股，則借款人應同時 作出適當撥備，以便其後有足夠數目的普通股獲授權及預留，而不受優先購買權的影響， 可轉換已發行的票據。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理 為本票據轉換後可發行的普通股簽發證書，並(Ii)同意其 本票據的發行構成其負責執行股票 證書職責的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件 籤立和簽發普通股所需證書的完全授權。(I)借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理根據本票據的條款和條件為可發行普通股簽發證書，並同意其 發行本票據的 將構成其負責執行股票 證書的高級職員和代理人的全權授權。儘管如此，, 在任何情況下，預留量都不得低於初始預留量， 與之前的任何轉換無關。

如果， 借款人在 持有人提出要求後三(3)個工作日內未維持或補充預留金額，則票據的本金每次應增加5,000/100美元($5,000)(根據持有人的 和借款人預期本金的增加將回溯到發行日期)。

1.4 換算方法。

(A) 轉換機制。在符合第1.1款的規定下，持有人可以在違約事件發生後的任何時間 通過(A)向借款人或借款人的轉讓代理提交轉換通知(通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式，在轉換日期紐約時間下午11：59之前發送)，以及(B)在符合第1.4(B)條的規定下，將本票據交回，從而將本票據全部或部分轉換為本票據的全部或部分轉換。(B)在違約事件發生後，(A)向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式在轉換日期上午11：59之前發送)， 紐約時間 紐約時間 (B)，將本票據交回

(B) 兑換時交回票據。儘管本票據有任何相反規定，但在根據本票據條款轉換本票據時，持有人無須將本票據實際交還借款人，除非 本票據的全部未付本金已如此兑換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或應使用 持有人和借款人合理滿意的其他方法，以便在每次轉換時不要求實際交還本票據。如有任何爭議或不符之處，借款人的此類記錄應：從表面上看，在沒有清單 錯誤的情況下保持控制和果斷。儘管如上所述，如果本票據的任何部分按上述方式轉換，持有人不得轉讓本 票據，除非持有人首先將本票據實物交還借款人，隨後借款人將立即發行並 應持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據(在持有人支付任何適用的 轉讓税後)，相當於本票據的剩餘未付本金總額。持有人和 任何受讓人接受本票據，即確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的未支付和未轉換的本金金額可能比本票據票面上所述的金額少 。(br}=

(C) 納税。借款人無需就本票據轉換時涉及的普通股或其他證券或財產的發行和交付所涉及的任何轉讓 以持有人以外的名稱(或街道名稱)繳納任何税款。此外，借款人無須發行或交付任何該等股份或其他 證券或財產，除非與直至要求發行該等股份或其他 證券或財產的人(持有人或將以持有人名義代為持有該等股份的保管人除外)已向借款人繳付任何該等税項的款額，或已令借款人信納該等税項已予繳付。

(D) 轉換時交付普通股。借款人收到持有人的傳真或電子郵件 (或其他合理通信方式)後，應在收到轉換通知後三(3)個工作日內(“截止日期”) (且僅在轉換後三(3)個工作日內，僅在轉換的情況下，借款人應向持有人或按持有人的訂單簽發和交付可轉換普通股證書)。 (並且，僅在轉換的情況下，才應向持有人發出或按持有人的命令簽發和交付可轉換普通股證書) (並且，僅在轉換的情況下) (並且，僅在轉換的情況下) 可發行普通股證書應在收到該通知後的三(3)個工作日內(“截止日期”) (並且，僅在退還本票據)根據 本協議的條款和購買協議。

(E) 借款人交付普通股的義務。借款人收到轉換通知後，持有人應 被視為轉換後可發行普通股的記錄持有人，未償還的本金金額以及本票據的應計和未付利息 應減去以反映該轉換，並且，除非借款人違約 其在本條款I項下的義務，與如此轉換的本票據部分相關的所有權利應立即終止 ，但收到普通股或其他證券、現金的權利除外如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論 持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對 任何人作出的任何判決或強制執行該判決的任何行動的恢復、借款人 對記錄持有人的任何其他義務的任何未能履行或延遲執行、或任何其他義務的未能履行或延遲執行，或者任何其他義務的履行或延遲，都是絕對的和無條件的，無論 持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、放棄或同意其中任何條款、恢復任何針對任何人的判決或採取任何強制執行判決的行動、未能履行或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務或任何其他義務。或 持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他情況，否則可能將借款人的此類義務限制在與此類轉換相關的持有人身上 。轉換通知中指定的轉換日期應 為轉換日期，只要借款人在該日期紐約時間晚上11：59之前收到轉換通知 。

(F) 通過電子轉移交付普通股。如果借款人正在參加存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，並遵守第1.1節和第1.4節所載的規定，借款人應盡其商業上合理的最大努力，促使其轉讓代理人將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換時可發行普通股的實物證書 。

(G) DTC資格和市場損失。如果借款人因任何原因未能保持其“符合DTC資格”的狀態， 票據本金將增加15,000/100美元(15,000美元)(根據持有人的 和借款人的預期，本金的增加將追溯到發行日)。 本票的本金應增加15,000美元(15,000美元)(根據持有人的 和借款人的預期，本金的增加將回溯到發行日)。

(H) 未能在交貨截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果在本票據轉換後 未能在截止日期前交付可發行普通股 (因上文第 1.3節所述情況導致的失敗除外，該失敗應受該條款管轄)，借款人應每天向持有人支付1,000美元現金。超過最後期限的每 天，借款人未能交付此類普通股，直至借款人簽發證書並將證書 交付給持有人或將持有人的餘額賬户貸記在場外交易中心，以確定持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量 (根據持有人和借款人的期望 ，任何損害將回扣到發行日期)。該現金金額應在應計月份的下一個月的第五天前支付給持有人，或由持有人選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)添加到本票據的本金中，在這種情況下，應根據本票據的條款應計利息 ，該額外本金應根據本票據的條款轉換為普通股 。借款人同意轉換權對持有者來説是一項寶貴的權利。 如果不是不可能，也很難符合轉換權利的要求。 如果不是不可能的話，這種轉換權因失敗、企圖受挫或受到幹擾而造成的損害很難符合條件。因此，雙方承認本條款1.4(H)中包含的違約金條款是合理的。

(I) 撤銷轉換通知。如果(I)借款人未能在自轉換日期起 確認轉換通知細節的一(1)個工作日內回覆持有人，(Ii)借款人未能在收到轉換通知之日起三(3)個工作日內提供轉換通知中要求的借款人普通股的任何股份，(Iii)持有人無法獲得發行借款人 普通股所需的法律意見(Iv)持有者 因與借款人身份有關的任何原因， 無法存入轉換通知中要求的借款人普通股股票，(V)在錯過最後期限後的任何時間，由持有人自行決定，或(Vi)如果場外交易 市場將借款人的名稱更改為“有限信息”(收益率)、“無信息”(停止 標誌)、“謹慎買主”(骷髏和十字架)，“‘其他場外交易’或‘灰色市場’ (感歎號)或其他交易限制在轉換日期當日或之後的任何一天，持有人保留 以“撤銷通知”撤銷轉換通知(“撤銷”)的選擇權和唯一酌情權。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓 ，除非(I)該等股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人應已獲得律師的意見(該意見應採用格式，適用於 律師在可比交易中的意見的內容和範圍)，大意是：(br}根據此類登記豁免，將出售或轉讓的股份可以出售或轉讓；或(Iii)根據該法(或後續規則)(第144條)或其他適用豁免，依照第144條的規定出售或轉讓此類股份；或(Iv)此類股份轉讓給借款人的“附屬公司” (見第144條的定義)，該借款人僅在以下情況下同意出售或以其他方式轉讓股份)： (見第144條的定義)；(Iii)此類股份根據該法(或後續規則)(“第144條”)依照第144條的規定出售或轉讓；或(Iv)此類股份轉讓給借款人的“附屬公司” Br}1.5並且是認可投資者(定義見購買協議)。除非購買協議 另有規定(並受以下刪除條款的約束)，否則在本票據轉換後可發行的普通股股票已根據該法登記或可根據第144條或其他適用豁免出售之前，不對截至特定日期可立即出售的證券數量 有任何限制。本票據轉換後可發行的 普通股股票的每張證書，如未如此包括在有效的註冊聲明中 ，或未根據有效的註冊聲明或允許刪除圖例的豁免出售， 應在適當的情況下大體上採用以下形式的圖例：

“ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 有效的證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，採用一般可接受的形式，即根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或規則 144A出售或其他適用的豁免條款，否則不要求註冊。(I)如果沒有(A)證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，或(Ii)根據上述法案或其他適用豁免規則出售的證券，則不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排 一起質押。“

如果(I)借款人或其轉讓代理人在可比交易中收到律師的意見(形式、實質和範圍通常為 )，大意是無需根據該法登記即可公開出售或轉讓此類普通股，借款人應向持有者簽發新的證書，因此不受任何轉讓 圖例的影響。 借款人應合理地接受該意見，以使出售或轉讓是 。(B)如果(I)借款人或其轉讓代理人已收到律師在可比交易中慣常的形式、實質和範圍的意見，即可公開出售或轉讓此類普通股，則借款人應合理地接受該意見，以使出售或轉讓是 。此類證券由 持有者根據根據該法提交的有效登記聲明登記出售，或根據第144條或其他適用豁免出售，對截至特定日期可立即 出售的證券數量沒有任何限制。如果借款人在截止日期不接受買方提供的關於根據豁免註冊(如規則144或規則S)轉讓證券的律師的意見，則根據附註第3.2節的規定，將被視為 違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(A) 合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上 所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的投票權超過50%)，或合併，當借款人不是倖存者時，借款人與任何其他人(定義見下文)或其他人合併或合併成其他人(定義見下文)應：(I) 應被視為違約事件(定義見第三條)，根據該事件，借款人應在交易完成時向 持有人支付相當於違約金額(定義見 III)的金額，並作為該交易的條件；或(Ii)根據第1.6條(定義見第三條)(“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併等原因調整如果在本票據發行和發行時且在所有票據轉換 之前的任何時間，發生任何合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一實體的其他類別或其他類別的股票或證券的相同或不同數量的 股票。或者，如果將借款人的全部或幾乎所有資產 出售或轉讓(br}與借款人的完全清算計劃無關)，則本票據的持有人此後有權在轉換本票據時，根據 以及本票據規定的條款和條件，在轉換時獲得該股票，以代替在轉換時立即可發行的普通股 。如果本票據在緊接該交易之前被全部轉換(不考慮本票據規定的任何轉換限制)，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，在任何此類情況下，均應就本債券持有人的權益作出適當撥備 為此注意，本票據的條款(包括但不限於轉換價格的調整條款和轉換後可發行的股份數量的 條款)應在此後作出適當的撥備，以供參考(包括但不限於，對轉換價格的調整和轉換後可發行的股份數量的 撥備)，且在此情況下，應就本債券持有人的權益作出適當的撥備(包括但不限於，轉換價格的調整撥備和轉換後可發行的股份數量的 撥備)儘可能接近於本協議轉換後可交付的任何證券或資產 。借款人不得影響本節1.6(B)所述的任何交易 ，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 批准股東特別大會記錄日期的三十(30)天前書面通知(但無論如何至少要提前十五(15)天)， 或如果沒有該記錄日期，則為完成該合併、合併、換股、資本重組、重組 或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B)由此產生的 繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條款1.6(B)項的義務。以上規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲得 其資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司股本 的股份(或獲取股份的權利)向借款人股東支付的任何股息或分派(即分派))(“分派”)申報或進行任何分配，則本票據的持有人在本票據的任何轉換 時，應有權將其資產(或獲得資產的權利)分配給普通股持有人。 如果借款人將其資產(或獲得資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司股本 的股份(或獲取股份的權利)向借款人股東分派)(“分派”)，收取該等 資產的金額，而該等資產是在該等轉換後可發行普通股股份的持有人在確定有權獲得 該分派的股東的記錄日期時持有該等普通股股份的情況下應支付予該持有人的金額，本應支付予該持有人的金額為： 該持有人於該記錄日期為該普通股股份持有人的情況下，該等 資產應支付予該持有人。

(D) 故意省略。

(E) 故意省略。

(F)通知 調整。由於本節1.6中描述的事件 導致每次調整或重新調整轉換價格時，借款人應自費迅速計算該調整或重新調整，並 編制並向持有者提供一份列出該調整或重新調整的證書，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實 。 ，借款人應自費及時計算該調整或重新調整的費用，並 向持有者提供一份列出該調整或重新調整的證明，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實 。借款人應持有人在任何時候提出的書面要求， 向該持有人提供一份類似的證書，載明(I)該等調整或再調整，(Ii)生效時的換股價及(Iii)普通股股份數目及轉換票據時 當時將收到的其他證券或財產的金額(如有)。(B)如有任何其他證券或財產，借款人須向持有人提交一份類似的證書，列明(I)該等調整或再調整、(Ii)生效時的換股價及(Iii)普通股股份數目及於轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)。

1.7 [故意省略].

1.8股東身份 。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的股份( 股除外，如有，因其發行將超過該持有人預留金額或最高股份金額的分配部分而無法發行)應被視為已轉換為普通股，(Ii)持有人作為本票據該轉換部分的持有人的權利將終止和終止，(I)持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的股份( 股份除外，因其發行將超過該持有人預留金額或最高股份金額而無法發行)應視為已轉換為普通股；及(Ii)持有人作為本票據該已轉換部分的持有人的 權利將終止。除因借款人未能遵守本附註條款而向該持有人收取該等普通股股票的 證書及獲得本附註所規定或法律上或以其他方式獲得的任何補救的權利外 。儘管如上所述，如果 持有人在截止日期 到期後第十(10)個營業日之前仍未收到關於轉換本票據任何部分的所有普通股股票的證書，則(除非持有人 以其他方式選擇通過通知借款人來保留其普通股持有人身份)，持有人將重新獲得本票據持有人對本票據未兑換部分的 權利如果未交出筆記，請調整其記錄以 反映此筆記的該部分尚未轉換。在所有情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和 補救措施(包括但不限於：(I)根據第1.3條收到轉換違約款項的權利，但不限於因該等轉換違約和任何後續轉換違約所需的 範圍內的權利；以及(Ii)根據第1.3條確定的後續轉換的轉換價格的權利)。

1.9 預付款。如果本票據項下未發生違約事件，借款人可以通過支付相當於(W)本票據當時的未償還本金加上(X)應計 和本票據未付本金的未付利息的金額來預付本票據項下的未償還金額 。

1.10 本協議項下的任何預付款通知(“可選擇預付款通知”)應以實物郵寄方式送達票據持有人的註冊地址，並須註明：(1)借款人要求預付票據，及(2) 所要求的預付款日期，自可選擇預付款通知日期起計不超過三(3)個交易日 。借款人應在指定的預付款日期(“可選預付款日期”)將適用的預付款金額支付給持有人，或按照持有人以書面形式向借款人指定的訂單付款。如果借款人提交了經持有人書面同意的可選預付款通知，而借款人未能在可選預付款日期後兩(2)個工作日內向票據持有人支付應付給票據持有人的適用預付款金額 ，則借款人將永遠喪失根據第1.9條要求預付款的權利。

第二條--某些公約

2.1 股本分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得 (A)支付、聲明或預留該等付款、任何股息或其他分派 (無論是現金、(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃 已獲借款人的大多數無利害關係董事批准。(br})(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派( 獲借款人的大多數無利害關係的董事批准的分派除外)，或(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外。

2.2 股票回購限制。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下， 不得在任何一次交易或一系列相關交易中贖回、回購或以其他方式獲得(無論是以現金或財產 或其他證券或其他方式交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權。

2.3 最惠國待遇。不包括在本票據日期之前授予的任何最惠國權利和相關的 交易文件，只要借款人在本票據項下有任何義務，如果本公司就類似的攤銷票據或可轉換證券向另一方提供更優惠的條款，如轉換價格、利率、(無論 通過直接折扣或結合原始發行折扣)或其他更優惠的條款，則轉換價格和其他條款 將以棘輪方式進行調整。

2.4 出售資產。只要借款人在本附註項下負有任何義務，未經 持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程 以外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。任何同意處置任何資產的條件是將所得款項指定用於 償還本票據。

2.5 預付款和貸款。只要借款人在本附註項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得向任何個人、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、員工、子公司和關聯公司)放貸、授信或墊款，但在本附註日期存在或承諾的貸款、貸方 或墊款(A)，且借款人已在本附註 日之前以書面通知持有人，則不在此限。

2.6 第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據未結清，借款人不得根據、基於或相關或全部或部分依照證券法第3(A)(9)(9) 條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)進行任何交易或安排。 如果借款人確實訂立，或發行與3(A)(9)交易或3(A)(10) 交易相關的普通股在本票據未償還期間，將評估本票據未償還本金餘額的25%的違約金費用， 但不少於15,000美元，並將在持有人選擇時以現金支付或增加本票據餘額的形式立即到期並支付給持有人 。

2.7 保存存在等。借款人應保持和保持其存在、權利和特權，並在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備此類資格的每個司法管轄區內保持適當的資格和良好的地位。 借款人應保留其存在、權利和特權，並在每個司法管轄區內保持適當的資格和良好的地位， 借款人所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要這種資格。

2.8 不規避。借款人特此承諾並同意，借款人不會通過修改其證書 或公司章程或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有規定，並採取可能需要採取的一切行動

2.9 從收益中償還。在本票據任何部分未償還期間，如果本公司從任何 登記報表收到現金收益，借款人應在借款人收到該收益後的一(1)個工作日內將該收據通知 持有人，之後持有人有權自行決定要求借款人立即 將該收益用於償還本票據項下欠下的全部或部分未償還金額。借款人未能遵守本條款 應構成違約事件。

第三條違約事件

如果 發生以下任何違約事件(每個事件都是“違約事件”)：

3.1 未支付本金或利息。借款人在本 票據到期時未能支付本票據的本金或利息，無論是到期、提速還是其他情況。

3.2 轉換和股份。借款人(I)未向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅將不履行其義務)，(B)持有人根據本附註的條款行使持有人的轉換權 ；(Ii)未轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(電子 或以證書形式)轉換後或以其他方式根據 向持有人發行的普通股股票 (Iii)指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減損和/或阻礙 其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)轉換後或根據本票據發行給持有人的普通股股票證書，如本票據所要求，(Iv) 未能按照本附註的要求刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或減損、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除) 根據本附註的要求，在轉換或以其他方式根據本附註向持有人發行的任何普通股股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示) (或 作出任何書面聲明、聲明或威脅表示不打算履行本段所述義務) ，任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得 以書面形式撤銷)在持有人遞交轉換通知後三(3)個工作日內，(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務，(Vi)導致本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫 , (Vii)未能在持有人要求 後四十八(48)小時內償還持有人為處理轉換而預支給借款人轉讓代理的任何金額的資金，(Viii) 未能預留足夠數量的普通股股份以始終滿足預留金額，(Ix)未能提供 借款人的法律顧問致持有人的第144條意見書，內容涉及持有人轉售到公開市場 在持有人向借款人提交 轉換通知後的兩(2)個工作日內(條件是持有人必須在持有人 提交相應的轉換通知時徵求借款人的意見，並且相應的轉換通知的日期必須在 為本票據項下的購買價格提供資金之日起六(6)個月之後的日期或之後)，並在該日期之後的兩(2)個工作日內向借款人提交轉換通知(條件是持有人必須在 提交相應的轉換通知時徵求借款人的意見，並且相應的轉換通知的日期必須在持有人根據本票據為購買價格提供資金的日期後六(6)個月內)。及/或(X)規則 144項下的豁免，不適用於持有人將本票據項下任何 換股股份存入持有人的經紀賬户及在本票據項下任何 換股股份轉售至公開市場後的任何時間，而該日期為持有人向本票據項下的收購價提供資金 之日起六(6)個月後的任何時間。

3.3 無法交付交易費用金額。借款人未能在到期之日起三(3)個工作日內將交易費用金額(如購買協議中定義的 )交付給持有人。

3.4 違反契約。借款人違反本 票據和任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)中包含的任何重大契約或其他重大條款或條件，並且在持有人向借款人發出書面通知後 十(10)天內繼續違反。

3.5 違反陳述和保修。借款人在本協議或根據本協議或與本協議相關的任何協議、 書面聲明或證書(包括但不限於購買 協議)中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，違反該等聲明或保證將對持有人關於本票據或購買協議的權利產生重大不利影響(或隨着 時間的流逝)。

3.6 接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益 進行轉讓或啟動解散程序，或申請或同意為借款人或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者未經借款人同意，應為借款人或 為其大部分財產或業務指定接管人或受託人，且不得在指定後 後六十(60)天內解除債務。

3.7 判斷。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何子公司 或借款人的任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過150,000美元，並應在二十(20)天內保持未騰退、未擔保或未暫停 狀態，除非持有人另有同意，否則不得無理拒絕同意。

3.8 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序 應由借款人或借款人的任何 子公司提起或針對借款人或借款人的任何子公司提起破產救濟申請，或者借款人在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或已 根據適用的聯邦或州法律向其提出非自願破產救濟申請，或者借款人 書面承認其無力償還債務。適用的聯邦或州法律。

3.9 普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易 Pink、OTCQB、Nasdaq National Market、Nasdaq Small Cap Market、New York Stock Exchange、NYSE MKT或同等替代交易所中至少一家的上市。

3.10 未遵守交易所法案。借款人應不遵守交易所 法案的報告要求(包括但不限於在其備案文件中違約)；和/或借款人應不再遵守交易所法案的報告 要求。

3.11 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.12 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，借款人通常無法 償還債務，但是，只要披露借款人作為 持續經營企業的能力，並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.13 資產維護。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產 或其他資產(無論是現在還是將來)，或未能對借款人的任何重大資產進行 任何處置或轉讓。

3.14 財務報表重述。借款人向證券交易委員會提交的任何 日期或期間(從本票據發行日期前兩年起至本票據不再未清償為止)的任何財務報表的重述，如果與未重述的財務報表相比，該重述的結果 將對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成重大不利影響。

3.15 反向拆分。借款人在未提前二十(20)天書面通知持有人 的情況下完成普通股的反向拆分。

3.16 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人 未能在更換生效日期前，按照最初根據購買協議交付的格式 向借款人和借款人提供全面簽署的不可撤銷轉讓代理指令(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份 的條款)。

3.17 停止交易。在OTC Pink、OTCQB、Nasdaq National Market、Nasdaq Small Cap Market、New York Stock Exchange、NYSE MKT或同等替代交易所中至少一個的普通股停止交易，且該停止交易應持續連續五(5)個交易日。

3.18 交叉默認。儘管本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定， 在所有適用的通知和補救或寬限期過後，借款人違反或違約任何其他協議中包含的任何約定或其他條款或條件(如本文定義的 )，應根據持有人的選擇將其視為 本附註和其他協議項下的違約行為。在此情況下，持有人有權(但在任何情況下均不需要)因 上述其他協議或本協議項下的違約而適用本附註及其他協議的條款下持有人的所有權利及補救。“其他協議”統稱為指借款人與(2)持有人(及其任何關聯方)或任何其他第三方(包括但不限於本票)之間或由以下各方 之間或由其 之間簽訂的所有協議和票據；但“其他協議”一詞不應包括 定義為單據的協議和票據。每筆貸款交易將相互交叉違約 借款人對持有人的所有其他現有和未來債務。

3.19 投標價格。借款人將失去對其普通股和/或市場(包括場外粉色交易所、場外交易市場QB或同等的交易所)的“買入”價格(每2級“買入”為 個做市商的“買入”價格為0.0001美元)和/或市場(包括場外粉色交易所、場外交易市場QB或同等的替代交易 交易所)。

3.20 場外市場名稱。OTC Markets將借款人的名稱更改為“Guare Emptor”(骷髏和交叉骨骼)，或“OTC”、“Other OTC”或“Grey Market”(感歎號)。

3.21 內部信息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼任人和受讓人傳輸、傳達、披露或 借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司實際傳輸、傳送或披露有關借款人的非公開信息的任何嘗試， 借款人在同一天根據FD規則提交的8-K表格無法立即解決。

3.22規則144不可用 。如果在發行日後六(6)個月的日期或之後的任何時間，持有人無法 (I)從持有人、持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理那裏獲得持有人合理接受的律師的標準的“144法律意見書”，以便利 持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份 ，以及

3.23 普通股退市或者停牌。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的普通股(I)暫停交易，(Ii)停止交易，和/或(Iii)未能在場外交易市場(OTC Markets)、納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的任何 級別進行報價或上市(視情況而定)。

3.24 收盤價。如果在發行日之後六(6)個月的任何時間，借款人的 普通股收盤價低於每股0.05美元。

在發生本票據第3節規定的任何違約事件時，該票據將立即自動到期，無需要求、提示或通知，借款人應向持票人支付相當於以下金額的金額：(A)在發生任何違約事件時，本票據當時的未償還本金金額 加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，直至付款日，借款人應向持票人支付相當於：(A)在發生任何違約事件的情況下，本票據的當時未償還本金金額 加上(X)本票未付本金的應計未付利息如有，按第(W)條和/或 (X)條所述金額加(Z)根據本合同第1.3條和1.4(G)條欠持有人的任何金額乘以1。此外，如果 違反第3.1節的情況在票據有效期內超過一次，則本票據項下的未償還本金金額將 增加15%。如果在本票據的六(6)個月之後發生或繼續違反第3.10節的規定，則 票據的本金應增加15%。如果在本票據的六(6) 個月之後發生或繼續違反第3.24節的規定，則票據的未償還本金金額將增加5%。如果違反第 3.9和/或3.19節的行為在本票據發行六(6)個月後發生或仍在繼續，則票據的本金金額將增加15,000/100美元(15,000美元)(根據持有人和借款人的預期 本金金額的增加將回溯到發行日)。如果本票據在到期日仍未支付，則根據本票據到期的未償還本金應增加15,000/100美元(15,000美元)。

在本附註項下發生違約事件後， 持有人有權要求借款人根據本附註的條款，立即 發行等於違約 金額和/或違約金額除以當時有效的轉換價格的借款人普通股股數，以代替違約金額和/或違約金額(包括但不限於 本附註所載的任何受益所有權限制)。借款人的這一要求將在違約事件發生時自動適用 ，無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動。

如果 持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，包括但不限於聘請 律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，則借款人應償還其律師在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的 費用和其他費用和開支。

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或 特權時的失敗或延誤不得視為放棄該等權力、權利或特權 任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權 也不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。根據本協議 存在的所有權利和補救措施都是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)以掛號或經認證的郵寄方式寄送，要求退回收據，郵資預付，(Iii)由信譽良好的航空快遞服務遞送，費用預付， 或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下或其他地址根據本協議要求或允許 發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)由發送傳真機生成準確的 確認的專人遞送或電子郵件或傳真遞送，地址或號碼如下(如果在收到通知的正常營業時間內的營業日遞送)，或遞送後的第一個工作日(如果遞送 不是在收到通知的正常營業時間內的工作日)或(B)在收到通知的正常營業時間以外的工作日投遞，或(B)在收到通知的正常營業時間內 遞送的，或(B)在遞送後的第一個工作日(如果遞送 不是在收到通知的正常營業時間內的工作日)或(B)全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送給借款人，請執行以下操作：

Verus 國際公司

9841 華盛頓大道，390號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

收信人：安舒·巴特納格(Anshu Bhatnagar)

電郵：

如果 發送給持有者：

[___]

收件人： [___]

4.3 修改。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。 本文件中使用的“票據”一詞及其所有提法，應指最初簽署的本票據 (以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的 。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經對方事先書面同意，借款人和持有人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務 。儘管有上述規定，持有者仍可在未經借款人同意的情況下，在持有者的私人交易中將其在本協議 項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案第501(A)條)或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)。儘管 本票據有任何相反規定，本票據仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品。 持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換 後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額 。

4.5 託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付合理的 託收費用，包括合理的律師費。

4.6 適用法律。本附註應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本票據 擬進行的交易的訴訟，只能在位於紐約州的州法院或位於紐約州 的聯邦法院提起。本附註各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯法院不方便。借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛，並同意不會要求陪審團審判本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關的任何 爭議。勝訴一方有權向另一方追回合理的律師費和費用。如果根據任何適用的 法規或法律規則，本附註或任何其他協議的任何 條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應 被視為修改以符合該法規或法律規則。根據 任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意在與本 協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附 遞送證據)將副本郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該送達 應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

4.7 一定數量。根據本附註，只要借款人需要支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計未付利息和該等利息的違約利息 ，則借款人必須支付的金額超過 未付本金金額(或當時需要支付的部分本金)加上應計未付利息和該等利息的違約利息 。借款人和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定，借款人將支付的金額代表規定的損害，而不是罰款 ，目的是補償持有人失去轉換本票據的機會，並從轉換本票據時獲得的普通股 出售中獲得的回報，其價格高於根據本票據支付的該等股票的價格。 該等股份的價格高於根據本票據支付的該等股份的價格 ，借款人和持有人同意以高於根據本票據支付的該等股份的價格出售該等股份的價格，部分補償持有人喪失轉換本票據的機會，並賺取 出售轉換本票據後取得的普通股股份的回報。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股 的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例 。

4.8 採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受購買協議適用條款的約束 。

4.9 公司活動通知。除下文另有規定外，除非且僅限於將本票據轉換為普通股，否則本票據持有人無權作為普通股持有人 。借款人應向持有人 提供任何借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本 )。如果借款人為確定 有權獲得任何股息或其他分配的股東的目的而獲取其股東記錄，則認購、購買或 以其他方式收購(包括合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股票或 任何其他證券或財產的任何權利，或獲得任何其他權利，或為了確定有權 在任何擬議的出售中投票的股東的目的，租賃或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產，或 借款人任何擬議的清算、解散或清盤，借款人應至少在其中規定的記錄日期前 二十(20)天(或交易或事件完成 或事件完成前 或事件結束前三十(30)天，以較早者為準)向持有者郵寄通知，通知中規定的任何此類記錄將為該分紅、分配、 權利的目的而記錄的日期 前至少二十(20)天(或交易或事件完成 或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)，借款人應至少在記錄日期(或交易或事件完成前三十(30)天)向持有人郵寄通知以及在當時已知的範圍內有關該等股息、分派、權利或其他 事件的金額和性質的簡短聲明。借款人應根據本條款4.9的規定，在通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件進行公告，包括但不限於名稱變更、資本重組, 等，儘快根據法律。

4.10 高利貸。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管轄高利貸的適用法律 ，適用條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他 被視為利息的金額。借款人承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不尋求索償或利用任何禁止或寬恕借款人支付本票據全部或部分本金或利息的法律。

4.11 補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認 違反本附註項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施 以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款本票據的任何規定均不得改變或損害借款人按本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件義務 。

4.12 可分割性。如果本説明的任何條款在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何 法律，本協議的任何條款可能被證明是無效或不可執行的，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

4.13 爭議解決。如果在確定轉換價格、轉換金額、任何預付款 金額或違約金額、違約金額、截止日期或到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格或適用預付款金額的算術計算(視情況而定)方面存在爭議，借款人或持有人應(I)在收到引起爭議的適用通知後兩(2)個工作日 內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議 ，在持有人得知引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真向借款人或持有人提交爭議裁決或算術計算。如果持有人和借款人在提交給借款人或持有人的此類有爭議的確定或算術計算(視情況而定)後兩(2)個工作日內不能就該確定或計算達成一致，則借款人應在 兩(2)個工作日內通過傳真將(A)有爭議的轉換價格、截止投標價格、 或公允市場價值(視情況而定)的確定提交給獨立機構，借款人選擇並經 持有人批准的信譽良好的投資銀行，或(B)有爭議的轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額的算術計算，默認金額為獨立的, 持有者選擇借款人合理接受的外部會計師。 借款人應自費促使投資銀行或會計師執行決定或計算，並 在收到此類有爭議的決定或計算之日起十(10)個工作日內將結果通知借款人和持有者。該投資銀行或會計師的決定或計算對沒有明顯錯誤的各方具有約束力 。

4.14 已保留。

4.15 已保留。

4.16 未來加薪；從收益中償還。在票據全部清償之前，如果借款人根據登記聲明 從證券銷售中獲得現金收益，則借款人應在借款人收到該收益後的一(1)個營業日內將該收益通知持有人，之後持有人有權自行決定 要求借款人立即動用所有該等收益償還本票據的全部或任何部分。借款人 未能遵守本條款應構成本附註第3.4節規定的違約事件。如果持有者在到期日之前收到此類收益 ，所需的預付款應符合本協議第1.9條的條款。

[簽名 頁面如下]

借款人已委託其正式授權人員以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證 ，日期為以上第一個書面日期 。

附件 A

改裝通知書

茲簽署的 選擇根據借款人日期為2021年2月1日的可轉換票據的條件，將票據(定義見下文)的本金$連同應計和未付的 利息$(共計$)轉換為特拉華州Verus International，Inc.( “借款人”)根據票據 (“普通股”)轉換後將發行的普通股股數。 (以下簡稱“借款人”) 簽名人選擇根據借款人於2021年2月1日的可轉換票據的條件，將票據本金$(定義見下文)連同應計和未付的 利息$一起轉換為根據下文所述的票據 (“普通股”)轉換而發行的普通股數量{除 轉讓税(如果有)外，任何轉換都不會向持有者收取任何費用。

根據適用説明選中框 ：

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