附件 10.55

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得 進行要約出售、出售、轉讓或轉讓：(A)根據修訂後的1933年證券法 提供有效的證券註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以一般可接受的形式，表明根據上述法案不需要註冊。儘管如上所述，證券可 以博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排為質押。

可轉換 本票

對於收到的 價值，特拉華州的Verus International，Inc.(下稱“借款人”)， 在此承諾向[___]，或登記受讓人(“持有人”)於2022年1月4日(“到期日”)，合計95,000.00美元，連同本協議所載任何利息，並就本協議未償還的 本金餘額支付利息，年利率為9%(9%)(“利率”)，自本協議日期( “發行日”)起，直至到期或提早還款或提前還款或{除非本票據另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付。到期未支付的本金 或本票據利息，應按年利率22%(22%)計息，自到期日起計至支付為止(“違約利息”)。利息應以一年365 天和實際經過的天數為基礎計算。利息自發行日起計，但須待 票據到期(不論於到期日或提早付款或預付)才可支付。本協議項下應支付的所有款項(在 未轉換為普通股的範圍內，根據本協議條款每股面值0.000001美元(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。此處使用的每個大寫的 術語(未另行定義)應具有本票據最初發行所依據的日期為本票據的特定證券購買協議 所賦予的含義(“購買協議”)。

本 票據不受與發行票據有關的所有税金、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。持有人有權在自本票據日期後180(180)天 日起至以下兩者中較晚者的期間內隨時將本票據的全部或部分未償還金額 轉換為全額支付和不可評税 ：(I)到期日 和(Ii)違約額(如第三條所界定)的付款日期(分別就本票據的剩餘未清償金額 )而言，持有人有權隨時將本票據的全部或任何部分未償還和未付金額轉換為全額支付和不可評税 因此，普通股在發行日即已存在，或借款人的任何股本或其他證券股份此後應按本文規定確定的轉換價格(“轉換 價格”)變更或重新分類為此類普通股(a“轉換”)的情況下，該普通股即為已發行的普通股或借款人的其他證券的任何股份，此後該普通股應按本文規定的轉換價格(“轉換 價格”)變更或重新分類；然而，前提是，在任何情況下， 持有人無權轉換本票據的任何部分超過本票據的該部分，轉換時的 總和為(1)持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股除外，該普通股通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使 或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有)，但受轉換或行使類似限制的限制， 在任何情況下，持有人均無權轉換本票據的任何部分，該部分轉換後的 總和為(1)持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股除外)，該普通股可通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使 被視為實益擁有根據本但書確定的 票據部分轉換後可發行的普通股數量，將導致股東 及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句的但書而言 , 除非該但書第(1)款 另有規定，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其第13D-G條確定。持有者不得放棄本節規定的實益所有權限制。 每次轉換本票據時發行的普通股股數應通過轉換金額(定義如下)除以轉換通知中指定日期當時有效的適用轉換價格來確定。 轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式由持有人按照以下第1.4節的規定交付給借款人。 該轉換數量應由持有人按照以下第1.4節的規定，以附件A(“轉換通知”)的形式交付給借款人。 轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定日期生效的適用轉換價格 由持有人按照以下第1.4節的規定交付給借款人只要轉換通知是在該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6：00之前通過傳真或電子郵件(或通過其他方式 導致或合理預期會導致通知)提交給借款人的；但是，如果轉換通知是在紐約時間下午6：00之後發送的，則轉換日期 應為下一個工作日。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換 而言，指(1)在該轉換中須轉換的本票據本金，加上(2)持有人的 選擇權的本金的應計和未付利息(如有)，按本票據提供的利率計算，直至轉換 日，加上(3)持有人可選擇的違約利息(如有)的總和。根據緊接的 第(1)和/或(2)加(4)條款中所指的金額，由持有人自行選擇，根據本合同第1.4節的規定向持有人支付的任何金額。

1.2 換算價格。轉換價格(“轉換價格”)應等於以下較大者：(I)固定轉換 價格(如本文定義)；和(Ii)可變轉換價格(如本文定義)(借款人可根據借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、組合、資本重組、 重新分類、特殊分配和類似事件進行公平調整，如本文第1.6節所述)。變量轉換 價格是指1.0減去適用的百分比(如本文定義)乘以市場價(如本文定義)。 “市場價”應等於緊接市場價確定日期之前的二十(20)個連續交易日的最低每日VWAP。 市場價格被確定的日期之前的連續二十(20)個交易日內的最低每日VWAP。“VWAP”是指自紐約市時間上午9：30(或主要市場公開宣佈為正式開盤時間)起至紐約時間下午4：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤時間)止的一段時間內，主要市場普通股在任何特定交易日的每日美元成交量加權平均 ， ， 如果上述規定不適用，則自紐約市時間上午9：30(或主板公開宣佈的其他時間為正式開盤時間)至紐約市時間下午4：00(或主板公開宣佈的其他時間為 正式收盤)起至 期間，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場的美元成交量加權 平均價格為 期間的美元成交量加權均價(或主板公開宣佈的時間為 正式收盤的時間)期間的美元成交量加權均價(或主板公開宣佈的時間為 正式收盤時間)期間的此類證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價(或主板市場公開宣佈的其他時間為正式開盤 ), 如果彭博社在上述時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價 ，則為場外交易結算所報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 或全國報價局股份有限公司的粉單。如果在上述任何基礎上無法計算該證券在該日期的VWAP，則該證券在該日期的VWAP為公平市場 對於在用於確定市場價格的任何期間(或使用VWAP的其他 期間)發生的任何股票股息、股票 拆分、股票組合或其他類似交易，VWAP 的所有此類確定應根據本文規定進行適當和公平的調整。“交易日”是指在主板市場進行交易的一天。“主板市場”是指場外交易市場或其他主板市場、交易所或電子報價系統，普通股隨後在該主板市場或其他主板市場、交易所或電子報價系統上掛牌交易。“適用百分比”指37%。“固定轉換價格” 應為0.00006美元。

1.3 授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據全部轉換後發行 普通股。借款人在所有 次均須授權及預留六倍於票據全面轉換後可發行的股份(假設 第1.1節所載的4.99%限制無效)(根據不時生效的票據的相應換股價格(如第1.2節所界定的 )，最初為272,727,272股)(“預留金額”)。預留的 金額應根據借款人在本合同項下的 義務不時增加(或經持有人書面同意)。借款人聲明，該等股票一經發行，將及時、有效地發行、全額支付和 免税。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致 改變票據可按當時的換股價格轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，以便此後有足夠數目的普通股獲授權及預留以轉換已發行票據，而不受優先購買權的影響。借款人(I)確認 它已不可撤銷地向持有人出具了一份由持有人填寫並交付給借款人的轉讓代理的全面簽署的不可撤銷發行決議(“不可撤銷轉讓代理 決議”), 由持有人 連同轉換通知和律師就本票據的每次轉換提出的適當意見；借款人 特此授權買方完成不可撤銷的轉讓代理決議，並將其交付給借款人的轉讓代理人 與票據的每次轉換有關，並且(Ii)同意其發行本票據將構成 負責簽署股票並簽發普通股所需證書的高級職員和代理人的完全授權

如果， 借款人在任何時候沒有維持預留金額(或其庫存股中沒有足夠的股份發行與任何轉換通知相關的 股)，將被視為本附註第3.2節規定的違約事件。

1.4 換算方法。

(A) 轉換機制。如本票據第1.1節所述，在本票據的日期後180(180)天 開始的期間內的任何時間，如(I)到期日 和(Ii)違約額的付款日期，持有人可在發行日期後的任何時間 通過(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)，將本票據全部或部分轉換。(A)向借款人提交轉換通知(由以下兩種方式中較晚的一者為準)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(由以下兩種方式中較晚的一者為準)：(A)向借款人提交轉換通知(由以下兩種方式之一)：(A)向借款人提交轉換通知(通過在轉換日期紐約時間下午6：00之前發送的電子郵件或其他 合理通信方式)和(B)符合第1.4(B)節的規定，在借款人的主要辦事處交出本票據(在全額支付本票據項下的所有欠款後)。

(B) 兑換時交回票據。儘管本票據有任何相反規定，但在根據本票據條款轉換本票據時，持有人無須將本票據實際交還借款人，除非 本票據的全部未付本金已如此兑換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或應使用 持有人和借款人合理滿意的其他方法，以便在每次轉換時不要求實際交還本票據。

(C) 轉換時交付普通股。借款人收到持有人的傳真或電子郵件 (或其他合理通信方式)後，應在收到轉換通知後三(3)個工作日內(“截止日期”) (且僅在轉換後三(3)個工作日內，僅在轉換的情況下，借款人應向持有人或按持有人的訂單簽發和交付可轉換普通股證書)。 (並且，僅在轉換的情況下，才應向持有人發出或按持有人的命令簽發和交付可轉換普通股證書) (並且，僅在轉換的情況下) (並且，僅在轉換的情況下) 可發行普通股證書應在收到該通知後的三(3)個工作日內(“截止日期”) (並且，僅在退還本票據)根據 本協議的條款和購買協議。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人，未償還本金金額和本票據應計及未付利息的金額 應減去以反映該轉換，並且，除非借款人違約 其在本協議項下的義務，與如此轉換的本票據部分相關的所有權利將立即終止，但 收到普通股或其他證券、現金或其他的權利除外。 本票據的未償還本金金額和應計未付利息應減去 ，以反映此項轉換。除非借款人不履行本協議項下的義務，本票據被轉換部分的所有權利將立即終止，但 收取普通股或其他證券、現金或其他的權利除外。如果 持有人應已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人發行和交付普通股證書的義務 應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何行動強制執行， 對其中任何條款的任何放棄或同意，任何對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行的行動，借款人對記錄持有人的任何其他義務的任何未能履行或延遲執行，或{, 或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務 ，且不考慮任何其他可能將借款人的義務限制在與此類轉換相關的 持有人的情況下。

(D) 通過電子轉移交付普通股。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理以電子方式將轉換後發行的普通股 以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換時可發行普通股的實物證書 ，前提是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，並遵守本協議的規定 。

(E) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他 補救措施(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果由於借款人的行動和/或不作為，本票據轉換後可發行的普通股未能在截止日期前交付，借款人應按借款人未能交付該普通股的最後期限( “未能交付費用”)的每一天向持有人支付 每天2,000美元的現金；但是，即使借款人盡了最大努力 交付此類普通股，但如果失敗是由於第三方(即轉讓代理；而不是任何未能向該轉讓代理付款的結果) 造成的，則不應支付未交付費用。該現金金額應在應計月份的下一個月 的第五天前支付給持有人，或者根據持有人的選擇(在應計月份的下一個月的第一天 以書面通知借款人)加到本票據的本金中，在這種情況下， 應根據本票據的條款應計利息，該額外本金應根據本票據的條款轉換為普通股 。借款人同意轉換權是持有者的寶貴權利 。對此類轉換權的失敗、嘗試受挫或幹擾造成的損害即使不是不可能獲得資格，也很難 。因此，雙方承認本節第(br}1.4(E)款中包含的違約金條款是合理的。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓 ，除非：(I)該等股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或者(Ii)借款人或其轉讓代理人應已獲得律師的意見(該意見的形式、實質和範圍應為 可比交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍)，大意是根據此類登記豁免(如規則)，出售或轉讓的股票可以出售或轉讓 或(Iii)該等 股份轉讓給借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，借款人僅根據第1.5節的規定同意出售或以其他方式轉讓股份，且該借款人是認可投資者(定義見購買協議)。

在轉換本票據時可發行的代表普通股股票的證書上的任何限制性圖例應被刪除 ，如果借款人或其轉讓 代理人已收到持有者律師的意見(格式、實質和範圍為可比交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍)，則借款人應向持有者簽發新的證書，因此不存在任何轉讓圖例，大意是(I)可以公開出售或轉讓此類普通股，而無需根據該法進行 登記。或(Ii)在本票據轉換後可發行的普通股的情況下，該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明進行登記以供出售；或可根據豁免登記的規定予以出售，或(Ii)在本票據轉換後可發行普通股的情況下，該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記以供出售；或以其他方式根據豁免登記而出售。如 本公司未能合理接受持有人就根據豁免註冊(如第144條)轉讓證券而提供的法律意見 ，在截止日期時，根據附註第3.2節的規定，將被視為 違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(A) 合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上 所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的投票權超過50%)，或合併， 借款人與其他任何人(定義見下文)合併或合併成其他任何人(定義見下文)或其他人(當借款人不是倖存者時)應被視為違約事件(定義見第三條)，根據該事件，借款人應被要求在 交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第三條)的金額，並作為其條件。 “個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業。 “個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業

(B) 因合併、合併等原因調整如果在本票據發行和發行時且在所有票據轉換 之前的任何時間，發生任何合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似 事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一實體的另一類別股票或證券的相同或不同數量的 股票。或者，如果將借款人的全部或幾乎所有資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關， 則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據中規定的條款和條件， 在轉換時立即發行的普通股， 該股票， 獲得該等股票， 該股票、 、 、如果本票據在緊接該交易之前被全部轉換(不考慮本票據的任何轉換限制)，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，在任何此類 情況下，應就本票據持有人的權益作出適當的撥備，以結束 本票據的條款(包括但不限於，關於調整轉換價格和轉換票據時可發行的股份數量的撥備)。 此後，應對本票據持有人的權益作出適當的撥備(包括但不限於，關於調整兑換價和轉換票據時可發行的股份數量的撥備)。儘可能接近於本協議轉換後可交付的任何證券或資產 。借款人不得影響本節第(Br)1.6(B)項所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 提前十(10)天發出書面通知(但無論如何至少提前 (5)天)，以批准股東特別大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期 ，即完成該合併、合併、換股、資本重組或其他類似事件 或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購 實體(如果不是借款者) 的情況下，(B)合併、合併、換股、資本重組或其他類似事件的完成 或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購 實體(如果不是借款人上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲得 其資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司股本 的股份(或獲取股份的權利)向借款人股東支付的任何股息或分派(即分派))(“分派”)申報或進行任何分配，則本票據的持有人在本票據的任何轉換 時，應有權將其資產(或獲得資產的權利)分配給普通股持有人。 如果借款人將其資產(或獲得資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司股本 的股份(或獲取股份的權利)向借款人股東分派)(“分派”)，收取該等 資產的金額，而該等資產是在該等轉換後可發行普通股股份的持有人在確定有權獲得 該分派的股東的記錄日期時持有該等普通股股份的情況下應支付予該持有人的金額，本應支付予該持有人的金額為： 該持有人於該記錄日期為該普通股股份持有人的情況下，該等 資產應支付予該持有人。

1.7 預付款。儘管本票據有任何相反規定，在本款緊隨其後的 表格所列期間(“預付期”)的任何時間，借款人有權根據本第1.7節的規定，在不超過三(3)個交易日前向票據持有人發出書面通知，全額預付未償還票據(本金 和應計利息)。本協議項下的任何預付款通知(“可選擇預付款 通知”)應按其註冊地址送達票據持有人，並應説明：(1)借款人 正在行使預付票據的權利，(2)預付款日期不得超過自可選擇預付款通知日期起計的三(3)個交易日 。在指定的預付款日期(“可選預付款日期”)， 借款人應向持有人支付可選預付款金額(定義見下文)，或根據持有人在給借款人的信函中指定的持有人指示 (該指示應至少在可選預付款日期前一個 (1)個工作日由持有人發送給借款人)。如果借款人行使預付票據的權利，借款人 應向持有人支付一筆現金，其金額等於緊接適用預付款期限的本段後面的表格中所列的百分比(“預付款百分比”)，乘以以下之和：(W)本票據當時的未償還本金金額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息，直至可選的預付款日期加上(Y)違約利息，, 根據第(W)款和第(X)款 加上(Z)根據本條款第1.4節欠持有人的任何金額(“可選預付款金額”)。 如果借款人遞交了可選預付款通知，但未能在可選預付款日期後兩(2)個工作日內向 票據持有人支付可選預付款金額，則借款人將永遠喪失根據本條款第1.7節規定預付票據的權利。 如果借款人根據本條款第1.4節向持有人交付可選預付款通知，且未能在可選預付款日期後兩(2)個工作日內向 票據持有人支付可選預付款金額，則借款人將永遠喪失根據本條款第1.7節規定預付票據的權利 。

在發行日起180天后 借款人無權提前還款。

第二條--某些公約

2.1 出售資產。只要借款人在本附註項下負有任何義務，未經 持有人書面同意，借款人不得在正常 業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置將使借款人成為規則第144條所定義的“空殼公司”的任何重要資產。

第三條違約事件

如果 發生以下任何違約事件(每個事件都是“違約事件”)：

3.1 未支付本金和利息。借款人在本 票據到期時未能支付本票據的本金或利息，無論是到期還是加速，並且在 持有人發出書面通知後五(5)天內繼續違約。

3.2 轉換和股份。借款人未按本附註條款向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅説不會履行其義務) 持有人根據本附註條款行使持股人的轉換權 未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子方式或 證書形式)在轉換時或以其他方式根據本附註 向持有人發行的任何普通股股票證書， 為， ， 和/或 妨礙其轉讓代理轉讓(或以證書形式) 普通股股票在轉換時或在本附註要求時根據本附註發行給持有者的任何證書， 或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除、損壞、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除) 根據本附註的要求，在轉換或以其他方式根據本附註向持有人發行的任何普通股股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示) (或 作出任何書面聲明、聲明或威脅表示不打算履行本段所述義務) ，任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面聲明，在持有人遞交轉換通知後三(3)個工作日內，不得 以書面形式撤銷不履行其義務的聲明或威脅。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理的義務。如果本票據的轉換延遲，則為本 票據的違約事件, 由於借款人欠其轉讓代理的餘額而受阻或受挫。 如果持有者選擇向借款人的轉讓代理墊付任何資金以進行轉換，則借款人應在持有者提出要求後四十八(48)小時內將預付資金支付給持有者。

3.3 違反契約。借款人違反本 票據和任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)中包含的任何重大契約或其他重大條款或條件，並且在持有人向借款人發出書面通知後持續 二十(20)天。

3.4 違反陳述和保修。借款人在本協議或根據本協議或與本協議相關的任何協議、 書面聲明或證書(包括但不限於購買 協議)中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，違反該等聲明或保證將對持有人關於本票據或購買協議的權利產生重大不利影響(或隨着 時間的流逝)。

3.5 接管人或受託人。借款人或者借款人的子公司應當為債權人的利益進行轉讓， 或者申請或者同意為其或者其大部分財產或者業務指定接管人或者受託人， 或者以其他方式指定接管人或者受託人。

3.6 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序 應由借款人或借款人的任何 附屬公司提起或針對借款人提起，以根據任何破產法或任何債務人濟助法律申請救濟。

3.7 普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易 (具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等替代交易所(納斯達克國家市場、納斯達克SmallCap市場、紐約證券交易所或美國證券交易所)中至少一個的上市。 該交易所包括：納斯達克國家市場(Nasdaq National Market)、納斯達克SmallCap市場(Nasdaq SmallCap Market)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或美國證券交易所(American Stock Exchange)。

3.8 未遵守《交易所法案》。借款人應不遵守交易所 法案的報告要求；和/或借款人應不再遵守交易所法案的報告要求。

3.9 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，借款人通常無法 償還債務，但是，只要披露借款人作為 持續經營企業的能力，並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11財務 報表重述。借款人在發行日期後180天后的任何時間 向證券交易委員會提交的任何財務報表的重述，直至本票據不再未清償為止，如果與未重述的財務報表相比，該 重述的結果將對持有人在本票據或購買協議方面的 權利構成重大不利影響。

3.12 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人 未能在更換生效日期前，向借款人和借款人提供由繼任轉讓代理向借款人和借款人簽署的全面簽署的不可撤銷轉讓代理信函(包括但不限於在預留金額中不可撤銷地保留普通股 股票的條款)，格式如《購買協議》第5節所述。

3.13 交叉默認。儘管本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定， 借款人在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後， 借款人違反或違約任何其他協議中包含的任何約定或其他條款或條件，應根據持有人的選擇被視為 本附註和其他協議項下的違約行為， 本附註和其他協議中包含的任何約定或其他條款或條件，借款人在所有適用的通知和補救或寬限期過後，應視為 本附註和其他協議項下的違約行為。在此情況下，持有人應有權(但在任何情況下均不需要)因上述其他協議項下或本協議項下的違約而適用本附註及其他協議條款下持有人的所有權利 及補救措施 。“其他協議”統稱為指：(1)借款人與(2)持有人及其任何關聯方之間、之間或由以下各方簽訂的所有協議和票據，包括但不限於期票 票據；但“其他協議”一詞不應包括本 票據的相關文件或配套文件。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有和未來 債務交叉違約。

在 第3.1節規定的任何違約事件發生並持續期間(僅限於未能支付到期日期到期的本金或利息)，票據應立即到期並 應付，借款人應向持有人支付相當於 違約金額(如本文定義)的金額，以完全履行其在本條款下的義務。在 第3.2節規定的任何違約事件發生時和持續期間，票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付相當於以下金額的金額：(Y)違約金額(如本文定義)；乘以(Z)二(2)，以完全履行其在本協議項下的義務 。在 第3.1條規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於未能支付本票據加速到期時的本金或利息)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、 3.12、3.13和/或3.14項規定的違約事件可由上述持有人通過向借款人交付書面通知( “違約通知”)來行使。一旦發生第三條第 條規定的違約事件(未在第三條第1款規定的到期日支付本金或利息除外)，票據應立即到期和應付，借款人應向持有人支付，以完全履行其在本條款項下的義務， 在本條款第三款規定的到期日未支付本金或利息的情況下，該票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付，以完全履行其在本條款項下的義務。相當於(W)本票據當時未償還本金金額 加上(X)本票據未付本金的應計未付利息至付款日期 (“強制提前還款日期”)加(Y)違約利息(如有)之和的150%, 根據第 (W)及/或(X)及(Z)條所指的款額，根據本條款第1.3及1.4(G)條所欠持有人的任何款額(本票據截至付款日期的當時的未償還本金加上第(X)、(Y)及 (Z)條所述的款額，統稱為“違約款額”)，而根據本條款應支付的所有其他款額，則 將立即成為到期及應付的款項，而所有其他款項均無須要求、出示或通知， 連同收取的所有費用(包括但不限於法律費用和開支)，持有者應 有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

如果借款人未能在書面通知到期應付的五(5)個工作日內支付違約金額， 則只要借款人仍處於違約狀態(且只要借款人有足夠的授權股份)，持有人有權在任何時候要求借款人在書面通知後立即發行等同於劃分的違約金額的借款人普通股股票數量，以代替違約金額

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或 特權時的失敗或延誤不得視為放棄該等權力、權利或特權 任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權 也不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。根據本協議 存在的所有權利和補救措施都是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號信或經認證、要求退回收據、預付郵資的郵件，(Iii)由信譽良好的航空快遞服務遞送，費用預付， 或(Iv)以專人遞送、電報或傳真方式送達，地址如下所述或其他地址根據本協議 要求或允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)在發送傳真的 傳真機生成準確確認的情況下，以下列指定的地址或號碼進行專人遞送或傳真遞送(如果遞送是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送的)，或者是遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到通知的 正常營業時間內的工作日)，或者(B)在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送時，或(B)在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送的情況下，視為有效(如果遞送是在收到通知的 正常營業時間內的工作日遞送的)，或者(B)在寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生的 為準。此類通信的地址應為：

如果將 發送給借款人，請執行以下操作：

Verus 國際公司

9841 華盛頓大道，390號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

收信人： 首席執行官Anshu Bhatnagar

電子郵件： ab@verusfoods.com

如果 發送給持有者：

[___]

收件人： [___]

電子郵件： [___]

僅通過傳真將副本發送至(該副本不構成通知)：

[___]

收件人： [___]

傳真： [___]

電子郵件： [___]

4.3 修改。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。 本文件中使用的“票據”一詞及其所有提法，應指最初簽署的本票據 (以及根據購買協議發行的其他票據)，或如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的 。

4.4 最惠國待遇。在根據本附註欠持有人任何款項期間，如借款人與第三方投資者進行任何未來的融資交易，借款人應立即向持有人發出有關的書面通知( “最惠國通知”)，但無論如何不得少於結束任何融資交易的10天。最惠國通知應包括一份與該融資交易有關的所有文件的副本，並應持有人的書面 要求，包括 持有人可能合理要求的與該後續投資有關的任何補充信息。如果持有人認為後續投資的條款優於借款人根據購買協議條款向持有人發行的證券的條款，則持有人將以書面通知借款人。 在收到持有人的書面通知後，借款人同意修改和重述證券(其中 可能包括本票據的轉換條款)，使其與證明後續投資的票據相同。儘管有上述規定 ，本節4.4不適用於(I)豁免發行或(Ii)承銷公開發行普通股 。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式通過的任何股票或期權計劃，向借款人的僱員、 高級管理人員、顧問、顧問或董事發行普通股或期權 由董事會過半數成員或為此目的而成立的董事會的過半數成員 發行的股票或期權。, (B)在行使、交換或轉換本票據時發行的證券和/或其他可行使的證券或 可兑換或可轉換為在本票據日期發行和發行的普通股的證券，以及(C)根據收購或戰略交易發行的證券 經借款人大多數無利害關係的董事批准，但條件是 任何此類發行只能面向本身或通過其子公司是與該業務具有協同作用的業務的運營公司的個人 但不包括借款人發行證券的主要目的是籌集資本或 向主營證券投資的實體發行證券的交易。

4.5 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(根據美國證券交易委員會規則501(A)的定義 )。儘管本票據有任何相反規定，本票據可 作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品；並可由持有人轉讓 而無需借款人同意。

4.6 託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用， 包括合理的律師費。

4.7 適用法律。本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本票據 擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約州東區的聯邦法院提起 。本附註各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由提出任何抗辯法院不方便。借款人和持有人放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本説明或與本説明相關交付的任何其他協議的任何條款無效 或根據任何適用的法規或法律規則不可執行，則該條款應被視為無效， 可能與之衝突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。 各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在與本附註相關的任何訴訟、訴訟或程序中送達程序文件 。通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將與本附註相關的任何協議或任何其他文件的副本 郵寄至根據本附註向其發出 通知的有效地址，並同意該送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利 。

4.8 採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受購買協議適用條款的約束 。

4.9 補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認 違反本附註項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施 以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款

借款人已於2021年1月4日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證

Verus 國際公司

附件 A-轉換通知

茲簽署的 根據借款人於2021年1月4日的可轉換票據(以下簡稱“票據”)的條件，選擇將票據(定義見下文)$本金轉換為根據下文所述的票據(“普通股”)轉換將發行的普通股 股票數量。Verus International， Inc.(“借款人”)是特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)，根據該可轉換票據的條件，Verus International， Inc.(“借款人”)將根據以下所述的票據轉換髮行普通股 。除轉讓税(如果有)外，任何 轉換都不會向持有者收取任何費用。

根據適用説明選中框 ：

[___]