美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

或

佣金 文檔號001-34106

Verus 國際公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(301)329-2700

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，面值0.000001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合備案要求。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。

[] 是[X]不是

截至2020年4月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為2100萬美元。

截至2021年3月18日 ，發行了12,432,512股普通股，根據500股1股的反向股票拆分進行了調整， 已完成拆分，並於2021年1月13日生效。

參照合併的單據 ：無。

Verus 國際公司

表格 10-K

目錄表

前瞻性 陳述

本 表格10-K年度報告包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。 包含以下詞語的陳述：“可能”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“ ”“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”、“打算”、“希望”、“ ”目標、“可以”、“應該”、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“ ”“大約”、“估計，”“形式上的”、“繼續”或“追求”或 這些詞語或意義相似的其他詞語或表達的否定可能識別前瞻性陳述。例如， 前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述； 任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述 ；信念陳述和任何前述假設的陳述。

這些 前瞻性陳述在本年度報告(Form 10-K)以及涉及各種事項的其他文件中隨處可見，包括但不限於並非純粹的歷史 事實陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層當前的信念、預期和假設做出的， 不是對業績的保證，受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述不應 作為對未來事件的預測，Verus International，Inc.(“本公司”)無法向您 保證這些陳述中討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果此類 前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為公司或任何 其他人員對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或擔保，或者根本不應將其視為保證。

因此，這些 前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括 “第1A項”中規定的因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。除法律另有要求外，公司不承擔 在本Form 10-K年度報告發布之日之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務 或反映意外事件的發生。

第 部分I

在本10-K表格中的整個 年度報告中，“公司”、“VERUS”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是VERUS國際公司及其子公司。

項目 1.業務

説明性 備註

本文中對我們普通股股票的所有 引用均已調整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，並於2021年1月13日生效。

概述

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家國際消費品供應商 ，一直專注於國際消費品包裝產品、食品分銷和批發貿易。 我們的優質食品從美國採購，並出口到國際。我們以自己的品牌銷售消費品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，2018年，我們增加了冷藏設施 ，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品的國際來源，以及其他消費包裝食品 ，目標是創建垂直農場到市場的運營。我們還開始探索新的消費包裝商品(“CPG”) 非食品類別，如化粧品和香水，用於未來的產品供應。

我們 目前在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括外國資產管制限制國家辦公室)有重要的地區存在，在海灣合作委員會(“GCC”) 國家有着深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。 我們的長期目標是在北美、南美、歐洲、

除此之外，自我們在2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，根據 我們與美國職業棒球大聯盟地產公司(“MLB”)獲得的銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證，我們銷售雜貨店式包裝的品脱冰激凌。此外，在我們的糖果產品 系列下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據該許可證 我們的所有產品都採用了與每個地區的球迷羣相匹配的“主隊”包裝。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議， 根據該協議，BLF以一定代價將BLF的所有權利、所有權和權益出售、轉讓並轉讓給 BLF的所有資產給GOF。

此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產，並在2020年5月收購了總部位於菲律賓的可重複使用N95面膜和生物防護服制造商ZC Top Apparel Manufacturing，Inc.(簡稱TAM)51%的權益。2020年10月5日，由於TAM未能履行合同和違約， 具有約束力的條款説明書下的所有義務均被取消，並要求立即返還我們支付的現金對價 $100,000，外加費用和成本待定。由於我們未能成功收回100,000美元， 2020年10月31日，我們在 合併運營報表中確定了100,000美元無法收回，並將餘額註銷為處置未合併實體的虧損。

政府 法規

我們 受我們所在國家/地區的法律法規約束。

我們的 食品在標籤、健康和營養聲明、包裝、定價、營銷和廣告、隱私和相關領域受地方、國家和跨國法規的約束。此外，不同的司法管轄區通過許可和檢查我們供應商的製造工廠和設施、執行精選食品的標準、對食品進行分級 以及規範與我們食品的銷售和定價相關的貿易實踐來規範我們的運營。我們在經營中使用的許多食品 都受到政府農業政策和幹預的影響。這些政策對價格和供應有重大影響 ，並定期接受政府審查。

影響我們業務的法律法規的例子 包括選擇性食品税、標籤要求(如包裝正面標籤和營養成分描述)、營銷限制、作為爭端解決報復可能撤銷貿易特許權以及 對原材料銷售或採購的制裁。

此外，我們還受美國和外國反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》(“FCPA”) ，該法律禁止我們為了獲取或保留業務或 獲取任何不正當的業務利益而向外國官員提供任何有價值的東西。我們還必須遵守美國農業部(USDA)的出口銷售報告計劃(“USDA”)，該計劃每天和每週監測美國農產品的出口銷售。目前該計劃涵蓋的商品包括飼料穀物、小麥、小麥產品、黑麥、亞麻籽、亞麻籽油、棉花、棉籽、油籽產品、大米、牛皮和牛皮以及牛肉。除每週要求外，當單個出口商銷售超過指定數量的豆油時，還需要每日報告(大豆油除外)。在 天內向單一目的地銷售一件商品，或在每週報告期內向單一目的地累計銷售超過指定數量的一種商品 。此外，我們還必須遵守外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)的貿易制裁規定。 美國財政部外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)根據美國的外交政策和國家安全目標，對外國和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事大規模殺傷性武器擴散活動的人以及 其他對美國國家安全、外交政策或經濟構成威脅的人實施和執行經濟和貿易制裁。(br}美國財政部外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)根據美國的外交政策和國家安全目標，對外國和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事大規模殺傷性武器擴散活動的人員以及其他對美國國家安全、外交政策或經濟的威脅實施經濟和貿易制裁。

我們 如果不遵守任何前述法規或我們可能受到的任何法規，可能會受到民事處罰， 包括罰款、拒絕出口特權、禁令和資產扣押以及刑事罰款和監禁。

市場 與競爭

我們 大部分收入來自進口到巴林、科威特、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國等GCC國家的食品。GCC擁有高度發達的批發、雜貨和零售基礎設施，吸引了數以千計的來自世界各地的品牌。根據阿爾本資本發佈的報告，預計GCC地區的清真食品進口將繼續大幅增長，而GCC地區消費的大部分食品都是進口食品。

我們 還從MLB品牌冰淇淋、口香糖和巧克力糖果的美國國內銷售中獲得收入。根據國際乳製品協會的數據，冰淇淋是一個價值110億美元的行業，美國每年生產14億加侖的冰淇淋和相關的冷凍甜點，根據全美糖果協會的數據，糖果行業每年產生350億美元的收入。

在品牌產品領域，管理層認為，我們在GCC國家開展業務的主要競爭對手包括沙特阿拉伯的薩沃拉 集團和阿爾馬拉；科威特的americana Quality；以及總部位於阿聯酋的Al Islamic Foods，目前該公司是世界上最大的清真食品供應商，擁有80多個冷凍和特產系列。 除此之外，我們還與來自多家公司的知名國際品牌展開競爭，如在美國，管理層認為，我們的主要競爭對手包括Ben &Jerry‘s、Breyers和Haagen-Dazs等高端冰淇淋品牌，以及口香糖和巧克力糖果領域的國產糖果品牌，如 瑪氏、億滋國際(Mondelez International)和雀巢(Nestle)。

儘管我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、分銷和營銷資源，但管理層相信，我們可以在這個高度分散的市場中成功競爭的食品類別和利基市場 很多。此外，我們還關注我們出口產品的市場的 地區敏感性和飲食要求。我們既提供Verus Foods品牌的產品 ，也提供其他品牌的產品，特別是那些希望進入GCC市場，但缺乏基礎設施或資源的品牌的產品 或資源。此外，管理層認為，我們是僅有的在 GCC經營的美國上市公司之一，它可以提供自己的品牌產品，也可以作為所有主要食品銷售類別的其他品牌的分銷商。 管理層認為，這一領域的大多數供應商要麼不是總部設在美國的私人公司，要麼 是公共實體，只專注於自己的品牌。

最近 發展動態

艾略特成人堅果黃油

於2020年9月1日(“成交日期”)，我們與艾略特 成人堅果黃油有限責任公司(“賣方”或“艾略特”)以及賣方的會員所有人(“會員”)簽訂了資產購買協議(“APA”)。 根據“資產購買協議”的條款，賣方在成交日期將賣方的幾乎所有資產以及某些 指定負債出售並轉讓給我們。購買資產的總收購價為400,000美元，外加承擔的負債的假設 ，由我們支付如下：

此外，關於APA，在成交日期，艾略特與賣方的創始人 簽訂了僱傭協議，擔任艾略特的總裁。

繼 截止日期，由於我方和賣方無法就推進艾略特的業務運營達成一致， 自2021年2月1日起，我方與賣方簽訂了相互撤銷和解除協議(“撤銷協議”)，據此，除其他事項外，雙方之間的所有協議包括(I)2020年9月1日的資產購買協議 ，(Ii)2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)合同雙方之間的所有協議，其中包括(I)於2020年9月1日的資產購買協議，(Ii)於2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)雙方之間的所有協議，其中包括(I)於2020年9月1日的資產購買協議 ，(Ii)於2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)(Iv)艾略特和Michael Kanter於2020年9月1日簽訂的僱傭協議，以及(V)所有相關的 附屬協議(統稱為“原始合同”)終止，雙方相互解除 原始合同產生的所有義務。

大型 聯盟食品

於2020年12月18日，我們和我們的全資子公司Big League Foods，Inc.(以下簡稱“BLF”)與ACG Global Solutions，Inc.(“ACG”)和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議 (以下簡稱“協議”)， 據此，BLF同意以某種代價將BLF的所有權利、所有權和權益以及BLF的所有資產出售、轉讓和轉讓給

融資

於2021年1月4日，吾等與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等發行及出售本金為95,000美元的可轉換本票(“票據”)。票據於2022年1月4日到期。 票據的年利率為9%(發生違約事件時，利息增加至年利率22%(見 票據的定義))，並可按票據中規定的轉換價格轉換為普通股，並可根據票據的調整進行調整。 票據可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付，但需支付其中規定的某些預付罰金 。2021年1月7日，本票據所得款項用於預付日期為2020年7月14日的可轉換本票 。

我們於2021年1月7日預付了一張可轉換本票，包括2020年7月14日該可轉換本票中規定的本金、應計利息和預付款金額。本金為63,000美元的可轉換本票由本公司根據日期為2020年7月14日的證券購買協議發行並出售給認可投資者。

於2021年1月13日，我們向認可投資者發行並出售了本金為88,000美元 (包括4,000美元原始發行折扣)的可轉換本票(下稱“票據”)。票據於2022年1月13日到期，按8%的年利率計息 (發生違約事件(定義見票據)後，利息增至年息24%)， 可按票據規定的換股價格轉換為普通股，可隨時調整。票據 可以在180之前的任何時間預付票據發行日後一天，預付一定金額的票據 。

於2021年2月1日，我們與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行並 出售了本金為303,000美元(包括39,500美元原始發行折扣)的本票(“票據”)。 票據於2022年2月1日到期，年利率為12%(在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率24%)，以及可隨時調整。應分八(8)期付款，每期42,420美元，從簽發日期後的第五(5)個月週年日開始，此後每隔 三十(30)天支付一次，共八(8)個月。票據可按其規定隨時預付。

員工

截至2021年3月18日 ，我們有13名全職員工和7名兼職員工。

企業 歷史記錄

我們 於1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。在1995年10月10日， 我們更名為Select Video，Inc.於2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿 提交了所有權證書，我們的全資子公司Webdigs，Inc.與我們合併並併入，我們將我們的名稱更改為Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我們與內華達州的Monaker Group，Inc.(前身為Next 1 Interactive，Inc.)完成了換股交易(“交換交易”)，據此，我們獲得了AttéTravel International，Inc.所有已發行的 股權。Monaker(“Attaché”)的一家佛羅裏達公司和全資子公司 ，代價是向Monaker發行9300萬股我們新指定的A系列可轉換優先股。 Attaché擁有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)約80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作為完成交易所交易的條件，2012年10月3日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書 ，據此，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與 合併為我們，並將我們的名稱更名為RealBiz Media Group，Inc.。

於2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)與買方 (“買方”)訂立股份買賣協議，據此，Verus MENA向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，佔海灣農業普通股的25%。考慮到海灣農業股份 ，買方被分配了在特定時間段內執行的某些合同。在完成股份買賣協議所設想的交易後，買方獲得了更廣泛的產品分銷許可證。 海灣農業的所有債務仍由海灣農業承擔。

自2018年10月16日起，我們將名稱從RealBiz Media Group，Inc.更名為Verus International，Inc.，股票代碼更改為“VRUS”。

於2019年4月25日 ，我們與BLF和BLF的唯一股東James Wheeler簽訂了股票購買協議 ，根據該協議，我們購買了BLF的所有已發行股本。收購完成後，BLF成為我們的全資子公司 ，我們獲得了MLB的許可證，可以銷售MLB品牌的冷凍甜點產品和覆蓋所有30支MLB 球隊的糖果。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions， Inc.和Game on Foods，Inc.(簡稱GOF)簽訂了一項書面協議，根據協議，BLF以一定的代價將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GOF。

2019年8月30日，我們與賣方(“賣方”)簽訂了資產購買協議，向其購買了賣方在中東的炸薯條業務的全部資產。

2020年5月8日，我們收購了ZC Top Apparel Manufacturing，Inc.(簡稱TAM)51%的權益，ZC Top Apparel Manufacturing，Inc.是一家總部位於菲律賓的可重複使用的N95面膜和生物防護服制造商。2020年10月5日，由於TAM未能履行合同 並違約，因此解除了具有約束力的條款説明書下的所有義務，並要求立即返還我們支付的100,000美元現金代價，外加費用和費用待定。由於我們未能成功收回這100,000美元，我們在2020年10月31日確定了這100,000美元無法收回，並將餘額註銷為我們合併經營報表中未合併實體的處置虧損 。

第 1A項。危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 以下每個風險因素以及本10-K表格年度報告中列出的所有其他信息。我們的業務 和運營結果可能會受到以下任何風險的嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 沒有盈利歷史。

我們 從1994年開始運營，到目前為止還沒有產生任何利潤。我們沒有重要的運營歷史，無法 為您提供有關我們在國際消費品包裝、食品分銷和批發貿易方面的過去或未來運營的有意義的信息。 我們沒有重要的運營歷史，可以為您提供有關我們國際消費品包裝、食品分銷和批發貿易的過去或未來運營的有意義的信息。我們尚未在任何財年(包括截至2020年10月31日的本財年)實現每月正現金流。

我們 截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度淨虧損分別為15,670,193美元和2,389,850美元。此外，截至2020年10月31日和2019年10月31日，我們 的營運資本盈餘分別為488,312美元和1,787,284美元。如果我們無法 實現盈利，我們可能無法繼續運營。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑， 這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2020年10月31日的 財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續經營的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年10月31日的年度意見書中包含了一段説明，提到我們的經常性運營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營下去的能力表示極大的懷疑 。我們能否繼續經營下去取決於我們是否有能力獲得額外的股本或債務融資、減少開支和創造可觀的收入。我們截至2020年10月31日的財務 報表不包括此不確定性可能導致的任何調整。 投資者對我們獨立註冊會計師事務所加入持續經營聲明的反應，以及 我們在未來幾年可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和 我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生重大不利影響。

我們 未來將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，這可能會導致現有股東的股權被稀釋或 限制我們的運營。

我們 未來需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們將依賴債務或股權形式的額外 資本來繼續我們的運營。目前，我們沒有安排籌集所有需要的額外資本，我們需要確定潛在投資者並與他們協商適當的安排 。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的 經營業績和投資者情緒。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算 或其他優惠、反攤薄權利和其他可能對我們股東權利產生不利影響的條款，包括在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外， 債務融資(如果可用)可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能要求我們授予資產擔保權益。 如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能需要縮減或停止運營。

我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們的 現有債務可能會對我們的運營產生不利影響並限制我們的增長，而且我們在 到期時可能難以償還債務。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守債務工具中包含的契約的能力可能會受到損害 。如果我們違反了我們的債務工具中規定的任何限制或契約，我們的全部或很大一部分債務 可能會立即到期並支付。我們無力償還到期債務可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 依賴於少數客户，失去一個或多個主要客户可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在截至2020年10月31日的年度中，約54%的應收賬款集中在6個客户處，約61%的收入集中在7個客户處，所有這些客户都位於美國以外。在截至2019年10月31日的 年度，約42%的應收賬款集中在3個客户處，約66%的收入集中在6個客户處，所有這些客户都位於美國以外。 失去一個或多個我們的頂級客户，或者這些客户中的任何一個對我們的產品的需求大幅減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。

我們 對分銷商和零售商的依賴可能會影響我們高效、有利可圖地分銷和營銷我們的產品、 保持現有客户和擴大業務的能力。

我們 保持和擴大客户基礎、在現有市場保持存在以及在新市場建立存在的能力取決於我們與可靠的分銷商和零售商建立和維護成功關係的能力 。我們的大多數 分銷商和零售商銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔其 業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於分銷商和零售商的表現。 我們接洽的零售商和分銷商可能無法在客户可能不接受的地方分銷我們的產品或將我們的產品定位在這些地區 。我們激勵、激勵和留住分銷商管理和銷售我們產品的能力 受到其他食品公司競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商 和零售商分心銷售我們的產品，或者沒有部署足夠的資源來管理和銷售我們的產品， 我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的分銷商和零售商的財務 狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對與我們產品相關的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們 維持和擴大分銷網絡並吸引更多分銷商和零售商的能力取決於許多 因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們 可能無法在我們當前或未來的任何市場成功管理所有或任何這些因素，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們沒有充分管理庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 需要保持充足的庫存水平，以便能夠及時交付產品。我們的庫存供應取決於我們 準確估計產品需求的能力。我們估計產品需求的能力是不準確的，尤其是新產品、季節性促銷和新市場的需求。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或者無法 保持足夠的庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。或者，如果我們高估了產品的需求 ，我們手頭的庫存可能會過多，這可能會導致更高的存儲成本和庫存 變質的風險。如果我們不能管理庫存來滿足需求，我們可能會損害我們的品牌和我們與客户的關係 ，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們不不斷提高品牌認知度、增加產品分銷、吸引新客户並推出新產品 ，我們的業務可能會受到影響。

食品行業受到消費者需求快速而頻繁的變化的影響。由於該行業的消費者不斷 尋求新產品，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續營銷新產品的能力。我們可能不會成功 及時推出或營銷新產品(如果有的話)。我們無法將新產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 不利影響。

對我們品牌或聲譽的任何 損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 必須保護和提升我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。任何削弱消費者對我們品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的價值並損害我們的業務。例如，有關 我們產品的第三方負面報告，無論是否準確，都可能對消費者的認知產生負面影響。此外，如果我們召回某些產品，而不考慮 召回是強制召回還是自願召回，可能會降低公眾對我們產品質量的看法。我們還可能 受到新聞報道或其他負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，涉及我們業務的其他方面，如公共衞生問題、疾病和安全問題。 這種負面宣傳可能會對我們的品牌 和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 沒有與客户簽訂要求客户購買最低數量產品的長期合同。缺少長期合同 可能導致我們必須在沒有收入的情況下繼續支付成本和償還債務。

我們 與我們的客户沒有長期的聯繫，這要求我們的客户購買最低數量的我們的產品。因此， 我們可能會遇到產品沒有訂單或訂單有限的時期，這將使我們難以運營 ，因為我們將不得不繼續支付費用和償還債務。我們不能保證能夠及時 找到新客户(如果有的話)。我們沒有或有限的產品採購訂單可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的 不利影響。

惡劣的 天氣條件和自然災害可能會影響生產設施和分銷活動，這可能會 對我們業務的經營業績產生負面影響。

惡劣的天氣條件和自然災害(如火災、洪水、乾旱、霜凍、颶風、地震和龍捲風)可能會減少 或阻止我們產品的生產或分銷，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

全球或地區性衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務運營、財務業績 和運營結果產生負面影響。

我們的 業務和財務業績可能會受到最近爆發的新冠肺炎或其他流行病或流行病的負面影響。 當前新冠肺炎疫情的嚴重性、規模和持續時間都不確定，變化迅速，難以預測。在 2020年間，新冠肺炎對世界各地的經濟活動和市場產生了重大影響，並可能在多種方面對我們的業務產生負面影響 ，包括但不限於以下方面：

這些 以及新冠肺炎或其他全球或地區性衞生流行病或流行病的其他影響可能會增加 本節中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、品牌、 產品銷售、經營業績或財務狀況有關的風險。我們可能無法及時 預測或應對所有影響，以防止短期或長期的不利影響影響我們的業績。這些中斷的最終影響還取決於我們不知道或無法控制的事件 ，包括任何爆發的持續時間和嚴重程度，以及我們以外的各方採取的應對措施 。這些中斷中的任何一個都可能對我們的業務運營、財務業績和 運營結果產生負面影響，影響可能是巨大的。

我們的國際業務使我們面臨所在國家的監管、經濟、政治和社會風險。

我們業務的國際性涉及一系列風險，包括法規、關税、税收和外匯管制的變化、經濟衰退、通貨膨脹以及政治和社會不穩定(包括報復、戰爭和我們所在國家的內亂)。 我們的業務涉及多個風險，包括法規、關税、税收和外匯管制的變化、經濟衰退、通貨膨脹和政治和社會不穩定，包括我們所在國家的報復、戰爭和內亂。此外，不同國家的消費者可能有不同的口味、偏好和營養觀點。我們不能確定我們是否能夠進入其他外國市場併成功競爭，或者我們 是否能夠繼續在我們目前運營的外國市場競爭。

在美國境外開展業務要求我們遵守各個外國司法管轄區的法律法規， 這些法律法規對我們的運營、貿易實踐、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的業務受 反腐敗和貿易管制法律法規的約束，包括但不限於《反海外腐敗法》和《出口銷售報告》 計劃。《反海外腐敗法》禁止我們為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。我們在美國以外的持續擴張以及在全球範圍內 發展新的合作伙伴關係和合資關係可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。我們在已知存在腐敗的國家開展業務並與政府客户打交道，包括中東的某些新興國家 。我們在這些國家/地區的活動可能導致我們的一名員工或我們聘用的第三方未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法在內的各種法律， 即使這些當事人並不總是受我們的控制。由於在國外和與外國合作伙伴做生意，我們面臨着更高的違反反腐敗法的風險。此外，我們受出口銷售報告計劃的約束，該計劃每天和每週監測美國農產品出口銷售，我們必須遵守OFAC貿易 制裁。違反反腐敗、出口和其他我們可能受到的規定的行為可能會受到民事處罰， 包括罰款、剝奪出口特權、禁令和資產扣押以及刑事罰款和監禁。

全球經濟中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的 和不確定的經濟狀況可能會影響經銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們與供應商、分銷商、零售商和消費者管理正常商業關係的能力 可能會受到影響。在經濟低迷期間，消費者可能會 轉向購買低價產品，從而使我們更難銷售優質產品。 在經濟低迷期間，如果沒有價格促銷活動，可能更難説服現有消費者繼續使用我們的品牌或説服新的 消費者選擇我們的品牌。此外，在經濟低迷期間，經銷商和零售商可能會 減少我們產品的庫存。我們的運營結果取決於我們與現有分銷商和零售商保持和 增加銷售量的能力，吸引新消費者的能力，以及以他們願意和有能力支付的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們 幾乎所有的食品都是從有限的地區和供應商那裏購買的。 食品價格上漲和短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 幾乎所有的食品都是從世界上有限的幾個地區或有限的 供應商那裏購買的。如果我們 無法通過漲價抵消這些增加的成本的影響，我們購買的食品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響，而且我們不能保證我們 能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們無法獲得足夠的食品或我們的供應商 不再可用，我們可能會遇到食品短缺或無法履行對客户的承諾。 替代食品來源(如果有)可能會更貴。一個由於我們的供應而導致的此類無法供應或延遲供應 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

價格 漲幅可能不足以彌補增加的成本，或者可能會由於 市場中的價格彈性而導致銷售量下降。

我們 或許能夠通過提高產品售價或減小產品尺寸 將部分或全部投入成本轉嫁給客户；但是，提高產品價格或減小產品尺寸也可能導致銷售量 和/或消費減少。如果我們不能充分或及時地提高銷售價格或縮小產品尺寸， 以抵消增加的投入成本，包括包裝、運費、直接人工、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量 大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 在競爭激烈的行業中運營.

食品行業競爭激烈，該行業的整合仍在繼續。我們在品牌認知度、品味、質量、價格、廣告/促銷、便利性和服務方面面臨競爭。我們的許多競爭對手都比我們大，擁有大量的財務、營銷和其他資源，以及大量的國際業務。此外， 降低的進入門檻帶來了新的競爭。此外，為了保護我們現有的市場份額或在這個競爭激烈的環境中獲得 增加的市場份額，我們可能需要增加促銷和 廣告支出，並繼續推出和建立新產品。由於市場中與廣告 和新產品推介相關的固有風險，包括貿易和消費者接受度方面的不確定性，增加的支出可能無法 成功地維持或提高我們的市場份額，並可能影響我們的經營業績。此外，由於我們在競爭激烈的環境中運營，我們可能會招致增加的 信用和其他業務風險。

如果我們的信息技術系統運行不充分，我們的 業務運營可能會中斷。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依賴我們的信息技術系統 來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。 如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會中斷我們的業務，並可能導致交易 錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。 尤其是，隨着我們的發展，我們需要確保在整個過程中升級和集成我們的信息技術系統 此外，我們的信息技術 系統可能容易受到我們無法控制的環境的損壞、中斷或安全破壞，包括火災、 自然災害、系統故障、網絡攻擊、企業間諜活動和病毒。任何此類損壞、中斷或安全漏洞 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們 生產或銷售的任何食品的消費導致傷害、疾病或死亡，我們 可能會承擔重大責任，並可能不得不召回我們的產品。無論針對我們的此類索賠是否有效，它們的辯護成本可能很高 ，並可能產生負面宣傳，這兩者都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

銷售供人食用的食品涉及傷害消費者的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改 或產品污染或變質造成的，包括生產過程中引入的細菌污染、異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物。我們的食品也可能 受到產品篡改、污染或變質，或貼錯標籤或以其他方式損壞，從而可能導致產品召回。

我們 依賴第三方製造商遵守與我們的許多產品 生產相關的規章制度。雖然我們相信我們和我們的製造商在實質上遵守所有適用的法律和法規，但 如果我們產品的消費導致或被指控在未來導致疾病，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟 。即使產品責任索賠不成功或未得到全面追索，圍繞疾病、傷害或死亡的負面宣傳 也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

食品行業受到越來越多的索賠，包括基於食品營養成分 以及披露和廣告實踐的集體訴訟。在未來，我們可能會受到此類索賠和 訴訟的影響，即使我們成功地為此類索賠辯護，對這些問題的宣傳也可能損害我們的聲譽並 對我們的結果產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否最終要承擔責任， 索賠的辯護成本可能很高，並且可能會轉移我們運營上的時間和金錢，這可能會對我們的業績產生實質性的不利 影響。此外，重大判斷可能會對我們的財務狀況或 運營結果產生重大負面影響。

在畜禽羣中爆發疾病 可能會損害我們的收入和營業利潤率。

作為肉製品供應商，我們面臨着與肉雞羣疾病爆發相關的風險， 包括但不限於禽流感和牛海綿狀腦病。疾病的爆發可能會對我們的原材料供應造成不利影響，增加生產成本並降低營業利潤率。此外，疾病的爆發 可能會阻礙我們營銷和銷售產品的能力，這可能會對我們的運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴關鍵人員，他們的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層和其他關鍵人員的專業知識、經驗和持續服務，包括但不限於我們現任董事會主席安舒·巴特納格(Anshu Bhatnagar)。如果我們失去Anshu Bhatnagar 或任何其他管理層成員的服務，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他員工。 在獲取、留住和培訓合格員工方面遇到的任何困難都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。確定具有執行我們的業務計劃所需的技能和屬性 的這類人員的過程通常很漫長。獲取和留住合格經理和員工方面的任何困難 都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現 ，或者我們可能會在將收購的業務整合到我們的運營中時遇到重大困難。如果我們的收購 沒有達到預期的效果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 相信我們收購的業務將帶來一定的收益，包括一定的成本協同效應和運營效率； 但是，要實現這些預期收益，我們收購的業務必須與我們的業務成功結合。 合併獨立企業是一個複雜、昂貴且耗時的過程，需要大量的管理 注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制 這些收購給我們帶來的預期好處。未能應對整合收購業務所涉及的挑戰 並實現預期收益可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利的 影響。

收購業務的全面整合可能會導致重大意外問題、費用、負債、競爭反應、 失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併公司業務的困難包括：

這些因素中的許多 都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加 和預期收入減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，即使我們能夠成功整合收購的業務，包括 協同效應、成本節約、收入增長或預期的其他好處在內的全部收益也可能無法在預期時間內實現 ，甚至根本無法實現。所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果，並 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

與我們證券相關的風險

特拉華州公司法(“DGCL”)、我們修訂後的公司註冊證書 (“公司註冊證書”)以及我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)中的某些 條款可能具有 反收購效果，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，從而可能導致我們的股價下跌。

我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類交易 對我們的股東有利。我們的公司註冊證書授權我們發行最多 股1.25億股優先股。此優先股可分成一個或多個 系列發行，其條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需股東採取進一步行動。 任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項的系列投票權)、有關股息、清算、轉換和贖回權以及償債基金撥備的優先事項。 任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括在特定事項上的投票權)、 優先股、股息、清算、轉換和贖回權以及償債基金撥備。發行任何優先股 都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們 普通股的價值。特別是，授予優先股持有者的特定權利可能會被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制權。截至2021年3月18日，我們已指定(I)120,000,000股優先股為A系列可轉換優先股，其中28,955,601股 已發行；(Ii)1,000,000股優先股為B系列可轉換優先股，均未發行 ；及(Iii)1,000,000股優先股為C系列可轉換優先股，其中680,801股已發行。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更 。這樣的規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律(如適用)：

如果 我們未能遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有關未來內部控制和程序的規則 ，或者如果我們發現財務報告的內部控制 存在重大缺陷和其他不足，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第 404節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。 如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序相關的規則，或者如果我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者 如果我們以其他方式無法實現並保持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告實施有效的內部控制的結論。 此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助 防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營業績可能會受到損害 ，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌 。

由於我們的管理層控制着相當大比例的投票權資本，因此他們可能控制需要股東 批准的操作。

截至2021年3月18日 ，我們的管理團隊成員實益擁有我們約50%的已發行表決權資本。 因此，我們的管理團隊可能基本上有能力控制提交給股東審批的所有事項 包括：

此外，管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或試圖 獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於 我們股價的溢價。

我們的 普通股受SEC的“細價股”規則約束，證券交易市場有限， 這會使股票交易變得繁瑣，並可能降低股票投資的價值。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何 股權證券，但 受某些例外情況的限制。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商 批准某人的賬户進行細價股交易；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面 協議，其中列明要購買的細價股的身份和數量。

要 批准某人的帳户進行細價股交易，經紀人或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息 和投資經驗目標，(B)合理確定該人適合進行細價股交易 ，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估 細價股交易的風險。

經紀或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交證券交易委員會(SEC)規定的與細價股市場相關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式：(A)闡明經紀或交易商作出適當性 決定的依據；以及(B)確認經紀或交易商在 交易之前收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施。最後，需要發送 月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及 細價股的有限市場信息。

我們 從未發放過現金股利，未來也沒有發放現金股利的計劃

我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們 沒有為我們的股本支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算 保留未來的收益(如果有)，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們資本 股票中的任何回報都將以其普通股市值增值(如果有的話)的形式出現。

如果 我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從場外交易市場除名，這將限制 經紀自營商出售我們的證券的能力，以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為 一家在場外粉色市場上市的公司，並遵守交易所法案的報告要求，我們必須根據交易所法案第13或15(D)節及時提交我們的文件，以維持場外粉色市場的報價特權。如果我們未能 保持最新的報告要求，我們可能會被從場外粉色中移除。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，我們 證券的市場流動性可能會受到嚴重不利影響。

我們的 普通股可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的交易價格可能受到多種因素的影響，包括本年度報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中闡述的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務 狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力有關的不確定性 外，中期財務業績的變化或各種不可預測的因素(其中許多是我們無法控制的 )可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。近幾年來，大盤股指，尤其是小盤股，經歷了大幅的價格波動。在動盪的 市場中，我們的普通股市場價格可能會出現大幅波動。此外，證券市場不時會經歷與特定 公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

財務 在美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務 需要大量支出，並對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括 交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案)下的上市公司報告義務產生的成本 。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監控和維護合規性。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會 不合規，並有可能成為訴訟對象或從場外粉色市場被摘牌，以及其他潛在問題。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目 2.屬性

公司有兩份運營租約，一份用於其在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的公司辦公室，另一份用於其在得克薩斯州斯塔福德的國內倉庫業務 。該公司還在阿聯酋迪拜簽訂了一份辦公空間的短期租賃合同。到2021年2月8日，我們的公司辦公室位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡390套房華盛頓大道9841號，郵編：20878，佔地2,798平方英尺，月租7,644 。自2021年2月8日起，我們終止了此轉租合同，並簽訂了一份公司辦公空間的短期租約 ，地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878號華盛頓大道9841號200室。我們的國內倉庫業務位於德克薩斯州斯塔福德格林布萊爾 大道4003號，郵編77477，由10,100平方英尺的倉庫和辦公空間組成，每月8,383美元，截止日期為2023年11月30日 。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，可能會不時出現可能損害我們 業務的不利結果。截至本10-K表格年度報告的日期，除本文所述外，管理層認為沒有 對我們提出的索賠，並認為這將對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

2018年12月1日，中大西洋首席財務官諮詢服務公司(中大西洋)在費爾法克斯巡迴法院對Verus Foods，Inc. 和Anshu Bhatnagar提起訴訟，案件編號2018-16824。此案源於該公司使用Mid-Atlantic的 服務進行某些商業交易，以及該公司未能為此類服務付費。2018年12月28日，批准了仲裁裁決和最終判決命令的確認 ，判給中大西洋公司一筆金額，包括索賠服務費、律師費 、仲裁費用和費用，以及自2018年11月22日起每年4%的利息。2019年10月，我們支付了205,300美元 ，並收到了最終判決命令，解除了Verus Foods，Inc.和Anshu Bhatnagar的所有索賠。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院 開始對本公司提起訴訟。2019年8月27日，公司提出駁回此訴訟的動議。2019年9月30日， Auctus提出了第一份修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。 2020年2月25日，法院發佈了一項裁決，駁回了證券法和不當得利和違反受託責任的索賠，保留了違約、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽的失實陳述-以及 馬薩諸塞州消費者保護法(Massachusetts Consumer Protection Act)索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。本案源於2017年5月發行的證券購買協議和可轉換票據 、2018年7月發行的證券購買協議和可轉換票據、將公司的房地產部門剝離給NestBuilder 包括在剝離時向公司股東發行NestBuilder的股票 以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、釋放和償還協議，根據該協議，公司解決了欠Auctus的未償還金額餘額，以換取現金Auctus已請求 法院授予其強制令和公平救濟，並就公司的義務給予具體履行；確定公司對所有損害、損失和成本負有責任，並判給Auctus遭受的實際損失；判給Auctus費用，包括但不限於起訴訴訟所需的費用(包括律師費)；以及懲罰性賠償。 公司打算繼續就此事進行辯護，儘管根據目前掌握的信息 無法確切預測最終結果，但公司不認為最終責任(如果有)會對其財務狀況或經營業績產生重大不利 影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.普通股市場和相關股東事項

市場 信息

我們的 普通股目前在場外交易市場的場外粉色級別報價，代碼為“VRUS”。我們的普通股 於2008年10月14日開始在場外交易市場(在 Grey Market)交易，交易代碼為“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)開始交易，交易代碼為“WBDG”；(Iii)2011年9月21日，我們的普通股開始在場外交易市場(OTC Market)交易，交易代碼如下：(br}我們的普通股於2008年10月14日開始在場外市場(OTC Market)交易，代碼為“WBDG”；(Ii)2008年11月10日，我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets)的交易代碼為 )。(Iv)2012年6月6日，我們的普通股在OTCQB開始交易，代碼為 “WBDG”；(V)2012年11月2日，我們的代碼改為“RBIZ”；(Vi)2018年4月10日， 我們的普通股開始在場外交易市場的場外粉色交易，交易代碼為“RBIZ”；(Vii)2018年10月16日，我們的普通股開始在場外交易市場的粉紅色交易，交易代碼為“VRUS”；(Viii)2019年7月17日，我們的普通股在場外交易市場開始交易，交易代碼為“VRUS”；以及(Viii)於2019年7月17日，我們的普通股開始在場外交易市場交易，交易代碼為“VRUS”。任何場外 市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易。

股東

截至2021年3月18日，我們有242名普通股持有者。

分紅 政策

我們 沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在不久的將來也不會支付任何此類股息。相反，我們 打算將任何收益用於未來的收購和擴展我們的業務。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

第 項6.選定的財務數據

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀本討論以及本Form 10-K年度報告中其他地方 包含的財務報表、相關附註和其他財務信息。以下討論包含涉及許多風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述 ，包括在“風險因素”一節和本10-K年度報告其他部分討論的那些。鑑於本Form 10-K年度報告包含有關本公司財務狀況、經營結果、業務前景或任何其他方面的前瞻性陳述，請注意，本公司的實際財務狀況、經營結果和經營業績可能與我們在前瞻性陳述中預測或估計的 大不相同，因此您不應過度依賴這些陳述。

説明性 備註

本文中對我們普通股股票的所有 引用均已調整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，並於2021年1月13日生效。

概述

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，一家國際消費品供應商， 一直專注於國際消費品包裝產品、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品是 從美國採購並出口到國際的。我們以自己的品牌銷售消費食品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜、 和薯條以及飲料作為第二個垂直領域，在2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源，目標是創建 垂直農場到市場運營。我們還開始探索新的CPG非食品類別，如化粧品和香水， 以提供未來的產品。

我們 目前的業務主要集中在中東和北非和撒哈拉以南非洲地區(不包括外國資產管制辦公室 管制國家)，特別是在阿拉伯聯合酋長國和GCC國家，其中包括阿聯酋、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。

除此之外，自我們在2019年4月收購BLF以來，我們獲得了MLB的許可證，可以 銷售MLB品牌的冷凍甜點產品和甜點，我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小的冰淇淋。此外， 在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(簡稱GOF)簽訂了一項書面協議，根據該協議，BLF以一定的代價將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給GOF。

此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產，並在2020年5月收購了菲律賓可重複使用N95面膜和生物防護服制造商TAM 51%的權益。2020年10月5日，由於TAM未能履行合同和違約，具有約束力的條款説明書下的所有義務都被撤銷 ，要求立即返還我們支付的10萬美元現金代價，外加待確定的費用和成本。 由於我們未能成功收回這10萬美元，我們於2020年10月31日在我們的合併經營報表中確定了10萬美元的無法收回和註銷 未合併實體處置虧損餘額

最近 發展動態

艾略特成人堅果黃油

於2020年9月1日(“成交日期”)，我們與艾略特 成人堅果黃油有限責任公司(“賣方”或“艾略特”)以及賣方的會員所有人(“會員”)簽訂了資產購買協議(“APA”)。 根據“資產購買協議”的條款，賣方在成交日期將賣方的幾乎所有資產以及某些 指定負債出售並轉讓給我們。購買資產的總收購價為400,000美元，外加承擔的負債的假設 ，由我們支付如下：

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

此外，關於APA，在成交日期，艾略特與賣方的創始人 簽訂了僱傭協議，擔任艾略特的總裁。

繼 截止日期，由於我方和賣方無法就推進艾略特的業務運營達成一致， 自2021年2月1日起，我方與賣方簽訂了相互撤銷和解除協議(“撤銷協議”)，據此，除其他事項外，雙方之間的所有協議包括(I)2020年9月1日的資產購買協議 ，(Ii)2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)合同雙方之間的所有協議，其中包括(I)於2020年9月1日的資產購買協議，(Ii)於2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)雙方之間的所有協議，其中包括(I)於2020年9月1日的資產購買協議 ，(Ii)於2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)(Iv)艾略特和Michael Kanter於2020年9月1日簽訂的僱傭協議，以及(V)所有相關的 附屬協議(統稱為“原始合同”)終止，雙方相互解除 原始合同產生的所有義務。

大型 聯盟食品

於2020年12月18日，我們和我們的全資子公司Big League Foods，Inc.(以下簡稱“BLF”)與ACG Global Solutions，Inc.(“ACG”)和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議 (以下簡稱“協議”)， 據此，BLF同意以某種代價將BLF的所有權利、所有權和權益以及BLF的所有資產出售、轉讓和轉讓給

融資

我們於2020年12月18日對簽發給ACG Global Solutions，Inc.的本票進行了一項修訂(“特別修訂”)，自2020年3月31日起生效，修訂內容如下：(I)將票據的到期日 延長至2021年12月31日(以下簡稱“到期日”)；(Ii)修改預付款條款，規定我方 在到期日或到期日之前付款150,000美元或更多，將導致本票發生以下情況：(I)將票據的到期日 延長至2021年12月31日(以下簡稱“到期日”)；(Ii)修改預付款條款，規定我方 在到期日或到期日之前付款150,000美元或以上將導致(Iii)修改 違約事件和票據抵押品條款，以及(Iv)在違約事件發生時增加額外的補救措施。

2021年1月4日，我們發行並出售了本金為95,000美元的可轉換本票，該票據以9%的年利率計息 (在發生違約事件時增加到年利率22%)，於2022年1月4日到期 ，並可按票據中指定的轉換價格轉換為普通股，可進行調整。2021年1月7日，本票據所得款項用於預付日期為2020年7月14日的可轉換本票。

我們於2021年1月7日預付了一張可轉換本票，包括2020年7月14日該可轉換本票中規定的本金、應計利息和預付款金額。本金為63,000美元的可轉換本票由本公司根據日期為2020年7月14日的證券購買協議發行並出售給認可投資者。

2021年1月13日，我們發行和出售了本金為88,000美元的可轉換本票(包括4,000美元的原始 發行折扣)，該票據按8%的年利率計息(在發生違約事件時增加到年利率24%)，於2022年1月13日到期，並可按票據中指定的轉換價格轉換為普通股，可進行調整。

2021年2月1日，我們發行並出售了本金為303,000美元的期票(包括39,500美元的原始發行 折扣)，該票據的利息年利率為12%(發生違約事件時增加到年利率24%)，於2022年2月1日到期，只有在發生違約事件時才能以票據中指定的轉換價格 轉換為普通股，並可進行調整應分八(8)期付款，每期42,420美元，從簽發日期後的第五(5)個月週年日開始，此後每三十(Br)(30)天支付一次，為期八(8)個月。

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截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度運營業績

收入

我們的 收入在截至2020年10月31日的財年增至21,747,361美元，而截至2019年10月31日的財年為13,611,101美元。 增加了8,136,260美元，增幅為60%。這一增長是現有客户和 新客户的國際和國內收入增加的結果，其中包括通過我們的Pachyderm Labs子公司最初訂購的820,000美元的生物危害禮服。我們繼續增加對客户的銷售額，並通過增加營運資金 使我們能夠採購更多產品進行銷售，從而繼續減少與客户的訂單積壓。

收入成本

截至2020年10月31日的年度收入成本為18,380,162美元，而截至2019年10月31日的年度收入成本為11,546,413美元。 增加了6,833,749美元，增幅為59%。這一增長是收入和相關產品成本上升的結果。

運營費用

我們的 運營費用(包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業費用 以及一般和行政費用)在截至2020年10月31日的財年增至12,813,667美元，而截至2019年10月31日的財年為6,181,569美元，增幅為6,632,098美元，增幅為107%。增長 主要是因為我們的首席執行官 獲得的績效認股權證相關的基於股票的薪酬支出增加了8,426,873美元，以及向我們的首席財務官授予限制性普通股，再加上除法律和專業費用以外的所有其他類別的費用增加，以支持收入的增加和與增強我們的品牌產品 相關的更高費用。基於股票的薪酬支出增加主要是由於2020年僱傭協議的結果 ，公司首席執行官提供一次性認股權證，使其在完全稀釋的基礎上將其對公司普通股的持股比例增加到20%。 由於在截至2020年4月30日的六個月內確認了全部相關費用6,541,628美元，因此未來將不會有與此 一次性授權證相關的基於股票的薪酬支出。

其他 收入(費用)

我們的 其他收入(支出)，在截至2020年10月31日的一年中淨減少7950756美元。減少主要是由於轉換應付可換股票據而產生的債務清償/清償收益(虧損)增加 ，因若干經修訂的應付可換股票據的有利轉換功能全數攤銷而產生的利息開支 ，以及S-1註冊聲明項下發行的股本虧損 因發行普通股的價值較吾等收到的收益 所致 。這一減少被本年度法律和解沒有損失的結果部分抵消。

淨虧損

我們 在截至2020年10月31日的年度產生了15,670,193美元的淨虧損，而截至2019年10月31日的年度淨虧損為2,389,850美元，增加了13,280,343美元。淨虧損的增加主要是由運營費用 和其他(費用)收入的增加推動的，但如上所述毛利的增長部分抵消了淨虧損的增加。

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流動性 與資本資源；預期的融資需求

截至2020年10月31日，我們手頭的現金為21,509美元，比2019年10月31日的371,898美元減少了350,389美元。

截至2020年10月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2,486,939美元，比截至2018年10月31日的年度使用的2,238,364美元增加了248,575美元。經營活動中使用的現金淨額增加的主要原因是應付賬款和應計費用減少 ，加上預付費用和其他資產增加，但被庫存減少 部分抵消。

截至2020年10月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為242,223美元，而截至2019年10月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額 為111,120美元。用於投資活動的現金淨額增加主要是由於 資本支出增加和對未合併實體的投資，但與上一年相比，本年度用於收購的現金有所減少 ，部分抵消了這一增長。

我們 自成立以來一直主要通過股權和債務融資收益以及 運營收入為我們的運營提供資金。在截至2020年10月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為2,378,773美元，而截至2019年10月31日的年度為2,692,828美元 。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是發行可轉換票據和應付票據的淨收益 減少，但部分被適用於可轉換本票的付款減少和出售普通股的淨收益減少所抵消。我們的持續運營主要取決於我們從各種渠道(包括股權和債務融資)籌集額外資本的能力，以及我們從運營中獲得的收入。 我們不能保證我們能夠獲得的任何額外資本是否足以滿足我們的需求，或者 是否處於有利條件。根據我們目前的計劃，我們認為上述來源提供的現金可能不足以滿足我們未來12個月的計劃運營需求 。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎於2019年12月浮出水面，並已在世界各地傳播，包括美國 。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。在疫情爆發的某些時期 到目前為止，美國多個州和世界各地的許多國家都接到了政府命令，要求 所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令， 我們暫時關閉了國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。儘管這些 臨時辦公室關閉對我們的業務運營造成了輕微中斷，但到目前為止，這種中斷還不是很嚴重。

新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的事態發展， 例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們的員工、客户和供應商的影響，以及 恢復正常經濟狀況和運營的速度，以及大流行是否影響本10-K年度報告中第1A項“風險 因素”中披露的其他風險。即使在大流行消退之後，由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務可能會繼續受到不利的 影響。因此， 我們目前無法合理估計影響。我們將繼續積極監控疫情，並可能決定採取 根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為 最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。

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關鍵會計政策

我們 已確定以下策略對於我們理解業務運營結果至關重要。我們在管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析(這些政策會影響我們報告和預期的財務結果)中討論 這些政策對我們業務運營的影響和任何相關風險。

在正常業務過程中，我們根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表時做出了許多估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同 。以下關鍵會計政策是對我們的合併財務報表的描述最重要的政策 。有關我們的重要會計政策(包括以下討論的關鍵會計政策)的摘要，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含在截至2020年10月31日的年度合併財務報表附註中的註釋2-“重要會計政策摘要” 。

我們 認為以下會計政策對於描述我們的運營結果和財務狀況最重要 ：

收入 確認

我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”)，會計準則 編纂(“ASC”)ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉讓給客户時，收入將確認 ，金額反映了公司預期有權獲得 以換取這些商品的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户的合同， ；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定 交易價；(Iv)將交易價分配到合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入 。

收入 來自消費品和非消費品的銷售。公司在履行與客户簽訂的合同的 條款下的義務時確認收入。一旦控制權移交給客户，就會發生產品銷售。 收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 公司收到的對價金額和確認的收入隨公司向其客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化。如果與客户 達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排，則在銷售時估計此類金額並從收入中扣除。營收中不包括銷售税和其他類似税種 (見附註11)。

所得税 税

我們 使用資產負債法對所得税進行財務核算和報告。因此， 遞延税項資產和負債產生於資產或負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的 金額之間的差額。遞延税額是根據當前頒佈的税法規定的實際繳税或退款時預期生效的税率確定的 。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税費用或收益 分別是當期應繳或應退税加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動 。截至2020年10月31日和2019年10月31日，我們已經為我們的遞延税淨資產記錄了全額估值津貼 ，因為這些資產的實現不能得到合理的保證。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

我們 只有在確定相關税務機關在審計後更有可能 維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於符合可能性大於非門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終 結算後實現的可能性大於50%的最大收益。

我們 相信，經審查，我們的所得税申報頭寸和扣除額將保持不變，因此，截至2020年10月31日和2019年10月31日，沒有記錄利息和罰款的準備金或相關 應計項目。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付，薪酬-股票薪酬以及 相關解釋。因此，補償成本於授出日以股份支付的公允價值計量。 該等補償金額(如有)將於授出日於授出的各個歸屬期間攤銷。

限制性股票獎勵由我們董事會的薪酬委員會(“董事會”)自行決定。 這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日我們普通股的公允市值 。

我們 使用Black-Scholes期權估值模型估計股票期權和權證的公允價值。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期的罰沒率。預期波動率是根據我們普通股在期權預期期限 內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率 計算的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述 主觀假設。計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 我們需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用。

我們 根據ASC 505-50《向非員工支付股權 》對發放給非員工的基於股份的薪酬進行核算。吾等將以股票支付的公允價值釐定為所收代價的公允價值 或已發行權益工具的公允價值(以較易釐定者為準)。如果所發行權益工具的公允價值採用 ，則使用股價和其他計量假設進行計量，以(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成交易的日期(以較早者為準)的 為準。

應收賬款

我們 定期審查未付應收賬款，並通過壞賬撥備計提估計損失。在評估 已建立的損失準備金水平時，我們會根據客户支付所需款項的能力、經濟 事件和其他因素進行判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發展或獲得更多信息 ，可能需要調整壞賬準備。我們為潛在的信貸 損失保留準備金，此類損失傳統上在我們的預期之內。在2020年10月31日和2019年10月31日，我們確定不需要為壞賬撥備 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)

新的 會計準則

有關最近採用和將要採用的會計準則的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計合併財務報表附註2 。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

見 從F-1頁開始的財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對截至2020年10月31日的我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)進行了評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理的 保證：根據交易法及其規則和條例，我們的報告中要求披露的信息已被記錄。 並且 此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能提供 達到控制系統目標的絕對保證，任何控制評估也不能提供絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。根據這項評估，管理層 得出結論，我們的信息披露控制和程序自2020年10月31日起生效。在設計和評估披露控制和程序時 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都不能 絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對 保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則 為外部目的編制財務報表提供合理 保證的過程。

第 9A項。控制和程序(續)

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年10月31日我們財務報告內部控制的有效性 。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會在內部控制 - 集成框架 中提出的標準 。基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2020年10月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外， 較小的公司還面臨其他限制。規模較小的公司僱傭的員工較少，難以正確劃分職責 。規模較小的公司傾向於使用通用會計軟件包，這些軟件包缺乏一套嚴格的軟件控制。

證明 財務報告內部控制報告

由於SEC針對較小報告公司的規則，本 表格10-K年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告的內部 控制的證明報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事、 高管和其他關鍵員工

下表列出了截至2021年3月18日，我們董事會成員和高級管理人員的姓名和年齡，以及他們各自擔任的職位 。

以下是我們董事會成員和管理團隊成員的簡歷 。

安舒 Bhatnagar-董事會主席

安舒 Bhatnagar自2017年1月2日起擔任我們的董事會主席，並於2017年1月2日至2021年2月17日擔任我們的首席執行官 。此外，自2019年1月以來，Bhatnagar先生一直擔任mPhase Technologies，Inc.的首席執行官和董事會主席。Bhatnagar先生是一名食品分銷老手，之前 是美國農業集團(American Agro Group)的首席執行官，該公司是一家國際貿易和分銷公司，在2012年5月至2016年1月期間專門出口農產品和食品。Bhatnagar先生也是藍色資本集團(Blue Capital Group)的管理成員，該集團是一家以房地產為導向的多家族辦公室，在2008年1月至2016年12月期間專注於收購、開發和管理商業房地產以及投資運營業務。他還在技術、建築和廢物管理方面擁有和運營其他成功的 企業。我們相信Bhatnagar先生有資格擔任我們 董事會的成員，因為他有豐富的商業經驗，包括他在食品行業的經驗。

Apurva Dhruv-首席執行官

Apurva Dhruv自2021年2月17日起擔任我們的首席執行官，並在2020年8月28日至2021年2月17日期間擔任Verus Foods(美洲)總裁 。德魯夫先生是一位在消費者和批發業務方面有着深厚根基的企業家， 在過去十年中擁有並運營過參與產品創造和植入的公司。Dhruv先生於2018年進入CBD 行業，並參與了整個行業的綠地和構建CBD分銷網絡的工作，使 能夠了解這個不斷髮展的行業中的趨勢和關係。Dhruv先生是零售分銷方面的專家，在各種產品類別，特別是便利店層面，有着豐富的 關係和經驗。

託馬斯 巴特勒首席執行官

託馬斯·巴特勒·福爾自2017年8月11日以來一直擔任我們的董事會成員。福爾先生是一位多面手的企業家和高管 ，擁有眾多業務類別的經驗，包括房地產、媒體、個人護理產品和時尚。自2007年以來， Fore先生一直擔任Sora Development的首席執行官，該公司是一家屢獲殊榮的房地產開發公司，專注於 大型綜合用途項目，擅長公私合作。此外，自2012年以來，他一直擔任電影製作公司Tiderock Media的首席執行官 ，並於2014年創立了Digital2go Media Networks，同時也是該公司的董事會成員 。福爾先生還作為顧問和合夥人參與了眾多媒體、房地產和消費品 產品領域的其他企業。福爾先生獲得了道森大學的學士學位。我們相信福爾先生有資格擔任我們的董事會成員 ，因為他的背景和在消費品行業的經驗。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有 家族關係。

參與某些法律訴訟

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與任何 破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的法律程序，或受到S-K條例第401(F)項規定的任何 項的約束，也不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了任何與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的法律訴訟。

公司治理

董事會 委員會

公司目前沒有審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會或執行類似職能的 委員會，因為管理層認為公司正處於組建此類 委員會的早期發展階段。董事會代替這些委員會工作。公司目前沒有審計委員會財務 專家，原因與其沒有董事會委員會的原因相同。

商業行為和道德準則

公司通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括 我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員 。商業行為和道德準則的副本作為我們於2019年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K 財年截至2018年10月31日的年度報告的證物。有關對適用於我們董事、首席執行官和財務官的行為準則和道德規範條款的任何修訂或豁免的披露 將包括在當前的Form 8-K報告中，我們將在修訂或豁免後的四個工作日內提交該報告 。

提名程序中的更改

沒有。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了在截至2020年10月31日和2019年10月31日的財政年度內支付給我們的首席執行官(“指定高管”)和 其他高管的薪酬。

(1) 2020年12月9日，卡欽斯先生辭去公司首席財務官一職，並在2021年1月8日之前完成了商定的交接 。

(2) 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期公允價值。2020年股票獎勵的年度 支出涉及購買根據首席執行官僱傭協議的規定授予的公司普通股股票的認股權證 ，並在賺取收益和發行C系列可轉換優先股時立即歸屬於認股權證 。有關這些股票獎勵的估值假設和計算方法的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註14。

(3) 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期公允價值。2020年股票獎勵的年度 費用涉及根據首席財務官僱傭協議的規定於2019年6月1日授予的普通股，並在賺取後立即歸屬。

財政年度末未償還的 股權獎勵

沒有。

董事 薪酬

我們的 非員工董事已選擇放棄參加董事會和委員會會議的任何現金薪酬 ，直到我們在整個財年期間實現盈利，屆時董事會可能會重新考慮其董事薪酬結構 。然而，從2019年11月1日起，我們的非僱員董事開始收到我們普通股的股票 ，作為參加董事會和委員會會議的補償，金額為我們每季度5,000美元的普通股，每年總計20,000美元的普通股。一般而言，董事薪酬 將由本公司董事會酌情不時審核和調整。因此，在截至2020年10月31日的財年中，我們的非僱員董事 沒有獲得現金薪酬和2萬美元的普通股。

僱傭 協議

安舒 Bhatnagar僱傭協議

於2020年4月29日，本公司與Anshu Bhatnagar訂立經修訂及重述的僱傭協議(“Bhatnagar僱傭協議”) ，據此Bhatnagar先生將擔任本公司行政總裁。Bhatnagar 僱傭協議的期限將持續到2020年12月31日，除非根據Bhatnagar僱傭協議的條款延長或提前終止。根據Bhatnagar僱傭協議的條款，Bhatnagar先生將有權 獲得五種形式的補償，包括現金基薪、股票基薪、年度現金紅利、年度限制性普通股和參與本公司股權計劃的機會。根據Bhatnagar 僱傭協議的條款，Bhatnagar先生應(I)領取350,000美元的年度基本工資，可由公司董事會全權酌情增加 ，(Ii)年度現金獎金，(Iii)獎金，金額最高可達Bhatnagar先生當時基本工資的100%，由董事會全權酌情決定，以及(Iv)以股票為基礎的獎金此外，Bhatnagar先生還獲得了一份認股權證，將以每股3.00美元的行使價購買最多943,768股公司普通股 。

如果Bhatnagar先生因公司原因(定義見Bhatnagar僱傭協議)或Bhatnagar先生並非出於正當理由(定義見Bhatnagar僱傭協議)而終止僱用 ，公司應向Bhatnagar先生支付應計福利(定義見Bhatnagar僱傭協議)，以及Bhatnagar先生持有的任何未償還股票期權或其他股票獎勵 如果公司因死亡、殘疾或無故終止Bhatnagar先生的僱傭，或者Bhatnagar先生有充分理由終止僱傭，公司應向Bhatnagar先生支付(I)他當時的基本工資，(Ii)在終止日期之前將或可能獲得的任何按比例分配的年度現金獎金，以及(Iii)其他應計福利。 此外，Bhatnagar先生還有權參加計劃(定義為截至終止日期 ，Bhatnagar先生持有的任何未償還股票期權或其他股票獎勵應遵守適用獎勵協議中規定的條款和條件。如果本公司 與Bhatnagar先生根據僱傭協議的條款相互終止Bhatnagar僱傭協議，Bhatnagar先生將獲得 (I)24個月基本工資和(Ii)截至終止日應支付給他的任何獎金補償。此外，如果Bhatnagar 先生簽署了免責聲明(根據Bhatnagar僱傭協議的定義)，Bhatnagar先生將獲得自終止之日起12個月的額外24個月基本工資和COBRA福利。如果在控制權變更後一年內(如Bhatnagar僱傭協議中定義的 ), Bhatnagar先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱用，或者Bhatnagar先生有正當理由終止僱用，則在簽署免責聲明後，公司應向Bhatnagar先生支付相當於其五年基本工資的金額。此外，所有股票期權和其他 股票獎勵將立即加速，並自終止之日起完全可行使，Bhatnagar 先生將有權享受自終止之日起24個月的COBRA福利。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月18日的信息，其中包括我們已知的持有我們5%以上未償還投票權證券的受益 所有人或團體的信息，以及我們每位高管和董事以及我們所有高管和董事作為一個整體的安全性和所有權百分比的信息。 以下表格列出了截至2021年3月18日的信息，即我們所知的持有我們5%以上未償還投票權證券的每個個人或團體的信息，以及我們每位高管和董事以及我們所有高管和董事作為一個整體的安全性和所有權百分比。截至2021年3月18日，我們發行了12,432,512股普通股 (根據注1所述的500股反向股票拆分進行了調整)，A系列已發行優先股41,444,601股 ，C系列優先股已發行430,801股。

受益 所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除 適用共同財產法或本表腳註所示的情況外，我們相信表中所列 名股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

當前可在2021年3月18日起60天內行使或轉換的普通股 在計算該人的實益所有權百分比時被視為實益擁有 ，但在計算其他任何人的所有權百分比時 不被視為已發行股票。

* 不到1%。

(1) 除非另有説明，否則股東地址為c/o Verus International，Inc.，9841 Washington ingtonian Blvd.，Suite200，MD 20878。

(2) 我們普通股的持有者每股有一票投票權，我們A系列可轉換優先股的持有者有 每股0.0001票的投票權，我們C系列優先股的持有者每股有20票的投票權。因此，截至2021年3月18日，我們普通股的持有者有權獲得12,432,512票，我們A系列優先股的持有者有 有57,889票，我們C系列優先股的持有者有13,616,020票。

(3) 包括行使認股權證後可發行的普通股1,457,114股。

(4) William Kerby是Monaker Group，Inc.的首席執行官，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權 。

(5) 股份金額根據Monaker Group，Inc.在截至2020年11月30日的季度的Form 10-Q季度報告中確定。

(6) Donald P.摩納哥是摩納哥投資夥伴公司(摩納哥Investment Partners，LP)的管理合夥人，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權 。

(7) 股份金額包括摩納哥投資夥伴公司持有的19,175股普通股和12,500,000股A系列優先股，以及摩納哥投資夥伴II公司持有的20,000股C系列優先股。Donald P.摩納哥是摩納哥投資夥伴公司(摩納哥Investment Partners，LP)和摩納哥投資夥伴II(摩納哥Investment Partners II，LP)的管理合夥人，並以此身份對每個實體持有的證券擁有投票權和處置權。

(8) Andrew Garnock是ARJ Consulting，LLC(“ARJ”)的唯一成員和唯一經理，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

(9) 包括在行使認股權證時可發行的96萬股普通股。不排除任何可發行普通股 在行使包含所有權限制的認股權證時，持有人不得將任何此類證券轉換為 ，條件是此類轉換將導致持有人的實益所有權超過本公司已發行和已發行普通股的9.99%，以及持有人及其關聯公司擁有的所有股份。

(10) 包括96萬股普通股，可通過行使以ARJ為受益人的認股權證而發行。Andrew Garnock是ARJ的唯一 成員和唯一經理，並以此身份對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

以下 提供了有關我們的股權證券在2020年10月31日授權發行的薪酬計劃的信息(根據注1中討論的500股1股反向拆分進行了調整)：

2015 股票激勵計劃

目的

2015年7月24日，我們董事會通過了2015年計劃。我們2015年計劃的目的是進一步使 員工、董事和非員工顧問的利益與我們股東的利益保持一致。2015年計劃還旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司及其股東的 利益，而關鍵人員的判斷、主動性和努力在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力，公司業務的成功開展在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。

授權 個共享

2015年計劃授權發行67,040股普通股，可予調整。截至2020年10月31日，我們已根據2015年計劃發行了 720股普通股。

行政管理

我們的 董事會管理2015年計劃，並完全有權根據該計劃授予包括股票期權和股票獎勵在內的獎勵 。此外，除其他事項外，董事會有權(I)確定有資格參與2015年計劃的人員，以及(Ii)獎勵條款，包括但不限於(A)可授予獎勵的一個或多個時間，(B)每個獎勵的股份、單位或其他權利的數量，(C) 獎勵的行使或購買價格(如果有)，(D)獎勵將被授予的一個或多個時間(E)獎勵的績效目標和其他 條件，以及(F)獎勵的期限。董事會還擁有解釋2015年計劃的自由裁量權，並有權做出2015年計劃管理所需或建議的所有其他決定。

股票 期權

董事會可以授予符合條件的參與者2015年計劃下的激勵性股票期權和非限定股票期權。 根據2015計劃授予的期權的行權價不得低於授予日我公司普通股公允市值的85% ，但持有我公司各類流通股投票權 以上的參與者的行權價不得低於我公司普通股於 日的公允市值的110%。 股票期權的期限不得超過十年。董事會將決定期權行權價格 的支付方式，可能包括現金、股票或董事會接受的其他支付形式。

股票 獎勵

董事會可以授予符合條件的參與者限制性股票獎勵。每項股票獎勵的普通股股票的假設發行價 不得低於我們普通股在授予日的公允市值的85%；但對於擁有所有 類流通股投票權的參與者，每項股票獎勵的普通股股票的假設發行價不得低於我們普通股在授予日的公允市值的100%。 如果參與者擁有我們所有 類流通股投票權的10%以上，則該參與者的普通股股票的公允發行價不得低於授權日我們普通股的公允市值的85%。 但是，對於擁有所有 類流通股投票權的參與者，每項股票獎勵的普通股股票的公允市值不得低於100%。

計劃 修訂或終止

2015計劃自董事會通過之日起十年期滿。此外，董事會可隨時 並不時以任何方式修訂或修改2015年計劃。

2018 股權激勵計劃

摘要

我們的 2018年計劃於2018年12月26日由我們的董事會通過。擁有足夠數量的股票以供未來 股權補償獎勵，對於通過以下方式促進我們的長期成功和股東價值的創造是必要的：

2018計劃允許對選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、其他股權獎勵 和/或現金獎勵。2018年計劃將一直有效，直至(I)2028年12月26日和 (Ii)根據其條款終止2018年計劃之日兩者中較早者，在任何情況下均受2018年計劃的最高股份限制 的約束。

2018年計劃規定保留299,800股普通股以根據該計劃發行(“股份限額”)， 並規定根據ISO的行使可發行的最大股份數量為299,800股(“ISO 限額”)。根據2018年計劃可供發行的股票數量約佔我們截至董事會批准之日已發行普通股和 已發行普通股的10%。

2018年計劃的主要特點

《2018計劃》的某些 主要特點總結如下：

獲獎資格 。本公司的員工、顧問和董事會成員以及我們的某些關聯公司 有資格根據2018年計劃獲得獎勵。委員會自行決定將根據2018年計劃 獲獎的選定參與者。

受2018年計劃約束的股票 。根據2018年計劃，可以發行的普通股最大數量為299,800股 股。

根據2018年計劃，被沒收或終止獎勵(不支付對價)或未行使獎勵的 股票將重新可供發行 。根據2018年計劃，不得發行零碎股份。除非參與者已履行適用的預扣税義務，否則不會就參與者的獎勵 發行任何股票。

2018年計劃的管理 。2018計劃將由我們的董事會或薪酬委員會管理，該委員會由 名獨立董事會成員組成，充當委員會的角色。對於根據2018年計劃頒發的某些獎勵，委員會成員 還必須是《交易所法案》第16b-3條規定的“非僱員董事”。在符合2018年計劃的條款 的情況下，除其他事項外，委員會擁有獨家裁量權：

委員會可以暫停獎勵的授予、和解或行使，直到確定是否應因此終止選定參與者的 服務(在這種情況下，未完成的獎勵將被沒收)。獎勵可能受制於董事會可能實施的任何補償補償政策 (稱為“追回”政策)。公司應在適用的 法律允許的最大範圍內，對董事會成員、委員會成員及其代表就2018年計劃採取或未採取的行動給予賠償。此外，委員會還可以根據 其他必要或適當的計劃或子計劃發行股票，例如允許非美國員工 以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。

獎項類型 。

股票 期權。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外，委員會 將確定每個股票期權涵蓋的股票數量和受每個股票期權約束的股票的行使價 ，但該等每股行權價不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市值 。根據2018年計劃 授予的每個股票期權的行權價必須在行權時全額支付，要麼以現金支付，要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和 銷售計劃或淨行權，或者通過委員會批准的其他方法支付。根據2018年計劃 授予的股票期權可以是ISO或NQSO。為了遵守庫務監管1.422-2(B)節，2018年計劃規定，根據ISO的行使，發行的股票不得超過299,800股。

非典。 特區是指在行使權力時，有權收取相等於 特區行使日期股份的公平市值與特區行使部分所涵蓋股份的總行使價格之間的差額的金額。 委員會決定SARS的條款，包括行使價格(前提是該每股行使價格不能 低於授予日普通股的公平市值)、歸屬以及特區的期限。(br}香港特別行政區有權在行使時收取相當於香港特別行政區行使部分所涵蓋股份的公允市值與行使總價之間的差額。 委員會決定特別行政區的條款，包括行使價格(前提是每股行使價格不能低於授予日普通股的公平市值)、歸屬和期限。特區的結算 可以是普通股、現金或兩者的任意組合，由委員會決定。未經股東批准，不得 重新定價或更換SARS。

受限 庫存。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能 面臨被沒收的重大風險。限售股可以發行 ，由委員會決定是否由選定參與者支付現金對價。委員會還將 決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。

RSU。 RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市值的金額。 委員會將決定授予RSU的所有條款和條件。對既得RSU的支付可以是 普通股或現金，也可以是兩者的任意組合，具體取決於委員會的決定。RSU代表我們的無資金和 無擔保債務，除普通債權人的權利外，股票單位的持有者沒有其他權利。

其他 獎項。2018年計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們股票的價值或 來自我們股票價值的增加。此外，還可能發放現金獎勵。替代獎勵可以 根據2018年計劃頒發，以假定、替代或交換我們(或附屬公司)之前授予的獎勵。 我們(或附屬公司)收購的實體之前授予的獎勵可由替代獎勵 頒發。

獎項可轉讓性有限 。根據2018年計劃授予的獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或 世襲和分配法。但是，委員會可酌情允許轉讓ISO以外的裁決。

更改控件中的 。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方，未完成的2018年計劃獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可規定：(I)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續 未決獎勵；(Ii)由尚存的實體或其母公司承擔或替代未決獎勵；(Iii)完全可行使和/或完全授予未決獎勵；或(Iv)在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，取消未決獎勵。 委員會將決定公司控制權變更對未決獎勵的影響。 委員會將決定公司控制權的變更對未決獎勵的影響。 委員會將決定公司控制權變更對未決獎勵的影響。 在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，該協議均可取消未決獎勵。 委員會將決定公司控制權變更對未完成獎勵的影響

修改 並終止2018年計劃。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止2018年計劃 ，但必須在適用法律、法規或規則要求的範圍內就重大修訂獲得股東批准 。

2020 股權激勵計劃

摘要

我們的 2020計劃於2020年10月6日由我們的董事會和股東通過。擁有足夠數量的股票 用於未來的股權補償獎勵，對於通過以下方式促進我們的長期成功和股東 價值的創造是必要的：

2020計劃將允許對選定參與者酌情授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、其他股權獎勵 和/或現金獎勵。2020計劃將一直有效，直至(I)2030年10月31日和 (Ii)2020計劃根據其條款終止的日期(以較早者為準)，且在任何情況下均受2020計劃的最高股份限制 的約束。

2020計劃規定保留1,500,000股普通股，以便根據該計劃發行。根據2020年計劃可供發行的股份數量 約佔董事會批准之日已發行和已發行普通股的15% 。

2020計劃的主要特點

2020計劃的某些 主要特點總結如下：

獲獎資格 。本公司的員工、顧問和董事會成員以及我們的某些關聯公司 有資格根據2020計劃獲得獎勵。委員會自行決定將根據2020年計劃 獲得獎勵的選定參與者。

受2020年計劃約束的股票 。根據2020年計劃，可以發行的普通股最大數量為1500,000股 股。

根據2020計劃，被沒收或終止獎勵(不支付對價)或未行使獎勵的 股票將重新可供發行 。2020計劃還規定了某些股份授予限制，例如上述對非僱員 董事的授予限制，以及旨在遵守經修訂的1986年內部 收入法典(下稱“守則”)第422節的法律要求的其他限制，並在本提案的其他地方進行了討論。根據2020計劃，不得發行零碎股份 。除非參與者已履行適用的税款 預扣義務，否則不會就參與者的獎勵發行股票。

2020計劃的管理 。2020年計劃將由委員會管理。根據2020年計劃的條款，除其他事項外，委員會 擁有獨家裁量權：

委員會可以暫停獎勵的授予、和解或行使，直到確定是否應因此終止選定參與者的 服務(在這種情況下，未完成的獎勵將被沒收)。賠償可能受制於董事會可能實施的任何補償補償政策 (稱為“追回”政策)。？公司應在適用的 法律允許的最大範圍內，對董事會成員、委員會成員及其代表就2020計劃採取或未採取的行動給予賠償。此外，委員會可以使用2020計劃根據 其他必要或適當的計劃或子計劃發行股票，例如允許非美國員工 以及我們任何子公司和附屬公司的員工參與。

獎項類型

股票 期權。股票期權是指在一段固定的時間內以固定的行權價格收購股票的權利。除其他條款和條件外，委員會 將確定每個股票期權涵蓋的股票數量和受每個股票期權約束的股票的行使價 ，但該等每股行權價不能低於股票期權授予日我們普通股的公允市值 。就為我們的獎勵定價而言，我們普通股的公允市值應等於OTCQB或我們證券在確定日期交易的其他主要交易市場所報告的我們普通股的收盤價。 為我們的獎勵定價時，我們普通股的公允市值應等於OTCQB或我們證券在確定日在其上交易的其他主要交易市場報告的我們普通股的收盤價。未經股東批准，股票期權不得重新定價或交換 ，根據2020計劃，不得授予重裝期權。

根據2020計劃授予的股票 期權可以是ISO或NQSO。根據本規範和適用法規的要求，ISO 受到未對NQSO施加的各種限制。例如，授予持有我們普通股超過10%的任何員工的任何ISO的行使價不得低於授予日普通股公平市值的110%， 且該ISO必須在授予日期後五年內到期。普通股的總公平市值(在授予日期 確定)不能超過100,000美元，但受參與者在任何一個日曆年度內首次可行使的所有ISO的限制。只有在死亡後，或在參與者以信託方式持有股票期權時，參與者被視為 唯一受益人的情況下，才能將ISO轉讓給可撤銷信託。為遵守《國庫管理條例》1.422-2(B)條的規定， 2020年計劃限於在任何日曆年度內首次發行任何個人可行使的總公平市值不超過100,000美元的股票。

根據2020計劃授予的股票期權通常在被授予之前不能行使。委員會在授予時確定每個股票期權的授予時間表。根據2020年計劃授予的股票期權的最長期限自授予之日起 不得超過十年，但委員會可以自行決定較短的期限。根據2020計劃授予的每個股票期權的行權價格必須在行權時全額支付，可以是現金，也可以是 經紀人協助的“無現金”行權和銷售計劃，或者是淨行權，或者是通過 委員會批准的其他方法。受權人還必須安排繳納在行使時需要預扣的任何税款。

非典型肺炎。 特別行政區是指在行使時獲得相當於 香港特別行政區行使部分所涵蓋股份的公允市值和總行使價格之間的差額的權利。 委員會決定特別行政區的條款，包括行使價格(前提是該每股行使價格不能 低於授予日普通股的公允市值)、歸屬和香港特別行政區的期限。(br}香港特別行政區行使公允市場價值的權利。 香港特別行政區行使的股份的公允市值與香港特別行政區行使部分涵蓋的股份的總行權價格之間的差額。 委員會決定特別行政區的條款，包括行權價格(前提是該每股行權價格不能 低於授予日普通股的公允市值)、歸屬和期限。根據2020年計劃授予的SARS最長期限自發放之日起不得超過十年，但取決於 委員會可酌情確定較短的期限。特區的結算方式可以是普通股，也可以是現金，也可以是兩者的任意組合，由委員會決定。未經股東同意，SARS不得重新定價或調換。

受限 庫存。限制性股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者，在滿足特定條件或目標之前，此類股票可能會 面臨極大的沒收風險。限售股可由委員會決定以 或由選定參與者支付的現金代價發行。委員會還將決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。在確定是否應 授予限制性股票和/或任何此類授予的歸屬時間表時，委員會可對歸屬施加其認為 合適的任何條件。在歸屬期間，參與者將不被允許轉讓受限股份，但 一般將對該等股份擁有投票權和股息權(以歸屬為準)。

RSU。 RSU有權在授予後的某個未來日期獲得相當於RSU所涵蓋股票的公平市值的金額。 委員會將決定授予RSU的所有條款和條件，包括授予期限。在RSU的每個歸屬日期 ，選定參與者將有權獲得等同於授予通知中顯示的股份數量 的金額，或如果以美元表示，則為股份在結算日的公平市值。 已授予RSU的付款方式可以是普通股，也可以是現金，也可以是兩者的任意組合，具體取決於委員會的決定。歸屬股票單位的結算通常在歸屬時間或前後進行，但委員會可能允許參與者推遲 此類補償，直到稍後的某個時間點。股票單位對我們來説是一種無資金和無擔保的債務，股票單位的持有者 除了普通債權人的權利外沒有其他權利。

其他 獎項。2020計劃還規定，可以授予其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們股票的價值或我們股票價值的 增長。此外，還可能發放現金獎勵。替代獎勵可根據2020計劃頒發 假設、替代或交換我們(或其附屬公司)之前授予的實體授予的獎勵。

獎項可轉讓性有限 。根據2020計劃授予的獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或 世襲和分配法。但是，委員會可酌情允許轉讓ISO以外的獎項。 一般來説，如果允許轉讓，則只能通過贈送給選定參與者的 直系親屬成員或信託或其他實體，以使選定參與者和/或其直系 家庭成員受益。

終止僱傭、死亡或殘疾 。2020計劃通常確定終止僱傭對獎勵的影響， 根據終止的性質(例如因原因、辭職、死亡或殘疾而終止)以及獎勵的歸屬或非歸屬狀態，該確定可能會有所不同，除非獎勵協議或選定參與者的 僱傭協議或其他協議另有規定。

股息 和股息等價物。根據2020計劃以股份形式分配的任何股息等價物將計入2020計劃的最高股份限額。 2020計劃還規定，未行使的股票期權或未行使的SARS將不支付或累計股息等價物 。可能就未歸屬支付或應計的股息和股息等價物。 獎勵應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件，並且僅在滿足 此類歸屬條件的範圍內進行分配。

根據大小寫變化進行調整 。

在 發生以下操作的事件：

然後 委員會應公平和按比例調整以下各項：

在控件中更改 。如果我們是合併或其他重組或類似交易的一方，未完成的2020 計劃獎勵將以與此類合併或重組有關的協議為準。該協議可規定：(I)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續 未完成的獎勵；(Ii)由尚存的實體或其母公司承擔或替代未完成的獎勵；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的獎勵；或(Iv)在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，取消未完成的獎勵。 董事會或委員會不必對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則。 在所有情況下，無論是否徵得選定參與者的同意，董事會或委員會都不需要對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則。 董事會或委員會不必對每個獎項或選定的參與者採用相同的規則

委員會將決定公司控制權變更對未完成獎勵的影響。除其他事項外，委員會可以 規定在控制權變更時完全授予和/或取消獎勵，或在控制權變更後非自願終止僱傭時完全授予獎勵 。委員會還可以在授標協議中包括旨在最大限度地減少 根據代碼第280G節的黃金降落傘税則 可能對參與者或公司徵收的潛在負面所得税後果的條款。

2020計劃的第 條。2020年計劃的有效期到2030年10月31日或更早被董事會終止。未完成的 獎勵在2020計劃終止後將繼續受其條款管轄。

治理 法律。2020計劃應受特拉華州(我們所在的州)的法律管轄，但法律衝突條款除外。

修改 並終止2020計劃。董事會一般可隨時以任何理由修訂或終止2020計劃 ，但必須在適用法律、法規或規則要求的範圍內取得股東對重大修訂的批准 。

第 項13.某些關係和相關交易；董事獨立性

關聯方 交易記錄

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的財政年度內，我們或我們的任何董事、高管，或據我們 所知，我們超過5%的股本的實益擁有人或上述任何人的任何直系親屬都沒有或將擁有直接或間接的重大利益(股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外) 。在本年度報告(Form 10-K)的其他地方描述的任何交易中，如果 交易金額超過120,000美元或過去 兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%(以較小者為準)。

關聯方 交易策略

我們 對批准與關聯方的交易採取了正式政策。僅就我們的政策而言，相關 人員交易是指我們和任何相關人員正在、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉及的金額超過我們上一個完整會計年度結束時的12萬美元 或我們總資產的1%(以較小者為準)。涉及作為員工或董事向我們提供 服務的補償的交易不在本政策的覆蓋範圍內。相關人士是指擁有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益 所有者，包括他們的任何直系親屬和由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據 政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易 ，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交有關該關聯人交易的信息， 或者，如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交審查、審議 和批准或批准。演示文稿必須包括對以下內容的描述：重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與不相關的第三方或一般員工可獲得的條款相媲美。 根據該政策，我們將從每位董事、高管那裏收集我們認為合理必要的信息，並在可行的情況下， 重要股東，使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並 執行保單條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事 有明確的責任披露任何合理預期會導致 利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或其他獨立的董事會機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最大利益， 我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構 本着善意行使其自由裁量權。

導演 獨立性

雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但出於獨立性的目的，我們使用納斯達克股票市場適用的獨立性定義 。我們的董事會已經根據這樣的定義確定Thomas Butler Forre是“獨立的” 。

第 項14.主要會計費用和服務

我們的主要獨立註冊會計師事務所在 過去兩個會計年度中每年為指定服務收取的費用合計如下：

審計 費用。本標題下確定的費用是我們的獨立公共註冊會計師事務所在2020和2019財年提供的與審計我們的年度財務報表相關的專業服務費用。 我們的獨立公共註冊會計師事務所在2020和2019財年提供與我們的年度財務報表審計相關的專業服務。金額 還包括獨立註冊會計師事務所通常提供的與確定年份的 法定和監管備案及合約相關的服務費用。自2020年12月8日起，Boyle，CPA，LLC(以下簡稱Boyle CPA)被本公司董事會任命為本公司的獨立註冊會計師事務所，取代自2020年8月19日起為本公司原獨立註冊會計師事務所的 RBSM，LLP(以下簡稱RBSM)。 自2020年8月19日起，本公司董事會任命RBSM，LLP(以下簡稱RBSM)為本公司的獨立註冊會計師事務所，取代RBSM，LLP(以下簡稱RBSM)為本公司的獨立註冊會計師事務所。 RBSM，LLP(以下簡稱RBSM)由本公司董事會任命為本公司的獨立註冊會計師事務所，取代原獨立註冊會計師事務所RBSM，LLP(以下簡稱RBSM)，自2020年8月19日起生效。除2020年1月14日至2020年2月23日期間外，本公司自2017年5月26日起為本公司先前獨立的註冊會計師事務所。 自2020年2月24日起，本公司董事會任命Assurance Dimensions，Inc.(以下簡稱AD)為本公司的 獨立註冊會計師事務所，取代自2020年1月14日起本公司先前的 獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.(以下簡稱MHM)。 自2020年1月14日起，本公司董事會任命Assurance Dimensions，Inc.(以下簡稱AD)為本公司的 獨立註冊會計師事務所，以取代邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所(Mayer Hoffman McCann P.C.)(以下簡稱MHM)。在MHM被任命之前，AD自2017年5月26日以來一直是本公司的 獨立註冊會計師事務所。Boyle CPA和AD為2020財年提供的專業服務 收取的審計費用分別為30,000美元和6,500美元。AD和MHM為2019年提供的專業服務 收取的審計費用分別為85,600美元和43,750美元。

與審計相關的費用 。本標題下確定的費用是用於審核我們在Form 10-Q中的季度報告 中的財務報表，並未在“審計費用”標題下報告。這一類別可能包括與法律或法規不要求的審計和認證服務的績效 有關的費用，以及關於將公認會計原則應用於擬議交易的會計諮詢 。AD和RBSM為2020財年提供的專業 服務收取的審計相關費用分別為15,000美元和7,500美元。2019財年所有與審計相關的費用均由AD單獨計費。

税費 手續費。此標題下確定的費用包括税務合規、税務規劃、税務諮詢和公司税務服務。 公司税務服務包括各種允許的服務，包括與税務事項相關的技術税務建議；協助 處理預扣税事宜；協助州和地方税；編制報告以符合當地税務機關的轉讓定價文檔要求；以及協助税務審計。

審批 政策。我們的董事會事先批准了我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 我們獨立註冊會計師事務所在2020財年和2019年的所有業務都經過了董事會的預先批准 。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

財務 報表

+ 每個展品均構成管理合同、補償計劃或安排。

* 隨函存檔。

# SEC已對本展品的某些部分授予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給證券交易委員會 。

## 根據法規S-K第601(B)(10)項，本展品的某些機密部分被省略，方法是將此類 部分打上星號，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害 。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K年度報告由下列簽名者代表其簽署，並於本年7月19日正式授權2021年3月的第 天。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份在下面 簽署。

博伊爾 CPA，LLC

註冊會計師和顧問

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和

Verus International，Inc.董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了Verus International，Inc.(“本公司”)截至2020年10月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變動 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月31日的財務狀況 及其截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

如財務報表附註3所述，本公司有淨虧損歷史，經營活動產生的經常性負現金流 ，以及累積的赤字，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3中還描述了管理層的計劃。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

意見基礎

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要，也不要求我們對其財務報告內部控制進行審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了 對本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Boyle CPA，LLC

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

新澤西州貝維爾

2021年3月19日

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

Verus 國際公司

關於財務報表的意見

我們 已審計所附Verus International，Inc.(“本公司”)截至2019年10月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年10月31日年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東赤字變化 和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 10月31日的財務狀況。2019年，符合美國公認的會計原則 。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 3所述，截至2019年10月31日止年度，本公司淨虧損約240萬美元 ，營運資金赤字約180萬美元。這些情況令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註3中描述。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於 錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 保障維度

註冊會計師

我們 從2017年到2019年一直擔任公司的審計師

佛羅裏達州椰子溪

2020年4月13日，除附註1第1段關於股票拆分外，日期為2021年3月19日。

Verus 國際公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Verus 國際公司

合併 操作報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 1：組織機構和業務性質

説明性 備註

本文中對我們普通股股票的所有 引用均已調整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，並於2021年1月13日生效。

組織 和業務性質

VERUS 國際公司，包括其全資子公司，在此統稱為“VERUS”、“VRUS”、 “公司”、“我們”或“我們”。

我們 於1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。在1995年10月10日， 我們更名為Select Video，Inc.於2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿 提交了所有權證書，我們的全資子公司Webdigs，Inc.與我們合併並併入，我們將我們的名稱更改為Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我們與內華達州的Monaker Group，Inc.(前身為Next 1 Interactive，Inc.)完成了換股交易(“交換交易”)，據此，我們獲得了AttéTravel International，Inc.所有已發行的 股權。Monaker(“Attaché”)的一家佛羅裏達公司和全資子公司 ，代價是向Monaker發行9300萬股我們新指定的A系列可轉換優先股。 Attaché擁有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)約80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作為完成交易所交易的條件，2012年10月3日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書 ，據此，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與 合併為我們，並將我們的名稱更名為RealBiz Media Group，Inc.。

於2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)與買方 (“買方”)訂立股份買賣協議，據此，Verus MENA向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，佔海灣農業普通股的25%。考慮到海灣農業股份 ，買方被分配了在特定時間段內執行的某些合同。在完成股份買賣協議所設想的交易後，買方獲得了更廣泛的產品分銷許可證。 海灣農業的所有債務仍由海灣農業承擔。

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.，一家國際消費品供應商， 一直專注於國際消費品包裝、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品 源自美國，出口到國際。我們以自己的品牌銷售消費食品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，在2018年，我們增加了冷藏設施， 開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品的國際來源，以及其他消費包裝食品 ，目標是創建垂直農場到市場的運營。Verus還開始探索新的消費包裝商品(“CPG”) 非食品類別，如化粧品和香水，用於未來的產品供應。

我們 目前在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲 (不包括外國資產管制限制國家辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”) 國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。公司的長期目標是在北美、南美、歐洲、非洲、亞洲和澳大利亞採購商品並實現國際批發和零售銷售。

除此之外，自我們在2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，根據 我們與美國職業棒球大聯盟地產公司(“MLB”)獲得的銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證，我們銷售雜貨店式包裝的品脱冰激凌。此外，在我們的糖果產品 系列下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據該許可證 我們的所有產品都採用了與每個地區的球迷羣相匹配的“主隊”包裝。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議， 根據該協議，BLF以一定代價將BLF的所有權利、所有權和權益出售、轉讓並轉讓給 BLF的所有資產給GOF。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 1：組織和業務性質(續)

此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產，並在2020年5月收購了總部位於菲律賓的可重複使用N95面膜和生物防護服制造商ZC Top Apparel Manufacturing，Inc.(簡稱TAM)51%的權益。2020年10月5日，由於TAM未能履行合同和違約， 具有約束力的條款説明書下的所有義務均被取消，並要求立即返還我們支付的現金對價 $100,000，外加費用和成本待定。由於我們未能成功收回100,000美元， 2020年10月31日，我們在 合併運營報表中確定了100,000美元無法收回，並將餘額註銷為處置未合併實體的虧損。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎於2019年12月浮出水面，並已在世界各地傳播，包括美國 。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。在疫情爆發的某些時期 到目前為止，美國多個州和世界各地的許多國家都接到了政府命令，要求 所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令， 該公司暫時關閉了其國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。 雖然這些臨時辦公場所關閉對公司的業務運營造成了輕微中斷，但到目前為止，此類中斷還不是很嚴重 。

新冠肺炎疫情對公司財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的 事態發展，例如疫情的最終持續時間和範圍、對公司員工、客户、 和供應商的影響，以及正常經濟狀況和運營恢復的速度，以及疫情是否影響本10-K年度報告中第1A項“風險因素”中披露的其他 風險。即使大流行已經消退， 由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條，公司仍可能繼續遭受對其業務的不利影響。 因此，該公司目前無法合理估計影響。公司 繼續積極監控疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局 的要求或其認為最符合其員工、客户、 供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動改變其業務運營。

注 2：重要會計政策摘要

合併列報依據

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度合併財務報表包括BLF於2019年4月25日生效 ，Verus MENA於2018年5月1日生效，以及Verus Foods，Inc.於2017年1月生效。所有重要的公司間餘額 和交易都已在合併中消除。

重新分類

對上一年的金額進行了某些 重新分類，以增強與本年度合併財務報表的可比性 ，包括但不限於綜合經營表中某些項目的列報、合併 現金流量表以及合併財務報表中的某些附註。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 合併財務報表和報告的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重大估計包括 應收賬款的可收回性、存貨估值、有限壽命無形資產的估計使用壽命、應計費用、衍生負債的估值 、基於股票的薪酬和所得税估值準備金。

分部 報告

儘管公司有多個運營部門，但尚未提供單獨的細分數據，因為它們滿足ASC主題280所允許的聚合標準 ，細分市場報告.

信用風險集中度

公司將其現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。有時，公司 現金賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。截至2020年10月31日和2019年10月31日， 公司的現金餘額未超過FDIC限額。

截至2020年10月31日止年度， 公司的食品應收賬款、淨額和收入在地理上集中在GCC國家的客户。此外，有限數量的客户存在顯著的集中度 。截至2020年10月31日，大約54%的應收賬款(淨額)集中在6個客户手中，截至2020年10月31日的一年中，大約61%的收入集中在7個客户手中。雖然失去一個或多個我們的頂級客户，或其中任何一個客户對我們產品的需求大幅減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 ，但我們可以通過獲得信用保險計劃來減輕此類風險 。

該 公司幾乎所有的食品都是從世界上有限數量的地區或從有限數量的供應商那裏購買的。 公司幾乎所有的食品都是從世界上有限數量的地區或從有限數量的供應商購買的。如果我們 不能通過漲價抵消這些增加的成本的影響，我們購買的食品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們也不能保證我們 能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們無法獲得足夠的食品或我們無法獲得 供應商，我們可能會遇到食品短缺或無法履行對客户的承諾 。替代來源的食品，如果有的話，可能會更貴。在價格下跌期間， 本公司可能被要求減記其庫存入賬成本，這取決於 市價與入賬成本之間的差異程度，可能會對本公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。截至2020年10月31日，約56%的應付帳款集中在4家供應商， 截至2020年10月31日的年度收入成本約48%集中在6家供應商。

現金 和現金等價物

就資產負債表列報和報告現金流而言，本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。 於2020年10月31日或2019年10月31日沒有現金等價物。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

應收賬款

公司定期審核未付應收賬款，並通過壞賬準備計提預計損失。 在評估已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付 所需款項的能力、經濟事件和其他因素進行判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發展 或獲得更多信息，可能需要調整壞賬撥備。該公司為潛在的信貸損失保留了 準備金，此類損失傳統上在其預期之內。在2020年10月31日和 2019年10月31日，本公司確定不需要為壞賬撥備。

庫存

存貨 以可變現淨值中的較低者表示，根據先進先出或成本確定。可變現淨值是 基於正常業務過程中的估計銷售價格減去合理預測的完工和運輸成本。 庫存包括原材料(薄膜和包裝)和成品。在2020年10月31日，所有庫存均已完成 產品庫存。截至2019年10月31日，原材料和成品庫存總額分別為54392美元和544123美元。

無形資產

公司按資產的預計使用壽命直線攤銷其三項無形資產，即MLB許可證、NHL許可證和某些已獲得的客户合同。

財產 和設備

購買物業和設備的所有 支出均按成本入賬，並按發生的金額資本化，前提是資產 為公司帶來超過一年的收益。物業設備的日常維修和維護費用 直接計入運營費用。財產和設備在 投入使用後根據其預計使用壽命折舊。租賃改進按相關租賃的剩餘期限折舊。根據資產類別的不同，估計的使用壽命從3年到7年不等。當資產報廢、出售或減值時，由此產生的收益或 損失將反映在收益中。本公司於截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度的折舊開支分別為17,982美元及3,835美元。

長期資產減值

根據 會計準則編纂(“ASC”)360-10“物業、廠房和設備”，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時， 公司會定期審查其長期資產的減值情況。當預期 未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，本公司 沒有損害任何長期資產。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露” (ASC 820)計量其金融工具，前身為SFAS第157號“公允價值計量”。ASC 820將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場 轉讓負債時將收到的價格 或為轉移負債而支付的價格 。

ASC 820還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1：反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。

第 2級：第1級中包含的可直接或 間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

級別 3：一般無法觀察到的輸入。這些投入可與內部開發的方法結合使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計 。

財務 工具主要包括現金、應收賬款、關聯公司應付的預付費用、應付賬款、應計負債和其他流動負債。由於該等金融工具的相對短期性質，該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值與其公允價值大致相同 。短期和長期債務的公允價值基於 公司可以借入類似剩餘期限的資金的當前利率。賬面金額接近公允 值。管理層認為，本公司不存在因 這些金融工具而產生的任何重大貨幣或信用風險。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉讓給客户時，將確認收入 ，金額應反映公司預期有權 以交換這些商品獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)識別與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入 。

收入 來自消費品和非消費品的銷售。公司在履行與客户簽訂的合同的 條款下的義務時確認收入。一旦控制權移交給客户，就會發生產品銷售。 收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 公司收到的對價金額和確認的收入隨公司向其客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化。如果與客户 達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排，則在銷售時估計此類金額並從收入中扣除。營收中不包括銷售税和其他類似税種 (見附註11)。

將 合同資產確認為增量成本，以獲得可收回的客户合同，否則此類增量 成本將計入已發生費用。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

收入成本

收入成本 表示在報告期間銷售的產品的成本。

運費和手續費

運輸 和裝運貨物運費的手續費包括在銷售成本中。截至2020年10月31日和2019年10月31日的 年發運貨物的運費分別為1,016,952美元和562,959美元。

客户 存款

公司不時要求在交付產品之前預付押金。此類金額最初記錄為客户存款 。本公司根據收入確認政策確認該等收入。

基於股份的薪酬

公司根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付，薪酬-股票薪酬 以及相關的解釋。因此，補償成本在授予日按基於股份的 付款的公允價值計量。該等補償金額(如有)，會在有關授予的歸屬期間攤銷。

限制性 股票獎勵由本公司董事會薪酬委員會(“董事會 ”)酌情決定。這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必要的服務 期限內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值 。

公司使用Black-Scholes期權估值模型估計股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期的 股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率 和預期的罰沒率。預期波動率是根據本公司普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當期限的連續複合 無風險利率計算的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述 主觀假設。計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 本公司需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用。

公司根據ASC 505-50《基於權益的非員工付款》，對發放給非員工的基於股份的薪酬進行核算。本公司將股票支付的公允價值確定為 收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值，兩者以較容易確定的為準。 如果使用已發行權益工具的公允價值，則使用截至(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手賺取權益工具的承諾之日的股價和其他計量假設中的較早者進行計量。

Verus 國際公司

合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

派生 儀器

公司負責由獨立衍生工具組成的融資安排，或 包含嵌入式衍生工具功能的混合工具。公司根據ASC主題815對這些安排進行説明，衍生工具和套期保值活動的會計 以及對本標準的相關解釋。根據本準則，衍生工具在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，損益在收益中確認。與 主合同沒有明確和密切關聯的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認，公允價值的變化確認為 收益的收益或損失。本公司根據現有市場數據，考慮每種工具的所有權利和義務，使用適當的估值模型確定衍生工具和混合工具的公允價值 。

公司使用被認為與客觀計量公允價值一致的各種方法(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。在選擇合適的技術時，本公司會考慮該工具的性質、所體現的市場風險及預期的結算方式等因素 。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且 可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具期限內發生變化。此外， 基於期權的技術(如Black-Scholes模型)波動性很大，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬， 我們未來的收入(開支)將反映這些估計及假設變動的波動性。

可轉換債務工具

公司以相對公允價值為基礎，記錄受益轉換功能和認股權證的債務折價後的債務淨額。有益的 轉換功能根據財務會計準則委員會 (“FASB”)ASC的有益轉換和債務主題進行記錄。分配給認股權證和實益轉換權的金額記為債務貼現， 記為額外實收資本。債務貼現按實際利息法在債務期限內攤銷為費用。

外幣折算和交易

公司有一家非美國子公司，其本位幣為阿聯酋迪拉姆(“AED”)。 公司的外國子公司使用當地貨幣維護其記錄。該非美國 子公司的相關資產和負債已使用期末匯率換算，股東權益按歷史 匯率換算成美元。收入和支出項目是使用該期間的平均匯率換算的。由此產生的 折算調整，扣除所得税後，根據ASC 220-全面收益在股東權益中報告為其他綜合收益並累計其他綜合收益 。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

為編制未經審計的簡明合併財務報表，用於將AED金額折算為美元的 匯率如下：

資產負債表 表：

收入 報表：

折算 以功能性貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易日期的匯率折算(視具體情況而定)，並計入發生的運營結果 。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明確的《所得税會計》核算所得税。所得税不確定性的會計處理 (“ASC 740”)。根據此方法，遞延所得税乃根據已制定税法的規定，根據財務報表及資產負債的計税基準與淨營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而估計的未來税項影響而釐定。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定 、對未來應税收入的估計以及可用的税務籌劃策略。 如果税務規定、經營業績或實施税務籌劃策略的能力不同，則可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據ASC 740的“可能性較大”標準 記錄的與遞延税項資產相關的減值額度。在2020年10月31日和2019年10月31日，該公司擁有針對其遞延税項資產的全額估值 津貼。

ASC 740要求公司只有在確定相關 税務機關在審計後更有可能維持該職位之後，才能確認該職位的財務報表收益。對於達到“極有可能” 起徵點的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。由於訴訟時效仍然有效，本公司在2020年10月31日、2019年10月31日、2018年和2017納税年度的納税申報單可能會被税務機關選中進行審查。

公司在收到有效的評估通知後確認國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息費用 。截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度，本公司並無收到該等通知。

每股收益

根據FASB ASC主題260的規定，每股收益，基本每股收益(“EPS”) 的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數 。在按攤薄基礎計算 每股收益時，會考慮其他潛在攤薄普通股及其對收益的相關影響。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

在計算稀釋每股收益時，只包括稀釋的潛在普通股，即降低每股收益或增加每股虧損的普通股。 如果結果是反攤薄的(例如報告淨虧損時)，則不包括或有發行的股票的影響。 因此，基本和稀釋每股收益是使用相同數量的加權平均股票計算的，因為我們在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度發生了淨虧損。於2020年10月31日，已發行認股權證可購買約2,810,000股本公司普通股、約194,000股本公司轉換A系列及C系列可轉換優先股後可發行的本公司普通股，以及約1,534,000,000股轉換後可能稀釋未來每股收益的可轉換票據所發行的本公司普通股 。於2019年10月31日，已發行認股權證可購買約14.50億股本公司普通股 、約175,000股本公司可轉換A系列及C系列可轉換優先股的普通股，以及約32,500股轉換為可轉換票據 可發行的本公司普通股 ，這可能會攤薄未來每股收益。 可轉換A系列及C系列可轉換優先股 可發行約175,000股本公司普通股 可轉換A系列及C系列可轉換優先股 可發行約175,000股本公司普通股 。

修改/清償債務

根據美國會計準則委員會(ASC 470)的規定，債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日是實質性的轉換選擇權，被視為實質性變化，並被計量並計入原始工具的 滅失以及確認損益。此外，根據ASC 470，如果 新債務工具條款下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值至少相差10%，則債務工具的實質性 修改被視為使用大幅不同的債務工具完成。實質性修改計入 原始票據的滅失以及損益的確認。

濃度、 風險和不確定性

該公司正在進行的業務中有很大一部分與國際食品行業有關，其成功前景 與利率和全球對該公司食品和飲料產品的需求間接相關。

最近 採用的會計準則

自2019年11月1日起，公司採用FASB ASC主題842，租契(“ASC 842”)，要求承租人確認資產負債表上的租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU) 模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類 。自新標準生效之日起，公司採用修改後的追溯方法採用ASC 842。因此，財務信息尚未更新，且在2019年11月1日之前未提供ASC 842所要求的披露。本公司選擇了ASC 842中過渡指南允許的實用 一攬子權宜之計，允許本公司延續歷史租賃 分類，不重新評估與已到期或包含租賃的現有合同相關的先前結論，也不 重新評估初始直接成本的會計處理。於2019年11月1日採用ASC 842後，本公司確認與本公司公司辦公室租賃相關的ROU資產 為174,241美元，相應的租賃負債為188,792美元。租賃 負債是根據公司遞增的 借款利率根據未來最低租賃付款的現值計量的。ROU資產是根據租賃負債的初始計量減去上一財年的預先存在的遞延 租金餘額來計量的。由於本公司位於阿聯酋迪拜的寫字樓租期只有12個月，因此本租約並無確認任何 淨資產或租賃負債(見附註5)。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 2：重要會計政策摘要(續)

自2019年11月1日起，公司採用ASU 2017-11，更新為每股收益(主題260)；區分負債和股權 (話題480)；衍生工具與套期保值(主題815)：(第一部分)對某些具有向下舍入特徵的金融工具的會計處理 、(第II部)替換某些非公共實體和某些強制可贖回非控股權益的強制可贖回金融工具 的無限期延期，但範圍除外。亞利桑那州立大學 對將某些金融工具分類為負債或權益的指導意見進行了有限的修改。ASU 旨在改善(1)具有“向下舍入”條款的工具的會計處理，以及(2)ASC 480中關於區分負債和權益的 指南的可讀性，方法是用範圍例外取代某些待決內容的無限期延期 。該公司確定採用ASU 2017-11不會對其合併財務報表 產生影響。

最近 發佈了尚未採用的會計準則

在2020年8月期間，FASB發佈了ASU 2020-06，以修改和簡化美國公認會計準則(GAAP)在某些具有負債和股權特徵的金融工具中的應用 。該標準自2024年11月1日起對本公司生效，允許提前採用 。公司正在評估本指南的影響，但目前預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響。

在2018年8月期間，FASB發佈了ASU 2018-13，根據概念聲明中的概念，包括成本和收益的考慮，修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求。該標準 自2020年11月1日起對本公司生效，並允許提前採用。本公司預計本指導意見的採納不會對其合併財務報表產生實質性影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，會對隨附的合併財務報表產生重大 影響。

注 3：持續經營

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度淨虧損15,670,193美元和2,389,850美元，運營活動中使用的現金分別為2,486,939美元和2,238,364美元 。截至2020年10月31日，公司營運資金盈餘為488,312美元，累計赤字為44,164,783美元。管理層認為，這些事實令人對本公司是否有能力在沒有額外債務或股權融資的情況下，從本報告日期起持續經營12個月 產生很大的懷疑。合併財務報表不包括與可收回能力 和記錄的資產金額分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。 本公司無法繼續經營下去的情況下，合併財務報表不包括任何與可回收性 和記錄資產金額分類相關的調整。

為了滿足未來12個月的營運資金需求，併為我們的業務增長提供資金，公司可能 考慮通過發行股票或債券籌集額外資金的計劃。儘管本公司打算獲得額外的 融資以滿足其現金需求，但本公司可能無法按其認為有利或 接受的條款獲得任何額外融資(如果有的話)。公司籌集額外資金的能力也將受到最近新冠肺炎疫情的影響，這種能力高度不確定，無法預測，可能會對公司的 業務和財務狀況產生不利影響。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 4：預付費用

截至2020年10月31日和2019年10月31日，預付費 費用總額分別為216,921美元和65,749美元，主要包括預付費廣告、預付費 保險、預付費諮詢和購買押金。

注 5：租賃

公司有兩份運營租約，一份用於其位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的公司辦公室，另一份用於其位於德克薩斯州斯塔福德的國內倉庫業務 。該公司還在阿聯酋迪拜簽訂了一份辦公空間的短期租賃合同。

在 合同開始時，公司會評估該合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估 基於：(1)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個期限內使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利 ，以及(3)本公司是否有權 指示使用該資產。公司根據每個租賃和非租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃和非租賃組件 ，以確定租賃付款。租賃和非租賃組件分別入賬 。根據ASC 842中的標準，租賃分為融資租賃或經營性租賃。

在 租賃開始時，公司記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，使用租賃中隱含的利率進行折現 ，如果該利率無法輕易確定，則使用公司的遞增借款 利率進行貼現。相應的ROU資產被記錄，並根據租賃負債的初始計量進行計量。ROU資產還 包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 當公司合理確定將行使該選項時。

租賃 運營租賃費用(包括租賃付款)在租賃期內以直線方式確認。租賃費用包括 未計入初始租賃負債的期間內發生的任何可變租賃付款。 融資租賃的租賃費用包括ROU資產的攤銷(以資產的使用年限或租賃期限中較短的為準)和租賃負債的利息支出(使用有效利率法計算)。 融資租賃的租賃費用由ROU資產的攤銷和租賃負債的利息費用組成，以資產的使用年限或租賃期限中的較短者為基礎計算。 融資租賃的租賃費用由ROU資產的攤銷和租賃負債的利息費用組成。截至2020年10月31日，該公司沒有融資租賃。

截至2020年10月31日的年度，公司的營業租賃成本為177,659美元，計入綜合營業報表中的一般和行政費用 。截至2020年10月31日止年度，本公司支付經營租賃現金 182,823美元，計入綜合現金流量表中的經營活動現金流。

截至2020年10月31日，我們公司辦公室和國內倉庫業務的剩餘租期分別為14個月和37個月 ，折扣率為5%。這些運營類型租賃在2020年10月31日要求的未來年度最低現金支付如下：

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 6：業務收購

艾略特成人堅果黃油有限責任公司

於2020年9月1日(“成交日期”)，本公司與艾略特成人堅果黃油有限責任公司(“賣方”或“艾略特”)及 賣方的會員業主(“會員”)訂立資產購買協議(“APA”) 。根據“行政程序法”的條款，於成交日期，賣方將賣方的全部資產及若干指定負債出售並轉讓予本公司。 購買資產的總收購價為400,000美元，外加承擔的負債，公司將支付如下費用：

此外，關於APA，在成交日期，艾略特與賣方的創始人 簽訂了僱傭協議，擔任艾略特的總裁。

在截止日期 由於本公司和賣方無法就推進Eliot的業務運營達成一致， 自2021年2月1日起，本公司和賣方簽訂了相互撤銷和解除協議(“撤銷 協議”)，根據該協議，雙方之間的所有協議包括(I)2020年9月1日的資產購買協議 ，(Ii)2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)(Iv)艾略特和Michael Kanter於2020年9月1日簽訂的僱傭協議，以及(V)所有相關的 附屬協議(統稱為“原始合同”)終止，雙方相互解除 原始合同產生的所有義務。因此，本公司得出結論，2020年9月1日沒有發生業務合併 ，因為本公司從未獲得Eliot‘s的控制權，因為它無法控制管理， 也無法與Eliot’s的管理層達成協議，根據“行政程序法”的條款推進業務和運營。因此， 根據ASC主題855“後續事件”，本解除協議被視為第一類後續事件 ，因此，截至2020年10月31日及截至2020年10月31日的年度，本公司的合併 財務報表中未包含與本次交易相關的財務信息。

NutriBrands 控股有限責任公司

於2019年10月30日(“截止日期”)，本公司與本公司全資附屬公司Nutribrand Holdings，LLC(“NutriBrands Holdings”)、South Enterprise、 LLC(“South Enterprise”)、South Enterprise成員(“SE會員”)、NutriBrands、LTDA(“NutriBrands” 及“South Enterprise”)訂立出資及銷售協議(“協議”) 。A公司)和Nutribrand的股權持有人(“NB股權持有人”，與SE成員一起稱為“賣方”)和Rodrigo Nogueira僅以賣方代表的身份。根據協議條款，於截止日期 ，賣方分別將其於South Enterprise及Nutribrand的全部有限責任權益及股權(統稱“權益”) 轉讓予Nutribrand Holdings，以換取Nutribrand Holdings的49%會員權益(“Nutribrand Holdings會員制權益”)。根據協議條款，在截止日期五週年之前，公司可以要求Nutribrand Holdings提供營運資金 (如協議所定義)，用於符合條件的交易(如協議所定義)。在這些營運資金中，賣方可能會 使用100萬美元作為某些交易費。此外，公司還同意提供一定的營運資金融資 (定義見

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 6：業務收購(續)

對於合格交易，賣方有權終止該協議和控股有限責任公司協議(定義見該協議) ，如果本公司不提供該等營運資金融資且未能為該等合格交易提供資金，賣方有權終止該協議和控股有限責任公司協議(定義見該協議 )。此外，在測算期(按照協議的定義)結束時，如果公司未能 達到或超過關於測算期結束的預測(按協議的定義)，NutriBrands Holdings 有權贖回或公司有權收購，賣方有義務根據控股有限責任公司協議轉讓， NutriBrands Holdings會員權益的合計價值(基於截止日期分配給該權益的 值)等於公司截至截止日期五週年的往績12個月期間的實際收入差額和該往績 12個月期間的預計收入(包括在預測中)的差額之和。(br} =此外，根據該協議，自成交日期後一年起， 至成交五週年為止，賣方將有機會根據公司的累計綜合財務業績每年獲得最高450萬美元的年度股息 ，但此類股息總額不得超過1,800萬美元。(br}=

截止日期 ，由於本公司和賣方未能就推進Nutribrand的業務 業務達成一致，自2020年3月31日起，本公司和賣方簽訂了終止和發佈協議(“終止協議”)，據此，(I)雙方之間的所有協議(包括經修訂和重新簽署的Nutribrand International運營協議，包括2019年10月30日 )除若干例外情況外，(I)雙方已終止(“已解除交易”)及(Ii)雙方解除對方因已解除交易而產生的任何及所有責任 。 (I)除若干例外情況外，(Ii)雙方已終止(“已解除交易”)及(Ii)雙方解除對方因已解除交易而產生的任何責任 。因此，本公司得出結論，於2019年10月30日沒有發生業務 合併，因為本公司從未獲得NutriBrands的控制權，因為其無法控制 管理，也無法與Nutribrand管理層達成協議以推進業務並根據 協議條款運營。因此，根據ASC主題855“後續事件”，本終止協議被視為 第一類後續事件，因此，截至2019年10月31日止年度，本公司的 綜合財務報表中並未包含與本次交易相關的財務信息。

注 7：資產收購

法式 油炸生意

於2019年8月30日，本公司與某賣方(“賣方”)訂立資產購買協議。根據該協議，本公司於2019年9月6日以現金544,477美元(2,000,000阿聯酋迪拉姆)收購賣方炸薯條業務的全部資產(“收購的 資產”)，並承擔若干債務。 購買價格是通過免除賣方的若干應收帳款發票而清償的，該等應收帳款發票包括以下金額：(A)本公司於2019年9月6日以544,477美元(2,000,000阿聯酋迪拉姆)現金及承擔若干債務作為代價，收購賣方的炸薯條業務的全部資產(“收購的 資產”)。

交易作為資產收購入賬，所有購買對價均分配給客户合同 ，該客户合同賦予本公司根據相關條款賺取收入的權利(見附註8)。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 7：資產收購(續)

大型 聯盟食品公司

於2019年4月25日，本公司與BLF及BLF唯一股東James Wheeler訂立購股協議。根據股票購買協議的條款，賣方於截止日期向本公司出售BLF全部已發行股本 或1,500股普通股。於結算日，本公司向賣方支付50,000美元，扣除BLF(不包括承擔的公司債務(定義見股票 購買協議))及其適用收款人在成交前的任何債務或義務的總額 ，即承擔的公司債務的總額。自公司向客户交付第一張產品發票之日起 日起 個工作日內，公司將向賣方額外支付50,000美元，扣除總負債(如股票購買協議所定義)及其適用的收款人，即承擔的公司義務的總金額。 公司將在向客户交付產品的第一張發票之日起 天內，向賣方額外支付50,000美元的淨負債(如股票購買協議中的定義)及其適用的收款人，即承擔的公司義務的總金額。在2019年8月，額外的50,000美元支付給了賣家。

此外，公司將從成交日期 開始至2022年12月31日的季度(“盈利期間”)期間向賣方支付不超過500萬美元的溢價。在溢價期間 賣方將有權根據營業收入(在股票購買協議中定義)減去溢價佣金(在股票購買協議中定義)的差額(“差額”)在每個財季獲得付款。 如果適用財季的差額為正數，則該財季的溢價支付應等於溢價佣金金額 。如果適用會計季度的差額等於零或負數， 該會計季度的派息支付應等於營業收入。在溢價期間，賣方將有權獲得因適用會計季度的差額 為負數而被排除在任何先前溢價付款之外的任何溢價佣金的任何部分(“補足付款”)；但是，如果在溢價 期間的最後一個會計季度支付最後溢價付款的日期之後不再支付補足 付款，則賣方將有權獲得溢價佣金的任何部分。

收購完成後，BLF成為本公司的全資子公司，本公司與MLB取得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證。許可證覆蓋了所有30支MLB球隊。

交易作為資產收購入賬，幾乎所有購買對價都分配給許可證 (見附註8)。

在2020年12月18日財政年度結束之前，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一項書面協議，根據該協議，BLF以一定的代價將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓並 轉讓給GOF。

附註 8：無形資產，淨額

無形資產淨值由三項無形資產組成，一份MLB許可證(“MLB許可證”)，一份國家曲棍球聯盟許可證(“NHL許可證”)，以及某些已獲得的客户合同。

MLB 許可證

MLB許可證允許我們銷售MLB品牌的冷凍甜點產品和甜點。本許可證是作為2019年4月25日股票購買協議(見附註7)的一部分獲得的，根據該協議，本公司購買了 BLF的所有已發行股本。這筆交易被視為資產收購，幾乎所有購買對價都分配給了許可證 。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

附註 8：無形資產，淨額(續)

收購許可證的 購買對價總計5,357,377美元，其中包括交易完成後支付的50,000美元現金、公司在收購許可證時承擔的累計MLB許可使用費(扣除獲得的現金淨額 $350)，以及根據MLB品牌 產品的未來銷售額(請參閲附註17)在一段時間內或有支付的5,050,000美元現金。或有對價確認為許可無形資產賬面價值的增加，當付款變得可能和可估測時，扣除任何攤銷費用的追趕，該或有對價將被確認為增加了許可證無形資產的賬面價值 。

NHL 許可證

2020年8月20日，我們的全資子公司BLF與NHL簽訂了零售許可協議(“NHL許可證”)，允許我們生產和銷售以NHL為主題的巧克力、口香糖、口香糖和其他糖果產品。NHL許可證使 我們有權展示NHL每個成員團隊的名稱、暱稱、口號、符號、徽標、徽章、顏色和制服設計，並在美國境內銷售此類產品。NHL許可證有效期至2022年6月30日，需要定期支付許可證付款，包括版税付款和保證的年度最低付款。

獲得 份客户合同

收購的客户合同於2019年9月6日以544,477美元(2,000,000阿聯酋迪拉姆)的價格從第三方冷凍食品 供應商處購買，使公司有權根據收購的客户合同條款賺取收入。

無形資產的賬面淨值如下：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，包括在收入成本中的攤銷費用 分別為234,535美元和63,950美元。

未來五年與無形資產現有賬面淨值相關的年度 攤銷費用預計 如下：

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 9：財產和設備

在2020年10月31日、2019年10月31日和2019年10月31日，公司的財產和設備如下：

公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度分別記錄了17,982美元和3,835美元的折舊費用。 截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度沒有記錄任何財產和設備減值。

附註 10：投資未合併實體

於2020年5月8日，本公司與ZC Top Apparel Manufacturing(“ZC Top”)訂立證券購買協議(“該協議”)，該協議確認並取代一項日期為2020年4月3日的具約束力協議(“收購 協議”)，根據該協議，本公司收購ZC Top已發行及已發行普通股51%的權益( “多數股權”)。多數股權的買入價為100,000美元，由本公司支付。當需要時，公司可不時以購買融資、信用證、 銀行擔保、商户預付現金或任何其他促進業務所需的結構形式，提供額外的營運資金。ZC Top是一家總部位於菲律賓的製造商，生產廣受歡迎的可重複使用的N95面膜和生物防護服。2020年10月5日，由於TAM未能履行合同和違約，因此解除了具有約束力的條款説明書下的所有義務，並要求立即返還我們支付的100,000美元現金對價，外加費用和費用待定。由於我們未能成功 收回100,000美元，於2020年10月31日，我們確定了100,000美元無法收回，並在我們的合併經營報表中確定了處置未合併實體的餘額為虧損 。

注 11：收入分類

下表按國家/地區和主要產品線介紹了公司的收入：

在截至2020年10月31日的年度中，公司面臨收入集中風險，因為7個客户約佔我們總收入的61%。在截至2019年10月31日的年度，公司面臨收入集中風險，因為6個客户 約佔我們總收入的66%。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 12：債務

可轉換 應付票據

2020年1月2日，本公司對日期為2019年7月1日的可轉換票據進行了修訂#1，本金為605,000美元 (包括90,000美元的原始發行折扣)，修訂了轉換價格。由於這項修訂，未償還的 餘額被確定為已清償，應付可轉換票據的虧損355,317美元被確認為清償，並確立了新的 負債。在截至2020年1月31日的不同日期，未償還本金和應計利息被轉換為公司普通股的總計163,246股，完全履行了這項義務， 確認了368,456美元的應付可轉換票據虧損。

於2020年1月9日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司 發行及出售本金為605,000美元的可換股票據(包括90,000美元的原始發行折扣)。票據 將於2021年1月9日到期，年利率為4%(在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率24%)，並可轉換為公司普通股，轉換價格 為每股7.50美元，可進行調整。該票據可由本公司在180日之前的任何時間預付。票據發行日期之後的第 天，帶有票據中定義的某些提前還款罰金。在截至2020年8月26日的不同日期，未償還本金和應計利息全部轉換為1,755,528股本公司 普通股，完全履行了這項義務。由於公司發行普通股以履行這一義務，公司記錄了1,064,474美元的債務清償虧損 。

2020年2月10日，本公司向認可投資者發行並出售了本金為420,000美元(包括70,000美元原始發行折扣)的可轉換本票。票據將於2020年11月10日到期，年利率為4%，可轉換為本公司普通股，轉換價格為每股6.25美元， 可進行調整。該票據可由本公司在180日之前的任何時間預付。票據發行後第 天，帶有票據中定義的某些提前還款罰金。由於本公司普通股收盤價跌破5.00美元時， 可轉換本票中包含的可變轉換條款生效， 本公司將這一轉換功能作為衍生負債入賬，並記錄了86,000美元的衍生負債。在截至2020年10月7日的不同日期，未償還本金和應計利息全部轉換為1,575,000股本公司普通股 股，完全履行了這項義務。由於公司發行普通股以履行這一義務，公司在清償 債務時錄得虧損1,033,375美元。

2020年4月8日，本公司對日期為2019年9月13日的可轉換票據進行了修訂，本金總額 為66萬美元(包括原始發行折扣總計11萬美元)，修訂了轉換價格。根據這項修訂的結果 ，基於可轉換票據的內在價值作為可轉換票據的折扣額，確認了598,888美元的總收益轉換特徵，這些可轉換票據將在到期日之前攤銷為利息支出。 在截至2020年7月31日的不同日期，未償還本金和應計利息被轉換為總計327,925 股公司普通股，總收益轉換特徵餘額531,259美元被攤銷。 截至2020年7月31日的不同日期，未償還本金和應計利息被轉換為公司普通股的總計327,925 股，總收益轉換特徵餘額為531,259美元

於2020年4月21日，本公司對日期為2019年10月2日的可轉換票據進行了修訂#1，本金為345,000美元(包括45,000美元的原始發行折扣)，修訂了轉換價格。作為這項修訂的結果，基於轉換期權的內在價值作為可轉換 票據的折扣額，確認了一項有益的 轉換功能231,274美元，該票據將在到期日之前攤銷為利息支出。在截至2020年7月31日的不同日期，未償還本金和應計利息轉換為本公司普通股共計260,628股， 受益轉換特徵餘額218,583美元攤銷為利息支出，完全履行了這一義務。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 12：債務(續)

2020年4月29日，本公司向認可投資者發行並出售了本金為165,000美元(包括15,000美元原始發行折扣)的可轉換本票。票據將於2021年4月29日到期，年利率為8% (在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率18%)，並可轉換為公司普通股，轉換價格為每股10.00美元，可進行調整。本公司可在票據到期日之前的任何時間預付票據 ，並按 票據的定義支付一定的預付款罰金。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款在公司普通股的VWAP 在預付款日期後的任何時候降至5.50美元以下時生效，公司將這一 轉換功能作為衍生負債入賬，並記錄了250,329美元的衍生負債。2020年10月30日，48,000美元的已發行本金轉換為200,000股公司普通股。截至2020年10月31日，可轉換本票和應計利息的餘額合計為123,706美元。截至2020年10月31日，可轉換本票 票據扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的總餘額為98,918美元。

2020年5月12日，本公司與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，發行並出售了本金為153,000美元的可轉換 本票。票據於2021年5月12日到期，年利率為9%， (在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率22%)，並可轉換為本公司普通股 ，轉換價格等於(I)固定轉換價格(定義見 票據)或(Ii)可變轉換價格(定義見票據)，兩者中較高者可予調整。該票據可由 公司在180號之前的任何時間預付票據發行後第二天，支付票據中定義的一定提前還款罰金 。截至2020年10月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為159,527美元。 截至2020年10月31日，扣除遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為151,422美元。

2020年7月14日，本公司與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，發行並出售了本金為63,000美元的可轉換 本票。票據於2021年7月14日到期，年利率為9%， (在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率22%)，並可轉換為本公司普通股 ，轉換價格等於(I)固定轉換價格(定義見 票據)或(Ii)可變轉換價格(定義見票據)，兩者中較高者可予調整。該票據可由 公司在180號之前的任何時間預付票據發行後第二天，支付票據中定義的一定提前還款罰金 。截至2020年10月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為64709美元。截至2020年10月31日，扣除遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為60,904美元。

於2020年7月22日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，併發行及出售本金為90,000美元(包括15,000美元原始發行折扣)的可轉換 本票。票據將於2021年7月22日到期，年利率為4%(發生違約事件時，年利率將提高至24%(見票據定義))，並可轉換為公司普通股，轉換價格為每股50.00美元， 可進行調整。本公司可在票據到期日之前的任何時間預付票據，並可根據票據的定義進行某些 預付調整。截至2020年10月31日，可轉換本票和 應計利息的總餘額為91,006美元。截至2020年10月31日，可轉換本票的總餘額，扣除原始發行貼現和遞延 融資成本後為75,949美元。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 12：債務(續)

截至2020年10月31日和2019年10月31日，未償還可轉換票據分別為387,193美元和1,378,855美元，扣除折扣 分別為35,806美元和231,146美元。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度內，債務貼現、發行成本和受益轉換功能的攤銷分別為1,300,002美元和839,876美元。

在截至2020年10月31日的年度內，總計2,861,517美元的可轉換票據(包括應計利息)轉換為本公司普通股 股，且未支付可轉換票據的未償還餘額。在截至2019年10月31日的年度內，總計1,638,531美元的可轉換票據(包括應計利息)轉換為本公司普通股 股，並支付了總計1,577,172美元的可轉換票據未償還餘額 。

於2020年10月31日，本公司遵守未償還可轉換票據的條款。

應付票據

於2019年1月26日，本公司對2018年1月26日以Donald P.摩納哥保險信託基金為受益人 發行的本金為530,000美元、年利率為12%的承付票(“摩納哥票據”)簽訂了第1號修正案，據此(I)摩納哥票據的到期日延長至2020年1月26日，(Ii)本公司同意盡其 最大努力提前償還摩納哥票據的未付本金以及所有應計款項。(B)本公司同意：(I)摩納哥票據的到期日延長至2020年1月26日；(Ii)本公司同意盡其最大努力提前償還摩納哥票據的未付本金以及所有應計款項。

2019年2月8日，本公司簽署了摩納哥票據第2號修正案，據此摩納哥票據的到期日 延長至2019年11月8日。

於2019年11月8日到期 時，本公司未能支付到期餘額，利率隨即升至年息18% 。票據持有人同意只收取違約利率，不會繼續執行目前可用的任何其他違約補救措施 。於二零二零年八月十四日，本公司訂立摩納哥票據第3號修正案(“第三票據修正案”)，據此(I)修訂本金及利息的支付時間及(Ii)本公司確認及同意，只要本公司符合經第三票據修正案修訂的本金及利息付款時間表，本公司將不會因支付票據本金及利息而違約。此外，本公司於2020年10月26日訂立摩納哥票據第4號修正案(“第四次票據修正案”)，對(I)支付本金及利息的時間、(Ii)違約狀況的釐定及(Iii)付款方式及用途作出 修訂。截至2020年10月31日，本公司根據第四次附註修正案的規定支付了總計100,152美元的應計利息 。

2020年3月31日，公司向認可投資者發行並出售了本金為312,500美元的本票(包括62,500美元的原始發行折扣)。票據將於2020年7月1日到期，年利率為4%(發生違約事件時(定義見票據)，年利率增加 至18%)，並提供公司在其全資子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的全部 股權的擔保權益。本公司可在到期日之前的任何時間預付 票據，無需支付預付款罰金。2020年7月20日， 公司及其全資子公司BLF與認可投資者 簽訂了一項書面協議(“協議”)，將到期日延長九十(90)天至2020年9月29日。該協議還規定，BLF將向作為認可總代理商的認可投資者銷售其部分 庫存(“購買的庫存”)，並且認可的 投資者將向BLF供應商支付某些發票款項。在認可投資者出售購買的庫存後， 認可投資者將保留第一筆60,000美元的收益，然後按照協議中規定的 按具體情況使用未來收益，作為未償還本票餘額的減少額。任何剩餘的票據餘額將在期票到期時由本公司到期並支付 。此外，在2020年12月18日財政年度結束後，本公司 及其全資子公司BLF與認可投資者簽訂了一項特別協議，將到期日 延長至2021年12月31日，並增加了一項預付款條款，根據該條款，如果認可投資者在2021年12月31日或之前收到總額為150,000美元 或更多的資金(“預付款”)。, 則票據將被赦免，並 被視為已全額支付，並添加違約事件，據此，在2022年1月1日之前，票據上唯一的違約事件應 為公司未能支付預付款。截至2020年10月31日，本公司尚未支付本期票的 未償還餘額。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 12：債務(續)

2020年4月23日，本公司與一家經批准的貸款人簽訂了本金為104,479美元的本票。票據 是根據“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的規定和 美國小企業管理局7(A)貸款計劃的Paycheck保護計劃條款批准的。票據在發行日期後的前六個月應計 年利率為1%的利息(根據票據的定義，在 發生違約事件時增加到每年6%)，從2020年11月23日開始，需要每月支付 美元5880美元，包括本金和利息，直至2022年4月23日全額支付。本公司可在到期日之前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。此外，在公司滿足CARE 法案確定的某些要求的情況下，票據的任何部分(不超過全部本金 和應計利息餘額)均可免除。本公司預計將滿足全部本金和應計利息餘額的寬免要求， 將在截止日期前申請寬恕。

循環信貸協議

於2019年7月31日，本公司簽訂了一項500,000美元的有擔保循環信貸協議(“信貸安排”)。信貸安排下的借款 可用於滿足營運資金需求和計息，利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加300 個基點(截至2020年10月31日為3.145%)。公司在信貸安排下的履約和付款義務由其幾乎所有資產擔保 。本信貸安排的結構是具有循環信貸 額度特徵的應付票據，具有相互終止條款，而不是規定的到期日。信用貸款項下的未償還餘額 可隨時預付，無需支付保險費或罰金。此外，信貸安排包含常規違約事件 和違約事件時的補救措施，包括加快償還信貸安排項下的未償還金額。

截至2020年10月31日，信貸安排下的未償還金額為425,772美元。信貸安排包含慣常的肯定和消極 契約，包括每次從信貸安排申請墊款時的借款基礎要求。截至2020年10月31日，公司遵守所有公約。

附註 13：衍生負債

公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入 組件是否有資格作為衍生品在ASC主題815下單獨説明，衍生工具與套期保值。 這種會計處理的結果是衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價， 記為負債。如果公允價值計入負債，則公允價值變動將作為其他收入(費用)計入 經營報表。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值，然後該公允價值重新分類為權益。按ASC主題815重新分類的最初 被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值 重新分類為負債。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 13：衍生負債(續)

衍生負債在2019年10月31日至2020年10月31日期間使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量：

截至2020年10月31日， 衍生品負債總額為180,404美元。截至2019年10月31日，沒有衍生品負債。截至2020年10月31日的年度收益中包含的公允價值變動 為69,925美元。

公司使用以下假設來確定在二項式 定價模型下授予的可轉換工具的公允價值，並在2020年10月31日進行了二項模擬：

公司確認其衍生品負債為3級，並使用以下討論的方法對其衍生品進行估值。雖然 本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到 使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致 在報告日期對公允價值的不同估計。使用討論的方法將對公允價值產生重大影響的主要假設 是本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。

於2020年10月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。

附註 14：股東權益(赤字)

本公司有權發行的各類股票 總股數為76.25億股，其中7500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元 ，其中10,278,867股於2020年10月31日發行 ，1.25億股優先股，其中(A)1.2億股被指定為A系列可轉換優先股，其中28,944,000股已被指定 為A系列可轉換優先股。 為A系列可轉換優先股，其中28,944,000股被指定為A系列可轉換優先股，其中28,944,000股被指定為A系列可轉換優先股，其中(A)120,000,000股已被指定為A系列可轉換優先股，其中28,944，2020年和(C)1,000,000股已被指定 為C系列可轉換優先股，其中680,801股於2020年10月31日發行。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 14：股東權益(赤字)(續)

於2019年1月11日，持有本公司已發行及已發行有表決權股份的多數投票權的股東簽署書面同意，批准1)修訂經修訂後的 公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以(I)將本公司 普通股的法定股數由15億股增加至75億股，以及(Ii)降低普通股的面值。(2)將本公司經修訂及重訂的 公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)修訂為：(1)將本公司已發行及已發行普通股的法定股數由15億股增加至7500,000,000股；(Ii)降低普通股的面值和2)授予公司董事會修改公司註冊證書的酌處權，以實現公司普通股已發行和已發行股票的一次或多次合併 ，據此，普通股將按2股1股到400股1股的比例合併並重新分類為一股普通股 ，但條件是， (X)公司不得實施反向股票以及(Y)任何反向股票拆分 不得晚於2020年1月11日完成。2019年4月16日，公司提交了公司註冊證書修訂證書，將其法定普通股從15億股增加到75億股，並將普通股和優先股的面值從每股0.001美元降低到每股0.000001美元。截至2020年1月11日，批准的 反向股票拆分到期，因為此類反向股票拆分尚未完成。

2020年10月6日，持有公司已發行和已發行有表決權股票多數投票權的股東簽署書面同意，批准1)修訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實現普通股已發行和已發行股票的合併，據此，普通股的 股票將按1：500的比例合併並重新分類為一股普通股(反之 ：1：1)(反之 ：1：500(反之 ：1：1))，根據該協議，持有公司已發行和已發行的有表決權的股票的股東簽署了一份書面同意，批准1)對公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)進行修訂，以實現普通股已發行和流通股的合併，並按照1：500的比例重新分類為普通股(二)批准公司2020年度股權激勵計劃(“2020計劃”)，並預留7.5億股(拆分後150萬股)普通股據此發行；以及，3)批准根據特拉華州一般公司法第242(A)(3)至(A) 條修訂和重述公司的公司註冊證書 ，但執行交易法產生的義務或責任的行動(只能根據交易法第27條向聯邦 法院提起)或根據證券法提出的索賠(根據證券法可以根據交易法第22條向州或聯邦法院提出)除外，採用特拉華州總公司包括在公司權利範圍內提出的索賠，應在特拉華州的任何一家或所有法院單獨和排他性地提出 ；並且，(B)修改公司註冊證書，以更正和合並遺留披露，包括對其普通股的説明和採用特拉華州總公司法第155條 ，以便將來與特拉華州州務卿組成一份文件。(B)修改公司註冊證書，以糾正和合並遺留披露，包括對其普通股的描述和對特拉華州總公司法律第155條的採納，以便將來與特拉華州國務卿形成一份文件。

本公司於2020年11月18日提交公司註冊證書修正案(“修正案”)， 至1)合併普通股的已發行和已發行股份，據此普通股 將按500股1股的比例合併並重新分類為一股普通股(“反向股票拆分”)， 2)採用特拉華州一般公司法第115條，要求任何或所有其他公司內部債權，包括債權 )必須按1：500的比例合併並重新分類為1股普通股。 2)採用特拉華州一般公司法第115條，要求任何或所有其他公司內部債權，包括債權{應僅在特拉華州的任何或所有法院提起訴訟； 和，3)修訂公司註冊證書，以更正和合並遺留披露，包括對其普通股的説明和採用特拉華州公司法通用第155條，以便將來與特拉華州國務卿 組成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成， 生效。

普通股 股

在截至2020年10月31日的年度內，本公司：

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 14：股東權益(赤字)(續)

在截至2019年10月31日的年度內，本公司：

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 14：股東權益(赤字)(續)

普通 認股權證

於2020年4月29日，本公司與其行政總裁訂立經修訂及重述的僱傭協議(“2020年僱傭協議”) ，據此，2020年僱傭協議修訂及重述日期為2017年1月31日的先前僱傭協議(“2017協議”)。

根據2017年協議的規定，本公司承諾向其首席執行官發行認股權證，以購買其普通股 ，具體如下：

這些 條款在2020年僱傭協議中進行了修訂並被一次性授權證取代，認股權證將以每股3.00美元的行使價購買943,768股本公司普通股。此次一次性授權證使首席執行官在完全攤薄的基礎上將公司普通股的持股比例增加到20%，這與公司董事會和前管理層的意圖是一致的 。根據首席執行官的 2020年僱傭協議和2017年協議的規定授予的購買本公司普通股股份的所有認股權證在賺取後立即歸屬。

於2019年2月期間，本公司與第一及第二投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 分別出售第一及第二票據及第一及第二認股權證。本公司根據相對公允價值方法向 第一和第二認股權證分配價值697,611美元。

於2020年10月31日，本公司並無進一步承諾向其首席執行官 發行認股權證以購買其普通股股份。於2019年10月31日，本公司承諾根據其行政總裁聘用協議的規定，發行認股權證以購買285,000股普通股 。這些認股權證的公允價值為2,515,794美元 ，在綜合營業報表中確認為運營費用。

於2020年和2019年10月31日，認股權證分別購買最多2,619,114股和1,451,410股公司已發行普通股，這可能稀釋未來每股收益。

截至2020年10月31日，首席執行官沒有剩餘的認股權證。截至2019年10月31日，根據首席執行官僱傭協議的規定，剩餘的認股權證 可購買約788,000股本公司普通股，如果盈利將發行，這將使本公司 普通股的持股比例提高到20%的上限。

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合併財務報表附註

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

注 14：股東權益(赤字)(續)

公司使用Black-Scholes期權估值模型估算每個獎勵在授予日的公允價值，該模型使用下表中註明的 假設。由於Black-Scholes期權估值模型包含了對投入的假設範圍，因此披露了這些範圍。預期的波動性是基於該公司股票的歷史波動性。公司 使用歷史數據來估計評估模型中的獎勵行使和員工離職情況，因此，出於估值目的，將分別考慮具有相似歷史行使行為的不同 員工組。 授予獎勵的預期期限來自期權估值模型的輸出，表示預期授予獎勵的時間段 ；下面給出的範圍是某些員工羣體表現出不同行為的結果。 授予期限內的無風險率基於授予時 生效的美國國債收益率曲線。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度中，採用了以下假設：

下表列出了截至2020年10月31日尚未發行的普通股認購權證：