美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

或


[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期。


委託檔案編號：0-12305

REPRO MED系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

紐約

13-3044880

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

紐約州切斯特市卡朋特路24號

10918

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(845) 469-2042

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)


根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

KRMD

納斯達克股市


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是


用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短的 期限內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。[X]是[]不是


用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器[]

加速文件管理器[]

非加速文件服務器[X]

規模較小的報告公司[X]

新興成長型公司[]


如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]


用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 []是[X]不是


截至2021年5月12日，已發行普通股44,490,174股，每股面值0.01美元，其中不包括3,420,502股庫存股。



REPRO MED系統公司

目錄

頁

第一部分-金融信息

第1項。

財務報表

截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表

3

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的營業報表(未經審計)

4

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)

5

截至2021年和2020年3月31日的三個月股東權益報表(未經審計)

6

財務報表附註

7

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

17

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

20

第四項。

管制和程序

21

第二部分-其他資料

第1項。

法律程序

21

第1A項。

風險因素

21

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

21

第六項。

陳列品

22

簽名

23

- 2 -


第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

REPRO MED系統公司

資產負債表

(未經審計)

三月三十一號，

十二月三十一日，

2021

2020

資產

流動資產

現金和現金等價物

$

26,774,720

$

27,315,286

2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款減去壞賬準備24,469美元

3,561,341

2,572,954

庫存

8,058,824

6,829,772

預付費用

690,325

807,780

流動資產總額

39,085,210

37,525,792

財產和設備，淨值

1,154,368

1,167,623

無形資產，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計攤銷淨額分別為214,969美元和199,899美元

844,309

843,587

經營性租賃使用權資產

201,598

236,846

遞延所得税資產，淨額

1,068,485

125,274

其他資產

19,812

19,812

總資產

$

42,373,782

$

39,918,934

負債和股東權益

流動負債

應付帳款

$

1,915,523

$

624,920

應計費用

1,755,800

2,610,413

應計工資及相關税項

715,899

287,130

融資租賃負債-流動

1,843

2,646

經營租賃負債-流動

141,869

141,293

流動負債總額

4,530,934

3,666,402

經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額

59,729

95,553

總負債

4,590,663

3,761,955

承付款和或有事項(請參閲附註3)

股東權益

普通股，面值0.01美元，授權股份75,000,000股，已發行47,896,061股和46,680,119股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行44,475,559股和43,259,617股

478,960

466,801

額外實收資本

38,771,105

35,880,986

按成本計算，2021年3月31日和2020年12月31日的庫存股分別為3,420,502股和3,420,502股 和3,420,502股

(3,843,562

)

(3,843,562

)

留存收益

2,376,616

3,652,754

股東權益總額

37,783,119

36,156,979

總負債和股東權益

$

42,373,782

$

39,918,934

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


- 3 -


REPRO MED系統公司

運營説明書

(未經審計)

對於
截至三個月

三月三十一號，

2021

2020

淨銷售額

$

5,430,951

$

6,330,009

銷貨成本

2,199,097

2,541,799

毛利

3,231,854

3,788,210

運營費用

銷售、一般和行政

4,992,829

2,862,138

研發

336,841

256,025

折舊及攤銷

115,473

87,224

總運營費用

5,445,143

3,205,387

淨營業(虧損)/利潤

(2,213,289

)

582,823

營業外(費用)/收入

貨幣兑換損失

(15,717

)

(10,497

)

處置固定資產收益

736

—

利息收入，淨額

9,771

19,030

其他(費用)/收入合計

(5,210

)

8,533

(虧損)/税前收入

(2,218,499

)

591,356

所得税優惠/(費用)

942,361

(141,928

)

淨(虧損)/收益

$

(1,276,138

)

$

449,428

淨(虧損)/每股收益

基本信息

$

(0.03

)

$

0.01

稀釋

$

(0.03

)

$

0.01

加權平均已發行普通股

基本信息

43,960,936

39,675,107

稀釋

43,960,936

39,874,989

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


- 4 -


REPRO MED系統公司

現金流量表

(未經審計)

對於
截至三個月

三月三十一號，

2021

2020

經營活動的現金流

淨(虧損)/收益

$

(1,276,138

)

$

449,428

按經營活動將淨(虧損)/收入調整為淨現金(用於)/提供 ：

基於股票的薪酬費用

734,184

360,968

折舊及攤銷

115,473

87,224

遞延所得税

(943,211

)

(63,203

)

處置固定資產收益

(736

)

—

營業資產和負債變動情況：

應收賬款增加

(988,387

)

(185,160

)

庫存增加

(1,229,052

)

(700,539

)

預付費用和其他資產的減少/(增加)

117,455

(156,288

)

應付帳款增加

1,290,603

524,398

應計工資總額和相關税收增加

428,769

39,571

應計費用減少

(854,613

)

(408,294

)

應計税項負債增加

—

205,131

現金淨額(用於)/經營活動提供的現金淨額

(2,605,653

)

153,236

投資活動的現金流

購置物業和設備

(95,477

)

(99,591

)

處置財產和設備所得收益

9,065

—

購買無形資產

(15,792

)

(80,547

)

用於投資活動的淨現金

(102,204

)

(180,138

)

融資活動的現金流

負債借款

—

1,500,000

發行股票所得款項

1,230,000

85,500

作為訴訟和解的普通股發行

938,094

—

融資租賃負債的支付

(803

)

(1,848

)

融資活動提供的現金淨額

2,167,291

1,583,652

現金和現金等價物淨額(減少)/增加

(540,566

)

1,556,750

期初現金和現金等價物

27,315,286

5,870,929

期末現金和現金等價物

$

26,774,720

$

7,427,679

補充資料

在此期間支付的現金用於：

利息

$

28

$

87

所得税

$

850

$

—

非現金經營、投融資活動日程表：

發行普通股作為補償

$

56,250

$

60,002

發行普通股作為訴訟和解

$

938,094

$

—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


- 5 -


REPRO MED系統公司

股東權益表

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月

其他內容

總計

普通股

實繳

留用

財務處

股東的

股票

金額

資本

收益

庫存

權益

平衡，2020年12月31日

46,680,119

$

466,801

$

35,880,986

$

3,652,754

$

(3,843,562

)

$

36,156,979

發行以股票為基礎的薪酬

10,124

101

56,149

—

—

56,250

與股票期權相關的薪酬費用

—

—

677,934

—

—

677,934

訴訟和解股票發行

95,238

952

937,142

—

—

938,094

在行使期權時發行

1,110,580

11,106

1,218,894

—

—

1,230,000

淨收入

—

—

—

(1,276,138

)

—

(1,276,138

)

平衡，2021年3月31日

47,896,061

$

478,960

$

38,771,105

$

2,376,616

$

(3,843,562

)

$

37,783,119

截至2020年3月31日的三個月

其他內容

總計

普通股

實繳

留用

財務處

股東的

股票

金額

資本

收益

庫存

權益

餘額，2019年12月31日

42,239,788

$

422,398

$

6,293,069

$

4,864,817

$

(344,204

)

$

11,236,080

發行以股票為基礎的薪酬

9,189

92

59,910

—

—

60,002

與股票期權相關的薪酬費用

—

—

300,966

—

—

300,966

在行使期權時發行

175,000

1,750

83,750

—

—

85,500

淨收入

—

—

—

449,428

—

449,428

平衡，2020年3月31日

42,423,977

$

424,240

$

6,737,695

$

5,314,245

$

(344,204

)

$

12,131,976

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


- 6 -


REPRO MED系統公司

未經審計財務報表附註

附註1經營性質和主要會計政策摘要

業務性質


REPRO MED系統公司D/b/a Koru Medical Systems(“公司”、“Koru Medical”、“We”、 “us”或“Our”)設計、製造和銷售專有便攜式創新醫療設備，主要面向受美國食品和藥物管理局(FDA)質量和監管體系及國際質量體系管理標準管轄的門診輸液市場。該公司作為一個部門運營。


陳述的基礎


所附財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格 年度報告(“年度報告”)一併閲讀。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中 已在隨附的財務報表中濃縮或省略。隨附的年終資產負債表來源於 年報中包含的經審計財務報表。隨附的中期財務報表未經審計， 反映管理層認為對本公司財務狀況、經營業績和所列期現金流量進行公允陳述所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。 公司中期的運營結果和現金流並不一定代表其未來可能實現的運營結果和現金流。 公司的中期運營結果和現金流並不一定代表其未來可能實現的運營結果和現金流。


現金和現金等價物


就現金流量表而言，本公司將所有原始 到期日為三個月或以下的短期投資視為現金等價物。該公司在其存託機構持有的現金超過25萬美元，超過了FDIC的保險限額，因此沒有保險。


盤存


原材料庫存按接近平均成本的標準成本或包括可分配間接費用的市場 價值中的較低者列報。在製品和產成品以標準成本或市場價值中的較低者列報 ，包括直接人工和可分配間接費用。


專利


獲得專利所產生的成本已經資本化，並將在專利的合法有效期內攤銷。


所得税


遞延所得税採用負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異 ，營業虧損、税收抵免結轉和遞延税項負債確認為應納税暫時性差異 。


本公司相信其並無需要披露或調整的不確定税務狀況。一般情況下，從2018年開始的納税年度由所得税機關審核。


財產、設備和折舊


財產和設備按成本列報，並在各自資產的估計可用 年限內使用直線折舊。


- 7 -


基於股票的薪酬


該公司維持股票期權計劃，根據該計劃，它向某些高管、關鍵員工和顧問授予股票期權。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 所有期權都按其公允價值從收入中扣除。獎勵的全部補償費用在 歸屬期內確認。為收取董事酬金而授予的股票，按授予日的股票公允價值入賬。


每股普通股淨收入


每股基本收益是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後的 每股收益僅包括行使員工和顧問股票期權時可發行的普通股增加的加權平均股票。 更多細節見“注4-基於股票的薪酬”。

截至三個月

2021年3月31日

2020年3月31日

淨(虧損)/收益

$

(1,276,138

)

$

449,428

加權平均流通股：

流通股

43,960,936

39,675,107

可包括的期權股份

—

(a)

199,882

43,960,936

39,874,989

每股淨收益

基本信息

$

(0.03

)

$

0.01

稀釋

$

(0.03

)

$

0.01

__________

(A)183,681股期權股份不包括在內，因為影響是反攤薄的。

財務報表中估計數的使用


按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計值不同。 重要估計值包括但不限於資產壽命、估值津貼、庫存估值和應計項目。


收入確認


財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2014-09號，與客户簽訂合同的收入，它提供了一個單一的綜合模型，供實體用於核算來自與客户的合同所產生的收入 。我們從2018年1月1日起全面採用本ASU。 採用本準則並未導致我們的會計政策、業務流程、系統或控制發生重大變化， 也未對我們的財務狀況、運營結果和現金流或相關披露產生實質性影響。因此，之前 期間的財務報表沒有重新編制。


該公司的收入來自銷售組裝產品。我們在發貨 發生時確認收入，並在這一點上客户獲得對貨物的控制權和所有權。運輸成本通常向客户計費 幷包含在銷售中。


除非是公司錯誤，否則公司一般不接受退貨。提供給客户的積分 僅限於有缺陷的商品。本公司保證注射器驅動器在正常使用情況下不會出現材料和工藝缺陷 並且保修不包括履行義務。保修項下的費用在發生時計入費用。


總代理商定價和年度客户增長返點的撥備是可變考慮因素，在記錄相關銷售額或很可能實現年度增長目標的同期內作為收入減少進行記錄。 為總代理商提供的返點是為選定客户指定的銷售價格和定價的差額。


- 8 -


下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月按地理位置劃分的淨銷售額：

截至3月31日的三個月，

2021

2020

銷售額

國內

$

4,446,789

$

5,340,866

國際

984,162

989,143

總計

$

5,430,951

$

6,330,009

租契


2016年2月，FASB發佈了一項與租賃相關的標準，要求在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債，以提高 組織之間的透明度和可比性。該標準中最突出的變化是，對於根據現行GAAP將 歸類為經營性租賃的租賃，公司確認了ROU資產和租賃負債，而我們對資本租賃的會計處理基本保持不變。根據該標準，要求披露 以滿足使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性 的目標。該標準於2019年1月1日對我們生效。該標準對我們的資產負債表產生了實質性影響 ，但對我們的運營報表沒有實質性影響。見“附註6”-租賃“ 瞭解更多詳細信息。

最近採用的會計公告


2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計 。本ASU中的修訂簡化了所得税的會計處理，取消了幾個例外情況，包括在今年迄今虧損超過本年度預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法的 例外。修正案還通過澄清 和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年 年內的過渡期內有效。本公司於2021年1月1日採用該標準，它對我們的財務 報表披露沒有影響。


尚未採用的會計公告


2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 ，修訂了按攤餘成本持有並可供出售的債務證券的信貸損失報告指南 。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認 閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備 是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額 。對於可供出售的債務證券，信用損失的計量方式應類似於現行的公認會計原則(GAAP)，但第326主題將要求將信用損失作為一種津貼而不是減記來列報。此ASU影響 持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些租賃未通過淨收入按公允價值入賬。 修正案影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、再保險 應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本次更新中的修訂 在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括該會計年度內的過渡期。 公司正在評估採用ASU對其財務報表、披露要求和採用方法的影響 。


2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，它為擁有合同、套期保值關係和其他交易的實體提供了選擇性的 修訂，這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停產的另一個參考利率 。修訂可能適用於預期 至2022年12月31日的受影響的合同和套期保值。該公司目前正在評估這一指導方針將對其財務報表產生的影響。


公司考慮最近發佈的所有會計聲明的適用性和影響。最近的 我們的披露中沒有明確指出的會計聲明要麼不適用於本公司，要麼預計 不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。


- 9 -


公允價值計量


公允價值是出售資產時收到的退出價格，或者轉移負債時支付的退出價格。公允 價值是基於市場的衡量標準，應使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。 用於計量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。為了計量公允價值，本公司基於三個級別的投入使用以下公允價值層次結構，其中 前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：


•

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•

級別2-除級別1以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的輸入 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；或通過相關性或 其他方式可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

•

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值有重大影響 。價值是使用定價模型、貼現現金流方法或 類似技術確定的，包括公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。


現金及現金等價物、應收賬款、預付開支、應付賬款及 應計開支的賬面值被視為代表其公允價值，因為該等工具屬短期性質。在截至2021年3月31日的三個月內，公允價值層級之間沒有 轉移。


長期資產減值


只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就審查長期資產的減值。當資產使用及其最終處置預期產生的預計未貼現的未來現金流量少於賬面金額時，將確認減值損失。 預計使用該資產及其最終處置產生的未來現金流量少於賬面金額時，將確認減值虧損。 減值損失(如果確認)將基於減值資產的賬面價值超出其各自的公允價值。 截至2021年3月31日，未記錄減值損失。


重新分類


為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。這些 重新分類對報告的淨收入沒有影響。


附註2財產和設備

物業和設備由以下內容組成：

2021年3月31日

2020年12月31日

傢俱和辦公設備

$

770,240

$

753,536

租賃權的改進

544,896

542,796

製造設備和工裝

1,919,915

1,856,909

總資產和設備

3,235,051

3,153,241

減去：累計折舊和攤銷

(2,080,683

)

(1,985,618

)

財產和設備，淨值

$

1,154,368

$

1,167,623

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別為100,403美元和72,768美元。


附註3承付款和或有事項

法律程序

本公司已經並可能再次捲入正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和訴訟 。Koru Medical目前沒有參與任何被認為對其財務狀況有重大影響的訴訟或其他法律程序。


- 10 -


2021年3月26日，美國紐約南區地區法院對公司及其首席財務官和前首席執行官提起了一項可能的集體訴訟，指控他們在2020年8月4日至2021年1月25日期間提交的公司收益報告和10-Q表格中，做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。 原告要求未指明的補償性損害賠償，合理的費用和費用的裁決，包括律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他救濟。本公司認為原告的指控毫無根據，並打算積極抗辯。由於訴訟還處於早期階段，本公司無法估計這件事可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。


從2013年到2020年5月，我們與我們的主要競爭對手EMED捲入了幾起訴訟，這些訴訟都在2020年5月達成和解。


其他

2020年11月11日，公司與Command Medical Products， Inc.(“Command”)簽訂了製造和供應協議，根據該協議，Command同意根據公司的規格和採購訂單製造和供應公司的組件、針具和管材產品。根據製造和供應協議 發出的第一份具有約束力的採購訂單於2020年11月17日(“生效日期”)發出。


《製造和供應協議》規定自生效之日起為期五年。如果另一方的重大違約在90 天內未得到糾正、另一方破產或資不抵債或協議中其他明確規定，任何一方均可終止《製造和供應協議》。如果公司 在生效日期起三年內因上述原因以外的原因終止了《製造和供應協議》，則 公司有義務向司令部支付提前解約費。


製造和供應協議還包括與交付、檢驗程序、保修、質量管理、業務連續性計劃、搬運和運輸、知識產權、保密性 和賠償等相關的慣例條款。


附註4基於股票的薪酬

2016年6月29日，董事會修訂了公司2015年股票期權計劃(修訂後的《計劃》)，授權公司 向該計劃下的某些高管、關鍵員工和顧問授予獎勵，該計劃在2016年9月6日召開的股東年會上獲得股東批准。根據股東在2019年4月23日的年度股東大會上批准的計劃修正案，可根據該計劃授予 獎勵的普通股股份總數不得超過6,000,000股。


2021年1月15日，根據該計劃，該公司向其臨時首席執行官詹姆斯·M·貝克(James M.Beck)發出了一項無限制選擇權，以每股4.37美元的行使價購買最多150,000股公司普通股，其中100,000股於2021年1月15日歸屬，50,000股歸屬於2021年3月22日。 其中100,000股歸屬於2021年1月15日，50,000股歸屬於2021年3月22日。


2021年3月15日，根據該計劃，該公司向其即將上任的總裁兼首席執行官琳達·塔比(Linda Tharby)發出了一份非限制性股票期權，以每股3.875美元的行使價購買最多100萬股公司普通股，歸屬如下：2022年3月15日25%，之後每12個月25%。


截至2021年3月31日，本公司擁有根據該計劃向某些 高管、關鍵員工和顧問購買3,172,494股已發行普通股的期權，其中1,250,000股在截至2021年3月31日的三個月內發行。


在2021年1月1日之前，本公司每位非僱員董事每年有資格獲得50,000美元(自2019年1月1日起生效)，外加擔任董事會委員會主席的10,000美元(自2019年2月20日起生效)，全部按季度支付，一半為現金， 一半為普通股。董事會主席有資格每年額外獲得50,000美元(從2019年10月1日起生效)， 全部以普通股支付。


從2021年1月1日起，公司每位非僱員董事(董事會主席除外)和 董事會顧問每年有資格獲得75,000美元，每季度支付12,500美元現金和6,250美元普通股。董事會主席每年有資格獲得100,000美元，每季度支付12,500美元現金和12,500美元普通股。所有 付款過去和現在都按比例提供部分服務。


- 11 -


2020年5月20日，本公司與EMED Technologies Corporation(“EMED”) 達成和解協議，以了結雙方之間所有未決訴訟事項的所有索賠。根據和解協議，本公司 向EMED(I)發行95,238股限制性股票單位(歸屬於2020年5月21日)和95,238股限制性股票單位(歸屬於2021年1月1日)，及(Ii)於2021年2月1日之前以每股11.21美元的行使價 購買最多400,000股本公司普通股的期權，但尚未行使。


2021年2月16日，公司前首席執行官唐納德·佩蒂格魯行使了他持有的總計1,000,000股普通股的期權，總行權價為1,230,000美元。


2021年3月22日，我們的董事會通過了2021年綜合股權激勵計劃(簡稱2021年股權激勵計劃)，有待我們的股東在2021年5月18日舉行的年度會議上批准。到目前為止，還沒有根據2021年股權計劃頒發任何獎項 。


經修訂的2015年股票期權計劃

基於時間的股票期權

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的股票期權的每股加權平均公允價值分別為3.06美元和零。每項獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估算，並在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內使用以下用於贈款的加權平均假設 。歷史信息是選擇預期波動率、預期股息收益率和期權預期壽命的主要依據。無風險利率是根據美國國債收益率選擇的， 期限等於被估值期權的預期壽命。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們確認了與股票薪酬相關的税收優惠 分別為43,067美元和15,598美元。

三月三十一號，

2021

2020

股息率

0.00%

—

預期波動率

74.01%-74.28%

—

加權平均波動率

—

—

預期股息

—

—

預期期限(以年為單位)

10

—

無風險利率

1.2-1.62%

—

下表彙總了該計劃在基於時間的股票期權方面的狀態：

截至3月31日的三個月，

2021

2020

股票

加權
平均值
鍛鍊
價格

股票

加權
平均值
鍛鍊
價格

截至1月1日的未償還款項

2,922,494

$

2.46

3,647,000

$

1.32

授與

1,250,000

$

3.94

—

$

—

練習

1,000,000

$

1.23

175,000

$

0.49

沒收

—

$

—

—

$

—

截至3月31日的未償還款項

3,172,494

$

3.43

3,472,000

$

1.36

在3月31日可行使的期權

803,119

$

2.09

1,306,635

$

1.05

期內授出期權之加權平均公允價值

—

$

3.06

—

$

—

基於股票的薪酬費用

$

1,086,681

$

175,239

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，股票薪酬總支出分別為1,086,681美元和175,239美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，從期權行使中收到的現金分別為1,230,000美元 和85,500美元。


- 12 -


截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為380萬美元和零。在截至2021年3月31日的三個月內行使了100萬份期權，在截至2020年3月31日的三個月內行使了175,000份期權。


下表提供了與截至2021年3月31日的未償還期權相關的信息：


行權價格區間

數
傑出的

加權
平均值
剩餘
合同
生命

加權
平均值
鍛鍊
價格

數
可操練的

加權
平均值
鍛鍊
價格

$0.50-$9.76

3,172,494

8.1年

$

3.43

803,119

$

2.09

截至2021年3月31日，根據該計劃授予的未確認薪酬成本總額為610萬美元，與基於非既得股的薪酬安排相關。 這一成本預計將在46個月的加權平均期內確認。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，歸屬股票的總公允價值分別為1,230,434美元和868,012美元。


基於業績的股票期權

在截至2021年3月31日的三個月和2020年，授予的股票期權的每股加權平均公允價值在這兩個時期都為零。每項獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價 模型進行估計，並在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中使用以下用於贈款的加權平均假設。歷史 信息是選擇 期權的預期波動率、預期股息收益率和預期壽命的主要依據。無風險利率是根據美國國債收益率選擇的，期限等於被估值期權的預期 壽命。

三月三十一號，

2021

2020

股息率

—

—

預期波動率

—

—

加權平均波動率

—

—

預期股息

—

—

預期期限(以年為單位)

—

—

無風險利率

—

—

下表彙總了該計劃在基於業績的股票期權方面的狀態：

截至3月31日的三個月，

2021

2020

股票

加權
平均值
鍛鍊
價格

股票

加權
平均值
鍛鍊
價格

截至1月1日的未償還款項

1,000,000

$

1.70

1,000,000

$

1.70

授與

—

$

—

—

$

—

練習

—

$

—

—

$

—

沒收

1,000,000

$

1.70

—

$

—

截至3月31日的未償還款項

—

$

—

1,000,000

$

1.70

在3月31日可行使的期權

—

$

—

—

$

—

期內授出期權之加權平均公允價值

—

$

—

—

$

—

基於股票的薪酬費用

—

$

(408,747

)

—

$

125,727

截至2021年和2020年3月31日的三個月，績效股票薪酬支出總額分別為408,747美元和125,727美元。


- 13 -


截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值在這兩個時期均為零。


下表提供了與截至2021年3月31日未完成的績效期權相關的信息：


行權價格區間

數
傑出的

加權
平均值
剩餘
合同
生命

加權
平均值
鍛鍊
價格

數
可操練的

加權
平均值
鍛鍊
價格

—

—

—

$

—

—

$

—

截至2021年3月31日，與根據該計劃授予的基於股票期權的非既得性績效薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為零美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，歸屬股票的總公允價值在這兩個時期均為零。


附註5債務義務

2020年4月14日，公司向KeyBank發行了本金總額為350萬美元的期票(“票據”)，作為其信用額度的延長，取代了當時的信用額度協議。這張面值350萬美元的票據採用浮動利率不可轉讓循環信貸額度的形式，利率為銀行宣佈的最優惠利率減0.75%。 利息每月到期，所有本金和未付利息都將於2021年6月1日到期。350萬美元 票據可以在到期日之前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。350萬美元票據包含違約事件 和此類貸款慣用的其他撥備。


關於票據，本公司與銀行於二零二零年四月十四日訂立商業擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，本公司授予本公司幾乎所有資產的抵押權益 ，以擔保本公司於票據項下的責任。擔保協議包含授予此類擔保權益的典型條款和條件 。


截至2021年3月31日，該公司沒有針對信貸額度的未償還金額。


2020年4月27日，公司與Key Equipment Finance(Key Equipment Finance)(KEF)簽訂了進度付款貸款和擔保協議(PPLSA) 和總擔保協議(MSA)(日期均為2020年4月20日)，為從第三方供應商購買設備提供至多250萬美元的融資。PPLSA 允許公司與KEF進行抽籤，以便在定期貸款開始定期付款之前向設備供應商支付一定款項 。PPLSA下的每筆提款將按等於當時最優惠利率的浮動利率計息，並將由MSA下的融資設備提供擔保 。在每個日曆季度或年末，根據PPLSA支付的預付款將 轉換為定期貸款，條件是KEF批准設備並滿足某些其他成交條件。一旦根據PPLSA提取的 被轉換為定期貸款，每張期票將按4.07%的固定年利率計息， 將根據KEF的資金成本進行調整，本金和利息按84個相等的連續月度分期付款支付。 每張固定利率分期期票可以是預付的，如果在發行五週年之前預付，將被罰款。 截至2021年3月31日，本公司沒有針對PPLSA的未償還金額。


附註6租約

我們為公司辦公室以及某些辦公室和計算機設備提供融資和運營租賃。我們的 租約的剩餘租期為1至2年，其中一些租約包括每年延長租約的選項，還有一些租約可選擇 在1年內終止租約。


- 14 -


租賃費用的構成如下：

截至三個月

三月三十一號，

2021

2020

經營租賃成本

$

37,921

$

37,922

短期租賃成本

34,889

5,457

總租賃成本

$

72,810

$

43,379

融資租賃成本：

使用權資產攤銷

$

795

$

1,856

租賃負債利息

28

87

融資租賃總成本

$

823

$

1,943

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

截至三個月

三月三十一號，

2021

2020

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

營業租賃的營業現金流

$

35,248

$

33,616

融資租賃產生的現金流

803

1,848

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

三月三十一號，
2021

十二月三十一日，
2020

經營租約

經營性租賃使用權資產

$

201,598

$

236,846

經營租賃流動負債

141,869

141,293

經營租賃長期負債

59,729

95,553

經營租賃負債總額

$

201,598

$

236,846

融資租賃

財產和設備，按成本價計算

$

12,725

$

12,725

累計折舊

(10,934

)

(10,139

)

財產和設備，淨值

$

1,791

$

2,586

融資租賃流動負債

1,843

2,646

融資租賃長期負債

—

—

融資租賃負債總額

$

1,843

$

2,646

三月三十一號，
2021

十二月三十一日，
2020

加權平均剩餘租期

經營租約

1.1年

1.4年

融資租賃

0.5年

0.7年

加權平均貼現率

經營租約

4.75%

4.75%

融資租賃

4.75%

4.75%

- 15 -


租賃負債的期限如下：


截至十二月三十一日止的年度：

經營租約

融資租賃

2021年(不包括截至2021年3月31日的三個月)

111,554

1,873

2022

97,257

—

2023

—

—

2024

—

—

2025

—

—

此後

—

—

未貼現的租賃付款總額

208,811

1,873

減去：推定利息

(7,213

)

(30

)

租賃總負債

$

201,598

$

1,843

附註7權益

於2020年6月18日，本公司與Piper Sandler&Co.及Canaccel Genuity LLC(以下簡稱“承銷商”)代表其中數家承銷商訂立購買協議，據此本公司同意發行及出售3,125,000股普通股。根據購買協議的條款，本公司授予承銷商 一項為期30天的選擇權，可額外購買至多468,750股本公司普通股，承銷商於2020年6月19日全面行使該選擇權。承銷商根據購買協議購買股份，包括受購股權約束的股份，每股價格為7.52美元。扣除折扣、佣金、手續費和 費用後，該公司的收益為2660萬美元。


2020年11月16日，該公司宣佈，其董事會已批准了一項股票回購 計劃，根據該計劃，公司可以在2021年12月31日之前購買最多1000萬美元的已發行普通股。截至2021年3月31日，公司已根據本計劃購買了683,271股，總金額為3,499,358美元。


注8後續事件

2021年4月12日，根據2021年3月15日與公司總裁兼首席執行官琳達·塔比(Linda Tharby)簽訂的僱傭協議，公司頒發了以下三項限制性股票獎勵，每項獎勵取決於各自歸屬日期的僱傭 ：


(1)600,000股普通股歸屬如下：如果本公司在截至2022年、2023年、2024年或2025年12月31日的任何財政年度(每個“目標年度”)的淨銷售額增長 至少是限制性股票獎勵協議附表中規定的適用淨銷售額目標，那麼，在適用的歸屬日期 日，限制性股票獎勵的相應部分將按照該時間表中規定的規定進行歸屬。(B)如果本公司在截至2022年12月31日、2023年、2024年或2025年(每個“目標年度”)的任何財政年度的淨銷售額增長至少為限制性股票獎勵協議附表中規定的適用淨銷售額目標，則在適用的歸屬日期 日，限制性股票獎勵的相應部分將按照該時間表中的規定進行歸屬。此外，如果任何目標年度(“小姐年”)的淨銷售額增長 低於該時間表中規定的任何淨銷售額目標，則在接下來的目標年度(每個這樣的後續目標年，即“追趕年”)授予受限 股票獎勵時，應進一步遵守 以下追趕規定：如果小姐年度的淨銷售額增長與每個追趕年的淨銷售額平均等於或然後，在適用的授予日期 ，獎勵的額外部分將授予，如同在小姐年度已實現適用的淨銷售額目標一樣。儘管 如上所述，限制性股票獎勵應自動全額授予，前提是公司在2022年1月1日之後的至少兩個連續 會計季度內，在之前的四個會計季度中至少保持指定的運行率，如公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交的文件中所述。 根據修訂後的《1934年證券交易法》提交的文件中報告的那樣，限制性股票獎勵應自動全額授予。


(2)200,000股普通股於2022年4月12日歸屬25%，此後每12個月歸屬25% 。


(3)20萬股普通股，歸屬如下：(1)公司市值連續90天或公司控制權發生變更的首日 5萬股，企業價值在5億美元以上6億美元以下； (2)公司市值連續90天的首日50,000股， 或者公司控制權變更，企業價值至少600,000,000美元，但低於750,000,000美元； (3)公司市值連續90天，或者公司控制權發生變更之日的100,000股，企業價值為市值“應 通過(A)乘以本公司提交給證券交易委員會的最近一份10-K 或10-Q(視具體情況而定)封面上報告的已發行股票數量乘以(B)每天普通股的公平市值(見本公司2015年股票期權計劃(經修訂)的定義 )來確定。(A)乘以本公司提交給證券交易委員會的最新10-K 或10-Q(視具體情況而定)封面上報告的已發行股票數量乘以(B)每天普通股的公平市值。儘管有上述規定，限制性股票 獎勵的任何部分不得在獎勵日期五週年當日或之後授予。


- 16 -


2021年4月12日，公司與時任臨時首席執行官詹姆斯·M·貝克(James M.Beck)簽訂了過渡服務協議，終止了他於2021年1月22日的僱傭協議，並規定他的過渡服務期限為 30天，以換取119,500美元，根據公司的定期工資單，將分兩次現金支付。


第一部分-項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份Form 10-Q季度報告包含某些“前瞻性”陳述(根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的定義 )和基於管理層的信念、 以及所做的假設和目前可用的信息而與我們相關的信息。


我們的實際結果可能與本報告中的前瞻性陳述大不相同，原因是重要的 因素，如新冠肺炎相關的不確定性、客户訂購模式、將庫存轉化為現金來源的能力、 未來的經營業績、食品和藥物管理局的規定、競爭產品的推出、對 新產品和現有產品的接受和需求、滲透新市場的能力、強制執行和獲得專利的成功、與報銷相關的風險、 政府對家庭保健行業的監管、我們研發工作的成功、擴張® SCIg市場的需求、在需要時是否有足夠的資本可用、對關鍵人員的依賴、訴訟結果、 以及最近會計聲明的影響。在本報告中使用的“估計”、“項目”、“ ”、“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”和 類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。此類陳述反映了基於當前可用信息對未來 事件的當前看法，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本文發佈之日的情況。本公司不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂 ，以反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生 。


在本報告中，“公司”、“Koru Medical”、“我們”、“我們” 或“我們”指的是ReproMed Systems，Inc.


最近的事態發展

2021年1月22日，總裁兼首席執行官唐納德·B·佩蒂格魯辭職，立即生效 。此外，2021年1月22日，現任董事詹姆斯·M·貝克(James M.Beck)被臨時任命為首席執行官。貝克仍擔任董事，現任董事羅伯特·艾倫(Robert Allen)接替貝克擔任薪酬委員會主席。


2021年3月15日，琳達·塔比(Linda Tharby)與該公司簽訂了一項僱傭協議，規定任命她 為Koru醫療系統公司總裁兼首席執行官，自2021年4月12日起生效。在塔比女士被任命後，貝克先生辭去了臨時首席執行官一職，並將繼續擔任董事會成員。


概述

該公司主要為受美國食品和藥物管理局(FDA)質量和監管體系及國際質量體系管理標準管轄的流動輸液市場設計、製造和銷售專有便攜式創新醫療設備。 該公司主要針對非卧式輸液市場設計、製造和銷售專有便攜式和創新醫療設備，受美國食品和藥物管理局(FDA)質量和監管體系以及國際質量體系管理標準的監管。


Koru Medical將繼續監控其運營情況和政府建議，並已因新冠肺炎疫情對其 正常運營進行了修改，包括要求其大多數與生產無關的團隊成員 遠程工作或交錯輪班。公司繼續在其位於紐約州切斯特的製造工廠保持生產運營能力，並制定了更高的清潔和衞生標準以及若干健康和安全協議和程序，以保護繼續親自報告的團隊成員。在知道大流行持續時間之前，我們無法預測大流行可能對我們的業務產生的影響，特別是對我們產品的需求、我們的戰略、我們的前景、對我們客户的影響或對我們財務業績的影響。 我們無法預測大流行對我們業務的影響，特別是對我們產品的需求、我們的戰略、我們的前景、對我們客户的影響或對我們財務業績的影響。例如，我們未來的淨銷售額 可能會繼續受到影響，原因是針對原發性免疫缺陷病(“PIDD”)和慢性炎症性脱髓鞘性多發性神經病(“CIDP”)患者的新處方減少了，這是由於患者在大流行期間沒有尋求治療。


- 17 -


我們的收入來自三個業務來源：(I)國內核心、(Ii)國際核心和(Iii)新療法。 我們的核心收入包括用於治療PIDD、CIDP和新療法中未包括的 其他疾病狀態的SCIg產品的銷售。目前，新療法的收入來自臨牀試驗，其中包括泵、管材和針頭的銷售。


截至2021年3月31日的三個月，總淨銷售額為540萬美元，與去年同期相比下降了14%。減少的主要原因是與去年相比，新療法的數量減少，原因是一項非重複的臨牀試驗， 由於前一年的訂購模式以及一次性藥物客户泵購買，我們國內核心業務的泵量較低。 國內核心淨銷售額也反映出SCIg療法的新患者數量增長放緩。


本季度，我們發生了總計130萬美元的鉅額支出，涉及首席執行官離職、更換首席執行官和招聘兩名新董事會成員，其中包括40萬美元的非現金股權費用。


隨着我們將製造業務轉移到次要來源 ，我們的庫存狀況比2020年12月31日增加了120萬美元。隨着過渡的完成，這一庫存預計將在未來轉換為現金來源。


行動結果

截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日相比

淨銷售額


下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨銷售額：

截至3月31日的三個月，

與上一年相比有所變化

淨銷售額的百分比

2021

2020

$

%

2021

2020

淨銷售額

國產核心

$

4,412,417

$

4,872,766

$

(460,349

)

(9.4%

)

81.2%

77.0%

新療法

34,372

468,100

(433,728

)

(92.7%

)

0.7%

7.4%

國內生產總值

4,446,789

5,340,866

(894,077

)

(16.7%

)

81.9%

84.4%

國際核心

978,906

984,867

(5,961

)

(0.6%

)

18.0%

15.5%

新療法

5,256

4,276

980

22.9%

0.1%

0.1%

國際合計

984,162

989,143

(4,981

)

(0.5%

)

18.1%

15.6%

總計

$

5,430,951

$

6,330,009

$

(899,058

)

(14.2%

)

截至2021年3月31日的三個月，總淨銷售額與去年同期相比下降了90萬美元，降幅為14.2%，這主要是由於非經常性臨牀試驗導致與去年相比新療法減少了40萬美元， 我們國內核心業務的泵量減少了40萬美元，這主要是由於前一年的訂購模式和一次性製藥 客户泵購買。國內核心淨銷售額也反映出SCIg治療的新患者人數增長放緩。 國際核心淨銷售額為100萬美元，與去年同期幾乎持平。


毛利


截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的毛利如下：

截至3月31日的三個月，

與上一年相比有所變化

2021

2020

$

%

毛利

$

3,231,854

$

3,788,210

$

(556,356

)

(14.7%

)

以淨銷售額的百分比表示

59.5%

59.9%

與2020年同期 相比，截至2021年3月31日的三個月毛利潤下降了60萬美元，降幅為14.7%。這一季度的下降主要是由於如上所述淨銷售額減少了90萬美元。毛利率 略低，主要是因為泵銷售量較低，我們的毛利率較高，但部分被有利的產量差異所抵消 差異。


- 18 -


銷售、一般和行政管理以及研發


截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，我們的銷售、一般和管理費用以及研發成本如下：

截至3月31日的三個月

與上一年相比有所變化

2021

2020

$

%

銷售、一般和行政

$

4,992,829

$

2,862,138

$

2,130,691

74.4%

研發

336,841

256,025

80,816

31.6%

$

5,329,670

$

3,118,163

$

2,211,507

70.9%

以淨銷售額的百分比表示

98.1%

49.3%

在截至2021年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用與去年同期相比增加了210萬美元，增幅為74.4%，主要是由於與離職和更換前首席執行官以及招聘兩名新董事會成員相關的130萬美元成本，其中包括40萬美元的非現金股權支出。 進一步推動增長的原因是去年下半年新員工增加了60萬美元的工資和相關福利， 用於支持我們藥品渠道計劃的商業化、業務發展和醫療事務，以及基礎設施。


在截至2021年3月31日的三個月中，研發費用與去年同期相比增加了10萬美元 ，這主要是由於增加了對藥品開發的支持。


折舊及攤銷


截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增長了32.4%，達到115,473美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為87,224美元。我們繼續投資資本資產，主要與製造業 和計算機設備相關。


淨收入

截至3月31日的三個月，

更改自
上一年

2021

2020

$

淨(虧損)/收益

$

(1,276,138

)

$

449,428

$

(1,725,566

)

以淨銷售額的百分比表示

(23.5%

)

7.1%

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為130萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益為40萬美元 ，主要是由於上述成本導致的毛利潤下降和銷售、一般和行政費用增加 。與 股票期權費用相關的賬面税額差異產生了50萬美元的税收優惠，抵消了這一損失。


流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是截至2021年3月31日的2,680萬美元手頭現金，其中包括2020年資本籌集的淨收益總計2,660萬美元。我們運營現金流的主要來源是向客户銷售我們的產品 。我們的主要現金流出涉及購買和生產庫存及相關成本，以及銷售、一般和管理費用。


現金流


下表彙總了我們的現金流：

截至三個月
2021年3月31日

截至三個月
2020年3月31日

淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供

$

(2,605,653

)

$

153,236

投資活動使用的淨現金

$

(102,204

)

$

(180,138

)

融資活動提供的現金淨額

$

2,167,291

$

1,583,652

- 19 -


經營活動


截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為260萬美元，這主要是由於淨虧損130萬美元，營運資本變化，其中包括與製造向第二來源轉移有關的庫存增加120萬美元，由於我們最大的分銷商延遲付款而導致應收賬款增加100萬美元 ，以及應計費用減少90萬美元，其中大部分是與發行普通股相關的非現金活動 進一步的貢獻是與股票期權支出有關的賬面税差 增加了90萬美元的遞延税項資產。抵消這些費用的主要是70萬美元的股票薪酬的非現金費用， 由於付款時機的原因，應付賬款增加了130萬美元，以及 與我們前首席執行官的離職協議相關的應計工資增加了40萬美元。


截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的20萬美元淨現金主要 歸因於40萬美元的淨收入，40萬美元的股票薪酬非現金費用，50萬美元的應付賬款增加 和20萬美元的納税負擔。抵消了這些影響的是庫存增加了70萬美元， 應計費用減少了40萬美元，主要與2019年12月31日應計獎金的現金支付有關，扣除了本年度的獎金應計費用，但被更高的回扣所抵消。預付費用增加了20萬美元，應收賬款增加了20萬美元，進一步抵消了經營活動提供的現金。


投資活動


截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為10萬美元，用於製造和辦公設備的資本 支出。


截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為20萬美元，用於研發和戰略計劃以及專利和商標申請的資本 支出。


融資活動


截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的220萬美元來自行使的期權 和與發行普通股以了結訴訟有關的非現金活動。


截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的160萬美元來自信貸額度中提取的150萬美元 和行使的期權中的10萬美元。


最近採用的會計公告

請參閲所附財務報表中的“附註1-經營性質和重要會計政策摘要”，在此併入作為參考。


尚未採用的會計公告

請參閲所附財務報表中的“附註1-經營性質和重要會計政策摘要”，在此併入作為參考。


第一部分--項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。


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第一部分--項目4.控制和程序

本公司管理層，包括本公司首席執行官和首席財務官 已按照根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E) 規則對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估， 首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易法向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交的報告中要求披露的信息 (1)在SEC的規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且(2)在SEC的規則和表格規定的期限內累計 。 (1)在SEC的規則和表格中指定的時間段內， 公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易法向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交的報告中要求披露的信息 包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時決定需要披露的信息。


在截至2021年3月31日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對本公司的財務報告內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。


第二部分-其他資料

沒有。


項目1.法律訴訟

本公司已經並可能再次捲入正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和訴訟 。Koru Medical目前沒有參與任何被認為對其財務狀況有重大影響的訴訟或其他法律程序。


2021年3月26日，美國紐約南區地區法院對公司及其首席財務官和前首席執行官提起了一項可能的集體訴訟，指控他們在2020年8月4日至2021年1月25日期間提交的公司收益報告和10-Q表格中，做出了重大虛假和/或誤導性陳述，並未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。 原告要求未指明的補償性損害賠償，合理的費用和費用的裁決，包括律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他救濟。本公司認為原告的指控毫無根據，並打算積極抗辯。由於訴訟還處於早期階段，本公司無法估計這件事可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。


從2013年到2020年5月，我們與我們的主要競爭對手EMED捲入了幾起訴訟，這些訴訟都在2020年5月達成和解。請參閲我們截至2020年6月30日的季度10-Q表。


第1A項。危險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括“第1部分第1A項”中所述的風險和不確定性。本公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中提及“風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格產生不利的 影響。自截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化 。


第二部分--項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在2021年1月1日之前，本公司每位非僱員董事每年有資格獲得50,000美元(自2019年1月1日起生效)，外加擔任董事會委員會主席的10,000美元(自2019年2月20日起生效)，全部按季度支付，一半為現金， 一半為普通股。董事會主席有資格每年額外獲得50,000美元(從2019年10月1日起生效)， 全部以普通股支付。


從2021年1月1日起，公司每位非僱員董事(董事會主席除外)和 董事會顧問每年有資格獲得75,000美元，每季度支付12,500美元現金和6,250美元普通股。董事會主席每年有資格獲得100,000美元，每季度支付12,500美元現金和12,500美元普通股。所有 付款過去和現在都按比例提供部分服務。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司向其非僱員董事共發行了10,124股普通股 。


- 21 -


2020年5月20日，本公司與EMED Technologies Corporation(“EMED”) 達成和解協議，以了結雙方之間所有未決訴訟事項的所有索賠。根據和解協議，本公司 向EMED(I)發行95,238股限制性股票單位(歸屬於2020年5月21日)和95,238股限制性股票單位(歸屬於2021年1月1日)，及(Ii)於2021年2月1日之前以每股11.21美元的行使價 購買最多400,000股本公司普通股的期權，但尚未行使。


在截至2021年3月31日的三個月中，根據經修訂的公司2015年股票期權計劃，向主要員工發行了125萬份購買公司普通股 股票的期權，修訂如下：


●

2021年1月15日，以每股4.37美元的行權價向公司 臨時首席執行官購買至多15萬股股票的期權，這些期權均已授予；

●

2021年3月15日，向公司 即將上任的總裁兼首席執行官購買最多100萬股股票的期權，行使價為每股3.875美元，但受歸屬的限制；以及

●

2021年3月1日，向一名關鍵員工購買最多10萬股的期權，行權價為每股3.94美元(取決於歸屬)。


2021年2月16日，公司前首席執行官唐納德·佩蒂格魯行使了他持有的總計1,000,000股普通股的期權，總行權價為1,230,000美元。


本項目所述本公司發行的所有證券均依據修訂後的1933年證券法第4(2)條的豁免 發行。


發行人購買股票證券

2020年11月16日，該公司宣佈，其董事會已批准了一項股票回購 計劃，根據該計劃，公司可以在2021年12月31日之前購買最多1000萬美元的已發行普通股。截至2021年3月31日，公司已根據本計劃購買了683,271股，總金額為3,499,358美元。


下表列出了我們在截至2021年3月31日的 三個月內每個日曆月回購證券的相關信息：


期間

總數
所購股份的百分比

平均價格
付費單位
分享

總人數
購買的股份
作為
公開宣佈
計劃或計劃

最大數量(或
近似美元值)
還沒有到5月份的股票
在以下項目下購買：
計劃或計劃

2021年1月1日至31日

—

$

0.00

—

$

6,500,642

2021年2月1日至28日

—

0.00

—

$

6,500,642

2021年3月1日至31日

—

0.00

—

$

6,500,642

總計

—

$

0.00

—

第二部分--第6項展品

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官

101*

財務報表和附註的交互式數據文件。


*根據S-T規定，表格 10-Q的季度報告附件101中的交互數據文件應視為已提供，而不是已存檔。


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簽名


根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

REPRO MED系統公司

2021年5月12日

/s/琳達·塔比

琳達·塔比(Linda Tharby)，總裁兼首席執行官
(首席行政主任)

2021年5月12日

/s/凱倫·費舍爾

首席財務官兼財務主管凱倫·費舍爾(Karen Fisher)
(首席財務官)


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