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附件10.4

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修訂和重述僱傭協議

本修訂和重述的僱傭協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年3月11日(“生效日期”)，由特拉華州的Cytodyn Inc.(以下簡稱“公司”)和Christopher RECKNOR，M.D.(以下簡稱“高管”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，高管與本公司之前於2020年8月27日簽訂了僱傭協議(“原協議”)，其中高管當時是臨牀開發部副總裁；以及

鑑於，公司希望按照本協議規定的條款和條件聘用該高管為其首席運營官，並且該高管希望接受該聘用；以及

鑑於，管理層和公司希望修改和重申原始協議，以反映本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的承諾、相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同各方同意如下：

第2.3節遵守政策等。在任期內，高管應遵守並完全遵守公司所有適用的政策和程序，包括但不限於公司員工手冊、合規手冊、行為準則和適用於高管的任何其他備忘錄和通訊中規定的與任何政策、程序、規則和法規有關的所有條款和條件，如

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目前有效，並可能不時修改。這些政策和程序包括但不限於，執行人員有義務遵守公司關於保密和專有信息和商業祕密的規則。

第2.4節時間承諾。在任期內，高管應盡最大努力促進公司(包括其子公司和其他關聯公司)的利益，並應將高管的所有營業時間、能力和注意力投入到履行高管對公司的職責上，除非獲得首席執行官或董事會的事先書面同意，否則不得直接或間接向任何其他個人或組織提供任何服務，無論報酬或其他方式，但前述規定不應阻止高管(I)參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業(Ii)管理行政人員的被動個人投資，或(Iii)在不超過兩個(2)不是本公司、其附屬公司或其任何其他關聯公司(由行政總裁或董事會決定)的競爭對手的其他法團(或其他業務實體)的董事會(或類似的管治機構)任職，只要在每種情況下，該等活動個別或整體不會對行政人員在本條例下的職責造成重大幹擾或衝突，或造成潛在的業務或受信衝突(在每種情況下，如

第2.5節位置。高管履行本協議項下職責的主要營業地點應設在公司的主要執行辦公室(目前位於華盛頓州温哥華)，前提是雙方同意高管可以在佐治亞州蓋恩斯維爾的總部遠程辦公。儘管有上述規定，行政人員仍應在必要時出差，以履行行政人員在本合同項下的職責。

第三條

報酬和福利；費用

第3.1節補償和福利。對於高管在任期內以任何身份提供的所有服務(包括但不限於擔任公司或其任何子公司或其他關聯公司的任何委員會的高級管理人員、董事或成員)，高管應獲得薪酬委員會確定的補償(在每種情況下，均受以下第(4)條規定的約束)：

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(一)基本工資。在任期內，公司應向高管支付董事會薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)批准的基本工資(“基本工資”)，該基本工資須經慣例扣繳和授權扣除，並根據公司不時實施的薪酬慣例等額支付。行政人員的基本工資應由薪酬委員會定期調整。本協議中使用的“基本工資”一詞是指可隨時調整的基本工資。

(B)年終花紅。在任期內結束的每個財年(從截至2021年5月31日的財年開始)，高管有資格獲得年度獎金(“年度獎金”)，目標金額相當於高管在該財年賺取的基本工資的50%(50%)(“目標年度獎金”)。每筆年度獎金的實際金額將基於公司公司目標的實現程度和薪酬委員會為與年度獎金相關的會計年度制定的高管個人目標。任何財政年度的公司目標和高管個人業績目標的實現程度應由薪酬委員會決定。一個會計年度的每個年度獎金，在賺取的範圍內，將在公司確定的時間一次性支付，但在任何情況下都不遲於獲得該年度獎金的下一個日曆年度的3月15日。根據本公司經修訂及重訂的二零一二年股權激勵計劃(經不時進一步修訂的“二零一二年計劃”)或不時實施的任何繼任股權補償計劃(與二零一二年計劃合稱“計劃”)，各年度紅利須按薪酬委員會釐定以全額現金或50%(50%)現金及(50%)非限制性股份支付，惟須視乎該計劃下的股份供應情況而定，該計劃將由薪酬委員會釐定，以全額現金或50%(50%)現金及(定義見)本公司經修訂及重訂的二零一二年股權激勵計劃(或經不時進一步修訂的“二零一二計劃”)或任何後續股權補償計劃(統稱為“計劃”)支付。年度獎金在支付之日之前不得視為已賺取。因此，為了讓高管獲得年度獎金，高管必須在支付獎金時被公司積極聘用。就截至5月31日的財政年度支付給高管的任何年度獎金, 2021年應根據高管任職的天數按比例分配

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在截至2021年5月31日的財年內受僱於本公司，基於365天的財年。

(C)股權補償。根據雙方於2020年8月27日簽訂的股票期權協議的條款，執行董事被授予購買本公司普通股的選擇權，但須符合該計劃中確立的條款和條件。在合約期內，在符合本計劃及獨立獎勵協議(定義見本計劃)的條款及條件下，行政人員亦有資格不時獲得額外購股權、股票增值權、限制性獎勵或其他以股票為本的獎勵(按計劃中界定的資本化條款)，金額(如有)由薪酬委員會釐定。

(D)福利計劃。在該等計劃或計劃的一般條款和條款允許的範圍內，根據該計劃或計劃的規定，高管有權參與公司向公司高級領導層提供的所有員工福利計劃和計劃(不包括遣散費計劃，如果有)。公司可修改、修改或撤銷任何員工福利計劃或計劃和/或更改員工繳費金額以支付福利成本，而無需另行通知。

(E)帶薪休假。根據公司對其高級管理人員不時實施的政策，行政人員有權享受帶薪休假。

第3.2節費用報銷。在符合第5.17節所載要求的情況下，公司應根據公司不時實施的費用報銷政策，在任期內報銷高管在履行本協議項下職責時發生的所有合理的自付業務費用。為獲得此類報銷，行政人員應向公司提供每筆此類費用的書面證據，證明其符合公司不時實施的政策所需的格式。

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第四條

終止僱用

第4.1節無故終止。

(A)本公司在書面通知行政人員後，可隨時無故(死亡或殘疾除外)終止對行政人員的僱用。

(B)本協議中使用的“原因”是指：(I)高管實施的旨在導致高管個人致富的重大行為或欺詐行為，損害或損害公司或其任何關聯公司的利益；(Ii)高管被判犯有重罪；(Iii)行政人員故意及持續不履行董事會不時合理分配給行政人員的職責或義務，而未能在十(10)天前發出書面通知即不能糾正(除非董事會合理酌情決定該等不履行事項不可糾正)；或(Iv)行政人員違反契諾協議(定義見下文第5.1節)。

(C)如果高管根據第4.1(A)節被終止聘用，高管在全面履行公司對高管的所有義務時，有權獲得，公司根據本協議或其他規定對高管承擔的唯一義務是向高管支付或提供以下款項：

(I)應計債務(定義見第4.3(B)節)；及

(Ii)除第4.5節和第4.6節另有規定外，下列任一項：

(1)如果在受僱滿一年之前，按照公司聘用高管的每個完整月的有效比率，按終止日期前有效的比率支付相當於高管基本工資一個月的遣散費(減去適用的扣繳和授權扣減)，該遣散費將根據公司的薪資慣例支付，從終止僱傭後六十(60)天或之後的第一個正常薪資日開始支付(“離職金”)；但高管必須已在公司連續受僱至少一百八十(180)天(六(6)個月)，才有資格獲得本合同項下的任何離職金；或

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(2)在全職連續受僱一年後，遣散費應包括：(A)一筆相當於高管基本工資六個月的一次性付款，按緊接第六十(60)號終止日期前有效的費率計算(減去適用的扣繳和授權扣除額)。(A)終止日之後的第二個工作日(或隨後的下一個營業日，但無論如何不得晚於終止日之後的日曆年中的3月15日)；及(B)相當於高管基本工資六個月的款項，按終止日前的有效匯率(減去適用的扣繳和授權扣減)按與公司的正常薪資時間表相對應的定期分期付款方式支付，從終止日後一百八十(180)天之後的第一個正常薪資日開始支付。(B)從終止日後一百八十(180)天之後的第一個正常薪資日開始支付的款項，按緊接終止日之前的匯率計算(減去適用的扣款和授權扣減項下)，並從終止日後一百八十(180)天之後的第一個正常工資日開始支付。

儘管如上所述，在任何情況下，上文(B)款所述的離職金部分不得超過(X)根據高管被終止僱傭的前一年的高管年薪計算的高管年化薪酬總和的兩倍(根據高管被終止僱傭的前一年的年薪進行調整)或(Y)根據美國國税法第401(A)(17)條規定的該日曆年度適用的美元限額(如果高管的僱傭未被終止，預計該年度的任何加薪將無限期持續)或(Y)根據美國國税法第401(A)(17)條規定的該日曆年度適用的美元限額，在任何情況下，該部分不得超過(X)基於高管被終止僱用的前一年的高管年薪總和的兩倍

(D)即使第4.1(C)節有任何相反規定，薪酬委員會釐定的離職金可全部或部分以發行本公司普通股的方式支付，在每種情況下，公平市價(定義見計劃)均等於適用日期須支付的金額。

(E)除非獎勵協議另有明確規定，否則截至本協議日期，執行人員根據本計劃已被授予的所有股票期權和其他獎勵將在終止日被授予，如果是股票期權或類似獎勵，則在尚未授予和(如果適用)可行使的範圍內變為可行使，並且(如果適用)在終止後仍可在獎勵協議為該獎勵規定的範圍內行使。

第4.2節在控制權變更後12個月內無故或有充分理由終止合同。

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(A)倘若行政人員已在本公司完成全職連續受僱一百八十(180)天，若在本公司控制權變更(定義見下文)發生後十二(12)個月內，行政人員在本條例項下的僱用被無故終止(死亡或殘疾除外)，或行政人員有充分理由辭職，則本第4.2節的條文而非第4.1節的條文具有效力。

(B)本協議中使用的“控制變更”是指：

(I)任何一名人士或實體，或多於一名作為一個集團(定義見財務規例第1.409A-3節)的人士或實體，取得本公司股票的所有權，連同收購人先前持有的股票，佔本公司股票的公平市值或總投票權超過50%(50%)。如果任何一個人或實體，或一個以上的個人或實體以集團身份行事，被認為擁有本公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，同一個人或實體或以集團身份行事的一個或多個個人或實體收購額外股票不會導致控制權發生變化。任何一個人或實體，或作為一個集團行事的個人或實體，因本公司以財產換取其股票的交易而擁有的股票百分比的增加，被視為股票的收購；或(B)任何一個人或實體或作為一個集團行事的個人或實體所擁有的股票百分比的增加，應視為股票的收購；或

(Ii)本公司過半數董事會成員於任何十二(12)個月期間由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可；或

(Iii)任何一名人士或實體，或多於一名以集團身份行事的人士或實體，向本公司收購(或已於截至該人士或實體最近一次收購日期的十二(12)個月期間收購)資產，而該等資產的總公平市價至少相等於緊接收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的百分之四十(40%)。公允市場總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與這些資產相關的任何負債。即使第(Iii)款有任何相反規定，在任何情況下，

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(或其他類似的權利轉讓)Leronlimab是公司很大一部分資產的所有權變更

在確定是否發生控制權變更時，適用代碼第(318)節的歸屬規則來確定股權。既得期權的標的股票被視為由持有既得期權的個人所有，而非既得期權的標的股票不被視為由持有非既得期權的個人擁有。

(C)在本協議中使用的“充分理由”是指發生下列情況之一：(1)公司實質性違反本協議的條款；(2)高管基本工資大幅減少，除非這種削減普遍適用於幾乎所有處境相似的公司員工，或者在經濟上被其他薪酬或替換計劃或計劃的增加所抵消；(3)高管的權力、職責或責任大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任大幅減少；或(4)公司將執行本協議項下執行執行職責的主要營業地點遷移到華盛頓州温哥華50英里半徑以外的任何地方；但條件是，執行人員必須在上述任何情況發生後九十(90)天內通知公司，並向公司提供至少三十(30)天的時間來治癒該情況。如果行政人員未能在行政人員辭職前提供這一通知和治療期，或在疾病最初存在後六個月以上辭職，則行政人員的辭職將不被視為有“充分理由”。

(D)如果高管的僱傭根據第4.2(A)條被終止(即，高管在公司控制權變更後的十二(12)個月內無故(死亡或殘疾除外)被終止僱傭，或高管在公司控制權變更後的十二(12)個月內有充分理由辭職)，則在全面履行公司對高管的所有義務時，高管有權獲得：根據本協議或其他規定，公司對高管的唯一義務是向高管支付或提供以下款項：

(I)累算債務；及

(Ii)根據第4.5節和第4.6節的規定：

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(A)以下付款(“增額遣散費”)：(I)第六十(60)日的一筆過付款)終止日期後一天(或終止日期後的下一個工作日，但在任何情況下不得晚於終止日期後的日曆年度的3月15日)，金額相當於行政人員每月基本工資的八(8)個月(減去適用的扣繳和授權扣除)和(Ii)支付相當於行政人員每月基本工資的十(10)個月的付款(減去適用的扣繳和授權扣除)，(Ii)支付相當於行政人員每月基本工資的十(10)個月的付款，支付金額為緊接終止日期之前有效的費率(減去適用的扣繳和授權扣除)。在終止日期後二百七十(270)天后的第一個正常發薪日支付。儘管如上所述，在任何情況下，上文第(Ii)款所述的增額遣散費部分不得超過(X)高管年薪總和的兩倍(根據高管被終止僱傭的前一年的年薪進行調整)或(Y)根據《美國國税法》第401(A)(17)條規定的#年日曆年度適用的美元限額(如果高管的僱傭未終止，該年度的任何加薪預期將無限期地持續)或(Y)根據《國税法》第401(A)(17)條規定的適用美元限額，在任何情況下，該部分不得超過(X)基於高管被終止僱用的前一年的高管年薪的總和

(B)除非授予協議另有明確規定，否則截至本協議日期，執行人員根據本計劃獲得的所有股票期權和其他獎勵將在終止日被授予，如果是股票期權或類似獎勵，則在尚未授予和(如果適用)可行使的範圍內成為可行使，並且(如果適用)在終止後仍可在獎勵協議中為該獎勵規定的範圍內行使。(B)除非獎勵協議另有規定，否則高管在本協議日期已被授予的所有股票期權和其他獎勵將在終止日被授予，如果是股票期權或類似獎勵，則在尚未授予和(如果適用)可行使的範圍內變為可行使。

為清楚起見，雙方理解並同意，本4.2節中規定的增強型離職金應替代(而不是補充)4.1節中規定的離職金。

第4.3節因故終止；自願終止。

(A)本公司在書面通知行政人員後，可隨時以正當理由終止行政人員在本協議項下的聘用。行政人員可以隨時自願終止其在本協議項下的聘用，但如有可能，要求其提前九十(90)天書面通知公司；

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然而，本公司保留在向行政人員發出書面通知後接受行政人員辭職通知的權利，並加速該通知並使行政人員的辭職立即生效，或在行政人員預定的最後工作日之前本公司認為適當的其他日期生效。雙方理解並同意，就本協議第4.1或第4.2節或其他方面而言，本公司選擇加速執行人員辭職通知不應被視為公司無故終止，也不得因本協議第第44.2節或其他方面的目的而構成充分理由。

(B)如果高管的僱傭根據第4.3(A)節被終止，則在全面履行公司對高管的所有義務時，高管有權獲得，並且公司在本協議或其他方面的唯一義務是向高管支付或提供以下(統稱為“應計義務”)：

(I)高管應計但未支付的基本工資，直至高管受僱於公司的最後日期(“終止日期”)，按照公司的標準薪資慣例支付；

(Ii)行政人員按照公司政策累積的未用假期(如有的話)；

(Iii)在終止日期當日或之前根據上述第3.2條可獲發還但尚未獲發還的開支；及

(Iv)根據任何計劃、計劃、政策或慣例(如有的話，關乎遣散費者除外)，按照該等計劃、方案、政策或慣例，在終止日屬於既得金額或既得利益，或行政人員以其他方式有權收取的任何款額或利益。

第4.4節因死亡或殘疾造成的終止。

(A)由於行政人員的任何殘疾，公司可提前五(5)天通知行政人員，終止其在本協議項下的僱用。經理死亡後，經理的僱用應自動終止。

(B)“殘疾”是指公司根據適用法律確定，由於身體或精神上的傷害或疾病，執行人員不能

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在(I)連續九十(90)天或(Ii)任何十二(12)個月期間一百二十(120)天內，在有或沒有合理住宿的情況下執行高管工作的基本職能。

(C)如行政人員根據第4.4(A)條終止聘用，行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)有權收取，而本協議或其他規定下本公司唯一的責任應是向行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)支付或提供應計債務。

第4.5節租賃協議。為收取第(4.1)節所載的離職金或收取第(4.2)節所載的增強型離職金(視何者適用而定，在任何情況下，如符合資格)，行政人員必須按本公司善意及合理酌情權決定的慣常形式，適時簽署(且不得撤銷)離職協議及全面解除協議(“解除協議”)；惟本公司須盡力在終止日期後三(3)日內向行政人員提供解除協議表格。離職金或增額離職金(視情況而定)取決於執行人在收到免除協議後二十一(21)天內簽署該免除協議，以及執行人未撤銷該免除協議(如果適用)。

第4.6節終止後違約。即使本協議有任何相反規定，如執行人違反契諾協議、豁免協議或執行人與本公司訂立的任何其他協議的任何條文，或該等協議的任何條文經初步或最終裁決被法院或仲裁小組裁定在任何程度上無法強制執行，本公司提供遣散費或增額遣散費(視何者適用而定)的責任將立即終止。

第4.7節免去任何董事會和職位的職務。如果高管根據本協議因任何原因被終止聘用，該高管應被視為(無需採取進一步行動、契據或通知)辭去(I)成員、公司董事會(或類似的管理機構)、公司的任何關聯公司或高管已由公司或代表公司任命或提名進入的任何其他董事會的職務，以及(Ii)辭去公司的所有其他職位，包括：(I)從公司董事會(或類似的管理機構)、公司的任何關聯公司或由公司或代表公司任命或提名到的任何其他董事會的成員辭職；以及(Ii)辭去公司董事會(或類似的管理機構)的成員職務。

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作為本公司或本公司的任何子公司或其他關聯公司，包括但不限於作為本公司及其任何子公司或其他關聯公司的高級管理人員。

第五條

一般條文

第5.1節員工發明轉讓和保密協議。行政人員確認並確認，行政人員於2020年8月27日左右簽署的僱員發明轉讓及保密協議(以下簡稱“契約協議”)(以下簡稱“契約協議”)(其條款以參考方式併入本協議)仍然完全有效，並對行政人員具有約束力。契諾協議在本協議終止後繼續有效，並在本協議規定的適用期限內由公司聘用高管。

第5.2節支出。公司和管理人員各自承擔與本協議的談判、準備和執行相關的成本、費用和開支。

第5.3節關鍵人保險。應本公司的要求，高管應在各方面進行合作(包括但不限於進行任何必要的體檢)，以獲得一份以本公司為受益人的高管生命的關鍵人物人壽保險單。

第5.4節最終協議。本協議取代並取代原協議，但不限於此。本協議、與本協議同時簽訂並可不時修訂的高管與公司之間的賠償協議(“賠償協議”)和契約協議包含本協議雙方關於本協議終止後的期限和活動中高管的僱用條款和條件以及高管受僱於本公司的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的書面或口頭協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。本協議是與本協議同時簽訂的，並可不時予以修訂(“賠償協議”)，而契約協議包含本協議雙方關於本協議終止期間和活動期間的聘用條款和條件以及高管受僱於本公司的全部協議和諒解，無論是書面的還是口頭的本合同各方承認，任何一方或代表任何一方作出的陳述、引誘、承諾或協議，無論是口頭或書面形式，均未體現在本協議或契約協議中。執行機構承認並同意

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本公司已完全履行根據或與任何先前僱傭或諮詢安排或諒解(包括但不限於任何種類的賠償或利益申索)或其他事宜而產生或與之有關的其他責任，且對行政人員並無其他責任。未包含在本協議、賠償協議或契諾協議中的任何協議、承諾或聲明均無效並具有約束力，除非受到本協議、賠償協議或契諾協議約束的各方以書面形式同意並簽署該協議、承諾或聲明。

第5.5節無其他合同。行政人員向公司表示並保證，行政人員簽署和交付本協議，或執行本協議項下的義務，均不構成根據或違反任何其他協議、合同或其他安排(無論是書面或口頭的)條款的違約或違反，行政人員是其中一方或受其約束的任何其他協議、合同或其他安排的條款；執行人員簽署和交付本協議，或行政人員履行本協議項下的職責和義務，均不會對行政人員、公司或任何其他公司產生任何索賠或指控無論是書面的還是口頭的，行政人員是當事人或行政人員受其約束。執行人員還向本公司聲明並保證，執行人員不是任何限制性契約、法律限制或其他協議、合同或安排(無論是書面或口頭的)的一方或受制於任何實體或個人，這些限制會以任何方式阻止、禁止、損害或限制執行人員履行本協議項下義務的能力，包括但不限於競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議。執行人員應就因違反執行人員在本節5.5中作出的陳述和保證而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、損失、責任、損害、成本和開支(包括合理的律師費和善意支付的和解金額)進行辯護、賠償並使公司不受損害。

第5.6節節點。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自送達或通過國家認可的隔夜快遞服務寄送(要求下一工作日送達)。任何該等通知或通訊，如屬面交，則在另一方當事人收到後，應視為已發出及生效；如屬速遞服務，則應視為已發出及生效，在下列日期後的下一個營業日

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通知或通信的發送。任何此類通知或通信的地址如下：

If to the Company，to：If to the Execution，to：

Cytodyn Inc.執行董事報告上提供的地址

大街1111號，套房660Form W-4，已在公司備案。

温哥華，華盛頓州98660

注意：首席執行官

第5.7節適用法律；管轄權。本協議應受華盛頓州法律管轄，並按照華盛頓州法律解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議或公司高管的僱用或因此而終止的任何和所有訴訟均應在華盛頓州的州和聯邦法院提起並審理，本協議各方在此不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。

第5.8Waiver節。本協議的任何一方均可放棄另一方遵守本協議的任何規定。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。對任何規定的放棄不得解釋為對任何其他規定的放棄。任何豁免都必須以書面形式作出。

第5.9節可伸縮性。如果本協議的任何一項或多項條款、條款、契諾和限制應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，雙方將嘗試商定一項有效和可執行的條款，該條款應根據本協議的條款作為此類無效和不可執行的條款的合理替代品，並在此基礎上，根據本協議的條款，雙方將嘗試商定一項有效和可執行的條款，該條款應作為此類無效和不可執行的條款的合理替代條款，並且在此基礎上，根據本協議的條款，雙方將嘗試達成一項有效和可執行的條款，該條款應作為此類無效和不可執行的條款的合理替代條款此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院裁定為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制或減少這些規定進行解釋，以便在符合當時適用法律的範圍內可強制執行。

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第5.10節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應構成一份正本，其中任何一份均可作為證據或用於任何其他目的，而無需出示副本。此外，儘管任何一方沒有簽署相同的副本，但每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應構成一個相同的文書，對本合同的所有各方都具有約束力。

第5.11節大律師的顧問。雙方在此確認，在簽訂本協議之前，他們已有機會徵詢律師的意見，並已達到所需的程度，並已充分閲讀本協議，並理解本協議所有條款的含義和重要性。

第5.12節分配。本協議符合公司及其繼承人和受讓人(包括但不限於其全部或幾乎所有資產的購買者)的利益，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議是行政人員的個人權利，行政人員不得轉讓或委派行政人員在本協議項下的權利或職責，任何此類轉讓或委派均屬無效。

第5.13節採取行動的協議。本協議各方應簽署和交付文件、證書、協議和其他文書，並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以履行執行人員在本協議項下的義務。

第5.14節無附件。除法律另有要求外，根據本協議獲得付款的任何權利均不得因法律的實施而受到預期、減值、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押或執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的實施此類行動的嘗試均應無效、無效和無效；但是，本節第5.14款的任何規定均不得阻止遺囑執行人、管理人或其他法定代表人行使此類權利。

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第5.15節付款來源。除任何適用的高管福利計劃的條款另有規定外，本協議規定的所有付款均應從公司的普通資金中以現金支付。本公司毋須設立特別或獨立基金或其他資產分割，以保證該等款項的支付，且如本公司作出任何投資以協助其履行其在本協議項下的義務，則除非另有與該等投資有關的單獨書面文件另有明文規定，否則執行人員對任何該等投資或對該等投資無權享有任何權利、所有權或權益，但有關該等投資的另一份書面文件另有明文規定者除外。本協議中包含的任何內容，以及根據本協議規定採取的任何行動，均不得在公司與高管或任何其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或受託關係。在任何人根據本協議獲得從本公司收取款項的權利的範圍內，在不損害員工可能享有的權利的情況下，該權利不得大於本公司的無擔保債權人的權利。執行人員不應指望公司所有者履行本協議項下公司的任何義務。

第5.16節預扣税金。本公司或其他付款人有權從根據本協議提供的任何福利或到期付款中扣繳任何聯邦、州或地方當局就該福利或付款應繳的預扣税額，並採取賠償委員會認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税金的所有義務。除典型的僱主支付的税費(如FICA)外，本協議中描述的薪酬和福利方面向高管評估的所有税種均由高管單獨負責，公司對此類薪酬和福利的税務處理不作任何陳述。

第5.17409A節合規性。本協議項下的所有付款均旨在遵守或免除守則第409a條和根據本協議頒佈的規定(“第409a條”)的要求。在本協議中使用的“法規”是指修訂後的1986年國內收入法規(Internal Revenue Code Of 1986)。在適用法規和/或根據第409a節發佈的其他普遍適用性指南允許的範圍內，公司保留修改本協議以符合有關補償和/或福利的任何或所有相關規定的權利，以便該補償和福利不受第409a節的規定的約束，和/或以其他方式遵守該等規定，以便

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避免第409a條規定的税收後果，並保證任何付款或福利均不受第409a條規定的“附加税”的約束。如果本協議中的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409a條，則該條款應以這樣的方式理解，即不應向高管支付本守則第409a(A)(1)(B)條所指的“附加税”。如有必要遵守守則第409a(A)(2)(B)節關於支付給“特定員工”的限制，則因高管離職而應在離職後六(6)個月內支付的任何款項應推遲到第七(7)個工作日的第一個工作日。)，第一筆此類付款應包括在終止日期之前本應支付的任何付款(不含利息)的累計金額，如果沒有此類限制的話。就第409a節而言，本協議項下的一系列付款中的每一項均應被視為單獨付款。在任何情況下，執行機構都不能直接或間接指定付款的日曆年度。根據本協議提供的所有報銷應按照第409a條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷是針對高管在世期間(或本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的費用的報銷將在支出所在年份的下一個日曆年度的最後一天或之前進行以及(Iv)獲得報銷的權利不受清算或換取另一項福利的限制。儘管本文件有任何相反規定，就4.1或4.2節而言，該高管不應被視為終止與本公司的僱傭關係，除非該高管將被視為發生了財務法規§1.409A-1(H)所指的與本公司的“離職”。在任何情況下，本公司均不對第409a條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害負責。

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第5.18280G節修改後的削減。

(A)如向行政人員或為行政人員的利益而支付、受益或分配的任何款項、利益或分配，不論是已支付或應支付、根據本協議條款提供或將提供、或分配或可分配或以其他方式(統稱為“降落傘付款”)將使行政人員須按守則第499條徵收消費税(下稱“消費税”)，則降落傘付款應予以扣減，以使降落傘付款的最高金額(扣減後)比(扣減後)少一元(1.00美元)；(A)如根據守則第499條徵收的消費税(下稱“消費税”)須予扣減，則降落傘付款的最高金額(扣減後)應比以下金額少一元(1.00美元)但降落傘付款的扣減幅度僅限於執行人員在實施上述扣減後收到的金額的税後價值將超過未實施該扣減的金額的税後價值。為此，確定某一金額的税後價值時應考慮到適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税。除非執行人員事先書面通知公司減少降落傘付款(如果需要減少降落傘付款)，該通知應符合第409a條的要求，以避免由此產生的任何税收、罰款或利息，則公司應通過以下方式減少或取消降落傘付款：首先減少或取消任何現金付款(其中未來支付的金額將首先減少)，然後減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予，然後通過減少或取消任何其他剩餘的獎勵來減少或取消降落傘付款，然後再減少或取消任何其他剩餘的現金付款，然後通過減少或取消任何其他剩餘的現金付款來減少或取消降落傘付款，然後通過減少或取消任何其他剩餘的付款來減少或取消加速授予股票期權或類似獎勵的速度，然後通過減少或取消任何其他剩餘的付款來減少或取消降落傘付款, 任何此類扣減或取消均不適用於任何不合格的遞延補償金額(符合第409a條的含義)，只要此類扣減或取消會加速或推遲不符合第409a條的方式支付此類款項的時間。

(B)初步釐定(X)行政人員收到的與本公司所有權或控制權或本公司大部分資產所有權變更有關的任何降落傘付款是否須繳納消費税，及(Y)根據前段規定可能需要的任何扣減金額(如有)，應由本公司選定的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)在完成該等所有權變更或實際控制權變更前作出；及(Y)根據前一段的規定可能需要的任何扣減金額，應由本公司選定的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)在完成該等變更或實際控制前作出。(X)行政人員收到的任何與本公司所有權或控制權變更或本公司大部分資產所有權變更有關的降落傘付款是否須繳納消費税？

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公司的資產。在公司收到關於高管降落傘支付應繳消費税的所有決定以及會計師事務所的相關計算後，應立即向高管提供該等決定和計算的通知。

(C)就本第5.18節而言，(I)在支付降落傘付款之日之前，行政人員已有效地以書面免除收取或享用的降落傘付款的任何部分均不計算在內；(Ii)會計師事務所認為不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”的任何部分降落傘付款均不計算在內；(Iii)降落傘付款的減幅只限於所需的程度，以使降落傘付款(前一條第(I)或第(Ii)款所提述的除外)全部構成對守則第280G(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或該條第(Ii)款所提述的核數師或税務律師認為在其他方面不會被扣減；及(Iv)降落傘付款所包括的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值，須由本公司的獨立核數師根據守則第280G及4999條及守則該等條文的應用規例，或根據守則第6662條所指的實質權力釐定。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

高管：公司：北京

Cytodyn Inc.

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作者：/s/Christopher Recknor_作者：​ ​/s/Nader Pourhassan_

姓名：克里斯托弗·雷克納(Christopher Recknor)醫學博士姓名：納德·布爾哈桑(Nader Pourhassan)博士

職務：總裁兼首席執行官