行政人員聘用協議

本高管聘用協議(本“協議”)由特拉華州的Ross Stores，Inc.和Barbara Rentler(“高管”)簽訂，生效日期為2021年3月16日(“生效日期”)。本文中提及的“公司”應指Ross Stores，Inc.，在適當的情況下，指Ross Stores，Inc.及其各分支機構、附屬公司或子公司。

獨奏會

本公司希望聘用該高管，並且該高管願意接受這樣的聘用，擔任首席執行官。

本公司與行政人員現共同希望訂立一份書面僱傭協議，以規管本公司在生效日期及之後按下列條款及條件聘用該行政人員的條款。

條款及細則

考慮到以下各方的承諾，公司和執行機構特此達成如下協議：

1.術語。在符合本協議第6節規定的情況下，公司根據本協議聘用高管的期限如下：

(A)首個任期。本公司根據本協議聘用高管的初始任期應從生效日期開始，至2025年3月31日(“初始任期”)結束，除非根據本協議提前延長或終止。合同的初始期限加上任何延期(如本合同第1(C)節所定義)應為“僱傭期限”。

(B)延期意向通知書。在2022年12月31日之前，行政人員應告知公司董事會主席(“主席”)或其指定人員是否希望延長聘用期。如果高管沒有及時通知公司她希望延長(或不延長)聘用期，則該行為應被視為導致高管自聘用期結束之日起自願終止合同，除非公司在其唯一和絕對酌情權下另有決定。

(C)新協議。只要根據本協議第1(B)節，執行人員已及時通知董事長執行人員希望延長執行人員的聘用期限，公司將考慮是否根據本協議或新的僱傭協議向執行人員提供延期。如果公司以其唯一和絕對的酌情權決定向管理人員提供延期或新的僱傭協議，公司將相應地(“延期通知”)通知管理人員不少於一次

僱傭期限屆滿前一百八十(180)天。若本公司適時發出延期通知，而行政人員與本公司訂立該等延期(或新的僱傭協議)，則本合約的初始期限將按延期通知所載的該等額外期限(各為“延期”)予以延長。如本公司適時發出延期通知，並向行政人員提供至少與行政人員當時的現行僱傭協議相若的條款，但行政人員不同意訂立該等延期或新的僱傭協議，則除非本公司全權及絕對酌情決定，否則該等行動將被視為導致行政人員自僱傭期限結束之日起自願終止合約。

2.職位和職責。在任期內，行政總裁應擔任首席執行官。在任職期間，高管可以從事外部活動，條件是：(I)此類活動(包括但不限於非營利性和營利性組織的董事會成員身份)不與高管在本合同項下的職責相沖突，以及(Ii)高管計劃參與的任何重大外部業務活動，不論此類活動是否以盈利為目的，均須獲得公司董事長的書面批准。

3.主要就業地點。行政人員應受僱於公司在紐約州紐約的辦事處，但因公司業務需要出差，且與行政人員職位目前的商務旅行義務基本一致的情況除外。

4.賠償及相關事宜。

(A)薪金。在聘期內，公司應每年支付不低於139萬美元(1,390,000美元)的薪水給高管。高管的工資應根據公司適用於高級管理人員的正常薪資慣例，以基本相等的分期付款方式支付。在符合本第4(A)條第一句的情況下，執行人員的工資可根據公司的正常商業慣例不時調整。

(B)獎金。在聘用期內，高管有資格獲得根據本公司現有的激勵獎金計劃(目前為激勵薪酬計劃)支付的年度獎金，或隨後可能制定並在聘用期內生效的任何替代計劃。根據該獎勵獎金計劃，高管在實現所有適用績效目標的100%時有資格獲得的當前目標年度獎金是高管當時有效年薪率的175%。年度獎金直到根據適用的獎金計劃的條款支付任何此類獎金之日起才能賺取。因此，在本公司支付本公司某一會計年度的紅利之前，行政人員因原因或自願離職(分別見第6(C)和6(F)條所述)離職，將導致行政人員沒有資格獲得該會計年度的任何年度紅利或該等紅利的任何按比例部分。

(C)開支。在任職期間，高管有權立即報銷高管在履行本合同項下服務時發生的所有合理費用，包括但不限於離家期間的所有合理旅行和生活費用，只要這些費用是按照公司制定的政策和程序發生和核算的。

(D)福利。在任期內，高管有權參與公司高級管理人員有資格參與的所有員工福利計劃和安排。本公司不得對該等計劃或安排作出任何會對行政人員在該等計劃或安排下的權利或利益造成不利影響的改變，除非該等改變是根據適用於本公司所有高級管理人員的計劃而作出的，且與本公司任何其他類似職位的高級管理人員相比，該等計劃或安排並不會導致行政人員的權利或利益按比例大幅減少。行政人員有權參與或收取本公司未來向其高級行政人員提供的任何員工福利計劃或安排下的福利，但須受該等計劃及安排的條款、條件及整體管理的規限，並符合該等計劃及安排的整體管理。除本協議另有特別規定外，根據目前有效或未來提供的任何計劃或安排向行政人員支付的任何款項，不得取代本協議項下以其他方式應付的薪金或獎金。

三(E)個假期。在聘期內，根據公司的休假計劃，高管有權在每個日曆年享有25天的假期。高管還有權享受公司給予其高級管理人員的所有帶薪假期。未使用的假期一旦獲得，不得沒收，如果在高管終止與公司的僱傭關係時仍未使用，則應根據高管終止僱傭時的每日薪資，按當時的現值及時支付給高管。

提供了三(六)項服務。公司應向高管提供辦公場所和服務，這些辦公場所和服務應與高管的職位相適應，並足以使高管在任期內履行職責。

(G)終身福利。只要高管的僱傭沒有在2025年3月31日之前根據第6(C)條終止[出於某種原因]或第6(F)條[自願終止]除非行政人員及其配偶去世，否則行政人員及其配偶有權繼續參加(行政人員及其配偶不承擔任何費用)以下公司員工福利計劃和安排(或提供實質上類似福利的其他福利計劃或安排)：行政人員醫療保險、行政牙科保險和行政視力保險，但前提是聯邦醫療保險將是主要保險範圍(統稱為“福利”)，而行政人員和她的配偶將有權繼續參加以下公司員工福利計劃和安排(或提供實質上類似福利的其他福利計劃或安排)，直至他們各自去世為止，但前提是聯邦醫療保險(Medicare)將是主要保險範圍(統稱為“福利”)。行政人員及其配偶有權獲得有關此類福利的索賠管理支持(行政人員及其配偶不承擔任何費用)。在符合本第4(G)款最後一句的情況下，公司不得對該等計劃或安排作出任何會對行政人員在該等計劃或安排下的權利或利益造成不利影響的更改，除非該更改是根據適用於所有高級管理人員的計劃而發生的。

與本公司其他高級管理人員相比，本公司其他高級管理人員的權利或利益並未按比例大幅減少。就本段而言，在本協議第8(E)段定義的控制權變更時，“公司”應包括因出售、交換或轉讓公司全部或幾乎所有資產或其他原因而成為公司繼承人的任何其他實體，無論是通過合併、合併、清算還是其他方式，本段的規定應繼續對該繼承人具有約束力，並應由該繼承人為高管及其配偶及其繼承人和繼承人的利益而履行。此外，在控制權發生任何此類變更的情況下，本段所指的“本公司高級管理人員”應指其(或後續實體的)執行委員會成員或同等級別的高級管理人員，或在沒有此類委員會的情況下，在後續實體中擔任最高職位的高級管理人員。儘管如上所述，高管及其配偶將有權繼續領取截至2021年4月1日高管及其配偶可獲得的所有福利，直至他們各自去世，不向高管及其配偶支付任何費用(或其現金等價物，應在緊接適用年度後的60天期間支付給高管(或其配偶，如果其尚存))，前提是醫療水平、在任何情況下，牙科和視力保險不得低於(I)當年向公司首席執行官提供的保險水平和(Ii)在4月1日向行政總裁及其配偶提供的保險水平，兩者中的較大者不得低於(I)當時本年度向公司首席執行官提供的保險水平和(Ii)在4月1日向高管及其配偶提供的保險水平, 2021年(第(I)和(Ii)款所指的覆蓋範圍較大者稱為“最低覆蓋範圍”)。如果在高管終止僱傭後，此類保險可能不再適用於高管：(A)由於公司醫療保健計劃的條款，(B)根據適用法律，或(C)由於此類保險不再可用，公司應為高管及其配偶購買並維持一份或多份健康保險單，或以其他方式為高管及其配偶提供相當於最低承保水平的保險。在此情況下，本公司應為高管及其配偶購買並維持一份或多份健康保險單，或以其他方式為高管及其配偶提供相當於最低承保水平的保險。行政人員可聘請合適的第三方顧問(費用由本公司承擔)，以核實根據該政策、政策或其他規定提供的保險水平是否等於或大於最低保險水平。

(H)留任獎金。於2021年3月10日或前後，董事會將批准或已批准向高管發放金額為90萬美元(900,000美元)的現金獎金(“留任獎金”)。除本協議另有規定外，留任獎金將在(I)2025年3月31日，只要高管一直受僱於公司，或(Ii)高管因第6(C)條以外的原因終止聘用之日(以較早者為準)授予並支付給高管。[出於某種原因]或第6(F)條[自願終止].

5.保密信息和知識產權。

(A)本協議旨在補充而不是取代公司在保護商業祕密或機密或專有信息方面可能在法律或權益方面享有的任何權利。

(B)除在履行本協議項下的執行職責時外，行政人員同意不以任何方式使用或披露、分發、出版、傳播或以任何

在受僱於本公司期間或之後的任何時間，以任何方式或任何時間，導致在受僱於本公司時或之後的任何時間，以任何方式或任何時間，向本公司未受僱或未受僱向本公司提供服務的任何人士使用、披露、分發、發佈或傳達受僱於本公司時獲得的任何保密信息(定義見下文)。

(C)保密信息包括與公司或其子公司、附屬公司或部門有關和/或由其使用的任何書面或非書面信息，包括但不限於：(I)公司過去、現在和潛在客户、員工和供應商的名稱、地址、購買習慣和其他特殊信息；(Ii)公司和供應商的客户和供應商合同和交易或價目表；(Iii)分銷方法；(Iv)所有協議、檔案、書籍、日誌、圖表、記錄、研究、報告、流程、時間表和統計信息；(V)數據、數字、預測、估計、定價數據、客户名單、購買手冊或程序、分銷手冊或程序以及其他政策和程序手冊或手冊；(Vi)供應商信息、税務記錄、人事歷史和記錄、銷售信息和財產信息；(Vii)關於當前或未來業務階段的信息；(Viii)想法、發明、商標、商業信息、技術訣竅、流程、技術、改進、設計、重新設計、創造、發現、商業祕密和開發；(Ix)公司或其子公司、附屬公司或部門授權或開發的所有計算機軟件、計算機程序、基於計算機和基於網絡的培訓計劃和系統；以及(X)財務和財務信息。但是，機密信息將不包括以下情況的公司或其子公司、關聯公司或部門的信息：(1)通過獨立於管理層的消息來源成為或成為公眾所知的事情；(2)公司或其子公司、關聯公司或分支機構已經或正在不受使用限制地披露信息；或(3)法律、政府命令或法規已經或要求或特別允許披露的信息。, 但該項披露不得超過該法律、命令或規例所規定的披露範圍。執行人員應在披露任何信息之前，及時向公司董事長或其指定人發出任何此類命令的書面通知，以允許公司根據公司唯一和絕對酌情決定權對命令提出異議或尋求保密保護。行政人員同意，如果有任何合理懷疑某項信息是否為公眾知識，除非公司主席向行政人員確認該信息為公眾知識，否則行政人員不會將該項目視為公眾知識。

(D)本第5條的規定不排除行政人員僅在向行政人員提供專業服務所必需的範圍內向行政人員的專業税務顧問或法律顧問披露此類信息，前提是此等個人同意對此類信息保密。

(E)儘管如上所述，“2016年美國捍衞商業祕密法”(“DTSA”)規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；及(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的事件；或(Iii)在不公開的情況下，直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；或(Iii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Iii)在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露商業祕密；及(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的情況；或

在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件，如果該文件是蓋章的。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，如(A)提交任何蓋章載有商業祕密的文件；及(B)除非是依據法院命令，否則可向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟程序中使用該商業祕密資料。

(F)行政人員同意，在離開公司僱員後，行政人員將繼續合理地回答公司高級管理人員提出的有關行政人員以前的職責和責任以及行政人員獲得的與此相關的知識的問題。

(G)行政人員同意，在離開公司僱員後，行政人員不會直接或間接與媒體(包括印刷、電視、廣播或社交媒體)的任何成員溝通，或就行政人員因受僱於公司而知道或掌握的任何事項(包括未決或威脅的訴訟或行政調查)直接或間接與媒體(包括印刷、電視、廣播或社交媒體)進行溝通或發表聲明。執行機構還同意，在任何媒體成員就本條款影響的任何事項與董事長或其指定人聯繫後，立即通知董事長或其指定人員。

(H)行政人員同意，由行政人員在受僱於本公司期間的任何時間單獨或與他人合作作出或構思的所有資料、發明及發現，不論是否已獲專利或可獲專利、受版權或可獲版權保護、或註冊為商標或有資格註冊為商標，均因上述受僱而產生或與本公司、其附屬公司在受僱期間所從事的任何業務或研究領域有關的所有資料、發明及發現，或由行政人員在受僱於本公司時隨時單獨或聯同他人作出或構思的所有資料、發明及發現，而該等資料、發明及發現與本公司、其附屬公司在受僱期間所從事的任何業務或研究領域有關，(I)聯屬公司或分部從事或(如行政人員知悉或可確定)正考慮從事(“知識產權”)應(I)為並仍然是本公司的獨有財產，而行政人員未經本公司授權代表事先同意，不得就該等知識產權尋求專利或版權或商標保護，及(Ii)連同行政人員所掌握的有關可能應用及使用的所有資料，迅速向本公司授權代表披露。此外，應本公司要求，行政人員同意在其任職期間及之後簽署本公司認為必要的文件，並執行本公司認為必要的其他行動，以在本公司指定的一個或多個司法管轄區內獲取、完善、維護、保護和執行該等知識產權的專利，並向本公司或其指定司法管轄區轉讓和轉讓所有該等知識產權和與之相關的所有專利申請和專利，而無需向高管支付費用或額外補償。行政人員在此不可撤銷地授權公司以行政人員的名義簽署和交付任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，將工作成果轉讓給公司，並進一步轉讓、簽發、起訴, 在法律允許的範圍內，如果執行人員沒有及時配合公司的要求(在不限制公司在這種情況下應享有的權利的情況下)，應在法律允許的最大範圍內保護和維護公司的所有知識產權(在不限制公司在這種情況下應享有的權利的情況下)

法律的實施)。授權書與利息掛鈎，不受行政人員隨後喪失工作能力的影響。

(I)高管代表並保證，截至生效日期，不存在以下知識產權：(I)由高管或代表高管創建，和/或(Ii)由高管獨家擁有或由高管與他人共同擁有，或高管擁有權益，且在任何方面與本公司的任何實際或擬議業務、產品、服務或研發有關，且未根據本協議轉讓給本公司。

(J)行政人員與公司同意，行政人員在受僱於公司期間創作或創作的、在美國版權法範圍內的所有原創作品，均將是該版權法所指的可供租用的作品。(J)行政人員和公司同意，行政人員在受僱於公司期間創作或創作的所有原創作品將是該版權法所指的出租作品。

(K)在終止聘用時，或在公司提出要求的任何時候，行政人員將(I)迅速向公司歸還任何形式的所有機密信息和知識產權，包括但不限於信件、備忘錄、報告、筆記、筆記本、賬簿、圖紙、印刷品、規格、公式、數據打印輸出、縮微膠片、磁帶、磁盤、錄音、文件及其所有副本，以及(Ii)刪除或銷燬未歸還給公司的任何此類文件和材料的所有副本。管理人員擁有或控制的網絡、存儲位置和媒體。

6.終止性。在聘期內，只有在下列情況下才能終止高管的聘用：

(A)死亡。執行人死亡後，執行人的聘任即告終止。

(B)殘疾人士。如因行政人員傷殘(定義見下文)，行政人員已連續六個月全職缺席本協議項下的行政人員職責，而本公司發出書面終止通知後三十天內(可能在該六個月期限結束之前或之後)，行政人員不應全職履行本協議項下的行政人員職責，則行政人員的聘用將終止。就本協議而言，“殘疾”一詞的含義應與高管參與的公司長期殘疾計劃賦予該術語的含義相同；但如果沒有該計劃(或高管未參與該計劃)，則“殘疾”應指高管因連續不少於一百二十(120)天的醫學上可確定的身體或精神損傷而無法實質履行本協議項下的職責的情況下的含義。在本協議中，“殘疾”一詞的含義與高管參與的公司長期殘疾計劃中賦予該術語的含義相同；但如果沒有該計劃(或高管沒有參與該計劃)，則殘疾應指高管由於連續不少於一百二十(120)天的醫學上可確定的身體或精神損傷而無法實質履行本協議項下的職責。

(C)因由。本公司有權以正當理由終止對該高管的聘用。就此而言，“原因”是指以下任何情況的發生：(I)高管一再未能切實履行本協議項下的高管職責(除非該失敗是由於第6(B)條所定義的殘疾所致)；(Ii)高管盜竊、不誠實、違反受託責任謀取個人利益或偽造公司的任何文件；(Iii)高管實質上未能遵守適用的行為準則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iii)高管未能遵守適用的行為準則或其他政策(包括但不限於，有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iii)高管未能遵守適用的行為準則或其他政策(包括但不限於，有關保密和工作場所合理行為的政策)；(Iii)高管未能遵守適用的行為準則或其他政策(Iv)行政人員明知或故意作出不當行為，以致本公司須擬備會計重述；。(V)行政人員未經授權使用、挪用、銷燬或轉移本公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於，行政人員不當使用或披露本公司的機密或專有資料)；。(Vi)行政人員故意的不當行為或非法或嚴重疏忽的行為，對本公司造成金錢或其他方面的重大損害；。(Vii)任何重大違反本公司利益的行為。[某些僱傭義務](Ii)行政人員違反本協議；或(Viii)行政人員被定罪(包括認罪或不認罪)犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或嚴重損害行政人員履行本公司職責的能力。因故終止不得生效，除非：(1)本公司向行政人員發出書面通知，表明其有意以原因終止行政人員；(2)通知特別指出作為終止理由的一項或多項特定行為或未能或沒有采取行動；及(3)在可行情況下，通知於本公司獲悉該等行為或未能或沒有采取行動後六十天內發出。

(D)無因由。本公司可隨時無故終止高管的聘用。“無故終止”是指公司因除第6(C)節所述原因以外的任何原因終止高管在公司的僱傭關係，或由於第6(C)節所述的原因終止高管的職務的行為。“無故終止”是指公司基於除第6(C)節所述的原因以外的任何原因終止高管在本公司的僱傭關係。

(E)行政人員有充分理由終止工作。

(I)與控制權變更無關的終止。在聘用期內的任何時候，除在控制權變更前一個月開始至變更後12個月結束的期間(見下文第8(E)(Ii)條的定義)外，高管可基於“充分的理由”終止高管在公司的僱傭，如果在收到高管向公司發出的書面通知後60天內，發現以下一種或多種情況發生，則視為發生：下列任何情況均未治癒：(I)公司未能遵守本協議的任何實質性規定(包括但不限於減少高管的工資或第4(B)條規定的目標年度獎金機會)；(I)公司未能遵守本協議的任何實質性規定(包括但不限於減少高管的工資或第4(B)條規定的目標年度獎金機會)；(Ii)未經行政人員明示書面同意，行政人員目前擔任的職位所附帶的權力、權力、職能或職責的性質或範圍顯著減少；但行政人員的僱用可-

分配給Ross Stores，Inc.或Ross Stores，Inc.的分公司、附屬公司或子公司；執行人員提供服務的部門、附屬公司或子公司可以重組；執行人員的直接下屬或執行報告可能變更的人員的頭銜；任何此類調動、指派、重新分配、重組或變更均不構成執行人員根據本條款第6(E)(I)條終止僱用的“充分理由”；或(Iii)未經行政人員事先書面同意，將第3節所述的行政人員主要就業地點遷移至將行政人員住所與主要工作地點之間的正常單程通勤距離增加超過25英里的地點。為構成有充分理由的解僱，行政人員必須在條件最初存在的六十天內向本公司發出書面通知，説明存在導致有充分理由解僱的條件，如果公司在收到該書面通知後六十天內糾正了該條件，則終止不應構成有充分理由的解僱。

(Ii)因控制權變更而終止。在控制權變更前1個月至變更後12個月結束的期間內，如果高管收到以下一種或多種情況的書面通知後的60天內，公司未能遵守本協議的任何規定(包括但不限於高管減薪、目標年度獎金機會或任何其他情況)，則執行人員可以“充分的理由”終止與公司的僱傭關係，視為發生下列情況之一：(I)公司未能遵守本協議的任何規定(包括但不限於減少高管的工資、目標年度獎金機會或任何其他條件)；(I)公司沒有遵守本協議的任何規定(包括但不限於減少高管的工資、目標年度獎金機會或任何其他情況)，應視為發生了以下情況：(I)公司未能遵守本協議的任何規定(包括但不限於減少高管的工資、目標年度獎金機會或任何其他情況在每種情況下，截至緊接控制權變更之前)；(Ii)未經行政人員明示書面同意，更改行政人員目前擔任的職位的職稱、權力、職能、責任、彙報關係或職責的性質或範圍；。(Iii)未經行政人員事先書面同意，將行政人員的主要工作地點遷移至將行政人員住所與主要工作地點之間的正常單程通勤距離增加25英里以上的地點；。(Ii)未經行政人員明確書面同意，更改行政人員目前擔任的職位的權力、權力、職能、責任、報告關係或職責的性質或範圍；。(Iii)未經行政人員事先書面同意，將行政人員的主要就業地點遷移至增加25英里以上的地點；。(Iv)在緊接控制權變更之前行政人員有權享有的利益發生變化；或(V)本公司未能將本協議轉讓給本公司的任何繼承人。為了構成有充分理由的終止僱傭，行政人員必須在條件最初存在的60天內向公司提供書面通知，説明存在導致正當理由終止的條件，如果公司在收到書面通知後60天內治癒了這種情況，則執行人員必須向公司提供書面通知，説明存在導致正當理由終止的條件，如果公司在收到書面通知後60天內治癒了該條件，則執行人員必須在該條件最初存在的60天內向公司提供書面通知, 終止不應構成有充分理由的終止。

(F)自願終止。高管可以在任何時候自願辭去公司高管的職務(“自願終止”)。行政人員根據第6(E)條出於充分理由自願辭職不應被視為自願解僱。

(G)非續期終止。如果公司沒有根據第1(C)條向高管提供延期通知，本協議將在當時的當前僱傭期限結束時自動終止(“非續約終止”)。

(七)終止通知和生效日期。

(A)通知。本公司或高管在聘用期內終止聘用高管(高管死亡或第6(G)條所述的非續約終止除外)應以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。該通知應註明本協議所依據的具體終止條款，除第6(D)條和第6(F)條分別描述的無故終止和自願終止的情況外，應合理詳細地列出聲稱為根據該條款終止高管的僱用提供依據的事實和情況。

(B)終止日期。行政人員終止聘用的日期為：

(I)如該行政人員因其去世而終止僱用，則該行政人員去世的日期；

(Ii)如果高管因殘疾而根據第6(B)條被終止聘用，終止日期應為公司向高管遞交終止通知後的第31天或第6(B)條所指的連續6個月期限結束後的最後一個日期；(Ii)根據第6(B)條的規定，如果高管因殘疾而被終止聘用，終止日期應為公司向高管提交終止通知後第31天或第6(B)條所指的連續6個月期限結束後的最後一個日期；

(Iii)如任何一方因任何其他理由終止聘用該高管，則向另一方交付終止通知的日期，或如公司終止該高管的聘用，則為公司在該通知中指明的日期；及

(Iv)如果本協議根據第6(G)條所述的非續約終止而到期，雙方的僱傭關係將在當時的當前僱傭期限的最後一天終止，而不會發出任何通知。

8.終止合同時的補償和福利。

(A)因傷殘、無故或有充分理由而終止工作。如行政人員根據第6(B)條終止聘用[殘疾]，第6(D)條[無緣無故]，或第6(E)(I)條[管理層以與控制權變更無關的正當理由終止合同]，那麼，在第22條的規限下[遵從第409a條]，除行政人員根據第4條賺取的所有工資、年度獎金、費用報銷、福利和截至行政人員終止僱用之日為止的累計假期外，行政人員有權獲得第8(A)(I)至(Vii)條規定的補償和福利，但在行政人員離職後60日內，行政人員應有權獲得第8(A)(I)至(Vii)條規定的補償和福利。

終止僱傭(I)執行人員已簽署並向公司提交了一份針對公司及其子公司、關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人的索賠的全面釋放，其形式經公司批准，並作為附件A附於附件A(受法律或法規要求的任何修訂的約束)(“釋放”)，以及(Ii)該釋放已成為不可撤銷的：

(I)薪金。自行政人員終止僱用之日後第60天起，公司應繼續按照緊接終止僱用前有效的費率，在當時有效的剩餘聘用期內，向行政人員支付工資；但是，在緊接終止僱用之日後60天期間應支付的任何此類工資，應在終止僱用後60天支付給執行人員。

(Ii)獎金。公司將在當時有效的僱傭期限的剩餘時間內繼續向高管支付年度獎金；但是，根據本條款第8(A)(Ii)條為該僱傭期限結束的公司會計年度(“財政年度”)確定的年度獎金金額應根據該僱傭期限在該財政年度內發生的天數按比例計算。根據本第8(A)(Ii)條規定應支付的每個年度獎金的金額，在任何按比例分配之前，應等於如果沒有根據第8(A)條終止合同，高管本應獲得的年度獎金，這取決於已獲得相應年度的相關年度獎金計劃業績目標。然而，在任何情況下，可歸因於高管終止聘用的會計年度第一天或之後開始的任何此類年度獎金，不得超過高管終止聘用的會計年度目標獎金的100%。這些獎金應在根據適用的公司獎金計劃支付的日期較晚的日期支付，或在高管終止僱傭之日後60天支付。

(Iii)股票期權。根據第7(B)節的規定，本公司授予高管的股票期權在緊接高管終止聘用之日之前仍未償還，將一直未償還，直至解除後不可撤銷，並應立即全部歸屬。

(Iv)限制性股票。公司根據Ross Stores，Inc.限制性股票協議的條款授予高管的限制性股票，如第7(B)條所規定，在高管離職之日仍未歸屬的，一旦解除成為不可撤銷的，應立即按比例歸屬。截至行政人員終止僱用之日，應歸屬的此類限制性股票的額外股份的數量，應為截至終止僱用之日本應按照根據適用於該等股份的歸屬時間表確定的比率歸屬的額外股份的數目，如果該歸屬時間表規定了按日(以日為基準)歸屬的應計利潤，則該等額外股份的數目應為該等股份的歸屬數目，而該等額外股份的數目須為截至該終止僱用日期時本應按適用於該等股份的歸屬時間表所釐定的比率而歸屬的額外股份的數目

一年365天)。按比例計算截至終止日的歸屬股份金額，計算方法為將計劃歸屬於各個歸屬年度的未歸屬股份數乘以各個歸屬部分自授予日至終止日的天數與授予日至原歸屬日的天數之比。在按比例歸屬後，任何未歸屬的限制性股票將自動由本公司根據適用的限制性股票協議的規定重新收購，執行人員將不再擁有該限制性股票的該未歸屬部分的進一步權利。此外，公司應放棄在高管離職前對限制性股票支付的股息的任何再收購或償還權利。

(V)業績分享獎。在行政人員終止聘用日期之後的下一個業績股份歸屬日期(定義見執行人員授予業績股份通知和本公司業績股份協議(統稱“業績股份協議”))，應成為既有業績股份(定義見業績股份協議)的業績股份數量將通過以下方法確定：(A)符合業績股份協議的公司普通股的股份數量，如果沒有發生該終止，將成為既有業績股份；(B)受業績股份協議約束的公司普通股的股份數量應乘以(A)如果沒有發生該終止，將會成為既有業績股份的公司普通股的股份數量將由(A)乘以(A)符合業績股份協議的公司普通股的股份數量將成為既有業績股份；然而，在任何情況下，於按比例分配前成為既有履約股份的履約股份數目，不得超過履約股份協議所載的履約股份目標數目的100%(B)履約期間行政人員受僱於本公司的完整月數(定義見履約股份協議)與履約期間所載的完整月數的比率。既有普通股應在高管終止僱傭之日後的下一個結算日發行，以結算該等既有履約股份。

(Vi)為結算業績獎勵而發行的未歸屬普通股。倘行政人員於履約股份歸屬日期後根據第6(B)、6(D)或6(E)(I)條終止聘用，所有為結算履約股份獎勵而發行的未歸屬普通股(定義見履約股份協議)將於終止日期全數歸屬。

(七)擴大醫療保險覆蓋面。在剩餘的僱傭期限內，公司應繼續為高管提供醫療、牙科、視力和精神健康保險，其承保水平等於或等於高管終止僱用時的承保水平(包括高管的合格受撫養人在緊接該終止僱用之前已投保的範圍)，但受撫養人的承保範圍將在受撫養人不再有資格享受保險時終止，如果早於受僱期限結束日期，則不在此限，前提是，如果承保日期早於受僱期限結束日期，則公司應繼續為高管提供醫療、牙科、視力和精神健康保險。但是，如果根據公司醫療保健計劃的條款或根據當時適用的法律終止高管的僱傭關係後，此類保險可能不再擴展到高管，則公司應向高管補償根據ERISA第601條及其後的第601條向高管提供的實質等值的醫療保險的費用。

根據《國税法》第4980B條(即眼鏡蛇保險)，保險期間不得超過(A)高管終止僱傭後18個月或(B)剩餘任期中較短的一段時間，並進一步規定：(1)任何此類醫療保險或醫療保險的報銷應在高管有資格通過另一僱主獲得醫療保險時停止；(2)任何此類報銷應不遲於上述保險或保險所涉及的日曆年度結束後日歷年的最後一天進行。(2)任何此類保險或醫療保險的報銷應在高管有資格通過另一僱主獲得醫療保險之時停止；(2)任何此類報銷應不遲於上述保險或保險所涉及的日曆年度結束後的日曆年的最後一天進行管理人員必須在有資格享受其他保險後的五個工作日內通知公司，並及時向公司退還他或她錯誤獲得的任何福利。

除第13節所述外，本公司不再因本第8(A)節所述的終止僱傭而對高管承擔其他義務。

(B)因故終止或自願終止。如行政人員根據第6(C)條終止聘用[出於某種原因]或第6(F)條[自願終止]在此期間，執行人員僅有權獲得執行人員根據第(4)款賺取的工資、年度獎金、費用報銷、福利和累積休假天數，直至執行人員終止僱用之日為止。年度獎金直到根據適用的獎金計劃的條款支付任何此類獎金之日起才能賺取。因此，行政人員無權獲得在行政人員終止僱用之日之前未支付的任何獎金，行政人員也無權在行政人員終止聘用之年按比例獲得任何獎金支付。在此情況下，行政人員無權獲得在行政人員終止僱用之日之前未支付的任何獎金，也無權在行政人員終止僱用之年按比例支付任何獎金。本公司授予行政人員的任何購股權僅繼續歸屬至行政人員終止聘用之日，除非其條款另有規定，否則本公司授予行政人員的截至其終止聘用之日仍未歸屬的任何限制性股票、績效股票獎勵或其他股權獎勵將自動喪失，且行政人員對該等獎勵將不再擁有進一步的權利。(三)本公司授予行政人員的任何購股權將僅持續至行政人員離職之日，除非其條款另有規定，否則本公司授予行政人員的任何限制性股票、績效股份獎勵或其他股權獎勵將自動喪失，且行政人員對該等獎勵將不再享有進一步的權利。本公司不應因本第8(B)節所述的終止僱傭而對高管承擔任何進一步的義務，但第13節所述者除外。

(C)死亡。如行政人員根據第6(A)條終止聘用[死亡](I)高管的指定受益人或高管的遺產僅有權領取高管根據第4條至高管去世之日所賺取的工資、緊接高管死亡的會計年度之前的公司會計年度的任何未付年度獎金、費用報銷、福利和應計假期；(I)高管的指定受益人或高管的遺產僅有權領取高管根據第4款獲得的工資、緊接高管死亡的會計年度之前的任何未付年度獎金、費用報銷、福利和應計假期；(Ii)在根據適用的公司獎金計劃支付的時間，應向高管的指定受益人或高管的遺產支付高管去世的會計年度的年度獎金，獎金的發放依據是高管沒有去世的情況下，高管在該會計年度根據公司獎金計劃本應賺取的年度獎金，這取決於該年度的相關年度獎金計劃業績目標，該獎金上限為該高管在該會計年度的目標獎金的100%，並按比例分配該高管在該會計年度內受僱至高管的天數。(Iii)公司按以下價格授予行政人員的任何限制性股票

(I)於行政人員去世日期前至少12個月，本公司授予行政人員的任何於該日期仍未歸屬的限制性股票將立即完全歸屬，而本公司於截至該行政人員去世日期的12個月期間授予行政人員的任何限制性股票將自動沒收，且行政人員將不再就該等限制性股票享有進一步權利；及(Iv)本公司將放棄就行政人員去世前就限制性股票支付的股息而進行的任何回購或償還權利。(Iv)本公司將於行政總裁去世日期止12個月內授予行政人員的任何限制性股票股份將自動沒收，且行政人員將不再就該行政人員去世前就限制性股票支付的股息作出任何回購或償還權利。

(I)業績分享獎。在高管去世後的下一個履約股份歸屬日，成為既有履約股份的履約股份數量應通過以下方式確定：(A)受履約股份協議約束的公司普通股的股份數量，如果沒有該等終止，該公司普通股將成為既有履約股份；惟在任何情況下，於按比例分配前成為既有履約股份的履約股份數目，不得超過履約股份協議所載的履約股份目標數目的100%(B)履約期間行政人員受僱於本公司的完整月數(定義見履約股份協議)與履約期間所載的完整月數的比率。既有普通股應在高管去世後的下一個結算日發行，以結算該等既有履約股份。

(Ii)為結算業績股獎勵而發行的未歸屬普通股。如果執行人員在業績股歸屬日期之後去世，所有為結算業績股獎勵而發行的未歸屬普通股將於終止之日起全部歸屬。

(D)非續期終止。如果本協議如第6(G)節所述到期[非續約終止]，那麼，在第22條的規限下[符合第2409A條的規定]除高管根據第4款賺取的所有工資、年度獎金、費用報銷、福利和截至高管終止僱用之日為止的累計假期外，高管應有權獲得第8(D)(I)至(V)條規定的補償，前提是在高管終止聘用後的60天內：(I)高管已簽署並向公司交付了該豁免，以及(Ii)該豁免已成為不可撤銷的：

(I)獎金。公司應在高管離職之日向高管支付公司會計年度(“會計年度”)的年度獎金，獎金應按該會計年度高管受僱於公司的天數按比例分配。在按比例分配前，該年度獎金的金額應等於高管離職的會計年度根據公司獎金計劃應賺取的年度獎金，這取決於高管離職當年的相關年度獎金計劃績效目標的情況下，高管繼續留任的情況下，該年度獎金的金額應等於該高管根據本公司的獎金計劃在該財年獲得的年度獎金的金額，這取決於高管離職當年的相關年度獎金計劃的績效目標的情況下，該年度獎金的金額應等於該高管離職的會計年度的年度獎金計劃下的年度獎金。然而，在任何情況下，任何此類年度獎金都不得歸因於高管終止僱傭的會計年度的第一天或之後開始的任何會計年度

發生超過高管終止僱傭的會計年度目標獎金的100%。獎金應在根據適用的公司獎金計劃支付的日期較晚的日期支付，或在高管終止僱傭之日後60天支付。

(Ii)股票期權。根據第7(B)節的規定，本公司授予高管的股票期權在緊接高管終止聘用之日之前仍未償還，將一直未償還，直至解除後不可撤銷，並應立即全部歸屬。

(Iii)限制性股票。本公司授予行政人員的限制性股票，如在行政人員終止僱傭之日仍未按照第7(B)條的規定歸屬，應在解除成為不可撤銷的基礎上立即按比例歸屬。於行政人員終止僱用日期歸屬的該等額外限制性股票股份的數目，應為截至終止僱用日期本應歸屬的額外股份數目，而該等股份的歸屬比率根據適用於該等股份的歸屬時間表所釐定，而該歸屬時間表已就每日歸屬的應計金額(以365天為基準)作出規定，則該等額外股份的數目應為截至該終止僱傭日期本應歸屬的額外股份數目，而該等額外股份數目須為根據適用於該等股份的歸屬時間表所釐定的匯率而歸屬的額外股份數目。按比例計算截至不續期日的歸屬股份數額，計算方法為將各歸屬年度預定歸屬的未歸屬股份數乘以授予日至不續期日的天數與各歸屬部分授予日至原歸屬日的天數之比。在按比例歸屬後，任何未歸屬的限制性股票將自動由本公司根據適用的限制性股票協議的規定重新收購，執行人員將不再擁有該限制性股票的該未歸屬部分的進一步權利。此外，公司應放棄在高管離職前對限制性股票支付的股息的任何再收購或償還權利。

(Iv)業績分享獎。在經理終止僱傭之日或之後的業績股歸屬日，應成為既有業績股的業績股數量應通過以下方法確定：(A)受業績股協議約束的公司普通股股數，如果沒有業績股協議，則將成為既有業績股；惟在任何情況下，於按比例分配前成為既有履約股份的履約股份數目，不得超過履約股份協議所載的履約股份目標數目的100%(B)履約期間行政人員受僱於本公司的完整月數(定義見履約股份協議)與履約期間所載的完整月數的比率。既有普通股應在高管終止僱傭之日後的下一個結算日發行，以結算該等既有履約股份。

(V)為結算業績獎勵而發行的未歸屬普通股。若行政人員於履約股份歸屬日期後根據第6(G)條終止聘用，所有為結算履約股份獎勵而發行的未歸屬普通股將於終止日期全數歸屬。

(E)管制條文的特別更改。

(I)因控制權變更而終止僱傭關係。如果公司無理由(如第6(D)條所界定)或高管有充分理由(如第6(E)(Ii)條所界定)終止對高管的聘用，則在控制權變更前1個月至變更後12個月開始的期間內，除第22條另有規定外，[遵從第409a條]行政人員有權獲得第8(E)(I)(A)至(E)條規定的補償和利益(除根據本協議提供的任何其他付款或利益外)，但在行政人員終止僱傭後的60天內(I)行政人員已籤立並向公司交付免責聲明，以及(Ii)該免責聲明已成為不可撤銷的，則執行人員應有權獲得第8(E)(I)(A)至(E)條規定的補償和福利：

A.薪水。執行人員有權獲得相當於執行人員當時年度基本工資的2.99倍的現金付款，這筆款項應在終止僱用後六十天支付給執行人員。根據本第8(E)(I)(A)條支付的款項應取代根據第8(A)(I)條支付的任何款項，如果行政人員有權根據本第8(E)(I)(A)條獲得付款，則該行政人員無權根據第8(A)(I)條獲得付款。

B.博納斯。高管有權獲得相當於高管在終止僱傭之日起生效的本公司會計年度目標年度獎金的2.99倍的現金支付，該獎金應在終止僱傭後60天支付給高管。根據本第8(E)(I)(B)條支付的款項應取代根據第8(A)(Ii)條支付的任何款項，如果行政人員有權根據本第8(E)(I)(B)條獲得第8(A)(Ii)條下的付款，則該行政人員無權獲得第8(A)(Ii)條下的付款。.

C.公平。公司授予高管的所有限制性股票將在終止時全部歸屬。此外，如果終止發生在履約股份歸屬日期之前，目標數量的100%的履約股份將被視為自終止之日起有效的歸屬履約股份。所有為解決業績獎勵而發行的未歸屬普通股將自終止之日起生效。除本第8(E)節所述外，公司授予高管的股票期權、業績股票獎勵和所有其他股權獎勵在緊接控制權變更之日之前仍未清償的，應根據其條款確定。

D.房地產規劃。行政人員有權獲得行政人員遺產規劃費用(包括律師費)的報銷，其依據與行政人員在緊接終止僱用之前在當時有效的聘用期的剩餘時間內有權獲得此類報銷的基礎相同(如果有的話)。

E.醫療保險。在剩餘的僱傭期限內，公司應繼續為高管提供醫療、牙科、視力和精神健康保險，其承保水平等於或等於高管終止僱傭時的承保水平(包括高管的合格受撫養人在緊接終止僱用之前已投保的範圍)，但當受撫養人不再有資格享受保險時(如果早於僱傭期限結束日期)，受撫養人的承保將終止；但是，如果根據公司醫療保健計劃的條款或根據當時適用的法律，此類保險可能不再擴展到高管離職後的高管，則公司應向高管補償高管根據ERISA第601條及此後和《國税法》第4980B條(即眼鏡蛇保險)可獲得的基本等值醫療保險的費用，補償期限不超過高管終止僱傭後的18個月；並進一步規定：(1)任何該等醫療保險或醫療保險的報銷，須於行政人員有資格透過另一僱主獲得醫療保險的時間終止，及(2)任何該等報銷須在提供該保險或報銷的公曆年度終結後的公曆年最後一天前支付。管理人員必須在有資格享受其他保險後的五個工作日內通知公司，並及時向公司退還他或她錯誤獲得的任何福利。

(Ii)管制定義的更改。“控制變更”是指本公司發生以下任何一項或多項情況：

(1)任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用)在截至該人最近一次取得一項或一系列交易的12個月期間內，直接或間接取得“實益擁有權”(該詞在該交易法下的第13d-3條所界定)，佔公司當時已發行證券總投票權的35%(35%)或以上的公司證券，一般有權在董事選舉中投票；然而，如果這種程度的實益所有權是由以下任何原因造成的，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)任何人在當時的股權激勵計劃生效之日是該投票權35%(35%)或以上的實益擁有人的收購；(B)直接從公司進行的任何收購，包括但不限於根據或與公開發行證券有關的任何收購；(C)公司的任何收購；(C)由公司進行的任何收購；(B)直接從公司進行的任何收購，包括但不限於，根據或與公開發行證券有關的收購；(C)由公司進行的任何收購；(D)受託人或其他受信人根據本公司的僱員福利計劃進行的任何收購；或。(E)由本公司直接或間接擁有的實體進行的任何收購。

公司股東的比例與他們對公司有表決權證券的所有權基本相同；或持股比例。

(2)下列任何事件(“所有權變更事件”)或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)：(A)公司股東在一次或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行證券的總投票權超過50%(50%)的公司證券；(B)公司為當事人的合併或合併；或(C)出售、交換或轉讓本公司全部或實質全部資產(出售、交換或轉讓給本公司的一家或多家附屬公司除外)，但就任何該等交易而言，緊接交易前的本公司股東在緊接該等交易後，不會直接或間接實益擁有超過已發行證券合併投票權的50%(50%)，該等未償還證券一般有權在選舉董事時投票，或在第(C)款所述的所有權變更事件中投票予該實體。視屬何情況而定；或

(3)股東批准公司完全清盤或解散計劃後，董事會薪酬委員會指定的日期。就上一句而言，間接實益所有權應包括但不限於直接或間接或通過一個或多個附屬公司或其他業務實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的一個或多個公司或其他業務實體的有表決權證券所產生的利益。委員會應確定第(1)款、第(2)款或第(3)款中描述的多個事件是否相關，並將其作為單一控制變更處理，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(Iii)消費税-最佳税後成績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(A)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(B)除本條外，須按守則第499G節、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則須遵守第8(E)(Iv)節的規定。此類付款應為(1)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額支付，或(2)提供較少程度的付款，從而不需要繳納消費税(“減少額”)，無論上述金額中的哪一種，在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於這些税收的任何利息或罰款)後，導致高管在以下情況下收到以下款項：(1)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額支付，或(2)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於此類税收的任何利息或罰款)後，在較小程度上導致上述付款的一部分不需要繳納消費税(“減少額”)。儘管該等款項的全部或部分可能須繳交消費税。如果按照上述第(2)款的規定，高管的付款或福利的交付程度較小，則高管的總福利應按以下順序減少：(I)免收的現金遣散費

(Ii)任何其他現金遣散費；(Iii)上文第4(C)條規定的償還款項；(Iv)任何限制性股票；(V)限制性股票和股票期權以外的任何股權獎勵；以及(Vi)股票期權。除非本公司及行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定均須由本公司指定並獲行政人員合理接受的獨立顧問(“獨立顧問”)作出，該獨立顧問的決定在任何情況下均為最終決定，對行政人員及本公司均具約束力。為進行本節規定的計算，獨立顧問可就適用税項作出合理假設及近似，並可依賴有關守則第280G及4999條應用的合理善意解釋；惟獨立顧問須假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立顧問提供獨立顧問為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立顧問可能因本節所考慮的任何計算而產生的所有費用。在本節第8(E)(Iii)款適用的情況下，根據獨立顧問提供給高管和公司的信息，高管可在收到獨立顧問準備的信息之日起30天內，由高管全權酌情決定, 決定哪些及多少款項(包括加速歸屬股權補償獎勵)將由行政人員以其他方式收取，須予取消或減少(只要在作出此項決定後，獨立顧問根據守則第280G及4999條的規定計算的)應支付或可分配予行政人員的金額的價值等於減少的金額即可(只要在作出此項決定後，獨立顧問根據守則第280G及4999條的規定計算的金額)與減少的金額相等。如果美國國税局(“美國國税局”)確定任何付款需繳納消費税，則適用本條款第(8)(E)(Iv)款，執行本條款第(8)(E)(Iv)款應是本公司的唯一補救辦法。

(四)調整。如果儘管有第8(E)(Iii)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司退還或償還相當於“還款金額”的一筆此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予本公司的最小金額(如有)，以使行政人員就該等款項的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管有上述規定，如果超過零的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則該等付款的還款金額應為零。如果消費税沒有按照本節的規定取消，行政人員應繳納消費税。

(V)收購方不承擔業績份額獎勵。如果控制權發生變更，尚存的、持續的、繼任的或購買的公司或其他商業實體或母公司(視情況而定)(“收購人”)可在未經高管同意的情況下承擔或繼續完全有效地行使或繼續行使公司的權利，

績效股票獎勵下的義務或以實質上等同於收購者股票的獎勵代替該獎勵。就本節而言，若在控制權變更後，根據適用的公司激勵計劃和本協議的條款和條件，獎勵授予有權就緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股履約股或未歸屬普通股，獲得股票持有人在控制權變更生效日期有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或上述各項的組合)，則績效股票獎勵應被視為承擔。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果收購人在業績股歸屬日期之前選擇不承擔、繼續或取代與控制權變更相關的未償還業績股獎勵，(I)業績股的目標數量將成為完全歸屬的，該等業績股應被視為既有業績股，並應就緊接控制權變更之前的每一股該等既得業績股向高管發行一股既有普通股；(Ii)為結算業績股獎勵而發行的任何未歸屬普通股應成為全部。(Ii)為解決業績股獎勵的變更而發行的任何未歸屬普通股應成為完全歸屬的業績股，且該等業績股應被視為既有業績股，並應向執行人員發行一股既有普通股，以換取緊接控制權變更之前的每一股該等既得業績股。只要該高管在緊接控制權變更之前並未終止與本公司的僱傭關係。僅因本節而允許的績效股票的授予和獎勵的結算應以控制權變更的完成為條件。

(Vi)收購方不承擔限制性股票獎勵。如果控制權發生變化，收購方可在未經高管同意的情況下承擔或繼續完全有效並履行公司在限制性股票獎勵項下的權利和義務，或以實質上等同於收購方股票的獎勵代替該獎勵。就本節而言，如果在控制權變更後，根據適用的公司激勵計劃和本協議的條款和條件，獎勵授予有權就緊接控制權變更之前受獎勵的每股股票收取股票持有人在控制權變更生效日期有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)，則應視為承擔了限制性股票獎勵。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果收購方選擇不承擔、繼續或取代與控制權變更相關的流通股獎勵，所有股份將在緊接控制權變更之前歸屬，只要高管在緊接控制權變更之前沒有終止在本公司的僱傭關係。僅因本節而被允許的股份和獎勵的授予應以控制權變更的完成為條件。

9.某些就業義務。

(A)員工緻謝。本公司及行政人員承認：(I)本公司對行政人員的獨特技能及經驗擁有特別權益，並從其獨特技能及經驗中獲得重大利益；(Ii)由於行政人員在本公司服務，行政人員將在其受僱期間使用及接觸本公司的一些專有及有價值的保密資料；(Iii)

機密信息是本公司斥巨資開發和創建的，構成本公司寶貴的專有資產，如果在受僱期間或之後，高管違反本協議的規定披露或不當使用此類保密信息，本公司將遭受難以計算的重大損害和不可彌補的損害；(Iv)如果高管違反本協議與本公司競爭，本公司將遭受難以計算的重大損害和不可彌補的損害；(Iv)本公司將遭受重大損害和無法彌補的損害，如果高管違反本協議與本公司競爭，將難以計算；(Iv)如果高管違反本協議與本公司競爭，本公司將遭受難以計算的重大損害和不可彌補的損害；(V)本公司將遭受重大損害，如果高管向本公司的員工、客户或客户索要或幹預，將難以計算；(Vi)本協議的規定對於保護本公司的業務是合理和必要的；及(Vii)本協議的規定不會妨礙高管獲得其他有報酬的工作或服務。

(B)競業禁止。

(I)在行政人員受僱於本公司期間及行政人員終止受僱於本公司後的24個月內，未經本公司書面同意，行政人員不得直接或間接擁有、管理、控制、受僱、諮詢、參與或以任何方式與任何競爭業務的所有權、管理、營運、控制或以其他方式有關連。

根據本協議，競爭業務應指以下任何一項：(1)任何低價零售商，包括但不限於Burlington Stores，Inc.和The TJX Companies，Inc.；(2)梅西百貨；(3)上述業務的任何附屬公司、子公司或繼承者。

(Ii)第9(B)(I)條不禁止行政人員對任何被視為競爭業務的上市公司的股本證券進行1%或更少的投資

(C)非徵求僱員意見。在高管受僱於本公司期間以及在高管終止受僱於本公司後的24個月內，未經本公司或受影響的關聯公司書面許可，執行人員不得直接或間接(I)招攬、招募、企圖招募或突襲、或讓或導致任何其他個人或實體招攬、招募、企圖招募或突襲、或以其他方式誘使終止僱用任何在招攬前6個月期間受僱於本公司或本公司的任何人(Ii)鼓勵任何該等人士不要將其全部營業時間投入本公司；或(Iii)同意僱用或僱用任何該等人士。高管也不得利用本公司的任何商業祕密直接或間接拉攏本公司的員工。

(D)第三方不徵求意見。在行政人員受僱於本公司期間，以及在行政人員受僱於本公司後的24個月內

除終止與本公司的僱傭關係外，高管不得以任何方式利用本公司的任何商業祕密直接或間接要求或以其他方式影響任何與本公司有業務安排的實體，包括但不限於供應商、銷售代表、貸款人、出租人和承租人，以終止、減少或以其他方式對此類關係產生重大或不利影響。

(E)非貶損。執行人員承認並同意，在任職期間或之後，執行人員不會以專業或個人方式詆譭或批評公司或其任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司或任何前述人員的代理的服務、業務、誠信、誠實或個人或專業聲譽。

10.公司對行政人員違反某些義務作出補救。

(A)執行機構承認並同意，如果執行機構違反或威脅違反本協議的第5或9條，則根據本協議應支付的所有補償和利益，以及之前授予執行機構的所有股票期權、限制性股票、履約股份和其他形式的股權補償的歸屬和/或可行使性，應立即停止，儘管任何協議中有相反的條款證明此類裁決有相反的規定，但執行機構應立即停止根據本協議支付的所有補償和福利，以及之前授予執行人員的所有股票期權、限制性股票、履約股和其他形式的股權補償的歸屬和/或可行使性。

(B)公司發現行政人員違反本協議第5或9條時，應立即通知行政人員。如果經不少於三分之二的董事會成員投票確定執行機構違反了本協定第5條或第9條，並且在該通知發出後10個工作日內仍未糾正該違反行為，則：

(I)行政人員須沒收本公司授予行政人員的所有購股權、股票增值權、履約股份及其他股權補償獎勵(限制性股票、限制性股票單位股份、為結算履約股份獎勵而發行的普通股或類似獎勵除外)，而該等認購權、股票增值權、履約股及其他股權補償獎勵在董事會作出上述決定之日(“違反決定日期”)仍未行使或未予支付，以及(B)所有限制性股票、限制性股票單位的股份；及(B)所有限制性股票、限制性股票單位的股份。以及為解決公司授予高管的業績股票獎勵和類似獎勵而發行的普通股，這些獎勵在違規確定日期由高管繼續持有，但該等獎勵在沒收期間(定義如下)內歸屬；和

(Ii)行政人員在(A)在沒收期間開始及之後行使或向行政人員支付本公司授予行政人員的購股權、股票增值權、履約股份及其他股權補償獎勵(限制性股票、限制性股票單位股份或類似獎勵除外)及(B)在沒收期間開始及之後出售行政人員收受的股份或其他財產時，行政人員須向本公司支付所有已變現的收益(A)本公司於沒收期間開始及之後行使或向行政人員支付由本公司授予行政人員的購股權、股票增值權、履約股份及其他股權補償獎勵(限制性股票、限制性股票單位股份或類似獎勵除外)及(B)於沒收期間開始及之後出售行政人員所收取的股份或其他財產

根據本公司授予高管的限制性股票、限制性股票單位或類似獎勵，在沒收期間授予高管。

(C)就本節而言，行政人員在行使或支付股票期權、股票增值權、履約股份及其他股權補償獎勵而行使或支付時所得的收益，須相等於(A)行使或交收當日(按構成適用獎勵股份的主要市場的證券交易所或市場系統所述)的收市價，減去行政人員為取得該等股份而支付的購買價(如有的話)；或(B)執行人實現的收益應等於支付給執行人的現金金額。此外，就本節而言，行政人員根據限制性股票、限制性股票單位或類似獎勵出售其收到的股份或其他財產而實現的收益，應等於該等出售的總收益。為本節的目的確定的收益應在不考慮公司股票市場價格隨後的任何增減或高管就此類交易支付或扣繳的税款的情況下確定。

(D)就本節而言，“沒收期限”是指在違約確定日期結束，並從(A)違約確定日期前六個月的日期或(B)緊接高管終止與本公司僱傭的日期的前一個營業日(以較早者為準)開始的一段時間，其中較早者為(A)違約確定日期前六個月的日期或(B)緊接高管終止受僱於本公司的日期的前一個營業日。

(E)行政人員同意在違約確定之日立即向公司支付行政人員根據本條應向公司支付的款項。

(F)行政人員承認，金錢不足以補償本公司因違反或威脅違反本協議第5或9條而產生的重大損害，並且本公司在法律上將得不到任何適當的補救措施。(F)行政人員承認，金錢不足以補償本公司因違反或威脅違反本協議第5條或第9條而產生的重大損害。因此，此類違約或威脅違約將不受第19條中仲裁條款的約束；相反，除其他權利和補救措施外，公司將有權獲得具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟，以防止或約束此類違約或威脅違約。本公司可根據本條款第19條從仲裁員處獲得此類救濟，或同時根據本條款第19條申請仲裁，並向法院申請臨時禁令，等待仲裁結果。公司有權選擇使用哪種方法來維護其權利。行政人員進一步同意，在發生違約或威脅違約的情況下，本公司有權獲得立即禁令和限制令，以防止此類違約和/或威脅違約和/或持續違約，而無需提交保證金或證明無法彌補的損害或損害，並有權獲得所有費用和開支，包括合理的律師費和費用。此外，行政機關對該公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在

公司，無論是否以本協議為前提，均不構成公司執行本協議中限制性契約的抗辯理由。

(G)取消賠償。行政人員在此理解並同意行政人員受本公司的賠償政策約束。根據適用於本公司高級管理人員的現行政策，根據董事會的酌情決定權和批准，本公司可在管治法律允許的範圍內，要求報銷任何現金支付以及償還和/或註銷為結算業績股票而向高管發行的任何業績股票或普通股，前提是存在以下所有因素：(1)獎勵是基於實現了隨後進行重大重述的某些財務業績；(2)董事會確定高管從事欺詐或故意不當行為，這是一項重大的不當行為；(2)董事會認為該高管從事欺詐或故意不當行為，這是一項重大的不當行為：(1)獎勵是基於實現了隨後進行重大重述的某些財務業績；(2)董事會認定該高管從事欺詐或故意不當行為，這是一項重大的不當行為以及(3)是否會根據重報的財務業績給予高管較低的獎勵。在每一種情況下，本公司均可尋求追回高管在相關期限內收到的全部收益，外加合理的利息率。

11.終止後股票期權的行使。如果行政人員終止聘用，行政人員(或行政人員的遺產)可以行使行政人員根據適用的股票期權協議或公司計劃授予行政人員的股票期權購買任何既得股票的權利。所有此類購買必須由執行人員根據適用的股票期權計劃和雙方之間的協議進行。

12.繼承人；有約束力的協議。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。如果高管死亡，而根據本協議仍有任何金額應支付給高管，則所有此類金額應根據本協議的條款和適用法律，按照補償委員會酌情決定的受益人的有效書面指定支付給高管的受益人，或者，如果高管沒有有效的書面指定受益人，則支付給高管的遺產。

13.保險及彌償。本公司應在法律允許的範圍內，將高管納入為其董事和高級管理人員維持的任何董事和高級管理人員責任保險，其承保金額和其他實質性方面至少與其承保的其他高級管理人員的承保範圍相同。本協議期滿或終止後，本協議到期或終止後，根據高管在本公司受僱期間的作為或不作為而提出的訴訟或威脅訴訟，公司仍有義務為高管提供保險和賠償。這些義務對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於高管的繼承人和個人代表。

14.通知。就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信應以書面形式發出，並在送達或(除非另有説明)通過美國掛號信、要求的回執、預付郵資、地址如下的郵寄方式郵寄時視為已妥為發出：

首席執行官：首席執行官芭芭拉·倫特勒(Barbara Rentler)

羅斯百貨公司(Ross Stores，Inc.)

百老匯1372號

紐約州紐約市，郵編：10018

對公司的承諾：首席執行官羅斯百貨公司(Ross Stores，Inc.)

*

加利福尼亞州都柏林，郵編：94568-7579。

*注意：總法律顧問

或任何一方按照本合同以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。

15.完整協議；修改、放棄；完整協議。本協議連同雙方之間的任何薪酬和福利摘要、股票期權、限制性股票、履約股份或其他股權補償獎勵協議，代表雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前和同時的所有協議、承諾或陳述，包括雙方之間的任何先前僱傭協議或類似協議，但與償還簽約和相關獎金或補償搬遷費用有關的協議除外。如果本協議中規定的獎金支付條款(即離職後獎金支付)與公司的激勵獎金計劃(目前為激勵薪酬計劃)或任何替代計劃的規定不同，除非法律明確禁止，否則此類獎金支付應按照本協議的規定支付。除第22條另有規定外[符合第2409A條的規定]本協議的條款不得修改或修改，除非在執行人員和公司指定的人員簽署的文件中。高管或公司對另一方違反或不遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為在其他時間放棄任何其他條件或規定或相同的條件或規定。如果本協議在任何方面被認為與雙方之間之前或同時的任何薪酬和福利摘要、股票期權、限制性股票、履約股或其他股權補償獎勵協議，或涉及此類具體獎勵的條款説明書不一致，則應以本協議的條款為準。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述(口頭或其他形式)。本協議應進行修改，以符合任何聯邦證券法或規則或為遵守本協議而通過的任何納斯達克上市規則。

16.依法治國--可分割性。本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行應受第3節所述行政人員主要工作地點所在州的法律管轄，不參考該州的法律選擇規則。如果本協議的任何條款因任何原因在任何司法管轄區被認定或被視為無效、非法或不可執行，則該條款的失效不會使相關條款在任何其他司法管轄區或任何其他情況下無法執行，也不會使本協議中的任何其他條款無法執行，但無效條款應由最接近無效條款的意圖和經濟效果的有效條款取代，並且該有效條款將在該司法管轄區或此類情況下最大限度地可強制執行。

17.緩刑。如果執行人員因任何原因終止在本公司的僱傭關係，執行人員沒有義務在終止後尋求其他工作。然而，根據第8(A)(I)條、第8(A)(Ii)條、第8(A)(Vii)條、第8(E)(I)(A)條、第8(E)(I)(B)條、第8(E)(I)(D)或第8(E)(I)(E)條(統稱為“免賠額”)，應由任何現金薪酬、醫療保險和/或遺產規劃報銷(統稱為“免賠額”)抵銷應由行政機關支付的任何款項。可歸因於高管終止受僱於本公司後，在根據本協議支付補償期內可能獲得的任何後續僱傭或諮詢/獨立承包商安排(“可減輕的補償”)。對於任何日曆季度，除非高管在任何該日曆季度的第一天或之前以書面形式向本公司證明其預期在該季度內獲得的可減免補償的金額和性質，否則該高管無權獲得任何可減免的補償金，除非該高管在該日曆季度的第一天或之前以書面形式向本公司證明其預期在該季度內獲得的可減免補償的金額和性質。此外，高管必須在5個工作日內將最近季度認證中未報告的任何可減輕補償金額和/或性質的增加通知公司。行政人員應在收到該等免責條款之日起十天內，將其錯誤收到的任何免責條款退還給公司。

18.扣繳。根據本協議，本公司必須向高管或高管的遺產或受益人支付的所有款項均須扣繳公司根據任何適用法律合理確定應扣繳的金額。在允許的範圍內，行政人員可通過出資公司股票提供全部或任何部分必要的扣繳，其價值在扣繳到期之日確定，等於出資的股份數量乘以在扣繳決定日期前一天在構成本公司股票一級市場的證券交易所報告的每股收盤價。

19.仲裁。除適用法律另有規定外，公司和行政人員應根據“聯邦仲裁法”和(如適用)公司當時的“爭議解決協議”(“仲裁協議”)，解決與雙方僱傭關係或本協議有關或由此產生的所有爭議或索賠(包括但不限於任何違約、不當終止、歧視、騷擾、報復、不遷就或違反工資和工時規定的索賠)。執行人員和本公司在此共同同意，所有此類爭議應完全、最終、

並在行政人員的主要工作地點所在城市通過有約束力的仲裁完全解決。儘管有仲裁協議，JAMS仲裁服務機構應根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS仲裁規則”)，由雙方當事人共同商定的仲裁員進行仲裁，如無此類協議，則由根據JAMS當時的仲裁規則選定的仲裁員進行仲裁。在法律允許的範圍內，本公司和高管同意，雙方只能以個人身份向對方提出索賠，不得以被點名原告的身份提出索賠，也不得以集體成員的身份參與針對對方的任何集體或集體訴訟。本仲裁條款或仲裁協議中的任何規定均不得阻止執行人員或公司在仲裁期間向有管轄權的法院尋求臨時或臨時強制令或衡平法救濟。本條款完全納入了仲裁協議，但如果本條款與仲裁協議之間發生任何衝突，應以本條款為準。

如果高管終止受僱於公司，隨後就高管是否有權享受本協議規定的福利產生爭議，則在爭議期間，公司應向高管支付本協議第8條規定的金額的50%(但公司應支付第8條規定的任何保險費的100%)，前提是且僅當高管書面同意，如果針對高管的爭議得到解決，高管應立即向公司退還公司收到的或代表公司支付的所有此類付款，如果且僅當高管書面同意，高管應立即向公司退還本協議第8節規定的金額的50%(但公司應支付第8節規定的任何保險費的100%)，前提是高管書面同意，如果針對高管的爭議得到解決，高管應立即將公司收到的或代表公司支付的所有款項退還給公司如果爭議以有利於高管的方式解決，在爭議解決後，公司應立即向高管支付在爭議期間扣留的款項，外加按守則第1274(D)節規定的利率計算的利息。

20.律師費。除本協議另有規定外，每一方應承擔自己的律師費和因本協議引起的任何訴訟或爭議而產生的費用。

21.雜七雜八的。行政機關不得轉讓任何付款的權利或利益，但不得阻止行政機關以書面指定一名或多名受益人接受在行政機關去世後可能應付的任何款項，行政機關遺產的法定代表人不得將本條例項下的任何權利轉讓給有權享有該等權利的一人或多於一人，但不得禁止行政機關以書面指定一名或多名受益人接受在行政機關去世後可能須支付的任何款項，而行政機關遺產的法定代表人亦不得被阻止將本條例項下的任何權利轉讓給有權享有該等權利的人。本協議對行政人員、行政人員的繼承人和法定代表人以及公司及其繼任人具有約束力，並符合他們的利益。

22.符合第409A條的規定。儘管本協議中有任何其他相反的規定，本協議提供的所有補償和福利的支付和分配的規定、時間和方式構成了非限定遞延補償，但不受規範第409a節的要求(“第409a節遞延補償”)的約束和解釋，應受規範第409a節的要求以及財政部長根據該節頒佈的所有法規和其他指導(該節、規章和其他指導在本文中被稱為“第409a節”)的約束和解釋。

(A)離職。支付和福利構成第409a條規定的遞延補償，否則應在高管終止僱用時支付或提供，否則應根據第8條規定支付或提供，只能在構成離職的高管離職時支付或提供。就本協議而言，“退役”是指財政部條例第1.409A-1(H)節所指的退役。

(B)適用於指明僱員的6個月延遲。如果在行政人員離職時，行政人員是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”(“指定僱員”)，則構成第409a條的任何款項和福利在行政人員離職時根據第8條遞延支付或提供的補償，應從下列日期中較後的日期開始支付或提供：(I)自離職之日起六個月後的日期或(如果較早的話)日期開始支付或提供或(Ii)第409a條延期賠償的一個或多個日期，否則將根據第8條支付或提供。如果沒有本第22條(B)項的規定，在延遲付款日期之前應支付的所有此類金額應在延遲付款日期累計並支付。

(C)健康護理和遺產規劃福利。如果參與者因離職而根據第8(A)(Vii)條、第8(E)(I)(D)條或第8(E)(I)(E)條提供的所有或任何醫療保健或遺產規劃福利構成第409a條遞延補償，公司應按照第409a條的規定提供構成第409a條遞延補償的此類福利。在遵守第409a條所需的範圍內，公司應確定提供構成第409a條的該等福利所需的醫療保費成本，並在適用的承保期內為該等保費支付到期和應付的保費成本；但是，如果高管是指定的員工，則在延遲支付日期之前，公司不應支付任何該等保費成本。如果公司根據前一句話支付的款項受到延遲支付日期的限制，則高管應在延遲支付日期之前支付公司應支付的保費成本，在延遲支付日期，公司應向高管償還高管支付的公司保費成本，並應支付公司保費成本的餘額，以便在適用保證期的剩餘時間內提供福利保險，且當保費到期並在適用期間內應支付時，公司應支付該保費成本的餘額。

(D)以股票為基礎的獎勵。構成第409a條遞延補償的任何基於股票的補償獎勵由執行人員持有，如果執行人員是指定的員工，則應根據本協議在適用的範圍內加速授予；但是，為解決此類補償而支付的款項應在延遲支付日期進行。根據第8(E)條規定在控制權變更時授予並支付的任何基於股票的補償不受本第22(D)條的約束。

(E)控制權的變更。儘管本協議有任何相反的規定，但如果構成第409a條遞延補償的任何金額將因控制權變更而根據本協議支付，則僅當構成控制權變更的事件也構成本公司所有權或實際控制權的變更或第409a條所指的本公司大部分資產的所有權變更時，才應支付該金額。

(F)分期付款。根據本協議應支付的任何分期付款，行政人員收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，根據第409a條的規定，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(G)補償。在根據本協議支付給高管的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，此類報銷應不遲於發生成本的下一年的12月31日支付給高管；一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換其他福利的影響。

(H)公司的權利；免除法律責任。執行人員和公司的共同意向是，根據本協議提供的所有付款和福利應符合第409a條的要求。如果根據本協議的條款和條件提供的任何該等付款或福利不符合第409a條的適用要求，則公司可在其認為有必要或適宜遵守第409a條的要求的範圍內，在其認為有必要或適宜的範圍內，在其認為有必要或適宜遵守第409a條的要求的範圍內，在其認為有必要或適宜的範圍內對提供該等付款和/或福利的時間或方式作出該等修改，但該公司沒有義務作出任何該等修改。公司所作的任何此類修改應在符合第409a條要求的最大限度內保留本協議提供的該等付款和/或福利的總貨幣面值(如果沒有該等修改)；但在任何情況下，本公司均無義務為遵守第409a條的要求而延遲提供該等付款或福利而支付任何利息或其他補償。(B)在任何情況下，本公司均無義務就該等付款或福利的提供延遲支付任何利息或其他補償；但在任何情況下，本公司均無義務因延遲提供該等付款或福利而支付任何利息或其他補償，以符合第409a條的要求。執行人員承認：(I)本第22條的規定可能導致根據本協議支付款項的時間延遲，和(Ii)公司有權修改本協議，使執行人員根據本協議作出的任何選擇無效或修訂，和/或以公司酌情決定的方式推遲支付任何款項和/或提供任何福利, 在未事先通知或徵得行政人員同意的情況下，有必要或適當地遵守第409a條(包括其下的任何過渡或不適用規則)。執行人員特此免除公司、其董事、高級管理人員和股東因下列原因引起或與之相關的任何和所有索賠，並使其不受損害

税務責任、罰金、利息、成本、費用或其他因適用守則第409a條而產生的責任。

23.未來股權補償。行政人員明白並承認，本公司就股票期權、限制性股票、履約股及其他形式的股權補償作出的所有獎勵(如有)均由董事會或董事會指定的其他委員會或人士全權酌情決定。然而，執行人員還理解並承認，除非執行人員簽署了本協議以及公司和執行人員可能同意的延長聘用期的每項後續修訂，否則董事會和執行人員的意圖是，即使繼續受僱於公司，(A)公司沒有義務授予任何股票期權、限制性股票、履約股份、(A)本應於初始期限或其任何延期預定開始時或之後授予行政人員的任何其他形式的股權補償，如行政人員未能簽署該協議或適用的延期修訂，且(B)在初始期限的預定開始或其任何延期後，執行人員未能簽署該協議或適用的延期修訂而仍授予行政人員的任何該等獎勵，不得歸屬，除非及直至行政人員已簽署該協議或適用的延期修訂，即使任何證明該授予的協議的條文有相反規定，該等獎勵亦不會歸屬予行政人員，不論該等獎勵的條款是否相反；及(C)本應在初始期限或其任何延期的預定開始日期或之後授予行政人員的任何其他形式的股權補償，即使證明該等獎勵的任何協議的條文相反，亦不得授予行政人員。

特此證明，雙方已簽署本高管聘任協議，自上述第一個日期起生效。

保密分居協議和一般釋放

本協議由_雙方同意以下條款和條件：

1._

2.未來僱主或其他人的任何詢問都應轉給羅斯的第三方供應商，工作電話：1-8003675690或http://www.theworknumber.com.

3.行政人員理解，生效_

4.考慮到羅斯在本協議中的承諾，行政部門在知情的情況下自願解除並永遠免除羅斯及其所有母公司、附屬公司、子公司、部門、繼任者和受讓人，以及現任和前任僱員、律師、高級管理人員、董事和代理人(在本協議其餘部分中統稱為“受讓人”)的任何和所有已知的索賠、判決、承諾、協議、義務、損害、損失、費用、費用(包括律師費)或任何種類和性質的責任。從時間開始到本合同日期的任何和所有事項引起的或以任何方式與之相關的，包括但不限於任何聲稱的因以下原因提起的訴訟：

·經修訂的1964年“民權法案”第七章

·修訂後的“國家勞動關係法”

·1991年《民權法案》

·經修訂的“美國法典”第42編第1981至1988節

·經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》

·經修訂的“移民改革和控制法”

·經修訂的1990年《美國殘疾人法》

·經修訂的1967年“就業年齡歧視法”

·修訂後的《聯邦工人調整和再培訓通知法》

·修訂後的“職業安全和健康法”

·2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)

·1963年美國同工同酬法案

·修訂後的《紐約州民權法案》

·修訂後的《紐約州同工同酬法》

·修訂後的紐約州人權法

·修訂後的《紐約市行政法典和憲章》

·修訂後的紐約州勞動法

·修訂後的紐約州工人補償法和紐約州殘疾福利法中的報復條款

·任何其他聯邦、州或地方民事法或人權法或任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令

·任何公共政策、合同、侵權行為或普通法

·對費用、費用或其他費用的任何索賠，包括在這些事項中產生的律師費

5.行政人員同意不僅免除和免除羅斯可能代表他或她自己提出的任何索賠，而且明確放棄在任何訴訟或案件中成為任何類別成員的權利，並且承諾不會在任何訴訟或案件中成為任何類別的成員，在此訴訟或案件中，可能會全部或部分地因本協議日期發生的任何事件而對羅斯提出索賠。執行機構同意支付羅斯因違反本段中的任何承諾而產生的任何法律費用或成本。雙方同意，如果執行人員因其自身沒有采取任何行動而成為任何類別的強制性成員，而他或她因法律或法院命令的實施而不能選擇退出，則執行人員不需要支付羅斯因此而產生的任何法律費用或費用。儘管有上述規定，本協議並不阻止行政人員(I)向平等就業機會委員會提出歧視指控，儘管簽署本協議後，行政人員放棄在平等就業機會委員會或任何其他州或地方機構根據任何聯邦或州歧視法律代表他或她提出的任何索賠或訴訟中追討任何損害賠償或其他救濟的權利，除非法律禁止，(Ii)根據證券交易法第21F條向證券交易委員會申請舉報人獎勵並獲得此類獎勵，或(Iii)向政府機構提出申索，並追討與該申索有關的損害賠償或其他濟助，而法律禁止僱員提出該申索並收取該等損害賠償或濟助。

6.執行人員確認他或她已獲得和/或已獲得他或她有權享有的所有假期(帶薪或未付)、補償、工資、獎金、佣金和/或福利，除本協議規定外，不應向其支付任何其他假期(帶薪或未付)、補償、工資、獎金、佣金和/或福利。此外，行政人員還確認，他或她沒有已知的工作場所受傷或職業病，沒有被提供和/或沒有被拒絕任何請假，包括根據“家庭和醫療休假法”或聯邦或州法律授權的任何其他假期，行政人員沒有向Ross Stores的任何主管、經理、行政人力資源代表或代理人報告任何據稱的不當、不道德或非法行為或活動，也不知道任何此類不當、不道德或非法的行為或活動。高管還聲明並確認，在羅斯任職期間，高管沒有采取任何與高管的工作職責或羅斯業務的最佳利益相違背或不一致的行為。

7.雙方明確承認“執行協定”規定的某些僱傭義務，包括但不限於“執行協定”第9段規定的所有義務。

《執行協議》在《執行協議》規定的期限內保持完全效力。

8.行政人員同意，這是一項私人協議，除非與其配偶、律師、會計師或法律要求，否則他或她不會與任何人討論該協議存在的事實或其條款。此外，執行部門同意不以任何方式詆譭、貶低或貶低Ross(不包括法律明確要求或允許的行動或通信)。本第8條不以任何方式限制或阻礙行政人員披露導致行政人員提出歧視(如果有的話)的基本事實或情況，違反禁止這種歧視的法律，或法律另有規定。

9.本協議的任何一方均可就違反本協議提起法律或衡平法訴訟。除非法院另有命令，否則僅披露被指控違反本協議的條款。

10.本協議是在紐約州簽訂的，該州的法律將適用於本協議。如果本協議的任何部分被發現無效，本協議的其餘部分將繼續有效，就像不存在無效部分一樣。

11.本協議闡述了本協議雙方之間的完整協議，並完全取代了雙方之間以前達成的任何協議或諒解，但以前與公司簽訂的任何保密、商業祕密和發明協議除外(這些協議仍然具有全部效力和效力)，除非雙方同意並簽署書面形式，否則不得修改，但前提是僱主可以隨時根據需要修改本協議形式，以遵守執行本協議時生效的聯邦、州或當地法律。行政人員承認，除了本協議中規定的以外，他或她沒有依賴與其接受本協議的決定相關的任何陳述、承諾或任何類型的協議。

12.高管還同意根據需要隨時與羅斯合作，為目前存在的或在執行本協議後可能出現的任何預期、威脅或實際訴訟進行辯護。此類合作包括但不限於，與羅斯的內部員工會面，討論和審查高管在受僱於羅斯期間直接或間接參與的問題，參與羅斯在內部或外部律師或顧問進行的任何調查，簽署聲明或證人陳述，準備在任何民事或行政訴訟中由供詞或庭審證人擔任證人，並在任何民事或行政訴訟中擔任證人。這類合作包括但不限於：會見羅斯的內部員工，討論和審查高管在羅斯受僱期間直接或間接參與的問題，簽署聲明或證人陳述，準備在任何民事或行政訴訟中擔任證人，並在任何民事或行政訴訟中擔任證人執行人員還同意根據需要安排他或她本人，並配合回答有關執行人員受僱於羅斯期間從事的任何以前或當前項目的問題，以確保職責的平穩過渡，並將執行人員離職的任何不利後果降至最低。

40+

13.Waiver：通過簽署本協議，執行人員確認他或她：

(A)已仔細閲讀並理解本協定；

(B)已有整整二十一(21)天的時間考慮本協議的條款並諮詢其選擇的受權人，如果他或她在整整二十一(21)天到期前簽署本協議，則在徵求其選擇的受權人的意見後，在知情和自願的情況下放棄該期限；(B)在考慮本協議條款並與其選擇的受權人協商的期限內，如果他或她在完整的二十一(21)天到期前簽署了本協議，則在與其選擇的受權人協商後自願放棄該期限；

(C)通過本協議解除羅斯在本協議之日可能對其提出的任何和所有索賠，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》(第29 U.S.C.§621，等)產生的權利或索賠；(C)通過本協議解除羅斯可能對其提出的任何和所有索賠，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》(第29 U.S.C.§621，等)提出的權利或索賠；

(D)在知情的情況下自願同意本協定中規定的所有條款；

(E)明知而自願地擬在法律上受該條例約束；

(F)特此書面通知在簽署本協議之前考慮本協議的條款並諮詢其選擇的律師；

(G)在簽署本協議之前諮詢了他或她選擇的受權人；

(H)理解根據1967年《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)享有的權利或主張不放棄在本協議之日之後可能產生的風險；

(I)在本協議簽署後，我們有整整七(7)天的時間以書面形式撤銷本協議(“撤銷期限”)，特此通知，在撤銷期限到期之前，本協議不得生效或可強制執行。

14.行政部門完全理解本協定的最終和具有約束力的效力。行政人員承認他或她自願簽署本協議是出於他或她自己的自由意願。

自下列日期起，本協議雙方在知情的情況下自願簽署本協議：