依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-230576

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年4月15日)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1522222/000118518521000482/picture1.jpg

CLS控股美國公司

第2號補編，日期為2021年4月8日

根據日期為2019年4月15日的招股説明書

本文件(“補充資料”)是對CLS Holdings USA，Inc.於2019年4月15日發佈的招股説明書(“招股説明書”)的補充，應與其一併閲讀。本副刊對日期為2021年3月31日的第一號副刊進行修訂，取代第一號副刊。除非本附錄另有規定，本附錄中使用的大寫術語的含義與招股説明書中的相同。

本副刊的目的是：

●

向債券契約及認股權證契約各披露日期為2021年3月31日的補充契約，據此，除其他事項外，債券的轉換價格由每單位0.80美元降至每單位0.30美元；

●

重新分配登記股份(I)將單位股份的轉售從登記中刪除，以及(Ii)在登記中加入因換股價格降低而在行使認股權證時可發行的額外認股權證股份的轉售；以及(Ii)在登記中加入因換股價格降低而可在行使認股權證時發行的額外認股權證股份的轉售；及

●

更新各售股股東因換股價格降低而實益擁有並要約出售的證券在售股股東表中的數量。

如果本附錄中的任何陳述與招股説明書或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，本附錄將控制並取代不一致的陳述。

債權型義齒和權證義齒的補充義齒

2021年3月5日，經債券持有人(“債券持有人”)批准，本公司董事會投票決定修改債券契約，以便：(I)將轉換價格從每單位0.80美元降至0.30美元；(Ii)將債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；(Ii)將債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；(Ii)將債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；(Ii)將債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；及(Iii)透過採用補充契約(“債券補充契約”)，將強制性轉換門檻由本公司普通股的每日成交量加權平均交易價每股1.20美元減至之前10個交易日的每股0.60美元。我們的董事會還投票修訂了認股權證契約，通過採用補充契約(“認股權證補充契約”和與債券補充契約一起稱為“契約補充”)，將每份認股權證的行使價從每股普通股1.10美元降至每股普通股0.40美元。

S-1

2021年3月31日，債券持有人會議批准了債券補充契約。由於換股價格降低，債券將總共可轉換為最多45,032,790個單位(包括根據債券契約條款的資本化權益)，其中每個單位包括一股普通股和一份認股權證，用於購買一半的普通股。因此，在轉換債券和行使相關認股權證後可發行的普通股總數分別為45,032,790股單位股和22,516,374股認股權證。

單位股份及認股權證股份的重新分配

關於根據債券補充契約降低轉換價格，本附錄根據招股説明書將我們普通股的登記股票重新分配如下(“重新分配”)：

●

將單位股份的轉售從登記中刪除；以及

●

增加轉售額外的14,107,974股認股權證股份，該等認股權證於行使認股權證後可發行，該認股權證可能因換股價格下調而發行。

因此，招股章程中對單位股份登記的所有提法將被刪除，而招股説明書中對8,408,400股認股權證股份登記的所有提法將被22,516,374股認股權證股份登記所取代。吾等相信不再需要登記單位股份，因為出售股份的股東將可根據證券交易委員會根據證券法頒佈的規則第144條出售單位股份，因為他們已根據規則第144條持有債券達所需持有期。

重新分配不會改變以下普通股的登記：轉售財務費用單位股份、財務費用認股權證股份、經紀人股份和經紀人認股權證股份。

更新的出售股東表

作為重新分配的結果，招股説明書第32-36頁題為“出售股東”一節的表格被補充，並由下表取代。

名字

共享數量 普通股數量 實益所有 在 之前本次發售(1)

受益 所有權 之前 此產品(%)(1)

共享數量 普通股數量 特此提供

共享數量 普通股數量 報價後

受益 所有權 之後 優惠(%)(1)

JW合夥人，LP(2)

4,329,745

3.3%

1,443,248

2,886,497

2.2%

JW機遇大師基金。有限公司(3)

1,855,605

1.4%

618,535

1,237,070

**

翠貝卡全球自然資源基金(4)

40,704,539

25.0%

10,308,920

30,395,619

20.0%

1582568安大略省公司(5)

1,546,338

1.2%

515,446

1,030,892

**

KJ Harrison+Partner Inc.(6家)

2,164,872

1.7%

721,624

1,443,248

1.1%

昆薩姆資本公司(Quinsam Capital Corp)(7)

2,474,140

1.9%

824,713

1,649,427

1.3%

約翰·戈登(8)

154,633

**

51,544

103,089

**

馬克·納卡奇(9)

154,633

**

51,544

103,089

**

米歇爾·蒙德維爾(10)

958,972

**

156,695

802,277

**

Micha Rong L Bordeleau-Tassiile(11)

197,931

**

65,977

131,954

**

S-2

名字

共享數量 普通股數量 實益所有 在 之前本次發售(1)

受益 所有權 之前 此產品(%)(1)

共享數量 普通股數量 特此提供

共享數量 普通股數量 報價後

受益 所有權 之後 優惠(%)(1)

魯賓·存古(12)

48,480

**

16,160

32,320

**

艾倫·布拉姆森(13歲)

309,267

**

103,089

206,178

**

羅伯特·伯頓(14歲)

309,267

**

103,089

206,178

**

歐文·弗裏德曼(15歲)

154,633

**

51,544

103,089

**

弗拉維烏·丁卡(16歲)

154,633

**

51,544

103,089

**

Cralle Inc.(17)

154,633

**

51,544

103,089

**

戴維·李(18歲)

154,633

**

51,544

103,089

**

551519安大略省限制(19)

154,633

**

51,544

103,089

**

Bradco Electric SE(20)

154,633

**

51,544

103,089

**

瑪格麗特·巴倫(21歲)

399,077

**

51,544

347,533

**

682501艾伯塔有限公司(22)

2,751,488

2.1%

550,496

2,200,992

1.7%

ANUR投資有限公司(23)

618,534

**

206,178

412,356

**

Roopinder芒迪(24部)

309,267

**

103,089

206,178

**

保羅·佩萊格里尼(25歲)

1,241,134

**

206,178

1,034,956

**

雅努茲·皮沃爾(26歲)

543,676

**

129,892

413,784

**

8048584加拿大公司(27)

123,706

**

41,235

82,471

**

理查德·坎格爾(28歲)

358,150

**

35,050

323,100

**

彼得·布朗和喬安妮·布朗聯合配偶信託基金(2015)(29)

1,546,338

1.2%

515,446

1,030,892

**

法哈德·阿巴索夫(30歲)

309,267

**

103,089

206,178

**

約翰·帕倫博(31歲)

618,534

**

206,178

412,356

**

拉維·索德(32歲)

618,534

**

206,178

412,356

**

布倫特·託德(33歲)

584,267

**

103,089

481,178

**

約翰·埃利奧特(34歲)

330,633

**

51,544

279,089

**

伊麗莎白·麥克唐納(35歲)

330,633

**

51,544

279,089

**

蘇珊·布魯克斯(36歲)

319,633

**

51,544

268,089

**

J&或B·薩頓(37歲)

154,633

**

51,544

103,089

**

戴夫和/或伊麗莎白·奧斯汀(38歲)

154,633

**

51,544

103,089

**

邁克爾·克隆達爾(39歲)

275,633

**

51,544

224,089

**

約翰尼·馬科維納(40歲)

275,633

**

51,544

224,089

**

邁克爾·哈爾沃森(41歲)

154,633

**

51,544

103,089

**

JENCORP Inc.(42)

1,081,021

**

146,386

934,635

**

託馬斯·金(43歲)

309,267

**

103,089

206,178

**

羅伯特·海弗林(44歲)

154,633

**

51,544

103,089

**

道格·愛德華茲先生和/或安妮·愛德華茲夫人JTWROS(45)

154,633

**

51,544

103,089

**

馬丁·貝爾霍爾茨ITF夏洛特·貝爾霍爾茨(46歲)

247,413

**

82,471

164,942

**

馬丁·貝爾霍爾茨(Martin BERNHOLTZ)瑞秋·貝爾霍爾茨(47歲)

1,231,827

**

164,942

1,066,885

**

S-3

名字

共享數量 普通股數量 實益所有 在 之前本次發售(1)

受益 所有權 之前 此產品(%)(1)

共享數量 普通股數量 特此提供

共享數量 普通股數量 報價後

受益 所有權 之後 優惠(%)(1)

David BERNHOLTZ ITF ARI BERNHOLTZ(48)

247,413

**

82,471

164,942

**

阿吉特·K·辛格·格雷瓦爾夫人(49歲)

797,413

**

82,471

714,942

**

坎納利夫資本公司(CANNALIFE Capital Corp.)(50)

618,534

**

206,178

412,356

**

施偉達先生(51)

799,867

**

103,089

696,778

**

IXATOG投資公司(52)

494,827

**

164,942

329,885

**

格雷厄姆·E·桑德斯(53歲)

2,354,633

1.8%

51,544

2,303,089

1.8%

克林頓·斯圖爾特(54歲)

92,779

**

30,926

61,853

**

達倫·克肖(55歲)

92,779

**

30,926

61,853

**

羅伊·春朋(56歲)

463,900

**

154,633

309,267

**

巴蒂斯塔·迪·傑納羅(57歲)

185,560

**

61,853

123,707

**

埃迪·莫羅茲(58歲)

2,325,691

1.8%

775,230

1,550,461

1.2%

弗雷德·薩博(59歲)

463,900

**

154,633

309,267

**

尼爾·坦納(60歲)

463,900

**

154,633

309,267

**

詹姆斯·斯圖爾特(61歲)

309,267

**

103,089

206,178

**

1771472艾伯塔省有限公司(62)

1,162,845

**

387,615

775,230

**

羅拉風險投資公司。(63)

1,162,845

**

387,615

775,230

**

布萊恩·阿特哈德(64歲)

463,900

**

154,633

309,267

**

C Potter Holdings Inc.(65)

494,827

**

164,942

329,885

**

S Potter Holdings Inc(66)

494,827

**

164,942

329,885

**

業餘愛好明星營銷公司。(67)

432,973

**

144,324

288,649

**

雅各布·P·阿斯汀(68歲)

123,706

**

41,235

82,471

**

我的狩獵衞生公司(69)

216,486

**

72,162

144,324

**

馬修·康德(70)

123,706

**

41,235

82,471

**

斯塔夫羅·特拉卡斯(71歲)

123,706

**

41,235

82,471

**

Gravitas Securities Inc.(72)

570,945

**

570,945

0

**

共計

86,414,279

23,087,319

63,326,960

**表示擁有我們普通股流通股不到1%的股份。

(1)

此表基於出售股東提供的與提交招股説明書相關的信息。我們相信截至2019年3月15日的信息是準確的，根據本補編所述的轉換價格下調的影響和迄今資本化利息的應計項目進行了調整。然而，本公司不知道的實益所有權的變化可能自該日期以來已經發生，因此，截至本報告日期，某些信息可能不準確。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。實益所有權包括在行使認股權證時可發行的單位認股權證股份、融資費用認股權證股份及經紀認股權證股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，上表所列出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。適用的百分比以2021年3月1日發行的126,821,416股普通股為基礎，根據證券交易委員會頒佈的規則進行調整。

S-4

(2)

實益所有權包括2,886,497股單位股和1,443,248股認股權證。傑森·懷爾德(Jason Wild)對這些股票擁有投票權和絕對控制權。

(3)

實益所有權包括1,237,070股單位股和618,535股認股權證。傑森·懷爾德(Jason Wild)對這些股票擁有投票權和絕對控制權。

(4)

實益所有權包括(I)20,617,841股單位股和10,308,920股認股權證；(Ii)4,888,889股我們的普通股；(3)4,888,889股可通過行使目前可行使的認股權證發行的普通股。

(5)

實益所有權包括1,030,892股單位股和515,446股認股權證。安大略省1582568公司總裁諾曼德·拉馬奇對這些股票擁有投票權和絕對控制權。

(6)

實益所有權包括1,443,248股單位股份和721,624股認股權證股份。

(7)

實益所有權包括1,649,427股單位股和824,713股認股權證。昆薩姆資本公司(Quinsam Capital Corp)董事羅傑·登特(Roger Dent)對這些股票擁有投票權和絕對控制權。

(8)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(9)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(10)

實益所有權包括(1)313,391股單位股票和156,695股認股權證；(2)244,443股我們的普通股；(3)244,443股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(11)

實益所有權包括131,954股單位股和65,977股認股權證。

(12)

受益所有權包括32,320股單位股票和16,160股認股權證股票。

(13)

實益所有權包括206,178股單位股和103,089股認股權證。

(14)

實益所有權包括206,178股單位股和103,089股認股權證。

(15)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(16)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(17)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(18)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(19)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。大衞·吉賓斯(David Gibbins)和格洛麗亞·吉賓斯(Gloria Gibbins)對股票擁有投票權和處置權。

(20)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。Bradley Groulx和Elaine Groulx對這些股票擁有投票權和處置權。

(21)

實益所有權包括(I)103,089股單位股和51,544股認股權證；(Ii)122,222股普通股；(3)目前可行使的認股權證可發行的122,222股。

(22)

實益所有權包括(I)1,100,992股單位股和550,496股認股權證；(Ii)550,000股我們的普通股；(3)550,000股目前可行使的認股權證。

(23)

實益所有權包括412,356股單位股和206,178股認股權證。拉姆·拉姆庫馬爾(Ram Ramkumar)和烏莎·拉姆庫馬爾(Usha Ramkumar)對這些股票擁有投票權和處

(24)

實益所有權包括206,178股單位股和103,089股認股權證。

(25)

實益所有權包括(I)412,356股單位股票和206,178股認股權證；(Ii)311,300股我們的普通股；(3)311,300股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(26)

實益所有權包括(I)259,784股單位股票和129,892股認股權證；(Ii)77,000股我們的普通股；以及(3)77,000股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(27)

實益所有權包括82,471股單位股和41,235股認股權證。安妮達·布尼亞(Aninda Bhunia)和魯瑪·布尼亞(Ruma Bhunia)對這些股票擁有投票權和處置權。

(28)

實益所有權包括(I)70,100股單位股和35,050股認股權證；(Ii)126,500股我們的普通股；(3)目前可行使的認股權證可發行的126,500股。

(29)

實益所有權包括1,030,892股單位股和515,446股認股權證。彼得·布朗(Peter Brown)和喬安妮·布朗(Joanne Brown)對這些股票擁有投票權和絕對控制權。

(30)

實益所有權包括206,178股單位股和103,089股認股權證。

(31)

實益所有權包括412,356股單位股和206,178股認股權證。

(32)

實益所有權包括412,356股單位股和206,178股認股權證。

(33)

實益所有權包括(I)206,178股單位股票和103,089股認股權證；(Ii)137,500股我們的普通股；(3)137,500股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(34)

實益所有權包括(I)103,089股單位股票和51,544股認股權證；(Ii)88,000股我們的普通股；(3)88,000股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(35)

實益所有權包括(I)103,089股單位股票和51,544股認股權證；(Ii)88,000股我們的普通股；(3)88,000股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(36)

實益所有權包括(I)103,089股單位股票和51,544股認股權證；(Ii)82,500股我們的普通股；以及(3)目前可行使的認股權證可發行的82,500股。

(37)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(38)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

S-5

(39)

實益所有權包括(I)103,089股單位股票和51,544股認股權證；(2)60,500股我們的普通股；(3)60,500股目前可行使的認股權證。

(40)

實益所有權包括(I)103,089股單位股票和51,544股認股權證；(2)60,500股我們的普通股；(3)60,500股目前可行使的認股權證。

(41)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(42)

實益所有權包括(I)292,773股單位股票和146,386股認股權證；(Ii)320,931股我們的普通股；(3)320,931股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(43)

實益所有權包括206,178股單位股和103,089股認股權證。

(44)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(45)

實益所有權包括103,089股單位股和51,544股認股權證。

(46)

受益所有權包括164,942股單位股和82,471股認股權證。

(47)

受益所有權(I)包括329,885股單位股票和164,942股認股權證；(Ii)368,500股我們的普通股；(3)368,500股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(48)

受益所有權包括164,942股單位股和82,471股認股權證。

(49)

實益所有權包括(I)164,942股單位股票和82,471股認股權證；(Ii)275,000股我們的普通股；(3)275,000股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(50)

實益所有權包括412,356股單位股和206,178股認股權證。

(51)

實益所有權包括206,178股單位股份和103,089股認股權證；(2)245,300股我們的普通股；(3)245,300股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股份。

(52)

受益所有權包括329,885股單位股和164,942股認股權證。加里·辛格(Gary Singh)對這些股票擁有投票權和絕對控制權。

(53)

實益所有權包括(I)103,089股單位股票和51,544股認股權證；(Ii)1,100,000股普通股；(3)1,100,000股可通過行使目前可行使的認股權證發行的股票。

(54)

實益所有權包括61,853股單位股和30,926股認股權證。

(55)

實益所有權包括61,853股單位股和30,926股認股權證。

(56)

實益所有權包括309,267股單位股和154,633股認股權證。

(57)

受益所有權包括123,707股單位股和61,853股認股權證。

(58)

實益所有權包括1,550,461股單位股和775,230股認股權證。

(59)

實益所有權包括309,267股單位股和154,633股認股權證。

(60)

實益所有權包括309,267股單位股和154,633股認股權證。

(61)

實益所有權包括206,178股單位股和103,089股認股權證。

(62)

實益所有權包括775,230股單位股和387,615股認股權證。斯蒂芬·多布勒(Stephen Dobler)是1771472艾伯塔有限公司的唯一股東兼董事，他對這些股份擁有投票權和處置權。

(63)

實益所有權包括775,230股單位股和387,615股認股權證。羅拉風險投資公司(Lola Ventures Inc.)的唯一股東兼董事特里·布斯(Terry Booth)對這些股票擁有投票權和處置權。

(64)

實益所有權包括309,267股單位股和154,633股認股權證。

(65)

受益所有權包括329,885股單位股和164,942股認股權證。C Potter Holdings Inc.的唯一股東克里斯托弗·波特(Christopher Potter)對這些股票擁有投票權和處置權。

(66)

受益所有權包括329,885股單位股和164,942股認股權證。S Potter Holdings Inc.的唯一股東斯蒂芬·波特(Stephen Potter)對這些股票擁有投票權和絕對控制權。

(67)

實益所有權包括288,649股單位股和144,324股認股權證。

(68)

實益所有權包括82,471股單位股和41,235股認股權證。Hobby Star Marketing Inc.的唯一股東安曼·古普塔(Aman Gupta)對這些股票擁有投票權和處置權。

(69)

實益所有權包括144,324股單位股和72,162股認股權證。阿文·古普塔(Avin Gupta)是My Safari Hygiene，Inc.的唯一股東，他對這些股票擁有投票權和處置權。

(70)

實益所有權包括82,471股單位股和41,235股認股權證。

(71)

實益所有權包括82,471股單位股和41,235股認股權證。

(72)

受益所有權包括以下證券，作為與私募結束相關的代理向Gravitas證券公司發行的補償：(I)111,950股融資費用單位股票和55,975股融資費用認股權證股票，以及(2)268,680股經紀人股票和134,340股經紀人認股權證股票。

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