貸款 協議

本貸款協議日期為2021年1月27日，由全球批發健康夥伴公司(Global WholeHealth Partners Corp.)和獅門基金集團有限公司(Lionsgate Funding Group LLC)(債權人)簽署。Global WholeHealth Partners Corp.是一家根據內華達州法律成立的公司(“借款人”) 和獅門基金集團有限責任公司(Lionsgate Funding Group LLC)(“債權人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人和債權人簽訂了日期為2020年3月29日的本票和日期為2020年6月30日的本票第1號修正案(統稱為“原票據”)，借款人欠債權人截至2021年1月27日的本金和利息29,951.04美元；以及

鑑於借款人和債權人同意本貸款協議將全部取代以前的票據；

鑑於債權人 已同意向借款人提供貸款，且借款人已同意接受債權人以信用額度 最高25萬美元(250,000美元)(“貸款金額”)的形式提供的貸款，且受 以下所述條件的約束；以及

鑑於，借款人根據本貸款協議所欠的期初 餘額將為29,951.04美元。

因此，現在， 本合同雙方考慮到他們在下文所列的相互契約，並打算在此受到法律約束， 同意如下：

第一條

定義

1.01。某些 定義。除本協議中其他地方定義的其他詞語和術語外，本協議中使用的以下詞語和 術語應分別具有以下含義：

“協議”是指本 貸款協議，其可能會不時修改、修改或補充。

“結算”是指借款人和債權人 簽署和交付貸款文件。

“截止日期”是指 每次截止日期。

“違約事件”應 指第6.01節中描述的任何違約事件。

“貸款”是指債權人根據本協議向借款人提供的最高250,000美元的貸款。

“貸款文件”是指， 本協議、本票，以及借款人或其代表交付的與貸款有關的任何和所有其他文件，這些文件可能會被不時修改、修改或補充。 “貸款文件”是指本協議、本票，以及借款人或其代表交付的與貸款相關的任何和所有其他文件，這些文件可能會被不時修改、修改或補充。

“票據”或“期票 票據”是指借款人給債權人的每張總額高達250,000美元的本票 ，並作為附件A附於本協議附件A，該票據可不時延期、續期、再融資、退款、修改、修改或補充，以及任何替換或後續票據。

“官方機構”是指 任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、部門或機構，或任何法院、仲裁庭、大陪審團或仲裁員的機構，無論是在國外還是在國內。

“潛在違約”應 指任何條件、事件、行為或不作為，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時，將構成下述第六條所述的違約事件 。

1.02。協議的構建 。除非本協議上下文另有明確要求，否則所提及的複數包括單數 ，反之亦然。本協議中提到的債權人的“判決”包括債權人的善意估計 (在量化判決的情況下)和債權人的善意信念(在定性判決的情況下)。本協議中的“本協議”、“ ”、“本協議”和類似術語指的是整個協議 ，而不是本協議的任何特定條款。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考 ，不得在任何方面控制或影響本協議的構建或本協議的解釋。除非另有説明，第 節和第 小節均指本協議。

第二條

貸款

2.01。租借協議 。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議規定的陳述和擔保，債權人 同意向借款人預付總額高達250,000美元的預付款，其中29,951.04美元已在本協議簽署前根據先前的附註預付給借款人 。債權人同意從 不時借出最多170,548.96美元的剩餘資金。

2.02收益的使用。 貸款收益將用於借款人認為合適的一般行政用途。

2.03。到期日。 貸款將在以下日期(以較早者為準)到期：(I)2021年12月31日，或(Ii)借款人在本協議日期之後完成一筆或多筆股權融資的日期 借款人收到的總金額不少於300萬美元 (3,000,000美元)。

2.04。票據。 借款人償還貸款本金和利息的義務由票據證明。

第三條

陳述和保證

借款人聲明並向債權人保證：

3.01。授權 和授權。借款人有權簽署和交付本協議，有權為本協議提供借款 ，有權簽署和交付票據作為此類借款的證據，有權簽署和交付借款人為當事人的其他貸款文件，並履行本協議和票據及其他貸款文件項下的義務，所有此類行動 均已得到適當和有效的授權。

3.02。執行 和綁定效果。借款人作為一方的本協議、票據和其他貸款文件已由借款人正式且 有效地簽署和交付，構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議及其條款 強制執行，受破產、破產、重組、安排、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響。

3.03。授權 和備案。任何官方機構在簽署、交付本協議、票據或其他貸款文件、完成本協議或本協議中擬進行的交易，或履行或遵守本協議、票據或其他貸款文件，完成本協議、票據或其他貸款文件 ，或履行或遵守本協議或本協議的條款和條件時，不需要也不會採取任何官方機構的授權、同意、批准、許可、豁免或其他行動，也不需要或將不向任何官方機構註冊、資格、指定、聲明或備案。

3.04。沒有 個衝突。簽署和交付本協議、票據或其他貸款文件，或完成本協議、票據或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中考慮的交易，或履行或遵守本協議或本協議的條款和條件 都不會(A)違反任何法律，(B)與借款人 為當事一方或借款人或其任何財產(現已擁有或今後獲得)可能受其約束或約束的任何協議或文書相沖突，或導致違約或違約。 借款人的任何財產(現在擁有或以後獲得)的擔保權益或產權負擔。

3.05。財務 狀況。借款人未申請或同意指定其自身或其財產的任何 接管人、受託人或清算人、書面承認無力償還到期債務、為債權人進行一般轉讓、被判定破產或無力償債或提交自願破產請願書、或尋求 重組或與債權人達成安排的請願書或答辯書，或利用任何破產、重組、資不抵債、重新調整債務、解散或清算的機會 的情況下，也未申請或同意任命其本人或其財產的任何 接管人、受託人或清算人，或利用債務的任何破產、重組、資不抵債、重新調整債務、解散或清算的機會而申請或同意其指定的接管人、受託人或清盤人。或在根據任何此類法律提起的任何訴訟中承認針對其提出的請願書的實質性指控的答覆，且借款人尚未採取任何行動來實施上述任何事項。 任何有管轄權的法院均未作出任何命令、判決或法令，批准對借款人或借款人的全部或大部分資產進行重組，或對借款人或其任何財產指定接管人、扣押人、受託人或清算人 。 任何有管轄權的法院均未作出任何命令、判決或法令，批准對借款人或借款人的全部或大部分資產進行重組，或對借款人或其任何財產指定接管人、扣押人、受託人或清算人 。

3.06。默認值。 未發生任何默認事件，也未發生任何潛在的默認事件，並且該事件仍在繼續或存在。

3.07。訴訟。 不存在任何官方機構針對或影響借款人的未決或威脅訴訟(據借款人所知) 如果做出不利決定，將對借款人的業務、運營或條件、財務或 其他方面或借款人履行貸款文件義務的能力產生重大不利影響。

3.08。支持 開展業務。借款人擁有所有必要的權力和授權來擁有和運營其物業，並按照目前進行和計劃進行的方式進行 業務。

第四條

貸款條件

債權人 完成結案和放款的義務須滿足下列條件：

4.01。陳述 和保修。本合同第三條和其他貸款文件中包含的陳述和保證應 自截止日期起有效。結算完成後，不應發生或繼續發生違約事件或潛在違約事件，也不應 存在或發生並存在任何違約事件和潛在違約事件。

4.02。雜七雜八的。借款人 應已向債權人提供債權人合理要求的其他票據、文件和意見，以提供證據和擔保貸款，並遵守本協議、本票和借款人所受監管機構的 要求。

4.03。詳細信息， 程序和文檔。與本協議預期的交易相關的所有法律細節和程序均應令債權人滿意 債權人應已收到債權人 可能不時要求的與此類交易相關的文件和程序的所有對應原件或認證副本或其他副本 ，其形式和實質均令債權人滿意。

第五條

平權契約

借款人與債權人的契約 如下：

5.01。通知。 借款人在意識到這一點後，應立即通知債權人：

(A)任何失責或潛在失責事件，連同列明詳情的書面陳述，以及借款人正採取的補救行動 ；或

(B)任何官方機構對借款人或影響借款人的訴訟程序的啟動、存在 或威脅，如果作出不利決定，將對借款人的業務、運營或條件(財務或其他方面)或其履行貸款文件義務的能力產生 重大不利影響。

5.02。圖書 和記錄。借款人應保存和保存正確的記錄和帳簿，並在帳簿上完整、真實、正確地記錄其所有交易和商務事項。

5.03。擁有參與未來融資的權利 。只要貸款本金 的任何部分(或其任何應計和未付利息)仍未償還，債權人就有權但沒有義務以與其他投資者相同的條款和條件參與借款人進行的任何股權或債務融資；在債權人可自行選擇參與的任何此類融資中，債權人可以選擇使用當時未償還的貸款本金餘額 (以及應計和未付的)。

5.04。其他 義務。借款人應以任何方式履行借款人的所有義務，包括但不限於對借款或借款人購買的服務或商品的 義務。

第六條

默認值

6.01。默認事件 。違約事件是指在第 節5.01節規定的違約事件通知要求日期之後，發生或存在以下一種或多種事件或條件(無論該違約事件的原因是什麼，也無論是自願、非自願還是受法律實施的影響)，該事件或條件持續並持續三十(30)天，該事件或條件在第 節中規定的違約事件通知日期之後持續三十(30)天，該事件或條件(無論該違約事件的原因是什麼，也無論是自願的、非自願的還是受法律實施的影響)：

6.02。違約事件的後果 。如果第6.01節規定的違約事件發生並在其中規定的適用通知和寬限期(如果有)到期 之後繼續發生，債權人可通過通知借款人，宣佈借款人根據本通知或根據本票據或其他貸款文件所欠的未付本金和所有其他金額立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均在此明確放棄，因此應立即採取行動。

第七條

其他

7.01。進一步的 保證。應債權人的要求，借款人應不時及時、適當地籤立、確認並交付債權人可能合理地認為必要或適宜確認本協議和票據的任何和所有其他文書和文件，以實現本協議及其目的和意圖，或使債權人能夠執行本協議或本協議項下的任何權利 或其項下的任何權利。 、 。

7.02。修訂 和豁免。債權人和借款人可不時簽訂協議，修改、修改或補充本協議 或本附註或任何其他貸款文件，或更改債權人或借款人在本協議或本協議項下的權利，債權人 可不時給予豁免或同意不履行本協議 或本協議項下借款人的義務。任何此類協議、放棄或同意都必須是書面的，並且僅在書面明確規定的範圍內有效。在任何此類放棄或同意與本協議任何條款相關的情況下，如此放棄或同意的任何違約或潛在違約事件應被視為已治癒且不會繼續，但此類放棄或同意不得延伸至 任何其他或後續違約或潛在違約事件，或損害由此產生的任何權利。

7.03。無 暗示放棄；累計補救。債權人在任何貸款文件下的任何交易過程以及任何延遲或未能行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權不應影響其任何其他權利、權力或特權的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。 債權人在本協議項下的權利和補救是累積的，並不排除債權人 在其他貸款文件下在法律或衡平法上應享有的任何權利或補救。

7.04。通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有明確規定，否則可以親自遞送(在遞送時生效)，通過傳真傳輸 (在傳輸後的第二天生效)，通過認可的隔夜遞送服務(在遞送到該服務的次日生效)，或者通過掛號信或掛號信、預付郵資和要求的回執(在郵寄之日後的第三個工作日生效)，或通過要求的掛號信或掛號信、預付郵資和回執(在郵寄之日後的第三個工作日生效)。在以下地址或傳真發送號碼(或在類似通知中指定的一方的其他 地址或傳真發送號碼， 發送的生效日期)：

如果是借款人， 地址：

全球批發健康合作伙伴公司

1402 N El Camino Real

加利福尼亞州聖克萊門特，郵編：92672

注意：總裁兼首席執行官

如致債權人，地址為：

獅門基金集團 有限責任公司

2227 Avenida Oliva

加利福尼亞州聖克萊門特，郵編：92673

注意：總統

或寄往任何一方通過類似通知提供給他人的其他人或其他地址 。就本第7.04節下的通知而言，任何此類地址的更改均無效，除非該更改後的地址已按照本第7.04節的規定提供給本協議的其他方 。在本文中，術語“營業日”是指除 星期六、星期日或聯邦法律授權或要求加利福尼亞州的銀行在加州關閉的任何日子以外的任何日子 。

7.05。沒有 第三方權利。除本協議第7.08節規定外，本協議中的任何明示或暗示的內容 均不得解釋為向本協議雙方以外的任何人提供根據本協議或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，該權利、補救或索賠旨在為本協議雙方的唯一和獨有利益服務。

7.06。可分割性。 本協議的條款旨在可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行 ，則對於該司法管轄區而言，該條款在該無效或不可執行性範圍內是無效的 ，不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本協議的其餘 條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。

7.07。號碼 和性別。就本協議而言，根據上下文需要，單數應視為包括複數，中性應視為 包括陽性和陰性，反之亦然。

7.08。繼承人、 繼承人和受讓人。本協議對債權人、借款人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經債權人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利。除本協議上下文另有要求外，本協議中使用的術語“債權人” 應指幷包括本協議項下最初簽發給債權人的票據的任何持有人，該票據的持有人 應受本協議的約束，並享有本協議的相同利益，如同該持有人是本協議的簽字人一樣。

7.09對應值。本 協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應被視為正本，所有副本 一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件以便攜數字格式或類似格式交換本協議或其修正案的副本和簽名 頁，應構成 各方有效簽署和交付此類文書，並可在任何情況下替代原始協議或 修正案。 本協議或修正案的副本和簽名 頁以便攜式數字格式或類似格式通過傳真或電子郵件傳輸的方式交換，應構成對雙方有效簽署和交付此類文書，並可在任何情況下替代原始協議或修正案。各方通過傳真或電子郵件以便攜式數字格式或類似格式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

7.10.治理 法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行 ，而不影響其法律條款的選擇。本協議各方代表自己及其 各自的繼承人和受讓人行事，不考慮住所、公民身份或住所，特此明確且不可撤銷地選擇 作為裁決本協議項下或與本協議相關的任何事項的唯一司法論壇，並同意 並接受加利福尼亞州法院和/或加州南區聯邦地區法院 就本協議項下產生的任何事項的管轄權。此類法院的訴訟程序、通知和要求的送達 可通過面交送達方式向本協議的任何一方作出，送達地點在任何地方，或按照第7.04節的規定向該方發出通知 。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已正式簽署並交付本協議。

全球批發健康合作伙伴 公司

由：_

姓名：查爾斯·斯特朗戈(Charles Strongo)

職務：總裁兼首席執行官

獅門基金集團 有限責任公司

由：_

姓名：

職務：總裁

附件A

本票

以下籤署的Global WholeHealth 合作伙伴公司(主要營業地點位於加利福尼亞州聖克萊門特聖克萊門特N El Camino Real 1402 N El Camino Real，CA 92673 (“借款人”))承諾向懷俄明州獅門融資集團有限責任公司(其主要營業地點位於加利福尼亞州聖克萊門特2227Avenida Oliva，San Clemente，92673(“收款人”))的訂單支付 合法款項 ，以換取所收到的價值。該公司是一家內華達州公司，其主要營業地點為加州聖克萊門特聖克萊門特N El Camino Real 1402 N El Camino Real，郵編：CA 92673 (“借款人”)。

本票據是根據借款人與收款人之間日期為偶數日的貸款協議(“貸款協議”)的條款 發行的。

全部餘額(利息 和本金)將於：(I)2021年12月31日，或(Ii)借款人在過渡性貸款協議日期之後完成一次或多次股權融資的日期(“到期日”)(“到期日”)(借款人收到的總額不少於300萬美元(3,000,000美元))(“到期日”)全額支付，其中利息 和本金將以較早者為準：(I)2021年12月31日，或(Ii)借款人在過渡性貸款協議日期之後完成一次或多次股權融資的日期(“到期日”)。

本票據的利息為 季度複利，按365天的年利率計算，年利率為5%(5%)。利息 將自本合同之日起開始計息，並在到期日(無論是否提早到期)支付，屆時本金和 剩餘應計但未付利息應到期並支付。在違約事件 發生後和持續期間，如果在貸款協議第6.01節規定的治療期(如有)內未治癒，則本票據的年利率應 為15%(15%)，並應根據需要支付，否則從該違約事件發生之日起至治癒為止，本票據的年利率應為 15%(15%)。

本票據可隨時全部或部分預付 ，不收取任何形式的利息、罰款或保險費。

如果本票據的本金或利息在週六、週日或節假日到期，應在下一個營業日 支付。

借款人特此放棄提示付款、要求付款、拒付或退票通知、拒付通知和拒付通知。

收款人或本票據持有人在行使其在本票據項下的權利或與之相關的行為過程中的任何延誤或遺漏， 不得視為放棄該等權利或收款人或本票據持有人的任何其他權利， 收款人或本票據持有人在任何情況下對任何此類權利或權利的放棄，也不得被視為禁止或放棄未來任何場合的相同權利。

借款人應應要求向收款人 支付因保護、強制執行、收集、確定或主張本附註項下的任何權利或補救措施而採取的任何行動 或程序(包括因涉及或影響借款人的任何破產、破產或重組而產生或與之相關的任何訴訟或程序)而產生或與之相關的任何合理的自付費用(包括合理的法律費用)。

本票據對借款人 和借款人的繼承人和受讓人具有約束力，本票據的利益應惠及收款人和 收款人的繼承人和受讓人。本合同中對“借款人”的所有提及應被視為適用於借款人及其繼承人和受讓人， 本合同中對“收款人”的所有提及應被視為適用於受款人及其繼承人和受讓人。

如果一個人 或一組相關人士獲得借款人(不包括當前主要股東 或借款人的現任高級管理層或為主要股東或現任高級管理層的家族利益而設立的信託)超過50%的有表決權股票，將被視為已發生控制權變更。如果控制權發生變更， 受款人有權但無義務要求借款人以相當於本金總額100%的價格回購借款人的全部或部分貸款，外加應計未付利息。

本説明應 受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，包括但不限於 限制的加利福尼亞州法規。任何一方對另一方就本協議考慮的交易提起的任何訴訟， 只能在加利福尼亞州的民事或州法院或位於加利福尼亞州的聯邦法院提起。雙方 和代表借款人簽署本協議的個人同意接受此類法院的管轄。勝訴一方有權向另一方追回合理的律師費和費用。如果本註釋的任何條款 在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效 ，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類 條款不應影響本附註任何其他 條款的有效性或不可執行性。本協議中包含的任何內容均不得被視為或阻止收款人在任何其他司法管轄區對借款人提起訴訟或採取 其他法律行動，以收回借款人對收款人的義務，或 強制執行對收款人有利的判決或其他決定。

借款人擬 受法律約束，已於上文第一次寫明的日期和年份簽署本票據，意在使本票據 成為一份蓋章文書，特此證明。

全球批發健康合作伙伴 公司

由：_

姓名：查爾斯·斯特朗戈(Charles Strongo)

職務：總裁兼首席執行官