修訂後的公司章程
的
第五、第三銀行(Five Third Bancorp)
第一：公司名稱為Five Third Bancorp。
第二：公司在俄亥俄州的主要辦事處將設在漢密爾頓縣的辛辛那提市。
第三：成立公司的目的是從事根據修訂後的俄亥俄州修訂法1701.01至1701.98節(包括首尾兩節)成立公司的任何和/或所有合法行為或活動。
第四：(A)公司的法定股份總數為20.01億股(2000萬股)，分類如下：
1.20億股(2,000,000,000)普通股，無面值。每一股普通股應使其持有人有權就每一項正式提交股東表決、同意、放棄、釋放或其他行動的事項投一(1)票。
2.發行五十萬(50萬)股無面值優先股。
A.5.10%固定利率非累積永久優先股，H系列。2.4萬(2.4萬)股公司優先股應指定為“5.10%固定利率非累積永久優先股，H系列。”每股2.4萬(2.4萬)股5.10%固定至浮動利率非累積永久優先股(H系列)，無面值，每股有2.5萬美元的清算優先權，總計6億美元，並享有以下權利、優先權和權利：(1)H系列，1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
1.任命。該系列股票的名稱為“5.10%固定-浮動利率非累積永久優先股H系列”(以下簡稱“H系列優先股”)。
2.分歧。
I.H系列優先股的股票分紅將不是強制性的。在支付紅利方面，H系列優先股的持有者優先於公司普通股的持有者和H系列優先股級別低於H系列優先股的任何其他股票的持有者，只有在董事會宣佈時，才有權從合法可用於支付的資金中獲得現金紅利。在支付紅利方面，H系列優先股的持有者優先於H系列優先股的持有者，而H系列優先股的持有者在支付紅利方面優先於H系列優先股的持有者。自H系列優先股原發行日(“原發行日”)開始
到2023年6月30日(但不包括固定利率期間)，H系列優先股的股息將以非累積的年率5.10%應計。從2023年6月30日開始，只要H系列優先股的任何股票仍在流通(“浮動利率期”)，H系列優先股的股息將以非累積的方式累積，年利率相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，每季度重置一次，加3.033%。在固定利率期間，H系列優先股的清算優先股每股25,000美元的股息將在董事會宣佈的每半年6月30日和12月31日(自2013年12月31日起至2023年6月30日(包括2023年6月30日)期間每半年支付一次)(每個這樣的日期都是“固定利率股息支付日期”)。在浮動利率期間，H系列優先股的清算優先股每股25,000美元的紅利將在董事會宣佈時支付，即從2023年9月30日開始的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠的紅利(每個這樣的日期都是“浮動利率股息支付日期”，每個浮動利率支付日期和每個固定利率支付日期，統稱為“股息支付日期”)。每個股利支付日應與前一股利支付期相關。“股息支付期”是指從一個股息支付日開始幷包括在內的每個期間，在下一個股息支付日結束但不包括下一個股息支付日，但第一個股息支付期應從H系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，至2013年12月31日結束(但不包括在內)。宣佈的股息(如有的話), 本公司將於董事會為此目的指定的相應日期(“記錄日期”)向H系列優先股的記錄持有人支付每一特定股息。如果任何股息支付日期或贖回時確定的支付日期不是營業日，則該等支付應在下一個營業日支付，而不會因該延遲而增加應付金額。
在固定利率期間，H系列優先股在任何股息支付期的應付股息將以360天年度12個30天月為基礎計算。
對於浮動匯率期，每日應計股息(“每日股息額”)的計算方法是將當日的實際股息率除以360，再乘以H系列優先股的總清算優先股。當董事會宣佈每個季度股息支付期的H系列優先股時，應支付的股息將通過加上該季度股息支付期內每一天的每日股息金額來計算。如有需要，計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近百分之一個百分點(例如，8.765435%(或.08765435)將四捨五入至8.76544%或.0876544)，而計算所用或計算出的所有金額將四捨五入至最接近的一分(零點五角向上四捨五入)，而計算所得的百分率亦會四捨五入至最接近的百分之一個百分點(例如，百分之8.765435(或.08765435)將四捨五入至8.76544%或.0876544)。
“營業日”是指週六、週日或任何適用法律允許或要求紐約、紐約和俄亥俄州辛辛那提的銀行機構和信託公司關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“三個月LIBOR”指，就任何季度股息支付期而言，自該季度股息支付期第一天開始的該三個月期間的美元存款利率(以年利率表示)，即截至上午11點出現在路透社屏幕LIBOR01頁面上的美元存款利率。(倫敦時間)該季度股息支付期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在路透社屏幕LIBOR01頁上，三個月期LIBOR將根據倫敦時間上午11點左右由計算代理(在諮詢公司後)在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供不少於1,000,000美元的美元存款的利率來確定，該三個月期存款從該季度股息支付期的第一天開始，本金不少於1,000,000美元。計算代理人將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，該季度股息支付期的3個月倫敦銀行同業拆借利率將是這些報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)。如果提供的報價少於兩個，則該季度股息支付期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是計算代理選擇的紐約市三家主要銀行在紐約市時間上午11點左右報價的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的整數倍0.00001, 在該季度股息支付期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定日，向歐洲主要銀行提供的美元貸款為期三個月，從該季度股息支付期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。然而，如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，如上所述，該季度股息支付期的三個月LIBOR將與緊隨其後的股息支付期確定的三個月LIBOR相同。計算機構為每個季度股息支付期建立的3個月LIBOR(在沒有明顯錯誤的情況下)應是最終的，並具有約束力。
“計算代理”是指威爾明頓信託公司、全國協會或公司指定的任何其他公司作為計算代理。應任何H系列優先股持有者的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，還將提供H系列優先股下一個季度股息支付期的有效利率。
“倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接相關季度股息支付期第一天之前的第二個倫敦銀行日。
“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters Screen LIBOR01頁面上指定的顯示器(或可能取代該項服務上的Reuters Screen LIBOR01頁面的其他頁面，或英國銀行家協會為顯示美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)。
二、H系列優先股股票分紅不累加。因此，如果董事會沒有宣佈H系列優先股的股息
如果在相關股息支付日之前的任何股息支付期未支付股息，該等股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日或任何未來時間就該股息支付期支付股息，無論H系列優先股的股息是否已就任何未來股息支付期宣佈。
3.排名。
I.H系列優先股的排名將(A)高於公司普通股和公司未來可能發行的所有其他股本證券，其排名低於H系列優先股；(B)與我們已發行的G系列優先股持平；及(C)與任何其他優先股股份，以及法團日後可能發行的所有其他股本證券同等，而該等股本證券的條款規定，該等優先股或其他股本證券須與H系列優先股平價，兩者在法團任何清盤、解散或清盤時的股息支付及資產分配方面均屬同等。
公司今後不會發行任何優先於H系列優先股的優先股系列，但在公司清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，公司可能會增發排名低於H系列優先股或與H系列優先股持平的系列優先股。公司的普通股和指定為H系列優先股級別較低的任何優先股或其他股本證券在本文中被稱為“初級股”。
只要H系列優先股的任何股份仍未發行，除非H系列優先股的所有已發行股票在當時的股息支付期的全部股息已在緊接的股息支付期的任何一天支付，或已宣佈併為此撥備資金：(A)不得就任何初級股票宣佈任何股息，但僅以初級股票支付的股息除外；及(B)法團及其附屬公司不得購買、贖回或以其他方式獲取以供代價(但因將優先股重新分類為優先股或轉為優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，以及使用實質上同時出售其他優先股所得的收益除外)，法團亦不會支付或提供任何款項予償債基金，以贖回任何優先股。
Iv.在H系列優先股及任何類別或系列的股份或任何可轉換為任何類別或系列的其他股本證券(“股息平價股”)與H系列優先股在支付股息方面平價排名的任何股息支付日期，如H系列優先股及任何可轉換為任何類別或系列的其他股本證券的股份與H系列優先股(“股息平價股”)未獲派發或宣佈派發股息及為此撥備的資金，在該股利支付日就H系列優先股和股息平價股票支付或宣佈支付的所有股息應：(A)首先由該其他股利平價股票系列的任何股份的持有者按比例分享，他們有權就之前的股息支付期收取股息
(A)當時的股息支付期；及(B)其後H系列優先股及股息平價股的持有人按比例按比例支付與先前股息支付期有關的未宣派股息及未支付股息的金額；及(B)其後H系列優先股及股息平價股的持有人按比例計算的股息平價股息。
V.本公司不會發行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一個營業日，如適用)的任何新的優先股系列。
4.轉換。H系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的公司股本或任何其他證券。
5.贖回。
I.獲得所有必要的監管批准(如有必要，包括美聯儲的事先批准)，H系列優先股可根據公司的選擇，在2023年6月30日或之後隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加相當於任何已申報但未支付的股息的金額，不會積累任何未申報的股息。(注1)H系列優先股可由公司隨時贖回全部或部分，或在2023年6月30日或之後不時贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加相當於任何已申報但未支付的股息的金額，而不會積累任何未申報的股息。在公司善意地確定發生了將構成“監管資本事件”的事件後的任何時候，公司可以在獲得所有必要的監管批准(如果需要的話，包括美聯儲的事先批准)的前提下，根據下述程序發出通知，表明其有意贖回H系列優先股，然後在2023年6月30日之前以相當於每股25,000美元的贖回價格全部贖回(但不是部分贖回)當時已發行的H系列優先股的股票。
“監管資本事項”是指公司合理認定，由於下列任何情況：對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在原發行日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的美國任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；或解釋或適用美國或美國任何政治區的法律或條例的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，但公司有權將當時已發行的所有H系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先金額視為一級資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的資本充足率指導方針或相應聯邦銀行機構的規定的目的，這是一種微不足道的風險，只要有任何股份是有效和適用的，公司就無權將當時發行的所有H系列優先股的全部清算優先金額視為一級資本(或相當於一級資本)，只要有任何股份是有效和適用的，那麼公司就有權將當時發行的所有H系列優先股的全部清算優先金額視為一級資本(或同等資本)，只要有任何股份是當時有效和適用的
H系列優先股持有人無權要求贖回H系列優先股。
公司每次贖回H系列優先股的通知將以頭等郵資預付的方式郵寄給H系列優先股的記錄持有人，這些持有人將在公司賬簿上顯示的各自的最後地址贖回H系列優先股。(三)本公司將向H系列優先股的記錄持有人郵寄每一次贖回H系列優先股的通知，郵資已付。公司可在不少於30天但不超過60天的通知下贖回H系列優先股，該通知將是不可撤銷的，價格為贖回H系列優先股清算優先權的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的已申報但未支付的股息(如果有的話)。每份通知應説明：(A)贖回日期；(B)將贖回的H系列優先股的股份總數；如果要贖回的H系列優先股的股份少於持有人持有的所有H系列優先股，則應從持有人贖回的股份數量；(C)贖回價格；以及(D)將贖回H系列優先股的一個或多個地點。
Iv.如果H系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回的H系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，該H系列優先股的股票將不再產生股息，該H系列優先股的股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回的權利除外。如果在發行時只贖回H系列優先股的部分股份，則應按比例或公司認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。
6.回購股份情況。公司贖回、回購或以其他方式收購的H系列優先股股票不得作為H系列優先股重新發行，而應恢復為授權但未發行的優先股，並可在董事會未來的任何指定中作為不同系列優先股的股票重新發行。
7.清算權。
I.如果公司自願或非自願地清算、解散或結束其事務，H系列優先股的持有者將有權獲得被稱為“總清算金額”的每股金額，相當於固定清算優先權每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，包括當時至清算日的股息支付期內任何已宣佈和未支付的股息(如果適用)，而不考慮任何未宣佈的股息。H系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給H系列優先股的股東的資產中獲得總清算金額，在支付或規定支付公司的債務和其他債務之後，但在向公司普通股或任何其他股票的持有者進行任何分配之前，按照清算時與H系列優先股平價排列的順序，H系列優先股的持有者將有權獲得該分配中的總清算金額。在這種分配中，H系列優先股的級別低於H系列優先股的普通股或任何其他股票的持有者將有權獲得該公司資產中的總清算金額。
二、如果公司資產不足以向H系列優先股的所有持有人和所有H系列優先股的任何股份的所有持有人全額支付清算金額
根據本公司的股票排名，就與H系列優先股平價的任何此類分配而言，支付給H系列優先股持有人和該等其他股份持有人的金額將根據各自的總清算金額和任何該等已發行平價股票的總清算金額按比例支付。
如果H系列優先股的每股清算總金額已全額支付給H系列優先股的所有持有人，並且與H系列優先股平價的任何其他股票的清算優先股也已全額支付，則公司普通股或任何其他級別低於H系列優先股的股東將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。(三)如果H系列優先股的每股清算總額已全額支付給H系列優先股的所有持有人，且與H系列優先股平價的任何其他股票的清算優先權已全額支付，則公司普通股或H系列優先股以下的任何其他股票的持有人將有權根據各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。
就清算權而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓現金、股票、證券或其他對價，以及公司與任何其他公司或與其他公司合併或合併，都不構成公司事務的清算、解散或結束。
8.投票權。
除非俄亥俄州法律要求，H系列優先股的持有者將沒有任何投票權，也無權選舉任何董事。在俄亥俄州法律要求某類股票具有強制性投票權的情況下，除非被俄亥俄州法律禁止，否則公司將把公司的每一系列優先股(包括H系列優先股)作為一個單獨的類別進行投票。
9.合併與整合。
公司不會與公司以外的任何實體合併或合併，也不會將公司與任何其他公司合併或合併，除非(A)H系列優先股在交易後仍在發行和發行，(B)H系列優先股的持有者獲發倖存或產生的公司或控制該公司的公司的一類或一系列優先股，具有基本相同的投票權、優先權和特殊權利，或(C)根據俄亥俄州法律規定的強制性投票權以及上文第8節的規定，H系列優先股持有者以集體投票方式批准此類合併。
10.優先購買權或認購權。H系列優先股的持有者沒有任何優先認購權或認購權。
11.表格。H系列優先股將僅以完全註冊的形式發行。
B.6.625%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，系列一，公司優先股的1.8萬股應指定為“6.625%固定利率至浮動利率非累積永久優先股，系列I。”6.625%固定利率到浮動利率的非固定利率的18000(18,000)股中的每一股
累積永久優先股系列I，無面值，應享有每股25,000美元的清算優先權，總計4.5億美元，並享有下列權利、優先權和權利：
1.任命。該系列股票的名稱為“6.625%固定-浮動利率非累積永久優先股系列I”(以下簡稱“系列I優先股”)。
2.分歧。
I.第一系列優先股的股票分紅將不是強制性的。在支付紅利方面，第一系列優先股的持有者優先於公司普通股的持有者和在第一系列優先股中排名低於第一系列優先股的任何其他股票的持有者，只有在董事會宣佈時，才有權從合法可用於支付的資金中獲得現金紅利。自第一系列優先股的最初發行日期(“原發行日期”)開始至2023年12月31日(“固定利率期間”)為止，第一系列優先股的股息將按6.625%的年率按非累積方式累計。從2023年12月31日開始，只要第一系列優先股的任何股票仍未發行(“浮動利率期”)，第一系列優先股的股息將按非累積的方式按年率計算，相當於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，每季度重置一次，加3.71%。在固定利率期間，當董事會宣佈從2014年3月31日至2023年12月31日(包括2023年12月31日)的每個季度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠時，將支付第一系列優先股清算優先權每股25,000美元的股息(每個日期都是“固定利率股息支付日期”)。在浮動利率期間，第一系列優先股的清算優先股每股25,000美元的股息將在董事會宣佈的季度拖欠股息時支付，分別為自2024年3月31日開始的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每個該等日期為“浮動利率股息支付日”、每個浮動利率支付日期和每個固定利率支付日期)。, 統稱為“股息支付日”)。每個股利支付日應與前一股利支付期相關。“股息支付期”是指從一個股息支付日(包括股息支付日)開始，到下一個股息支付日結束(但不包括下一個股息支付日)的每個期間，但第一個股息支付期應從第一系列優先股的最初發行日期開始(包括)，到2014年3月31日結束(但不包括在內)。已宣派股息(如有)將於董事會為此目的指定的相應日期(“記錄日期”)向第一系列優先股的記錄持有人支付。如果任何股息支付日期或贖回時確定的支付日期不是營業日，則該等支付應在下一個營業日支付，而不會因該延遲而增加應付金額。
就固定利率期間而言，第一系列優先股在任何股息支付期的應付股息將以360天年度和12個30天月為基礎計算。
於浮動利率期間，每日應計股息(“每日股息額”)的計算方法為：將當日的實際股息率除以360，再乘以系列I優先股的合計清算優先股。當董事會宣佈每個季度股息支付期的第一系列優先股時，應支付的股息將通過加上該季度股息支付期內每一天的每日股息金額來計算。
如有需要，計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近百分之一個百分點(例如，8.765435%(或.08765435)將四捨五入至8.76544%或.0876544)，而計算所用或計算出的所有金額將四捨五入至最接近的一分(零點五角向上四捨五入)，而計算所得的百分率亦會四捨五入至最接近的百分之一個百分點(例如，百分之8.765435(或.08765435)將四捨五入至8.76544%或.0876544)。
“營業日”是指週六、週日或任何適用法律允許或要求紐約、紐約和俄亥俄州辛辛那提的銀行機構和信託公司關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“三個月LIBOR”指，就任何季度股息支付期而言，自該季度股息支付期第一天開始的該三個月期間的美元存款利率(以年利率表示)，即截至上午11點出現在路透社屏幕LIBOR01頁面上的美元存款利率。(倫敦時間)該季度股息支付期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在路透社屏幕LIBOR01頁上，三個月期LIBOR將根據倫敦時間上午11點左右由計算代理(在諮詢公司後)在倫敦銀行間市場選定的四家主要銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供不少於1,000,000美元的美元存款的利率來確定，該三個月期存款從該季度股息支付期的第一天開始，本金不少於1,000,000美元。計算代理人將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，該季度股息支付期的3個月倫敦銀行同業拆借利率將是這些報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)。如果提供的報價少於兩個，則該季度股息支付期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是計算代理選擇的紐約市三家主要銀行在紐約市時間上午11點左右報價的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的整數倍0.00001, 在該季度股息支付期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定日，向歐洲主要銀行提供的美元貸款為期三個月，從該季度股息支付期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元。然而，如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，如上所述，該季度股息支付期的三個月LIBOR將與緊隨其後的股息支付期確定的三個月LIBOR相同。計算機構為每個季度股息支付期建立的3個月LIBOR(在沒有明顯錯誤的情況下)應是最終的，並具有約束力。
“計算代理”是指威爾明頓信託公司、全國協會或由Five Third指定的任何其他公司作為計算代理。應第一系列優先股任何股票持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，將提供在第一系列優先股的下一個季度股息支付期生效的利率。
“倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接相關季度股息支付期第一天之前的第二個倫敦銀行日。
“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters Screen LIBOR01頁面上指定的顯示器(或可能取代該項服務上的Reuters Screen LIBOR01頁面的其他頁面，或英國銀行家協會為顯示美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)。
第一系列優先股的股票分紅不會累積。因此，如果董事會沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息支付期就第一系列優先股支付股息，則該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日或任何未來時間就該股息支付期支付股息，無論是否就任何未來股息支付期宣佈了第一系列優先股的股息。
3.排名。
一、第一系列優先股的排名：(A)優先於公司的普通股和公司未來可能發行的所有其他股本證券，指定為第一系列優先股的次要級別；(B)與我們已發行的H系列優先股持平；及(C)與任何其他優先股股份，以及法團日後可能發行的所有其他股本證券同等，而該等股本證券的條款規定，該等優先股或其他股本證券須與第一系列優先股平價，不論在法團清盤、解散或清盤時的股息支付及資產分配方面。
公司今後不會發行優先於第一系列優先股的任何系列優先股，但在公司清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，公司可以增發排名低於第一系列優先股或與第一系列優先股持平的系列優先股。公司的普通股和任何優先股或其他被指定為第一系列優先股級別較低的股本證券，在本文中被稱為“初級股”。
只要第一系列優先股的任何股票仍未發行，除非第一系列優先股的所有已發行股票的當時股息支付期的全部股息已在#年的任何一天支付完畢，或已宣佈併為此撥備資金
緊隨其後的股息支付期：(A)不得就任何初級股宣佈任何股息，但只以初級股支付的股息除外；及(B)法團及其附屬公司不得購買、贖回或以其他方式獲取以供代價(但因將優先股重新分類為優先股或轉為優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，以及使用實質上同時出售其他優先股所得的收益除外)，法團亦不會支付或提供任何款項予償債基金，以贖回任何優先股。
IV.在第一系列優先股和任何類別或系列的股票或任何可轉換為與第一系列優先股在支付股息方面與第一系列優先股平價排名的任何類別或系列的其他股本證券的任何股票支付全額股息或宣佈股息併為其撥備資金的任何股息支付日期(“股息平價股”)，在該股利支付日就第一系列優先股和股利平價股支付或宣佈支付的所有股息應：(A)首先由持有該其他股利平價股系列的任何股票的持有者按比例分享，他們有權在當時的股利支付期之前的股息支付期獲得股息，比例與他們各自與先前股利支付期相關的未申報和未支付股息的金額成比例；及(B)其後由第一系列優先股及股息平價股的持有人按比例發行。
V.本公司不會發行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一個營業日，如適用)的任何新的優先股系列。
4.轉換。第一系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的公司股本或任何其他證券。
5.贖回。
I.在獲得所有必需的監管批准(如有必要，包括美聯儲事先批准)的前提下，第一系列優先股可根據公司的選擇，在2023年12月31日或之後隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加相當於任何已申報但未支付的股息的金額，不會積累任何未申報的股息。(注1)第一系列優先股可以根據公司的選擇，在2023年12月31日或之後隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加相當於任何已申報但未支付的股息的金額，而不積累任何未申報的股息。在公司善意地確定發生了將構成“監管資本事件”的事件後的任何時候，公司可以在獲得所有必需的監管批准(如果需要的話，包括美聯儲的事先批准)的前提下，根據下述程序發出通知，表明其有意贖回第一系列優先股，並隨後在2023年12月31日之前全部(但不是部分)以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回當時已發行的第一系列優先股的股票。
“監管資本事項”是指公司合理認定，由於下列任何情況：對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在原發行日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的美國任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；或解釋或適用美國或美國任何行政區的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要有任何股票，公司就有權將當時已發行的所有系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或其等價物)，這一風險是微不足道的，只要任何股票都是當時有效和適用的，那麼公司將有權將當時已發行的所有系列優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)，以解釋或適用於美國或美國的任何政治區的法律或法規，只要任何股票有效和適用，公司就有權將當時已發行的所有系列優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)。
第一系列優先股持有人無權要求贖回第一系列優先股。
本公司每次贖回第一系列優先股的通知將以頭等郵件郵寄，郵資已付，收件人為第一系列優先股的記錄持有人，並按其在公司賬簿上的最後地址贖回。公司可在不少於30天但不超過60天的通知下贖回第一系列優先股，該通知將是不可撤銷的，價格為贖回第一系列優先股清算優先權的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的已申報但未支付的股息(如果有的話)。每份通知應註明：(A)贖回日期；(B)要贖回的第一系列優先股的股份總數，如果要贖回的第一系列優先股的股份少於持有人持有的全部第一系列優先股的股份，則要從持有人贖回的股份數量；(C)贖回價格；(D)要贖回第一系列優先股的一個或多個地點。
Iv.如果任何系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回的第一系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，該系列優先股將不再產生股息，該系列優先股的股份將不再被視為已發行，該系列優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回的權利除外。如果在發行時只贖回第一系列優先股的部分股份，則應按比例或公司認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。
6.回購股份情況。公司贖回、回購或以其他方式收購的第一系列優先股股票不得作為第一系列優先股的股票重新發行，但應恢復為授權但未發行的優先股，並可以在董事會未來的任何指定中作為不同系列優先股的股票重新發行。
7.清算權。
I.如果公司自願或非自願地清算、解散或結束其事務，第一系列優先股的持有者將有權獲得被稱為“總清算金額”的每股金額，相當於固定清算優先權每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，包括當時至清算日的股息支付期內任何已宣佈和未支付的股息(如果適用)，而不考慮任何未宣佈的股息。第一系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給第一系列優先股股東的資產中獲得總清算金額，在支付或規定支付公司的債務和其他債務之後，但在向公司普通股或任何其他股票的持有者進行任何分配之前，按照清算時與第一系列優先股平價排列的順序，向公司第一系列優先股的持有者進行任何分配之前，第一系列優先股的持有者將有權獲得公司可供分配給第一系列優先股的股東的總清算金額。
如果公司的資產不足以向所有第一系列優先股持有人和公司股票排行榜任何股份的所有持有人支付與第一系列優先股平價的任何此類分配的全部清算金額，則支付給第一系列優先股持有人和該等其他股份持有人的金額將按照各自的總清算金額和任何該等已發行的平價股票的總清算金額按比例支付。
如果第一系列優先股的每股清算總額已經全額支付給第一系列優先股的所有持有人，並且與第一系列優先股平價的任何其他股票的清算優先股已經全額支付，公司普通股或任何其他優先股的持有人，在這種分配方面，低於第一系列優先股的持有人，將有權根據他們各自的權利和優先順序獲得公司的所有剩餘資產。
就清算權而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓現金、股票、證券或其他對價，以及公司與任何其他公司或與其他公司合併或合併，都不構成公司事務的清算、解散或結束。
8.投票權。
除非俄亥俄州法律要求，第一系列優先股的持有者將沒有任何投票權，也無權選舉任何董事。在俄亥俄州法律要求某類股票具有強制性投票權的情況下，除非被俄亥俄州法律禁止，否則公司將把公司的每一系列優先股(包括第一系列優先股)作為一個單獨的類別進行投票。
9.合併與整合。
公司不會與公司以外的任何實體合併或合併，也不會將公司與任何其他公司合併或合併，除非(A)第一系列優先股在交易後仍然發行和發行，(B)第一系列優先股的持有者被髮行存活或產生的公司的一類或一系列優先股，或控制該公司的公司，具有基本上相同的投票權、優先權和特殊權利，或(C)根據俄亥俄州法律規定的強制性投票權和上文第8節所述，此類合併由第一系列優先股持有者的集體投票批准。
10.優先購買權或認購權。第一系列優先股的持有者不享有任何優先認購權或認購權。
11.表格。第一系列優先股將只以完全註冊的形式發行。
C.4.90%固定利率至浮動利率非累積永久優先股J系列。公司優先股的一萬二千(12,000)股應指定為“4.90%固定至浮動利率非累積永久優先股J系列”。從固定利率到浮動利率的4.90%非累積永久優先股J系列的12,000(12,000)股，沒有面值，每股應有25,000美元的清算優先權，總計300,000,000美元，並應享有以下權利、優先權和權利：--J系列；
1.任命。該系列股票的名稱為“4.90%固定-浮動利率非累積永久優先股J系列”(簡稱J系列優先股)。
2.分歧。
I.J系列優先股的股票分紅將不是強制性的。在支付紅利方面，J系列優先股的持有者優先於公司普通股的持有者和J系列優先股級別低於J系列優先股的任何其他股票的持有者，只有在董事會宣佈時，才有權從合法可用於支付的資金中獲得現金紅利。自J系列優先股的原發行日期(“原發行日期”)起至2019年9月30日(“固定利率期間”)為止，J系列優先股的股息將按4.90%的年率按非累計方式累計。自2019年9月30日起，只要J系列優先股的任何股份仍未發行(“浮動利率期”)，J系列優先股的股息將按相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年率、每季度重置一次加3.129%按非累計方式累計。固定利率期間，J系列優先股的清算優先股每股25,000美元的股息將在董事會宣佈時支付，每半年拖欠一次，自2014年9月30日起每半年3月31日和9月30日支付一次，至2019年9月30日(包括2019年9月30日在內)(每個該日期均為“固定利率股息支付日期”)。於浮動利率期間，清盤優先股息為每股25,000元
自2019年12月31日起，J系列優先股的股份將於董事會宣佈的每季度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付(每個該等日期為“浮動利率股息支付日期”，每個浮動利率支付日期和每個固定利率支付日期，統稱為“股息支付日期”)。每個股利支付日應與前一股利支付期相關。“股息支付期”是指從一個股息支付日(包括股息支付日)開始，到下一個股息支付日結束(但不包括下一個股息支付日)的每個期間，但第一個股息支付期應從J系列優先股的原始發行日期開始(包括在內)，到2014年9月30日結束(但不包括在內)。已宣派的股息(如有)將於董事會為此目的確定的相應日期(“記錄日期”)支付給J系列優先股的記錄持有人。如果任何股息支付日期或贖回時確定的支付日期不是營業日，則該等支付應在下一個營業日支付，而不會因該延遲而增加應付金額。
對於固定利率期間，J系列優先股在任何股息支付期的應付股息將以360天年度12個30天月為基礎計算。
在浮動利率期間，每日應計股息(“每日股息額”)的計算方法是將當日的實際股息率除以360，再乘以J系列優先股的總清算優先股。當董事會宣佈每個季度股息支付期的J系列優先股時，應支付的股息將通過加上該季度股息支付期內每一天的每日股息金額來計算。如有需要，計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近百分之一個百分點(例如，8.765435%(或.08765435)將四捨五入至8.76544%或.0876544)，而計算所用或計算出的所有金額將四捨五入至最接近的一分(零點五角向上四捨五入)，而計算所得的百分率亦會四捨五入至最接近的百分之一個百分點(例如，百分之8.765435(或.08765435)將四捨五入至8.76544%或.0876544)。
“營業日”是指週六、週日或任何適用法律允許或要求紐約、紐約和俄亥俄州辛辛那提的銀行機構和信託公司關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“三個月LIBOR”指，就任何季度股息支付期而言，自該季度股息支付期第一天開始的該三個月期間的美元存款利率(以年利率表示)，即截至上午11點出現在路透社屏幕LIBOR01頁面上的美元存款利率。(倫敦時間)該季度股息支付期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在路透社屏幕LIBOR01頁上，三個月期LIBOR將根據倫敦四家主要銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款利率確定，該三個月期存款從該季度股息支付期的第一天開始，本金不低於1,000,000美元
在倫敦時間上午11點左右，由計算代理(在與公司協商後)選擇的銀行間市場，日期為該季度股息支付期的LIBOR確定日期。計算代理人將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，該季度股息支付期的3個月倫敦銀行同業拆借利率將是這些報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)。如果提供的報價少於兩個，則關於該季度股息支付期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市三家主要銀行在紐約市時間上午11點左右所報利率的算術平均值(必要時向上舍入至最接近的整數倍0.00001)，在該季度股息支付期的倫敦銀行同業拆借利率確定日期為三個月，從該季度股息支付期的第一天開始，本金金額為然而，如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，如上所述，該季度股息支付期的三個月LIBOR將與緊隨其後的股息支付期確定的三個月LIBOR相同。計算機構為每個季度股息支付期建立的3個月LIBOR(在沒有明顯錯誤的情況下)應是最終的，並具有約束力。
“計算代理”是指威爾明頓信託公司、全國協會或由Five Third指定的任何其他公司作為計算代理。應J系列優先股任何股票持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，還將提供J系列優先股在下一個季度股息支付期內生效的利率。
“倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接相關季度股息支付期第一天之前的第二個倫敦銀行日。
“Reuters Screen LIBOR01 Page”是指在Reuters Screen LIBOR01頁面上指定的顯示器(或可能取代該項服務上的Reuters Screen LIBOR01頁面的其他頁面，或英國銀行家協會為顯示美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)。
二、J系列優先股的股票分紅不累加。因此，如果董事會沒有宣佈J系列優先股在相關股息支付日期之前的任何股息支付期應支付的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日或任何未來時間就該股息支付期支付股息，無論J系列優先股的股息是否就任何未來股息支付期宣佈。
3.排名。
I.J系列優先股將優先於公司的普通股和公司未來可能發行的所有其他股權證券
指定為J系列優先股的優先股；(B)與我們已發行的H系列和I系列優先股同等；以及(C)與任何其他優先股以及公司未來可能發行的所有其他股權證券同等，其條款規定，該等優先股或其他股權證券應與J系列優先股平價，在任何情況下，在公司任何清算、解散和清盤時，該等優先股或其他股權證券在支付股息和分配資產方面都是平等的。
公司今後不會發行任何優先於J系列優先股的優先股系列，但在公司清算、解散和清盤時，在股息支付和資產分配方面，公司可能會增發排名低於J系列優先股或與J系列優先股持平的系列優先股。公司的普通股和任何優先股或其他被指定為J系列優先股級別較低的股本證券，在本文中被稱為“初級股”。
只要J系列優先股的任何股票仍未發行，除非J系列優先股的所有已發行股票的當時股息支付期的全部股息已在緊隨其後的股息支付期的任何一天支付，或已宣佈併為此撥備資金：(A)不得宣佈任何初級股票的任何股息，但僅以初級股票支付的股息除外；及(B)法團及其附屬公司不得購買、贖回或以其他方式獲取以供代價(但因將優先股重新分類為優先股或轉為優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，以及使用實質上同時出售其他優先股所得的收益除外)，法團亦不會支付或提供任何款項予償債基金，以贖回任何優先股。
Ii.在J系列優先股、任何類別或系列的任何股份或任何可轉換為任何類別或系列的其他股本證券(“股息平價股”)在股息支付方面與J系列優先股平價排列的任何股息支付日期，或未宣佈股息或未為其預留資金的任何股息支付日期，(“股息平價股票”)，在J系列優先股和J系列優先股的任何類別或系列的任何股票或任何可轉換為任何類別或系列的其他股本證券的股票上，J系列優先股和股利平價股在該股利支付日支付或宣佈支付的所有股息應：(A)首先由有權在當時的股利支付期之前的股息支付期收取股息的該其他股利平價股系列的任何股票的持有者按比例分享，比例與他們各自與先前股利支付期有關的未申報和未支付股息的金額；及(B)其後由J系列優先股及股息平價股的持有人按比例持有。
V.本公司不會發行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一個營業日，如適用)的任何新的優先股系列。
4.轉換。J系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的公司股本或任何其他證券。
5.贖回。
I、獲得所有必需的監管批准(如果需要，包括美聯儲的事先批准)，J系列優先股可以根據公司的選擇，在2019年9月30日或之後隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000美元，外加相當於任何已申報但未支付的股息的金額，不會積累任何未申報的股息。在公司善意確定已發生構成“監管資本事件”的事件後的任何時候，公司可在獲得所有必需的監管批准(如有需要，包括美聯儲的事先批准)的前提下，根據下述程序發出通知，表明其打算贖回J系列優先股的意向，並隨後在2019年9月30日之前全部(但不是部分)以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回當時已發行的J系列優先股的股票。
“監管資本事項”是指公司合理認定，由於下列任何情況：對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在原發行日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的美國任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；或解釋或適用美國或美國任何行政區的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要有任何股票，公司就有權將當時已發行的J系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)，這一風險並不顯著，只要任何股票都是當時有效和適用的，那麼公司將有權將當時已發行的所有J系列優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)，只要任何股票有效並適用於該指導方針或法規，那麼公司就有權將當時已發行的所有J系列優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或其等價物)。
J系列優先股持有人無權要求贖回J系列優先股。
公司將向J系列優先股的記錄持有人郵寄J系列優先股每一次贖回的通知，郵資已付，按其在公司賬簿上的最後地址進行贖回。公司可在不少於30天但不超過60天的通知下贖回J系列優先股，該通知將是不可撤銷的，價格為贖回J系列優先股清算優先權的100%，另加截至(但不包括)贖回日的已申報但未支付的股息(如果有的話)。每份通知應説明：(A)贖回日期；(B)要贖回的J系列優先股的股份總數，如果要贖回的J系列優先股少於持有人持有的全部J系列優先股，
(C)贖回價格；(D)贖回J系列優先股的一個或多個地點；(D)贖回J系列優先股的一個或多個地點；(C)贖回數量；(C)贖回價格；(D)J系列優先股的贖回地點。
如果J系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，如果公司已經不可撤銷地為所謂的贖回J系列優先股的持有者的利益預留了贖回所需的資金，那麼，在贖回日及之後，J系列優先股的該等股份將不再產生股息，J系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但領取J系列優先股的股息的權利除外。如果在發行時只贖回J系列優先股的部分股份，則應按比例或公司認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。
6.回購股份情況。公司贖回、回購或以其他方式收購的J系列優先股股票不得作為J系列優先股重新發行，而應恢復為授權但未發行的優先股，並可在董事會未來的任何指定中作為不同系列優先股的股票重新發行。
7.清算權。
I.如果公司自願或非自願地清算、解散或結束其事務，J系列優先股的持有者將有權獲得被稱為“總清算金額”的每股金額，相當於固定清算優先股每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，包括當時至清算日的股息支付期內任何已宣佈和未支付的股息(如果適用)，而不考慮任何未宣佈的股息。在此情況下，J系列優先股的持有者將有權獲得被稱為“總清算金額”的每股金額，相當於固定清算優先股每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息(如果適用)。J系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給J系列優先股的股東的資產中獲得總清算金額，在支付或規定支付公司債務和其他債務之後，但在向公司普通股或J系列優先股以下的任何其他股票的持有者進行任何資產分配之前，在清算時與J系列優先股平價排列的公司股本股東中，將有權獲得全部清算金額。
如果公司的資產不足以全額支付J系列優先股的所有持有人和公司股票排行榜中與J系列優先股平價的任何股票的所有持有人的清算總額，則支付給J系列優先股持有人和此類其他股票持有人的金額將根據各自的總清算金額和任何此類平價股票的已發行股票的總清算金額按比例支付。
如果J系列優先股的每股清算總額已經全額支付給J系列優先股的所有持有人，並且與J系列優先股平價的任何其他股票的清算優先權已經全額支付，公司普通股或任何其他股票的持有人就這種分配而言，
J系列的初級優先股將有權根據他們各自的權利和偏好獲得公司剩餘的所有資產。
就清算權而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓現金、股票、證券或其他對價，以及公司與任何其他公司或與其他公司合併或合併，都不構成公司事務的清算、解散和清盤。(四)就清算權而言，公司的全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓均不構成公司事務的清算、解散和清盤。
8.投票權。
除非俄亥俄州法律要求，J系列優先股的持有者將沒有任何投票權，也無權選舉任何董事。在俄亥俄州法律要求某類股票具有強制性投票權的情況下，除非被俄亥俄州法律禁止，否則公司將把公司的每一系列優先股(包括J系列優先股)作為一個單獨的類別進行投票。
9.合併與整合。
公司不會與公司以外的任何實體合併或合併，也不會將公司與任何其他公司合併或合併，除非(A)J系列優先股在交易後仍在發行和發行，(B)J系列優先股的持有者獲發倖存或產生的公司或控制該公司的公司的一類或一系列優先股，這些優先股具有基本相同的投票權、優先權和特殊權利，或(C)根據俄亥俄州法律規定的強制性投票權以及上文第8節的規定，此類合併由J系列優先股持有者的集體投票批准。
10.優先購買權或認購權。J系列優先股的持有者沒有任何優先認購權或認購權。
11.表格。J系列優先股將僅以完全註冊的形式發行。
D.4.95%非累積永久優先股，K系列。公司優先股的一萬(10,000)股應指定為“4.95%非累積永久優先股，K系列。”K系列4.95%非累積永久優先股的一萬(10,000)股每股無面值，每股清算優先權為25,000美元，總計250,000,000美元，並享有以下權利、優先權和權利：
1.任命。該系列股票應指定為“K系列4.95%非累積永久優先股”(“K系列優先股”)。
2.定義。
“營業日”是指週六、週日或任何適用法律允許或要求紐約、紐約和俄亥俄州辛辛那提的銀行機構和信託公司關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“股息支付日期”應具有本協議第三節第(一)項規定的含義。
“股利支付期”應具有本協議第三節第(一)項規定的含義。
3.分歧。
I.K系列優先股的股票分紅將不是強制性的。在支付紅利方面，K系列優先股的持有者優先於公司普通股的持有者和公司股票級別低於K系列優先股的任何其他股票的持有者，只有在董事會宣佈時，才有權從合法可用於支付的資金中獲得現金紅利。在支付紅利方面，K系列優先股的持有者優先於K系列優先股的持有者，而K系列優先股的持有者在支付紅利方面優先於K系列優先股的持有者。
從K系列優先股的原始發行日期(“原始發行日期”)開始，K系列優先股的股息將按年率4.95%按非累計方式累計。
K系列優先股的清算優先股每股25,000美元的股息將在董事會宣佈的季度拖欠時支付，從2019年12月31日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每個日期都是“股息支付日期”)。每個股利支付日應與前一股利支付期相關。“股息支付期”是指從一個股息支付日(包括股息支付日)開始，到下一個股息支付日結束(但不包括下一個股息支付日)的每個期間，但第一個股息支付期應從K系列優先股的原始發行日期開始(包括)，到2019年12月31日結束(但不包括在內)。已宣派的股息(如有)將於董事會為此目的確定的相應日期(“記錄日期”)支付給K系列優先股的記錄持有人。如果任何股息支付日期或贖回時確定的支付日期不是營業日，則該等支付應在下一個營業日支付，而不會因該延遲而增加應付金額。
K系列優先股在任何股息支付期的應付股息將以360天的年度和12個30天的月為基礎計算。
二、K系列優先股股票分紅不累加。因此，如果董事會沒有宣佈K系列優先股在相關股息支付日之前的任何股息支付期支付股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日或未來的任何時間就該股息支付期支付股息，無論是在股息支付日還是在未來的任何時間，無論是在股息支付日還是在未來的任何時間，公司都沒有義務在該股息支付期支付股息
K系列優先股的股息是否在未來的任何股息支付期內宣佈。
4.排名。
一、K系列優先股將排在(A)公司普通股和公司未來可能發行的所有其他股權證券之前；(B)與我們已發行的H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股和A系列B類優先股平起平坐；(C)K系列優先股的排名將低於K系列優先股；(B)與我們的H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股和A系列B類優先股平起平坐；及(C)與任何其他優先股股份，以及法團日後可能發行的所有其他股本證券同等，而該等股本證券的條款規定，該等優先股或其他股本證券在任何清盤、解散及清盤時，在支付股息及分配資產方面，均與K系列優先股平價。
公司今後不會發行任何優先於K系列優先股的優先股系列，但在公司清算、解散和清盤時，在股息支付和資產分配方面，公司可能會額外發行排名低於K系列優先股或與K系列優先股持平的系列優先股。本公司的普通股和指定為K系列優先股級別較低的任何優先股或其他股本證券在本文中被稱為“初級股”。
只要K系列優先股的任何股票仍未發行，除非K系列優先股的所有已發行股票的當時股息支付期的全部股息已在緊隨其後的股息支付期的任何一天支付，或已宣佈併為此撥備資金：(A)不得宣佈任何初級股票的任何股息，但僅以初級股票支付的股息除外；及(B)法團及其附屬公司不得購買、贖回或以其他方式獲取以供代價(但因將優先股重新分類為優先股或轉為優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，以及使用實質上同時出售其他優先股所得的收益除外)，法團亦不會支付或提供任何款項予償債基金，以贖回任何優先股。
IV.在K系列優先股和任何類別或系列的任何股票或任何可轉換為任何類別或系列的其他股本證券(“股息平價股票”)在股息支付方面與K系列優先股平價排列的任何股息支付日期，或未宣佈股息或未為其預留資金的任何股息支付日(“股息平價股票”)，在K系列優先股和任何類別或系列可轉換為任何類別或系列的其他股本證券的股票中，指定為與K系列優先股在股息支付方面平價的股票。就K系列優先股和股利平價股而言，在該股利支付日支付或宣佈支付的所有股息應：(A)首先由有權在當時的股利支付期之前的股息支付期獲得股息的該其他股利平價股系列的任何股票的持有者按比例分享，比例與他們各自與先前股利支付期有關的未申報和未支付股息的金額；及(B)其後
由K系列優先股和股息平價股的持有者按比例計算。
V.本公司不會發行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一個營業日，如適用)的任何新的優先股系列。
5.轉換。K系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的公司股本或任何其他證券。
6.贖回。
除了獲得所有必要的監管批准(如有必要，還包括美聯儲的事先批准)，K系列優先股可以根據公司的選擇，在2024年9月30日或之後的任何股息支付日，隨時或不時贖回全部或部分，贖回價格相當於每股25,000美元，外加相當於任何已申報但未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。在公司善意地確定發生了將構成“監管資本事件”的事件後的任何時候，公司可以在獲得所有必要的監管批准(如果需要的話，包括美聯儲的事先批准)的前提下，根據下述程序發出贖回K系列優先股意向的通知，隨後在任何時間以相當於每股25,000美元的贖回價格外加一定數額的贖回價格全部(但不是部分)贖回K系列優先股的股票在當時已發行的情況下全部贖回K系列優先股，但不能贖回K系列優先股的一部分，贖回價格相當於每股25,000美元，外加一定數額的贖回價格，公司可隨時選擇贖回K系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加一定數額的贖回金額。
“監管資本事項”是指公司合理認定，由於下列任何情況：對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在原發行日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的美國任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；或解釋或適用美國或美國任何行政區的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要有任何股票，公司就有權將當時已發行的所有K系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)，這一風險是微不足道的，只要任何股票都是當時有效和適用的，那麼公司將有權將當時已發行的所有K系列優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)，以解釋或適用於美國或美國的任何政治區的法律或法規，只要任何股票有效和適用，公司就有權將當時已發行的所有K系列優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或其等價物)。
持有K系列優先股的持有者無權要求贖回K系列優先股。
公司將以頭等郵資預付的方式將K系列優先股的每一次贖回通知郵寄給以下記錄的持有人：
K系列優先股將在出現在公司賬簿上的各自的最後地址贖回。公司可在不少於30天但不超過60天的通知下贖回K系列優先股，該通知將是不可撤銷的，價格為贖回K系列優先股清算優先權的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的已申報但未支付的股息(如果有的話)。每份通知應説明：(A)贖回日期；(B)要贖回的K系列優先股的股份總數；如果要贖回的K系列優先股的股份少於持有者持有的全部K系列優先股，則要從持有人贖回的股份數量；(C)贖回價格；(D)要贖回K系列優先股的一個或多個地點。
如果贖回K系列優先股的任何股份的通知已經發出，如果贖回K系列優先股所需的資金已經被公司不可撤銷地預留用於所謂的贖回的K系列優先股的持有人的利益，那麼在贖回日及之後，該K系列優先股將不再產生股息，該K系列優先股的股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得如果在發行時僅贖回K系列優先股的部分股份，則應按比例或公司認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。
7.回購股份情況。公司贖回、回購或以其他方式收購的K系列優先股股票不得作為K系列優先股重新發行，而應恢復為授權但未發行的優先股，並可在董事會未來的任何指定中作為不同系列優先股的股票重新發行。
8.清算權。
I.如果公司自願或非自願地清算、解散或結束其事務，K系列優先股的持有者將有權獲得被稱為“總清算金額”的每股金額，相當於固定清算優先權每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，包括當時至清算日的股息支付期內任何已宣佈和未支付的股息(如果適用)，而不考慮任何未宣佈的股息。K系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給K系列優先股股東的資產中獲得總清算金額，在支付或規定支付公司債務和其他債務之後，但在向公司普通股或任何其他股票的持有者進行任何資產分配之前，按照清算時與K系列優先股平價排列的順序，向公司普通股或K系列優先股以下的任何其他股票的持有者進行資產分配之前，K系列優先股的持有者將有權獲得公司可供分配給K系列優先股的股東的全部清算金額。
如果公司的資產不足以向K系列優先股的所有持有人和公司股票排名中的任何股份的所有持有人全額支付與K系列優先股平價的任何此類分配，則支付給K系列優先股持有人和此類其他優先股持有人的金額
股份將按照各自的總清算金額和任何該等已發行平價股票的總清算金額按比例支付。
如果K系列優先股的每股清算總額已經全額支付給K系列優先股的所有持有人，並且與K系列優先股平價的任何其他股票的清算優先權已經全額支付，公司普通股或任何其他級別低於K系列優先股的股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。(三)如果K系列優先股的每股清算總額已經全額支付給K系列優先股的所有持有人，並且與K系列優先股平價的任何其他股票的清算優先權已經全額支付，那麼公司普通股或任何其他級別低於K系列優先股的股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。
就清算權而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓現金、股票、證券或其他對價，以及公司與任何其他公司或與其他公司合併或合併，都不構成公司事務的清算、解散和清盤。(四)就清算權而言，公司的全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓均不構成公司事務的清算、解散和清盤。
9.投票權。
除非俄亥俄州法律要求，K系列優先股的持有者將沒有任何投票權，也無權選舉任何董事。在俄亥俄州法律要求某類股票具有強制性投票權的情況下，除非被俄亥俄州法律禁止，否則公司將把公司的每一系列優先股(包括K系列優先股)作為一個單獨的類別進行投票。
10.合併和合並。
公司不會與公司以外的任何實體合併或合併，也不會將公司與任何其他公司合併或合併，除非(A)K系列優先股在交易後仍在發行和發行，(B)K系列優先股的持有者將獲得尚存或產生的公司或控制該公司的公司的一類或一系列優先股，這些優先股具有基本相同的投票權、優先權和特殊權利，或(C)根據俄亥俄州法律規定的強制性投票權以及上文第9節的規定，K系列優先股持有者以集體投票方式批准此類合併。
11.優先購買權或認購權。K系列優先股的持有者沒有任何優先認購權或認購權。
12.表格。K系列優先股將僅以完全註冊的形式發行。
E.4.500%固定利率重置非累積永久優先股L系列。公司優先股的14,000股應指定為“4.500%固定利率重置非累積永久優先股L系列”。固定利率4.500%的固定利率重置非累積永久優先股L系列的14,000(14,000)股中的每股，無面值，應具有25,000美元的清算優先權
每股，總計350,000,000美元，並應享有以下權利、優惠和權利：
1.任命。該系列股票應指定為“4.500%固定利率重置非累積永久優先股L系列”(“L系列優先股”)。
2.定義。
“營業日”是指週六、週日或任何適用法律允許或要求紐約的銀行機構和信託公司關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“計算代理”是指由第五第三方指定的擔任計算代理的任何公司。應L系列優先股任何股票持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，還將提供在L系列優先股的下一個季度股息支付期內生效的利率。
“股息支付日期”應具有本協議第三節第(一)項規定的含義。
“股息支付期”的含義與本辦法第三節(一)所述相同。
“股利重置日期”是指第一個股息重置日期，且每個日期都是前一個股息重置日期的五週年。股息重置日期，包括第一個股息重置日期，將不會針對工作日進行調整。
“股息重置期間”是指從第一個股息重置日期開始幷包括第一個股息重置日期(但不包括下一個股息重置日期)的期間，以及此後從每個股息重置日期開始(包括每個股息重置日期在內)至下一個股息重置日期(但不包括在內)的每個期間。
“首次股利重置日期”應具有本辦法第3(I)節規定的含義。
“五年期美國國庫券利率”是指自任何重置股息確定日起(視情況而定)：
I.截至下午5：00，在最近出版的H.15中“財政部恆定到期日”標題下出現的5個工作日(如果少於5個工作日，則為出現的5個工作日)內，交易活躍的美國國債按恆定到期日調整後的收益率(或，如果少於5個工作日，則為出現的5個工作日)的平均值。(東部時間)(“初始基本利率”)；或
如果交易活躍的美國國庫券沒有公佈的收益率調整到固定到期日，對於五年期，利率將由活躍交易的美國國債收益率的平均值之間的插值來確定。(二)如果交易活躍的美國國債的收益率調整為固定到期日，則利率將通過交易活躍的美國國債收益率的平均值之間的插值來確定。
調整至恆定到期日的美國國庫券有兩個系列：(A)一個系列的到期日期儘可能接近但早於下一個重置股息決定日期之後的股息重置日期，以及(B)另一個系列的到期日期儘可能接近但晚於下一個重置股息決定日期之後的股息重置日期，在每種情況下，到期日期均為截至下午5：00在H.15中出現的五個工作日(或如果出現的營業日少於五個工作日，則為出現的營業天數)。(東部時間)；或
Iii.如果公司在相關的重置股息決定日或之前確定五年期美國國債利率不能以當時適用於該利率的方式確定(在最初的發行日，該利率是根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法確定的)(“基準替代事件”)，公司可自行決定指定一名獨立的代理人或顧問。可包括髮行L系列優先股股票的獨立承銷商或任何該等承銷商(“指定人”)的任何關聯公司，以確定當時適用的基本利率(截至最初發行日期，即初始基本利率)是否有行業接受的後續利率。如果指定人確定存在該行業接受的後續利率，則“五年期美國國庫券利率”應為該後續利率，在這種情況下，指定人可確定和調整營業日慣例、營業日的定義和將使用的重新設定股息確定日期，以及用於確定或以其他方式計算該後續利率的任何其他相關方法，包括在每種情況下使該後續利率與當時適用的基本利率(截至最初發行日期，即初始基本利率)相媲美所需的任何調整因子。在這種情況下，指定人可以確定和調整營業日慣例、營業日的定義和重新設定的股息確定日期，以及用於確定或以其他方式計算該後續利率的任何其他相關方法，包括使該後續利率與當時適用的基本利率(在最初的發行日期為初始基本利率以符合業界認可的使用此類後續費率的做法(“調整”)的方式。如果公司自行決定沒有指定指定人，或者指定人確定當時適用的基本利率沒有行業接受的後續利率，則五年期美國國債利率將與之前重置股息決定日期確定的利率相同，或者，如果指定人確定了當時適用的基本利率，則五年期美國國債利率將與之前重置股息決定日期確定的利率相同。, 如果這句話適用於第一次重置股息確定日期，則為0.285%。
自適用的股息重置確定日期起，每個股息重置期間的適用股息率將由計算代理確定。一旦確定，計算代理將立即通知公司股息重置期間的股息率。計算代理對任何股息率的確定及其對2025年9月30日或之後開始的任何股息期的股息金額的計算，以及公司保存的任何基準替代事件和任何調整的記錄，將在公司的主要辦事處存檔，應要求向L系列優先股的任何持有者提供，並且在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。
“H.15”指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)指定的每日統計數據發佈或任何後續發佈。
“原始發行日期”應具有本合同第三節第(一)項規定的含義。
“重置股利決定日”，就股利重置期間內的任何股利支付期而言，是指該股利支付期開始前三個營業日的前一天。
3.分歧。
I.L系列優先股的股票分紅將不是強制性的。在支付紅利方面，L系列優先股的持有者優先於公司普通股和公司股票級別低於L系列優先股的任何其他股票的持有者，只有在董事會宣佈的情況下，才有權從合法可用於支付的資金中獲得現金紅利。自L系列優先股的最初發行日期(“原發行日期”)起至2025年9月30日(“第一次股息重置日期”)不包括在內，L系列優先股的股息將按4.500%的年率按非累計方式累計。從第一個股息重置日期(包括第一個股息重置日期)開始，對於每個股息重置期間，L系列優先股的股息將按相當於最近重置股息確定日期的5年期美國國債利率加4.215%的利率按非累積方式應計。
L系列優先股的清算優先股每股25,000美元的股息將在董事會宣佈的季度拖欠時支付，從2020年9月30日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每個日期都是“股息支付日期”)。每個股利支付日應與前一股利支付期相關。“股息支付期”是指從一個股息支付日開始幷包括在內的每個期間，在下一個股息支付日結束但不包括下一個股息支付日，但第一個股息支付期應從L系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，到2020年9月30日結束(但不包括在內)。已宣派股息(如有)將於董事會為此目的指定的相應日期(“記錄日期”)支付給L系列優先股的記錄持有人。如果任何股息支付日期或贖回時確定的支付日期不是營業日，則該等支付應在下一個營業日支付，而不會因該延遲而增加應付金額。
L系列優先股在任何股息支付期的應付股息將以360天的年度和12個30天的月為基礎計算。
L系列優先股的股票分紅不會累積。因此，如果董事會沒有宣佈L系列優先股在相關股息支付日之前的任何股息支付期支付股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在股息支付日或未來任何時間就該股息支付期支付股息，無論是在股息支付日還是在未來的任何時間，無論是在股息支付日還是在未來的任何時間，公司都沒有義務就該股息支付期支付股息。
L系列優先股的股息是否在未來的任何股息支付期內宣佈。
4.排名。
一、L系列優先股將排在(A)公司普通股和公司未來可能發行的所有其他股本證券之前；(B)與公司已發行的H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股、B類優先股、A系列和K系列優先股平起平坐；及(C)與任何其他優先股股份，以及法團日後可能發行的所有其他股本證券同等，而該等其他股本證券的條款規定，該等優先股或其他股本證券須與L系列優先股平價，在法團任何清盤、解散及清盤時，在支付股息及分配資產方面，每種情況均如此。
公司今後不會發行任何優先於L系列優先股的優先股系列，但在公司任何清算、解散和清盤時，在股息支付和資產分配方面，公司可能會額外發行排名低於L系列優先股或與L系列優先股持平的系列優先股。公司的普通股和任何優先股或其他被指定為L系列優先股級別較低的股本證券，在本文中被稱為“初級股”。
只要L系列優先股的任何股票仍未發行，除非L系列優先股的所有已發行股票的當時股息支付期的全部股息已在緊隨其後的股息支付期的任何一天支付，或已宣佈併為此撥備資金：(A)不得宣佈任何初級股票的任何股息，但僅以初級股票支付的股息除外；及(B)法團及其附屬公司不得購買、贖回或以其他方式獲取以供代價(但因將優先股重新分類為優先股或轉為優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，以及使用實質上同時出售其他優先股所得的收益除外)，法團亦不會支付或提供任何款項予償債基金，以贖回任何優先股。
IV.在L系列優先股和任何類別或系列的股票或任何可轉換為與L系列優先股在股息支付方面與L系列優先股平價排名的任何類別或系列的其他股本證券的任何股票支付全額股息或宣佈股息併為其撥備資金的任何股息支付日期(“股息平價股票”)，L系列優先股和股利平價股在該股利支付日支付或宣佈支付的所有股息應：(A)首先由該其他股利平價股系列的任何股票的持有者按比例分享，他們有權在當時的股利支付期之前的股息支付期獲得股息，比例與他們各自與先前股利支付期相關的未申報和未支付股息的金額成比例；及(B)其後
由L系列優先股和股息平價股的持有者按比例計算。
V.公司不會發行股息支付日期不是3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或下一個營業日，如果適用)的任何新的優先股系列。
5.轉換。L系列優先股不能轉換為任何其他類別或系列的公司股本或任何其他證券。
6.贖回。
在獲得所有必要的監管批准(如果需要的話，包括美聯儲的事先批准)的前提下，L系列優先股可以根據公司的選擇，在2025年9月30日或之後的任何股息支付日，隨時或不時贖回全部或部分，贖回價格相當於每股25,000美元，外加相當於任何已申報但未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。在公司善意地確定發生了將構成“監管資本事件”的事件後的任何時候，公司可以在獲得所有必需的監管批准(如果需要的話，包括美聯儲的事先批准)的前提下，根據下述程序發出贖回L系列優先股意向的通知，隨後在任何時間以相當於每股25,000美元的贖回價格外加一定數額的贖回價格全部贖回L系列優先股，但不是部分贖回L系列優先股，贖回價格相當於每股25,000美元，外加一定金額，在隨後的任何時間，公司都可以贖回L系列優先股的股份，贖回價格相當於每股25,000美元，外加一定數額的贖回價格，並在隨後的任何時間全部贖回L系列優先股，但不能部分贖回L系列優先股。
“監管資本事項”是指公司合理認定，由於下列任何情況：對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在原發行日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國的任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的美國任何行政區的法律或法規的擬議變更；或在原發行日或之後宣佈或生效的對美國或美國任何行政區的法律或法規的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；或解釋或適用美國或美國任何行政區的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要有任何股票，公司就有權將當時已發行的所有L系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)，這一風險是微不足道的，只要任何股票都是有效的和適用的，那麼公司就有權將當時發行的所有L系列優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)，只要有任何股票是有效和適用的，那麼公司就有權將當時發行的所有L系列優先股的全部清算優先金額視為額外的一級資本(或相當於其等價物)，以解釋或適用美國或美國任何政治區的法律或法規。
L系列優先股持有人無權要求贖回L系列優先股。
公司將以頭等郵資預付的方式將L系列優先股的每一次贖回通知郵寄給
L系列優先股將在公司賬簿上顯示的各自的最後地址贖回。公司可在不少於5天但不超過60天的通知下贖回L系列優先股，該通知將是不可撤銷的，價格為贖回L系列優先股清算優先權的100%，另加截至(但不包括)贖回日的已申報但未支付的股息(如果有的話)。每份通知應説明：(A)贖回日期；(B)要贖回的L系列優先股的股份總數；如果要贖回的L系列優先股的股份少於持有人持有的全部股份，則要從持有人贖回的股份數量；(C)贖回價格；(D)要贖回L系列優先股的一個或多個地點。
IV.如果L系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，如果公司已經不可撤銷地為所謂的贖回的L系列優先股的持有者的利益預留了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，L系列優先股的該等股份將不會產生股息，該L系列優先股的股份將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得L系列優先股的股息的權利除外如果在發行時只贖回L系列優先股的部分股份，則應按比例或公司認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。
7.回購股份情況。公司贖回、回購或以其他方式收購的L系列優先股股票不得作為L系列優先股重新發行，而應恢復為授權但未發行的優先股，並可在董事會未來的任何指定中作為不同系列優先股的股票重新發行。
8.清算權。
I.如果公司自願或非自願地清算、解散或結束其事務，L系列優先股的持有者將有權獲得被稱為“清算總額”的每股金額，相當於固定清算優先權每股25,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，包括當時至清算日的股息支付期內任何已宣佈和未支付的股息(如果適用)，而不考慮任何未宣佈的股息。L系列優先股的持有者將有權從公司可供分配給L系列優先股股東的資產中獲得總清算金額，在支付或規定支付公司債務和其他債務之後，但在向公司普通股或任何其他股票的持有者進行任何分配之前，按照清算時與L系列優先股平價排列的順序，L系列優先股的持有者將有權獲得該分配級別低於L系列優先股的普通股或任何其他股票的持有者。
如果公司的資產不足以向L系列優先股的所有持有人和公司股票排名中的任何股份的所有持有人支付與L系列優先股平價的任何此類分配的全部清算金額，則支付給L系列優先股持有人和此類其他優先股持有人的金額
股份將按照各自的總清算金額和任何該等已發行平價股票的總清算金額按比例支付。
如果L系列優先股的每股清算總額已經全額支付給L系列優先股的所有持有人，並且與L系列優先股平價的任何其他股票的清算優先權已經全額支付，公司普通股或任何其他級別低於L系列優先股的股票的持有人將有權根據他們各自的權利和優先順序獲得公司的所有剩餘資產。(三)如果L系列優先股的每股清算總額已經全額支付給L系列優先股的所有持有人，並且與L系列優先股平價的任何其他股票的清算優先權已經全額支付，則公司普通股或任何其他優先股的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。
就清算權而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓現金、股票、證券或其他對價，以及公司與任何其他公司或與其他公司合併或合併，都不構成公司事務的清算、解散和清盤。(四)就清算權而言，公司的全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓均不構成公司事務的清算、解散和清盤。
9.投票權。
除非俄亥俄州法律要求，L系列優先股的持有者將沒有任何投票權，也無權選舉任何董事。在俄亥俄州法律要求某類股票的強制性投票權的情況下，除非被俄亥俄州法律禁止，否則公司將把公司的每一系列優先股(包括L系列優先股)作為一個單獨的類別進行投票。
10.合併和合並。
11.本公司不會影響本公司與除公司以外的任何實體的任何合併或合併，或本公司與任何其他公司的任何合併或合併，除非(A)L系列優先股在交易後繼續發行和發行，(B)L系列優先股的持有者被髮行存活或產生的公司或控制該公司的公司的一類或一系列優先股，這些優先股具有基本相同的投票權、優先權和特殊權利，或(C)根據俄亥俄州法律規定的強制性投票權以及上文第9節的規定，L系列優先股持有者以集體投票方式批准此類合併。
12.優先購買權或認購權。L系列優先股的持有者沒有任何優先認購權或認購權。
13.表格。L系列優先股將僅以完全註冊的形式發行。
F.就本公司所有其他優先股股份而言：
1.除法律另有要求或董事會另有規定外，每股優先股的持有人應享有無表決權的權利，以遵守與緊急經濟部門授權的任何資本購買計劃相關的優先股發行所需的條款
2008年“穩定法”(“ESSA”)，由美國財政部實施。
2.優先股的股息權為非累積性，董事會另有規定的除外。
(三)董事會有權就優先股的任何未發行或庫存股通過本章程的修訂，從而確定或變更：優先股的系列劃分、每個系列的指定和授權股數；股息率；股息權是累積的還是非累積的；支付股息的日期和累積的開始日期；清算價格；贖回權和價格；償債資金要求、轉換權和發行該等股票或其任何系列的限制；(三)董事會有權對優先股的任何未發行或庫存股作出修改，從而確定或變更：該等股票或其任何系列的指定和授權數量；股息率；股利支付日期和累計日期；清算價格；贖回權和價格；償債資金要求、轉換權和發行該等股票或其任何系列的限制；但是，除董事會有權確定或變更的前述變更外，該等不同系列股份的所有明示條款均相同。
根據上述授權通過任何修正案後，由會長或副總裁以及祕書或助理祕書籤署的證書，其中包括通過修正案的決議副本以及通過修正案的方式和基礎的聲明，應附有當時法律規定的費用，然後公司才有權發行任何此類股票。
3、發行五十萬(50萬)股B類優先股，無面值(“B類優先股”)。
(a)
第一節：股份名稱和股數。特此從B類優先股的授權和未發行股份中創建一系列B類優先股，指定為“6.00%非累積永久B類優先股，A系列”(“A系列B類優先股”)。A類B系列優先股的法定股數為20萬股，無票面價值，清算優先權為每股1,000美元。根據俄亥俄州法律，構成A系列B類優先股的股份數量可不時增加，直至根據經修訂或補充的本公司章程細則授權發行的B類優先股的最大股份數減去任何其他B類優先股系列在授權時的所有股份，任何該等額外的A類B類優先股股份將與當時已發行的A系列B類優先股的股份組成單一系列的股份，而A系列B類優先股的股份數目可根據俄亥俄州法律不時增加至根據經修訂或補充的本公司章程獲授權發行的B類優先股的最高股數，減去任何其他B類優先股系列於當時已發行的A系列B類優先股的股份。A系列B類優先股的發行日期為發行之日。公司贖回、購買或以其他方式收購或轉換為另一系列B類優先股的已發行A系列B類優先股股票應註銷，並應恢復為未指定系列的B類優先股的授權但未發行的股份。
第二節修訂定義。本修正案使用下列術語，定義如下：
(A)“營業日”是指紐約、紐約州法定假日以外的任何工作日，也不是紐約、紐約州或俄亥俄州辛辛那提的銀行機構休市的日子。
(B)“乙類A系列股息支付日”具有第4(B)節所述的含義。
(C)“普通股”是指公司的無面值普通股。
(D)本條例所稱“存託憑證”是指存託信託公司。
(E)“拒付事件”具有第7(D)節規定的含義。
(六)“原發行日期”是指A類B系列優先股的發行日期。
(G)“優先股董事”具有第7(D)節規定的含義。
(H)“監管資本處理事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國或美國的任何政治分區的法律或法規的任何修訂或更改，並在A系列B類優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效；(Ii)在A系列B類優先股的任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何擬議的更改；(Ii)在A系列B類優先股的任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何修訂或更改；(Ii)在A系列B類優先股的任何股票首次發行後宣佈的對該等法律或法規的任何擬議更改；或(Iii)解釋或適用於任何A類B系列優先股首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政訴訟或其他官方聲明，公司將有權根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)的資本充足率規則和Q規則的指導方針(或，如果)，有權將當時已發行的A類B類優先股的全部清算價值視為“一級資本”(或同等資本)，這一風險並不大；或(Iii)在任何A類B類優先股首次發行後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權將當時已發行的A類B類優先股的全部清算價值視為“一級資本”(或同等資本)。只要A系列B類優先股的任何股份仍未發行，該等股份即屬有效及適用。
(I)“A系列股息期”是指從B系列A類股息支付日期起至下一個B系列A類股息支付日期(但不包括下一個B系列A類股息支付日期)的期間，但初始A系列股息期將於2019年8月25日開始幷包括在內，將於2019年9月29日結束幷包括在內。
(J)“A系列B類初級證券”具有第3(A)節規定的含義。
(K)“A系列B類平價證券”具有第3(B)節所述的含義。
(L)“A系列B類高級證券”具有第3(C)節規定的含義。
(M)“投票平價股票”具有第7(D)節規定的含義。
第三節排行榜。A系列B類優先股的股票等級為：
(A)在派發股息方面，以及在法團清盤、解散或清盤時，在資產分配、普通股，以及法團現在或以後獲授權、已發行或尚未發行的任何其他類別或系列的股本方面，按其條款並無明文規定，在派息及在法團清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)資產方面，其與A系列B類優先股並列或優先於A系列B類優先股(視屬何情況而定)，而該等類別或系列的股本並無明文規定其在派息方面與A系列B類優先股並列或優先於A系列B類優先股，以及在公司清盤、解散及清盤時(視屬何情況而定)在資產分配方面(統稱為“系列”)
(B)在股息方面，以及在法團清盤、解散或清盤時，在資產分配方面與法團的H系列未償還優先股、I系列優先股及J系列優先股，以及現在或以後獲授權、已發行或尚未償還的法團任何其他類別或系列的股本平價，而該等股本按其條款明文規定其在股息方面與A系列B類優先股同等，並在法團清盤、解散或清盤時，在資產分配方面與A系列B類優先股並列，“A類B類平價證券”)；和
(C)向現時或以後獲授權、已發行或尚未發行的法團的其他類別或系列股本(統稱為“A系列B類高級證券”)收取較初級股本優先的股息，而根據其條款，該等股本在派息方面或在法團清盤、解散或清盤時在資產分配方面的排名均較A系列B類優先股為優先(統稱為“A系列B類高級證券”)。
公司可不經A類B類優先股持有人同意，授權增發A類B類初級證券和A類B類平價證券。
第四節發放紅利。
(A)A系列B類優先股的股東將有權在A系列B類優先股最初發行日期至(但不包括)A系列B類優先股的每個A系列股息期內，在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從根據俄亥俄州法律合法可用於支付股息的資產中獲得非累積現金股息，利率相當於每年6.00%。
(B)如經董事會或正式授權的董事會委員會宣佈，將於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(自2019年9月30日起)按季派發A系列B類優先股(每個該日期為“B類A系列股息支付日期”)的股息，並於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付股息。如果任何B系列A類股息支付日期不是營業日，則將在下一個營業日支付股息，而不會對支付的股息金額進行任何調整。
(C)其他股息將支付給A系列B類優先股在適用記錄日期出現在公司賬簿上的記錄持有人，該日期應是適用的B系列A股息支付日期之前的第15個日曆日，或不早於適用的B系列A系列股息支付日期之前30個日曆日的其他記錄日期，該日期應由董事會或正式授權的董事會委員會確定。
(D)A系列B類優先股的應付股息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。根據這一計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上四捨五入。A系列B類優先股的股息將在贖回日(如果有的話)停止產生，除非公司拖欠要求贖回的A系列B類優先股的贖回價格。
(E)A系列B類優先股的股息不會累積。如果董事會或正式授權的董事會委員會沒有宣佈A系列B類優先股在A系列股息期間的股息，則不應被視為該A系列股息期間的應計股息，不應在適用的B類A系列股息支付日期支付，也不應是累積性的，公司將沒有義務支付該A系列股息期間的任何股息。不論董事會或正式授權的董事會委員會是否就A系列B類優先股或任何其他類別或系列的公司優先股宣佈未來A系列股息期的股息。
(F)只要A系列B類優先股的任何股份仍未償還，除非已宣佈並在A系列股息期內就所有A類B類優先股的所有已發行股份支付最近完成的A系列股息期的全部股息(或已宣佈並已預留足夠支付該股息的款項)，則不在此限：
(I)不得宣佈或支付或撥出任何股息以供支付，亦不得就任何A類B類初級證券宣佈、作出或撥出任何分派以供支付(但(A)只在A類B類初級證券中支付的股息或(B)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利的股息除外)；
(Ii)*公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購A類B類初級證券的股份，以供公司考慮(但不包括(A)將A類B類初級證券重新分類為其他A類B類初級證券，(B)將A類B類初級證券的一股交換或轉換為A類B類初級證券的另一股，(C)使用實質上同時出售A類B類初級證券的其他股份所得款項與僱員、高級職員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而贖回或以其他方式收購A類B類初級證券的股份；(E)
根據一項有合約約束力的規定購買在最近完成的A系列股息期之前已存在的A類B類初級證券的股份(包括根據有合約約束力的股票回購計劃或(F)根據轉換或交換該等股票或正在轉換或交換的證券購買A系列B類初級證券的零碎權益)，亦不得向償債基金支付任何款項或提供任何款項予償債基金，以贖回任何該等證券；及
(Iii)任何A類B類平價證券的股份不得購回、贖回或以其他方式收購以供法團考慮，但依據按比例購買全部或按比例購買A類B類優先股及該等A類B類平價證券的按比例要約而購回、贖回或以其他方式收購A類B類平價證券的情況除外，但藉轉換為A類B類初級證券或交換A類B類初級證券而購回、贖回或以其他方式收購A類B類次要證券除外，應理解，任何類別或系列A類或系列B類平價證券的股份均可全部或部分贖回，只要提出要約購買A類B類優先股和所有其他類別或系列A類或系列B類平價證券的相同部分，即可贖回該A類或系列B類平價證券的部分。
(G)即使在A系列B類優先股和A類B類平價證券(如有)的股份沒有全額支付股息時，對A類B類優先股和A類B類平價證券(如有)股份宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息數額將與A系列B類優先股的應計股息和A類B平價證券(如有)的應計股息(包括任何累積)的比率相同在上述及非其他情況下，由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時在普通股及任何其他A類B類初級證券或任何A類B類平價證券上宣派及支付，而A類B類優先股的持有人無權參與任何該等股息的派息。(由董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付))可不時在普通股及任何其他A類B類初級證券或任何A類B類平價證券上宣派及派發，而A類B類優先股的持有人無權參與任何該等股息。
(H)如果A系列B類優先股的股息會導致公司未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率準則，則不會宣佈、支付或撥備股息以供支付。
第五節執行清算程序。
(A)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤後，A系列B類優先股的持有人有權在清償對債權人的債務後，在任何A系列B類高級證券的持有人的權利的限制下，在向普通股或任何其他A類B類初級證券的持有人進行任何資產分配之前，從公司可供分配給股東的資產中收取清算分配，金額為每股1,000美元加上任何已申報和未支付的股息，而不考慮
未申報的股息。A系列B類優先股的持有者在收到全部清算分配後，將無權從公司獲得任何其他金額。
(B)在任何該等分派中，如法團的資產不足以向所有A類B類優先股持有人及所有A類B類平價證券持有人(如有)支付清盤優先股加上已宣派及未支付的股息，而有關與A類B類優先股的分派，則支付予A類B類優先股持有人及所有A類B類平價證券持有人(如有)的款項，將按照各自欠該等持有人的清盤分派總額按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給A系列B類優先股和A系列B類平價證券的所有持有人(如果有)，公司A系列B類初級證券的持有人有權根據各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。
(C)就本條而言，法團與任何其他實體的合併或合併，包括A系列B類優先股持有人為其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換法團的全部或實質所有資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成法團的清盤、解散或清盤。
第六節：申請贖回。
(A)新的A系列B類優先股是永久的，沒有到期日。A系列B類優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似規定的約束。在2022年11月25日及之後，A系列B類優先股將根據公司不時的選擇，在任何B系列A系列股息支付日全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，另加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或不考慮需要贖回的A系列B類優先股股份的任何未宣佈股息的累積，直至(但不包括贖回日期)以下(B)款規定的通知A系列B類優先股持有者無權要求贖回或回購A系列B類優先股。儘管如上所述，在監管資本處理事件發生後90天內，公司可根據其選擇權，隨時贖回當時已贖回的所有(但不少於全部)A類B優先股股份，贖回價格相當於每股1,000美元，另加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮或不考慮要求贖回的A類B類優先股股份的任何未申報股息的累積，但不包括贖回日期。
(B)如擬贖回A系列B類優先股股份，贖回通知須以第一類郵遞方式發給將贖回的A類B類優先股的記錄持有人，並須於其指定贖回日期前不少於30天但不多於60天郵寄(惟代表A類B類優先股的存托股份如以賬簿形式透過DTC持有，法團可按DTC許可的任何方式發出該通知)。(B)如代表A類B類優先股的股份擬贖回，則贖回通知須以第一類郵寄方式發給A類B類優先股的記錄持有人，並須於贖回A類B類優先股的指定日期前不少於30天但不多於60天郵寄。每份贖回通知將包括一個
聲明列明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的A類B系列優先股的股份數目，如少於該持有人持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(Iii)贖回價格；(Iv)交出證明A類B類優先股股份的股票以支付贖回價格的地點；及(V)擬贖回股份的股息如任何A類B類優先股的任何股份的贖回通知已妥為發出，而該等贖回所需的資金已由公司為任何如此要求贖回的A類B類優先股的持有人的利益而撥出，則在贖回日期當日及之後，該等A類B類優先股的股息將停止累算，而該等A類B類優先股的股份將不再當作已發行，而該等A類B類優先股的持有人的所有權利亦不再視為已發行。至但不包括贖回日期。
(C)如於已發行時只贖回A系列B類優先股的部分股份，則須按比例或以抽籤方式選擇將予贖回的股份。在本章程條文的規限下，董事會有全權及權力規定A系列B類優先股股份不時贖回的條款及條件。
(D)任何A類B類優先股的贖回均須經本公司收到聯邦儲備系統理事會(包括任何後繼者適當的聯邦銀行機構)事先批准的任何規定，並須符合聯邦儲備系統理事會(包括任何後繼者適當的聯邦銀行機構)的資本規定或指引中所載適用於贖回A類B類優先股的任何條件，方可贖回A系列B類優先股。(D)任何A類B類優先股的贖回須由本公司事先收到，並須符合聯邦儲備系統理事會(包括任何後繼者適當的聯邦銀行機構)的資本規定或指引中所載適用於贖回A類B類優先股的任何條件。
第七節賦予投票權。
(A)除下文或本公司章程細則其他規定或適用法律明確要求外，A系列B類優先股的股份持有人無權投票，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論是作為單獨的系列或類別，或連同任何其他系列或類別的股本。
(B)只要A系列B類優先股尚未發行，A系列B類優先股應作為單一類別的普通股與普通股一起就根據本公司章程細則普通股持有人有權投票的所有事項投票，A系列B類優先股持有人有權就公司賬簿上以持有人名義持有的該A類B類優先股每股股份有24票投票權，普通股持有人有權每股普通股有一票投票權，而A系列B類優先股持有人有權就根據本章程細則普通股持有人有權投票的所有事項投票，A系列B類優先股持有人有權就根據本章程細則有權投票的所有事項投票，A系列B類優先股持有人有權就公司賬簿持有人名下的該A類B類優先股每股股份有權投票。
(C)只要A系列B類優先股的任何股份仍未發行，應要求A系列B類優先股在未發行時至少三分之二的股份持有人投贊成票或同意，並作為一個類別單獨投票，以：
(I)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本公司章程或公司規章的規定，以對A類B類優先股的權力、優先股、特權或特別權利產生不利影響；但下列任何事項不得被視為對該等權力、優先股、特權或特別權利產生不利影響：(A)增加法定普通股或(除第(Ii)款規定外)優先股或B類優先股的金額；(B)增加或減少任何系列的優先股或B類優先股的股份數目，該等優先股或B類優先股是A類B類平價證券或A類B類初級證券；或。(C)認可、設立和發行其他類別或系列的股本(或可轉換或可交換為該等股本的證券)，而該系列或類別是A類B類平價證券或A類B類初級證券；。(Ii)修訂或更改本法團章程細則，以授權或增加任何類別或系列股票的法定數額，或發行任何類別或系列的股票，或將法團的任何法定股本重新分類為任何股本股份，在支付股息或在法團清盤、解散或清盤時派發資產方面，優先於A類B系列優先股，或發出任何可轉換為或證明有權購買任何該等優先股的義務或證券；或(Iii)完善具有約束力的股票交換、涉及A系列B類優先股的重新分類或公司與另一實體的合併或合併，但條件是, 在下列情況下，A系列B類優先股的持有者根據本條款(Iii)將沒有投票權：(A)A系列B類優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，該公司不是倖存或由此產生的實體(或其最終母公司)的優先證券被轉換或交換為該實體(或其最終母公司)的優先證券；及(B)仍未發行的A系列B類優先股或新的優先證券(視屬何情況而定)所具有的權力、優先權及特別權利，對其持有人並不比A系列B類優先股的整體權力、優先權及特別權利為低。上述投票條文將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，A系列B類優先股的所有流通股均已在適當通知下贖回或被贖回，且公司已為A系列B類優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現該等贖回。
(D)如A系列B類優先股的應付股息總額在6個或6個以上的A系列股息期(不論是否連續)內沒有支付(“不支付事件”)，則當時組成董事會的獲授權董事人數須自動增加2名，而A系列B類優先股的持有人則須自動增加2名A類B類優先股的持有人，凡任何其他類別或系列的已發行優先股或B類優先股(此處稱為“投票平價股”)已獲授予本款所述的相類投票權，並可就該等事宜行使該等投票權，則該等其他類別或系列的持有人連同該等其他類別或系列的持有人，有權按其各自的清盤優先次序作為單一類別一起投票，並有權以所投的多數票選出該兩名額外董事(“優先股董事”)；但任何優先股董事的選舉不得導致法團違反公司管治，即為該優先股董事的選舉資格。
根據本公司證券上市或交易的任何證券交易所或其他交易設施的要求，上市或交易公司必須有過半數獨立董事；此外，董事會在任何時候不得包括超過兩名該等優先股董事，包括任何系列投票權平價股票持有人根據其投票權有權選出的所有董事。
如果A系列B類優先股的持有人和該等投票平價股票的持有人有權在拒付事件發生後投票選舉優先股董事，則該等董事最初只能在A系列B類優先股和當時已發行的每一系列投票權平價股票的合併清算優先股至少20%的股份記錄持有人的要求下召開的特別會議上選出。根據各自的清算偏好作為一個類別一起投票(除非在確定的公司下一次股東年會或特別會議日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，該選舉只應在該下一次年度股東大會或特別股東大會上舉行)，並在隨後的每一次公司股東年會上進行。在拒付事件發生後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，由A系列A類B類優先股或投票平價股的必要持有人簽署，並以下文第13節規定的方式或適用法律另有要求的方式提交給公司的公司祕書。如果公司祕書在收到適當通知後20天內沒有召開選舉優先股董事的特別會議，A系列B類優先股的任何持有者可以僅為選舉優先股董事而召開特別會議，費用由公司承擔。, 為此目的，只有該A系列B類優先股持有人才有權查閲公司的股票分類賬。在任何該等特別會議上選出的優先股董事的任期至下一次股東周年大會為止，如該等董事的職位先前並未按下述規定終止，則該等董事的任期將持續至下一屆股東周年大會為止。
任何優先股董事均可由A系列B類優先股及相當於A系列B類優先股及當時已發行之各系列投票權平價股之合併清算優先權至少大多數之股份記錄持有人於任何時間免任，惟彼等擁有上述投票權(按其各自之清算優先權作為單一類別投票)。如優先股董事出現任何空缺，則繼任者應由當時剩餘的優先股董事選出，或如無優先股董事留任，則由持有A系列B類優先股及該等投票權平價股的流通股持有人以多數票選出繼任者，並按其各自的清算優先次序按單一類別投票。優先股董事每人有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事投一票。
當A系列B類優先股在至少連續四個系列A股息期已全額支付股息時，A系列B類優先股持有人選擇優先股董事的權利將終止(但始終受
(B)如A系列B類優先股及投票平價股持有人選舉優先股董事的任何權利終止，則所有優先股董事的任期將立即終止，而組成董事會的董事人數將自動相應減少，而該等投票權將在未來任何不付款事件的情況下重新行使)，而A系列B類優先股及投票權平價股持有人選舉優先股董事的任何權利一旦終止，則所有優先股董事的任期將隨即終止，而組成董事會的董事人數將自動減少。
(E)除本第7節明文規定外，A系列B類優先股的每位持有人在根據本第7節A類B優先股持有人有權投票的任何事項上每股有一票投票權。A系列B類優先股的持有人對任何修訂本公司章程細則只會改變A類B類優先股的合同權利的事項擁有獨家投票權，該等修訂只會改變A系列B類優先股的本公司章程細則明文所載的合約權利，而該等修訂只會改變A類B類優先股的合約權利，而該等修訂只會改變A類B類優先股的合約權利，而該等修訂只會改變A類B類優先股的合約權利。
第八節行使轉換權。A系列B類優先股的持有者無權將其轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股票。
第九節行使優先購買權。A系列B類優先股的持有者對公司的任何股本或其可轉換為或帶有購買任何此類股本的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。
第十節頒發證書。公司可以選擇發行A類B類優先股，而無需發行證書。
第11條。國際轉運代理。A系列B類優先股的正式指定轉讓代理應為美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。法團可根據其全權酌情決定權，按照法團與轉讓代理人之間的協議將轉讓代理人免任；但法團須委任一名繼任轉讓代理人，而該繼任轉讓代理人須在該項免任生效前接受該項委任。在任何該等免任或委任後，公司須以預付郵資的頭等郵遞方式，向A系列B類優先股持有人發出有關通知。
第12條。破產管理處處長。正式指定的A類B類優先股註冊人應為美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。法團可根據其全權酌情決定權，按照法團與司法常務官之間的協議將司法常務官免任；但法團須委任一名繼任司法常務官，而該繼任司法常務官須在該項免任生效前接受該項委任。在任何該等免任或委任後，公司須以預付郵資的頭等郵遞方式，向A系列B類優先股持有人發出有關通知。
第13條發出不同的通知。有關A類B類優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親身交付或以頭等郵遞、預付郵資或本公司章程或法規或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。儘管有上述規定，如果A類B類優先股或存托股份的股份
當代表A系列B類優先股權益的股份通過DTC或任何其他類似安排以簿記形式發行或持有時，可在該安排允許的任何時間以任何方式向其持有人發出贖回通知。
(b)
對於公司的所有B類優先股，董事會有權就B類優先股的任何未發行或庫存股通過本公司章程的修正案，從而確定或改變：(1)股息或分配權，可以是累積的或非累積的；可以是累積的或非累積的；可以是特定的比率、金額或比例；有或沒有進一步的參與權；以及優先於、低於或平價全部或部分與任何其他類別的股份的股息或分配權平價；(2)清算權、優先購買權、優先購買權或分配權。(4)償債基金要求，可能要求公司從盈利中或以其他方式提供償債基金，用於購買或贖回股票，或用於股票的分紅或分配；(5)投票權，除法律另有要求外，可以是全額、有限的或被拒絕的；(6)優先購買權，或對其的否認或限制；(7)轉換權；(8)對股票發行的限制；(9)明示條款的變更權；(10)將任何類別的股票分割為(11)每個系列的指定及核準股份數目；(12)任何類別或系列B類優先股股份持有人的任何其他親屬、參與、選擇或其他特別權利及特權，以及對其權利的資格或限制；但同一系列的所有股份須具有與同一系列其他股份相同的明示條款。
根據上述授權通過任何修正案後，應按照俄亥俄州法律簽署一份載有通過修正案的決議副本以及通過方式和基礎的聲明的證書，並將其提交給州務卿。
(B)董事會可不時決定公司發行、處置或接收任何類別或系列股份(包括庫藏股)的時間、條款及代價。股份支付應當以實際轉移給公司的金錢或其他任何形式的財產或其中的任何權益，或者實際向公司提供的勞務支付。
第五：在符合本章程細則的情況下，公司董事會可按董事會決定的符合公司最佳利益的時間和條款，購買、回購、贖回或以其他方式收購公司發行的任何類別的股票。除董事會或俄亥俄州法律另有規定外，公司所有購買、贖回或以其他方式收購的股票均應作為庫存股持有。但第五條並不賦予董事會非自願贖回普通股的權力。
第六，董事會有權在法律允許的範圍內：(一)確定、確定和改變公司的法定資本數額；(二)決定公司盈餘中的任何部分，如果有的話，無論如何產生或產生，都應使用、處置或宣佈為股息或支付給股東；及(Iii)無須股東採取行動，在任何時間或不時使用及運用法團或其任何部分的盈餘，以購買或收購任何類別的股份、股份、債券、債權證、票據、腳本、認股權證、債務證明或其他證券的有表決權信託證書，其金額、方式及條款由董事會決定為合宜。
第七：法團發行的任何一股或多於一股任何類別的股份的持有人，作為權利事項，均無權在任何時間認購或購買(I)法團發行的現在或以後獲授權的任何類別的股份，(Ii)可轉換為或可交換由法團發行的、現在或以後獲授權的任何類別的股份的法團證券，或(Iii)根據該等證券的條款或合約附帶或附帶任何權利或選擇權的法團證券，證明該等權利或選擇權的認股權證或其他票據(不論可轉讓或不可轉讓，或可與該等證券分開或不可分割)，使其持有人有權認購或購買法團發行的任何類別的股份，而該等股份是現在或以後獲授權的；第七條的目的和效力是完全取消對公司發行的任何類別股票的任何和所有優先購買權，無論是現在或以後授權的。(注：本條款第七條的目的和效力是完全取消對公司發行的任何類別股票的任何優先購買權，無論是現在還是將來授權的)。
第八條公司股東無權在公司董事選舉中累計投票。在每一次董事選舉的股東大會上，每一位在選舉中獲得過半數票數的被提名人都應當選為董事；但是，如果選舉是有爭議的，那麼他/她當選時獲得最多票數的被提名人當選。就本條第八條而言，多數投票意味着投票贊成董事選舉的股票數量必須超過投票反對該董事選舉的股票數量，棄權和經紀人否決權不予理會。如果被提名人的人數超過了有資格在選舉中投票的股票類別所選出的董事人數，則選舉應被認為是“有爭議的”。
第九條：儘管現在或以後生效的俄亥俄州法律有任何規定，要求公司的股份持有人為任何目的投票、同意、放棄或解除他們有權行使公司或任何一個或多個類別的公司的指定比例(但不是全部)投票權的權利，但除非俄亥俄州法律的一項規定另有明文規定，而這些公司章程、公司章程的另一項規定或公司的法規則不能改變，否則該等行動可以投票方式進行，但如俄亥俄州法律的一項規定不能被本章程細則、本章程細則的另一項規定或公司的法規所改變，則該等訴訟可以投票方式進行，但如俄亥俄州法律的一項規定不能被本公司章程、本章程細則的另一項規定或公司的法規所改變，放棄或解除股份持有人的權利，使他們有權在該訴訟中行使不少於該公司或該等類別股份的多數投票權。
第十條：本修改後的公司章程取代並取代原有的修改後的公司章程。