1.生效日期和或有目標獎勵。根據本協議條款，承授人將獲得_個或有目標業績單位(“PSU”)，生效日期為_實際賺取的PSU數量可能等於、超過或少於或低於或有目標獎勵，並將基於本公司在授權日開始的三年績效週期(“績效週期”)所批准的績效目標的實現情況。每個賺取的PSU代表有權在未來的日期和時間獲得一股好時普通股，面值1.00美元，符合本績效股票單位獎勵通知(“獎勵通知”)的條款。

承授人將有四十五(45)天的時間接受本授標通知的條款。通過接受根據本授標通知授予PSU，承授人接受並同意：(I)根據這些條款和條件，(Ii)好時公司股權和激勵補償計劃(“EICP”)的條款和條件(“EICP”)(通過引用併入本文)，以及(Iii)好時公司遞延補償計劃的條款和條件(如適用)，該條款和條件通過引用併入本文。此PSU的授予明確取決於承保人是否同意本合同所包含的義務。不同意好時公司(“好時”)提交的表格中的所有條款和條件，將導致PSU被取消，對Grantee沒有任何好處。

本獎勵通知的條款不僅適用於被授予人和好時，也適用於好時過去和現在的關聯公司、子公司、合資企業、關聯實體、母公司及其各自的繼任者和受讓人、其及其過去、現在和將來的福利和遣散費計劃，包括EICP和好時公司延期補償計劃的條款和條件，以及他們的代表、代理人、受託人、官員、股東、高級管理人員、董事、僱員、律師、福利計劃管理人和受託人“公司”)。

(C)“競爭業務”是指任何業務、個人、實體或商業實體集團，無論是否組織為公司、合夥企業(一般或有限)、合資企業、協會或其他組織，其(I)開展或計劃開展與本公司開展或計劃開展的任何業務類似和/或競爭的業務，且在過去兩(2)年中，承授人受僱於本公司或計劃從事某項業務，或瞭解該等業務的運營情況，或(Ii)設計：提供或銷售一種產品或服務，該產品或服務可用來替代或通常旨在滿足客户對任何一種或多種產品或服務的需求，這些產品或服務是由公司設計、開發、製造、生產或提供銷售或銷售的，而承保人在終止受僱於本公司之前的兩(2)年內曾受僱於該公司或提供服務，或瞭解本公司該等業務的運營情況，則該產品或服務可用於替代或通常意在滿足客户對該產品或服務的相同需求，而該產品或服務是由承保人在終止受僱於本公司之前的兩(2)年內受僱或提供服務或為銷售而提供或出售的。承授人承認，如果承授人收到、擁有或以其他方式獲得有關此類業務的機密信息，則他/她將被視為知曉此類信息。

(D)“機密信息”是指與公司業務有關的商業祕密和其他機密和專有信息，包括但不限於有關公司生產流程的信息；手冊、配方和成分百分比；工程圖紙；產品和工藝研究與開發；新產品信息；成本信息；供應商數據；戰略商業信息；與公司的法律戰略或法律諮詢有關的信息；營銷、財務和業務發展信息、計劃、預測、報告和預算；客户信息；新產品戰略、計劃和項目活動；以及

(F)“傷殘”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預期持續不少於12個月，根據本公司僱員意外及健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利的情況下，“傷殘”指的是承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而領取為期不少於三個月的收入替代福利，而該等身體或精神損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

如果控制權發生變化，則應根據EICP第15段確定是否歸屬PSU。根據《EICP》第15段的規定，如果PSU被承擔或更換，或仍然懸而未決，使得承擔、更換或繼續作為《EICP》第15段規定的更換獎勵的PSU符合資格，控制權變更的發生不應影響PSU的歸屬或支付，這將構成EICP定義的更換獎勵。然而，如果在控制權變更後的兩(2)年內且在歸屬日期之前，承授人的僱傭被公司以任何原因終止，而不是出於任何原因(定義見EICP)、承授人有充分理由(定義見EICP)、承授人死亡或傷殘，則承授人應根據好時公司高管福利保障計劃(“EBPP”)的規定，在終止時立即獲得替換獎勵(下稱“EBPP”)。(見“好時公司高管福利保障計劃”(以下簡稱“EBPP”)的規定)，承授人應立即根據好時公司高管福利保障計劃(下稱“EBPP”)的規定，在終止合同後立即獲得替換獎勵，而不是基於“好時公司高管福利保障計劃”(下稱“EBPP”)的規定。但是，如果承授方不是任何EBPP的參與者，則承授方應根據EBPP(第3組)的規定，在終止時立即授予替換獎勵。儘管如上所述，如果委員會確定未因控制權變更而將PSU更換為符合更換獎勵要求的獎勵，則承授人應歸屬PSU並根據EBPP中適用於承授人的規定收取款項；但是，如果承授人不是任何EBPP的參與者, 然後，承保人應按照EBPP(第3組)的規定歸於PSU並接受付款。本部分的目的是僅在確定的情況下闡述PSU歸屬條款。本節不更改或修改哪些員工有資格參與EBPP。

以下是關於特殊歸屬條件或以下第13(G)段關於外國國民的歸屬，在這種情況下，對PSU的歸屬將根據本授標通知的條款或適用的計劃、協議或當地法律進行。即使在EICP或本授標通知中有任何相反的規定，如果承授人在根據第6段付款之前因公司的原因(如EICP的定義)而被終止，則承授人或公司將立即自動沒收所有PSU，而不需要承授人或公司採取任何行動。

(A)如果承授人終止與本公司的僱傭關係(I)因承授人死亡或(Ii)承授人傷殘，則承授人將在終止之日立即按比例分配自受僱終止之日起有效的每項績效指標的部分PSU，而所賺取的PSU的數量(如有)將根據好時(或公司的一個適用子公司、部門或類似單位)的財務報表應計項目而釐定(如有)，則受讓人將於終止之日起立即按比例分配給每個績效指標的PSU，而所賺取的PSU的數目(如有)將根據好時(或公司的適用子公司、部門或類似單位)的財務報表應計項目而釐定如果此類終止發生在第一財季，則賺取的PSU數量將基於分配給每個此類績效指標的PSU目標數量。

(B)若承授人在符合退休資格的情況下終止受僱於本公司(除因其他原因(定義見EICP))，則承授人將於歸屬日期歸屬於分配給各績效指標的按比例分配的PSU，而所賺取的PSU的數目(如有)將以好時(或本公司的適用附屬公司、部門或類似單位)在每個績效指標的績效週期內的實際表現為基礎而定。(B)承授人將於歸屬日期歸屬於分配給各績效指標的按比例分配的PSU，而賺取的PSU數目(如有)將以好時(或本公司的適用附屬公司、部門或類似單位)在每個績效指標的績效週期內的實際表現為基礎。

(C)按上文第4(A)和4(B)段確定的分配給每個績效指標的賺取PSU的比例部分，應等於在績效週期開始時分配給該績效指標的PSU數量乘以一個分數，該分數的分子等於在受讓人終止日期之前的績效指標的績效期間(績效週期或績效週期內的日曆年，視具體情況而定)內完整和部分歷月的數量及其分母通過將每個績效指標向下舍入到最接近的整數來消除此類計算產生的任何分數份額。受本授標通知約束的任何PSU超過按比例計算的金額，不得根據第4(A)或4(B)款授予，而應予以終止，並自終止之日起完全沒收。

5.賺取的PSU的釐定。每項績效指標所賺取的PSU數量(如果有的話)應在績效週期結束後(如果適用，還包括在績效週期結束的任何績效週期結束時)根據針對適用績效目標的業績確定。通過將每個績效指標舍入到最接近的整數來消除此類計算產生的任何分數份額。在承授人因死亡或殘疾而終止合同的情況下，根據第4(A)和4(C)段確定所賺取的PSU和按比例計算的金額將在

6.裁決的支付。除非根據遞延補償計劃遞延，否則已歸屬(“歸屬單位”)的已賺取PSU應以普通股的形式支付，除非適用的當地法律禁止，或委員會或其他適用協議或EBPP(如果適用)另有規定，在這種情況下，歸屬單位將以現金等值支付，自以下日期起生效：(A)委員會批准業績週期所賺取的PSU數量之日(或，如果較早，則為按照段落規定授予獎勵之日)或(C)承授人變為失能的日期。如果根據上述(A)款付款，則應在歸屬日期和委員會批准所賺取的PSU數量之後，在切實可行的範圍內儘快付款，但在任何情況下不得晚於適用日期所在日曆年度之後的3月15日。如果根據上述(B)或(C)款付款，則應在適用事件發生之日後第六十(60)天或之前付款。

7.競業禁止。受讓人承認，由於他/她在本公司工作的性質，他/她已經並將能夠訪問、聯繫和保密有關本公司的業務和業務關係的信息。承授人承認，本公司在發展其保密信息和業務關係方面花費了大量費用和投入了大量時間和資源，這種保密信息和業務關係對本公司業務的成功至關重要。因此，(I)在受僱於本公司期間，以及(Ii)受僱終止後十二(12)個月內，除履行本公司職責外，未經好時首席人力資源官事先書面同意，承授人不得直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份擔任或行事，或以高級管理人員、董事、僱員、顧問等身份擔任或監督任何以諮詢、僱員或管理身份任職或行事的人士，但未經好時首席人力資源官事先書面同意，不得直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份任職或從事監督工作，或以高級管理人員、董事、僱員、顧問的身份直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份行事，或以高級管理人員、董事、僱員、顧問的身份直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份行事。競爭企業的顧問、獨立承包商、代理人或代表。此限制適用於在承授人離職前兩年內，在承授人受僱或直接或間接為公司提供服務的相同或基本相似的地理區域內開展業務或計劃開展業務的任何競爭業務。受讓人承認：(I)公司的業務在美國和世界各地進行，(Ii)儘管好時的註冊狀態或主要辦事處，預計公司將在全美和世界各地的行業內開展業務活動並保持寶貴的業務關係, 和(Iii)作為Grantee責任的一部分，Grantee已經或可能在美國和世界各地開展業務，以促進公司的業務及其關係。承授人進一步確認並理解，如果他/她對承授人是否曾在本公司擔任過任何職位有任何疑問

8.非徵求意見。承授人承認，公司已經並將投入大量的時間和金錢來招聘和留住員工，並與公司現有和潛在的客户和客户發展有價值的、持續的關係。因此，認識到承授人已經並將獲得有關公司員工及其各自才幹和專長領域的寶貴信息，以及有關公司客户、供應商、業務合作伙伴和/或供應商及其要求的信息，承授人同意：(I)在其任職期間，以及(Ii)在其終止僱傭關係後的十二(12)個月內，承授人除履行其對公司的職責外，不得直接或間接(包括作為高級管理人員、董事、僱員、顧問、為自己或代表任何其他人或實體：

(A)為與本公司業務的任何方面構成競爭的任何目的，招攬、帶走或參與招攬、帶走或聘用任何現有或潛在的公司客户、供應商、代理人、特許持有人或許可人，而該等客户、供應商、代理人、特許持有人或許可人在受僱於本公司時與其有聯繫，或因承授人受僱而接觸到有關該等人士的機密資料；或

(B)招聘、聘用或試圖招聘或聘用，或招攬或鼓勵(直接或通過協助他人)任何在過去兩(2)年內與Grantee在公司有實質性接觸的公司員工離開公司。儘管有上述規定，(I)並非專門針對本公司員工的一般廣告或招攬行為，或(Ii)與承授人有關聯的任何個人或實體採取的行動(如果承授人沒有以任何方式直接或間接參與此事，也沒有確定該等本公司員工進行招聘或招攬)，均不得違反本段的規定。

9.不披露機密資料。受贈人承認，由於他/她的工作性質以及他/她在公司擔任或將擔任的信託職位，他/她將能夠訪問、學習、獲得保密信息，在某些情況下還將為公司準備和創建保密信息。承授人承認並同意，保密信息(無論是否以書面形式)是本公司的專有財產，它一直並將繼續對本公司的業務至關重要，披露該信息將給本公司造成重大和不可彌補的損害。因此，承授人在受僱期間或終止受僱於本公司後的任何時間，均不會使用或披露任何與本公司業務有關的一般公眾不能獲得的保密信息。儘管有本款第9款的前述規定，承授人可在以下情況下披露或使用任何此類信息：(I)承授人在履行其對公司的職責的過程中，根據公司的政策和程序，出於善意判斷，可能需要或適當地披露或使用此類信息；(Ii)當法院、任何對承授人或公司業務具有監督權的政府機構、或任何具有明顯管轄權的行政或立法機構(包括其委員會)提出要求時；或(Iii)事先徵得書面同意。

根據2016年的《捍衞商業祕密法》，承授人將不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員、或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，並在此通知承授人，承授人將不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密，或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中向承授人承擔刑事或民事責任。如果Grantee因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，Grantee可以向Grantee的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是Grantee提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

(B)每次根據本授予通知發行或轉讓普通股時，等同於已發行或轉讓給承授人的普通股數量的既有單位將被終絕，該數量的既有單位將不會被視為出於任何目的由承授人持有。(B)根據本授予通知，每次發行或轉讓普通股時，相當於已發行或轉讓給承授人的普通股數量的既有單位將被終絕，且該數量的既有單位不會被視為由承授人持有。

承認並同意PSU是根據本文件和EICP以及適用於承保人的《員工保密和限制性契約協議》(或類似或後續協議)中規定的條款和條件授予的。根據《EICP》或根據該《公約》授予的PSU的解釋、解釋、建造或管理而產生的任何爭議或分歧，或因此而產生的任何爭議或分歧，應在所有情況下和就所有目的由委員會或任何後續委員會作出裁決，任何此類裁決在任何情況下都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。如果本授標通知與適用於承授人的員工保密和限制性契約協議(或類似或後續協議)之間有任何衝突，應以本授標通知為準。受讓人承認，對任何違反或威脅違反本授標通知的行為在法律上採取補救措施是不夠的，因此同意在發生任何此類違反或威脅違反的情況下，本公司有權獲得禁制令救濟。受讓人承認並同意，公司可以向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行和/或禁令救濟(無需張貼保證書或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反本授標通知的行為，而金錢損害賠償不是足夠的補救措施。受讓人承認並同意違反本授標通知將對公司造成不可彌補的損害。除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，公司獲得禁令救濟的權利應是累積的。如果法院裁定承授人違反或威脅要違反本授標通知, 受讓人同意償還公司所有合理的律師費和執行條款所產生的費用。然而，本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司針對違約行為尋求任何其他可用的補救措施，這些補救措施可能包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償。

(B)(I)承授人承認並同意，除第13(A)段所述的救濟外，如果委員會自行決定承授人違反或威脅違反本授標通知或EICP的條款，或承授人有任何故意的不當行為，導致公司遭受重大財務或聲譽損害，則好時可取消未授予的任何部分贈款。此外，在委員會的要求或指示下，承授人還應立即向好時交付根據本授標通知已歸屬的任何PSU的現金等價物，包括向任何既得股份支付的任何股息。(Ii)術語“故意不當行為”應包括委員會認為表明故意違反法律、公司行為準則或公司任何其他重大道德和合規政策的行為。(3)在決定是否追回付款時，委員會應考慮其認為適當的考慮因素，包括主張索賠是否可能違反適用法律。委員會有權自行決定受贈人的行為是否符合法律或公司政策規定的任何特定行為標準，以及任何財務或聲譽損害是否重大。

(D)承授人同意，在承授人終止受僱於公司後的任何時間，他/她將在以下方面與公司合作：(I)任何類型的調查，(Ii)幫助準備和審查文件以及與公司律師的會議，以及(Iii)在涉及公司的任何當前或未來的法院、行政、代理或仲裁程序的發現和/或審判期間，作為證人或聲明人提供真實證詞，並獲得承授人掌握的相關信息

(E)如果本授標通知中的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；但是，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效的條款應首先追溯解釋、解釋或修訂，以允許本授標通知被解釋為促進

(G)儘管本協議有任何相反規定，但如果承授人：(I)是公司在美國以外國家的僱員(“外國國民”)，(Ii)不受美國聯邦所得税法(“美國税法”)的約束，且(Iii)根據承授人受僱國家的法律，在受僱國家的法律下，在終止僱傭時對受僱單位的歸屬和支付擁有某些權利，則承授人：(I)是公司在美國以外的國家的僱員(“外國國民”)，(Ii)不受美國聯邦所得税法(“美國税法”)的約束；以及(Iii)根據承授人受僱國家的法律，在終止僱傭時對受讓人的歸屬和支付具有某些權利。任何未歸屬的PSU的歸屬和支付將符合公司與Grantee簽訂的符合Grantee受僱國家法律的遣散費協議的條款，或在沒有遣散費協議的情況下，根據該國法律的要求；但是，如果授予該外國國民的任何PSU受美國税法約束，則此類PSU的支付應受本授標通知條款的約束。

(H)PSU的授予以及與此相關的所有條款和條件，包括EICP的條款和條件，應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。受讓人明確同意：(I)與違反本裁決通知或本裁決通知的可執行性有關的任何訴訟或程序將僅在賓夕法尼亞州聯邦的聯邦或州法院(視情況而定)提起；以及(Ii)任何此類訴訟或程序將在沒有陪審團的情況下進行審理。受讓人明確放棄在任何其他司法管轄區提起任何此類訴訟的權利，並放棄在陪審團面前審理此類訴訟的權利，無論此類訴訟是在哪裏提起的。當EICP與這些條款和條件發生衝突時，EICP以EICP為準。


好時公司東巧克力大道19號賓夕法尼亞州好時，郵編：17033



關於獎勵績效存量單位的通知