附件10.4
好時公司
東巧克力大道19號
賓夕法尼亞州好時，郵編：17033
非限制性股票期權獎勵的條款和條件
在股權和激勵性薪酬計劃下
1.認購人接受於_認購權的收到明確取決於被認購人是否同意本協議中包含的義務。未在收到好時提交的表格的四十五(45)天內同意本協議中規定的所有條款和條件，將導致期權被取消，對期權接受者沒有任何好處。
這些條款和條件不僅適用於受購人和好時，也適用於好時過去和現在的關聯公司、子公司、合資企業、關聯實體、母公司及其各自的繼任者和受讓人、其及其過去、現在和將來的福利和遣散費計劃，包括本計劃及其代表、代理人、受託人、官員、股東、高級管理人員、董事、僱員、律師、福利計劃管理人和受託人(過去和現在都是以個人或代表身份)，以及所有
(二)認購權在歸屬前不得行使。期權可在_在授予受購人的全部期權(“總獎勵”)中，總獎勵的25%(25%)將在獎勵日期一週年時歸屬；另外25%(25%)的總獎勵將在獎勵日期兩週年時歸屬；另外25%(25%)的總獎勵將在獎勵日期三週年時歸屬；另外25%(25%)的額外和最終總獎勵將成為歸屬在行權期間，既得期權可以全部或部分行使，可以一次或多次行使。行使該等購股權的任何股份的收購價，須於行使該等購股權時悉數支付。
3.如受購權人因以下第5段所述事件或本款所述“控制權變更”以外的任何原因終止受權人在本公司的僱傭關係，則受購權人在終止受僱後應立即終止，且不得在終止僱傭後行使，除非：(I)受購權人有資格根據公司發起的遣散費福利計劃或受權人終止僱傭時作為締約一方的僱傭或遣散費或類似協議獲得遣散費福利，在此情況下，受購權人應立即終止受權人的僱傭關係，並不得在終止僱傭後行使選擇權，除非：(I)受購權人有資格根據公司發起的遣散費福利計劃或受權人終止僱傭或遣散費或類似協議獲得遣散費福利。期權的支付將符合該公司發起的遣散費計劃或該協議的條款；或(Ii)購股權持有人為本公司在美國以外國家的僱員，並根據購股權持有人受僱所在國家的法律，在終止僱傭時對期權的歸屬、行使及支付擁有若干權利，在此情況下，期權的歸屬、行使及支付將符合本公司與購股權持有人訂立的符合購股權持有人所在國家法律的遣散費協議的條款。
如果控制權發生變更(該術語在本計劃中定義)，只要期權被假定或替換，或仍未完成，使得假定、替換或繼續的獎勵是替換獎勵(該術語在本計劃中定義)，則控制權變更的發生不應影響構成本計劃中定義的替換獎勵的期權的歸屬或可行使性。但是，如果在控制權變更後的兩(2)年內，受權人的僱傭由
公司因任何原因(該術語在本計劃中定義)以外的任何原因、受購人有充分理由(該術語在本計劃中定義)、或由於受購人死亡或完全殘疾，替換獎勵應在終止時完全歸屬並可行使。
儘管如上所述，如果委員會(該術語在下文第7段中定義)確定不會因控制權變更而將期權替換為符合替換獎勵要求的獎勵，則在控制權變更發生時，期權應完全授予並可行使，儘管上文第2段規定了歸屬時間表。
*4.如果獲獎者在頒獎日期之後和獲獎日期所在的日曆年度內退休(該術語在下文第5段中定義)，則總獲獎金額將按比例減少，以反映獲獎者在獲獎日期所在的日曆年度內的受僱期限(“調整後的獎項”)。調整後獎勵應等於總獎勵乘以分數，分數的分子等於期權持有人退休日期前一個月的日曆月數，其分母等於12；但是，這種計算產生的任何分數份額應通過將調整獎勵向下舍入到最接近的整數來消除。
儘管有本款第4款的前述規定，但如果控制權變更發生在授權日之後，且受購人在控制權變更發生後但在授權日所在的日曆年度內退休，則總獎金不應如上所述減少。
6月5日：如果被選擇者退休，或他/她因死亡或完全殘疾而終止受僱，期權應成為完全授予的，但須符合第4段中關於可能將總獎金調整為調整後獎金的規定，並且被選擇者(或在死亡的情況下，其遺產)應有三(3)年或五(5)年的時間來行使他/她的期權，只要該職位是在最早的死亡或完全殘疾之日起計，或自退休之日起計五(5)年-選項到期的日期。就本獎項而言，如果獲選股權人在年滿55歲並連續受僱於本公司至少五(5)年之日或之後，因“原因”(該詞在本計劃中定義)以外的任何原因終止工作，則應被視為已退休。
6、期權可通過好時選擇的為股票期權提供服務的備案經紀人行使，或通過好時不時設立的其他方式行使。
7.董事會薪酬及執行組織委員會(以下簡稱“委員會”)或任何履行類似職能的繼任委員會，可不時對須受該委員會規定的員工最低持股要求約束的員工行使期權施加一定的限制或限制。該等限制、限制及最低持股量要求可由委員會酌情更改。
8.除本計劃允許受購人以外的人在有限情況下行使期權外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押期權，無論是通過法律實施還是其他方式，也不得接受執行、扣押或類似程序的約束。(二)除非本計劃允許被期權人以外的人在有限的情況下行使期權，否則不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押，也不得接受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃規定的期權轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，以及對期權的任何執行、附加或類似程序的徵收，均應無效和無效，並應導致期權終止。
9.禁止競業禁止。
*受權人承認，由於他/她在公司工作的性質，他/她已經並將能夠訪問、聯繫和保密有關公司業務及其與客户、供應商、代理商、被許可人、許可人和其他同樣使公司具有競爭優勢的其他人的關係(定義見第11段)。受權人承認本公司已發生了相當大的費用和投入了相當多的時間
本公司在發展其保密信息和業務關係時，應使用所有的保密信息和資源，並且此類保密信息和業務關係對公司業務的成功至關重要。因此，未經好時首席人力資源官事先書面同意，(I)在公司任職期間，以及(Ii)終止僱用後十二(12)個月內，未經好時首席人力資源官書面同意，受購人不得以高級管理人員、董事、僱員、顧問等身份直接或間接擔任或擔任諮詢、僱員或管理職務，或對以諮詢、僱員或管理身份任職或行事的任何人進行監督，但在履行其對公司的職責時，不得直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份任職或從事監督工作，除非事先獲得好時首席人力資源官的書面同意，否則不得以高級管理人員、董事、僱員、顧問的身份直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份任職或監督任何人，但在履行其對公司的職責時除外。如下文第9(B)段所述。此限制適用於在受權人受僱的同一或實質上相似的地理區域內開展業務或計劃開展業務的任何競爭業務，或在受權人離職前兩年內直接或間接為本公司提供服務的任何競爭業務。(C)本限制適用於在受權人離職前兩年內在受僱於同一或基本相似的地理區域或直接或間接為公司提供服務的任何競爭業務。受購權人承認：(I)公司的業務在美國和世界各地進行，(Ii)儘管好時公司的註冊狀態或主要辦事處在美國和世界各地成立，但預計公司將在全美和世界各地的行業內開展業務活動並擁有寶貴的業務關係，以及(Iii)作為受購權人職責的一部分，受購權人已經或可能在美國和世界各地開展業務，以促進公司的業務及其關係。(Iii)作為受購權人職責的一部分，受購權人已經或可能在美國和世界各地開展業務，以促進公司的業務及其關係。
在本協議中，“競爭業務”是指任何業務、個人、實體或商業實體集團，不論是否組織為公司、合夥企業(普通或有限)、合資企業、協會或其他組織：(I)開展或計劃開展與本公司開展或計劃開展的任何業務類似和/或與之競爭的業務，並且在過去兩(2)年中受僱於該業務或為其提供服務，或瞭解此類業務的運營情況的任何業務、個人、實體或商業實體集團(集團)均為該業務、個人、實體或商業實體集團；以及(I)從事或計劃開展與本公司開展或計劃開展的業務類似和/或與之競爭的業務的任何業務、個人、實體或商業實體集團(無論是否組織為公司、合夥企業(一般或有限))。或(Ii)設計、開發、生產、要約出售或銷售一項產品或服務，而該產品或服務可用作本公司設計、開發、製造、生產或要約出售或出售的任何一項或多項產品或服務的替代品，或一般旨在滿足該等產品或服務的相同客户需求，而該等產品或服務是由本公司於本公司終止聘用前兩(2)年內受僱或提供服務，或知悉本公司該等業務的運作的，或(Ii)在本公司終止聘用前兩(2)年內，為本公司設計、開發、製造、生產或要約出售或出售的任何一項或多項產品或服務，或知悉本公司該等業務的運作。受權人承認，如果受權人收到、擁有或以其他方式獲得有關此類業務的保密信息(如下所述)，則他/她將被視為知曉此類信息。期權持有人進一步承認並理解，如果他/她對過去兩(2)年中期權持有人在本公司擔任的任何職位是否受到特定限制並將被用來識別競爭業務有任何疑問，期權持有人應聯繫他/她在公司的人力資源代表。
10.禁止不徵求意見。期權受讓人承認，公司已經並將投入大量的時間和金錢來招聘和留住員工，並與公司現有和潛在的客户和客户發展有價值的、持續的關係。因此，認識到受購人已經並將獲得有關本公司員工及其各自才幹和專長領域的寶貴信息以及有關本公司客户、供應商、業務合作伙伴和/或供應商及其要求的信息，受購人同意：(I)在其任期內，以及(Ii)在其終止僱傭後的十二(12)個月內，除履行其對本公司的職責外，受購人不得直接或間接(包括作為高級管理人員、董事、僱員、顧問、為自己或代表任何其他人或實體：
*不為任何與本公司業務任何方面構成競爭的目的，招攬、拿走或參與招攬、帶走或參與招攬、帶走或與本公司現有或潛在的客户、供應商、代理、被許可人或許可人進行接觸，或因受權人受僱而接觸到其機密信息的人；或(B)在本公司受僱期間與其有聯繫的本公司的任何現有或潛在客户、供應商、代理商、被許可人或許可人，或因受權人受僱而有權獲得保密信息的任何現有或潛在的本公司客户、供應商、代理商、被許可人或許可人；或
受聘人不得招聘、聘用或試圖招聘或聘用，或招攬或鼓勵他們(直接或通過協助他人)離開公司，任何受選人在公司受僱的最後兩(2)年內與其有實質性接觸的任何公司員工都可以招聘、聘用或嘗試招聘或聘用，或招攬或鼓勵他們離開公司。為
在本條款中，“實質性聯繫”是指為促進公司業務發展而進行的聯繫。儘管有上述規定，(I)非特別針對本公司員工的一般廣告或徵集，或(Ii)任何與受購權人有關聯的人士或實體採取的行動(如受購權人沒有以任何方式直接或間接參與該事宜，亦未指明該名本公司僱員進行招聘或徵集)，均不得違反本段的規定。
11.禁止保密信息的披露。期權受讓人承認，由於他/她的工作性質以及他/她目前或將在公司擔任的信任職位，他/她將能夠接觸、學習、獲得，在某些情況下將為公司準備和創建與公司業務有關的商業祕密和其他機密和專有信息，包括但不限於關於公司製造過程的信息；手冊、配方和成分百分比；工程圖紙；產品和工藝研究與開發；新產品信息；成本信息；供應商數據；戰略業務信息與公司法律戰略或向公司提供的法律諮詢有關的信息；營銷、財務和業務發展信息、計劃、預測、報告和預算；客户信息；新產品戰略、計劃和項目活動；以及收購和剝離戰略、計劃和項目活動(統稱為“機密信息”)。期權受讓人承認並同意，保密信息(無論是否以書面形式)是本公司的專有財產，它一直並將繼續對本公司的業務至關重要，披露該信息將給本公司造成重大和不可彌補的損害。因此，購股權持有人在受僱期間或終止受僱於本公司後的任何時間，均不得使用或披露任何與本公司業務有關的機密資料，而該等機密資料並非一般公眾所能獲得的，因此，認購人在受僱期間或終止受僱於本公司後的任何時間，均不得使用或披露任何與本公司業務有關的機密資料。儘管有本款第11款的前述規定, 在以下情況下，購股權人可披露或使用任何該等信息：(I)購股權人在履行其對本公司的職責過程中，根據公司政策和程序真誠判斷可能需要或適當的披露或使用；(Ii)法院、任何對購股權人或本公司業務擁有監督權的政府機構、或具有明顯司法管轄權的任何行政或立法機構(包括其委員會)提出要求時；或(Iii)獲得好時公司總法律顧問的事先書面同意。儘管本協議有任何相反規定，受購人理解並同意他/她在本條款和條件下的義務應是對受購人根據任何適用法規或普通法可能承擔的任何義務的補充，而不是取而代之。
根據2016年的《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露的商業祕密，或在訴訟或其他訴訟中蓋章的申訴或其他文件中披露的商業祕密，選擇權人將不承擔刑事或民事責任，特此通知選擇權人，並根據2016年的《捍衞商業祕密法》通知選擇權人不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密而承擔刑事或民事責任。如果受選人因舉報涉嫌違法行為而對本公司提起報復訴訟，受選人可以向受選人的律師披露公司的商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息，但受選人必須提交蓋有印章的任何包含商業祕密的文件，除非依照法院命令，否則不得披露該商業祕密。
12.通過接受本協議授予的期權，期權接受方承認並同意期權是根據本文件和本計劃中規定的條款和條件授予的，並受其管轄。根據本計劃或根據本計劃授予的選項的解釋、建造或管理或以任何方式與之相關的任何爭議或分歧，應在所有情況下和為所有目的由委員會或任何後續委員會作出決定，任何此類決定在任何情況下都是最終的、具有約束力的和決定性的。期權受讓人承認，在法律上對任何違反或威脅違反這些條款和條件的行為進行補救是不夠的，因此同意在發生任何此類違反或威脅違反的情況下，公司有權獲得禁制令救濟。期權受讓人承認並同意，公司可以向任何有管轄權的法院或衡平法申請特定的履約和/或禁令救濟(無需提交保證金或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反這些條款和條件的行為，而金錢損害賠償不是適當的補救措施。期權受讓人承認並同意，違反這些條款和條件將對公司造成不可彌補的損害。除任何其他補救措施外，公司獲得禁令救濟的權利應是累積的。
由法律或衡平法提供的。如果法院判定受權人違反或威脅要違反這些條款和條件，則受權人同意向公司償還執行這些條款和條件所產生的所有合理律師費和費用。然而，本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司針對違約行為尋求任何其他可用的補救措施，這些補救措施可能包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償。
13.好時承認並同意，除了第12段所述的救濟外，如果委員會在其全權酌情判斷中確定承授人違反或威脅違反本授標通知或EICP的條款，或承授人從事任何故意的不當行為，導致公司遭受重大財務或聲譽損害，則好時可取消(A)中所述未授予的任何部分獎勵。下面。此外，在委員會的要求或指示下，承授人還應立即向好時交付根據本授標通知授予並由承授人出售的任何期權的現金價值。(Ii)術語“故意不當行為”應包括委員會認為表明故意違反法律、公司行為準則或公司任何其他重大道德和合規政策的行為。(3)在決定是否追回付款時，委員會應考慮其認為適當的考慮因素，包括主張索賠是否可能違反適用法律。委員會有權自行決定受讓人的行為是否符合法律或公司政策下的任何特定行為標準，以及是否存在任何財務或聲譽損害。根據其唯一判斷，該受讓人已違反或威脅違反這些條款和條件或計劃，則：
*未行使選擇權的任何部分可立即取消，在此情況下，選擇權接受者應喪失截至委員會決定之日與選擇權有關的任何權利，以及
2月1日-根據委員會的要求或指示，受權人應立即向好時交付等值於受權人違反或威脅違反本授標通知條款前十二(12)個月開始至委員會決定之日止期間行使期權所實現的任何利潤的現金金額，該現金價值相當於在受權人違反或威脅違反本授標通知條款之前十二(12)個月期間行使期權所實現的任何利潤。
14.儘管本計劃或這些條款和條件中有任何相反規定，購股權人承認，根據法律、公司政策或好時普通股(“股票”)上市交易交易所的要求，本公司可能有權或要求收回根據本計劃支付給購股權人的賠償，並且購股權人同意遵守公司的任何要求或要求。
15.在承購人行使購股權後出售“股份”時，本公司正透過轉讓全面履行其對承購人的合約義務，本公司將不再就此承擔任何義務或責任，並獲解除及免除該等義務或責任。本公司並無就股份的市價或購股權人可獲得的有關股份的資料向購股權人作出任何陳述。
16.在遵守內幕交易或聯邦或州證券法其他規定所需的範圍內，公司可在其唯一判斷中限制期權持有人行使任何期權。
17.根據協議，購股權人同意，在他/她終止受僱於本公司後的任何時間，他/她將在(I)任何類型的調查中與本公司合作，(Ii)幫助準備和審查文件以及與公司律師的會議，以及(Iii)在涉及本公司的任何當前或未來的法院、行政、代理或仲裁程序的發現和/或審判期間，作為證人或聲明人提供真實證詞，並獲得與之相關的信息。
18.選擇權的授予及其相關的所有條款和條件，包括計劃的條款和條件，應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。受權人明確同意：
(A)任何與違反或可強制執行這些條款和條件有關的訴訟或程序將僅在賓夕法尼亞州聯邦的聯邦或州法院(視情況而定)提起；及(B)任何此類訴訟或程序將在沒有陪審團的情況下進行審理。選擇權人明確放棄在任何其他司法管轄區提起任何此類訴訟的權利，並放棄在陪審團面前審理此類訴訟的權利，無論此類訴訟是在哪裏提起的。如果本計劃與這些條款和條件發生衝突，本計劃以本計劃為準。