附件10.1

1.獎勵的生效日期和級別。自授予日起生效_股，代表好時公司(“好時”)普通股的_股。每個RSU代表有權在未來日期和時間獲得一股好時普通股，面值為1.00美元，但須遵守本限制性股票授予通知(“授予通知”)的條款。

承授人將有四十五(45)天的時間接受本授標通知的條款。通過接受根據本授標通知授予RSU，承授人接受並同意：(I)這些條款和條件，(Ii)好時公司股權和激勵補償計劃(“EICP”)的條款和條件，其內容通過引用併入本文，以及(Iii)好時公司遞延補償計劃的條款和條件(如適用)，這些條款和條件通過引用併入本文。該RSU的授予明確取決於承保人是否同意本合同中所包含的義務。如果不同意好時提交的表格中所列的所有條款和條件，將導致RSU被取消，對承保人沒有任何好處。

本獎勵通知的條款不僅適用於被授予人和好時，也適用於好時過去和現在的關聯公司、子公司、合資企業、關聯實體、母公司及其各自的繼任者和受讓人、其及其過去、現在和將來的福利和遣散費計劃，包括EICP和好時公司延期補償計劃的條款和條件，以及他們的代表、代理人、受託人、官員、股東、高級管理人員、董事、僱員、律師、福利計劃管理人和受託人“公司”)。

2.定義。以下術語在本文中的任何用法都應具有下列含義。本授標通知中未另行定義的大寫術語的含義與EICP中規定的相同。

(A)“業務關係”是指公司與客户、供應商、代理商、被許可人、許可人和其他同樣使公司具有競爭優勢的人之間的關係。

(B)“委員會”是指董事會的薪酬和執行組織委員會。

(C)“競爭性業務”是指任何業務、個人、實體或商業實體集團，無論組織為公司、合夥(一般或

合營企業、協會或其他組織，(I)開展或計劃開展與本公司開展或計劃開展的任何業務相似和/或與之競爭的業務，而承授人在受僱於本公司的最後兩(2)年中曾受僱於該業務或提供服務，或瞭解該業務的運營情況，或(Ii)設計、開發、生產、提供銷售或銷售可用於替代或通常旨在滿足相同客户需求的產品或服務。(Ii)在本公司工作的最後兩(2)年內，承授人受僱於該業務或從事該業務，或瞭解該業務的運作情況，或(Ii)設計、開發、生產、提供銷售或銷售可用來替代或通常旨在滿足相同客户需求的產品或服務，或(Ii)進行或計劃開展與該業務類似或競爭的業務在承授人終止受僱於本公司之前的兩(2)年內，承授人曾受僱從事某項工作或提供服務的公司或瞭解本公司該等業務運作的公司製作、要約出售或出售。承授人承認，如果承授人收到、擁有或以其他方式獲得有關此類業務的機密信息，則他/她將被視為知曉此類信息。

(D)“機密信息”是指與公司業務有關的商業祕密和其他機密和專有信息，包括但不限於有關公司生產流程的信息；手冊、配方和成分百分比；工程圖紙；產品和工藝研究與開發；新產品信息；成本信息；供應商數據；戰略商業信息；與公司的法律戰略或法律諮詢有關的信息；營銷、財務和業務發展信息、計劃、預測、報告和預算；客户信息；新產品戰略、計劃和項目活動；以及

(E)“遞延補償計劃”是指好時公司遞延補償計劃及其任何後續或替代計劃。

(F)“傷殘”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預期持續不少於12個月，根據本公司僱員意外及健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利的情況下，“傷殘”指的是承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而領取為期不少於三個月的收入替代福利，而該等身體或精神損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

(G)“股息等價權”是指一種權利，該權利使承授人有權獲得相當於普通股股票支付的任何現金股息的金額，這些股息的記錄日期在授予日期和既有單位支付日期之間。股息等價權將以現金支付。

(H)“EICP”指不時生效的好時公司股權和激勵薪酬計劃及其任何後續或替代計劃。

(I)“重大接觸”指為促進公司業務而進行的接觸。

(J)“主要僱員”是指“守則”第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“指明僱員”(即“守則”第416(I)條所界定的(不論其第(5)款))公司的“指明僱員”，其任何股票在既定證券市場或其他市場公開交易)和適用的庫務條例及其他

根據規範第409a節的指導。關鍵員工應根據守則第409a節和員工福利委員會確定的方法確定。

(K)在承授人年滿55歲並連續受僱於本公司至少五(5)年之日及之後，承授人即為“符合退休資格”。

(L)“脱離服役”或“脱離服役”係指守則第409a條所指的“脱離服役”。

3.歸屬日期。承授人應授予與下一句中描述的每個日期(每個“歸屬日期”)相對應的RSU數量，前提是承授人從授予日期至該歸屬日期一直連續受僱於公司，並已接受並同意本協議的所有條款和條件。在授予日授予受贈人的全部RSU(“總獎勵”)中，總獎勵的25%(25%)將在授予日13個月後歸屬；另外25%(25%)的總獎勵將在授予日兩週年時歸屬；另外25%(25%)的總獎勵將在授予日三週年時歸屬；總獎勵的另外25%(25%)將在授予日期的四週年時歸屬，加拿大除外，在加拿大，總獎勵的333%(331/3%)將在授予日期13個月後歸屬；另外333%(331/3%)的總獎勵將在授予日期的兩週年時歸屬；以及另外333%(331/3)的額外和最終的333%(33 1/3

在控制權發生變化的情況下，未歸屬的RSU(如有)的加速歸屬應根據EICP第15段確定。根據《EICP》第15段的規定，如果未授予的RSU被承擔或更換，或仍然懸而未決，以致被假定、更換或繼續作為EICP第15段規定的替換獎勵的RSU，控制權變更的發生不應影響RSU的歸屬或支付，這將構成EICP定義的替換獎勵。然而，如果在控制權變更後兩(2)年內，公司出於任何原因(如EICP定義)以外的任何原因、有充分理由、因承授人死亡或因承授人殘疾而終止了承授人的僱傭，承授人應在終止時立即獲得替換獎勵。儘管如上所述，如果委員會確定任何剩餘的未歸屬RSU未因控制權變更而被替換為符合更換獎勵要求的獎勵，則受讓人應在控制權變更發生時立即歸屬於該RSU，控制權變更的日期應為本款第3款規定的歸屬日期。

如果在歸屬日期之前，承授人因任何原因終止了與公司的僱傭關係，則受本授標通知約束的未歸屬RSU(以及任何相關股息等價權)應在受授人終止僱傭之日終止並完全沒收，除非承授人根據EICP或其他公司贊助的計劃或協議的條款或本第3款關於控制權變更、第4段或第12段(G)的條款有權加速歸屬未歸屬的RSU，則受授權人應在終止僱用之日起終止並完全沒收未歸屬的RSU(以及任何相關的股息等值權利)，除非承授人有權根據EICP或其他公司贊助的計劃或協議的條款，或按照本第3款關於控制權變更、第4段或第12段(G)的規定，加快對未歸屬RSU的歸屬

本授標通知的條款或適用的計劃、協議或當地法律。即使在EICP或本授標通知中有任何相反的規定，如果承授人在根據第5段付款之前因公司的原因(如EICP的定義)而被終止，承授人或公司將立即自動沒收所有RSU，而不需要承授人或公司採取任何行動。

4.特殊歸屬條件。委員會決定，下列特別歸屬條件適用於本裁決。

(A)如果承授人終止(I)因承授人死亡或(Ii)完全由於承授人殘疾而終止與公司的僱傭關係，則任何剩餘的未歸屬RSU應在終止之日立即歸屬。

(B)如果承授人在符合退休資格的情況下終止受僱於本公司(EICP中定義的原因除外)，則任何剩餘的未歸屬RSU應在終止之日立即歸屬，但須按以下(C)段所述進行調整。

(C)在授權日(“授權年”)的歷年內，如承授人在成為符合退休資格之日或之後，因任何原因(死亡、本條例所界定的殘疾或EICP所界定的原因)而終止受僱於本公司，則總獎勵將予以調整，以反映承授人於授權年的受僱期限。受資方在調整後持有的RSU數量稱為“調整獎”。調整獎勵等於總獎勵乘以分數，分數的分子等於授權年中受贈人終止日期前一個月的歷月數，分母等於12；但是，通過將調整獎勵向下舍入到最接近的整數來消除這種計算產生的任何分數份額。如果發生這種調整，受本獎勵通知約束的任何超出調整獎勵的RSU(和相關股息等值權利)不得根據第4(B)段授予，而是在該日期終止並完全沒收。

5.裁決的支付。除非根據遞延補償計劃延期，否則已歸屬(“歸屬單位”)的RSU應以普通股的形式支付，除非適用的當地法律禁止，在這種情況下，歸屬單位將以現金等值形式支付，最早發生以下情況：(A)上文第3段規定的適用歸屬日期，(B)受贈人死亡日期，(C)受贈人喪失工作能力的日期；或(D)受贈人終止僱傭的日期如果根據上述(A)款付款，則應在適用的歸屬日期之後在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得晚於適用歸屬日期發生的日曆年度之後的3月15日。如果根據上述(B)、(C)或(D)款付款，則應在適用事件發生之日後第六十(60)天或之前付款。此外，承授人有權在支付該等既有單位款項的同時，就任何既有單位收取相當於股息等值權利的一筆現金付款。

儘管如上所述，在關鍵員工離職之日後六個月之前(如果早於關鍵員工去世之日)，不得向關鍵員工發放因離職而產生的分配。因受資助人離職而在此延遲期間支付的任何款項應在受資助人離職後七個月的第一天後十五(15)天內累計並支付(如果較早，則在參與者去世後第三個月的第一天或之前)。

6.競業禁止。受讓人承認，由於他/她在本公司工作的性質，他/她已經並將能夠訪問、聯繫和保密有關本公司的業務和業務關係的信息。承授人承認，本公司在發展其保密信息和業務關係方面花費了大量費用和投入了大量時間和資源，這種保密信息和業務關係對本公司業務的成功至關重要。因此，(I)在受僱於本公司期間，以及(Ii)受僱終止後十二(12)個月內，除履行本公司職責外，未經好時首席人力資源官事先書面同意，承授人不得直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份擔任或行事，或以高級管理人員、董事、僱員、顧問等身份擔任或監督任何以諮詢、僱員或管理身份任職或行事的人士，但未經好時首席人力資源官事先書面同意，不得直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份任職或從事監督工作，或以高級管理人員、董事、僱員、顧問的身份直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份行事，或以高級管理人員、董事、僱員、顧問的身份直接或間接擔任或以諮詢、僱員或管理身份行事。競爭企業的顧問、獨立承包商、代理人或代表。此限制適用於在承保人離職前兩年內，在承保人受僱或直接或間接為公司提供服務的相同或基本相似的地理區域內開展業務或計劃開展業務的任何競爭業務。受讓人承認：(I)公司的業務在美國和世界各地進行，(Ii)儘管好時的註冊狀態或主要辦事處，預計公司將在全美和世界各地的行業內開展業務活動並保持寶貴的業務關係, 和(Iii)作為Grantee責任的一部分，Grantee已經或可能在美國和世界各地開展業務，以促進公司的業務及其關係。承授人進一步承認並理解，如果他/她對承授人過去兩(2)年在公司擔任的任何職位是否受到特定限制並將用於識別競爭業務有任何疑問，承授人應聯繫他/她在公司的人力資源代表。

7.非徵求意見。承授人承認，公司已經並將投入大量的時間和金錢來招聘和留住員工，並與公司現有和潛在的客户和客户發展有價值的、持續的關係。因此，認識到承授人已經並將獲得有關公司員工及其各自才幹和專長領域的寶貴信息，以及有關公司客户、供應商、業務合作伙伴和/或供應商及其要求的信息，承授人同意：(I)在其任職期間，以及(Ii)在其終止僱傭關係後的十二(12)個月內，承授人除履行其對公司的職責外，不得直接或間接(包括作為高級管理人員、董事、僱員、顧問、為自己或代表任何其他人或實體：

(A)為任何與公司業務的任何方面構成競爭的目的，招攬、帶走或從事，或參與招攬、帶走或

任何現有或潛在的公司客户、供應商、代理商、被許可人或許可人，他們在受僱於本公司期間與其有聯繫，或因受僱於承授人而獲得保密信息；或

(B)招聘、聘用或試圖招聘或聘用，或招攬或鼓勵(直接或通過協助他人)任何在過去兩(2)年內與Grantee在公司有實質性接觸的公司員工離開公司。儘管有上述規定，(I)並非專門針對本公司員工的一般廣告或招攬行為，或(Ii)與承授人有關聯的任何個人或實體採取的行動(如果承授人沒有以任何方式直接或間接參與此事，也沒有確定該等本公司員工進行招聘或招攬)，均不得違反本段的規定。

8.不披露機密資料。受贈人承認，由於他/她的工作性質以及他/她在公司擔任或將擔任的信託職位，他/她將能夠訪問、學習、獲得保密信息，在某些情況下還將為公司準備和創建保密信息。承授人承認並同意，保密信息(無論是否以書面形式)是本公司的專有財產，它一直並將繼續對本公司的業務至關重要，披露該信息將給本公司造成重大和不可彌補的損害。因此，承授人在受僱期間或終止受僱於本公司後的任何時間，均不會使用或披露任何與本公司業務有關的一般公眾不能獲得的保密信息。儘管有本款第8款的前述規定，承授人仍可在以下情況下披露或使用任何此類信息：(I)承授人在履行其對公司的職責的過程中，根據公司政策和程序的善意判斷可能需要或適當地披露或使用此類信息；(Ii)當法院、任何對承授人或公司業務具有監督權的政府機構、或任何具有明顯管轄權的行政或立法機構(包括其委員會)提出要求時；或(Iii)事先徵得承授人的書面同意。儘管本協議有任何相反規定，承授人理解並同意，他/她在本協議項下的義務應是對任何適用法規或普通法規定的義務的補充，而不是取代。

根據2016年的《捍衞商業祕密法》，承授人將不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員、或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，並在此通知承授人，承授人將不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密，或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中向承授人承擔刑事或民事責任。如果Grantee因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，Grantee可以向Grantee的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是Grantee提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

9.附加的約束和限制。

(A)在承授人未歸屬任何RSU的範圍內，該等單位的所有權益、普通股的相關股份及任何股息等值權利將被沒收。承保人在任何被沒收的RSU或相關普通股股份中沒有權利或利益。

(B)每次根據本授予通知發行或轉讓普通股時，相當於已發行或轉讓給承授人的普通股數量的RSU數量將被取消，該數量的RSU將不被視為出於任何目的由承授人持有。

10.扣繳。

(A)公司交付普通股或現金以結算既有單位和股息等值權利的義務應以滿足適用的預扣税款要求為前提。承保人必須向本公司支付因支付該等款項而應繳的任何適用預扣税款。

(B)公司有權減少向承授人發行的普通股數量，以滿足最低適用的預扣税款要求。

11.其他法律。如果公司行使絕對酌情權確定發行或轉讓普通股可能違反任何適用的法律或法規，公司有權拒絕根據本授標通知發行或轉讓任何股票。

12.雜項。

(A)本授標通知應遵守EICP中規定的所有條款、定義、條款和條件，以及委員會不時頒佈的任何解釋、規則和條例，所有這些內容均以引用方式併入本授標通知中。通過接受本合同授予的RSU，承授方承認並同意RSU是根據本文件和EICP以及適用於承授方的《員工保密和限制性契約協議》(或類似或後續協議)中規定的條款和條件授予的。根據《EICP》或根據該《公約》授予的RSU的解釋、解釋、構造或管理而產生的任何爭議或分歧，或因此而產生的任何爭議或分歧，在所有情況下和所有目的均應由委員會或任何後續委員會作出裁決，任何此類裁決在所有情況下均為最終、具有約束力和終局性的。如果本授標通知與適用於承授人的員工保密和限制性契約協議(或類似或後續協議)之間有任何衝突，應以本授標通知為準。受讓人承認，對任何違反或威脅違反本授標通知的行為在法律上採取補救措施是不夠的，因此同意在發生任何此類違反或威脅違反的情況下，本公司有權獲得禁制令救濟。受讓人承認並同意，公司可以向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行和/或禁令救濟(無需張貼保證書或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反本授標通知的行為，而金錢損害賠償不是足夠的補救措施。受讓人承認並同意違反本授標通知將導致

對公司造成不可彌補的傷害。除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，公司獲得禁令救濟的權利應是累積的。如果法院判定Grantee違反或威脅要違反本授標通知，Grantee同意向公司補償執行其條款所產生的所有合理律師費和費用。然而，本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司針對違約行為尋求任何其他可用的補救措施，這些補救措施可能包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償。

(B)(I)承授人承認並同意，除第12(A)段所述的救濟外，如果委員會自行決定承授人違反或威脅違反本授標通知或EICP的條款，或承授人有任何故意的不當行為，導致公司遭受重大財務或聲譽損害，則好時可取消未授予的任何部分贈款。此外，在委員會的要求或指示下，承授人還應立即向好時交付根據本授標通知授予的任何RSU的現金等價物，包括向任何既得股份支付的任何股息。(Ii)術語“故意不當行為”應包括委員會認為表明故意違反法律、公司行為準則或公司任何其他重大道德和合規政策的行為。(3)在決定是否追回付款時，委員會應考慮其認為適當的考慮因素，包括主張索賠是否可能違反適用法律。委員會有權自行決定受贈人的行為是否符合法律或公司政策規定的任何特定行為標準，以及任何財務或聲譽損害是否重大。

(C)儘管EICP或本授標通知中有任何相反規定，承授人承認法律或公司政策可能要求或有權退還根據EICP支付給承授人的賠償，承授人同意遵守公司的任何要求或要求。

(D)承授人同意，在承授人終止受僱於y公司後的任何時間，他/她將在(I)任何類型的調查中與本公司合作，(Ii)幫助準備和審查文件以及與公司律師的會議，以及(Iii)在涉及本公司且承授人掌握相關信息的任何當前或未來法院、行政、代理或仲裁程序的發現和/或審判期間，作為證人或聲明人提供真實證詞。

(E)如果本授標通知中的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；但是，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效的條款應首先追溯解釋、解釋或修訂，以允許本授標通知被解釋為促進

(F)RSU旨在遵守《規範》第409a條和根據其發佈的官方指南。儘管本合同有任何相反規定，本授標通知應以與本意向一致的方式解釋、操作和管理。

(G)儘管本協議有任何相反規定，但如果承授人：(I)是公司在美國以外國家的僱員(“外國國民”)，(Ii)不受美國聯邦所得税法(“美國税法”)的約束，且(Iii)根據承授人受僱國家的法律，在終止僱傭時對該等RSU的歸屬和支付擁有某些權利，則承授人：(I)是公司在美國以外的國家的僱員(“外國國民”)，(Ii)不受美國聯邦所得税法(“美國税法”)的約束，並且(Iii)根據承授人受僱國家的法律，在終止僱傭時對RSU的歸屬和支付擁有某些權利。任何未歸屬的RSU(以及任何相關股息等價權)的歸屬和支付將符合公司與承保人簽訂的遣散費協議的條款，該協議符合承保人受僱國家的法律，或者在沒有遣散費協議的情況下，符合該國法律的要求；但是，如果授予該外國國民的任何RSU受美國税法約束，則此類RSU的支付應受本授標通知的條款管轄。

(H)RSU的授予及其相關的所有條款和條件，包括EICP的條款和條件，應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。受讓人明確同意：(I)與違反本裁決通知或本裁決通知的可執行性有關的任何訴訟或程序將僅在賓夕法尼亞州聯邦的聯邦或州法院(視情況而定)提起；以及(Ii)任何此類訴訟或程序將在沒有陪審團的情況下進行審理。受讓人明確放棄在任何其他司法管轄區提起任何此類訴訟的權利，並放棄在陪審團面前審理此類訴訟的權利，無論此類訴訟是在哪裏提起的。當EICP與這些條款和條件發生衝突時，EICP以EICP為準。

13.聯繫方式。EICP和EICP的信息聲明(招股説明書)的副本可以通過以下方式從邁爾支持中心索取

電話：1-800-878-0440，或發送電子郵件至myhr@hersheys.com。