附件5.1

				Hogan Lovells US LLP 哥倫比亞廣場 西北第十三街555號 華盛頓特區，郵編：20004 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 Www.hoganlovells.com

2021年5月28日

Brixmor 地產集團有限公司

Brixmor Operating Partnership LP

列剋星敦大道450

紐約，紐約10017

女士們、先生們：

我們為馬裏蘭州公司(The Company)旗下的Brixmor Property Group Inc.和特拉華州有限合夥企業Brixmor Operating Partnership LP(運營合夥企業)擔任法律顧問，與他們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)有關，這些註冊聲明涉及提議發售一種或多種以下證券系列(統稱為 )，總金額高達2,000,000,000美元(Ii)公司優先股股份，每股面值0.01美元(優先股 股)，(Iii)以存託憑證為代表的優先股(存托股份)，(Iv)與一個或多個證券有關的購買合同(購買合同)，其中 購買合同可以單獨發行，或作為由購買合同和一個或多個其他證券或獨立實體的證券組成的單位的一部分發行，(V)由以下組成的單位(單位)(Vi)購買經營合夥企業的普通股(普通股認股權證)、優先股(優先股權證)或存托股份(統稱為認股權證)、 及(Vii)債務證券的認股權證，所有這些認股權證均可不時以延遲或連續方式出售，詳情載於構成 註冊聲明一部分的招股説明書，並將於一份或多份補充文件中列出本意見函是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足與註冊聲明相關的 法規S-K，17 C.F.R.§229.601(B)(5)第601(B)(5)項的要求。

就本意見書而言，我們已審查了我們認為可作為 表達以下意見的適當依據的協議、文書和文件的副本。在審核上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及所有作為副本(包括pdf)提交給我們的文件與真實原件的一致性。對於所有事實問題，我們一直依賴於所審查的文件中對 事實的陳述和陳述，我們沒有獨立地確定所依賴的事實。本意見書是在前述內容的背景下給出的，這裏的所有陳述都是在前述內容的背景下提出的。

Hogan Lovells US LLP是在哥倫比亞特區註冊的有限責任合夥企業。？Hogan Lovells Year是一家國際法律事務所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，辦事處位於：Alicante阿姆斯特丹，巴爾的摩，北京，伯明翰，波士頓，布魯塞爾，科羅拉多，斯普林斯，丹佛 迪拜杜塞爾多夫，法蘭克福，漢堡，河內，胡志明市，香港，休斯頓，約翰內斯堡，倫敦，洛杉磯，盧森堡，馬德里，墨西哥城，邁阿密，米蘭，明尼阿波利斯，蒙特雷，莫斯科，慕尼黑，北弗吉尼亞，巴黎，珀斯，費城商務服務中心：約翰內斯堡，路易斯維爾。有關更多 信息，請訪問www.hoganlovells.com

就本意見書而言，我們假設(I)本公司或經營合夥企業不時發行的任何證券的發行、銷售、金額和條款均已由本公司董事會或經營合夥企業的普通合夥人(視情況而定)或適當授權的適用董事會委員會(董事會行動)正式授權並設立， ，(B)本意見書假設(I)本公司或經營合夥企業不時提供的任何證券的發行、銷售、金額和條款已由本公司董事會或經營合夥企業的普通合夥人(視情況而定)通過適當行動正式授權和設立。遵守註冊聲明中描述的程序和條款，並根據公司章程和章程以及適用的馬裏蘭州公司法或經營合夥企業的有限合夥證書和有限合夥企業協議以及適用的特拉華州有限合夥法律(視情況而定)，在每種情況下不得 違反當時對公司或經營合夥企業具有約束力的任何法律、政府或法院施加的命令或限制或協議或文書(視情況而定)，或以其他方式損害 (Ii)在發售、發行和出售任何證券時，登記聲明將根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)宣佈有效，不會發布暫停其效力的停止令並繼續有效；(Iii)任何債務證券將根據債務證券契約發行，該契約基本上以登記聲明附件4.9的形式發行，或在登記聲明修正案中提交的任何其他債務證券契約中提出，並以該契約的形式存在。(Iii)任何債務證券將根據債務證券契約發行，該契約實質上是以登記聲明附件4.9的形式提交的，或者是在登記聲明修正案中提交的任何其他債務證券契約，該契約的形式與註冊説明書附件4.9一致；(Iii)任何債務證券將根據債務證券契約發行，該契約實質上是以登記聲明附件4.9的形式提交的。(Iv)根據1939年“信託契約法”，發行任何債務證券的適用契約將具有資格 , 經修訂；(V)在發行優先股或存托股份之前，馬裏蘭州評估和税務局應備案並接受適當的補充條款；(br}任何存托股份將由其中指定為託管機構的金融機構或其他方根據一項或多項存託協議發行，每份存託協議將由本公司與其中指定為託管機構的金融機構之間簽署； )；(V)任何存托股份將根據一項或多項存託協議由本公司和其中指定為存託機構的金融機構進行備案和接受；(Vi)任何存托股份將由其中指定為託管人的金融機構或其他方根據一個或多個存款協議發行；(Vii)任何購買合同將根據一個或多個購買合同協議發行；(Viii)任何認股權證將根據一個或多個認股權證協議發行，每份認股權證協議由本公司與其中指定為認股權證代理人的金融機構或其他方 之間簽訂，其管轄法律為紐約州法律；(Ix)任何單位將根據一個或多個單位協議發行，每個認股權證協議 由本公司與其中指定為單位代理的金融機構或其他方之間簽訂，其管轄法律為(X)如果證券由其發行人出售，證券將在支付有效代價後交付，並將根據授權出售的適用董事會行動和任何適用的承銷協議或購買協議的條款以及註冊 聲明和/或適用的招股説明書補編預期的條款進行交付；(Xi)證券的發行不會違反本公司章程所載的所有權限制；(Xii)本公司仍將是馬裏蘭州的公司， (Xii)經營合夥企業

鑑於本公司或經營合夥企業關於證券的義務可能依賴於該等事項，為本意見的目的，我們假定任何債務證券的契約、任何認股權證的認股權證協議、任何存托股份的保證金 協議、任何購買合同的購買合同協議以及任何單位的單位協議(即受託人、權證代理人、託管機構、購買合同代理人或單位) 該另一方有適當資格從事該等契約、認股權證協議、 存款協議、購買合同協議或單位協議(視情況而定)所設想的活動；該等契約、認股權證協議、存款協議、購買合同協議或單位協議(視情況而定)已由另一方正式授權、簽署和交付，並構成另一方根據其條款可對另一方強制執行的法律、有效和有約束力的義務；該另一方遵守適用的所有法律、規則和法規，履行其在該等契約、認股權證協議、存款協議、採購合同協議或單位協議項下的義務；並且該另一方具有履行該契約、認股權證協議、存款協議、採購合同協議或單位協議項下義務所需的組織和 法律權力和權限(視情況而定)。

本意見書就法律問題完全基於下列現行有效的適用條款：(I)關於(A)、(B)和(C)段的意見，即經修訂的《馬裏蘭州公司法》的適用條款；(Ii)關於(D)、(E)、(F)和(G)段、紐約州法律(但不包括任何法律、法規、條例、行政決定、規章或其他法律)中的意見；(C)關於(A)、(B)和(C)段、經修訂的《馬裏蘭州公司法》的適用條款；(Ii)關於(D)、(E)、(F)和(G)段、紐約州法律的意見(但不包括任何法律、法規、條例、行政決定、規則或以及(Iii)關於(F)段中的意見，特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法 。我們在此不對任何其他法規、規則或法規發表意見(特別是，我們不就該等其他法規、規則或法規可能對本文表達的意見 產生的任何影響發表意見)。

基於上述規定，並受上述規定所限，我們認為：

(A)普通股股份(包括在債務證券交換或轉換時正式發行的任何普通股股份，或 可交換或可轉換為普通股的優先股，或在行使認股權證時可交換或可轉換為普通股的優先股，如適用，本公司收到因該等轉換、交換或行使而應支付的任何額外代價)，在到期 代表本公司籤立和交付證書(包括全球證書)時，或將其發行記入本公司的簿冊和記錄(視屬何情況而定)

(B)優先股股份(包括由存托股份代表的任何優先股股份，或於行使認股權證及本公司收到行使認股權證及收取因行使認股權證而須支付的任何額外代價後 正式發行的優先股股份)，經代表本公司妥為籤立及交付證書(包括全球證書)，或 於發行時記入本公司的簿冊及記錄(視屬何情況而定)，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

(C)證明存托股份的存託憑證於其妥為會籤及根據存託協議就經正式 授權及有效發行的優先股存款而到期發行後，將被有效發行，並使其持有人有權享有該存託憑證及存託協議所指定的權利。

(D)經代表本公司及其內指定的 採購合約代理人妥為簽署及交付有關購買合約協議，並代表本公司妥為簽署及交付購買合約後，該等購買合約將構成本公司或經營合夥企業的有效及具約束力的責任。

(E)認股權證經代表本公司及其內指名為 的認股權證代理人妥為籤立及交付有關認股權證協議，並經該等認股權證代理人妥為認證後，以及經代表本公司妥為籤立及交付後，將構成本公司的有效及具約束力的責任。

(F)債務證券(包括行使認股權證時正式發行的任何債務證券)於代表本公司及其內指定的適用受託人妥為籤立及交付有關的 契據，並經該受託人認證及代表本公司按照適用契據及任何與此有關的 補充契據妥為籤立及交付後，將構成營運合夥的有效及具約束力的責任。

(G)單位在代表本公司或經營合夥公司正式籤立並交付與此相關的單位協議後，以及在該等單位正式籤立並交付後，以及

根據適用的單位協議和適用的契約(就相關債務 證券而言)和/或認股權證協議(就相關認股權證而言)作為該等單位的組成部分的標的債務證券及/或權證，並假設任何並非由本公司或營運合夥公司發行的構成該等單位的組成部分的標的證券已獲正式及適當授權 發行，並構成根據其條款可對其發行人強制執行的有效及具約束力的義務，則該等單位

上文(D)、(E)、(F)和(G)段就債務的有效性和約束性表達的意見可能受到 破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律(包括但不限於有關欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和優惠轉讓的成文法和其他法律的效力)的限制，以及司法裁量權的行使和公平、誠實信用、公平交易、理性、良心原則的適用。

本意見書是為與註冊聲明相關的使用而準備的。我們不承擔 在註冊聲明生效日期後通知上述任何變更的義務。

我們特此同意將 本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項標題下提及本公司。在給予此同意時，我們並不 因此承認我們是該法案意義上的專家。