S-3

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

Brixmor 地產集團有限公司：


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

Brixmor Operating Partnership LP：


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊 (1)	建議極大值報價價格每種安全措施(1)	建議極大值集料發行價(1)(2)	數量註冊費(1)(2)
Brixmor Property Group Inc.：
普通股，每股面值0.01美元	(3)	(3)	(3)	(3)
優先股，每股面值0.01美元	(3)	(3)	(3)	(3)
存托股份(4)	(3)	(3)	(3)	(3)
採購合同	(3)	(3)	(3)	(3)
單位	(3)	(3)	(3)	(3)
認股權證	(3)	(3)	(3)	(3)
Brixmor Operating Partnership LP：
債務證券	(3)	(3)	(3)	(3)
總計			$2,000,000,000	$218,200

(1)

根據本協議註冊的證券數量不定，註冊人可能會不時出售，這些證券的首次公開發行價格合計不得超過2,000,000,000美元。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券一起出售。建議的單位最高發行價將由註冊人根據根據本協議註冊的證券的發行情況不時確定。本註冊聲明還涵蓋在轉換、交換、行使或依據可轉換或可交換證券時發行的每類證券，這些證券規定可行使或轉換為或購買Brixmor Property Group Inc.或Brixmor Operating Partnership LP的此類證券。本註冊聲明還涵蓋了不確定的每一類證券，這些證券可能是在轉換、交換、行使或根據可轉換或可交換證券行使或轉換為或購買Brixmor Property Group Inc.或Brixmor Operating Partnership LP的此類證券時發行的。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行的證券或以存托股份為代表的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(2)	估計僅用於根據規則第457(O)條和1933年證券法(經修訂)(證券法)下的規定確定註冊費，並基於所有註冊證券的最高總髮行價。

(3)	根據《證券法》表格S-3的一般指令II.D省略。

(4)	存托股份將代表在此登記的優先股的零星權益。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的必要日期，具體規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。(br}註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書根據上述第8(A)節生效。

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位和認股權證與運營合夥企業的債務證券一起統稱為證券。我們和運營合夥企業可以單獨或一起發行這些證券，按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款以單獨的系列或類別和金額進行發行。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。這些證券的具體條款和條件將在本招股説明書附錄中提供。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們和運營合夥企業可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理或直接向購買者提供和銷售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為BRX。2021年5月27日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股22.50美元。

投資證券涉及風險。在投資證券之前，您應參考我們的定期報告中描述的風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他信息。在決定投資證券之前，您還應仔細考慮本招股説明書或其任何招股説明書附錄中引用的包含或併入的其他信息。請參閲通過引用合併和？在此招股説明書中可以找到更多信息。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式成立為法團		3
關於前瞻性陳述的披露		4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP		5
收益的使用		6
股本説明		7
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的實質性條款		12
存托股份説明		19
採購合同説明		22
單位説明		23
手令的説明		24
債務證券説明		25
圖書錄入、交付和表格		38
美國聯邦所得税的重要考慮因素		41
配送計劃		73
法律事項		75
專家		75

吾等及營運合夥公司並未授權任何人向閣下提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的參考所包含或併入的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由我們或代表我們編寫的任何自由撰寫的招股説明書中包含或併入的信息外，我們和運營合夥企業對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和運營合夥公司僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買這些證券的要約。

您應假定，本招股説明書或我們準備的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的Brixmor、WE、OUR、YOUR、YOU和JO公司指的是Brixmor Property Group Inc.及其合併子公司，運營合作伙伴關係一詞指的是Brixmor Operating Partnership LP。我們提到的普通股是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

本招股説明書是我們和運營合作伙伴根據修訂後的1933年證券法(證券法) 利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們和運營合夥企業可不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合的一項或多項產品，總金額最高可達 2,000,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們和運營合作伙伴可能提供的證券的概述。每當吾等或營運合夥公司按需要出售證券時，吾等或營運合夥公司將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

我們和運營合夥公司已根據證券法向SEC提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，並不包含註冊説明書及其證物和附表中規定的所有信息，其中部分信息在SEC規則和法規允許的情況下已被省略。有關我們、運營合作伙伴和證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物的此類合同、協議或文件的副本，每個此類陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。

本公司及營運合夥公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，我們及營運合夥公司須向美國證券交易委員會提交年度、季度及當前報告、委託書及其他信息。我們向SEC提交的文件，包括註冊聲明、證物和時間表，均可在SEC網站(Http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。我們向SEC提交的文件也可在我們的網站上獲得，網址為Http://www.brixmor.com。除本文明確聲明外，本公司網站包含或連接的信息不應被視為併入本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們和運營合夥企業通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

我們和運營合作伙伴在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告；

我們和運營合作伙伴截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們於2021年3月15日提交的關於附表 14A的最終委託書(僅限於通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的範圍)；

我們和運營合作伙伴於2021年2月4日、2021年3月5日和2021年4月30日提交的Form 8-K的最新報告；以及

2013年10月30日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的所有修訂和報告。

吾等及營運合夥企業亦將吾等或營運合夥企業根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前及/或本招股説明書日期之後及本招股説明書相關發售終止前提交的任何文件納入 (除非本招股説明書另有明文規定，否則根據證券交易委員會規則提供及未提交的文件及資料除外)。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過證券交易委員會網站從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何文件，網址為Http://www.sec.gov。我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書。您應將索取這些文檔的請求直接發送至：

Brixmor Property Group Inc.

列剋星敦大道450

紐約，紐約10017

注意：投資者關係

(212) 869-3000

我們的報告和文件以及通過引用合併於此的運營合夥企業的報告和文件也可以在我們網站的投資者部分找到，網址為Http://www.brixmor.com。除本文明確聲明外，本網站包含或連接到本網站的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中，本招股説明書或註冊説明書是招股説明書的一部分。

本招股説明書可能包含或引用“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述。您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將會、應該、尋求、項目、預測、意圖、計劃、預計、預期、負面或這些詞語的負面版本或其他類似詞語，以識別這些前瞻性陳述。(=此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。

因此，有或將有個重要因素可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的大不相同。我們相信，這些因素包括但不限於我們於2021年2月11日提交給證券交易委員會的最新年度報告Form 10-K(截至2020年12月31日)第1A項中題為風險因素的章節中描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在證券交易委員會的網站上獲得，網址為：Http://www.sec.gov.

目前，可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的最重要因素之一是當前新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的大流行對公司、公司租户、房地產市場、金融市場和全球經濟的財務狀況、經營業績和現金流的不利影響。新冠肺炎疫情對我們和我們的租户產生了重大影響，它繼續影響我們和我們的租户的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，包括流行病的範圍、嚴重程度和持續時間，疫苗和治療開發及其部署的速度和有效性，包括公眾採用新冠肺炎疫苗的比率，新冠肺炎的潛在突變，包括SARS-CoV-2以及對此的反應，大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響，以及消費者行為的潛在持續變化，等等。

可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的其他因素包括 (1)由於國際貿易爭端、外債危機、外匯波動等全球性事件或國內問題(如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升和失業或消費者收入增長有限)而導致的國家、地區和地方經濟的變化；(2)本地房地產市場狀況，包括與我們投資組合中類似的物業的空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他可用物業和電子商務的競爭，以及我們投資組合中的物業對租户的吸引力；(4)零售業的持續幹擾和/或整合，租户的財務穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括他們支付租金和費用報銷的能力；(4)零售業的持續幹擾和/或整合，以及我們租户的財務穩定性和大型零售公司的整體財務狀況，包括他們支付租金和費用報銷的能力；(5)按百分比租金計算，租户的銷售量；(6)物業運營費用增加，包括公用面積費用、水電費、保險税和房產税，這些費用相對固定，收入或入住率下降一般不會減少； (7)維修、翻新和轉租空間的成本增加；(8)地震、龍捲風、颶風、氣候變化造成的海平面上升造成的破壞、其他自然災害、流行病和/或流行病，包括新冠肺炎、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為，其中任何一種都可能導致未投保或保險不足的損失；(9)法律和政府法規的變化，包括有關使用、分區的法律和法規, 環境和税收；以及(10)在我們的期間報告中討論的與SEC涉及該公司的調查相關的成本。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書以及我們的Form 10-K年度報告和其他定期申報文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審核任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

Brixmor Property Group Inc.(母公司)是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)。Brixmor Operating Partnership LP(The Operating Partnership LP)是母公司通過其開展幾乎所有業務並擁有幾乎所有資產的實體。母公司擁有BPG子公司Inc.(BPG Sub？Inc.)100%的普通股，而BPG子公司Inc.又是Brixmor OP GP LLC(？？General Partner LLC)的唯一成員，Brixmor OP GP LLC是運營合夥企業的唯一普通合夥人。母公司透過經營合夥公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置及重新發展，除投資於經營合夥公司外，並無其他重大資產或負債。母公司、運營合夥企業及其控制的子公司在合併的基礎上(統稱為Brixmor Company 或Brixmor)相信Brixmor擁有並運營着美國可租賃總面積(GLA)最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2021年3月31日，公司的投資組合由389個購物中心(投資組合)組成，總GLA約為6800萬平方英尺。我們的高質量國家產品組合主要位於美國前50個大都會統計地區的既定貿易區內，我們的購物中心主要由非可自由支配和價值導向的零售商以及面向消費者的服務提供商支撐。截至2021年3月31日，按年化基本租金計算，我們的三個最大租户是TJX Companies，Inc.，The Kroger Co.和Dollar Tree Stores，Inc.

我們和運營合作伙伴的主要執行辦事處位於紐約列剋星敦大道450號，郵編：New York 10017，我們的電話號碼是(2128693000)。

我們的章程授權我們發行最多30億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有普通股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。

普通股

在遵守以下標題中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制、所有權限制和轉讓限制以及我們股票的任何其他類別或系列的流通股持有人的投票權的前提下，我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項(包括選舉或罷免董事)持有的每股普通股享有一票投票權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權獲得股息，只要得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付股息。在本公司清算、解散或清盤後，在向債權人和任何其他類別或系列的流通股持有人全額支付後，如果有清算優先權，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的持有者一般沒有估價權。截至本招股説明書日期，我們已發行的所有普通股均已繳足股款，無需評估，並享有同等的股息和清算權。我們普通股的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件受我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有者的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、限制以及贖回條款和條件的約束。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定換股或解散，除非該行動被其董事會宣佈為可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。-請參閲馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的重要條款。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在未經我們的股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

優先股

我們被授權發行最多300,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們可以從以下公司發行優先股時不時地，在一個或多個類別或系列，由我們的董事會授權。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求董事會確定每個類別或系列的優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格以及贖回條款或條件。

董事會可以授權發行優先股，條款和條件可能會阻止控制權的變更或其他交易，而我們的已發行普通股的持有者可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者持有我們已發行普通股的部分或大部分股票的持有者的股票可能會獲得高於我們普通股當時市場價格的溢價。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

優先股的名稱和聲明價值；

優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價；

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應累計的日期；

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股的任何投票權；

優先股的贖回規定(如適用)；

優先股在證券交易所上市；

有關登記登記程序的信息(如有)；

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如果適用) ，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

如果合適，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格或其他方面的資格；

優先股的優先順序，除章程另有規定外，各系列優先股的優先順序相同，且在清算時，優先股在支付股息和分配資產方面將優先於普通股；

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款(如果有)將在與優先股有關的招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的條款。

將證券重新分類和發行的權力

本公司董事會可以不經本公司普通股持有人批准，將本公司股票的任何未發行股票分類重新分類為其他類別或系列股票，包括在股息或清算時優先於本公司普通股的一個或多個股票類別或系列股票，或者具有與普通股權利不同的投票權和其他權利，並授權我們發行新分類的股票。

在授權發行任何新的類別或系列股票之前，我們的董事會必須根據我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，為每個類別或系列的股票設定條件。這些操作無需我們普通股持有人的批准，除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們任何股票在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。

對所有權和轉讓的限制

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間，至少335天內由100人或更多人實益擁有。此外，在納税年度的後半年(除選擇成為房地產投資信託基金的第一年以外的 )，我們的股票價值不超過50%的流通股可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據國內税收法規(代碼)的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。

我們的憲章包含對我們股票的所有權和轉讓的限制。除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數目，以較嚴格者為準)的已發行普通股或9.8%的已發行股本。我們將這些限制統稱為所有權限制。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的已發行普通股或9.8%的已發行股本，或收購擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購人或其他個人或實體超過所有權限制擁有我們的股票。

在收到某些陳述和協議後，我們的董事會可以在收到某些陳述和協議後，自行決定放棄所有權限制，如果某一股東的所有權超過所有權限制不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，則董事會可以為該股東設立或增加不同的所有權限制，或例外股東限制。如果股東的所有權超過所有權限制，則我們的董事會可以放棄所有權限制，並可為該股東設立或增加不同的所有權限制，或例外股東限制。如果股東的所有權超過所有權限制，則不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)或不符合資格。作為批准豁免所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求法律顧問或國税局(IRS)提供其認為必要或合適的意見或國税局(IRS)的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

關於授予所有權限制豁免或設立或修改例外持有人限制，或在任何其他時間，我們的董事會可以提高或降低所有權限制，除非在實施任何增加或降低的所有權限制後，五人或更少的人可以實益擁有當時已發行股票的總價值超過49.9%，否則我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。我們的董事會可以在任何其他時間提高或降低所有權限制，除非在實施任何增加或降低的所有權限制後，五人或更少的人可以實益擁有當時已發行股票的總價值超過49.9%，否則我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制將不適用於其對我們股票的所有權百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但進一步收購我們的股票將受到降低的所有權限制的約束。

我們的憲章還禁止：

任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，這將導致我們根據守則第856(H)條被和少數人持有(無論所有權是否

任何將或可能違反我們股票所有權限制或任何其他所有權和轉讓限制的人，以及為下述一個或多個慈善受益人的利益而將我們股票轉讓給信託基金的意向受讓人的任何人，如收購、嘗試或打算獲得本公司股票的受益或推定所有權，必須立即向我們發出書面通知，或者，如果是建議或試圖轉讓的情況，則必須立即向我們發出書面通知；如果是建議或試圖轉讓的股票，則必須立即向我們發出書面通知；如果是建議的或試圖轉讓的股票，則必須立即向我們發出書面通知；如果是建議的或試圖轉讓的股票，則必須立即向我們發出書面通知。至少提前15天向我們發出書面通知，並必須根據我們的要求向我們提供其他信息，以確定轉讓對我們的REIT地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款將不適用。

任何轉讓我們的股票的嘗試，如果有效，將導致我們的股票實益擁有者少於100人，無效。任何轉讓我們股票的企圖，如果有效，將導致違反所有權限制(或我們的章程或董事會規定的其他限制)，我們根據守則第856(H)條被嚴格持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或我們未能符合守則第897(H)條所指的房地產投資信託基金或國內控制的合格投資實體的資格，將導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整體股份)自動轉移至信託，由一名或多名慈善受益人獨家受益。自動轉移將自嘗試轉移日期或導致轉移到信託的其他事件的前一個工作日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，則如果有效，轉讓的企圖將導致違反所有權限制(或我們的章程或我們的董事會確定的其他限制)，我們根據守則第856(H)節被嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半年持有)，或者我們以其他方式不符合資格

我們在信託中持有的股票將被視為已發行和流通股。建議的受讓人不會從擁有信託中持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益，也沒有分紅的權利，也沒有投票權或信託中持有的我們股票的其他權利。信託的受託人將行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者按要求償還給受託人。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，並有權由受託人自行決定重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷或重投投票。

在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，受託人必須將股票出售給將被允許擁有股票的人，而不違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制。股份出售後，公司的權益

建議受讓人為股票支付的價格，或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價購買該等股票(這通常是紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)，則為導致該等股票轉讓給信託的事件發生日前最後一個交易日的市場價格；以及

信託為股票收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。

受託人必須將信託持有的與股票相關的任何剩餘資金分配給慈善受益人。如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，建議受讓人出售了這些股票，則這些股票將被視為已代表信託出售，建議受讓人必須應要求向受託人支付建議受讓人收到的金額(如果有)，如果建議受讓人將股票由受託人出售，則建議受讓人收到的金額將超過建議受讓人將收到的金額。

我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格相當於以下各項中較小的：

導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或如導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致該等股份轉讓給信託的事件發生之日前最後一個交易日的市場價格；及

我們接受或我們指定的人接受該報價之日的市場價格。

我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票。出售給我們後，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給建議的受讓人，並將受託人就股份持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的每位股東必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量以及對股票持有方式的描述。每位此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以便確定此人的受益所有權對我們的REIT身份的影響(如果有的話) 並確保遵守所有權限制。此外，作為我們股票的實益所有人或推定所有人的任何個人或實體，以及為實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書代表，證書將帶有一個涉及上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？BRX。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要是摘要，並通過參考我們的章程和章程(其副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書)和MgCl對其整體內容進行了限定。在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分。看看哪裏可以找到更多信息。根據馬裏蘭州法律以及我們的憲章和細則的材料條款，我們、我們、我們的公司和我們的公司是指Brixmor Property Group Inc.，而不是它的任何子公司。

董事的選舉和免職

我們的憲章和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15人或少於馬裏蘭州法律允許的最低人數，即1人。董事選舉將不進行累計投票，董事將在無競爭選舉中以多數票當選，如果現任董事在無競爭選舉中未能獲得多數票，該現任董事必須向我們的董事會提交辭呈，董事會將決定對辭職採取什麼行動，並將公開決定。董事將在競爭激烈的選舉中以多數票選出。

我們的章程規定，董事會的任何空缺只能由在任董事的多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成董事會的法定人數。我們的章程規定，在董事選舉中，有權投多數票的股東有權投贊成票，可以在有理由或無緣無故的情況下將董事免職。

章程及附例的修訂

除下文所述和《公司章程》規定的情況外，對我們章程的修改必須由我們的董事會通知，並由我們的股東投贊成票批准，該股東有權就此事投下所有有權投票的多數票。

吾等的章程可由吾等董事會修訂、更改或廢除，或由吾等股份持有人在正式召開並有法定人數出席的股東大會上投下不少於有權就此事項投下的全部票數的多數票通過，或採納新的附例。(br}股東大會正式召開，且有法定人數出席者，可由吾等董事會或代表吾等股份持有人在正式召開的股東大會上投下不少於多數票的贊成票修訂、更改或廢除，或採納新的章程。此外，對本公司章程條款的任何修訂，禁止本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下撤銷、變更或修改其決議，使任何業務合併不受MgCl的和業務合併條款的約束，以及對本公司股票的任何收購不受本公司的mgCl控制股份條款的約束，必須由有權在董事選舉中進行一般投票的股東在該事項上投贊成票票通過。

業務組合

根據MgCl，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的某些業務合併在最近的感興趣的股東成為感興趣的股東的日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、法定換股，以及在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

MgCl允許不同的豁免條款，包括董事會在利益股東成為利益股東之前豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何交易。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。本公司的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議豁免任何企業合併不受本公司章程的規定影響只能撤銷、更改或修改本公司的條款，並且本公司的董事會只能通過與本決議不一致的任何決議，並由有權在董事選舉中普遍投票的股東投贊成票。如果我們的董事會修訂或撤銷本決議，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司之間的業務合併不受我們董事會的豁免，將受五年禁令和絕對多數投票要求的約束。(br}如果我們的董事會修改或撤銷這項決議，我們與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司之間的業務合併將受到五年禁令和絕對多數投票要求的約束。

控制權份額收購

MgCl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二票數批准的範圍內的投票權。(br}=收購人、高級管理人員或作為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制股份是指有表決權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購方未按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可在某些限制和條件的約束下，以公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期(br})釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權行使或指示行使多數投票權，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，不受上述關於控制權股份的條款的約束，而且我們的章程的這一條款必須得到我們有權在董事選舉中投票的股東就此事投下的過半數贊成票才能修改。如果我們的章程被修訂以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權收購。

副標題8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司，通過其章程或章程或董事會決議中的規定，至少三名獨立董事選擇遵守五項條款中的任何一項或全部條款，包括：

分類委員會；

三分之二的流通股投票罷免董事；

要求董事人數僅由董事會投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事的多數票通過，並在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內填補，直至選出繼任者並符合資格為止；以及(B)規定董事會的空缺必須由剩餘的名董事以過半數的贊成票填補，並在該空缺發生的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；以及

一項規定，股東特別會議必須在股東提出要求後，才能在有權在會議上投多數票的股東的書面要求下召開。

我們已在我們的章程中選擇遵守副標題8的規定，該條款規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補。我們沒有選擇受副標題8的任何其他條款的約束，包括允許我們對董事會進行分類或在未經股東批准的情況下增加罷免董事所需的投票權的條款。此外，我們的章程規定，如果沒有我們有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投下的多數票的贊成票，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加條款的約束。我們目前沒有一個分類董事會，董事可以在有權在董事選舉中普遍投贊成票的多數票投贊成票的情況下被罷免。

通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們(1)賦予我們的董事會確定董事人數的獨家權力，(2)要求有權投贊成票的股東提出要求。

我們的董事會、董事長或總裁、首席執行官或祕書可以召開股東特別會議。我們的章程規定，我們的祕書還必須在有權在會議上就該事項投多數票幷包含我們章程所要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就本公司股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動。(br}本公司的股東大會可能會在股東大會上適當審議的任何事項，我們的祕書還必須應股東的書面要求召開股東特別會議，該股東有權在會上就該事項投下多數票，幷包含本公司章程所要求的信息。

股東書面同意訴訟

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不到一致的同意授權股東採取行動，只有在所有有權就此事投票的股東同意的情況下，股東才可採取行動代替會議。在我們的章程允許的範圍內，我們的章程允許股東在同意的情況下采取行動代替會議。我們的章程規定，只要我們首次公開募股前的所有者(定義見股東協議)及其關聯公司繼續實益擁有總未償還Brixmor 權益的至少40%，並且有權在大會上投票不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的股東同意提出所採取的行動，則股東可以在沒有召開會議的情況下采取股東行動。股東有權在大會上投票批准或採取此類行動。

非僱員董事之間的利益衝突和活動

我們的章程在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在不時向我們的董事或其附屬公司提出或開發的任何商機中擁有的任何權益或預期，或獲得參與該商機的任何權利，受僱於我們或我們子公司的董事除外，除非該商機是以董事身份明確提供或告知該人的。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或其任何關聯公司的董事將沒有任何義務不(1)從事我們或我們的關聯公司目前從事或計劃從事的類似業務，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭，我們的每位非僱員董事，以及他們各自的關聯公司，可以(A)收購、持有和處置我們的股票、普通股和普通股。我們的多數股權子公司或運營單位為他/她自己的帳户或他人的帳户，並行使我們或BPG子公司的股東或我們經營合夥企業的有限合夥人的所有權利，行使的程度和方式與他/她不是我們的董事或股東的程度和方式相同，並且(B)以他/她的個人身份，或以他/她的董事、高級管理人員、受託人、股東、合夥人、成員、股權擁有者的身份行使的所有權利，以及(B)以他/她的個人身份，或以他/她的董事、高級管理人員、受託人、股東、合夥人、成員、股權所有者的身份行使的所有權利，以及(B)以其個人身份，或以其董事、高級管理人員、受託人、股東、合夥人、成員、股權所有者的身份任何其他人的顧問或僱員，擁有業務利益，直接或間接從事與我們類似或與我們競爭的業務活動，我們可以抓住和發展這些業務活動，或包括收購、銀團、控股、管理、開發、運營或處置抵押貸款、房地產或從事房地產業務的人員的利益。此外，我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，如果任何非僱員董事或他或她的任何關聯公司瞭解到潛在的交易或其他商業機會，該等人士將沒有任何義務向我們或我們的任何關聯公司溝通或提供此類交易或商業機會，且該等人士不得利用任何此類機會。, 除非明確向以我們董事身份的該人提供商業機會，否則不得將其提供給另一人或實體，或將其提供給另一人或實體，除非該人以我們董事的身份被明確提供給該人。此外，我們的章程包含一項條款，旨在消除任何未受僱於我們或其任何附屬公司的董事對我們或我們的股東的責任

我們的章程規定，在任何年度會議上，提名個人為董事和供股東審議的業務提案只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或我們董事會任何正式授權的委員會或其指示做出，或(3)由在提供通知時和在會議期間是記錄的股東的任何股東作出，(3)在任何年度會議上供股東考慮的個人提名和業務提案只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會或其指示做出，或(3)由在提供通知時和在會議期間是記錄的股東的任何股東作出。誰有權在會議上投票選舉如此提名的個人或就該等其他建議事項投票，並已遵守本公司附例的預先通知程序。股東一般必須在前年度股東大會委託書首次發送或提交給我們的股東的一週年紀念日前的第150天或不遲於營業時間結束前的第120天向我們的祕書發出通知。

只有會議通知中指定的事務才能提交給我們的股東特別會議。提名個人在特別股東大會上當選為董事，只能(1)由本公司董事會或本公司董事會任何正式授權的委員會或其指示作出，或(2)如特別會議是按照本公司章程為選舉董事而召開的，則由在發出通知時及召開特別會議時均為股東的股東作出，該股東有權在大會上就每名如此提名的個人的選舉投票，且股東一般必須不早於股東特別大會召開前120天，或不遲於股東特別大會前第90天或首次公開宣佈股東特別大會日期後第10天，向我們的祕書發出通知，或不遲於股東特別大會前第90天或大會首次公佈擬在大會上選舉產生的董事會提名人選之日起的較晚時間向我們的祕書發出通知。在此之前，股東一般必須在股東特別大會召開前第90天或首次公開公告後第10天向我們的祕書發出通知。

股東通知必須包含本公司章程規定的有關股東、其關聯公司和任何擬參選為董事的企業或被提名人的特定信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬被提名人在我們公司的經濟利益的信息。

馬裏蘭州法律若干條文與我們的憲章及附例的效力

在股本説明中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制所有權和轉讓限制禁止任何人在未經我們董事會批准的情況下收購超過9.8%(按價值或按股份數量，以限制性較強者為準)的已發行普通股或超過9.8%的已發行股本。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。此外，我們的董事會有權增加授權股票的總數，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類到其他類別或系列的股票中，並授權我們發行新分類的股票，如以下標題下所述：？股本説明？普通股？和？股本説明？有權重新分類和發行股票，並可以授權發行普通股或另一類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，這些股票或其他類別或系列的股票(包括一類或一系列優先股)可以重新分類和發行股票。我們的董事會有權增加授權股票的總數，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，如以下標題所述：我們相信，無需我們普通股持有人的批准，增加授權股票總數以及對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類的權力，為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上文討論的附例中的條款

標題？？股東特別會議和？？董事提名和新業務的提前通知要求尋求召開特別會議的股東，提名一名個人參加董事選舉或在年度會議上提出其他業務，以遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們的董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、有關股東支持者對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務提案，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院(巴爾的摩分部)將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或對我們負有的任何義務的索賠的訴訟。巴爾的摩分部(BR}巴爾的摩分部)將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的任何義務的任何索賠的任何訴訟。根據本公司或本公司章程或章程的任何規定而產生的高級職員或其他僱員，或(D)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股票權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司章程和章程的規定，包括本公司章程中的獨家論壇條款。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

Mgcl要求我們(除非我們的章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員(包括 )不受判決、處罰、罰款、和解和合理費用的影響，這些判決、處罰、罰款、和解和合理費用實際上與他們可能因擔任這些或某些其他身份而可能成為或威脅成為其中一方的任何訴訟有關，除非已確定：

該董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (A)是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

MgCl禁止我們賠償在我們或代表我們的訴訟中被判定負有責任的董事或高級管理人員，或者該董事或高級管理人員因不正當地獲得個人利益而被判定負有責任的董事或高級管理人員。如果法院認定該董事或高級職員是公平和公正的，可以下令賠償。

此外，MgCl允許我們在收到(A)董事或高級管理人員的書面確認後，向該董事或高級管理人員預付合理的費用。該董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準，以及(B)如果最終確定不符合行為標準，該董事或高級管理人員將代表其書面承諾償還已支付或已償還的金額。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章授權我們賠償任何任職或曾經任職的人，我們的章程規定我們有義務賠償因其服役而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人：

作為我們的董事或高級職員；或

作為董事或高級管理人員，應我們的要求，作為另一公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員或受託人，他或她不得因其擔任上述任何職務而招致任何索賠或責任，並在訴訟最終處理之前支付或報銷其合理費用。我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付費用給以上述任何身份為我們的任何前輩服務的任何個人，以及我們或我們的任何前輩的任何員工或代理人。

賠償協議

我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高級管理人員承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

以下以存托股份為代表的股份説明瞭存託協議、存托股份和存託憑證的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。存托股份及相關協議和收據的具體條款將在與該等存托股份有關的招股説明書附錄中説明。要了解更多信息，您應該查看已提交或將提交給SEC的相關形式的存款協議和相關形式的存託憑證。

一般信息

我們可以選擇由存托股份代表股票。存托股份的基礎股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。有關一類或一系列存托股份的招股説明書副刊將載明該股份存託的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將按比例享有該存托股份所代表的股份的所有權利、優惠和特權(包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用招股説明書附錄中描述的若干股份或部分股份的適用權益。

存托股份持有人將有權獲得與這些存托股份相關的股份(但僅限於全部股份) 。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部股份數，則該存託憑證將同時向該持有人交付多出的存托股數的新存託憑證。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託協議、存托股份和存託憑證將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

股息和其他分配

股票存託機構將盡可能按照存託憑證記錄持有人所持存托股份的數量，將與股份有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給這些記錄持有人。

如果股票有現金以外的分配，股份託管人將把其收到的財產儘可能按存託憑證記錄持有人所擁有的存托股數的比例分配給這些持有人，除非股份託管人確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，股份託管機構可以採用其認為公平和可行的任何方式進行分配，包括公開或私下出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或股票託管人因税款而需要預扣的任何金額。

轉換和交換

如果任何存托股份受適用的招股説明書附錄中有關其轉換或交換的規定的約束，每個存托股份的記錄持有人將有權利或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

每當我們贖回股份託管人持有的股份時，股份託管人將在同一贖回日贖回代表已贖回股份的按比例數量的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於相對於存托股份標的股票數量應付的總贖回價格。如果要贖回的存托股份少於股，將根據我們的決定分批或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回價款的權利除外。

投票

在收到存托股份相關股份持有人有權投票的任何會議的通知後，股份託管人將把通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與股票的記錄日期相同的日期)的每個存託憑證的記錄持有人隨後可以指示股份託管人行使與該持有人的存托股份相關的股份數量的投票權。股份託管人將根據指示嘗試對存托股份相關股份的數量進行投票，我們將同意採取股份託管人認為必要的一切合理行動，使股份託管人能夠這樣做。如果未收到代表股份的存託憑證持有人的具體書面指示，股份託管人將放棄投票。

記錄日期

只要有任何現金股利或其他現金分派，作出現金以外的任何分派，或提供有關股份的任何權利、優惠或特權；或股份託管人收到股份持有人有權投票或該等股份持有人有權發出通知的任何會議的通知，或有關強制轉換任何該等股份的通知，或吾等選擇贖回任何該等股份的通知，股份託管人將在每種情況下指定一個記錄日期(該日期將與該等股份的記錄日期相同)。

誰將有權獲得股息、分派、權利、優惠或特權或任何出售的淨收益；或

根據存款協議的規定，誰將有權指示在任何此類會議上行使投票權，或收到會議或贖回或轉換的通知。

存款協議的修改和終止

我們和股份託管人可以隨時同意修改存託憑證的格式和存款協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案都不會生效，除非該修正案獲得當時已發行的至少多數存托股份的持有人的批准。只有當所有流通股均已贖回，或已就與吾等清算、解散或清盤相關的存托股份持有人作出最後分派時，吾等或股份託管人才可終止存託協議。

股份託管收費

我們將支付股票託管人的所有費用，包括與股票首次存入、首次發行存託憑證、向持股人分發信息有關的費用。

如果我們任何一方在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和股份託管人均不承擔任何責任。股份託管人在存款協議項下的義務僅限於履行協議項下的職責，不得有疏忽或惡意。我們在存款協議下的義務僅限於真誠履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和股份託管人均無義務就任何存托股份或股份提起訴訟或抗辯。我們和股票託管人可能會依賴他們認為稱職的律師、會計師或其他人員的建議或信息，以及他們認為真實的文件。股票託管人可隨時辭職或由我們解職，自其繼任者接受其任命之日起生效。如果我行未指定繼任股份託管人，且繼任股份託管人在股份託管人向我行遞交辭呈通知後60日內未接受委託，股份託管人可以終止存管協議。請參見上文存款協議的修訂和終止。

以下説明列出了我們可能不時提供的採購合同中的某些一般條款和條款。此摘要並不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何購買合同的特定條款以及相關協議將在與這些購買合同相關的招股説明書附錄中進行説明。有關詳細信息，您應查看已提交或將提交給SEC的購買合同的相關格式和購買合同的相關質押協議(如果有)。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可通過參考購買合同中描述的具體公式確定)；

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發布的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券或獨立實體的證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同項下的義務；

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

與購買合同提供的任何擔保有關的任何規定；

購買合同是否規定持有人或我方有義務買入或賣出購買合同項下的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券的金額的方法；(B)購買合同項下購買的證券是否有義務買入或賣出，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是以交割方式結算，還是與購買合同標的證券的價值、業績或水平掛鈎或參照結算。

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

採購合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

下面的描述列出了我們可能不時提供的單位的某些一般條款和規定。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何單位的具體條款和相關協議將在有關這些單位的招股説明書附錄中説明。有關詳細信息，您應查看已提交或將提交給SEC的相關單位協議表和相關單位證書(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

以下描述闡述了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和條款。此摘要不包含您可能認為有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的特定條款以及相關協議將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，您應查看已提交或將提交給SEC的相關形式的認股權證協議和相關形式的認股權證證書(如果有)。

一般信息

我們可以發行認股權證，以購買我們的證券或權利(包括根據特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可以附加於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該認股權證協議將由我們與我們選擇的認股權證代理人簽訂。

您應查看適用的招股説明書附錄，瞭解可能提供的任何認股權證的具體條款，包括：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

我們的證券或權利(包括根據一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利)或其他發行人的證券或前述認股權證的任何組合，可在行使該等認股權證時購買；

認股權證行使時可購買的證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；

認股權證的行使權利將開始行使的日期和該權利的失效日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的個認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

關於登記手續的信息(如果有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

債務證券將根據運營合夥企業與作為受託人的紐約梅隆銀行( )之間的契約分成一個或多個系列發行，日期為2015年1月21日。本文中提到的契約是指此類契約，而對受託人的提及是指根據契約發行的任何特定系列債務證券的此類受託人或任何其他受託人。任何系列的債務證券的條款將是在或根據本契約、該系列適用的債務證券以及根據經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)成為本契約一部分的債務證券中指定的條款。

以下對契約部分條款和根據該條款可能發行的債務證券的描述不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款描述也不完整。您應查看契約、任何補充契約和適用債務證券的形式，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為已經或將通過引用併入本招股説明書的文件的證物。要獲得契約、任何補充契約或適用債務證券的形式的副本，請參閲在本招股説明書中可以找到更多信息的地方。以下對債務證券的描述以及適用招股説明書附錄中對特定系列債務證券的描述，通過參考本招股説明書的所有條款、任何補充契約和適用的債務證券(包括已定義的條款)的全部內容進行了限定，並通過引用將這些條款併入本招股説明書中以供參考。以下對債務證券的描述以及適用招股説明書中對特定系列的債務證券的描述是通過參考本招股説明書中的所有規定、任何補充契據和適用的債務證券來限定的。本節中使用但未定義的大寫術語應具有賦予契約中這些術語的含義。

以下債務證券説明介紹了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券系列的一般條款和規定。當特定系列的債務證券發售時，該等債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

一般信息

經營合夥企業可以根據契約發行本金不限的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券最高可發行經營合夥企業不時授權的本金總額。請閲讀與提供的特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄，瞭解此類債務證券的具體條款，包括(如果適用)：

該系列債務證券的名稱；

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

此類債務證券是以全球形式發行還是作為註冊證券發行；

經營合夥企業將支付該系列證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或用於確定該等日期或這些日期的方法；

該系列的債務證券將計息的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，或用於確定該等利率的一個或多個方法(如有)；

用於計算該系列債務證券的利息(如果有的話)的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天年度；

該系列債務證券將產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該一個或多個該等日期的方法(如有)；

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

(1)該系列債務證券到期應付的一個或多個地點；(2)該系列債務證券可為轉讓或交換登記而交出；(3)該系列債務證券可為轉換或交換而交出；(4)與受託人的公司信託辦事處不同的，可向經營合夥送達或向經營合夥送達有關該系列債務證券或企業契約的通知或索償要求；(2)該系列債務證券可為登記轉讓或交換而交出；(3)該系列債務證券可為轉換或交換而交出；(4)與受託人的公司信託辦事處不同的，可向經營合夥企業送達通知或要求；

債務證券可轉換和/或交換為經營合夥企業或任何其他人的股權或其他證券或財產的條款和條件(如有)；

如果購買和支付該系列債務證券的貨幣不是美元，則為任何目的確定美元等價物的方式，以及經營合夥企業或該系列債務證券持有人選擇向付款的能力(如果有的話)，應以任何其他一種或多種貨幣支付，以及作出此類選擇的條款和條件；

該系列債務證券的支付金額是否可以參考指數、公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數證券)以及用於確定這些金額的方式來確定；

增加、修改或刪除與本系列債務或任何擔保有關的任何契約或違約事件；

聖約失效的聖約；

行使認股權證後可發行債務證券的條款和條件(如有)；

全球債務證券託管人的身份；

在何種情況下，經營合夥企業或任何擔保人將就任何税收、評估或其他政府費用支付該系列債務證券的額外金額，以及經營合夥企業是否有權選擇贖回此類債務證券，而不是支付額外金額；

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；(B)對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份；如果不是受託人，則説明債務證券的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

債務證券的擔保條款和任何一名或多名債務證券擔保人的身份；

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期，該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

經營合夥企業可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於其本金金額的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，在加速到期時應支付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經營合夥企業可以不經任何系列債務證券的持有人同意或通知，重新開放現有系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。

除有關特定系列債務證券的規定及適用的招股説明書附錄所述的範圍外，本契約並不包含任何會限制經營合夥產生債務的能力或大幅減少或取消經營合夥的合併資產的條文，該等規定可能會對經營合夥償還經營合夥的債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或會在發生以下情況時為債務證券持有人提供保障

(1)

涉及經營合夥企業管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

(2)

控制權的變更，或者

(3)

涉及經營合夥企業或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將支付，並可在運營合夥企業的美國辦事處或運營合夥企業的代理人處交出，以進行轉讓或交換登記。但是，經營合夥企業可以選擇在任何債務擔保的任何付息日期支付利息，方式是將支票郵寄到有權收取該款項的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户；條件是，付款代理人應至少在付息日期前五個工作日收到適當的電匯指示。

任何系列債務證券如在任何付息日未按時支付或未妥為撥備的利息，將立即停止在適用的定期記錄日期支付給該等債務證券的持有人，並可支付給該等債務證券在特殊記錄日期收盤時登記在其名下的人，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人確定的利息，有關通知應在不少於10日前向該等債務證券的持有人發出，通知須於不少於10天前通知該等債務證券的持有人，而該通知須於不少於10天前通知該等債務證券的持有人，而該通知須於不少於10天前通知該等債務證券的持有人，而該通知須於不少於10天前通知該等債務證券的持有人。或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全如本契約所述。

除對以記賬方式發行的債務證券施加一定的限制外，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可與其他相同系列、本金總額和期限相同、授權面額不同的債務證券進行互換。在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，該系列的債務證券可交換為其他相同系列的債務證券，且本金總額和期限相同。此外，除對記賬式發行的債務證券施加一定的限制外，任何系列的債務證券如有正式背書或附書面轉讓文書，均可在指定的一個或多個地點退回辦理轉讓或交換登記。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取手續費，但經營中的合夥企業可要求支付足以支付與其中某些交易相關的任何税收或其他政府費用的金額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則運營合夥企業不需要：

在任何類似期限和條款的債務證券選擇前15天的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間從開業之日開始，並在該選擇的當日交易結束時結束；(B)發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間應在該系列類似期限和條款的債務證券選擇之前15天內進行，並在該選擇的當日交易結束時結束；

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的一部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

根據持有人的選擇權，發行、登記轉讓或交換已交回回購的債務證券，但債務證券中不能回購的部分(如有)除外。

未償債務證券

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據本契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

就上述目的而言，應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為原始發行貼現證券本金中的一部分，該部分應在原始發行貼現證券加速發行之日到期並支付。

為此目的應視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券的本金，除非本契約另有規定，

以外幣計價的債務證券的本金為該債務證券本金的美元等值，在其最初發行之日確定；

任何系列的債務證券均可由運營合夥公司選擇贖回，或根據償債基金或其他要求由運營合夥公司強制贖回。此外，經營合夥公司可根據持有人的選擇回購任何系列的債務證券。適用的招股説明書附錄將描述有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

契諾

適用於適用系列債務證券的任何重要契諾將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在本契約中定義為：

(1)

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就該等利息應付的額外金額，為期三十(30)天；

(2)

就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有)的任何應付本金或溢價(如有)出現違約，而該系列債務證券的本金或溢價(如有)到期應付，或就該系列債務證券的任何償債基金付款在到期時出現違約，且該違約持續三個營業日的情況下，該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)未予支付，或就該系列債務證券的任何額外應付本金或溢價(如有)出現違約；

(3)

經營合夥企業未遵守債務證券或契約中所載的任何經營合夥企業其他協議 (違約或違約在契約中其他具體處理，或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中的違約協議除外)，在經營合夥企業收到受託人關於該違約的通知或經營合夥企業和受託人收到非該系列債務證券持有人關於該違約的通知時除外。{br當時未償還的該系列債務證券的金額，且經營合夥企業未能在收到通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約。合夥企業收到此類通知後；

(4)

未就經營合夥企業、任何擔保人或任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過50,000,000美元的款項支付任何追索權債務，而該等追索權債務未獲清償，或該欠款或加速付款未予補救或撤銷，則須在受託人(或經營合夥及受託人持有人)書面通知經營合夥企業(或經營合夥企業及受託人)後三十(30)日內予以補救或撤銷。在書面通知經營合夥企業(或經營合夥企業及受託人)後三十(30)日內，須向經營合夥企業、任何擔保人或任何重要附屬公司發出書面通知，通知經營合夥企業(或經營合夥企業及受託人)

(5)

關於經營合夥企業、任何擔保人或任何重要子公司的特定破產、資不抵債或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人必須在實際知曉(如契約中所述)與相關係列債務證券有關的違約後90天內通知適用系列債務證券的持有人；但是，在發生上述(3)所述違約事件的情況下，受託人至少要在違約發生後60天才會向持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如果有)以及由此產生的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如果與適用系列的未償債務證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有) ，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較低金額的貼現證券及其應計未付利息(如果有)將立即到期並支付。在下列情況下，當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果：

經營合夥企業已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付契約中規定的所有所需付款，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額，以及受託人指定的補償、開支、支出和墊款；以及

關於該系列債務證券的所有違約事件(未支付本金、該系列債務證券的任何溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何額外金額，僅因該加速聲明而到期)已按照本契約的規定得到治癒或豁免，但不包括該債務證券的本金、任何溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何額外金額。

持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：

持續拖欠該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額，或

如任何債務證券可轉換為普通股或其他證券或財產或可轉換為普通股或其他證券或財產，則任何此類轉換或交換中的持續違約，或

對契約中包含的契約或條款的持續違約，未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或為任命接管人或受託人或根據這些程序進行任何補救，但受託人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務證券違約事件的書面通知後60天內未採取行動的情況除外。該書面請求要求就該系列債務證券違約事件提起法律程序。在收到該系列債務證券持有人發出的關於該系列債務證券持有人關於該系列債務證券違約事件的書面通知後，該系列債務證券持有人不得就該違約事件提起法律程序，除非該受託人在收到該系列債務證券持有人發出的關於該系列債務證券違約事件的書面通知後未採取行動以及令其滿意的賠償或擔保要約，且該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向受託人發出不一致的指示。儘管有本契約的任何其他規定，債務擔保的每個持有人都有權根據其條款，在相應的到期日收到該債務擔保的本金和保費(如果有)、利息(如果有的話)以及該債務擔保的任何額外金額的絕對和無條件的支付，如果任何債務擔保可以轉換為或可交換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換該債務擔保，並就該債務擔保提起訴訟。每名債務擔保的持有人都有權按照其條款無條件地收取該債務擔保的本金和保費(如果有的話)和利息(如果有的話)，以及就該債務擔保的任何額外金額(如可轉換為其他證券或財產的債務擔保)根據其條款轉換或交換該債務擔保，並就該債務擔保提起訴訟。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

在信託契約法案規定受託人在契約項下違約事件持續期間按照必要的謹慎標準行事的情況下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。這個

任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是該指示不會與任何規則或法律相沖突，不會與契約或任何一系列債務證券相沖突，也不會使受託人承擔個人責任，該指示不會不適當地損害任何其他債務證券持有人的權利。而受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該行動與該指示並無牴觸。

在每個財政年度結束後的120個歷日內，經營合夥企業必須向受託人提交一份高級官員證書，説明每位認證官員是否知道契約項下的任何違約，如果知道，則詳細説明每一種違約及其性質和狀態。

修改、豁免及會議

本契約允許營運合夥企業及受託人在取得合計本金總額為的多數持有人同意下，修改或修訂根據本契約發行並受修訂或修訂(作為獨立類別投票)影響的每個系列的未償還債務證券，以修改或修訂本契約或適用系列債務證券的任何條文或本契約下適用系列債務證券持有人的權利。然而，未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或與任何債務證券有關的任何額外金額(如有)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低(或修改該利率的計算)任何債務證券的利率或贖回或回購價格，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變經營合夥企業或任何擔保人支付額外金額的義務；

減少任何原始發行的貼現證券的本金金額，該貼現證券將在任何債務證券的到期時間加快時到期和應付；

對任何持有人選擇的任何還款或回購權利造成不利影響；

變更應支付任何債務證券或擔保的溢價或利息本金或任何額外金額的任何地點或貨幣；

損害持有人在任何債務證券或擔保的規定到期日或之後(或如果是贖回，在贖回日或之後，或在償還或回購日或之後)提起訴訟強制支付任何債務證券或擔保的權利；

降低任何系列未償債務證券的百分比，該系列的持有人必須同意進行任何修改或修改或放棄遵守本契約的特定條款或本契約下的特定違約及其後果；

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或投票要求；

修改本契約中列出未經持有人同意不得修改本契約條款的章節，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經該系列各未償債務證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的其他某些條款；

解除擔保人在擔保下的任何義務，但契約允許的除外；或

修訂或補充本契約、任何補充契據或任何債務證券所載的任何條文，但修訂或補充條文(I)不適用於在修訂或補充日期前發行並有權享有該條文利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人對該條文的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的證券並無未償還的情況下生效；(B)修訂或補充不適用於在修訂或補充日期前發行的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人對該等條文的權利，或(Ii)只有在第(I)(A)款所述的證券並無未償還的情況下才生效；

對於可轉換為普通股或其他證券或財產的任何債務證券，損害提起訴訟的權利，以強制執行按照其條款轉換或交換該債務證券的權利；或(C)如果該債務證券是可轉換為普通股或其他證券或財產的，則損害提起訴訟的權利，以強制執行按照其條款轉換或交換該債務證券的權利；或

使本公司或一系列債務證券(如適用)的條款符合任何招股説明書、招股説明書副刊或與該等債務證券的發售有關的其他發售文件中所載的説明。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以免除經營合夥企業遵守契約的一些限制性條款，這些條款可能包括適用的招股説明書附錄中規定的契約(如果有的話)。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但以下違約除外：(I)繼續支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(Ii)將一系列可轉換或可交換的債務證券轉換或交換為經營合夥企業的普通股，或(Iii)未經受影響系列中每種未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條款。

契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，也可應經營合夥企業或任何擔保人的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由適用的系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，關於持有某一系列未償還債務證券本金總額為一定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的大會或續會上通過，該會議或續會可由該系列未償還債務證券本金總額達到該特定百分比的持有人投贊成票通過。按照契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。任何為通過決議而召開的會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額佔多數的人，但有例外情況；, 如在該會議上就持有某一系列未償還債務證券本金總額的絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額的指明絕對多數百分比的人即構成法定人數。

根據經營合夥企業的指示，本契約將不再對經營合夥企業指定的任何系列的債務證券具有進一步效力，但須受經營合夥企業特定條款的存續，包括(除非所附招股説明書附錄另有規定)經營合夥企業有義務根據持有人的選擇回購該等債務證券(如果適用)，以及經營合夥企業或任何擔保人(如適用)就該等債務證券支付額外金額的義務。

要麼

(A)

除例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)

該系列的所有債務證券已到期應付或將在一年內到期，或將在一年內到期贖回，經營合夥企業已以信託方式向受託人存入資金，該系列債務證券的應付金額足以支付並清償該系列債務證券的全部債務，包括本金、溢價(如有)和利息(如有)，以及在(X)該系列債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)任何已支付或將支付的額外金額的金額在存款時可由經營合夥企業行使其全權酌情決定權合理確定的範圍內，該等額外的金額，直至上述存款日期(如該系列債務證券已到期並須支付)，或至該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的範圍內；(X)該系列的債務證券規定支付額外金額，以及(Y)該系列債務證券的到期或贖回日期(視屬何情況而定)可合理地釐定該等額外的金額；

而且，在任何一種情況下，

經營合夥企業已就該系列債務證券支付了根據契約應支付的所有其他款項(包括應付給受託人的款項)；以及

受託人已收到高級職員證書及大律師意見，大意為已滿足就該系列債務證券清償及清償契約的所有先決條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，經營合夥企業或任何擔保人(視情況而定)仍有義務在上述保證金之後支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

失敗論和約定論的失敗論

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經營合夥企業可就特定系列的債務證券選擇：

解除自身和任何擔保人對這些債務證券的任何和所有義務 (法律上的失敗)，但除其他事項外：

(A)

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付額外的金額(如果有)，這些額外的金額超過以下規定的與這些金額相關的保證金；

(B)

對該等債務證券的轉讓或交換進行登記的義務；

(C)

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；

免除其義務和任何擔保人對這些債務證券的義務根據(A)契約中與保留經營合夥企業的權利(憲章和法定)和特許經營權有關的某些契約和(B)適用的招股説明書附錄中規定的其他契約(如果適用)，任何不履行這些義務的行為都不構成關於這些債務證券的違約或違約事件(契約失效)，(B)如果適用，應免除其義務和任何擔保人對該等債務證券的義務，該義務與保留經營合夥企業的權利(憲章和法定)和特許經營權有關，以及(B)適用的招股説明書附錄中規定的其他契約如適用，則不構成關於該等債務證券的違約或違約事件。

在這兩種情況下，以信託方式將一筆不可撤銷的金額存入受託人，並以該貨幣支付到期或贖回(如果適用)的債務，和/或政府債務(如契約中所定義)，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供一筆國家認可的獨立會計師事務所書面意見認為足以支付本金、任何溢價和利息的資金，以及，在(X)該等債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)該等額外金額的金額在存入時可由營運合夥行使其合理酌情權合理釐定的範圍內，即有關該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的任何強制性償債基金或類似付款的額外金額。如果交存的現金和政府債務足以在特定贖回日支付適用系列的未償還債務證券，經營合夥企業應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券。

除其他事項外，上述法律無效或契約無效僅在以下情況下有效：

它不應導致違反或違反契約或經營合夥為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

在法律無效的情況下，經營合夥企業應向受託人提交受託人可接受的獨立律師的意見，確認：

(A)

經營合夥企業已收到或已由美國國税局公佈裁決；或

(B)

自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，根據本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與法律失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

在契約失效的情況下，經營合夥企業應向受託人提交受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有者將不會因契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

僅在法律上無效的情況下，對於經營合夥企業的特定破產、資不抵債或重組事件或任何擔保人或違約事件(在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)將成為此類違約事件的情況下，在截至信託存款日期後第91天結束的期間內，不會發生並繼續發生違約事件；以及

經營合夥企業應已向受託人提交一份高級人員證書和法律意見，表明法律失效或契約失效(視屬何情況而定)之前的所有條件均已滿足。

如果經營合夥企業對任何系列的債務證券實施契約失效，並且這些債務證券因發生任何違約事件(與哪些契約失效有關的違約事件除外)而宣佈到期和應付，則哪些契約在契約失效後將不再適用於該系列的債務，則為實現契約失效而存放在受託人的款項和/或政府義務的金額可能不再適用於該系列的債務證券，則為實現契約失效而向受託人存放的金額和/或政府義務可能不再適用於該系列的債務證券。在契約失效後，為實現契約失效而向受託人存放的款項和/或政府義務的金額可能不再適用於該系列的債務證券。然而，運營夥伴關係仍有責任支付提速時到期的款項。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與任何其他受託人在該契約下管理的一個或多個信託是分開的。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動，僅限於該受託人作為契約受託人的一個或多個債務證券系列。本契約下的任何受託人均可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和保費(如果有的話)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)已被任命為該契約的受託人。我們可能在與受託人的正常業務過程中保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據“信託契約法”規定的與契約受託人有關的所有職責和責任。在信託契約法案條款的約束下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能產生的損失、損害、費用、費用和責任提供令其滿意的賠償或擔保。

根據《信託契約法》，契約被視為對受託人在某些情況下作為經營合夥企業的債權人獲得債權支付或將就任何此類債權(擔保或其他方式)而收到的某些財產變現的權利進行了限制。(br}如果受託人成為經營合夥企業的債權人，則受託人有權在某些情況下獲得債權付款或將某些財產變現，作為擔保或其他債權。受託人可以與經營合夥企業進行其他交易。但是，如果它根據信託契約法獲得與其債務證券相關的任何責任相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券(全球票據)的形式發行，這些證券將存入或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。全球債券可以全部而非部分的方式僅轉讓給DTC、 DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在以下所述的有限情況下，否則全球票據中的實益權益不得交換註冊認證形式的最終債務證券(已認證票據) 。？見？全球票據與認證票據的交換。除以下所述的有限情況外，全球票據的實益權益所有人將無權以認證形式收到債務的實物交割證券。投資者可選擇透過DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行匿名者如果他們是這些系統的參與者，或者間接地通過這些系統的參與者組織，他們可以是(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear？)。反過來，Clearstream和Euroclear將作為DTC賬簿的參與者持有此類全球票據的權益。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，可由結算系統更改。運營夥伴關係對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC已告知運營夥伴關係，DTC是一家有限目的信託公司，其創建目的是為其參與的組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知運營夥伴，根據其制定的程序：

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户；以及

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與者組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其權益。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或 Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將根據管理債務證券的契約以登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，運營合夥企業和受託人將把債務證券(包括Global Notes)登記在其名下的人視為債務證券的所有者，用於收取付款和所有其他目的。因此，經營合夥企業、受託人或其任何代理都沒有或將不承擔任何責任或責任：

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及或因全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄，涉及全球票據的實益所有權權益；或

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知經營合夥企業，其現行做法是在收到債務證券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向債務證券受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並由參與者或間接參與者負責，而不是 DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定債務證券受益者方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可以最終依賴，並將在任何情況下依賴DTC或其指定人的指示而受到保護。

DTC已通知運營合夥企業，它將僅在DTC已將債務證券的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下采取允許債務證券持有人採取的任何行動，並且僅針對該參與者已經或已經給出該指示的債務證券到期日本金總額部分採取任何行動。但是，如果債務證券項下發生違約事件，DTC保留將債務證券以憑證形式交換為傳奇債務證券的權利，並將此類債務證券分發給其參與者。

已認證票據的全局票據交換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

DTC(A)通知經營合夥企業它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，經營合夥企業在收到通知後90天內或在意識到這種停止後90天內未能指定繼任託管人；

經營合夥企業根據其選擇並遵守DTC的程序，以書面形式通知受託人經營合夥企業選擇發行經證明的票據；或

根據DTC的請求，如果債務證券已發生並正在繼續發生違約或違約事件。

此外，在DTC或其代表根據契約事先書面通知受託人後，全球票據的實益權益可交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的認證票據將以名稱登記，並根據DTC或代表DTC的要求(根據其慣常程序)以任何批准的面額發行。

交換全球票據的認證票據

經證明的票據(如果有的話)可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將以即時可用資金結算債務證券。營運合夥公司將就Global Notes所代表的債務證券(包括本金、溢價、(如有)及利息)以電匯方式將即時可用資金轉賬至DTC或其代名人指定的賬户。經營合夥企業將通過電匯方式將所有有關憑證票據的本金、利息和保險費(如有)立即電匯到憑證票據持有人指定的賬户，如果沒有指定賬户，則通過郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址來支付本金、利息和保費(如果有的話)。全球票據所代表的債務證券預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求此類債務證券的任何允許二級市場交易活動立即以可用資金結算。運營合夥公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者手中購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日) 期間報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知經營合夥企業，由Euroclear或Clearstream參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

以下是有關我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收，以及收購、持有和處置我們的普通股、我們的優先股、存托股份(以及我們的普通股和優先股， }股)以及我們的認股權證的有關房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。出於以下討論的目的，提及本公司、本公司、WE、YOW和US？僅指Brixmor Property Group Inc.，而不是其子公司或附屬公司。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、美國財政部條例、裁決以及美國國税局(IRS)的其他行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力)，以及司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些裁決都受到不同的解釋或不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果背道而馳的立場。我們沒有，也不會尋求美國國税局就本節討論的任何事項作出事先裁決。討論還基於這樣一個假設，即我們將根據公司及其子公司和附屬實體適用的組織文件來運營。本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，鑑於其投資或納税情況，這些方面對特定投資者可能非常重要。, 或適用於受特殊税收規則約束的投資者，包括：

金融機構；

直通實體(如為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)；

作為被提名人或以其他方式不作為實益擁有人行事的人；

保險公司；

經紀自營商；

除以下題為？美國股東税收？免税股東、免税組織税收的討論中所述的範圍外，股東免税股東、免税組織的税收；

證券、貨幣交易商；

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

為美國聯邦所得税目的而持有股票作為跨境、套期保值、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分的人；

受監管的投資公司(RICS)；

房地產投資信託基金；

某些美國僑民；

外國(非美國)各國政府；

除非在以下標題為？非美國股東、非美國股東(定義見下文)的討論中所述的範圍內；

功能貨幣不是美元的美國股東；

通過行使股票期權或其他與薪酬相關的方式獲得股份的人；

未將其股票作為守則第1221條所指的資本資產持有的人員；以及

出於以下標題討論的目的，美國股東、受替代最低税額約束的人員的税額為本準則規定的最低税額。

(A)受美國境內一家法院的監督並受一名或多名美國人控制或(B)於1996年8月20日存在的信託，在該日期之前被視為美國人，並有有效的選舉繼續被視為美國人，如“守則”所定義的那樣。(A)受美國國內法院的監督，並受一名或多名美國人的控制，或(B)在該日期之前被視為美國人，並有有效的選舉繼續被視為美國人，這符合“守則”的定義。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，任何合夥企業或其他實體或安排以及此類合夥企業中的合夥人(根據美國聯邦所得税目的而確定)應諮詢其税務顧問。

有關美國聯邦所得税重要考慮事項的討論對美國國税局沒有約束力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與本文描述的任何立場相反的立場。

適用於持有和處置股票以及一般適用於REITS的美國聯邦所得税規則具有很高的技術性和複雜性。請股票持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解股票所有權和公司作為REIT的資格的具體税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國所得税和其他税法的適用性和影響，以及根據他們的特定情況對適用税法的潛在變化。

美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款沒有明確的先例或權威。此外，持有我們股票的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。您應根據您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票的特定投資或税收情況，就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問，我們選擇作為REIT徵税以徵收美國聯邦所得税，以及適用法律的潛在變化。

公司作為房地產投資信託基金的課税

一般

我們選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。房地產投資信託基金分配給股東的收入一般不繳納美國聯邦所得税，前提是該房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求以及根據守則獲得房地產投資信託基金資格的其他要求。我們相信，我們的組織和運營方式符合守則對REIT的資格和税收要求，我們打算繼續以使我們能夠繼續滿足守則對REIT資格和税收的要求的方式進行組織和運營。

作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括通過我們實際的年度(或在某些情況下是季度)經營業績、與收入、資產所有權、分配水平和股權多樣性有關的要求，以及守則規定的其他各種房地產投資信託基金資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性，事實確定的持續重要性以及未來的可能性

對於我們有資格作為REIT納税的每個納税年度，我們通常不需要為目前分配給我們股東的 *REIT應税收入(通常是受特定調整的應税收入，包括支付的股息扣除和不包括我們的淨資本利得)繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於投資於非REIT C公司而產生的。非房地產投資信託基金C 公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。一般來説，我們產生的收入只在向股東分配股息時在股東層面徵税。

美國股東(定義如下)通常將對我們分配的股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税税率徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。資本利得股息和合格股息收入將繼續適用最高20%的税率。

房地產投資信託基金的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給我們的股東，但要遵守我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在以下情況下也將繳納美國聯邦所得税：

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。

如果我們選擇將因某些租賃終止而獲得的財產視為取消抵押品贖回權財產，則可以避免(A)轉售該財產所得的100%税(如果出售將構成被禁止的交易)，如下所述；以及(B)將此類財產不符合下文討論的毛收入測試條件的任何收入包括在內。出售或經營該物業的收入可能按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置。見？毛收入測試？禁止交易的收入。

如果我們未能通過以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但我們的失敗是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將被徵收100%的税，金額相當於(A) (1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額(視具體情況而定)。

如果我們未能在日曆年結束前進行所需的分配，超出實際分配金額、上一納税年度的超額分配金額和美國聯邦所得税留存金額之和的所需分配超出的部分，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。每個日曆年所需的分配等於：本年度REIT普通收入的85%；本年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留以下所述的資本利得並納税除外)；以及之前納税年度的任何未分配應税收入的總和。

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排沒有反映獨立條款，我們將對應税REIT子公司向我們提供服務時獲得的某些租金收入、應税REIT子公司向我們付款時扣除的某些費用以及應税REIT子公司向我們提供服務的收入徵收100%的懲罰性税。

如果我們在交易中從非REIT C公司收購任何資產，其中我們手中資產的基礎是參考非REIT C公司手中資產的基礎確定的，如果我們在資產由非REIT C公司轉讓給我們的開始的五年期間內在應税交易中處置這些資產，我們將按適用的最高公司税率為這些資產繳納企業所得税，並就這些資產支付公司所得税。在這五年期間內，如果我們在應税交易中處置這些資產，我們將為這些資產繳納公司所得税。從非REIT C公司轉讓給我們的資產開始的五年期間內，如果我們在應税交易中處置這些資產，我們將按適用的最高公司税率繳納公司所得税如果一家公司擁有權益的合夥企業在結轉交易中將資產轉移給我們，我們將按非REIT C公司在該合夥企業中的權益比例繳納此税。內在收益是指在我們收購資產時，資產的公允市場價值超出其調整後的税基的金額。本段描述的結果假設非房地產投資信託基金C公司不會選擇在資產被我們收購時立即繳納税來代替這一待遇。我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)出售財產所獲得的任何收益將被排除在本內置增值税的適用範圍之外。

我們可能會選擇保留併為我們的長期淨資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將在其收入中計入我們未分配的長期資本收益的比例份額(如果我們及時將此類收益指定給股東)，將被視為已為此類收益繳納税款，並將被允許抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並將進行調整以增加美國股東在我們股票中的基數。

如果我們違反了適用於 REITs的資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於 REITs的其他要求，如下所述，但我們的失敗是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，而且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將被繳納相當於 $50,000美元的税款，或該等不符合條件的資產產生的淨收入乘以適用於非REIT C公司的最高税率而確定的金額。在該等資產期間，我們將被徵收的税款相當於較大的 $50,000美元或乘以適用於非REIT C公司的最高税率。

10.

如果我們未能滿足守則的要求，而該要求會導致我們喪失REIT資格，除了未能滿足上文第10段所述的毛收入測試或資產測試外，我們仍保持作為REIT的資格，因為我們滿足了某些減免條款的要求，我們將被處以每項此類失敗的罰款50,000美元。

11.

如果我們未能遵守向股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽造成的，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被處以50,000美元的罰款。

12.

屬於第C章公司的任何子公司(包括任何應税REIT子公司)的收益應繳納美國聯邦企業所得税。

守則規定，上述第(1)、(2)、(3)和(4)項條件必須在整個課税年度內滿足，而上述第(5)項條件必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內符合。條件(5)和(6)在被選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個納税年度之後才適用。條件(6)必須在每個納税年度的後半期內滿足。為確定上述(6)條件下的股權歸屬，補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久留作或專門用於慈善目的通常被視為個人。不過，根據守則第401(A)條，屬合資格信託的信託一般不被視為個人，而合資格信託的受益人就上述條件(6)而言，按其在信託中的精算權益比例，被視為持有房地產投資信託基金的股份。如果我們未能滿足這些股權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下一段所述的某些救濟條款。

為了監控我們對上述條件(6)的遵守情況，我們通常需要維護有關我們的股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求我們股份的某些特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，被要求將我們支付的股息包括在毛收入中的人員)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。如果我們遵守記錄保存要求，並且我們不知道或盡合理努力不知道我們未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為已滿足上述條件(6)。

合夥企業和有限責任公司的權益所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於美國聯邦所得税的目的，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在該合夥企業或有限責任公司的資本權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的按比例份額。如果房地產投資信託基金是合夥企業或有限責任公司的合夥人或有限責任公司的成員，則根據其在該合夥企業或有限責任公司的資本權益，房地產投資信託基金將被視為按比例擁有合夥企業或有限責任公司的資產。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得合夥企業或有限責任公司的收入，這些收入可歸因於其按比例分享的該實體的資產。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業或有限責任公司(我們的經營合夥企業擁有權益)的這些項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目，以便應用本招股説明書中描述的要求，包括以下描述的收入和資產測試。為了確定我們在合夥企業收入中的比例份額，我們根據我們在合夥企業中的資本權益或根據適用的合夥企業運營協議中提供的分配，使用更保守的計算方法來計算此類份額。

我們已在下面的《經營合夥企業和其他合夥企業及有限責任公司的權益所有權的税收方面》一文中簡要概述了美國聯邦政府對合夥企業和有限責任公司及其合作伙伴或成員的所得税規則。我們相信，我們已經並打算繼續經營我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司，其投資方式符合我們作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。我們在幾家合資企業中擁有權益，在這些合資企業中，我們是一家有限責任公司的非管理成員。未來，我們可能會成為某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果這樣的合夥企業或有限責任公司採取可能損害我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行為，我們可能會被迫處置我們在這類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過REIT收益或資產測試的行動，而我們不會在允許我們處置在該合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施的時間範圍內意識到此類行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)有責任調整因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額。負債可包括使用最高邊際美國聯邦所得税率計算的推定少繳税款，以及對此類推算少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果美國國税局對任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移給子公司合夥企業的合夥人，後者應適當承擔此類責任。但是，不能保證我們是否符合這些規則，或者我們是否有權根據運營協議將這些規則用於我們的某些子公司合作伙伴關係。

擁有符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益。我們可能擁有一個或多個符合條件的REIT 子公司的100%股票。如果我們擁有一家公司100%的股票，並且它不是一家應税的房地產投資信託基金子公司，那麼該公司就有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。符合資格的REIT子公司不會被視為獨立的公司，就所有目的而言，合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和該等項目(視情況而定)。

代碼，包括房地產投資信託基金資格考試。因此，本討論中提及的我們的收入和資產應理解為包括我們擁有的任何合格REIT 子公司的收入和資產。我們對合格REIT子公司有表決權股票的所有權不會違反對任何一個發行人證券所有權的限制，這些證券佔該發行人證券投票權或價值的10%以上，或超過我們總資產價值的5%，如以下適用於REITs的資產測試中所述。

應税房地產投資信託基金子公司權益的所有權。一般而言，我們可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。我們的應税房地產投資信託基金子公司是指我們直接或間接持有股票的房地產投資信託基金以外的公司，並已與我們共同選擇根據守則第856(L)條被視為應税房地產投資信託基金子公司。應税REIT子公司還包括我們的應税REIT子公司直接或間接擁有證券(某些直接債務證券除外)的任何公司，這些證券佔該公司未償還證券總投票權或價值的35%以上。出於以下討論的目的，術語？應税房地產投資信託基金子公司包括應税房地產投資信託基金子公司的子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金毛收入測試下收取不允許的租户服務收入。應税房地產投資信託基金子公司必須作為非房地產投資信託基金C公司定期繳納美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司的債務權益比和利息支出不符合某些測試條件，我們可能會阻止該子公司從我們直接或間接融資的債務中扣除利息。如果未通過有關應税房地產投資信託基金子公司債務權益比率和利息支出的某些測試，則可禁止該子公司扣除由我們直接或間接融資的債務利息。如果股息是由我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的一部分股息通常將有資格獲得較低的資本利得税税率。, 而不是以普通的收入率。請參閲？美國股東的税收？應納税的美國的税收。股東的合格股息收入。

一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可以執行不允許的租户服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金收入測試下獲得不允許的租户服務收入。但是，適用於我們與我們的應税REIT子公司之間安排的若干條款確保此類應税REIT子公司將繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，應税房地產投資信託基金子公司在扣除超過直接或間接支付給我們的特定金額的利息方面的能力有限。此外，如果我們、我們的租户和這些應税REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們從我們的應税REIT子公司收到的某些款項或由我們的應税REIT子公司扣除的某些費用或歸入到我們的應税REIT子公司的服務收入支付100%的懲罰性税。如果我們、我們的租户和這些應税REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比，我們將有義務支付100%的罰金。我們的應税房地產投資信託基金子公司，以及我們收購的任何未來的應税房地產投資信託基金子公司，可能會就與我們的財產相關的活動向我們和第三方支付利息和其他款項。不能保證我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給我們的利息的能力不會受到限制。此外，不能保證美國國税局不會要求對我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款或扣除的費用或歸因於這些子公司的服務收入徵收100%的消費税。

子公司REITs的權益所有權

我們可能擁有一家或多家公司的股票，這些公司選擇作為REITs徵税。我們目前在任何子公司REIT中都沒有權益，但在2017年4月3日之前，我們的幾乎所有資產都由BPG子公司Inc.(BPG子公司)的普通股組成，該實體選擇從截至2007年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税。我們相信，BPG子公司(以及我們未來可能收購的任何其他REIT)運營(或就任何未來的子公司REITs而言，將會運營)的方式允許我們有資格獲得美國聯邦所得税目的REIT的税收資格，並且任何此類REIT的股票在75%的資產測試中是(或對於任何未來的子公司REITs而言，將是)符合條件的資產。在75%的資產測試中，BPG子公司(以及我們未來可能收購的任何其他REIT)的運營方式(或關於任何未來的子公司REITs，將以這種方式運營)允許我們有資格獲得作為REIT的税收。但是，如果BPG子公司(以及我們可能收購的任何其他REIT)在

未來)不符合REIT資格(或就任何未來的子公司REITs而言，不符合資格)，則(I)該實體將須繳納常規企業所得税，如本文所述(參見下文題為“未能符合REIT資格的部分”的 )，以及(Ii)就75%資產測試而言，本公司在該實體的股權將不是符合條件的房地產資產，並將接受5%的資產測試和10%的投票權合格的房地產投資信託基金子公司或應税房地產投資信託基金子公司(請參閲下面題為資產測試的一節)。如果BPG子公司(以及我們未來可能收購的任何其他REIT)未能(或者，就任何未來的子公司REITs而言，不符合)成為REIT，我們可能無法通過(或對於任何未來的子公司REITs，滿足)75%的資產測試、5%的資產測試和/或其在此類實體中的權益的10%的投票權或價值測試，在這種情況下，我們將無法獲得REIT的資格，除非我們有資格

總收入測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足每年實施的兩項毛收入測試。首先，在每個納税年度，我們總收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產以及某些套期保值和外幣交易的毛收入，必須來自與房地產或房地產抵押相關的投資，包括：

？房地產租金；

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

出售不動產或不動產抵押的收益，在這兩種情況下，不為出售給客户而持有；

不動產抵押貸款利息收入和不動產利息；

在收到新資本後一年內臨時投資於股票和債務工具的收入，這些新資本是通過發行股票或發行債務籌集的，期限至少為五年；以及

出售由公開發售的REIT(即根據《交易法》要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)發行的債務工具的收益，除非債務工具是以不動產或不動產權益為擔保的，否則不被視為75%收入測試的合格收入。 (即，根據交易法，要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為擔保的，否則不將其視為符合75%收入標準的收入。

其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入和某些對衝交易的毛收入)必須來自符合上述75%毛收入測試的收入以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或處置股票或證券的收益，在這兩種情況下，這些股票或證券都不是為出售給客户而持有的。

房地產租金。我們收到的租金僅在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合房地產租金 } {r}{r} 這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算以及物業租賃的性質。

第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們收到或累積的金額一般不會僅因為基於固定的一個或多個收入或銷售額百分比而被排除在房地產租金這一術語之外；

其次，我們或我們股份價值10%或以上的實際或推定擁有人不得實際或以建設性方式擁有租户10%或以上的權益，或者，如果租户是一家公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多。但是，如果(I)與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，且應税房地產投資信託基金支付的租金被出租給第三方，則從屬於應税REIT子公司的承租人那裏獲得的租金不會因此條件而被排除在房地產租金的定義之外。但是，如果(I)與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税房地產投資信託基金支付的租金，則不會因此條件而被排除在房地產租金的定義之外

子公司的租金與我們其他租户為類似空間支付的租金相當，或者(Ii)該物業是合格的住宿或合格的醫療設施，並且該物業是由符合資格的獨立承包商(如下所述)代表應税房地產投資信託基金子公司運營的，並且滿足某些其他要求；

第三，與不動產租賃相關的個人財產租金不得超過根據租賃收到的總租金的 15%。如果不符合這一要求，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合房地產租金的資格；以及

第四，為使租金符合符合毛收入標準的不動產租金標準，我們一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們沒有收入的獨立承包商，或通過應税REIT子公司。如果不允許的服務是由獨立承包商提供的，服務費用一般必須由獨立承包商承擔。我們預計，我們直接向租户提供的任何服務通常或習慣上僅與租用空間相關，而不會被認為是為了租户的便利而提供的。除了通過獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司以外，我們可能會向我們某些物業的租户提供最少量的非常規服務，但我們相信，我們從這些服務中獲得的收入不會也不會超過我們從任何此類物業獲得的總收入的1%。如果不允許的租户服務收入超過我們物業總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合房地產租金的要求。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從物業獲得的總收入的1%，服務將不會玷污物業的其他收入(即不會導致該物業的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。我們被視為從提供不允許的服務中獲得的收入至少相當於我們提供該服務的直接成本的150%。

我們監控(並打算繼續監控)我們物業提供的活動以及由此產生的不合資格的收入，並認為我們提供的服務沒有達到會導致我們無法通過總收入測試的水平。我們提供服務，並可能在我們的部分或全部物業向第三方服務提供商提供訪問權限。根據我們在物業所在市場的經驗，我們相信，我們向服務提供商提供的所有服務和我們向租户提供的服務(通過合格的獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司除外)通常或習慣上是與房地產租金相關的，否則不會被視為提供給居住者，或者，如果被視為不允許的服務，將不會導致不允許的租户服務收入金額導致我們無法滿足總收入測試要求。但是，我們不能保證國税局會同意這些立場。

利息收入。？利息通常是75%或95%毛收入測試中不符合條件的收入，如果它完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比計算的利息可能仍符合毛收入測試的條件。我們預計不會獲得不符合75%和95%毛收入測試條件的大量利息。

股息收入。我們從擁有權益的任何公司(包括應税REIT 子公司，但不包括合格的REIT子公司)收到的任何股息將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們預計我們不會從這類公司獲得足夠的股息導致我們超過75%毛收入測試下的不合格收入限制。我們從其他符合條件的REITs獲得的股息將符合75%和95%毛收入測試的目的。

套期保值交易的收入。我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類套期保值交易可以採取多種形式，包括

利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約等衍生工具的使用。房地產投資信託基金的收入，包括來自直通子公司的收入，包括為管理借款的利率或價格變化風險而進行的明確標識的對衝交易的收入，包括處置此類對衝交易的收益，對衝交易對衝房地產信託基金為收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務的程度(每個此類對衝，一個借款對衝)，將不被視為第95條中的毛收入。在75%的毛收入測試中，不會被視為毛收入。為管理與我們的投資有關的貨幣波動風險而進行的套期保值交易產生的REIT收入(每個此類對衝，一個貨幣對衝)在95%毛收入測試或75%毛收入測試中都不會被視為毛收入，前提是該交易被清楚地識別出來。如果我們以前進行了借款對衝或貨幣對衝(對衝債務的一部分)，這種排除在95%和75%毛收入測試之外的情況也將適用。對於這種終止或處置，我們進入一項新的明確標識的套期保值交易，以抵消先前的套期保值頭寸。一般來説，要明確識別套期保值交易，(1)必須在獲得、發起交易當天結束前將其識別為套期保值交易 , (2)被套期保值的風險項目必須基本上在進行套期保值交易的同時確定 (一般不超過簽訂套期保值交易後的35天)；以及(2)被套期保值的風險項目必須在進行套期保值交易的同時確定 (一般不超過簽訂套期保值交易後的35天)。在我們與其他類型的金融工具進行對衝或在其他情況下，所產生的收入將被視為不符合 95%或75%毛收入測試的收入，除非對衝符合某些要求，並且我們選擇將其與特定資產整合，並將綜合頭寸視為合成債務工具。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

來自被禁止交易的收入。我們在出售作為庫存持有的或以其他方式持有以供在正常業務過程中出售給客户的任何財產(通常稱為經銷商財產)時實現的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，都將被視為被禁止交易的收入，並被徵收100%的懲罰性税。為確定應繳納懲罰性税額的收入數額，交易商物業銷售的收益不得被此類銷售的損失所抵消。財產是否作為交易商財產持有是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。美國國税局和法院在作出交易商裁決時考慮的因素包括：房產收購的性質和目的；房產的所有權期限；納税人出售房產的程度和性質；房產銷售的數量、程度、連續性和實質性；為增加銷售額而對房產進行細分、開發和廣告宣傳的程度；使用營業廳進行房產銷售；納税人監督或控制的性質和程度。納税人習慣性地花在銷售上的時間和精力。在確定納税人是否從事向客户銷售房地產的業務時，銷售的頻率和實體經常被法院作為最重要的客觀因素。納税人持有部分甚至很大一部分房產以供租賃和長期投資的事實(即納税人持有部分甚至相當一部分房產用於長期投資)。, 非經銷商財產)不一定排除其他財產被視為經銷商財產，如果與其相關的特定事實和情況表明這些財產是在正常業務過程中收購併持有以供銷售給客户的。

但是，對於我們為繳納100%税而出售的房地產資產，我們不會被視為房地產交易商，條件是：(I)我們在出售前為產生租金收入而持有該房產至少兩年，(Ii)在出售前兩年內對該房產的資本化支出低於該房產銷售淨價的30%，以及(Iii)我們有七次或更少的房產銷售(不包括通過以下途徑獲得的某些房產)或(B)年內出售物業的總調整基數為本公司所有資產截至課税年度開始時的總調整基數的10%或以下，或(C)本年度內出售的物業的公平市價為本公司所有資產截至課税年度初的總公平市價的10%或以下或(D)本年度內出售的物業的總調整基數為本公司所有資產截至課税年度初的總調整基數的20%或以下

我們在納税年度開始時的所有資產以及在截至銷售年度的三年期間內出售的財產的總調整基數是截至銷售年度的三個納税年度中每一年開始時我們所有資產的總計税基數的10%或更少，或(E)本年度出售物業的公平市價為本公司所有資產截至該課税年度開始時的公平市價總額的20%或以下，而在截至該銷售年度的三年期間內出售的物業的公平市價為截至截至該銷售年度的三個課税年度中每一年度開始時我們所有資產的總公平市價的10%或以下。如果我們依賴前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)條款，則與所售物業有關的幾乎所有營銷和開發支出必須通過獨立承包商(我們沒有從該承包商獲得收入)或我們的應税REIT子公司支付。將多處房產作為一筆交易的一部分出售給一位買家，就構成了這一安全港的一次出售。我們打算持有我們的房產進行投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有我們房產的業務，並根據我們的投資目標進行偶爾的房產銷售。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們或子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。

喪失抵押品贖回權財產的收入。我們通常將按最高公司税率(目前為21%)對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產獲得的任何收益)繳納税，但根據75%總收入收入測試構成合格收入的收入除外。喪失抵押品贖回權財產是指不動產和該不動產附帶的任何個人財產，(1)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產的所有權或佔有權降至所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或即將違約)後，或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，(2)我們在違約不迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃，以及(3)出售已選擇取消抵押品贖回權的財產的任何收益將不會繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。就我們從不符合75%毛收入測試條件的止贖財產獲得的任何收入而言，如果可以選擇，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產(對於收購的不良貸款，情況可能並非如此)。

未能滿足總收入測試。如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，如果我們根據守則有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果(1)我們未能達到這些標準是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且(2)在我們確認未能達到任何課税年度的75%和/或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出符合根據財政部規定的該應納税年度75%或95%毛收入測試的每個毛收入項目的描述，這些減免條款將普遍適用於以下情況：(1)我們未能達到這些測試的合理原因，而不是由於故意疏忽。但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。如上所述，根據《公司作為房地產投資信託基金的税收總則》，即使適用這些減免條款，也將根據不符合條件的收入金額徵税。我們打算利用我們可用的任何救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的收益測試的行為。

重新確定的租金；重新確定的扣除額；超額利息；或重新確定的應税REIT子公司服務收入。任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應税REIT子公司服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新確定的租金是指由於我們的一家應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的房地產租金，重新確定的扣除額和超額利息代表應税REIT子公司向我們支付的金額超過基於公平談判扣除的金額而被扣除的金額。在此情況下，重新確定的租金是指由於我們的一家應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的房地產租金，而重新確定的扣除額和額外利息是指應税REIT子公司向我們支付的金額超過了基於公平協商而扣除的金額。重新確定的應税REIT附屬服務收入是指毛收入(減去

(br}應税房地產投資信託基金子公司可歸因於提供給或代表房地產投資信託基金(租户除外)的服務的應税房地產投資信託基金子公司的應税房地產投資信託基金子公司的應納税所得額 (減去扣除)增加以清楚地反映收入。如果我們收到的租金符合守則所載的避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。提供安全港條款的位置：

由於滿足1%的條件，不允許的租户服務收入的定義中不包括金額 De Minimis例外情況；

應税房地產投資信託基金子公司向非關聯方提供大量類似服務，且此類服務的收費基本相當；

租賃房地產投資信託基金物業淨可租賃空間至少25%的租户(未從應税房地產投資信託基金子公司獲得服務)向我們支付的租金與租賃類似空間的租户從應税房地產投資信託基金子公司獲得此類服務所支付的租金實質上相當，並且服務的費用另行説明；或

應税房地產投資信託基金子公司提供服務的毛收入不低於應税房地產投資信託基金子公司提供服務直接成本的150% 。

雖然我們相信支付給我們的應税REIT子公司的租户服務費用已經並將繼續反映獨立費率，但在某些情況下，應税REIT子公司可能會提供不符合上述任何安全港規定的租户服務。然而，這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應税房地產投資信託基金附屬服務收入(視情況而定)支付100%的懲罰性税收。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足以下與我們資產的性質和多樣化相關的測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不會被視為擁有合格房地產投資信託基金子公司的股票、在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體的股權，或者在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的任何實體的股權(被忽視的實體)。相反，房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體持有的資產中的比例份額。

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券的某種組合表示。就本測試而言，房地產資產包括不動產的權益，如土地和建築物、不動產的租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票、某些類型的抵押支持證券、不動產或不動產利息的抵押貸款、可歸因於新資本臨時投資的財產(但此類財產必須是股票或債務工具，且僅限於我們收到此類資本之日起的一年內)。以及：(I)與不動產相關的租賃個人財產，其可歸因於此類不動產的租金被視為不動產租金，以及(Ii)由公開發售的REITs發行的債務工具。不符合75%資產測試條件的資產將接受下面介紹的附加資產測試。

除上述第一個項目符號中描述的證券外，證券佔我們總資產的比例可能不超過25%。

除上文第一個項目描述的證券以及符合條件的REIT子公司和應税REIT子公司的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。

除上文第一個項目描述的證券以及合格REIT子公司和應税REIT子公司的證券外，我們不得擁有任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%以上。

10%的價值測試不適用於守則中描述的某些直接債務和其他除外的證券，包括(1)向個人或房地產提供的貸款；(2)從不動產支付租金的義務；(3)守則第467節所述的租賃協議；(4)由其他REITs發行的任何證券；(5)由州、哥倫比亞特區、外國政府或前述任何一個州的政治區或波多黎各聯邦發行的某些證券；此外，(1)就10%價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外的證券除外)至少75%的總收入來自符合75%總收益測試的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；(3) 合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內，將不被視為合夥企業發行的證券。

就10%價值測試而言，如果(1)我們或我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司(即，應税房地產投資信託基金子公司，其已發行股票的投票權或價值超過50%由我們直接或間接擁有)都不擁有前段所述的任何證券，而這些證券的總價值超過發行人根據守則計算的已發行證券的1%，則債務將符合直接債務安全港，(2)債務是書面債務(3)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(4)債務的利率和付息日期不取決於借款人的利潤、借款人的酌情決定權或類似因素。但是，在以下情況下，關於付款時間和利息的或有事項可被允許，以符合直接債務證券的資格：(1)此類或有事項不會改變根據《準則》確定的有效到期收益率，但年度到期收益率的變化不超過(I)年到期收益率的5%和(Ii)0.25%中的較大者，則可允許發生或有事項，但不能超過(I)年到期收益率的5%和(Ii)0.25%中的較大者。(2)房地產投資信託基金持有的發行人債務工具的發行總價和麪值總額均不超過100萬美元，且不超過12個月的未應計利息可以根據該發行價格和麪值進行預付。此外，債務不會僅僅因為債務發行人違約或行使預付權時的或有事項而取消被視為直接債務的資格，前提是此類或有事項符合商業慣例。

我們相信，我們持有和打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。但是，我們沒有也不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，並可能無法符合REIT的資格。

未能滿足資產測試的要求。資產測試不僅必須滿足我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天的要求，還必須滿足我們增加對該發行人證券所有權的日曆季度的最後一天的要求，包括增加我們在直通子公司的權益的結果。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為以下原因未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。

我們資產相對價值變化的原因。如果在一個季度內收購證券或其他財產導致資產測試不合格，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正此故障。我們相信，我們已經並打算繼續保持對資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試的要求，我們打算在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。儘管我們計劃採取措施確保我們滿足要進行測試的任何季度的此類測試，但不能保證此類步驟總是成功。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將停止作為房地產投資信託基金的資格，除非我們滿足某些救濟條款。

無法滿足5%資產測試或10%投票率或價值資產測試的問題，在某些情況下即使在30天治療期之後也可以補救。具體地説，如果我們在任何季度末未能通過這些資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們確認未能滿足這些資產測試的季度最後一天之後的6個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或10,000,000美元(以較小者為準 )的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了De Minimis對於上述金額，只要是由於合理原因而非故意疏忽，我們就可以避免在30天治療期後被取消REIT資格，採取的措施包括處置足夠的資產以滿足資產測試(通常在我們確認未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，繳納相當於50,000美元以上的税款，以及由產生的淨收入的最高企業所得税税率並根據適用的財政部法規向美國國税局提交一份明細表，該明細表描述了導致我們未能通過資產測試的資產。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用此類條款可能導致我們被要求支付消費税或懲罰性税，數額可能很大。

年度分配要求

要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，股息的金額至少等於：

總和：(1)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮股息支付的扣除和我們的淨資本利得；以及(2)我們税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

特定項目的非現金收入的總和。

就本測試而言，非現金收入是指在未收到相應付款、債務註銷或後來確定應納税的同類交換的情況下，可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣在我們的應税收入中的收入。

一般來説，我們必須在與股息相關的納税年度進行股息分配。在兩種情況下，可在接下來的年度進行股息分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並且預期記錄日期在這些月份之一，並在次年1月31日或之前支付股息，則此類股息將被視為由我們支付，並由每位股東在宣佈股息的當年12月31日收到。其次，如果(A) 分配是在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報的，(Ii)在與其相關的上一納税年度結束後的12個月內進行分配，以及(Iii)在第一次定期股息支付之前或之前進行分配，則可以在下一年度進行分配(溢出股息)。分配是在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報的，(Ii)分配是在與其相關的上一納税年度結束後的12個月內分配的。分配是在第一次定期股息支付之前分配的。之後(B)我們在報税表中選擇將指定金額的此類股息(或多個股息)視為在上一年度支付。我們可以選擇作為858溢出股息處理的最高美元金額是該納税年度的收益和利潤超過總額的金額。

為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是優惠股息。如果分配為(1)，則A股息不是優惠股息按比例在特定類別的所有流通股中，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票的偏好。只要我們繼續是公開發售的房地產投資信託基金(即，根據交易法要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)，優惠股息規則就不適用於我們。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配調整後至少90%但不到100%的REIT應税收入，我們將被要求按常規公司税率為這筆金額繳税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足這些年度分發要求。在某些情況下，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在此類未分配的長期資本收益中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(1)我們指定的資本利得股息金額與他們包括在應納税所得額中的差額減去(2)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額來增加他們的股票調整基數。

在未來我們可能有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的情況下，此類虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。我們從2017年12月31日開始的納税年度中因虧損而結轉的任何淨營業虧損，僅限於我們REIT應税收入的80%(確定時不考慮已支付股息的扣除)，該等虧損的任何未使用部分可能會無限期結轉。

如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前所有期間的任何未分配應税收入(普通和資本利得)的總和，我們將被徵收不可抵扣的4%消費税，其超出的要求分配的金額超過(X)實際分配的金額，(Y)我們的收入金額

我們預計我們的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定)將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在到達我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或長期借款，或者需要以應税股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

美國國税法規定，除某些例外情況外，可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額不得超過調整後應税收入的30%。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的應納税年度的折舊、攤銷和損耗。如果我們或我們的子公司(視情況而定)有資格

適時選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、經營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果選擇此選項，相關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須在本準則下的替代折舊制度下折舊，該折舊制度通常不如本準則下普遍適用的折舊制度優惠。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定沒有選擇，利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT要求並避免招致公司級税。同樣，這一限制可能導致我們的應税房地產投資信託基金子公司有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

此外，根據TCJA對守則第451條的修訂，除某些例外情況外，我們必須在不遲於將收入計入我們的財務報表中作為收入時，為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官和某些其他高薪高管扣除的薪酬限額為每名員工100萬美元。TCJA最近對第162(M)條的修改取消了以前允許扣除某些基於業績的薪酬的例外情況，即使超過100萬美元，這可能會增加我們的REIT應税收入。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者需要以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

如果未能滿足年的分配要求，我們或許可以通過在晚些時候向股東支付虧空股息來糾正這一問題，這些股息可能會包含在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。

記錄保存要求

我們必須遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能獲得REIT資格

如果我們未能滿足具有特定儲蓄條款的毛收入和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，我們可以通過為每項此類失敗支付50,000美元的罰金來避免終止我們的REIT資格，前提是我們的不符合要求是由於合理原因而非故意疏忽。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們將不被要求向我們的股東進行任何分配，任何向我們的股東進行的分配將不能由我們扣除。因此，我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，將大大減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，所有分配給我們的股東，到我們當前和累積的收益和利潤的程度，將作為常規公司股息徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制。或者，支付給作為個人、信託和遺產的美國股東的此類股息可能按合格股息的優惠所得税税率 (即20%的美國聯邦最高税率)徵税。

除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的納税資格。我們不能保證我們有權獲得任何法定救濟。我們打算利用我們可獲得的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs要求的行為。

我們在經營合夥企業和其他合夥企業和有限責任公司中擁有權益的税收問題

一般信息

我們的幾乎所有投資都是並將繼續通過我們的運營合作伙伴Brixmor Operating Partnership LP間接擁有。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，這些公司被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税税收方面的被忽視實體。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業或被視為被忽視的實體的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，此類實體的合夥人或成員被按比例分配到實體的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中，並被要求在計算其美國聯邦所得税負債時計入這些項目，而不考慮合夥人或成員是否從實體獲得現金分配。為進行各種REIT毛收入測試和計算我們的REIT應納税所得額，我們將按比例計入上述項目的收入。此外，為了進行REIT資產測試，我們根據資本利息將我們在運營合夥企業持有的資產中按比例計入資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的比例份額。此外，為了REIT資產測試的目的，我們還包括我們按比例持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。參看《房地產投資信託基金的資格要求》《附屬實體的效力》《合夥企業和有限責任公司的權益所有權》。

實體分類

我們在我們的經營合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊税務考慮因素，包括美國國税局可能會質疑其中一個或多個實體作為合夥企業或被忽略實體的地位，並斷言該實體是應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的協會。如果我們的經營合夥企業、子公司合夥企業或有限責任公司被視為協會，它將作為公司納税，並將被要求為其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質可能會發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試和可能的REIT收入測試。參見？REIT資格要求？總收入測試？和？？REIT資格要求？資產測試。這反過來又會阻止我們獲得REIT資格。有關我們在應税年度未能達到這些測試的影響的討論，請參閲？未能符合REIT資格。此外，出於税務目的，我們的運營合夥企業或子公司合夥企業或有限責任公司作為合夥企業地位的變更可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税義務。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們的每個運營合夥企業以及我們的其他合夥企業和有限責任公司(除了我們的應税REIT 子公司)都被適當地視為合夥企業或被忽視的實體。根據守則第7701條下的財政部規定，合夥企業出於美國聯邦所得税納税的目的被視為合夥企業，除非它選擇被視為公司或將被視為公司，因為它是公開交易的合夥企業。上市交易合夥企業是指任何合夥企業，(I) 在既定證券市場上交易的利益，或(Ii)在二級市場或相當於二級市場上隨時可以交易的利益。

我們公司和我們的運營合夥企業打算出於美國聯邦所得税的目的申報我們的運營合夥企業不是公開交易的合夥企業。然而，運營單位持有者贖回單位換取普通股的權利可能會導致運營單位被

被認為很容易在相當於二級市場的市場上交易。根據相關的財政部法規，如果合夥企業有資格獲得指定的安全港，則合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場的實質上交易，這是基於與合夥企業相關的特定事實和情況。我們和我們的運營合作伙伴相信，我們的運營合作伙伴已經並將在可預見的未來任何時候都有資格獲得這些安全港中的至少一個。我們的運營合作伙伴關係不能保證它將繼續符合獲得上述安全港之一的資格。

如果我們的經營合夥企業是公開交易的合夥企業，則將作為公司徵税，除非至少90%的毛收入包括符合《守則》第7704條規定的合格收入。符合資格的收入一般是不動產租金和其他類型的被動收入。我們認為，我們的運營合夥企業有足夠的合格收入，因此即使它是公開交易的合夥企業，也會作為合夥企業徵税。為使我們符合守則規定的REIT資格，適用於我們的收入要求與上市合夥企業規則下的合格收入定義非常相似。雖然這兩項收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致我們的運營合夥企業無法滿足適用於上市合夥企業的90% 毛收入測試。

如果我們的經營合夥企業作為一家公司應納税，則此處所述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們不符合REIT的資格，因為我們在經營合夥企業中的所有權權益的價值將超過我們資產的5%，並且我們將被視為持有另一家公司10%以上的有表決權證券(以及未償還證券價值的10%以上)(請參閲上文中關於REIT資格的要求和資產測試)。在這種情況下，我們股票的價值可能會受到實質性的不利影響(參見上文中未能符合REIT資格的情況)。

合夥企業收入、收益、虧損和扣除的分配

我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，將分配營業損益項目，以反映某些OP單位持有人的分配和清算偏好，然後根據每個此類單位持有人持有的單位數量按比例分配給單位持有人。某些有限合夥人可能會在未來同意為我們的經營合夥企業的債務提供擔保，可以直接或間接地通過協議在有限的情況下向我們的經營合夥企業出資。由於這些擔保或出資協議，此類有限合夥人在有限的情況下可以分攤本應分攤給我們的淨虧損。

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求和財政部規定的要求，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配將考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配旨在符合守則第704(B)節的要求和根據該條款頒佈的財政條例。

與房產相關的税收分配

根據守則第704(C)節，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時物業的公平市值或賬面價值與調整後的計税基礎之間的差額。這些撥款僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。合夥協議要求這些撥款的分配方式與守則第704(C)節一致。

根據“守則”第704(C)節發佈的財務條例為合夥企業提供了幾種賬面税額差異的核算方法可供選擇。我們和我們的經營合夥企業使用傳統的方法來核算AH LLC為我們的經營合夥企業做出貢獻的物業的賬面税差。根據傳統方法(從我們的角度來看，這是最不有利的方法)，在我們的經營合夥企業手中的貢獻財產的結轉基礎(I)可能會導致我們分配的折舊和其他税收扣減額度低於如果所有貢獻財產的納税基數等於其出資時的公平市場價值，以及(Ii)在出售此類財產的情況下分配給我們的折舊和其他減税額度。(I)如果出售此類財產，則可能會導致分配給我們的折舊和其他税收扣減金額低於分配給我們的税收基數，即等於出資時的公平市場價值，以及(Ii)在出售此類財產的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過我們與銷售相關的相應經濟收益或賬面收益(或比我們的經濟虧損或賬面虧損少的應税虧損)，貢獻合作伙伴將獲得相應的好處。因此，使用傳統方法可能會導致我們的應税收入超過經濟收入，以及我們從經營合夥企業獲得的現金分配。這部分超額應税收入有時被稱為虛幻收入，並將遵守《年度分配要求》中所述的REIT分配要求。因為我們依賴我們的經營合夥企業的現金分配來滿足REIT分配要求。, 影子收入可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並導致我們的股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。？？REIT資格要求和？REIT資格要求？年度分配要求。我們和我們的經營合夥企業將來可能會使用傳統方法來核算我們經營合夥企業收購的其他物業的賬面税差異。我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，因此，守則第704(C)節將不適用。

對美國股東的徵税

對應税美國股東徵税

本節彙總了不是免税組織的美國股東的納税情況。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業持有我們股份的合夥人應諮詢其税務顧問有關合夥企業收購、擁有和處置我們股份的美國聯邦所得税後果。

一般情況下，分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們當前或累計收益和利潤中未被指定為資本利得股息或合格股息收入的分配將作為普通收入向我們的應税美國股東徵税，如果美國股東是公司，則沒有資格獲得股息扣除。然而，在2026年前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制。為了確定向我們股票持有人的分配是否超出當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給任何優先股，然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息一般沒有資格按目前向從應税C分部公司獲得股息的美國個人股東提供的優惠合格股息所得税率徵税。

資本利得股息。我們可以選擇將我們淨資本收益的分配指定為資本利得股息。我們適當地指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，而不考慮收到此類分配的美國股東持有其股票的期限，只要此類分配不超過我們在應税年度的實際淨資本利得，也不超過我們就應税年度支付的股息，根據守則第858條的規定我們做出的指定僅在以下情況下有效

遵守收入規則89-81，該規則要求對不同類別股票的分配應按比例由特定類型的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為資本利得對股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。我們資本利得股息的接受者如果按企業所得税税率徵税，將按這些股息的正常企業所得税税率徵税。

我們可以選擇保留部分或全部長期資本淨收益並納税，在這種情況下，美國股東將被視為僅出於美國聯邦所得税的目的收到了我們的未分配資本收益，以及我們為此類未分配資本收益支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過其收入中包括的資本利得税與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股票的基數。作為公司的美國股東將根據美國國税局規定的財政部規定，對其收益和利潤進行適當調整，以計入留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將把任何指定資本利得、股息或未分配資本利得的部分歸類為：

長期資本收益分配，對非公司美國股東的最高税率為20%，對公司的美國股東的最高税率為21%；或

？未重新獲得的第1250條收益分配，在之前聲稱的折舊扣除範圍內，對非公司美國股東的最高税率為25%。

如果我們的分配超過我們當前和累計的收益和利潤，不超過該分配所涉及的美國股東股票的調整基數，則不應向美國股東徵税。相反，分配將降低這些股票的調整後基數。如果此類分配超過美國股東股票的調整基準，則美國股東通常必須將長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有時間不超過一年)等分配包括在收入中。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在任何一個月的預期日期支付給登記在冊的股東，將被視為我們在該年的 12月31日支付和股東收到的股息，提供我們實際上在下一個歷年的一月底之前支付股息。

只要我們有以前納税年度的營業淨虧損和結轉的資本虧損，這些虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。我們對因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除不得超過我們的REIT應税收入的80%，任何未使用的虧損部分可能不會結轉，但可以無限期結轉。但是，此類損失不會轉嫁到美國股東身上，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，這些分配通常在我們擁有當前或累積的收益和利潤的範圍內在美國股東手中繳税。這類損失不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質。如果我們有當前或累計的收益和利潤，則這些損失通常在美國股東手中納税。

合格股息收入。對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將我們支付給股東的部分分配指定為合格股息收入。-適當指定為合格股息收入的分配部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税，條件是股東在自該股票就相關分配而言成為除股息之日之前60天開始的121天期間內，持有被分配的股票超過60 天。有資格在一個納税年度被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於以下各項的總和，即，我們的分配有資格被指定為一個納税年度的合格股息收入。該等股票在相關分配的除股息之日之前60天。有資格被指定為納税年度合格股利收入的我們的分配的最高金額等於：

本公司在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們的應税REIT子公司)獲得的合格股息收入；

一般來説，就上述第一項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，前提是：(A) 股息來自(I)美國公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我們的任何應税REIT子公司，或(Iii)符合資格的外國公司，以及(B)指定的持有期要求和其他要求。外國公司(外國個人控股公司、外國投資公司、外國投資公司或被動外國投資公司除外)如果在美國註冊成立，該公司有資格享受財政部長認為滿意的與美國簽訂的所得税條約的好處，或者支付股息的外國公司的股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，則該外國公司將是符合資格的外國公司。我們通常預計，我們的分配中有很小一部分(如果有的話)將包括合格的股息收入。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明股東應作為合格股息收入納税的金額。

被動活動損失和投資利息限制。美國股東出售或交換我們的股票所產生的分派和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。在計算投資利息限額時，我們進行的分配，只要不構成資本回報，通常將被視為投資收益。美國股東可以根據其具體情況選擇將資本利得股息、出售我們股票所獲得的資本利得和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税率徵税。我們將通知股東我們每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和合格股息收入。

對存托股份持有人的分配。出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的標的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們是標的優先股的直接持有者，他們將有權獲得的收入和扣除。此外，(I)在撤回證明標的優先股的憑證以換取存託憑證時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益；(Ii)存托股份交易所所有人持有的每股標的優先股的税基將與為此交換的存托股份的總税基相同；以及 (Iii)在存托股份交易所所有人手中的標的優先股的持有期將包括這樣的期間

出售我們的股份。如果美國股東在應税交易(贖回除外)中出售或以其他方式處置我們的股票，它將確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市值與持有者為納税目的在股票中的調整基礎之間的差額。一般而言，美國股東的調整基礎將等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本利得的超額部分(如上所述) 減去被視為已支付的税款，並減去資本回報率。

一般而言，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果我們的股票符合以下條件，將繳納最高20%的美國聯邦所得税税率。

持有一年以上，如果我們的股票持有一年或以下，將按普通所得税率(最高39.6%)徵税。經美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局(IRS)有權規定，但尚未規定，財政部法規將對非公司美國股東在出售我們的股票時實現的部分資本收益適用25%的資本利得税税率(高於非公司美國股東的長期資本利得税税率)，這將符合我們的第1250條未收回收益。美國股東應就其資本利得税責任諮詢他們的税務顧問。(br}美國股東應就其資本利得税責任諮詢他們的税務顧問。)美國國税局有權規定，但尚未規定對非公司美國股東在出售我們的股票時實現的部分資本利得税適用25%的資本利得税税率(高於美國非公司股東的長期資本利得税税率)。美國股東應就其資本利得税責任與其税務顧問進行磋商。

美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失，如果在處置時持有超過一年，將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。同樣，美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失將被視為短期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們的股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，範圍是我們進行的分配，美國股東要求將其視為長期資本收益。

如果股東在隨後出售我們的股票時確認虧損，金額超過規定的門檻，財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些法規雖然針對避税措施，但措辭寬泛，可能適用於通常不被視為避税措施的交易。本規範對未能遵守這些要求的行為處以重罰。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解與我們股票的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。

對非勞動收入徵收醫療保險税。2010年的醫療保健和協調法案要求某些個人、遺產或信託基金的美國股東額外支付3.8%的淨投資收入税，其中包括出售或以其他方式處置REIT股票的股息和收益。對於非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息，守則199A節允許的臨時20%扣除僅限於守則第一章的目的，因此顯然不允許作為可分配給此類股息的扣除，以確定根據守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税的淨投資收入金額。美國股東應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

有關外國賬户的立法。2010年頒佈的《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30% 預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。參見？信息報告和備份預扣税適用於股東？美國股東？與外國賬户相關的立法。

優先股和存托股份的贖回。每當我們贖回任何優先股或存托股份時，吾等以現金(有別於出售、交換或其他處置)將優先股或存托股份贖回給該等股份持有人的待遇只能根據贖回時每位持有人的特定事實確定。一般而言，我們優先股或存托股份的持有人將確認資本損益，其衡量標準是該等股份持有人在贖回股份時收到的金額與該持有人在贖回股份中經調整的課税基礎之間的差額。

(前提是優先股的股份作為資本資產持有)，如果(I)根據守則第302(B)(1)節就優先股持有人而言，這種贖回本質上不等同於股息，(Ii)根據守則第302(B)(2)節對股東而言是相當不成比例的贖回，或者(Iii)導致第(3)節導致持有人在所有類別的股息中的權益完全終止。在應用這些測試時，不僅要考慮要贖回的任何系列或類別的股票，還必須考慮該持有人對我們其他類別股票的所有權，以及購買上述任何股票的任何期權(包括股票購買權)。我們優先股或存托股份的持有人還必須考慮任何該等證券(包括期權)，該等證券因守則第318和302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有。

根據現行法律，如果優先股或存托股份的持有者(實際上或建設性地)不擁有我們的有表決權股份，或者擁有我們的有表決權股份的金額不大，那麼從這樣的持有者手中贖回優先股很可能被認為在本質上不等同於股息。然而，分配是否 n本質上不等同於股息取決於所有的事實和情況，我們的優先股或存托股份的持有人打算依賴這些測試中的任何一項。

是否滿足基本不成比例的和完全終止的例外取決於是否符合規範第302(B)(2)節和第302(B)(3)節規定的相應客觀測試。如果優先股或存托股份持有人在緊接股票贖回後實際和建設性地擁有我們的已發行表決權股票的百分比(將贖回的優先股視為非流通股)少於緊接贖回前由股東實際和建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%，並且緊接贖回之後股東實際和建設性地擁有的總和少於50%，則向優先股或存托股份的持有人的分配將大大不成比例。由於本公司的優先股和存托股份是無投票權股份，因此股東必須減持此類股東在我們的有表決權股份類別中的持股 (如果有的話)才能滿足這一測試要求。

如果贖回不符合守則第302節規定的任何測試，則從我們的優先股或存托股份收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配，如應税美國股東税收股東的税收一般分派中所述。如果贖回持有人的優先股或存托股份作為股息徵税，則該持有人贖回股份的調整基準將被轉移到任何其他股東的股票或存托股份中。如果贖回持有人的優先股或存托股份被作為股息徵税，則該持有人贖回股份的調整基準將被轉移到任何股東的股票上。如果贖回股東的優先股或存托股份被作為股息徵税，則該持有人贖回股份的調整基準將轉移到任何如果持股人沒有其他股份，在某些情況下，該基礎可以轉讓給關聯人，也可以完全喪失。

關於優先股或存托股份的贖回被視為對我們股票的分配，以其他方式不應作為股息徵税，美國國税局已提議財政部法規，將要求與此類贖回相關的任何基數減少適用於一股接一股即使持有人的股份總基數足以吸收全部贖回分派金額(超過視為股息的任何此類分派金額)，部分股份的應課税額仍可按此基準計算(超過該等分派作為股息處理的任何金額)，但該等分派的總金額將足以吸收全部贖回分派金額(超過視為股息的該等分派的任何金額)。此外，這些擬議的財政部法規將不允許將優先股或存托股份的贖回股份中的基數轉移到贖回持有人(直接或間接)持有的剩餘股份。相反，我們的優先股或存托股份中未收回的基礎將被視為遞延損失，在滿足特定條件時確認。這些擬議的財政部法規將對這些法規作為最終財政部法規公佈之日之後發生的交易有效。然而，不能保證最終是否、何時、以及以何種具體形式最終敲定這些擬議的財政部條例。如果股票贖回不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應税銷售或交換，按照《美國股東税制》中所述的方式處理。應税美國股東税法與我們股票的處置有關。

將我們的優先股轉換為普通股。除以下規定外，美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。除以下規定外，美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給換取現金的任何零碎普通股的調整税基部分)。在轉換中收到的任何普通股可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為對我們股票的分配，如上所述，參見《美國股東徵税》股東一般分配。轉換時收到的現金，而不是普通股的一小部分，一般將被視為在應税交易所為該小部分普通股支付的款項，收益或損失將在收據時予以確認。在轉換中收到的普通股將被視為應税交換中的分派，收益或損失將在收據時確認。轉換時收到的現金代替普通股的一小部分將被視為應税交換中的支付，收益或損失將在收據時確認如果美國股東持有優先股超過一年，則此損益將是長期資本損益。？請參閲？美國股東税收與我們股票的處置。？美國股東應就這些股東將優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對免税股東的徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這類實體可能要對其無關的企業應納税所得額(UBTI) 徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)裁定，從REIT到免税實體的股息分配通常不構成UBTI。基於該裁決，且前提是(1)免税股東未將我們的股票作為守則所指的債務融資財產持有(即，收購或持有該財產的資金來自美國免税股東的借款)，(2)我們的股票未用於其他無關的貿易或業務，且 (3)我們不持有導致超額包含性收入的資產， (3)我們沒有持有導致超額包含性收入的資產， (3)我們沒有持有導致超額包含性收入的資產， (3)我們沒有持有導致超額包含性收入的資產，？我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向美國免税股東提供UBTI。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金或合格團體法律服務計劃的免税股東，或根據第501(C)(2)條豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何免税組織的，應繳納不同的税。這通常要求股東將我們的分配定性為UBTI，除非組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或預留的金額，以抵消其投資於我們的股票所產生的收入。這些股東應該就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，(1)守則第401(A)節所述的養老金信託，(2)根據守則第501(A)節是免税的，以及(3)如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)，擁有我們超過10%的股份可能被要求將一定百分比的股息視為UBTI。如果我們不是養老金持有的REIT，我們將不會是養老金持有的REIT：

(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上；以及

如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，該等信託所擁有的股份須視為由該等信託的受益人直接或間接擁有不超過房地產投資信託基金已發行股份價值50%的規定(如守則所界定，包括某些實體)，我們便不符合成為房地產投資信託基金的資格。

來自養老金持有的REIT的任何股息被視為UBTI的任何REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何年的百分比低於5%，在這種情況下，所有股息都不會被視為UBTI。如果REIT能夠滿足非少數人持有的要求，而不依賴於養老金信託的看透例外，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。由於我們的信託聲明中包含的對我們普通股和優先股股票轉讓和所有權的某些限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述關於養老金持有的REITs的税收待遇應該不適用於我們的免税股東。

作為免税組織的潛在股東應諮詢其税務顧問有關投資我們股票的税收後果。

對非美國股東徵税

以下討論涉及管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。出於本討論的目的，非美國股東是我們股票的受益者，該股東不是美國股東(如上所定義)，也不是被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不會涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不會針對非美國股東的特定情況來討論州、地方、外國或其他可能與其相關的税收後果。

一般情況下，分配。如以下討論中所述，出於美國聯邦所得税的目的，我們就我們的股票支付的分配將被視為以下兩種情況之一：

普通收入股利；

長期資本利得；或

資本分配的回報。

本討論假設我們的股票將被視為根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)的規定在既定證券市場定期交易，如下所述。一般來説，FIRPTA將處置美國不動產權益或USRPI的收益(以及可歸因於處置USRPI的收益 )視為與非美國股東開展美國貿易或業務有效相關的收入，並按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税。如果我們的股票不再在一個成熟的證券市場定期交易，下面描述的税收考慮因素將有很大不同。

普通收入股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們的收益和利潤中支付的，則該分配將被視為普通收入股息，並且：

這一分佈不能歸因於我們的淨資本收益；或

分派歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，在截至分派日期的一年內，非美國股東一直持有我們股票價值的10%或更少。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東投資我們股票的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則該非美國股東一般將在畢業時繳納美國聯邦所得税

一般來説，我們將扣留股息分配的30%並將其匯給美國國税局(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，這些股息分配不能被視為針對非美國股東的資本利得分配(並且根據下文所述的FIRPTA扣繳規則，不被視為資本利得股息)，除非：

適用較低的條約利率，非美國股東提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，證明有資格享受與我們降低的協議費率；或

非美國股東向我們提交了一份IRS 表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。

資本分配的回報。除非(A)我們的股票構成USRPI，如下面關於我們股票的處置中所述，或 (B)(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並須繳納1%的税款。 (B)(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民個人。在美國的住房(在這種情況下，非美國的股東將對個人本年度的淨資本收益徵收30%的税)，我們進行的不是從我們的收入和利潤中分紅的分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們無法在分配時確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，分配將按適用於股息的費率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中的比例份額以及(2)非美國股東在其股票中的比例之和，將根據FIRPTA按適用於同類型美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。, 税收的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過股東在我們收益和利潤中的份額的15%。

資本利得股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的，則該分配將被視為長期資本收益，並且：

分配歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，我們及時將分配指定為資本利得股息；或

這種分配歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，並且在截至分配支付之日的一年期間內，非美國股東在任何時候都擁有超過10%的股票價值。

非美國股東被視為從資本利得股息中獲得的長期資本收益(不能歸因於出售USRPI)一般不會在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國股東對我們股票的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税；否則，非美國股東對我們股票的投資實際上與非美國股東在美國的交易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税；或

根據FIRPTA，可歸因於我們出售USRPI的淨資本收益，並在截至分配支付之日的一年期間內任何時候支付給擁有我們股票價值10%以上的非美國股東的分配，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税。FIRPTA税將適用於這些分配，無論分配是否被指定為資本利得股息，如果非美國股東是公司，這些分配也可能要繳納30%的分支機構利潤税。

我們支付的任何被視為資本利得股息或可以被視為針對特定非美國股東的資本利得股息的分配，都將受到FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。我們將扣留可被視為針對非美國股東的資本利得股息的任何分配的21%，並將其匯給美國國税局，前提是該分配可歸因於我們出售USRPI。扣繳的金額可以抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務，或者在非美國股東正確和及時地向美國國税局提交納税申報單時退還。

某些非美國養老基金是《國税法》第897(L)節定義的合格外國養老基金，某些非美國上市實體是《國税法》第897(K)節定義的合格股東，它們可能有權在我們支付的分配方面享受FIRPTA税的例外。非美國股東應就適用這些例外情況諮詢他們的税務顧問。

未分配資本收益。雖然法律對此問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東所持股票的未分配資本收益的金額一般應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷由此產生的美國聯邦所得税責任，即我們為非美國股東的長期資本利得支付的未分配資本利得所繳納的税款的比例份額，並且通常從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的税收比例份額超過非美國股東對此類長期資本收益的實際美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為未分配資本利得，非美國股東應就此類未分配資本利得的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股份。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售我們的股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。

一般來説，根據以下關於合格股東和合格外國養老基金處置的討論，對於任何特定股東，我們的股票僅在以下三種陳述均為正確的情況下才構成USRPI：

在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們50%或更多的資產由位於美國境內的不動產權益組成，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益(我們預計會出現這種情況)；

我們不是國內控制的合格投資實體。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，其價值的50%以下由非美國股東直接或間接持有。雖然我們相信我們是並將繼續是國內控股的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控股的合格投資實體；以及

某些屬於《國税法》第897(L)節定義的合格外國養老基金的非美國養老基金，以及某些屬於《國税法》第897(K)節定義的合格股東的非美國上市實體，可能有權在出售我們的股票時享受FIRPTA税的例外。非美國股東應就這些例外的應用諮詢其税務顧問。

適用於出售國內控制的合格投資實體的股票的特定清洗銷售規則可能會導致在出售我們的股票時獲得應根據FIRPTA徵税的收益，即使我們是國內控制的合格投資實體也是如此。本規則適用於以下情況：(1)非美國股東(1)在分配除股息日期之前的30天內處置我們的股票，如果不是該處置，該分配的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，以及(2)在該除股息日期前30天開始的61天期間內收購或簽訂收購其他股票的合同或期權。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，應繳納任何適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特別替代最低税，股票購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局(IRS)。

出售本公司股票的收益(否則不受FIRPTA約束)將在美國向非美國股東徵税，具體如下：(1)如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則該非美國股東將就此類收益享受與美國股東相同的待遇。或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所的非居民外國人，則該非居民外國人的資本利得將被徵收30%的税。(2)如果非美國股東在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，則該非居民外國人的資本利得將被徵收30%的税。

與向某些外國實體付款有關的立法。FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。參見？信息報告和備份預扣税適用於股東非美國股東向某些外國實體支付預扣款項。

優先股和存托股份的贖回。請參閲上面在應税美國股票的税收項下的討論。股東和優先股和存托股份的贖回。如果贖回不符合在應税的美國股東的税收和優先股和存托股份的贖回中描述的任何測試，則從我們的股票中收到的贖回收益將被視為我們股票的分配，如一般情況下的非美國股東的税收和分配所述它將被視為應税銷售或交換，其方式在非美國股東徵税項下描述。我們股票的處置。

將我們的優先股轉換為普通股。除以下規定外，如果我們的優先股不構成USRPI，非美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。即使我們的優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的股票時的損益。我們的優先股轉換為我們的普通股時，非美國股東通常不會確認損益。我們的優先股股票不構成USRPI。如果我們的優先股股票也構成USRPI，非美國股東通常不會確認我們的優先股轉換為我們的普通股的損益

滿足某些報告要求的普通股。除以下規定外，轉換時收到的普通股中的非美國股東的基準和持有期將與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給兑換現金的任何零碎普通股的調整後税基的部分)。轉換後收到的普通股的持有期將與轉換後的優先股的持有期相同(但基數將減去分配給任何零碎普通股以換取現金的調整後的税基部分)。在轉換中收到的任何普通股，如果可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為對我們股票的分配，如在非美國股東的税收和普通收入股息中所述。？在轉換時收到的現金，而不是普通股的一小部分，通常將被視為在應税交易所中支付的普通股小部分普通股的付款，如第3項中所述的非美國股東的税收和我們的股票的處置。持有者將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股的任何交易的税收後果。

適用於股東的信息申報和後備預扣税

美國股東普遍持股不變

通常情況下，信息報告要求將適用於支付我們股票的分配和將我們股票出售給一些美國股東的收益，除非有例外情況。此外，在以下情況下，付款人將被要求預扣此類付款的備用預扣税(目前税率為28%)：

收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未建立免除備份扣繳的；

國税局通知付款人收款人提供的罐頭有誤；

已通知受款人少報守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣；或

在偽證處罰下，收款人未能證明收款人不受守則規定的後備扣繳的約束。

一些股東可能被免除後備扣繳。如果向美國國税局(IRS)提供了所需信息，則根據備份預扣規則從向股東付款中預扣的任何金額都將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税義務，並可能使股東有權獲得退款。

美國股東簽署了與外國賬户相關的立法

根據FATCA，向外國金融機構和非金融機構支付的某些款項外國實體可能會被扣繳30%的費用。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們的股份所有權和處置的影響(如果有的話)。參見？信息報告和備份預扣税適用於股東？非美國股東？預扣對某些外國實體的付款。

非美國股東一般持股

通常，信息報告將適用於我們股票分配的付款，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立豁免，否則可能適用備用預扣(目前的費率為28%)。

非美國股東出售股票給或通過經紀人的外國辦事處獲得的收益通常不受信息報告或後備扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人

個人，為美國聯邦所得税目的的受控外國公司，其在指定時期內所有來源總收入的50%或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人，如果合夥企業中持有50%以上權益的合作伙伴是美國人，或在美國從事貿易或業務活動的外國合夥企業，則信息報告通常適用，就像是通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付一樣。通常情況下，備用預扣不適用於這種情況。

通常，非美國股東將通過提供適當的IRS 扣繳證明(如表格W-8BEN或表格W-8BEN-E)。在沒有適當的預扣證書的情況下，適用的財政部法規規定，當向我們股票持有人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，可以推定我們股票持有人的身份。如果非美國股東未能遵守信息報告要求，則向此人支付的款項可能需要繳納全額預扣税，即使此人根據適用的所得税條約可能有資格享受降低的預扣税率或無預扣税率。任何被徵收預扣税的付款將不會再次受到備用預扣的限制。由於這些國庫法規的適用情況因股東的特殊情況而異，因此建議非美國股東就適用於其的信息報告要求諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，我們根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從非美國股東的聯邦所得税義務中退還或貸記。非美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否適用備用預扣，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

非美國股東對某些外國實體的預扣付款

FATCA對向外國金融機構和某些非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA對支付給外國實體的股息徵收30%的預扣税，除非：(I)外國實體是承擔一定盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構是已經簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的勤勉和報告要求，否則FATCA將對其股票徵收30%的預扣税，除非：(I)該外國實體是承擔一定盡職調查、報告、扣繳和認證義務的外國金融機構；如果該外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求。(Ii)該外國實體不是外國金融機構，並且證明其沒有任何重要的美國所有者(如守則所定義)或確定其某些美國投資者，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

如果根據FATCA要求對與我們股票相關的付款進行預扣，否則將不會受到預扣(或有權享受較低預扣費率)的投資者一般將被要求從美國國税局申請退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類利益可用)。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的效果。

認股權證持有人的課税

持股人一般不會確認權證行使時的收益或損失。優先股的持有者基礎，即代表優先股或普通股(視情況而定)的存托股份。

權證在行使時將等於持有人在權證中的調整税基和支付的行使價格之和。持有人在行使認股權證時收到的優先股、代表優先股或普通股的存托股份(視屬何情況而定)的持有期將不包括持有人持有認股權證的期間。權證到期後，持有人將在權證中確認與其調整後的計税基準相等的資本損失金額。在向我們以外的其他人出售或交換認股權證時，持有人將確認損益，其金額等於出售或交換時實現的金額與持有人在認股權證中的調整計税基礎之間的差額。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果權證持有超過一年，將是長期資本收益或損失。在將權證出售給我們時，美國國税局可能會辯稱，持有者應該在出售權證時確認普通收入。潛在投資者應就向我們出售認股權證的後果諮詢他們的税務顧問。

論存托股份的處理

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為此類存托股份所代表的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們是此類優先股的持有者，他們將有權獲得的收入和扣除。此外， (I)將優先股提取給存托股份交易所所有人時，美國聯邦所得税不會確認任何損益；(Ii)在交換時，向存托股份交易所所有人發放每股優先股的課税基礎將與為其交換的存托股份的總計税基礎相同；以及(Iii)優先股在存托股份交易所所有人手中的持有期將包括該人擁有優先股的期間

其他税收後果

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能會隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部會不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變更以及對法規和解釋的修訂。聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們股票的投資產生不利影響。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法可能發生的變化以及對我們股票投資的影響。

州税、地方税和外國税

我們可能需要在各個州或地方司法管轄區(包括我們進行業務的司法管轄區)納税，我們的股東可能需要在各個州或地方司法管轄區(包括他們居住的司法管轄區)納税。我們的州和地方税待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税後果不符。此外，股東的州和地方税待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税後果不符。因此，投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們股票的影響。

如果持有人確認以下交易造成的損失：(I)對於個人、 S公司、信託或與至少一個非公司合夥人的合夥企業的持有者，在一個納税年度內為200萬美元或更多，或者在兩個納税年度的組合中為400萬美元或更多，或(Ii)對於公司或僅與公司合夥人的合夥企業的持有人，在單個納税年度內為1000萬美元或更多，或者在一個納税年度的組合中為2000萬美元或更多；或者(Ii)對於僅與公司合夥人組成的公司或合夥企業的持有人，在單個納税年度內為1000萬美元或更多，或者在單個納税年度內為200萬美元或更多，或者在兩個納税年度的組合中為2000萬美元或更多這些持有人可能被要求在IRS表格8886上向美國國税局(IRS)提交一份披露聲明。投資組合證券的直接股東在許多情況下都不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據這些規定應報告損失的事實並不影響法律確定納税人對損失的處理是否恰當。投資者應諮詢其税務顧問，根據其個人情況確定這些規定的適用性。

對於證券的任何轉售，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。在需要的範圍內，招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀機構或者其他金融中介機構安排。

在需要的範圍內，適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可以按一個或多個固定價格(一個或多個)提供和出售證券，這些價格可以改變，也可以不時以銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格進行。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可能參與任何交易。承銷商可能會被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償。承銷商可能參與任何在市場上由我們或代表我們提供證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

在所需的範圍內，適用的招股説明書副刊將規定承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格高於公開市場上可能存在的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

在需要的範圍內，我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理，以及我們應支付給該代理的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法定義的承銷商，根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，並補償他們的某些費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理及其附屬公司可能是我們或我們附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。購買公開發行和出售證券的承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們不保證任何證券的流動性或交易市場。

從Brixmor Property Group Inc.及其子公司提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的財務報表及相關財務報表附表，以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

從Brixmor Operating Partnership LP和子公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的財務報表和相關財務報表附表，以及Brixmor Operating Partnership LP和子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中審計，並在此引入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但由於(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們的董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求我們(除非我們的憲章另有規定，我們的憲章沒有規定)對成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，，不受判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，因為他們可能會因為他們的服務或某些其他身份而成為訴訟的一方，除非確定：

該董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (A)是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

馬裏蘭州法律禁止我們賠償在我們或代表我們提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級管理人員，或者該董事或高級管理人員因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的董事或高級管理人員。如果法院認定該董事或高級管理人員公平且有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令賠償；但是，對我們或代表我們的訴訟中不利的判決，或基於不當收受個人利益而作出的責任判決的賠償僅限於費用。

II-1

此外，馬裏蘭州法律允許我們在收到(A)董事或高級職員的書面確認書，證明他或她已達到賠償所需的行為標準，以及(B)該董事或高級職員在最終確定不符合行為標準時代表其償還已支付或已退還的金額的書面承諾後，即可向該董事或高級職員墊付合理的費用。我們收到(A)該董事或高級職員真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)該董事或高級職員代表該董事或高級職員作出的書面承諾，即在最終確定不符合該行為標準的情況下，償還已支付或已退還的款項。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章授權我們賠償任何任職或曾經任職的人，我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大限度內有義務賠償因其服役而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人：

作為我們的董事或高級職員；或

作為董事或高級管理人員，應我們的要求，作為另一公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員或受託人，

對於他或她可能成為主題的任何索賠或責任，或他或她可能因擔任上述任何身份而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。我們的章程和章程還允許我們賠償並預支費用給以上述任何身份為我們的任何前輩服務的任何個人以及我們或我們的任何前輩的任何員工或代理人。

我們與董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在馬裏蘭州法律和我們的憲章允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

我們經營合夥企業的合夥協議規定，我們的經營合夥企業必須在法律允許的最大程度上賠償(I)我們、BPG子公司和Brixmor OP GP LLC，以及Brixmor OP GP LLC的任何成員、經理或管理成員，或者我們或BPG子公司的董事或高級管理人員，或者我們、BPG子公司、Brixmor OP GP LLC或運營合夥企業的員工或代理人，以及(Ii)這些其他人(包括我們、BPG子公司、Brixmor OP GP LLC或運營合夥企業的附屬公司或員工 Brixmor OP GP LLC或Operating Partnership)作為Brixmor OP GP LLC可能不時指定的(無論是在引發潛在責任的事件之前還是之後)，擁有其唯一和絕對的酌情權。

此外，根據我們某些子公司的組織文件，我們的董事和高級管理人員將獲得特定責任和費用的賠償。

第16項。

展品。


證物編號：		展品説明

1.1*		普通股承銷協議格式

1.2*		優先股承銷協議格式

1.3*		存托股份承銷協議格式

1.4*		購買合同承銷協議格式

1.5*		單位承銷協議格式

1.6*		認股權證包銷協議的格式

1.7*		債務證券包銷協議格式

II-2


證物編號：		展品説明

3.1		Brixmor Property Group Inc.的公司章程(通過引用Brixmor Property Group Inc.於2013年11月4日提交的8-K表格(文件號：001-36160)當前報告的附件3.1併入本文)

3.2		修改和重新修改布里克斯莫地產集團公司的章程(通過參考2017年3月3日提交的布里克斯莫地產集團公司當前報告的表格 8-K(文件編號001-36160)的附件3.1併入本文)

3.3		Brixmor Operating Partnership LP有限合夥協議的第二次修訂和重新簽署，日期為2019年10月28日，由Brixmor OP GP LLC作為普通合夥人，BPG子公司Inc.作為有限合夥人，BPG Sub LLC作為有限合夥人，以及其他有限合夥人不時簽署的協議(通過引用Brixmor Property Group Inc.的10-Q表格季度報告合併於此)(文件編號001-

4.1*		優先股證書樣本格式和優先股指定證書格式

4.2*		存托股份存託協議格式

4.3*		採購合同協議格式

4.4*		採購合同質押協議格式

4.5*		單位協議格式

4.6*		單位證書格式

4.7*		認股權證協議格式

4.8*		授權書格式

4.9		作為發行人的Brixmor Operating Partnership LP和作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約，日期為2015年1月21日(本文通過引用Brixmor Property Group Inc.於2015年1月21日提交的Form 8-K(文件號001-36160)的當前報告的附件4.1併入本文)

4.10*		債務抵押的形式

5.1**		Hogan Lovells US LLP對註冊證券的意見

8.1**		Hogan Lovells US LLP對某些美國聯邦所得税問題的意見

23.1**		Deloitte&Touche LLP同意Brixmor Property Group Inc.

23.2**		德勤&Touche LLP同意Brixmor Operating Partnership LP

23.3**		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在作為附件5.1提交的意見中)

23.4**		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在作為附件8.1提交的意見中)

24.1**		授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)

25.1**		紐約梅隆銀行作為受託人的資格聲明，表格T-1是截至2015年1月21日Brixmor Operating Partnership LP(發行人)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人之間的契約

*	如有必要，可通過修訂或作為文件的證物提交與證券發售相關的文件以供參考。

謹此提交。

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化。

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於配電網計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

提供, 然而，，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給或提交給證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則上述承諾不適用於上述(I)、(Ii)和(Iii)段所述的承諾，如果這些信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告中，則上述(I)、(Ii)和(Iii)段所述的承諾不適用

(2)就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的證券發行。善意它的供品。

(3)對終止發行時未售出的正在登記的證券，通過生效後的修訂予以註銷。(三)採取事後修正的方式，將終止發行時未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。提供，但 登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，如屬登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，而該文件是登記聲明或招股説明書的部分，則對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在註冊聲明或招股章程中所作的任何陳述。

II-4

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(br}以下籤署的註冊人將根據本登記聲明向買方提供證券，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將作為賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或代表準備的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)任何其他通訊，而該通訊是下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。善意它的供品。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

根據修訂後的1933年證券法的要求，每個註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於#月28日在紐約州紐約市由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署本註冊説明書。紐約州紐約州紐約市，每個註冊人均有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已正式授權代表其簽署本註冊書2021年5月的一天。


Brixmor Property Group Inc.

由以下人員提供：		/s/詹姆斯·M·泰勒
		姓名：詹姆斯·M·泰勒(James M.Taylor)
		職務：首席執行官兼總裁

Brixmor Operating Partnership LP

由以下人員提供：		Brixmor OP GP LLC，其普通合夥人

由以下人員提供：		BPG子公司Inc.，其唯一成員

由以下人員提供：		/s/Steven F.Siegel
		姓名：史蒂文·F·西格爾(Steven F.Siegel)
		職務：執行副總裁，上將律師兼祕書

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人在此組成並任命詹姆斯·m·泰勒、安吉拉·阿曼和史蒂芬·F·西格爾，他們中的任何一個人都可以在沒有其他人的參與下行事，這個人是真實和合法的。事實律師和代理人以任何和所有身份，以其名義、地點和替代身份簽署本註冊説明書和任何或所有修訂，包括對註冊説明書的事後修訂，包括招股説明書或其中經修訂的招股説明書，以及根據證券法第462條提交後將生效的同一發行的任何註冊説明書，以及將提交給證券交易委員會的所有其他相關文件，並具有完全替代和再代用的權力，以任何身份簽署本註冊説明書和任何其他修訂，包括對註冊説明書的事後修訂，包括招股説明書或經修訂的招股説明書，以及將提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的所有其他與此相關的文件事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師作為代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/詹姆斯·M·泰勒詹姆斯·M·泰勒	董事、首席執行官兼總裁 (首席執行官)	2021年5月28日

/s/Angela Aman 安吉拉·阿曼	首席財務官 (首席財務官)	2021年5月28日

II-6


簽名	標題	日期

/s/Steven T.Gallagher 史蒂文·T·加拉格爾	首席會計官 (首席會計官)	2021年5月28日

/s/John G.Schreiber 約翰·G·施賴伯	導演	2021年5月28日

/s/邁克爾·伯曼邁克爾·伯曼	導演	2021年5月28日

/s/朱莉·鮑爾曼朱莉·鮑爾曼	導演	2021年5月28日

/s/謝麗爾·M·克羅斯蘭謝麗爾·M·克羅斯蘭	導演	2021年5月28日

託馬斯·W·迪克森託馬斯·W·迪克森	導演	2021年5月28日

/s/Daniel Hurwitz 丹尼爾·赫維茨	導演	2021年5月28日

/s/威廉·D·拉姆(William D.Rahm) 威廉·D·拉姆(William D.Rahm)	導演	2021年5月28日

/s/加布裏埃爾·蘇茲伯格(Gabrielle Sulzberger) 加布裏埃爾·蘇茲伯格(Gabrielle Sulzberger)	導演	2021年5月28日

II-7


簽名	標題	日期

/s/詹姆斯·M·泰勒詹姆斯·M·泰勒	唯一董事兼首席執行官 (首席執行官)	2021年5月28日

/s/Angela Aman 安吉拉·阿曼	首席財務官 (首席財務官)	2021年5月28日

/s/Steven T.Gallagher 史蒂文·T·加拉格爾	首席會計官 (首席會計官)	2021年5月28日

II-8


馬裏蘭州(Brixmor Property Group Inc.)		45-2433192
特拉華州(Brixmor Operating Partnership LP)		80-0831163
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)


證券交易註冊費	$	218,200
印刷費*	$	15,000
會計費用和費用*	$	150,000
律師費及開支*	$	400,000
受託人及司法常務官費用*	$	75,000
雜項*	$	50,000

總計*	$	908,200

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄