Draft Registration Statement

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期，註冊人在此修改本註冊聲明，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

初步招股説明書

股票

LOGO

普通股

我們正在發行我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是RVMD。我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價是2021年，每股$。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。




	每股	總計

公開發行價	$	$

承保折扣(1)	$	$

扣除費用前的收益，給我們	$	$

(1)

有關向承保人支付賠償的其他信息，請參閲第132頁標題為？承保？的部分。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間行使此項權利。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的標題為？風險因素一節，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年付款時交割股票。

招股説明書日期：2021年


			頁面

招股説明書摘要			1

供品			7

風險因素			11

關於前瞻性陳述的特別説明			71

市場和行業數據			73

收益的使用			74

股利政策			76

大寫			77

稀釋			79

業務			81

高管和董事薪酬			116

股本説明			122

有資格在未來出售的股份			127

美國聯邦所得税的重大後果致非美國持有者			129

包銷			133

法律事務			144

專家			144

在那裏您可以找到更多信息			144

以引用方式併入某些資料			145

我們或承銷商均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含或引用內容的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商提出出售普通股，並僅在允許要約和銷售的司法管轄區尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅截至本招股説明書正面的日期或本招股説明書或以引用方式併入的適用文件中所述的其他較早日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

革命藥品^®我們的徽標是我們在招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、服務標記和商號可能在沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

本摘要重點介紹本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的信息，本招股説明書中引用了這些信息。您應仔細考慮我們的合併財務報表及其相關附註中列出的信息，以及標題為風險因素的部分中的信息。本招股説明書中使用的信息，除非上下文另有要求，否則所指的是我們、我們、我們的公司、我們的公司和革命藥品公司，這些都是指Revine Medicines，Inc.及其子公司作為一個整體。

概述

我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司專注於開發靶向治療，以抑制RAS成癮的癌症。我們擁有複雜的基於結構的藥物發現能力，建立在深度化學生物學和癌症藥理學專有技術和創新專利技術的基礎上，能夠根據非傳統結合位點創造出量身定做的小分子。我們對癌症的遺傳驅動因素和適應性耐藥機制的理解，再加上強大的藥物發現和藥物化學能力，引導我們建立了一條針對RAS途徑和相關途徑中關鍵信號節點的深層管道。這種緊密結合的方法支持我們的臨牀戰略，即探索基於機制的給藥範例和路徑內組合，以優化癌症患者的治療。

我們的研發流水線包括直接與RAS變體結合的RAS(ON)抑制劑，我們稱為RAS(ON)抑制劑，以及針對RAS途徑或相關通路中的關鍵節點的RAS伴生抑制劑，我們稱為RAS伴生抑制劑。我們的RAS伴隨抑制劑(如SHP2、mTORC1和SOS1抑制劑)主要用於涉及一種或多種伴隨藥物的聯合治療策略，其中可能包括我們的RAS(ON)抑制劑或其他途徑抑制劑。

我們最先進的候選產品是RAS Companion抑制劑RMC-4630，被設計為一種有效的和選擇性的SHP2抑制劑，SHP2是RAS信號通路中的一箇中心節點。我們正在與賽諾菲合作，在多隊列1/2期臨牀計劃中評估RMC-4630。這項RMC-4630階段1/2計劃目前包括四項正在進行的臨牀試驗，其中一項包括研究不同組合的兩個ARM：

(1)

RMC-4630-01，RMC-4630作為單一療法的一期研究；

(2)

RMC-4630-02，1b/2期研究，包括一個ARM研究RMC-4630與MEK抑制劑cobimetinib(Cotelic)聯合使用^®)和研究RMC-4630與EGFR抑制劑osimertinib(Tagrisso)結合的ARM^®);

(3)

一項由安進公司贊助的1b期研究RMC-4630與安進的KRAS相結合^G12C(OFF)抑制劑、AMG 510或sotorasib；以及

(4)

賽諾菲贊助的一項第一階段研究RMC-4630與PD-1抑制劑pembrolizumab(Keytruda)聯合使用^®).

我們已經選擇了推薦的第二階段劑量和時間表RMC-4630單一療法(200毫克，一天一次/第二天(D1D2))，每週一次，並正在對攜帶NF1的婦科腫瘤患者的擴大隊列中按此劑量和時間表進行評估^長度除了代表更廣泛的組織類型和RAS途徑基因型的小的安全性/耐受性隊列之外的突變。我們還選擇了

建議的第二階段劑量和時間表RMC-4630和可比美替尼聯合(RMC-4630 140毫克和可比美替尼40毫克，D1D2周給藥)，並正在對存在KRAS的結直腸癌患者的擴展隊列中按此劑量和方案進行評估^G12V或者 KRAS^G12D突變和其他來自更廣泛的組織類型和RAS 途徑基因型的突變。

我們的RAS伴奏抑制劑RMC-5552被設計為腫瘤中高激活的mTORC1信號的選擇性抑制劑。我們計劃評估RMC-5552作為單一療法，以及與RAS抑制劑聯合治療mTOR信號通路中存在RAS突變和共現突變的癌症患者。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了RMC-5552的研究新藥申請(IND)，相關的臨牀研究已獲準繼續進行。我們計劃首先將這位候選人作為單一療法進行研究。

我們的RAS伴奏抑制劑RMC-5845針對SOS1，SOS1是一種在細胞中將RAS(關閉)轉換為RAS(開啟)起關鍵作用的蛋白質。 RMC-5845正處於臨牀前開發的IND使能階段，旨在為某些基因定義的腫瘤選擇聯合療法。

我們的RAS(ON)抑制劑是基於我們的專利Tri-Complex技術平臺，支持高度差異化的方法來抑制主動、GTP綁定形式的RAS或RAS(ON)。我們正在開發一系列化合物，我們認為這些化合物是第一種也是唯一一種使用這種作用機制的RAS(ON)抑制劑。RMC-6291，我們針對KRAS的抑制劑^G12C/NRAS^G12C(打開)和RMC-6236，我們的多種RAS變體的抑制劑，我們稱之為RAS^多個(開)，每個都在支持IND的臨牀前開發。此外，我們還有針對KRAS的抑制劑^G13C(ON)和 KRAS^G12D(ON)處於臨牀前開發的領先優化階段。

下表總結了我們的渠道。

LOGO

(1)

進入鉛優化階段需要表現出臨牀前狀態的類藥物分子體內活動。

(2)

RMC-6291抑制兩種KRA^G12C(開)和NRAS^G12C(打開)。

(3)

RMC-4630-02研究的RMC-4630+cobimetinib部分在推薦的第二階段劑量和時間表下的擴展表示此圖表中的第二階段。

(4)

研究地點的啟動正在進行中。

根據我們與賽諾菲在SHP2項目上的合作，我們有一個50%-50% 在美國的利潤份額和共同促銷權，並有資格在美國以外的地區獲得淨銷售額的版税。賽諾菲負責報銷SHP2項目的幾乎所有研究費用和所有開發費用。對於所有其他項目，我們保留全球商業權利。

我們的創新引擎

我們建立了一個創新引擎，使我們能夠發現和開發針對難以捉摸的高價值前沿癌症目標的新型靶向療法，特別關注臭名昭著的生長和生存途徑中的一系列凝聚力強的疾病目標。這個引擎是以我們的專有產品為中心的三層複合式平臺，由三根互補的支柱支撐：

深沉化學生物學與癌症藥理學專有技術, 包括分析和專有工具化合物，以確定癌細胞中前沿γRAS和mTOR途徑靶點和相關信號通路的關鍵脆弱性；

老練基於結構的藥物發現能力，包括已證實的進入複雜化學空間的途徑，為難以捉摸的癌症靶點上的非常規結合位點量身定做的候選藥物；以及

精明精準醫學方法，擁抱患者選擇和創新的單一藥物和聯合用藥方案，將我們的臨牀前洞察力轉化為患者的臨牀益處RAS成癮的癌症。

我們隊

我們的管理團隊在腫瘤學方面擁有豐富的經驗，在將產品從早期研究進展到臨牀試驗，以及最終到監管批准和商業化方面擁有豐富的經驗。史蒂夫·凱爾西博士是我們的研發總裁，曾擔任Onkaido Treeutics總裁，Onkaido Treeutics是一家專注於腫瘤學mRNA療法的現代企業，曾在Medivation、Geron和Genentech擔任過高級職位，在Perjeta、Kadcyla和Erivedge的開發中發揮了重要作用。我們的總裁兼首席執行官Mark Goldsmith博士曾擔任星座製藥公司的首席執行官，在那裏他領導了該公司腫瘤學流水線的創建，並推動了與基因泰克的戰略聯盟的發展。他還領導了其他四家公司，從早期發現到開發，包括Global 血液治療公司，在那裏他領導了Voxelotor的發現和早期開發。我們公司的創立和繼續得到三位世界級科學顧問的支持：凱文·肖卡特博士(加州大學舊金山分校細胞和分子藥理學系教授兼主任，加州大學伯克利分校化學教授，霍華德·休斯醫學院研究員)，馬丁·伯克博士(伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校化學教授)和邁克爾·菲施巴赫博士(副教授Chem-H研究所(br}學者)。肖卡特博士因其對激酶生物學領域的開創性貢獻而廣為人知，他利用化學、蛋白質工程和基因工具開創了針對癌症關鍵信號通路的新型治療方法。他領導發現了第一個KRAS。^G12C(關)抑制劑。

我們的策略

我們的目標是開發新的有針對性的治療方法，以智勝癌症，造福於患者。我們計劃採取以下策略：

我們是一家臨牀階段的精密腫瘤學公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業化銷售。自成立以來，我們遭受了重大的損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，再加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的生存能力。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

即使此次發售成功，我們也需要大量額外資金才能實現我們的目標，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務有賴於當前和未來候選產品的成功開發。如果我們無法通過臨牀試驗推進我們當前或未來的候選產品，無法獲得市場批准並最終將我們開發的任何候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，甚至根本無法實現，這將對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑戰性的，因為缺乏易處理或可下藥的綁定口袋，我們不知道臨牀開發中有沒有成功針對任何RAS(ON)蛋白的計劃。鑑於這種方法未經證實，它可能不會成功。

如果我們和我們的合作者無法為我們的候選產品和技術獲得並維護足夠的專利和其他知識產權保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，而我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。

公司信息

我們成立於2014年10月，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道700號，郵編：94063，我們的電話號碼是(650) 481-6801.

我們的網址是www.revmed.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過參考併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將保持新興成長型公司，直到：(1)2025年12月31日，(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為規則定義的大型加速文件提交者的財年的最後一天。 }我們將一直是一家新興的成長型公司：(1)2025年12月31日，(2)本財年的最後一天，我們的總毛收入至少達到10.7億美元12B-2根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，如果我們的非關聯公司持有的普通股的市值在該年度第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元，或者(4)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司：

我們打算利用豁免要求獲得獨立註冊會計師事務所關於根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告；

我們打算較少披露我們的行政人員薪酬安排；及

我們不打算要求股東關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在我們仍是一家新興成長型公司期間，將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則；但是，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。

我們估計，本次發行的淨收益約為100萬美元，如果承銷商行使其選擇權，按每股 $的公開發行價(扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後)於2021年在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後報告的普通股銷售價格，那麼本次發行的淨收益將約為100萬美元，或約百萬美元。

我們目前預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們的 RAS(ON)抑制劑和RAS Companion抑制劑計劃的開發提供資金，以及其他一般公司用途，其中可能包括僱用更多人員、資本支出和作為上市公司運營的成本。有關此次發售收益的預期用途的更完整説明，請參見第74頁的收益使用。

風險因素	請參閲第11頁開始的風險因素以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

“RVMD？”

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年9月30日的66,324,753股已發行普通股，不包括以下內容：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的5,306,220股普通股，加權平均行權價為每股6.71美元；

截至2020年9月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的67,620股普通股；

在行使2020年9月30日之後授予的股票期權時可發行的普通股，行權價為每股$；

下表顯示了截至所示日期的各時期的彙總合併財務數據。您應將此數據與本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，以及以下標題下的信息：年報中的精選綜合財務數據截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K或我們的2019年年度報告，以及管理層在我們的2019年年度報告、我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日的季度報告)或2020年9月的季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些內容通過引用併入本文。

以下是截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表數據，這些數據來自我們經審計的綜合財務報表和相關附註，並在此引用我們的2019年年報。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總綜合經營報表數據和截至2020年9月30日的彙總綜合資產負債表數據來源於我們未經審計的中期綜合財務報表，在此作為參考納入我們的2020年9月季度報告。未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並與經審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制，管理層認為，該中期財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常經常性調整，這是公平陳述我們截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營業績所必需的。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績，而截至2020年9月30日的9個月的業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。



	截至十二月三十一日止的年度，									截至9個月 9月30日，
	2017			2018			2019			2019			2020
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
綜合運營報表數據：

收入：
協作收入，關聯方	$			$	19,420		$	50,041		$	37,953		$	34,232
協作收入，其他					745

總收入					20,165			50,041			37,953			34,232

運營費用：
研發		26,586			51,084			91,755			64,265			95,246
一般事務和行政事務		4,543			9,410			12,406			8,244			15,603

總運營費用		31,129			60,494			104,161			72,509			110,849

運營虧損		(31,129	)		(40,329	)		(54,120	)		(34,556	)		(76,617	)

其他收入(費用)，淨額：
利息收入		105			777			2,189			1,571			1,986
利息和其他費用		(103	)		(116	)		(106	)		(83	)		(57	)
可贖回可轉換優先股負債公允價值變動					(2,121	)

其他收入(費用)合計(淨額)		2			(1,460	)		2,083			1,488			1,929

所得税前虧損	$	(31,127	)	$	(41,789	)	$	(52,037	)	$	(33,068	)	$	(74,688	)

享受所得税優惠								4,373						733

淨損失	$	(31,127	)	$	(41,789	)	$	(47,664	)	$	(33,068	)	$	(73,955	)

可贖回可轉換優先股股息(未申報和累計)		(3,763	)		(7,031	)		(14,238	)		(9,987	)		(2,219	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(34,890	)	$	(48,820	)	$	(61,902	)	$	(43,055	)	$	(76,174	)

普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1)	$	(20.25	)	$	(21.24	)	$	(22.33	)	$	(15.81	)	$	(1.49	)

加權平均股份，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損基本和攤薄(1)		1,723,827			2,298,820			2,772,589			2,723,541			51,031,003

(1)

關於普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數的計算金額，請參閲通過引用併入本招股説明書的2019年年報中的綜合財務報表附註14和本招股説明書中通過參考併入的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註12。本招股説明書中通過引用併入的季度報告中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註12。

假設每股公開發行價每增加(減少)1.00美元，我們普通股於2021年在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的最後一次報告銷售價格將增加(減少)現金、現金等價物和有價證券、營運資金、總資產和總股東權益各100萬美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，保持不變，在扣除承保折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用之後。我們還可以增加(減少)我們發行的股票數量。我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股，現金、現金等價物和有價證券、營運資金、總資產和總股東權益的金額將分別增加(減少)約百萬美元，假設假設的公開發行價為每股$，我們普通股於2021年在納斯達克全球精選市場公佈的最後銷售價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用調整後的信息僅為説明性信息，我們將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款對該信息進行調整。

(2)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關流動資產和流動負債的詳情，請參閲本招股説明書中引用的未經審計的中期合併財務報表。有關流動資產和流動負債的詳細信息。

上表顯示了我們截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據：

在實際基礎上；

在調整後的基礎上，使本次發行中的普通股股票以假設的公開發行價每股$進行出售，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格為2021年。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息或通過引用併入本招股説明書。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、競爭地位、財務狀況、經營結果、現金流和前景。在這種事件中，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下許多風險和不確定性以及通過引用合併於此的文檔中包含的風險和不確定性都將因以下風險和不確定性而加劇新冠肺炎大流行以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

與新冠肺炎大流行

這個新冠肺炎大流行，或其他流行病和大流行性疾病，或對其影響的看法，可能會嚴重擾亂我們的業務。

疫情、流行性疾病或傳染性疾病的爆發，如最近SARS-CoV-2冠狀病毒或冠狀病毒可導致2019年冠狀病毒病，或新冠肺炎，或從歷史上看，埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒可能會嚴重擾亂我們的業務。這些疫情帶來的風險是，我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會因為疾病在這些羣體中的傳播，或由於政府當局可能要求或強制實施的限制，而在無限期內無法開展業務活動。業務中斷可能包括我們旅行能力的中斷或限制，以及我們的全部或部分設施以及我們的合作伙伴、臨牀試驗地點、服務提供商、供應商或合同製造商的設施暫時關閉。隨着新冠肺炎疫情在美國和世界大部分地區迅速發展和蔓延，我們繼續積極監測新冠肺炎正在對我們的業務產生以及可能對我們的業務產生的影響。這場流行病和政府當局採取的措施可能會擾亂和延遲我們正在進行的臨牀試驗、我們的臨牀前活動、為我們的候選產品進行臨牀前試驗和臨牀試驗的藥物物質和成品的製造或發貨，並以其他方式嚴重擾亂我們的業務。

由於新冠肺炎大流行、我們公司辦公室所在的加利福尼亞州以及我們的辦公室所在或員工居住的許多縣已經並可能在未來發布命令，要求所有居民呆在家裏(除非必要的活動)，並對商業活動的範圍和行為施加了限制。因此，我們為大多數員工實施了在家工作政策，這些政策可能會無限期持續下去。我們已採取措施確保患者和員工的安全，同時努力確保業務運營的可持續性，因為這種史無前例的局面還在繼續發展。我們繼續評估新冠肺炎對醫療保健系統的影響，並與支持我們的臨牀研究的醫療保健提供者合作，以降低患者的風險，同時考慮監管、機構和政府的指導和政策。

我們的臨牀試驗地點為我們的RMC-4630臨牀研究或計劃中的RMC-5552臨牀研究可能會受到新冠肺炎疫情的影響，原因是醫院資源優先用於新冠肺炎疫情，旅行、檢疫或政府施加的其他限制，以及無法進入網站進行啟動和患者監測和登記。因此，患者篩查、新患者登記、監控和數據收集可能會受到影響或延遲。我們知道，我們的RMC-4630臨牀研究中涉及的幾個臨牀站點暫時停止或推遲招收新患者，如果合適，可以豁免。

這些或其他臨牀站點將來可能會受到類似的影響。這些進展可能會推遲我們的臨牀試驗時間表。儘管我們目前不知道我們當前或潛在的候選產品對我們的供應鏈有任何重大影響在新冠肺炎大流行期間，我們用來供應產品材料的一些第三方製造商候選產品或生產我們可能利用的進行臨牀前試驗和臨牀試驗的產品所需的其他材料以及合同研究機構可能會受到新冠肺炎的影響，如果他們遇到持續的中斷，例如暫時關閉或暫停服務，我們可能會在推進臨牀試驗方面遇到延誤。(##*_)。此外，病毒的傳播可能會影響主要政府機構的運作，如美國食品和藥物管理局(FDA)，這可能會推遲我們候選產品的開發。傳染病的傳播(包括新冠肺炎)也可能導致我們的供應商無法及時或根本無法交付組件或原材料。此類事件可能會導致一段時間的業務中斷，減少運營，或者醫生和醫療提供者可能不願參與我們的臨牀試驗。

此外，流行病、大流行性疾病或傳染性疾病在人類人口中的重大爆發，如全球新冠肺炎大流行可能導致廣泛的健康危機，並對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，從而可能影響對我們當前或未來產品的需求。

而其帶來的潛在經濟影響和持續時間，新冠肺炎可能很難評估或預測持續的大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們普通股的價值產生實質性影響。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的精密腫瘤學公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業化銷售。自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利，再加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的生存能力。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的精密腫瘤學公司，您可以根據我們有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。我們目前沒有獲準商業銷售的產品，沒有從產品銷售中獲得任何收入，自2014年10月成立以來每年都出現虧損。此外，我們作為一家公司的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域(特別是生物製藥行業)經常遇到的許多風險和不確定性。

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4770萬美元、4180萬美元和3110萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為2720萬美元和7400萬美元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為2.313億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股和優先股的收益，以及根據我們與賽諾菲附屬公司Genzyme Corporation的合作協議或賽諾菲協議收到的預付款和研發成本報銷。到目前為止，我們已將幾乎所有資源用於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、收購和發現開發計劃、保護知識產權以及開展發現、研發活動

用於我們的計劃。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，包括關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們的候選產品將需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管批准，如果獲得批准，將開始從產品銷售中獲得收入。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，取決於我們單獨或與協作合作伙伴成功完成開發並獲得將我們的開發計劃商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們的、賽諾菲以及任何潛在的未來合作伙伴在以下方面的成功：

完成候選產品和項目的臨牀和臨牀前開發，並確定和開發新的候選產品；

為我們開發的任何候選產品尋求並獲得市場批准；

通過建立銷售隊伍、市場營銷、醫療事務和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出並商業化我們獲得營銷批准的候選產品；

為我們開發的產品候選人實現第三方付款人的充分覆蓋和報銷；

建立和維護與第三方的供應和製造關係，這些第三方可以在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發和市場對我們開發的候選產品的需求(如果獲得批准)；

使我們開發的可行治療方案的候選產品獲得市場認可；

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款，並在此類合作中履行我們的義務；

維護、保護、執行和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；

抵禦第三方幹擾、侵權或其他與知識產權有關的索賠(如果有的話)；以及

吸引、聘用和留住人才。

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本也會很高。如果FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期之外進行臨牀試驗或研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

即使此次發售成功，我們也需要大量額外資金來實現我們的目標，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。自成立以來，我們投入了大量的精力和財力用於我們最初的臨牀前和臨牀候選產品的研發活動。臨牀前研究和臨牀試驗以及額外的研究和開發活動將需要大量資金才能完成。截至2020年9月30日，我們擁有4.661億美元的現金、現金等價物和有價證券。2020年2月，我們在完成首次公開募股(IPO)後籌集了2.507億美元，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用。2020年7月，我們在完成一項後續公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用。我們預計將繼續投入大量資金，以繼續我們當前和未來計劃的臨牀前和臨牀開發。如果我們能夠為我們開發的候選產品獲得市場批准，我們將需要大量額外的現金來推出和商業化我們的候選產品，因為這些候選產品的發佈和商業化不是賽諾菲或我們未來可能與之簽約的其他合作伙伴的責任。此外，還可能出現其他意外成本。由於我們當前、計劃和未來潛在的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們未來資本需求的時間和金額取決於許多因素，包括：

研究和開發我們的候選產品和計劃以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

如果臨牀試驗成功，我們開發的候選產品獲得上市批准的時間和涉及的成本；

我們與賽諾菲合作的成功，包括賽諾菲根據賽諾菲協議繼續報銷我們幾乎所有的研究成本和我們SHP2項目的所有開發成本；

根據賽諾菲協議，我們是否實現了某些臨牀和監管里程碑，每一項都會觸發向我們支付額外款項；

商業化活動的成本RMC-4630和我們單獨或合作開發的任何其他未來候選產品，如果RMC-4630或我們開發的任何其他候選產品獲準銷售，則包括營銷、銷售和分銷成本，但賽諾菲不承擔；

生產我們當前和未來用於臨牀試驗的候選產品以準備上市審批和商業化的成本；

我們建立和維護戰略許可證或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；

專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；

本公司未來產品(如有)的銷售時間、收入和銷售金額、利潤份額或版税；

出現相互競爭的癌症療法或其他不利的市場發展；以及

任何收購或許可其他程序或技術。

除了我們賽諾菲在SHP2抑制劑方面的合作，包括除了RMC-4630，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持我們的發展努力。我們希望通過公共或私募股權發行、債務融資、信貸或貸款安排、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排等多種方式來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。在我們需要的時候，按照我們可以接受的條款，或者根本就沒有資金，我們可能無法獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研發活動，或完全取消我們的一個或多個開發計劃；或

推遲、限制、減少或終止我們建立製造、銷售和營銷能力或其他活動的努力，這些能力或活動可能需要將任何未來批准的產品商業化，或降低我們制定或維持銷售和營銷戰略的靈活性。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄技術權利。

到目前為止，我們主要通過出售優先股和普通股以及預付款和研究以及與賽諾菲合作收到的開發成本報銷來為我們的運營提供資金。我們將被要求在未來尋求額外的資金，並可能通過公共或私募股權發行、債務融資、信貸或貸款安排、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排的組合來實現這一目標。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有股東更高的權利。債務融資(如果可行)可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，並且在發生破產的情況下，債券持有人將在我們的股權證券持有人獲得任何分配我們的公司資產之前得到償還。試圖獲得額外的融資也可能使我們的管理層從我們的日常工作活動，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這將使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這將使我們很難預測未來的業績。這些波動可能由多種因素引起，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能難以預測，包括：

研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平，可能會不時變化；

我們臨牀試驗的註冊時間和狀態；

在美國和國際上獲得監管批准的時間(如果有的話)；

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或運營指導，這樣的股價下跌也可能發生。

與產品開發和監管流程相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務依賴於我們當前和未來候選產品的成功開發。如果我們無法通過臨牀試驗推進當前或未來的候選產品，無法獲得市場批准並最終將我們開發的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的開發工作處於早期階段。只有我們最先進的候選產品，RMC-4630目前正在臨牀試驗中進行評估，我們計劃進行的RMC-5552臨牀研究的現場啟動正在進行中。我們向FDA提交了關於RMC-5552的研究新藥申請(IND)，相關的臨牀研究已被授權繼續進行。我們的其他項目正處於臨牀前階段。我們投入了幾乎所有的精力和財力來確定治療癌症的靶點和小分子的臨牀前開發。

我們業務的成功，包括我們未來為公司融資和從產品中創造收入的能力，我們預計這些都不會在幾年內發生，如果有的話，將在很大程度上取決於成功的

我們開發的候選產品的開發和最終商業化，這可能永遠不會發生。我們當前的候選產品以及我們開發的任何未來候選產品都需要額外的臨牀前和臨牀前開發、臨牀前和製造活動的管理、在美國和其他市場的營銷審批、向定價和報銷當局證明有效性、為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應、建立商業組織，以及大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。

我們之前沒有向FDA提交過新藥申請或NDA，也沒有向類似的外國監管機構提交過任何候選產品的類似批准文件。NDA或其他相關監管申報文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的適應症都是安全有效的。保密協議或其他相關監管文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。我們不能確定我們當前或未來的候選產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，即使他們在臨牀試驗中取得成功，我們的候選產品或任何未來的候選產品也可能得不到監管部門的批准。如果我們沒有收到當前或未來候選產品的監管批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功獲得監管部門批准銷售候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模，以及競爭產品的可用性，以及是否有足夠的第三方報銷和醫生採用。

我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國和選定的外國進行商業化。雖然其他國家的監管批准範圍大致相似，但為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的監管要求。其他國家/地區也有自己的法規來管理臨牀試驗和商業銷售，以及藥品的定價和分銷，我們可能需要花費大量資源才能獲得監管批准並遵守這些司法管轄區的現行法規。

我們當前和未來候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下：

圓滿完成臨牀試驗和臨牀前研究；

我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

接受我們計劃中的臨牀試驗或未來臨牀試驗的研究新藥申請或IND；

成功登記和完成臨牀試驗，特別是在競爭對手可能也在招募患者的情況下；

來自我們臨牀項目的數據，支持我們的候選產品在目標人羣中具有可接受的風險-收益概況；

接收和維護來自相關監管部門的上市批准；

如果我們的候選產品獲得批准，則與第三方製造商建立為我們的臨牀試驗和商業生產提供臨牀供應的協議；

參與合作以進一步開發我們的候選產品；

如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們開發的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們開發的任何候選產品都沒有獲得市場批准，我們可能無法繼續運營。

為了獲得FDA或類似外國當局的批准，我們必須證明新的小分子產品在人體上的安全性和有效性。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們在美國計劃的IND。我們只有一個候選產品處於臨牀開發階段，其餘項目處於臨牀前研究或開發階段。我們不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果，也不能預測FDA或外國當局是否會接受我們提議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前研究結果最終是否會支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保能夠在我們預期的時間線上提交IND或類似申請(如果有的話)，我們也不能確定IND或類似申請的提交是否會導致FDA或其他監管機構允許開始額外的臨牀試驗。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據計劃的類型、複雜性和新穎性，時間長短可能會有很大不同，每個計劃通常會有幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀前研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。此外，我們可能會受到與賽諾菲或我們未來潛在合作伙伴無法控制的某些項目的研究相關的延遲的影響。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因多種因素而延遲，例如：

無法產生足夠的臨牀前或其他體內或體外數據來支持臨牀研究的啟動；

延遲與監管機構就研究設計達成共識並獲得監管授權以開始臨牀試驗；

因以下原因造成的延誤新冠肺炎大流行，包括繼加利福尼亞州下令所有居民留在家中(必要的活動除外)後實施臨時在家工作政策，或由於疾病導致的勞動力減少，或者由於政府實施的類似限制或由於疾病導致的勞動力減少，我們在世界各地的第三方合同研究機構的延遲。

此外，即使我們的臨牀前計劃真的開始臨牀試驗，我們的開發工作也可能不會成功，我們進行的或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能無法證明足夠的安全性或有效性，無法獲得我們開發的任何候選產品所需的監管批准。即使我們從臨牀前研究或初步臨牀試驗中獲得了積極的結果，我們在未來的試驗中也可能不會取得同樣的成功。

我們的一些項目專注於發現和發展超越5α小分子規則的分子。與傳統的小分子藥物相比，這些分子可能與更長的開發時間和更高的成本有關。與傳統的小分子相比，我們的候選5？超越規則可能需要更長的開發和/或製造時間，對於某些給藥路線，我們可能無法制定超越5？候選規則。

我們徵集了各種技術和能力，使我們能夠通過化學手段獲得目標蛋白上具有挑戰性的位點，而這些位點通常不能使用傳統的小分子藥物發現方法獲得。對於每個目標，我們會考慮目標的特定結構、物理化學、功能和動態屬性，並部署似乎最有可能產生可行的開發候選方案的方法。？5？規則是在藥物開發中使用的一套標準，用於確定化合物是否具有某些物理化學屬性，使其很可能是人體口服活性藥物。在某些情況下，我們發現和開發的化合物是傳統的小分子(即小於500道爾頓)，其性質通常滿足傳統的製藥規則5？標準，而在其他情況下，它們大於(即超過500道爾頓)？？不滿足這些標準的5？規則或BRo5的化合物？例如，我們的mTORC1計劃和RAS(On) 抑制劑都包括對BRo5化合物的追求。

BRo5化合物已被許多製藥公司成功開發。BRo5 化合物的例子包括天然產物和半合成衍生物、肽類藥物、大環和降解劑。然而，較大分子量的小分子往往不能製成口服吸收的藥物，還經常面臨溶解性、效價、生物利用度和穩定性等方面的挑戰。此外，許多常用的預測和其他藥物開發工具都是專門為傳統的5種小分子藥物而不是BRo5分子設計的，增加了BRo5化合物開發的難度和不確定性。

由於其規模和複雜性，我們的BRo5 化合物的藥物開發可能比傳統的5種化合物規則的藥物開發更慢和/或更昂貴，從而導致計劃延遲、成本增加或無法在商業合理的時間框架內獲得監管批准(如果是全部)。我們的競爭對手在我們正在開發BRo5化合物的領域開發傳統小分子可能會在我們之前獲得監管部門的批准並進入市場。即使我們成功地從BRo5化合物中生產出批准的藥物，與市場上的競爭產品相比，它可能不太方便，具有更高的等級和/或更頻繁的副作用，或者製造和配方成本更高。BRo5小分子的發現和開發可能會給我們帶來風險，例如：

BRo5小分子可能會帶來困難的合成化學和製造挑戰，包括與任何在足夠的質量和數量上擴大我們的候選產品；

BRo5小分子可能傾向於作為外排蛋白的底物，如三磷酸腺苷(ATP)結合盒(ABC)轉運蛋白家族，包括多藥耐藥蛋白1。癌細胞可能過度表達這些轉運蛋白，導致BRo5小分子從細胞中排出的增加。例如，由於我們的RAS產物候選分子的作用部位在細胞內，這些轉運蛋白的排出可能會充分降低細胞內的有效濃度，從而減少靶抑制，從而使RAS依賴型腫瘤對BRo5小分子的抑制活性不太敏感，例如我們的候選產品；

由於BRo5小分子的低被動通透性和/或與血腦屏障外流轉運蛋白的相互作用，BRo5小分子可能對中樞神經系統(CNS)的穿透構成挑戰，從而限制了中樞神經系統腫瘤對BRo5小分子的敏感性；

由於溶解性和疏水性等方面的原因，BRo5小分子可能會給給藥帶來配方載體的挑戰，如靜脈和皮下給藥；

BRo5小分子可能會出現穩定性和保質期限制，這是由於它們的支架中加入了不穩定的官能團，例如包括在開發RMC-5552，目前需要0攝氏度的冷鏈存儲；以及

BRo5小分子可能會出現脱靶毒性是由於物理化學性質(如親脂性，即溶解脂肪、油脂和脂類的能力)、分子中存在可與其他細胞蛋白相互作用的脱靶藥效團，或尚未在新型化學支架或平臺中完全表徵的其他特性造成的。

與我們的BRo5 小分子研究和開發相關的這些和其他風險可能導致開發延遲、開發成本增加和/或無法開發任何BRo5小分子獲得批准。因此，如果我們的競爭對手能夠使用傳統小分子針對與我們的候選產品相同的適應症，他們可能會比我們更快、更具成本效益地開發產品。特別是，競爭對手可能會開發和商業化一種與我們可能開發的RAS(ON)抑制劑候選產品競爭的產品，因為我們在這一領域的一些競爭對手正在追求針對其他形式的RAS(OFF)的傳統小分子，並且比我們目前的開發進展更快。

FDA、EMA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA、EMA和類似的外國機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的裁量權。此外，審批政策，

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場。FDA、EMA和其他類似的外國機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定我們開發的任何候選產品何時或是否獲得監管批准。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的個，可能不會批准我們希望對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准具有標籤的候選產品，該標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

此外，我們以前沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向EMA提交過營銷授權申請(MAA)。我們不能確定我們的任何計劃是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們開發的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

要獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的產品對人類是安全或有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成額外的臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在臨牀試驗期間遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化，包括：

監管機構、機構審查委員會或倫理委員會的行動可能會導致我們或我們的調查人員不在預期的試驗地點或所有地點開始或進行臨牀試驗，並導致我們暫停或停止正在進行的臨牀試驗；

我們可能會在與預期試驗地點和預期合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；

臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多；

可能很難招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，或者參加這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都包括在內，因為合適的患者必須在我們的治療目標信號通路中有相關突變；

參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者不能回來接受治療後的治療。隨訪率高於我們預期的；

患者可能不遵守我們的臨牀試驗方案，特別是在間歇給藥方面，我們正在評估我們的候選產品；

我們的第三方承包商可能不能及時遵守法規要求或履行對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員；

我們開發的候選產品的材料或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分；和

我們的合作者可能會通過等待採取行動或專注於其他優先事項來延遲開發過程。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、數據安全監控委員會(DSMB)或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。

如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。臨牀試驗延遲還可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的期限，並削弱我們將候選產品商業化的能力。

我們的臨牀試驗地點可能會受到新冠肺炎爆發的原因是醫院資源優先用於新冠肺炎爆發，政府實施的旅行或檢疫限制，以及無法進入啟動和患者監測和登記的地點。因此，患者篩查、新患者登記、監控和數據收集可能會受到影響或延遲。我們知道，我們的RMC-4630臨牀研究中涉及的幾個臨牀站點暫時停止或推遲招募新患者，如果合適，可以豁免，未來這些或其他臨牀站點可能會受到類似的影響。這些進展可能會推遲我們的臨牀試驗時間表。我們的一些第三方製造商可能會受到新冠肺炎的影響，如果他們遇到中斷，例如暫時關閉或暫停服務，我們可能會遇到延遲推進這些試驗的情況。我們使用這些第三方製造商來供應候選產品所需的材料或生產進行臨牀試驗所需的其他材料，以及我們可能利用的合同研究機構。

上述許多因素導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲，最終也可能導致監管部門拒絕批准我們的候選產品，或導致我們候選產品的開發提前停止。

從歷史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑戰性的，因為缺乏易處理或可下藥的結合口袋，我們還不知道在臨牀開發中有任何成功地針對任何RAS(ON)蛋白的計劃。鑑於此方法未經驗證，它可能不會成功。

從歷史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑戰性的，因為缺乏易處理或可下藥的綁定口袋。我們的三元複合技術使我們能夠設計出多種突變型RAS(ON)蛋白的有效細胞活性抑制劑。我們不知道在臨牀開發中是否有任何計劃成功地針對任何RAS(ON)蛋白。我們不能確定我們的方法將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准的或適銷對路的產品。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。

臨牀前研究的結果可能無法預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果也可能無法預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。即使我們的臨牀試驗完成，結果也可能不足以獲得監管部門對任何產品的批准。

來自我們的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能與最終數據有很大不同。

我們可能會不時披露臨牀試驗的中期數據。以為例，我們報告了以下項目的中期第一階段臨牀數據RMC-4630作為單藥和聯合使用MEK抑制劑cobiminib的中期1b/2期臨牀數據。在每種情況下，這一臨時數據都包括有限數量的

患者和接觸研究藥物的時間。臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和現有患者的更多數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。我們的臨牀試驗計劃正在進行中，最終結果可能與我們之前報道的以及本招股説明書中包含的內容大不相同。

我們還可能不時公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同臨牀試驗的未來結果不同，或者在收到附加數據並進行充分評估後，不同的結論或考慮因素可能會使此類背線結果合格。背線數據還需要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據有實質性的不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或衡量數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是大量信息的摘要，您或其他人可能不同意我們確定為要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定產品、候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲，否則會受到不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

協議中規定的患者資格標準；

我們能夠招募足夠數量的信號通路突變患者作為我們治療的目標；

分析試驗主要終點所需的患者羣體大小；

患者與研究地點的距離；

試驗的設計；

我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品；

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭在相同治療領域的候選產品 (尋求評估具有相同突變的癌細胞的患者，特別是具有KRAS的患者)。^G12C突變)作為我們當前和潛在的未來產品候選產品。此競爭將減少我們可使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行了一些臨牀試驗，這將減少可在這些地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們當前和潛在的未來產品候選產品可能與更常用的癌症治療方法背道而馳，潛在患者及其醫生可能傾向於使用常規療法(如化療)，而不是讓患者參加我們正在進行的或任何未來的臨牀試驗。

我們的臨牀試驗地點為我們的RMC-4630臨牀研究或計劃中的RMC-5552臨牀研究可能會受到新冠肺炎疫情的影響，原因是醫院資源優先用於新冠肺炎疫情，政府實施的旅行或檢疫限制，以及無法訪問網站進行啟動、患者監控和登記。因此，患者篩查、新患者登記、監控和數據收集可能會受到影響或延遲。我們知道，我們的RMC-4630臨牀研究中涉及的幾個臨牀站點暫時停止或推遲招募新患者，如果合適，可以豁免，而且這些或其他臨牀站點未來可能會受到類似的影響。這些進展可能會推遲我們的臨牀試驗時間表。我們的一些第三方製造商可能會受到新冠肺炎的影響，如果他們遇到中斷(例如，臨時關閉或暫停服務)，我們可能會遇到延遲推進這些試驗的情況。我們使用這些第三方製造商來供應候選產品的材料或生產進行臨牀試驗所需的其他材料，以及我們可能利用的合同研究機構。

延遲患者登記可能會導致成本增加或可能影響臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進我們開發的候選產品的能力產生不利影響。

我們當前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，從而可能延遲或停止其臨牀開發、阻止其上市審批、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

可能會發生不良或臨牀無法控制的副作用，並導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕上市批准。我們的試驗結果可能顯示副作用或意外的特徵的嚴重程度和盛行率很高且不可接受。

比如我們在二零二零年公佈的安全數據，我們的 RMC-4630-01和RMC-4630-02試驗包括嚴重不良事件(SAE)和其他不良事件(AEs)。

儘管我們當前和未來的候選產品將在可能的範圍內(在適用的情況下)接受安全性測試，但在與監管機構討論的條件下，並非所有藥物的不良反應

可以預測或預期。不可預見的副作用可能發生在臨牀開發過程中，或者，如果此類副作用更為罕見，則可能發生在我們的產品獲得監管部門的批准並且批准的產品已經上市之後，從而導致更多患者暴露。到目前為止，我們還沒有證明這一點。RMC-4630或任何其他候選產品對人體是安全的，我們無法預測正在進行的或未來的臨牀試驗是否會這樣做。

此外，我們的某些候選產品，例如RMC-4630目前正在並可能在未來與已批准的或實驗性療法聯合使用，如羅氏的MEK抑制劑cobimetinib，amgen s KRAS。^G12C(OFF)抑制劑AMG 510或Sotorasib，默克公司PD-1抑制劑pembrolizumab，阿斯利康的EGFR抑制劑osimertinib，禮來公司的研究ERK抑制劑LY3214996，這是荷蘭癌症研究所潛在研究人員贊助的試驗的主題，或者是針對KRAS的新興資產^G12C(OFF) 來自阿斯利康的投資組合。這些組合可能會有額外的副作用。例如，重疊RMC-4630 和奧西美替尼聯合使用的路徑毒性預計到了，目前正在觀察中。將我們的候選產品與其他療法結合使用所產生的不確定性可能會使在未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

監管部門可以撤銷對該產品的批准；

我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式；

可能會對特定產品的營銷或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制；

監管機構可能要求添加標籤聲明，例如黑匣子警告或禁忌；

我們可能需要實施風險評估和緩解策略(REMS)，或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，分發給患者；

我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

產品的競爭力可能會下降；以及

我們的聲譽可能會受損。

任何上述事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)。此外，如果我們的一個或多個候選產品被證明是不安全的，我們的整個技術平臺和渠道都可能受到影響。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批流程也非常昂貴、耗時且不確定，而且可能會阻礙我們或我們現有或未來的任何潛在協作合作伙伴獲得我們開發的任何候選產品商業化的審批。

我們可能開發的任何當前或未來候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷，均受美國FDA和其他監管機構以及其他國家和地區類似監管機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的市場批准，我們將無法將該產品商業化。

指定轄區的候選人。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售任何候選產品的批准，我們當前或未來的候選產品可能永遠都不會獲得監管部門的批准。我們沒有提交和支持獲得營銷批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方CRO或監管顧問來協助我們此流程。要獲得監管部門的批准，需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交大量的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，從而妨礙我們獲得市場批准，或者阻止或限制商業使用。

在美國和國外獲得市場批准的過程非常昂貴，如果需要額外的臨牀試驗，則可能需要數年時間(如果最終獲得批准)，而且可能會根據各種因素(包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大的不同。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的產品申請的監管審查的更改都可能導致延遲批准或拒絕申請。FDA和其他國家/地區的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制或受到限制，或者批准後的承諾使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何當前或未來候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害。

在一個司法管轄區獲得並保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功在其他司法管轄區獲得我們當前和未來候選產品的營銷批准。

在一個司法管轄區獲得並維護我們當前和未來候選產品的營銷批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持營銷批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得營銷批准可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得批准報銷，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們可能對我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區投放市場之前必須遵守這些要求。獲得外國市場批准並遵守外國法規要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守

我們產品的商業成功在一定程度上將取決於公眾是否接受使用靶向癌症療法。雖然許多靶向癌症療法已經獲得監管部門的批准，並正在商業化，但我們針對攜帶致癌突變(包括致癌RAS(On)通路突變)的癌細胞的方法是新穎的，未經證實。我們候選產品的臨牀試驗或上市後活動中的不良事件，或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此引起的宣傳，以及腫瘤學領域未來可能發生的任何其他不良事件都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。如果公眾的認知受到使用癌症療法不安全的説法的影響，無論是與我們的療法有關還是與我們的競爭對手的療法有關，我們的產品可能不會被普通公眾或醫學界接受。

腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及我們產品測試或審批過程中可能出現的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能延遲或增加我們開發的候選產品獲得市場批准的成本。

即使我們獲得產品候選產品的上市批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到產品的意外問題(如果獲得批准)，我們可能會受到處罰。

我們針對任何當前或未來候選產品獲得的任何營銷批准可能受限於該產品可能上市的已批准的指定用途或批准條件，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監控要求，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求將REMS作為批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素的要求，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品，候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，是否繼續遵守當前的良好生產規範(CGMP)和良好臨牀規範(GCP)。後來發現任何已批准的候選對象存在以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

限制該產品的銷售或製造、從市場上召回該產品或召回該產品；

罰款、無標題和警告函，或者暫停臨牀試驗；

FDA拒絕批准懸而未決的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或吊銷許可證批准；

扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲產品的上市審批。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

即使當前或未來的候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界社區中的其他人足夠的市場接受度，無法成為可行的產品。例如，目前批准的免疫療法以及其他癌症療法(如化療和放射療法)在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。任何候選產品如果獲準商業化銷售，市場接受程度將取決於許多因素，包括：

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

如果獲得批准，有能力提供我們的產品以具有競爭力的價格出售；

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

營銷和分銷支持的實力；

能夠獲得足夠的第三方保險和足夠的報銷，包括將批准的產品用作聯合療法；

採用配套診斷和/或補充診斷(如果有)；以及

任何副作用的流行率和嚴重程度。

如果獲得批准，我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或之前的療法失敗的患者，而且可能很小。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療，通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者實施二線和三線治療。我們預計最初將尋求批准 RMC-4630和我們開發的任何其他候選產品，作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。隨後，對於那些被證明具有足夠益處的產品(如果有的話)，我們預計可能會尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的候選產品即使獲得批准也會被批准用於一線治療，並且在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們針對的癌症患者的數量，包括那些帶有必要突變的患者，最終可能會比預期的要少。此外，我們的潛在可尋址患者羣體

如果獲得批准，當前計劃或未來的候選產品可能會受到限制。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會取得商業成功。

我們目前正在開發，並可能在未來開發，RMC-4630和其他候選產品與其他療法相結合，使我們暴露在額外的風險中。

我們正在開發RMC-4630與羅氏的MEK抑制劑cobimetinib、默克的PD-1抑制劑pembrolizumab和阿斯利康的EGFR抑制劑osimertinib聯合使用，並可能在未來與目前批准的一種或多種癌症療法聯合開發RMC-4630和其他候選產品。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或美國以外的類似監管機構可能會撤銷與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品退出市場或在商業上不太成功。

我們還可能評估 RMC-4630或任何其他當前或未來的候選產品，與FDA或類似監管機構尚未批准在美國境外上市的一種或多種其他癌症療法，或未經批准的劑量和/或時間表的已批准癌症療法，和/或未經批准適應症的已批准癌症療法聯合使用。例如，我們目前正在評估或計劃評估rmc-4630與amgen的KRAS相結合。^G12C(OFF)抑制劑AMG 510或sotorasib，禮來公司的ERK抑制劑LY3214996，以及針對KRAS的新興資產^G12C(OFF)來自阿斯利康的投資組合。我們將無法營銷和銷售 RMC-4630，或我們與任何此類癌症療法結合開發的任何候選產品，在未最終獲得市場批准的現有批准標籤之外。

如果FDA或美國以外的類似監管機構未批准我們選擇與之聯合評估的藥物或我們開發或撤銷其批准的任何候選產品，或者如果這些藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售我們開發的任何候選產品。

此外，賽諾菲主要控制我們SHP2抑制劑的研發活動，包括RMC-4630，根據賽諾菲協議的條款，可能不同意我們關於哪些其他療法應該結合RMC-4630進行評估的意見。由於任何此類分歧，我們與首選組合產品組合的試用可能會延遲或阻止完成。我們依賴賽諾菲供應RMC-4630進行未來的聯合研究，如果賽諾菲不願意供應RMC-4630與我們流水線中的候選產品組合使用，我們完成試驗評估這種組合的能力可能會被推遲或阻止。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學行業競爭激烈。我們目前正在開發療法，如果獲得批准，這些療法將與目前存在或正在開發的其他產品和療法展開競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他產品和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括主要的

跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得市場批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已獲批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新化合物的發現和開發，或者許可證內的新化合物可能會使我們開發的候選產品過時。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或營銷批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品。

有大量的公司開發或營銷癌症治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療包括小分子藥物產品、生物製劑、基於細胞的治療和傳統化療。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。此外，學術研究部門以及公共和私人研究機構可能正在對可能被證明具有競爭力的化合物進行研究。

還有幾個針對SHP2的項目正在開發中，包括由諾華製藥、雅可比奧製藥有限公司(授權給艾伯維公司)、接力治療公司(授權給羅氏)和Erasca，Inc.運營的那些臨牀項目。還有幾個RAS途徑突變項目，包括那些針對KRAS的項目^G12C(關)和KRAS^G12D突變，包括針對KRAS的臨牀計劃^G12C由安進、米拉蒂治療公司和羅氏公司進行。默克公司/現代治療公司、勃林格英格爾海姆公司和吉利德科學公司正在進行鍼對突變RAS的其他臨牀計劃。較小的和其他早期公司也可能被證明是重要的競爭對手。此外，學術研究部門以及公立和私立研究機構可能正在對可能被證明具有競爭力的化合物進行研究。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、標籤更廣、營銷更有效、得到報銷或價格更低的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他產品的市場批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多(如果到那時已經獲得批准)，從而降低了競爭力。

第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗站點和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變革迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們就可能無法有效地競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

管理新產品的市場審批、定價和報銷的法規因國家/地區而異。有些國家要求產品的銷售價格得到批准後才能銷售。

已上市。在許多國家，價格審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受政府的持續管制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲候選產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售候選產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們能否成功地將任何候選產品商業化，無論是作為單一藥物還是聯合療法，還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織對這些候選產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們計劃的承保範圍和報銷做出什麼決定。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定產品的覆蓋範圍和報銷金額，並要求替代仿製藥和/或生物仿製藥來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否提供保險，如果保險可用，也不能確定報銷級別。除了安全性和有效性之外，這些第三方付款人還在檢查藥品的成本效益。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

在獲得新批准的藥物的承保和報銷方面可能會有重大延誤，因為這一過程既耗時又昂貴，而且承保範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，美國的第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求，這可能會導致藥品的承保和報銷因付款人而異。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設置的報銷級別，也可能會併入其他服務的現有付款中。藥品淨價可以通過強制折扣或政府醫療保健計劃或私人付款人要求的回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放寬來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。

我們可能無法選擇或利用最具科學、臨牀和商業前景或盈利的突變RAS(On)目標。

我們只有有限的技術、管理和財政資源來確定哪些先導生成階段的RAS(ON)抑制劑應該推進到進一步的臨牀前開發、初步臨牀試驗、後期臨牀開發和潛在的商業化。來自我們的 RAS(ON)抑制劑，我們已經完成了

領導臨牀前開發的優化階段，我們已選擇RMC-6291，我們針對KRAS的抑制劑^G12C/NRAS^G12C (打開)和RMC-6236，我們的多種RAS變體的抑制劑，我們稱之為RAS^多個(打開)用於支持IND的臨牀前開發。在選擇這些或其他開發候選人時，我們可能會做出不正確的決定。我們決定將我們的研發、管理和財務資源分配給特定的開發候選或治療領域，這可能不會導致可行的商業產品的開發，而且可能會將資源從更好的機會中轉移出來。同樣，我們推遲或終止發展計劃的決定也可能是不正確的，並可能導致我們錯過寶貴的機會。

我們可能無法成功識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的計劃或候選產品。

我們業務的成功取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源，我們可能會因為各種原因而無法確定潛在的候選產品。

此外，因為除了賽諾菲在SHP2和上提供的資源外，我們的資源有限。如果使用RMC-4630，我們可能會放棄或推遲尋找某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的指示的機會。但是，此候選產品的升級可能最終被證明不成功或不如我們正在籌備中的另一個計劃成功，因為我們可能會選擇在不那麼激進的基礎上繼續推進。我們對候選產品潛在市場的估計可能不準確，我們在當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會在對我們更有利的情況下通過協作、許可或其他安排向該候選產品放棄寶貴的權利候選產品的獨家開發和商業化權利。例如，我們向賽諾菲授予了有關RMC-4630的全球開發和商業化權利，並且將只獲得里程碑式的付款、在美國的損益分成以及每種產品在美國以外的年淨銷售額的特許權使用費。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，加入合作安排會更有利。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。

我們可能需要使用現有的商業診斷測試或開發，或者進行合作或合作，為我們當前或未來的一些候選產品開發新的互補診斷和/或新的配套診斷。如果我們或我們未來的合作伙伴無法成功開發這些配套診斷程序或補充診斷程序，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮我們未來候選產品的商業潛力。

作為我們產品開發戰略的關鍵要素之一，我們尋求識別可能從我們當前或未來的候選產品中獲得有意義的益處的癌症患者羣體。由於預測性生物標記物可能被用來為我們的計劃和我們當前或未來的候選產品識別合適的患者，我們相信我們的成功可能部分取決於我們使用現有診斷測試(如Foundation Medicine的FoundationOne)的能力^®CDX)，或與合作伙伴合作開發新的互補診斷和/或新的配套診斷。

如果需要開發新的測試，我們在診斷開發方面幾乎沒有經驗。因此，我們希望依靠未來的合作伙伴開發適當的診斷程序，以便與我們的

互補診斷和/或伴隨診斷作為醫療設備受到FDA和美國以外類似監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准或許可。如果我們、我們的合作伙伴或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功地為我們的候選產品和任何未來候選產品開發補充性診斷程序和/或配套診斷程序，或者在開發過程中遇到延遲：

如果我們不能適當地選擇患者參加我們的臨牀試驗，我們候選產品的開發和任何其他未來候選產品的開發可能會受到不利影響；以及

如果除其他原因外，我們無法正確識別可能從我們的產品治療中受益的患者(如果獲得批准)，或者我們需要更長的時間來識別這些患者，我們可能無法充分認識到我們的產品候選產品和獲得市場批准的任何其他未來候選產品的全部商業潛力。

我們可能會為我們當前或未來的候選產品尋求快速通道或突破性治療指定，但可能失敗。如果我們成功了，這些計劃可能不會帶來更快的開發或監管審查流程，也不能保證我們會批准任何候選產品。我們還可能尋求加速批准我們的一個或多個候選產品，但FDA可能不同意我們已滿足此類批准的要求。

如果產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，且臨牀前或臨牀數據顯示有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，FDA也可能得出不同的結論而不授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

我們還可能為我們開發的任何候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個臨牀重要終點(例如，在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)可能比目前批准的療法有顯著改善。與快速通道指定一樣，突破性治療指定也在FDA的自由裁量權之內。因此，即使我們認為我們開發的候選產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發、審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們開發的候選產品有資格作為突破性療法，FDA稍後也可能會決定該藥物不再符合資格條件，並撤銷該指定。

被FDA指定為快速通道產品或突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准，前提是該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可在不可逆發病率或死亡率之前測量的臨牀終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療而合理地預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分且受控的上市後臨牀研究，以驗證和描述預期的對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。此外，FDA要求加速審批產品的促銷材料一旦獲得批准，即可預先審批。我們不能保證FDA會同意我們的任何候選產品都符合加速審批的標準，這將要求我們在尋求FDA批准之前進行額外的臨牀測試。即使我們的任何候選產品通過此途徑獲得批准，該產品也可能無法通過批准後所需的驗證性臨牀試驗，我們可能會被要求將該產品從市場上移除或修改產品標籤，從而對其市場營銷造成不利影響。

我們可能尋求在美國以外尋找候選產品的司法管轄區擁有與上述突破性指定和快速通道流程類似的流程，如果我們希望進入這些市場，我們將面臨與在美國所述的風險和挑戰類似的風險和挑戰。

我們可能會為我們開發的候選產品申請孤兒藥物指定，並且我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場獨家經營權的潛力。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會為我們開發的候選產品尋求孤兒藥物稱號。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果藥物旨在治療罕見疾病或病症(通常定義為每年在美國的患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本)，則FDA可將該藥物指定為孤兒藥物。(br}用於治療罕見疾病或疾病的藥物通常定義為每年在美國的患者人數少於200,000人，或在美國的患者人數超過200,000人，且無法合理預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。

同樣，在歐洲，歐盟委員會在收到EMA孤兒藥物指定申請委員會對孤兒藥物指定申請的意見後，會批准孤兒藥物指定。指定孤兒藥物旨在促進藥物的開發，這些藥物旨在診斷、預防或治療在歐洲影響不超過萬分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，且尚未授權使用令人滿意的診斷、預防或治療方法(或該產品將對受影響的人產生重大益處)。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物，以及如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的，將被授予名稱。在歐洲，孤兒藥物指定使一方有權獲得一系列激勵措施，例如專門針對指定孤兒藥物的協議援助和科學建議，以及根據贊助商的身份可能的費用減免。

通常，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該藥物有權享有一段市場獨佔期，這將阻止EMA或FDA在該時間段內批准同一藥物和適應症的另一個上市申請，除非在有限的情況下。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該藥物具有足夠的利潤以致市場獨家經營不再合理，則可以將歐洲獨家經營期限縮短至六年。

我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物認證。此外，即使我們獲得候選產品的孤兒藥物獨家經營權，該獨家經營權也可能無法有效保護

競爭中的候選產品，因為可以針對相同的情況批准不同的療法。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後也可以針對相同的情況批准相同的藥物。此外，如果指定的孤兒藥物被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不能獲得孤兒藥物的獨家專利權。如果批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不能獲得獨家專利權。此外，如果FDA後來確定指定的請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們可能會為當前和未來的候選產品尋求適用適應症的孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到此類指定。即使我們真的收到了這樣的稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號的好處。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制任何經批准的產品的商業化。

由於候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或在其他方面被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。索賠也可以根據州消費者保護法提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制任何經批准的產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

對任何經批准的產品的需求減少；

損害我們的聲譽；

臨牀試驗參與者退出；

由監管機構發起調查；

相關訴訟的辯護費用；

轉移管理層的時間和資源；

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

所有可用的保險和我們的資本資源耗盡，以及我們的保險費和/或留成金額可能增加；以及

無法將任何候選產品商業化。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與協作合作伙伴合作開發的產品商業化。

保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或在中維持足夠的金額來支付可能出現的任何責任(如果有的話)。我們的保險單包含各種免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的任何金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與賽諾菲或任何未來的合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，但此類賠償是有限的，如果出現任何索賠，可能無法獲得或無法獲得足夠的賠償。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月通過了《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA提高了製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的最低醫療補助返點，並將返點計劃擴大到註冊在醫療補助管理型醫療組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供70%的折扣銷售點在適用品牌藥品的承保間隔期內，向符合條件的受益人提供協商價格的折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

ACA的一些條款尚未完全實施，而某些條款受到司法和國會的挑戰，以及美國總統政府廢除或取代ACA某些方面的努力。舉例來説，減税和就業法案(TCJA)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為個人強制醫保。2018年12月，德克薩斯州一名地區法院法官裁定ACA整體違憲，因為作為TCJA的一部分，個人強制醫保已被國會廢除。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，儘管還不清楚何時會做出裁決，也不清楚最高法院將如何裁決。此外，可能還有其他努力來挑戰、廢除或取代ACA。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年度預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)除其他規定外，還包括將支付給供應商的醫療保險總金額削減每財年2%。這些減税措施於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，這些減税措施將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫停實施除外。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，除其他事項外，該法案進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管計劃的影響。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們開發的任何候選產品的需求減少，或補充診斷或伴隨診斷，或額外的定價壓力。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了旨在提高透明度的聯邦和州立法

此外，FDA可能會修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務產生重大影響。例如，2020年總統選舉的結果可能會影響我們的商業和行業。特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會對FDA從事日常監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式實質性推遲，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些要求是否或如何被解釋和實施，或者在拜登政府的領導下是否會被廢除和取代。新一屆政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對管理我們候選產品的法規產生重大影響。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能增加我們的候選產品的成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋在發佈、實施或採用時的變化會如何影響我們未來的業務。

由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止新的產品和服務及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢新藥由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，隨後在2020年3月18日，食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，並遵循基於風險的優先排序系統。FDA已宣佈，它打算使用這一基於風險的評估系統來確定在給定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，監管活動可能會出現延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構照常開展業務或進行檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們也期待我們的美國以外的活動要及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。

與依賴第三方相關的風險

我們依賴與賽諾菲的合作來開發RMC-4630，並可能依賴賽諾菲來開發和商業化任何其他未來的SHP2抑制劑候選產品。在某些情況下，賽諾菲可能會為了方便而單方面終止合作，這將對我們的業務造成實質性的不利影響。

2018年6月，我們與賽諾菲簽訂了合作研究、開發和商業化協議，或賽諾菲協議，重點是研究、開發SHP2抑制劑並將其商業化，作為癌症療法和潛在的其他適應症。賽諾菲主要根據賽諾菲協議的條款控制研發活動，而我們對這些活動缺乏控制，包括RMC-4630可能會導致候選產品的開發和商業化出現延遲或其他困難，這可能會妨礙及時完成預期的保密協議申請(如果有的話)。由於賽諾菲協議下的責任分配，我們完全依賴賽諾菲來實現RMC-4630項目的成功。與賽諾菲的任何糾紛都可能導致 RMC-4630或其他SHP2抑制劑候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，並可能導致代價高昂的訴訟，從而轉移管理層的注意力和資源日常工作活動。例如，我們計劃結合其他療法對RMC-4630進行評估(可能包括我們流水線中的候選產品)，對於哪些其他療法應該與RMC-4630結合進行評估，賽諾菲可能會與我們意見不一。由於此分歧，我們與首選的組合產品組合的試驗可能會延遲或阻止完成。我們依賴賽諾菲提供RMC-4630以進行未來的組合研究，如果賽諾菲不願意提供 RMC-4630與我們流水線或其他產品的候選產品組合使用，我們完成評估此類組合的試驗的能力可能會被推遲或阻止。

此外，賽諾菲可以終止賽諾菲協議(包括為方便起見)，如果賽諾菲終止賽諾菲協議，我們將被阻止獲得該協議下的任何研發資金、里程碑付款、利潤份額付款、特許權使用費和其他福利。終止賽諾菲協議可能需要我們尋求額外資金，以避免延遲、縮小或暫停我們的一個或多個研發計劃或臨牀試驗。此外，賽諾菲終止賽諾菲協議的任何決定都可能對公眾對RMC-4630，或賽諾菲協議涵蓋的所有SHP2計劃。我們不能

因此，如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務相集成，我們可能無法實現這些交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們也不能確定，在戰略交易之後或

許可後，我們將獲得證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們開發的任何候選產品相關的任何新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品和開發計劃的進步，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些項目，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。這些關係中的任何一種都可能需要我們招致非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議的協作的條款和條件以及提議的協作者對許多因素的評估。這些因素可能包括：臨牀試驗的設計或結果；我們的臨牀試驗的進展情況；獲得FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性；候選對象產品的潛在市場；製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性；競爭產品的潛力；存在的與技術所有權相關的不確定性；如果在不考慮挑戰的是非曲直以及一般的行業和市場狀況的情況下，對此類所有權存在挑戰的話，可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，而第三方可能不認為它們具有證明安全性和有效性所需的潛力。

根據現有的協作協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的協作者就某些條款簽訂未來協議。例如，根據賽諾菲協議，我們已根據我們的知識產權向賽諾菲授予SHP2抑制劑的全球獨家權利，在協議期限內，我們將被限制向其他各方授予類似權利。這種排他性可能會限制我們與未來的合作者進行合作的能力。

此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加自己的支出來資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們的企業或學術合作者或戰略合作伙伴與我們之間發生衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。賽諾菲或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可以單獨或與其他合作伙伴在相關領域開發與這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力的產品。無論是由協作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由協作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤回對我們的候選產品的支持。我們當前或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會阻止我們與其競爭對手進行合作，無法及時獲得監管部門的批准，過早終止與我們的協議，或者無法為產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些發展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。

我們依賴第三方進行正在進行和計劃中的臨牀試驗RMC-4630、RMC-5552以及我們開發的任何其他候選產品。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期期限內完成，我們可能無法獲得RMC-4630和我們開發的任何其他候選產品的營銷批准或商業化。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和包括協作合作伙伴在內的其他第三方進行或以其他方式支持正在進行或計劃中的臨牀試驗RMC-4630、RMC-5552和其他候選產品。我們嚴重依賴這些方來執行臨牀試驗，並且只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到無標題的警告信或執法行動，這些行動可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。

我們和第三方必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和要求，包括GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些規定由FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管機構和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何藥物執行。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行GCP要求。如果我們或第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。經過檢查，FDA可能會確定我們當前或未來的任何臨牀試驗都不符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選產品進行。我們的失敗或第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲上市審批過程，還可能使我們受到執法行動的影響。我們還需要在特定的時間範圍內在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上註冊某些正在進行的臨牀試驗，並提供某些信息，包括與試驗方案相關的信息。不這樣做可能會導致罰款、不利的宣傳以及民事和刑事制裁。

雖然我們打算為我們的候選產品設計臨牀試驗，或者在其他方贊助試驗時參與設計，但所有的臨牀試驗都由第三方進行。例如，安進公司正在進行1b期試驗，評估RMC-4630和 KRAS^G12C(關)抑制劑AMG 510或

sotorasib和賽諾菲正在進行第一階段試驗，評估RMC-4630和默克PD-1抑制劑pembrolizumab。此外，2020年3月，胰腺癌集體(Lustgarten Foundation和Stand Up to Cancer的戰略合作伙伴關係)宣佈，它已向荷蘭癌症研究所提供資金，用於其在胰腺癌患者中聯合使用RMC-4630和研究用ERK抑制劑(LY3214996)的研究。我們計劃提供RMC-4630來支持這項由調查員贊助的研究。2020年10月，我們進入了一項臨牀合作，將RMC-4630與一種針對KRAS的新興資產結合起來進行研究^G12C(OFF)來自阿斯利康的投資組合。根據協議，阿斯利康將贊助並進行這項聯合研究，我們將提供RMC-4630因此，我們臨牀發展的許多重要方面，包括它們的行為和時機，都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也會導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部各方溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

人員配備困難；

不履行合同義務的；

有監管合規性問題的經驗；

有與我們不同的激勵措施；

改變優先順序或陷入財務困境；或

與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們受到超出我們控制範圍的意外成本增加的影響。如果CRO 沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或不遵守法規要求，我們候選產品的開發、上市審批和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得市場批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長我們進行的任何臨牀試驗的持續時間或增加其規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，則與此類CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、延遲或終止，我們可能無法為我們的候選產品獲得市場批准或成功商業化。

我們的臨牀試驗地點為我們的RMC-4630臨牀研究或我們計劃中的RMC-5552臨牀研究可能會受到新冠肺炎疫情的影響，原因是醫院資源優先用於新冠肺炎疫情，政府實施的旅行或檢疫限制，以及無法訪問網站進行啟動、患者監測和登記。因此，患者篩查、新患者登記、監測和數據收集可能會受到影響或延遲。我們知道，我們的RMC-4630臨牀研究涉及的幾個臨牀站點暫時停止或推遲招收新患者，如果合適，可以豁免，這些或其他臨牀站點可能會在未來受到類似的影響。這些進展可能會推遲

我們的臨牀試驗時間表。我們的一些第三方製造商(我們用來供應候選產品的材料或生產產品進行臨牀試驗所需的其他材料)以及我們可能利用的合同研究機構可能會受到以下影響新冠肺炎，如果他們遇到中斷，例如暫時關閉或暫停服務，我們很可能會在推進這些試驗方面遇到延誤。

我們依賴第三方生產臨牀前和臨牀藥物供應，我們打算依賴第三方生產任何經批准的產品的商業供應，這將增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的這些候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有或運營生產我們在開發計劃中正在開發或評估的候選產品的臨牀前、臨牀或商業用品的製造設施。我們在藥物製造方面的經驗有限，缺乏資源和能力來在臨牀前、臨牀或商業規模上生產我們的任何候選產品。我們依賴第三方供應我們的臨牀前和臨牀藥物供應(包括關鍵的起始和中間材料)，我們的戰略是將我們所有候選產品和產品的生產外包給包括賽諾菲在內的第三方。

為了對候選產品進行臨牀試驗，我們可能需要大量生產這些產品。我們的第三方製造商可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何臨牀藥物供應(包括關鍵起始材料和中間材料)的生產能力，甚至根本無法。此外，在以下過程中可能會出現質量問題擴大活動和任何其他時間。例如，有關我們候選產品穩定性的持續數據可能會縮短我們候選產品的有效期，導致臨牀試驗材料供應短缺，並可能導致臨牀試驗延遲。如果這些第三方製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產，則候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，候選產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得。

我們使用新的第三方製造商會增加產品候選產品(以及此類候選產品的關鍵起始和中間材料)生產延遲或供應不足的風險，因為我們將製造技術轉讓給這些製造商，並隨着他們獲得製造我們候選產品(以及候選產品的關鍵起始和中間材料)的經驗。

即使第三方製造商在生產我們的候選產品(或此類候選產品的關鍵起始和中間材料)方面獲得了豐富的經驗，或者即使我們相信我們已成功優化了製造流程，也不能保證該製造商將及時或持續生產足夠數量的候選產品(或此類候選產品的關鍵起始和中間材料)，或者根本不能保證。

如果我們需要改變第三方使用的製造工藝，我們可能會延誤。此外，如果我們更改批准的製造流程，如果FDA或類似的外國機構需要在使用新的製造流程之前對其進行審查，我們可能會延遲。

我們目前沒有與第三方製造商就長期商業供應達成任何協議。將來，我們可能無法與第三方製造商就我們開發的任何候選產品的商業供應達成協議，或者可能無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立和維護安排，依賴第三方製造商也會帶來風險，包括：

依賴第三方進行監管合規和質量保證；

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP要求或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用要求可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和/或刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。

我們未來的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。只有數量有限的製造商在cGMP要求下運營，特別是在單克隆抗體的開發方面，並且可能能夠為我們生產。

如果我們受僱為我們的臨牀前試驗和臨牀試驗提供任何材料或生產產品的第三方因任何原因而停止這樣做，我們可能會在確定和鑑定替代供應商或製造商的同時，在推進這些測試和試驗方面遇到延誤，並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得替代供應。此外，如果我們不能獲得足夠的候選產品或用於製造這些候選產品的物質，我們將更難開發我們的候選產品並進行有效的競爭。

我們的一些第三方製造商可能會受到的影響，這些製造商用於供應候選產品的材料或生產進行臨牀試驗的產品所需的其他材料如果他們遇到中斷，比如暫時關閉或暫停服務，我們很可能會在推進這些試驗方面遇到延誤。

我們目前和預期的未來對其他候選產品(或此類候選產品的關鍵起始和中間材料)生產的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們開發候選產品和將任何及時和有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，它們可能會約束我們通過銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止故意索取、收受、提供或支付任何報酬 (包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或

間接、公開或隱蔽地以現金或實物誘導或作為回報，推薦個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、項目或可根據Medicare和Medicaid計劃或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的服務。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，個人或實體可能被判違反法規。“反回扣條例”被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

聯邦民事和刑事虛假索賠法律(包括FCA)和民事貨幣懲罰法，其中禁止任何人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠，或由聯邦政府批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠的材料。(br}在聯邦政府獲得虛假或欺詐性索賠的情況下，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，對於《反回扣條例》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，它制定了聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人是誰(例如公共或私人)，以及明知而故意偽造或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體可能被判違反HIPAA，而不實際瞭解法規或違反法規的具體意圖；

HIPAA，經“2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自的實施條例( )修訂，其中除其他事項外，對承保實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA聯邦法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費用和費用；

根據ACA創建的醫生支付陽光法案及其實施條例，要求藥品、設備、生物製品和根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)可以支付的醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及持有的所有權和投資權益從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告有關前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士支付和轉移價值的信息；

聯邦消費者保護和不正當競爭法，廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動；

類似或相關的外國、州或當地法律法規，包括反回扣和虛假申報法，可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。

報銷人非政府第三方付款人，包括私營保險公司；要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制向醫療保健提供者付款的法律；要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息或營銷支出的法律；歐盟和其他司法管轄區的醫療保健和數據保護法，包括報告詳細説明與醫療保健提供者的互動和向醫療保健提供者付款的要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律，如加州消費者隱私法(CCPA)，它為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務，以及一般數據保護條例(GDPR)，它對收集和使用與歐洲經濟共同體(European Economic)個人相關的個人數據施加了義務和限制

由於上述法律的廣泛性，以及它們提供的法定例外和監管安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法，並回應政府當局的調查，這可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決以下指控，我們將面臨額外的報告義務和監督不遵守這些法律，其中任何一項都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。此外，如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們在美國以外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

與知識產權相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的合作者獲取、維護、強制執行和保護與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權的能力以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。如果我們和我們的合作者無法獲得並維持足夠的

對我們的候選產品或我們可能確定的候選產品的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的候選產品，我們(以及我們的合作者)成功將我們(和我們的合作者)可能追求的候選產品商業化的能力可能會受到損害。我們有一項與SHP2計劃相關的專利，包括RMC-4630，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請都會產生已頒發的專利，也不能保證任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢。未能獲得此類授權專利可能會對我們和賽諾菲開發和商業化SHP2抑制劑產品(包括RMC-4630)的能力，以及我們根據賽諾菲協議從賽諾菲獲得里程碑、特許權使用費或其他付款的能力產生重大不利影響。

我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前產品候選產品和我們可能確定的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。獲取、維護、保護和執行藥品專利成本高昂、耗時長且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或維護、執行和許可任何可能從此類專利申請中頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可專利方面。我們可能無權控制專利申請的準備、提交、起訴和維護，也無權維護授予第三方或從第三方獲得許可的專利的權利。

儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。科學文獻中的發現發表通常落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，在某些情況下甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們是第一個在我們的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為這類發明申請專利保護。

製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、技術和事實問題，近年來在世界各地一直是許多辯論和訴訟的主題。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在很大的不確定性。專利申請中要求保護的標的物在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。因此，我們的待決和未來專利申請可能不會導致在相關司法管轄區頒發專利，從而保護我們的候選產品全部或部分，或有效阻止其他競爭產品候選產品商業化，即使我們的專利申請作為專利在相關司法管轄區頒發，它們也不會以能夠為我們的候選產品或技術提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發。此外，我們的競爭對手可能會通過開發類似或替代的候選產品或技術來繞過我們的專利不侵權的方式。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能需要將現有技術提交給美國專利商標局或美國專利商標局的第三方預發行，或參與反對、派生、撤銷、複審 各方間評審，撥款後

對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查或幹預程序，或在美國專利商標局或適用的外國辦事處對發明優先權或其他可專利性特徵提出質疑的其他程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，專利權利要求全部或部分縮小、無效或無法執行，限制我們候選產品的專利保護範圍或期限，所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品或技術與我們直接競爭的能力而不向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利的情況下製造或商業化產品。這一切都可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品或技術與我們直接競爭的能力，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利的情況下製造或商業化產品此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化，或者可能對我們籌集繼續我們的研究計劃或臨牀試驗所需的資金的能力產生實質性的不利影響。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司在有意義的時間內將與我們相似或相同的產品或技術商業化。此外，我們擁有或許可的一些專利和專利申請現在是，將來也可能是，與第三方共同擁有。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何此類共同所有人的獨家許可，則這些共同所有人可以將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們已經與第三方簽訂了許可協議。如果我們或第三方未能履行我們向第三方或從第三方許可知識產權的協議中的義務，或者這些協議被終止，或者我們與許可人或被許可人的業務關係中斷，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

除了我們擁有或擁有的專利和其他知識產權共同擁有，我們已獲得許可，並可能在將來向其他方或從其他方獲得許可、專利和其他知識產權。許可證可能不會為我們提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的產品和技術的所有地區使用適用知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手開發和商業化有競爭力的產品或技術。

此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護、捍衞和強制執行我們授權給第三方或從第三方獲得的專利，我們可能不得不依賴我們的合作伙伴來履行這些責任。例如，2018年6月，我們簽訂了賽諾菲協議，其中我們獨家許可了我們SHP2抑制劑計劃的全球權利，包括RMC-4630，致賽諾菲儘管我們對專利起訴決定擁有審查權和評議權，但賽諾菲保留最終決策控制權，作為根據賽諾菲協議獲得許可的與SHP2抑制劑產品相關的專利強制執行侵權或抗辯的唯一和獨家權利。因此，任何此類許可專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們當前或未來的許可方、被許可方或協作者未能準備、歸檔、起訴、維護、執行，

並捍衞許可專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消，而我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何候選產品或技術的權利可能會受到不利影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠的約束，而不管其是非曲直我們侵犯或以其他方式侵犯了許可人的權利。

如果我們未能履行我們在項下向第三方許可知識產權的協議中的義務，許可方可能有權終止許可。如果這些協議終止，基礎專利無法提供預期的獨佔性，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務很重要的知識產權，或者無法開發和商業化我們的候選產品，競爭對手可以自由地尋求監管部門的批准，並將與我們完全相同的產品推向市場。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利也可能導致我們不得不以較差的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的候選產品或其製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。

此外，研究還得出了一些我們擁有的和許可內的專利權和技術在第部分由美國聯邦或州政府提供資金。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有一定的權利，包括入場權。當利用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得所產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息或允許第三方使用我們許可的技術。如果政府確定有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或給予美國工業以優先地位，則政府可以行使其進行權。如果認為有必要採取行動是因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，或者優先考慮美國工業。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。我們與許可合作伙伴之間可能會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括：

許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

一方的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了另一方不受許可協議約束的知識產權；

將專利權和其他權利再許可給第三人的權利；

與我們候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術的任何盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

發明和發明的所有權共同創造或使用知識產權所產生的專有技術；

轉讓或轉讓許可證的權利；以及

終止合同的影響。

可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

此外，如果我們的許可人或被許可人未能遵守許可條款，如果許可人或被許可人未能防止第三方侵權，或者如果發現許可的專利或其他權利無效或無法強制執行，我們的業務、競爭地位、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

有關我們的許可協議的更多信息，請參閲與賽諾菲的業務協作協議。

如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能從第三方獲得許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得這些第三方的許可。第三方知識產權許可是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法許可所需的技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此技術，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令，或者，對於我們的銷售，我們有義務支付版税或其他形式的賠償。即使我們能拿到執照，也可能是非排他性，從而使我們的競爭對手能夠使用授權給我們的相同技術。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會使我們受到侵權索賠，或對我們開發和營銷候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可方的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了美國和國外與我們的候選產品商業化相關或必要的每一項和每一項第三方專利和未決專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請都是保密的。美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的，最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，在某些限制的限制下，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。專利權利要求的範圍取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能

負面影響我們營銷候選產品的能力。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證能夠成功解決或以其他方式解決任何侵權索賠。如果我們在任何這些糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金(這可能是重大的)外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期一般是從最早的美國開始算起的20年。非臨時提交日期。可能有多種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們也可能面臨競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，使他人無法在相當長的時間內或根本不將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和條件，我們擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及歐盟和某些其他國家的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋已批准產品的專利最長延長五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。但是，如果我們在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，延長的總專利期從批准之日起不能超過14年，並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品實施專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。

此外，對於可能提交給FDA的專利也有詳細的規則和要求，以便在經過治療等效性評估的批准藥物產品或橙色手冊中列出。我們可能無法獲得涵蓋我們的候選產品的專利，這些候選產品包含一項或多項滿足

在橙色手冊中列出的要求。即使我們提交了一項專利以在橙皮書中列出，FDA可能會拒絕列出該專利，或者仿製藥製造商可能會對該列出提出質疑。如果我們的某個候選產品獲得批准，並且該候選產品的專利未列在橙皮書中，則仿製藥製造商無需提前通知我們向FDA提交的任何簡短新藥申請即可獲得銷售該候選產品的仿製藥版本的許可。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律和執法做法對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執行權沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權程序可能會導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

許多外國國家，包括一些歐盟國家、印度、日本和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會在特定情況下被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家/地區，如果專利受到侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低適用專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

在製藥行業獲得和執行專利本身就是不確定的，部分原因是專利法的持續變化。例如，在美國，根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有或未來專利的能力。例如，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。因此，關於我們和我們的許可人或合作者未來獲得專利的能力的不確定性增加，以及獲得專利後的價值的不確定性增加。

專利改革立法可能會增加圍繞我們和我們的許可人或合作者專利申請的起訴，以及我們或我們的許可人或合作者頒發的專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。例如，假設滿足其他可專利性要求，在美國，在2013年3月之前，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化會影響專利申請的起訴方式，還可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交現有技術，以及通過USPTO管理的授權後程序質疑專利有效性的額外程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的法規和程序，以及與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一次修改Inventor到文件規定。因此，尚不清楚《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)會對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話) 。但是，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們或我們的許可人專利申請的起訴以及我們或我們的許可人頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本。同樣，對其他國家/地區專利法的法定或司法修改可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在專利有效期內，需要分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他費用。在某些情況下，我們依賴我們的許可方和合作者支付這些費用。美國專利商標局和各種外國專利代理機構還要求在專利申請和起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內回覆官方通信、未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。雖然在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請不可撤銷地放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權利部分或完全喪失。如果我們或我們的許可方或協作者未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟中，這可能是昂貴、耗時且不成功的，如果受到挑戰，涉及我們的技術和候選產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們頒發的專利或其他知識產權，或我們許可人的專利或其他知識產權。此外，我們的專利或許可人的專利可能會涉及發明權或優先權糾紛。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。為了打擊侵權或其他未經授權的使用，我們可能需要

提起侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。我們執行專利權的能力也取決於我們發現侵權的能力。可能很難檢測到不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能在競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務中獲得侵權證據。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們的專利是無效的或不可強制執行的。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利不涵蓋該技術為理由拒絕阻止對方使用該技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有或許可的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。我們可能會發現針對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際的或不可取的。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行針對我們的候選產品或我們未來的候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯，未啟用或書面説明不足。不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。潛在的訴訟程序包括複審、授予後複審、當事各方之間的複審、幹預訴訟、派生訴訟和外國法域的同等訴訟(例如，反對訴訟)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行性之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能肯定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律斷言上勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對無效或不可強制執行的專利所涵蓋的適用產品候選或技術的專利保護。

由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以合理的商業條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到實質性損害。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。

我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集繼續臨牀試驗、繼續內部研究計劃所需資金的能力，或者獲得許可所需的技術或其他候選產品。也可能有公共的

我們可能會成為未來關於我們的候選產品及其製造和我們的其他技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括美國專利商標局或同等異物的複查、幹預、授權後複審、當事各方複審或派生程序。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及正在處理的專利申請。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。

即使我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上裁定對我們有利。有管轄權的法院可能裁定針對我們主張的第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們可能開發的任何候選產品以及主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生重大不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就美國專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功證明這些權利無效或不可執行，我們可能被要求獲得該第三方的許可，以便繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以合理的商業條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能拿到執照，也可能是非排他性，從而使我們的競爭對手能夠使用授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令) 停止將侵權技術或產品商業化。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費、支付版税和其他費用、重新設計侵權候選產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，我們的顧問和顧問可能會在我們之外的其他生物技術或製藥公司工作。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問不會使用專有信息

或如果我們知道他人在為我們工作時的技術訣竅，我們可能會受到索賠，稱我們或這些個人使用或披露了這些個人的任何前或同時僱主或客户的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們還可能受到以下索賠的影響：我們為保護員工、顧問和顧問的發明而提交的專利和應用程序，即使是與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，也合法地歸他們的前僱主或兼職僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使如果我們成功起訴或辯護這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，推遲我們候選產品的開發，並分散管理層的注意力。

我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方在我們擁有的或以發明人或共同發明人的身份獲得許可的專利、商業祕密或其他知識產權。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商執行將該知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的或可能被違反，可能需要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。如上所述，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、向第三方許可必要的技術、或達成開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利產品。專有技術、技術和其他專有信息(包括與Warp Drive相關的非專利專有技術)和維護

我們的競爭地位。商業祕密和專有技術可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了這些協議。儘管我們做出了努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。監控未經授權的使用和泄露很困難，我們也不知道我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否有效。

我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。強制要求當事人非法披露或挪用商業祕密是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業機密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

其他公司可能能夠生產與我們可能開發或利用類似技術的任何候選產品相似的產品，但這些產品不在我們的專利主張或我們許可或未來可能擁有的專利的權利範圍內；

我們高度依賴我們執行團隊的成員。其中任何一項服務的喪失，都可能對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們的所有員工都是 3個隨心所欲的員工。我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人物保險。失去一名或多名關鍵人員的服務可能會阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現。

為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員，對我們的成功至關重要。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。考慮到眾多製藥和生物技術公司以及學術機構之間對技能人才的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。此外，臨牀前研究、臨牀試驗或上市審批失敗可能會使招聘和留住合格人員面臨更大挑戰。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們目前沒有銷售組織。如果我們無法自行或通過第三方建立銷售能力，則如果獲得批准，我們可能無法有效地營銷和銷售任何產品，或產生產品收入。

我們目前沒有營銷或銷售組織。為了將任何產品(如果獲得批准)在美國和外國司法管轄區商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和

其他我們可能不會提供非技術能力，或與第三方安排提供這些服務，但我們可能不會成功做到這一點。在我們的任何候選產品獲得監管批准之前，我們希望建立一個擁有技術專業知識和支持分銷能力的銷售組織，將每個候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的。我們之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們有能力聘用、留住和激勵合格的人員，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，並有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。我們內部銷售、營銷和分銷能力的任何開發失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2020年9月30日，我們擁有117名全職員工，其中96名從事研發工作。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司運營，我們預計需要更多的管理、研發、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括：

識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

有效管理我們的內部開發工作，包括以下項目的臨牀和FDA審查流程RMC-4630、RMC-5552和我們開發的任何其他候選產品，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們推進開發的能力，如果獲得批准，我們將實現商業化RMC-4630、RMC-5552和我們開發的任何其他候選產品在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作為了將大量的時間投入到管理這些增長活動中來，我們需要更多的時間來管理這些活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括市場審批、臨牀管理和製造的幾乎所有方面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的市場批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化所需的任務RMC-4630、RMC-5552以及我們開發的任何未來候選產品，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何未來的交易都可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，包括我們的普通股，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購正在進行的研發費用，其中任何一項都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，而這些融資可能無法以優惠條款或根本無法獲得。這些交易可能永遠不會成功，可能需要大量的時間和管理層的注意。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、有風險且成本高昂的工作，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成的污染或傷害事件中，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

雖然我們維持工人補償保險來支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、疾病爆發或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司總部和其他設施都位於舊金山灣區，那裏過去經歷了嚴重的地震和野火。我們不投保地震保險。地震、野火或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果發生自然災害、停電、疾病爆發或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施，如我們的企業財務系統或製造資源規劃和企業質量系統，或者以其他方式中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，我們的業務目前受到限制，原因是新冠肺炎

大流行，如標題為的風險因素中所述這個新冠肺炎大流行，或其他流行病和大流行性疾病，或對其影響的認知，可能會嚴重擾亂我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當與我們缺乏地震保險一起考慮時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們臨牀前活動和供應鏈中使用的集成方同樣容易受到自然災害、疾病爆發或其他突發、不可預見和嚴重不良事件的影響。如果這樣的事件影響我們的臨牀前活動或我們的供應鏈，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們未來CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒和未經授權訪問的損壞。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們未來候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反FDA或類似的外國監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨有人可能指控欺詐或其他不當行為的風險。, 即使沒有發生任何情況。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括強制實施

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將支付的每股價格將大大超過本次發行完成後調整後的每股有形賬面淨值。假設公開發行價為每股 $，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年最後一次報告的銷售價格，您將立即感受到每股$的稀釋，這代表我們截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設公開發行價之間的差額。此外，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，或行使未償還選擇權，您可能會遭遇進一步稀釋。有關在此次發行中向新投資者稀釋的更詳細説明，請參閲稀釋？

我們普通股的價格波動很大，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的股價波動很大。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場，已經經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售普通股。這個新冠肺炎大流行、各國政府為應對這一大流行而採取的行動以及相關的經濟影響加劇了這種波動，特別是在涉及像我們這樣的生物製藥公司的股票時。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

我們的研發努力以及我們發現和開發候選產品的能力；

我們或競爭對手的臨牀試驗和臨牀前研究結果；

有競爭力的產品或技術的成功；

美國和其他國家的法規或法律發展；

與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；

關鍵人員的招聘或者離職；

與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力發現、開發、收購或許可內候選產品或配套診斷；

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為RVMD？我們普通股的價格可能會有所不同，我們普通股的活躍和流動性市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您的股票的價值、您在希望出售股票時出售股票的能力以及您的股票可能獲得的價格。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，股東不太可能從他們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，股東是否有能力從他們的投資中獲得回報將取決於我們普通股未來的市值是否升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持我們持有者購買時的價格。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如《就業法案》(JOBS Act)中所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2025年12月31日，(2)我們年度總收入至少10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被認為是大型加速申報公司的財年的最後一天，這要求我們持有的普通股的市值由以下兩項中的較早者為準：(1)2025年12月31日，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天截至上一年6月30日，或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非附屬公司超過7.0億美元。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的股價可能會低迷，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在我們仍是一家新興成長型公司的期間，我們已選擇將延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則；但是，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。因此，美國公認會計原則規則或其解釋的變化、採用新的指導方針或應用現有指導方針來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

截至2020年9月30日，我們的高管、董事及其附屬公司總共實益擁有約37%的已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務以及提交給我們的股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何出售、合併、合併或出售。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；

妨礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或

阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

見第III部分，第12項：某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項，見我們2019年表格中的安全某些受益所有人的所有權和管理層的所有權10-K，瞭解有關我們的高管、董事及其附屬公司對我們已發行普通股所有權的更多信息。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將擁有相當大的酌處權來運用此次發行的淨收益。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行的淨收益的具體意圖只有有限的信息。我們可能會將此次發行的淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層將大量時間投入到新的合規計劃上。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據修訂後的1934年證券交易法或交易法以及有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球精選市場的上市要求和美國證券交易委員會(SEC)的規則要求我們滿足與董事獨立性、提交年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務所做的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和法規，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員以可接受的條款在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或SEC的相關規則，這些規則通常要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。從我們將被要求向SEC提交的第二份年度報告開始，第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。但是，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守第404節的審計師認證要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司，或者如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊公共會計事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。

為了提供這些規則要求的報告，我們必須對我們的內部控制進行審核和測試。在我們的審查和測試過程中，在我們必須提供所需的報告之前，我們可能會發現不足之處而無法進行補救。此外，如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出結論我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據《交易法》，我們必須向證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。為了準確、及時地報告我們的運營結果和財務報表，我們將依賴第三方供應商及時準確地通知我們其成本。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他對我們的業務造成實質性損害的不良後果。

在公開市場出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們和我們的高管和董事已經進入與承銷商簽訂鎖定協議，根據這些協議，承銷商同意在本招股説明書發佈之日起天內，未經允許，不得直接或間接出售任何普通股，但須遵守標題為？承銷的章節中所述的具體例外情況？當此禁售期結束時，我們和受禁售協議約束的證券持有人可以在公開市場出售股票，這可能會導致我們的股價下跌。我們可以自行決定是否允許受禁售協議約束的股東在禁售協議到期之前出售股票。有關詳細信息，請參閲與本次發行承銷商簽訂的鎖定協議説明，該部分的標題為？有資格未來出售的股票。鎖定協議到期後大量出售此類股票、認為可能發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

截至2020年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，1,080萬股普通股符合公開市場出售資格，這些普通股要麼受未償還期權約束，要麼根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留。

此外，持有約1,800萬股我們普通股的持有者有權根據證券法登記他們的股份。根據證券法註冊這些股票將導致股票可以自由交易，不受證券法的限制，附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力受到所有權變更的限制，可能會受到進一步的限制。

根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code)第382和383條，或該法以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷所有權變更(通常定義為在三年滾動期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司有能力使用其變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性以抵消其變動後收入可能是有限的。我們在過去經歷過所有權變更，未來我們可能會因為公開發行股票或其他股權變更(其中一些不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變更。使用我們的聯邦和州淨營業虧損結轉一直受到限制，如果我們經歷額外的所有權變更，可能會進一步受到限制。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭受稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時以低於普通股當前交易價格的價格增發普通股。因此，我們的股東在購買以這樣的折扣價出售的普通股的任何股份後，將立即遭受稀釋。此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

如果證券分析師不繼續發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師發表關於我們的研究或報告，我們股票的交易價格可能會下跌。如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的估值，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一個或多個停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條，我們的管理層必須從截至2020年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去作為新興成長型公司的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。

未來，我國的財務報告內部控制可能會存在實質性的薄弱環節。任何未能實施和維護財務報告內部控制的行為都可能嚴重阻礙我們準確地

報告我們的財務狀況、運營結果或現金流。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效的控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括以下內容：

三年交錯任期的分類董事會，可能會推遲股東更換董事會成員的能力；

在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

本公司董事會專有任命一名董事填補因董事會擴大或辭職、董事去世或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的權利；

我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；

董事會有能力在未經股東批准的情況下修改和重述公司章程；

必須獲得至少662/3%有權在董事選舉中投票的股份的批准，才能通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定；

禁止股東通過書面同意採取行動，強制股東在年度或特別股東大會上採取行動；

要求股東特別會議只能由我們的首席執行官或總裁或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及

股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提出要在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們還必須遵守特拉華州公司法第203條中包含的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股票滿三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。有關我們股本的説明，請參閲標題為“股本説明”的小節。

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該等董事或高級管理人員無權獲得賠償，則該等董事或高級管理人員應承諾償還預支費用；

根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對其進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟，否則我們沒有義務賠償該人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟；

我們修訂和重述的章程中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們與股東之間的某些糾紛可以在特拉華州衡平法院設立專屬論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是任何州法律派生訴訟或程序的獨家論壇。

代表我們提起的任何聲稱違反受託責任的訴訟，根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟，解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟，或針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；前提是，排他性法庭條款不適用於為強制執行《證券法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟。並進一步規定，如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中，沒有任何條款禁止根據證券法或交易法主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州法院或聯邦法院提出此類索賠。

我們相信，這些條款可以提高特拉華州法律和聯邦證券法律適用的一致性(如果適用)，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護我們免受多法院訴訟的負擔，從而使我們受益。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的影響。

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預計、假設、相信、思考、繼續、可能、到期、估計、預期、目標、意圖、可能、目標、計劃、預測、潛在、定位、定位、尋求、應該、目標和其他類似的內容，例如目標、目標、計劃、預測、潛在、定位、定位、目標和其他類似內容這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

開發我們的候選產品或任何其他未來候選產品的範圍、進度、結果和成本，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，包括我們的RMC-4630 1/2期臨牀方案；

與我們的管道研發有關的範圍、進度、結果和成本；

獲得和維護任何當前或未來候選產品的監管批准的時間和成本，以及已批准候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

的影響新冠肺炎關於我們的業務和運營，包括臨牀試驗、製造供應商、合作者、使用合同研究機構和員工；

我們對潛在市場規模和潛在患者羣體規模的預期RMC-4630、我們的其他候選產品和任何未來的候選產品(如果批准用於商業用途)；

我們有能力維持現有的和建立新的合作關係、許可或其他安排以及任何此類協議的財務條款，包括我們與賽諾菲的合作；

我們的商業化、營銷和製造能力和期望值；

我們候選產品的市場接受率和接受程度，以及我們候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)；

針對我們的業務、候選產品和技術實施我們的業務模式和戰略計劃，包括我們可能追求的其他指標；

我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，包括預計的專利保護期；

估計我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭療法和程序；

美國和其他國家的法規和法律發展；

我們第三方供應商和製造商的表現；

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

這些前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述，或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述，可能最終被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素除其他因素外，還包括在風險因素和其他項下列出並通過引用併入本招股説明書中的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。不過，您應該審閲我們將在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。看看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書包括在此引用的信息，包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。

此行業、業務、市場和其他信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能向您保證其準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有信息負責，並且我們相信本招股説明書中包含或引用的市場地位、市場機會、市場規模和其他信息是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素的影響，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書和本招股説明書其他部分或通過引用併入本招股説明書的文件中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為百萬美元，按假設的公開發行價每股$ 計算，即扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價。我們估計此次發售的普通股淨收益約為百萬美元，這是扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後的最後一次報告價格。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，按假設的公開發行價每股$ 計算，淨收益約為百萬美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價。

假設我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後報告的普通股銷售價格為每股 $1美元，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，假設我們提供的股票數量保持不變，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1.00美元。招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設公開發行價格保持不變，我們發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約100萬美元。假設公開發行價格保持不變，則扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約100萬美元。我們預計發行價或股票數量的變化不會對我們對此次發行所得淨收益的預期用途產生實質性影響，儘管它可能會影響我們可能需要尋求額外資本之前的時間量。

我們目前預計將使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們的RAS(ON)抑制劑和RAS Companion抑制劑計劃的開發提供資金，以及其他一般公司用途，其中可能包括僱用額外的人員、資本支出和上市公司的運營成本。

根據我們與賽諾菲的合作，賽諾菲負責報銷我們SHP2項目的幾乎所有研究費用和所有開發費用。我們還可以使用本次發行剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

由於臨牀開發和監管審批過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益的確切金額。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間可能取決於許多因素，包括：(I)賽諾菲根據賽諾菲協議繼續研發SHP2計劃的費用；(Ii)通過臨牀試驗和未來臨牀試驗推進我們的候選產品所需的時間和成本；(Iii)與我們正在進行的研發活動相關的時間和成本；(Iv)與臨牀開發或商業化候選產品的製造和供應相關的時間和成本；以及(V)我們獲得產品候選的能力

我們相信，此次發售的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠在此次發售之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。此次發行後，我們將需要大量資金來推動我們當前和未來的發展

通過臨牀試驗、監管批准和(如果獲得批准) 商業化的候選產品。為

有關我們潛在資本要求的更多信息，請參閲風險因素。即使此產品成功，我們也需要大量額外資金來實現我們的目標，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

在此次發行所得資金使用之前，我們打算將淨收益投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。



	截至2020年9月30日
	實際			已調整(1)
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金、現金等價物和有價證券	$	466,140		$


股東權益：
普通股，每股面值0.0001美元；已授權3億股，實際已發行和已發行股票66,324,753股；經調整後，已授權和已發行已發行和已發行股票3億股		7
其他內容實收資本		736,193
累計其他綜合收益		211
累計赤字		(231,341	)

股東權益總額		505,070

總市值	$	505,070		$

(1)

假設每股公開發行價增加(減少)1.00美元，我們普通股於2021年在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)最後報告的銷售價格將增加(減少)現金、現金等價物和有價證券的金額。實收資本、股東總股本和總資本減少約百萬美元，假設本招股説明書封面上所列的我們提供的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。我們發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股，現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本、股東總股本和總資本將分別增加(減少)約百萬美元，假設假設的公開發行價為每股$ ，我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年公佈的最後銷售價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金並進行估計上述調整後的信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

上表中的流通股信息不包括以下內容：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的5,306,220股普通股，加權平均行權價為每股6.71美元；

截至2020年9月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的67,620股普通股；

行使2020年9月30日以後授予的股票期權可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

在本次以假設的每股公開發行價出售普通股後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為100萬美元。或每股 $。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 $，對新投資者的每股立即稀釋 $。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假定每股公開發行價			$
截至2020年9月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	6.47
每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者購買此次發行的股票

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$

假設公開發行價為每股美元，即我們普通股在納斯達克全球精選市場於最後報告的銷售價格，每增加(減少)1.00美元，將使我們在此次發行後截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值增加(減少)約百萬美元，或每股約$。在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，此次發行中對投資者的攤薄是否會增加(減少)約每股$。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設公開價格為每股$，我們普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)於的最新報告銷售價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們發售的股票數量每增加1,000,000 ，我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值將增加約百萬美元。或每股約$，並將本次發行中對投資者的攤薄減少約$/股，而我們發售的股票數量減少1,000,000將使我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值減少約百萬美元，或每股約 $。並將在此次發行中增加對投資者的稀釋，每股約 $。AS調整後的信息僅是説明性的, 我們將根據實際公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款調整此信息。

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值將增加至每股$，新投資者將立即稀釋每股 $。

如果行使每股行使價格低於調整後每股有形賬面淨值的未償還期權，新投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來我們當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以上表格和計算基於截至2020年9月30日的66,324,753股已發行普通股，不包括以下因素：

截至2020年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的5,306,220股普通股，加權平均行權價為每股6.71美元；

截至2020年9月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的67,620股普通股；

行使2020年9月30日以後授予的股票期權可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

2020年9月30日以後授予的限售股單位歸屬時可發行的普通股；

4,883,812股根據我們2020激勵獎勵計劃的未來獎勵為發行預留的普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

528,959股根據我們的2020員工購股計劃為發行預留的普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的任何普通股數量的自動增加。

我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司，專注於開發有針對性的療法，以抑制前沿靶點RAS成癮的癌症。我們擁有複雜的基於結構的藥物發現能力，這些能力建立在深度化學生物學和癌症藥理學專有技術和創新專利技術的基礎上，能夠根據非傳統結合位點創造出量身定做的小分子。我們對癌症的遺傳驅動因素和適應性耐藥機制的理解，再加上強大的藥物發現和藥物化學能力，引導我們建立了一條針對RAS途徑和相關途徑中關鍵信號節點的深層管道。這一緊密結合的方法支持了我們的臨牀戰略，即探索基於機制的給藥範例和路徑內組合，以優化癌症患者的治療。

(1)

RMC-4630-01，RMC-4630作為單一療法的一期研究；

(2)

RMC-4630-02，1b/2期研究，包括一個ARM研究RMC-4630與MEK抑制劑cobimetinib(Cotelic)聯合使用^®)和研究RMC-4630與EGFR抑制劑osimertinib(Tagrisso)結合的ARM^®);

(3)

一項由安進公司贊助的1b期研究RMC-4630與安進的KRAS相結合^G12C(OFF)抑制劑、AMG 510或sotorasib；以及

(4)

賽諾菲贊助的一項第一階段研究RMC-4630與PD-1抑制劑pembrolizumab(Keytruda)聯合使用^®).

我們已經選擇了推薦的第二階段劑量和時間表RMC-4630單一療法(200毫克，一天一次/第二天(D1D2))，每週一次，並正在對攜帶NF1的婦科腫瘤患者的擴大隊列中按此劑量和時間表進行評估^長度除了代表更廣泛的組織類型和RAS途徑基因型的小的安全性和耐受性隊列外，還存在突變。我們還選擇了推薦的第二階段劑量和時間表RMC-4630和考比美替尼聯合(RMC-4630 140毫克和考比美替尼40毫克，D1D2周給藥)，正在對攜帶KRAS的結直腸癌患者的擴展隊列中按此劑量和方案進行評估^G12V或者 KRAS^G12D突變和其他來自更廣泛的組織類型和RAS 途徑基因型的突變。

我們的RAS(ON)抑制劑是基於我們的專利三元複合技術平臺，支持高度差異化的方法來抑制主動的、GTP綁定形式的RAS，或RAS(ON)。我們正在開發一個化合物組合，我們認為這些化合物是第一個也是唯一一個使用這種作用機制的RAS(ON)抑制劑。RMC-6291，我們針對KRAS的抑制劑^G12C/NRAS^G12C (打開)和RMC-6236，我們的多種RAS變體的抑制劑，我們稱之為RAS^多個(開)，每個都在支持IND的臨牀前開發。此外，我們還有針對KRAS的抑制劑^G13C(ON)和KRAS^G12D(On)處於臨牀前發展的領先優化階段。

我們的策略

我們的目標是開發新的有針對性的治療方法，以智勝癌症，造福於患者。我們計劃採取以下策略：

RAS(ON)抑制劑

建立三元絡合物對RAS(ON)的抑制作用一流的治療方式。有數十種RAS變異體被認為是癌症的分子驅動因素。我們正在開發小分子產品組合，旨在針對多種致癌形式的RAS(ON)，這些RAS(ON)源自我們專有的三元複合技術平臺。我們認為，靶向抑制致癌RAS(ON)變體是治療大量RAS基因突變患者的一種高度差異化的方法，包括非小細胞肺癌(NSCLC)、結直腸癌、胰腺癌和其他癌症。用於治療大量RAS基因突變的患者，包括非小細胞肺癌(NSCLC)、結直腸癌、胰腺癌和其他癌症。

最初，我們打算將我們的前兩個RAS(ON)開發候選推進到臨牀開發。我們正在指揮KRAS突變體選擇性抑制劑RMC-6291的IND使能研究^G12C(開)和 NRAS^G12C(開)，以及RMC-6236，多種RAS(ON)變體的RAS選擇性抑制劑。我們可以評估RMC-6291和RMC-6236或其他RAS(On)開發候選藥物既可以作為單一療法，也可以與其他藥物和研究新藥聯合使用，特別是途徑內藥物和免疫療法。

針對更多前沿目標部署我們的創新引擎。與啟用IND的開發RMC-6291和RMC-6236，我們目前正專注於包括KRAS在內的其他靶點的突變體選擇性三元複合物抑制劑的優化^G12D(ON)和KRAS^G13C(打開)。而當RMC-6236已在KRAS模型中顯示出臨牀前活性^G12D和KRAS^G13C這些靶點的突變選擇性抑制劑的發現和開發可能有助於攜帶這些RAS變異體的癌症患者獲得最大的臨牀益處。

RAS伴奏抑制劑

建立我們專有的SHP2抑制劑，RMC-4630，作為靶向聯合治療RAS依賴腫瘤的主幹。RMC-4630是SHP2的變構抑制劑，SHP2是致癌的RAS信號通路中的一個匯聚節點。我們正在評估RMC-4630作為單一療法和聯合療法的骨幹，旨在通過對抗依賴SHP2的耐藥途徑來最大限度地發揮臨牀效益。將來，我們可以通過評估RMC-4630與某些RAS(ON) 抑制劑(可能包括RMC-6291或RMC-6236)的組合來利用我們互補的RAS(ON)和RAS伴奏抑制劑產品線。

展示我們針對mTORC1/4EBP1的RAS伴隨抑制劑的臨牀有效性(RMC-5552)和SOS1 (RMC-5845)通過精確腫瘤學。RMC-5552被設計為一種有效的選擇性抑制劑

我們預計將在2021年上半年作為單一療法開始的臨牀試驗中對mTORC1/4EBP1進行評估。在初步臨牀試驗中，我們計劃測試 RMC-5552既可以作為攜帶與mTORC1信號過度激活相關基因型的癌症患者的單一療法，也可以作為RAS抑制劑的聯合夥伴，用於攜帶一個或多個RAS突變和mTOR信號通路中共存突變的癌症患者。RMC-5845被設計為一種有效的、選擇性的SOS1抑制劑，處於臨牀前開發的IND使能階段。我們計劃評估RMC-5845在某些基因定義的腫瘤的選擇聯合療法中的作用。

公司

通過繼續執行協同和創造價值的交易，最大限度地提高我們計劃的全球價值。我們擁有組織能力和資源，使我們能夠繼續完成創造價值的交易，例如我們與賽諾菲在SHP2上的合作以及我們對Warp Drive的收購。未來，我們可能會進行其他合作，我們認為有機會加快我們候選產品的開發和商業化，同時允許我們在主要市場保留有意義的權利。我們也可能尋求收購或許可內與我們的藥物發現和開發工作協同的候選產品或技術。

保持我們孜孜不倦地為病人服務的文化。隨着我們業務的發展，我們將繼續將變革性科學應用於為治療選擇有限的癌症患者開發新的靶向療法。為了實現這一目標，我們打算繼續建設我們的合格人員團隊，他們與我們一樣致力於合作和在開發新療法方面的嚴謹科學精神，以智勝癌症並改善患者的生活。

我們的機遇：在以下領域存在多種未得到滿足的大型需求RAS成癮癌症

美國的RAS突變流行病學

在美國，RAS蛋白的變異約佔所有人類癌症的30%，其中許多是致命的。三種不同RAS亞型(KRAS、NRAS和HRAS)的不同致癌RAS變異導致不同的人類癌症。下面的圖1總結了估計的新功能在美國，每年被診斷為RAS成癮的癌症根據腫瘤遺傳學被組織成方便小組。基於這一數據，我們相信，僅在美國，估計每年就有23萬名新診斷的癌症可能被RAS抑制劑解決。

圖1.

LOGO

使用Foundation Medicine Insight 2020年8月的腫瘤突變頻率計算，並根據ACS的癌症發病率調整到估計的患者數量癌症事實和數字 2020年。包括12種主要類型：非小細胞肺癌、結直腸癌、胰腺癌、腎癌、胃食管癌、頭頸部鱗狀細胞癌、卵巢癌和膽道癌、急性髓性白血病以及晚期黑色素瘤、膀胱癌和子宮/子宮內膜癌導致死亡。

(3)

估計世界範圍內每年的發病率RAS基因突變的癌症每年有340萬例。Prior等人，癌症研究2020.

我們的創新引擎

我們已經建立了一個創新引擎，使我們能夠發現和開發針對難以捉摸的高價值前沿癌症目標的新的靶向療法，特別關注臭名昭著的生長和生存途徑中的一系列凝聚力強的疾病目標。此引擎以我們的專有技術為中心三層複合平臺，由三根互補的支柱支撐：

深層化學生物學與癌症藥理學專有技術，包括分析和專有工具化合物，以確定癌細胞中前沿γ-RAS和mTOR途徑靶點和相關信號通路的關鍵脆弱性；

複雜的基於結構的藥物發現能力，包括已證實的進入複雜化學空間的途徑，以創建針對難以捉摸的癌症靶點上的非常規結合位點而量身定做的候選藥物；以及

精明的精準醫學方法，包括患者選擇和創新的單一藥物和聯合用藥方案，將我們的臨牀前洞察力轉化為患者的臨牀利益RAS成癮的癌症。

我們的三元複合平臺

我們的專利三元複合技術使我們能夠通過誘導新的可用藥口袋來發現缺乏固有藥物結合位點的靶點的小分子抑制劑。這是通過小分子驅動在靶蛋白、小分子和廣泛表達的胞漿蛋白(例如FKPB12或親環素A)之間形成高親和力的三元複合物 (三元複合物)來實現的。此平臺技術是我們的 RAS(開)抑制劑計劃的基礎。在這種背景下，三元複合物的形成對RAS(ON)靶的抑制作用是通過立體封閉RAS(ON)與其下游效應分子(如RAF)結合的位點來介導的，RAF是傳播致癌信號所必需的。因此，與RAS(ON)靶的三元複合物的形成破壞了RAS效應器的結合，並終止了致癌信號。我們的RAS(ON)三元複合抑制劑，靈感來自天然產物，超出了5種化合物的規則。

我們的RAS(ON)抑制劑基於我們的專利Tri-Complex技術平臺，支持高度差異化的方法來抑制RAS的活性、GTP結合形式或RAS(ON)。我們正在開發一系列化合物，我們認為這些化合物是第一種也是唯一一種使用這種作用機制的RAS(ON)抑制劑。我們的RAS(ON)化合物RMC-6291和RMC-6236與KRAS一樣處於臨牀前開發的IND使能階段^G12C(打開)/NRAS^G12C(開)和RAS^多個(開) 個抑制劑。這些抑制劑已顯示出抗腫瘤活性。體內在臨牀前模型中。我們認為RAS(On)的直接抑制劑將抑制細胞的生長和存活，並且不太容易受到公認的RAS(Off)抑制劑的適應性耐藥機制的影響。我們計劃單獨評估我們的RAS(On)抑制劑，並與其他藥物和研究中的新藥聯合使用，特別是途徑內藥物。我們還計劃在2021年下半年提名第三種RAS(ON)抑制劑作為開發候選藥物。

我們相信量身定做的RAS(On) 抑制劑將是必要的，以服務於多樣化的RAS導致的癌症。對於某些RAS變體，如KRAS^G13C和 KRAS^G12D，我們正在尋找更多的RAS突變選擇性抑制劑，同時支持IND的RMC-6291和RMC-6236的開發。對於像KRAS這樣的變種^G12V和KRAS^G12A，我們認為不太可能發現一種突變選擇性抑制劑，我們計劃利用我們的RAS來優化攜帶這些突變的癌症的治療方案。^多個(開)抑制劑。

RMC-6291是我們的第一個突變型選擇性RAS(ON)抑制劑開發候選藥物，目前正處於臨牀前開發的IND啟用階段，我們目前計劃在2022年上半年為該候選藥物提交IND。RMC-6291設計為一流的，強效、口服、選擇性的KRAS三元複合物抑制劑^G12C/NRAS^G12C (打開)。它具有抑制RAS信號通路和抑制KRAS生長的亞納摩爾效力^G12C-攜帶癌細胞，並被設計成對KRAS具有高度選擇性^G12C/NRAS^G12C 野生型RAS和其他細胞目標。我們相信，結合其類似藥物的特性(包括跨多個物種的口服生物利用度)，我們的臨牀前研究結果到目前為止正在評估RMC-6291支持促進臨牀開發。

我們相信 RMC-6291的不同之處在於其抑制KRAS的機制。^G12C(在)表格上。克拉斯^G12C(OFF)抑制劑已被證明可幹擾RAS-RAF信號通過綁定和隔離RAS(OFF)形式；它們的活性由KRAS的可用性決定^G12C(OFF)目標，這內在地受到RAS(ON)到RAS(OFF)表單週轉率的限制。相比之下，與其對KRAS的直接影響一致^G12C(ON)蛋白質，幹擾在暴露於RMC-6291的細胞中觀察到RAS-RAF的相互作用幾乎是瞬間的(圖2)。

圖2。RMC-6291可使腫瘤細胞中RAS信號立即終止。

LOGO

KRAS間相互作用中斷的細胞特徵^G12CKRAS分析CRAF的RAS結合域或RBD^G12C(OFF)抑制劑AMG 510和MRTX849，和KRAS^G12C(開)抑制器RMC-6291。基因工程的NanoBRET系統用於具有納米熒光素酶-KRAS的U2OS細胞^G12CHalo618標記的融合和HaloTag-CRAF RBD融合。100%的相互作用是由加入抑制劑之前的Bret信號定義的。圖中顯示了單個實驗的結果，代表了三個獨立實驗的結果。

口服給藥RMC-6291對KRAS細胞RAS途徑活性的深度持久抑制^G12C腫瘤模型，並推動腫瘤的深刻消退體內在耐受性良好的劑量下。在多個腫瘤異種移植模型中，我們觀察到RMC-6291在等量(有時更低)劑量下的性能優於選定的KRA^G12C(OFF) 抑制劑通過產生更深更持久的抗腫瘤效果(圖3-4).

白花蛇舌草的抗腫瘤活性RMC-6291在非小細胞肺癌細胞系(NCI-H358，KRAS)中的作用^G12C)小鼠異種移植模型。數據表示(左)治療結束時的個體反應，腫瘤體積表示為研究開始時(截斷為300%)的初始腫瘤體積的百分比和(右)治療後腫瘤再生長時間的百分比表示每組腫瘤體積小於200 mm的腫瘤的百分比³隨着時間的推移，以植入後天的天數衡量。每組老鼠數=10。在(左)中，每種動物用單獨的條形圖表示。數字表示完全迴歸的數量(CR，定義為³腫瘤體積較初始體積縮小80%)。Po=口服(口服)，qd=每日。

圖4。RMC-6291對含KRAS腫瘤患者來源的異種移植模型的逆轉作用^G12C.

LOGO

白花蛇舌草的抗腫瘤活性非小細胞肺癌患者來源的RMC-6291(LUN092，KRAS^G12C)小鼠異種移植模型。數據表示(左上角)隨時間變化的平均腫瘤體積，(右上角)研究結束時個體反應的瀑布圖，腫瘤體積表示為研究開始時腫瘤體積佔初始腫瘤體積的百分比(截斷為300%)和(下)體重隨時間變化的百分比。每組小鼠數量=10。在(左上)和(下)中，數據表示平均值，誤差條表示平均值的標準誤差。在(右上角)中，每種動物都表示為單獨的條。數字表示迴歸的數量(R，定義為³各組腫瘤體積較初始體積縮小10%)。Po=口服(口服)，qd=每日。

RMC-6236，我們的第一個RAS^多個(On)緩蝕劑開發候選者，也在臨牀前開發的IND啟用階段，我們目前計劃在2022年上半年為該候選藥物提交IND。RMC-6236被設計為包括KRAS在內的多種RAS(On)變體的一流、高效、口服、RAS選擇性三元複合物抑制劑^G12V(ON)和 KRAS^G12D(打開)。在臨牀前研究中，它表現出對ras通路信號和生長的低納米分子抑制。RAS依賴的細胞和比RAS不依賴的細胞高1000倍以上的選擇性窗口(圖5)。此外，根據臨牀前研究結果，RMC-6236具有類藥物特性，包括跨多個物種的口服生物利用度。我們相信，我們評估RMC-6236的臨牀前研究結果有助於推動臨牀開發。

圖5。RMC-6236 抑制增殖體外培養在RAS依賴的腫瘤細胞系中。

LOGO

其作用的細胞特性研究RMC-6291在臨牀前研究中對多種RAS依賴和RAS非依賴性細胞系增殖的影響。用CellTiter-Glo(CTG)檢測2D細胞的增殖情況。顯示的數據代表至少兩項獨立的臨牀前研究的平均值，每項研究一式兩份(誤差條顯示標準偏差)。

我們相信臨牀前的結果RMC-6236表明，這種候選產品具有治療癌症患者的潛力，這些患者的癌症中含有一系列RAS變異體。首先，RMC-6236可能有潛力用於治療由RAS變體引起的癌症，我們認為基於突變的氨基酸側鏈的性質，例如非常常見的KRAS，不太可能發現突變選擇性抑制劑^G12V(圖6)。在這方面，口服給藥觀察到RMC-6236對KRAS中的RAS途徑活性產生深刻而持久的抑制^G12V腫瘤模型，並推動了腫瘤的深刻消退體內在非小細胞肺癌、結直腸和胰腺KRAS中的耐受性良好的劑量^G12V小鼠腫瘤模型 (圖7-9)。RMC-6236對於靶向RAS變異體也很有用，我們認為這些變異體很可能在未來發現突變選擇性抑制劑，例如KRAS^G12D。在含KRAS的胰腺癌異種移植模型中^G12D變體，口服給藥 RMC-6236使腫瘤顯著消退(圖10)。在圖8-10所示的所有腫瘤模型中，RMC-6236在給藥方案下耐受性良好。在我們的臨牀前評估中，在小鼠腫瘤模型中，RMC-6236在耐受性良好的劑量下表現出顯著的抗腫瘤活性。

口服單劑阿司匹林RMC-6236在10毫克/千克(藍色)或25毫克/千克(綠色)時產生劑量依賴性的腫瘤抑制作用DUSP6與對照腫瘤相關的mRNA來源的細胞系(NCI-H4411，KRAS^G12V)異種移植模型。每組小鼠數量=3。數據平均值和誤差條表示平均值的標準誤差。PO=口服(口服)。

白花蛇舌草的抗腫瘤活性RMC-6236在非小細胞肺癌細胞系NCI-H441KRAS異種移植瘤中的作用^G12V小鼠異種移植模型。數據表示(左上角)隨時間變化的平均腫瘤體積，(右上角)研究結束時個體反應的瀑布圖，腫瘤體積表示為研究開始時初始腫瘤體積的百分比(截斷為300%)，以及 (下)體重隨時間變化的百分比。每組小鼠數量=10。在(左上)和(下)中，數據表示平均值，誤差條表示平均值的標準誤差。在(右上角)中，每種動物都表示為單獨的條。數字表示迴歸的數量(R，定義為³腫瘤體積較初始體積減少10%)或完全消退的數量 (CR，定義為³腫瘤體積較初始體積縮小80%)。Po=口服(口服)，qd =每日。

圖9。RMC-6236對KRAS腫瘤臨牀前移植模型的逆轉作用^G12V.

LOGO

白花蛇舌草的抗腫瘤活性(左)胰腺導管腺癌(PDAC)細胞系(CAPAN-2，KRAS)中的RMC-6236^G12V)和(右)大腸癌細胞系(SW404，KRAS^G12V)小鼠異種移植模型。數據表示單個研究結束響應的瀑布圖，其中腫瘤體積表示為研究開始時(截斷為300%)時腫瘤體積佔初始腫瘤體積的百分比，每組小鼠數量=8。每種動物用單獨的條形圖表示。數字表示迴歸的數量(R，定義為³腫瘤體積較初始體積縮小10%)或完全消退的數量(CR，定義為 ³腫瘤體積較初始體積縮小80%)。Po=口服(口服)，qd=每天，q2d=隔天一次。

白花蛇舌草的抗腫瘤活性RMC-6236在胰腺導管腺癌HPAC KRAS異種移植細胞系中的作用^G12D小鼠異種移植模型的建立。數據表示(左上角)隨時間變化的平均腫瘤體積，(右上角)研究結束時個體反應的瀑布圖，腫瘤體積表示為研究開始時初始腫瘤體積的百分比(截斷為300%)，以及(下)體重隨時間變化的百分比。每組小鼠數量=9或10，如所示。在(左上)和(下)中，數據表示平均值，誤差條表示平均值的標準誤差。在(右上角)中，每種動物都表示為單獨的條。數字表示完全迴歸的數量(CR，定義為³腫瘤體積較初始體積縮小80%)。Po=口服(口服)，qd=每天，q2d=每隔天。

克拉斯^G12V和KRAS^G12D是導致人類癌症的兩個最常見的RAS 變體，據信僅在美國每年就導致近10萬例新的癌症病例。除了直接瞄準眾多RAS(ON)突變體外，我們認為如果獲得批准，RMC-6236有可能用於治療由野生型RAS驅動的癌症，例如野生型RAS擴增驅動癌症生長的癌症。沿着類似的思路，我們相信RMC-6236有可能與其他RAS途徑抑制劑聯合使用，以對抗依賴野生型RAS激活的各種耐藥機制。

我們已經確定了有效的、細胞活性的RAS(ON)抑制劑的變體，被認為是導致絕大多數RAS成癮的癌症。其中兩個項目，一個是針對KRAS的^G13C(ON)有選擇地設計一個以KRAS為目標的^G12D(ON)選擇性地，目前正處於臨牀前開發的領先優化階段。

RAS Companion 抑制劑

我們的RAS伴奏抑制劑RMC-4630被設計為SHP2的有效和選擇性抑制劑。 RMC-4630的臨牀開發計劃目前包括四項積極的臨牀試驗，其中一項包括兩個研究不同組合的分支機構：

RMC-4630-01，RMC-4630單藥治療復發和難治性實體腫瘤的1期研究

RMC-4630-02，1b/2期研究，包括一個ARM研究RMC-4630與MEK抑制劑cobimetinib(Cotelic)聯合使用^®)治療復發和難治性實體腫瘤，以及研究RMC-4630與EGFR抑制劑osimertinib(Tagrisso)聯合使用的ARM^®EGFR陽性的局部晚期和轉移性非小細胞肺癌；

RMC-4630-01RMC-4630是一項正在進行的1期研究，對象是晚期癌症患者，包括那些RAS信號通路存在基因定義突變的腫瘤患者，該研究正在評估RMC-4630作為單一藥物的安全性、藥代動力學和藥效學效應，建議的第2階段劑量和時間表(RP2DS)為200毫克，每週第1天和第2天(D1D2)給藥。數據來自RMC-4630-01研究表明，RMC-4630的間歇給藥策略既超過了目標血漿暴露(凋亡閾值) ，這是基於RAS途徑驅動的癌症的臨牀前模型，該模型反映了潛在的臨牀活性，並促進了稍後給藥間隔中較低水平的目標血漿暴露(細胞靜態閾值)，從而潛在地允許正常組織恢復。我們正在RMC-4630-01研究的擴展隊列中評估該劑量和時間表，該隊列包括攜帶nf1的婦科腫瘤患者。^長度除了代表更廣泛的組織類型和RAS途徑基因型的小的安全性/耐受性隊列外，還包括突變。我們目前預計將在2021年上半年報告這項試驗的劑量升級安全數據集。

截至數據截止到2020年5月4日，我們報道了以下初步數據RMC-4630-01：

在……裏面RMC-4630-01，有87名患者入選並接受了研究藥物治療，可以進行安全性評估：38名患者接受間歇性計劃(表1和表2)，其餘患者按每日計劃進行。

臨時安全性和耐受性：間歇給藥計劃

31名患者服用間歇性每週D1D4方案，7名患者服用每週D1D2方案。在這兩個間歇性計劃中，38名患者在經過中位數治療後接受了安全性評估。RMC-4630暴露時間為1.8個月(範圍 0.2-10.6個月)。表1顯示了人口統計和基線特徵信息。



	140毫克 D1D4(N=8)		200毫克 D1D4(N=18)		240毫克 D1D4(N=5)		200毫克 D1D2(N=4)		240毫克 D1D2(N=3)
年齡，中位數(範圍)		63 (47-82)		66.5 (24-38)		65 (58-79)		59.5 (59-77)		64 (62-77)
男性(%)		4 (50.0%)		8 (44.4%)		1 (20.0%)		3 (75.0%)		1 (33.3%)

癌症類型
肺(%)		5 (62.5%)		13 (72.2%)		3 (60.0%)		2 (50.0%)		2 (66.7%)
結腸和/或直腸(%)		0		2 (11.1%)		1 (20.0%)		2 (50.0%)		1 (33.3%)
其他(%)		3 (37.5%)		3 (16.7%)		1 (20.0%)		0		0

ECOG性能狀態
0		1 (12.5%)		5 (27.8%)		0		1 (25.0%)		1 (33.3%)
1		7 (87.5%)		13 (72.2%)		5 (100.0%)		3 (75.0%)		2 (66.7%)
以前接受癌症治療的次數，中位數(範圍)		3.5 (2-8)		2.5 (1-9)		4 (1-5)		3.5 (2-9)		3 (2-3)

截至2020年5月4日的數據。

新出現的安全狀況間歇給藥時，RMC-4630與SHP2上的候選產品以及RAS信號級聯反應的機制作用一致，包括水腫、胃腸道毒性、紅細胞產生減少(低血紅蛋白濃度和原有貧血惡化)、血小板產生減少(血小板減少)、高血壓和疲勞。這種安全性很大程度上可以從臨牀前研究和對該途徑的其他知名抑制劑的臨牀研究中預測出來。

表2列出了發生在大於或等於10%的患者中的與治療相關的不良事件或相關不良反應。據報道，在D1D4每週兩次接受240毫克治療的患者中，出現了一例與治療相關的4級不良反應血小板減少症。目前還沒有相關的5級AEs的報告。

表2：發生在³10%的患者按分級間歇計劃服藥RMC-4630-01學習。



全部間歇性(N=38)

首選術語	任何等級		等級 1		等級 2		等級 3		等級 4
腹瀉		15 (39.5%)		10 (26.3%)		3 (7.9%)		2 (5.3%)		0
貧血(SMQ)*		10 (26.3%)		1 (2.6%)		5 (13.2%)		4 (10.5%)		0
疲乏		10 (26.3%)		7 (18.4%)		2 (5.3%)		1 (2.6%)		0
血小板減少症(SMQ)**		10 (26.3%)		3 (7.9%)		5 (13.2%)		1 (2.6%)		1 (2.6%)
RevMed Edemas(CMQ)*		8 (21.1%)		7 (18.4%)		1 (2.6%)		0		0
噁心		7 (18.4%)		4 (10.5%)		1 (2.6%)		2 (5.3%)		0
嘔吐		6 (15.8%)		3 (7.9%)		1 (2.6%)		2 (5.3%)		0

截至2020年5月4日的數據。縮寫：SMQ，標準化MedDRA查詢；CMQ，定製MedDRA查詢。

包括血紅蛋白數量的減少。

包括血小板減少。

***

包括眼瞼水腫、面部水腫、全身性水腫、嘴脣水腫、水腫、周圍水腫、眼眶周圍水腫和周圍腫脹。

4名患者(11%)有嚴重不良事件，或SAE，被認為可能或很可能與研究藥物有關，這是由試驗贊助商在所有間歇劑量隊列中評估的。在三名接受200 mg D1D4(3級腹脹，3級貧血，2級深靜脈)的患者中，報告了3例SAE

另有3例患者(腦血管意外、多灶性肺炎和胸腔積液)的SAE被報道，在這些患者中，研究人員無法排除與研究藥物的聯繫，但有證據表明研究藥物與研究藥物之間存在因果關係。研究贊助商認為RMC-4630不存在或不太可能。一名患者在開始服用總共兩劑的研究藥物5天后出現症狀。該患者有發生腦血管意外的主要危險因素，包括潛在的膀胱癌、胰腺癌、研究開始前不到兩個月的肺栓塞的近期重大血栓栓塞事件、老年、冠狀動脈鈣化病史、吸煙和高血壓。第二名患者患有肺炎，這不是RMC-4630的預期事件。在服用兩劑研究藥物後，患者因懷疑梗阻後肺炎而住院，後來升級為多灶性肺炎。從感染檢查中未發現病原體。考慮到肺癌的歷史，贊助商認為這次活動不太可能與RMC-4630有關。第三位患者患有非小細胞肺癌，有多次胸腔積液的病史(包括開始研究治療前的胸腔積液)，並進行了多次胸腔穿刺術。考慮到患者病史和藥物持有後胸水的快速積累，贊助商認為這一事件很可能是由於潛在的疾病進展，不太可能與RMC-4630有關。在兩個間歇性隊列中均未報告與4級或5級相關的SAE。

這個RMC-4630-01研究提供了初步證據，RMC-4630在KRAS突變體NSCLC和NF1中具有單藥抗腫瘤活性^長度腫瘤。截至2020年5月4日，有7名KRAS患者^G12CNSCLC HAD隨訪靶區CT掃描。其中，1例部分緩解，5例病情穩定，1例病情進展(圖11)；3例患者沒有報告目標皮損的隨訪測量，其中1例被記錄為穩定疾病的最佳反應，2例為進展性疾病的最佳反應。疾病控制率，或DCR，是KRAS患者部分應答和穩定病例的最佳應答之和 ^G12C截至提取日期的NSCLC 為7/10(70%)。

在所有KRAS突變的NSCLC患者中，DCR為17/29(59%)(圖12)。一名患有 KRAS的患者^G12VNSCLC治療16.3個月，病情穩定( 腫瘤體積縮小約15%)截止日期。

在非小細胞肺癌以外的組織類型中，對含有KRAS突變的腫瘤的最佳反應截至截止日，病情穩定。

圖11.KRAS中腫瘤負荷與基線相比的最佳變化^G12C非小細胞肺癌。

LOGO

5例KRAS患者最佳腫瘤反應的瀑布圖^G12C非小細胞肺癌 (NSCLC)，評估了基線靶點病變，並進行了至少一次靶點病變大小的放射學隨訪評估。百分比(Y軸)表示使用RECIST 1.1的靶區最長直徑之和與基線的百分比變化。顏色代表不同的劑量水平。給出了療效評估人羣(N=10)的數據，這些人羣被定義為有基線和至少一次基線後掃描的參與者，或者在第一次基線後掃描之前死亡或有臨牀進展的人。此圖中未顯示3名患者：2名PD(1名在首次掃描前因臨牀進展死亡，1名未對其中一個目標病變進行測量但有新病變) 和1名SD(在數據提取時數據庫中有部分缺失的腫瘤測量數據) 和1名SD(數據提取時數據庫中缺少部分腫瘤測量數據)。PD=進展性疾病；SD=穩定期疾病；PR=部分緩解；PD、SD和PR分別符合RECIST 1.1。

圖12.KRAS中腫瘤負荷與基線相比的最佳變化^突變體非小細胞肺癌。

LOGO

截至2020年5月4日的數據。

14例KRAS患者最佳腫瘤反應的瀑布圖^突變體非小細胞肺癌(NSCLC)，包括KRAS^G12C，他們進行了基線靶區評估，並至少進行了一次靶區大小的放射學隨訪評估。百分比(Y軸)表示使用RECIST 1.1的靶區最大直徑總和與基線的百分比變化。顏色代表不同的KRAS突變。給出了可評估療效的人羣(N=29)的數據，這些人羣被定義為有基線和至少一次基線後掃描的參與者，或者在第一次基線後掃描之前死亡或有臨牀進展的人。此圖中未顯示5名患者：1名患者在首次掃描前因臨牀進展而死亡，1名患者沒有對其中一個目標病變進行測量，但正在形成新的病變，3名患者在數據提取時丟失了數據庫中的腫瘤測量數據。PD= 進展性疾病；SD=穩定疾病；PR=部分緩解；PD、SD和PR分別符合RECIST 1.1。

單個代理的活動RMC-4630在兩名攜帶nf1的腫瘤患者中也有報道。^LOF突變。一位患有低分化子宮癌肉瘤的63歲女性患者完全緩解。該患者於2017年10月被診斷為攜帶兩個NF1的腫瘤。^長度突變、極(DNA修復)突變和超高的腫瘤突變負擔。患者在開始治療前接受了兩種治療方案。RMC-4630她於2019年12月開始服用RMC-4630 200毫克D1D4，隨後由於胃腸道毒性降至140毫克D1D4。兩個月後，她的腫瘤大小從1.7釐米縮小到無法檢測到。隨後在2020年3月確認了完整的應答，並且在2020年10月的最後一次掃描時，她繼續進行完全應答。

另一名非小細胞肺癌患者患有共存的NF1^長度和KRAS^G12C腫瘤縮小(圖13)。

療效評估人羣(N=6)的最佳腫瘤反應瀑布圖，被定義為有基線和至少一次基線後掃描的參與者，或者在基線後第一次掃描之前死亡或臨牀進展的人。1例首次掃描前因臨牀帕金森病死亡的患者(非小細胞肺癌)未顯示在此圖中。NF1^長度神經纖維素蛋白功能的喪失或顯著降低是從突變的本質上推測的。神經纖維蛋白功能的喪失或顯著降低是從突變的本質上推定的。NSCLC=非小細胞肺癌。PD=進展性疾病；SD=穩定疾病；PR=部分緩解；PD、SD和PR分別符合RECIST 1.1。

RMC-4630-02

RMC-4630-02是RMC-4630的1b/2期研究，其中包括一個ARM研究RMC-4630與MEK抑制劑cobimetinib聯合用於RAS信號通路突變的晚期癌症患者。本研究旨在評估RMC-4630和考比美替尼在兩種不同劑量給藥方案下的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學特徵。我們目前希望在KRAS的擴展隊列中提供該組合的初步安全性和臨牀活動數據^突變體2022年的結直腸癌。

我們在一次全體會議上報告了這項正在進行的研究的中期數據。EORTC-NCI-AACR第32屆分子靶標與癌症治療研討會(ENA 2020)。截至2020年9月21日的這些臨時數據提供了由KRAS突變驅動的結直腸癌患者具有抗腫瘤活性的初步證據(圖14)。

中期結果還表明，雙間歇給藥策略可用於RMC-4630和cobimetinib超過了基於RAS途徑驅動的癌症的臨牀前模型的每種藥物的目標血漿暴露，這些模型預測了潛在的臨牀活性(圖15)。在雙間歇給藥方案下，聯合用藥的不良事件特徵與兩種藥物預期的路徑效應一致，是可以耐受的。

的EGFR抑制劑臂RMC-4630-02正在評估RMC-4630與EGFR抑制劑osimertinib(Tagrisso)的聯合應用^®)在EGFR陽性的非小細胞肺癌患者中。ARM的設計目的是評估RMC-4630和奧西美替尼的安全性、耐受性和藥代動力學，其中不同劑量的RMC-4630每週給藥一次，D1D2周給藥，批准劑量的奧西美替尼。RMC-4630和奧西美替尼聯合用藥的重疊路徑毒性已被預期和觀察到。與MEK抑制劑一樣，許多EGFR抑制劑對突變的癌症驅動因子的選擇性低於針對其他驅動因子的靶向抑制劑，例如針對KRAS的AMG 510(sotorasib^G12C因此，EGFR拮抗劑與SHP2抑制劑的聯合應用是一個潛在的臨牀開發挑戰。我們繼續招募患者參加奧西美替尼聯合研究，以評估安全性和耐受性。我們目前預計將在2021年下半年公佈RMC-4630和奧西美替尼聯合用藥的初步耐受性和藥代動力學數據。未來，我們可能會考慮評估 RMC-4630與其他受體酪氨酸激酶(RTK)抑制劑聯合使用，我們認為它們的重疊毒性可能較小。

其他臨牀研究：RMC-4630

安進公司也正在評估RMC-4630與其調查的KRAS^G12C(OFF)AMG 510(索托拉西布)，作為安進公司CodeBreaK 101研究的一個分支。我們相信，我們觀察到的作用機制和臨牀前數據為這項研究提供了一個可行的理論基礎。我們目前預計將在2021年上半年選擇推薦的第二階段劑量和進一步測試這種組合的時間表，初步臨牀活動數據將在2021年下半年提供。

賽諾菲正在評估RMC-4630與PD-1抑制劑pembrolizumab(Keytruda)聯合進行的1期研究^®)。我們相信，我們觀察到的作用機制和臨牀前數據為這項研究提供了一個可行的理論基礎。賽諾菲目前正在招募患者參加這項研究，我們目前預計將在2021年上半年選擇推薦的第二階段劑量和時間表。

胰腺癌集體(Lustgarten基金會和Stand Up to Cancer之間的戰略合作伙伴關係)已向荷蘭癌症研究所(NKI)提供資金，用於其使用我們的SHP2抑制劑進行的研究。RMC-4630聯合ERK抑制劑(LY3214996)用於胰腺癌患者。我們計劃提供RMC-4630來支持這項由研究人員贊助的研究。

此外，阿斯利康計劃評估RMC-4630與面向KRAS的新興資產相結合^G12C(關閉)來自阿斯利康的投資組合。

RMC-5552

我們的RAS伴奏抑制劑RMC-5552被設計為腫瘤中高激活的mTORC1信號的選擇性抑制劑。我們計劃評估 RMC-5552作為單一療法，以及與RAS抑制劑聯合治療在mTOR信號通路中存在RAS突變和共生突變的癌症患者。我們向FDA提交了RMC-5552的IND，相關的臨牀研究已經被授權進行。我們將RMC-5552 作為單一療法進行評估的第一階段研究尚未招募，但正在進行現場啟動。我們目前預計在2021年上半年開始給患者服用這種候選藥物，並在2022年報告這種化合物作為單一藥物的初步安全性、藥代動力學和活性數據。

MTORC1是包括癌細胞在內的細胞內新陳代謝、生長和增殖的重要調節因子。 mTORC1的異常激活，以及隨後的腫瘤抑制基因4EBP1的失活，是癌細胞經常利用的一種機制，以獲得比正常細胞更好的生長和增殖優勢。

RMC-5552被設計用來選擇性地深度抑制mTORC1，從而防止4EBP1的磷酸化和失活，4EBP1是mTOR信號通路中的一個下游蛋白，通常會抑制某些癌基因的表達，如C-myc。MTORC1-來自我們專利系列的選擇性抑制劑，包括 RMC-5552，已被證明與KRAS具有組合活性^G12CKRAS臨牀前模型中的抑制劑^G12C肺癌和結腸癌，表明RMC-5552是我們RAS Companion抑制劑產品組合中有意義和理性的補充。

RMC-5845

我們的RAS伴奏抑制劑RMC-5845被設計為SOS1的選擇性抑制劑。RMC-5845正處於啟用IND的開發階段，我們目前計劃在2021年下半年為此候選人提交IND。RMC-5845針對SOS1，這是一種在細胞內將RAS(OFF)轉換為RAS(ON)起關鍵作用的蛋白質。

SOS1通過促進結合的GDP的釋放來直接激活RAS蛋白，從而促進細胞內存在的GTP與GDP的結合，從而產生RAS(ON)。因此，我們認為抑制SOS1可能是一種可行的靶向方法。RAS驅動的腫瘤。

商業計劃

我們打算保留我們候選產品的重要開發和商業化權利，如果獲得營銷批准，我們將在美國和其他地區自行或可能與合作伙伴將我們的候選產品商業化。我們最先進的候選產品， RMC-4630是與賽諾菲全球合作的主題。除非聯合商業化委員會另有委託，賽諾菲擁有SHP2抑制劑在世界上商業化的所有方面的唯一權利和責任，其費用由賽諾菲承擔，但受我們選擇在美國聯合推廣SHP2抑制劑的權利的限制。在美國，我們將與賽諾菲平分適用於SHP2抑制劑產品商業化的損益。賽諾菲負責生產用於商業供應的SHP2抑制劑，預計將通過代表合作伙伴的聯合商業化委員會領導商業化努力。我們目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力。隨着我們候選產品的進一步發展，我們打算隨着時間的推移為美國和其他地區(可能還有 )建立必要的基礎設施和能力。臨牀數據、可尋址患者羣體的規模、商業基礎設施和製造需求的規模，以及我們管道的狀況，都可能影響或改變我們的商業化計劃。

與賽諾菲的合作協議

2018年6月，我們與安萬特公司(賽諾菲的子公司)簽訂了合作研發和商業化協議，或賽諾菲協議，以研發SHP2抑制劑， RMC-4630，任何跡象。賽諾菲協議於2018年12月分配給賽諾菲的子公司Genzyme Corporation。出於本討論的目的，我們將Genzyme Corporation稱為賽諾菲。根據賽諾菲協議，我們在賽諾菲的某些專利和技術下授予賽諾菲全球獨家、可再許可(在某些情況下須經我們同意)的許可，可研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和以其他方式商業化SHP2抑制劑(包括RMC-4630)，用於任何用途，前提是我們行使賽諾菲協議下的權利並履行義務。此類獨家授權給賽諾菲的知識產權包括我們在賽諾菲協議項下根據 SHP2抑制劑候選產品開發活動而進行的任何獨資或合資發明項下的權益。

根據賽諾菲協議，我們對以下項目的早期臨牀開發負有主要責任 RMC-4630根據目前批准的到2021年的發展計劃。發展規劃和預算

2021年以後將由一個聯合研發委員會決定，賽諾菲在某些例外情況下擁有最終決定權。賽諾菲負責報銷我們根據批准的發展計劃開展活動的所有內部和外部成本和開支。我們負責一期和二期SHP2抑制劑的生產非註冊第二階段臨牀試驗費用由賽諾菲承擔，而賽諾菲負責為所有其他臨牀試驗和商業供應生產SHP2抑制劑。賽諾菲擁有根據賽諾菲協議執行所有監管活動的唯一權利和責任，但由我們進行或以其他方式根據我們的IND進行的某些試驗除外，包括我們目前評估RMC-4630的臨牀試驗。一旦我們完成了根據開發計劃分配給我們的候選產品的所有臨牀試驗，該候選產品的所有監管批准將自動分配給賽諾菲。

根據目前批准的到2021年的研究計劃，我們還主要負責對SHP2抑制劑進行臨牀前研究。2021年以後的研究計劃和預算將由一個聯合研發委員會確定，賽諾菲在某些例外情況下擁有最終決定權。賽諾菲有責任報銷我們在研究計劃下執行活動所發生的所有內部和外部成本和費用，但2019年和2020年已批准的研究計劃下的內部和外部研究成本和費用除外，賽諾菲有義務向我們報銷此類費用的80%。我們負責根據2019年和2020年的研究計劃產生的所有內部和外部研究費用的20%。賽諾菲有責任補償我們根據2021年研究計劃產生的所有內部和外部成本和開支。

除非聯合商業化委員會另外委託給我們，賽諾菲還擁有SHP2抑制劑在世界上商業化的所有方面的唯一權利和責任，其費用由賽諾菲承擔，但我們有權選擇在美國共同推廣SHP2抑制劑。賽諾菲有義務在商業上合理努力，為至少一種SHP2抑制劑產品在某些主要市場國家尋求上市批准。賽諾菲同意向我們提供，我們同意通過聯合委員會向賽諾菲提供研究、開發和商業化的最新情況。

在賽諾菲協議有效期內，我們不得單獨或與任何附屬公司或第三方合作，對賽諾菲協議以外的任何含有SHP2抑制劑的產品進行特定的研究活動，或將其商業化。

根據賽諾菲協議，我們於2018年7月收到賽諾菲5000萬美元的預付款。在實現特定的開發和監管里程碑後，賽諾菲將有義務向我們支付總計5.2億美元，其中包括在實現特定的開發里程碑時最高支付2.35億美元，在實現某些市場審批里程碑時最高支付2.85億美元。在美國，根據雙方將根據賽諾菲協議中商定的關鍵條款談判的損益分攤協議，我們將與賽諾菲平分適用於SHP2抑制劑產品商業化的利潤和虧損。vt.在.上逐個產品在此基礎上，賽諾菲還將被要求向我們支付每種產品在美國以外的年淨銷售額的分級版税，從較高的個位數到青少年中期的百分比不等。在賽諾菲協議規定的特定條件下，特許權使用費支付可能會減少。除某些例外情況外，特許權使用費在逐個產品和逐個國家/地區在賽諾菲協議下授予賽諾菲的專利中包含的涵蓋該產品在該國家/地區的所有有效索賠到期之前，以及該產品在該國家/地區的監管排他性到期之前。

賽諾菲擁有根據賽諾菲協議獲得的任何專利申請、起訴和維護的獨家權利，並有權對與SHP2抑制劑產品相關的此類專利實施侵權或抗辯。

100

除非提前終止，否則賽諾菲協議將繼續有效，直到賽諾菲的所有里程碑和特許權使用費支付義務和損益分享協議到期的較晚時間。賽諾菲協議期滿後，根據該協議授予賽諾菲的許可證將全面生效付費、免版税、永久和不可撤銷。賽諾菲可能會全部終止或終止賽諾菲協議逐個國家/地區或逐個產品基於任何原因或重大安全考慮，在特定時間段內事先通知我們。賽諾菲可能會在我們變更控制權時完全終止賽諾菲協議，但需事先通知。如果另一方無爭議的重大違約在規定的時間內未得到糾正，或在收到另一方破產相關事件通知後立即終止，任何一方均可終止《賽諾菲協議》。如果賽諾菲在沒有開始SHP2抑制劑候選產品的註冊臨牀試驗的情況下開發了一個競爭計劃，並且受某些其他條件的限制，我們可能會在一定的年限後終止賽諾菲協議。如果賽諾菲停止SHP2抑制劑候選產品的某些關鍵活動超過指定時間，我們也可以隨時終止與賽諾菲的協議，前提是此類關鍵活動的終止不是由於某些特定因素，並且受某些其他條件的限制。在任何產品或國家/地區的賽諾菲協議終止時，賽諾菲對該產品或國家/地區的所有許可將自動終止，並且所有權利一般將歸還給我們。如果賽諾菲協議因賽諾菲的重大違約或資不抵債而被我們以外的人全部終止或就某一產品終止，我們可能需要根據賽諾菲恢復產品的發展和監管狀況向賽諾菲支付全球淨銷售額的賽諾菲特許權使用費，最高可達個位數的中位數百分比，在每種情況下，均可根據賽諾菲協議的條款進行扣減。

收購Warp Drive

2018年10月，我們簽訂了合併協議和計劃，根據協議和計劃，我們收購了Warp Drive的所有流通股。在此次收購中，我們發行了6797,915股B系列優先股，並提供了90萬美元的其他對價，總對價為6900萬美元。協議和合並計劃包含由各方、各方之間和各方的利益作出的陳述、擔保和契諾，以及相互賠償的義務。

製造業

我們依賴並將繼續依賴我們的代工組織(CMO)提供藥品和藥品。目前，我們所有的生產都外包給了老牌的第三方製造商。我們已經與CMOS簽訂了生產以下產品的合同RMC-4630和RMC-5552分別用於我們的臨牀試驗和啟用IND的開發研究的藥物物質和藥物產品，計劃與這些或其他製造商簽訂額外的合同，以獲得額外的供應。

我們的外包製造方法依賴CMO 首先開發符合當前良好製造規範(CGMP)的製造流程，然後生產用於臨牀前和臨牀研究的材料。我們與CMOS達成的協議可能要求他們開發和鑑定上游和下游工藝，開發藥品生產工藝，驗證(在某些情況下還開發)用於測試和釋放以及穩定性測試的合適分析方法，生產用於臨牀前試驗的藥物物質，生產符合cGMP的藥物物質，或生產符合cGMP的藥物產品。我們和賽諾菲在根據這些協議開始活動之前對CMO進行審計，並監督運營，以確保遵守雙方商定的流程描述和cGMP 規定。

競爭

生物技術、醫藥行業和腫瘤學行業的特點是技術進步迅速、競爭激烈、知識產權保護有力。雖然我們相信我們的

101

我們成功開發並商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能推出的新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭的關鍵產品功能包括：我們產品的有效性、安全性和便利性，以及任何補充診斷和/或伴隨診斷的易用性和有效性。

有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療包括小分子藥物產品、生物製劑、細胞療法和傳統化療。還有幾個針對SHP2的計劃正在開發中，包括由諾華製藥、雅可比奧製藥有限公司(授權給AbbVie)、Relay 治療公司(授權給羅氏)和Erasca，Inc.運行的那些臨牀計劃。還有幾個RAS途徑突變計劃，包括那些針對KRAS的計劃^G12C(關)和KRAS^G12D突變，包括針對KRAS的臨牀計劃^G12C(關閉)由安進、米拉蒂治療公司和羅氏公司進行。默克公司/現代治療公司、勃林格英格爾海姆公司和吉利德科學公司正在進行鍼對突變RAS的其他臨牀計劃。較小的和其他早期公司也可能被證明是重要的競爭對手。此外，學術研究部門以及公立和私立研究機構可能正在對可能被證明具有競爭力的化合物進行研究。

承保範圍的可用性以及政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

與我們相比，我們可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗站點和患者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力以及我們的合作者獲取和維護我們的技術、程序和與我們業務相關的專有技術，保護和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，在不侵犯他人有效和可強制執行的知識產權的情況下運營。我們努力建立、維護和執行保護我們商業利益的知識產權。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期一般是從最早提交專利申請之日起20年。非臨時專利申請，假設專利未因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄，或未因在聯合研究協議範圍內開展的活動而被取消資格的非共同擁有的專利而被最終放棄。在美國，由於美國專利商標局(USPTO)內部的延遲，專利期限也可能有資格進行專利期限調整。此外，對於

102

涵蓋FDA批准的藥物、1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》可能允許專利在專利到期後延長最多五年。雖然這種專利期限延長與藥物接受監管審查的時間長度有關，但專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，每種批准的藥物只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的藥物產品、使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請專利期延長。我們計劃為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已頒發專利尋求任何可用的專利期延長；但是，不能保證適用的當局(包括美國FDA)會同意我們對是否應授予此類延長以及如果批准了此類延長的時長的評估。

我們還依賴於商業祕密，與我們的計劃相關的專有技術和機密信息，以發展和維護我們的專有地位，並設法保護和保持此類項目的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們目前認為不適合進行專利保護的方面。例如，我們的商業祕密包括特定於項目的合成、製造方案、配方、生物標記物、患者選擇策略，以及我們專有的Tri-Complex技術平臺的某些方面。我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係之前簽署保密協議，並要求員工、承包商和顧問與我們簽訂發明轉讓協議。這些協議一般規定，在個人與我們的關係過程中開發或向個人披露的所有機密信息都將保密，除非在特定情況下，否則不會向第三方披露。在適用的情況下，協議規定，個人作為發明人貢獻的所有發明都將轉讓給我們，因此，將成為我們的財產。然而，不能保證這些協議將自動執行，或以其他方式為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護或足夠的補救措施。, 包括在未經授權使用或披露此類信息的情況下。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的商業祕密和機密信息的完整性和機密性。雖然我們對我們採取的保護和保存我們的商業祕密的措施有信心，但這些措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲與知識產權相關的風險因素和風險。

我們針對特定計劃的專利組合

我們的專利組合針對小分子、平臺方法和相關技術。我們根據需要在美國和其他國家/地區提交和起訴專利申請，為候選產品、開發計劃和相關替代產品尋求專利保護。

我們擁有並擁有共同擁有與我們的 SHP2開發計劃相關的專利和專利申請。我們與該計劃相關的專利組合包括對幾個專利系列的所有權或共同所有權，其中包括單獨或與某些其他治療劑聯合使用我們的臨牀候選藥物RMC-4630的物質或方法的成分的申請。單一的共同擁有的專利家族與加州大學舊金山分校(University of California，San Francisco)或加州大學舊金山分校(UCSF)共同擁有。已頒發專利的名義到期日為2037年至2040年，而這些專利申請頒發的任何專利都將具有名義到期日，不包括

103

我們擁有或獨家許可與我們的mTORC1開發計劃相關的專利和專利申請。我們與此計劃相關的專利組合包括對多個專利系列的所有權或獨家許可權利，這些專利系列包括涉及使用我們的候選開發項目的內容或方法的文件。 RMC-5552，單獨或與某些其他治療劑聯合使用。單一的獨家許可專利系列是從加州大學舊金山分校獲得許可的。已頒發專利的名義到期日為2035至2039年，不考慮任何適用的專利期限調整或延長，從這些專利申請中頒發的任何專利都將具有名義到期日。

我們擁有與SOS1開發項目相關的專利申請。我們與此計劃相關的專利組合包括幾個專利系列的所有權，這些系列包括涉及使用我們的開發候選產品的物質或方法的申請，RMC-5845，單獨或與某些其他治療劑聯合使用。這些專利申請頒發的專利最早名義到期日為2040年，不考慮任何適用的專利期限調整或延長。

我們擁有與RAS相關的專利和專利申請三元複合緩蝕劑及相關平臺技術。我們與該計劃相關的專利組合由幾個專利系列的所有權組成，這些專利系列包括單獨或與某些其他治療劑聯合使用我們的開發候選藥物RMC-6291和RMC-6236的物質成分或方法的申請，或與我們的三重複合體方法抑制RAS有關的方面。已頒發專利的名義到期日從2031年(來自Warp Drive Bio產品組合的專利)到2039年(來自本公司產品組合的專利)，不計入任何適用的專利期調整或延長，從這些專利申請頒發的任何專利申請都將具有名義到期日( )，範圍從2031(來自Warp Drive Bio產品組合的專利)到2039(來自本公司產品組合的專利)。

政府監管

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對產品(如我們正在開發的產品)的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、審批、標籤、營銷和推廣、分銷、審批後監控和報告、抽樣以及進出口等方面進行了廣泛的監管。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國藥品監管條例

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。任何未經批准的新藥在美國上市之前，都需要FDA的批准。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。未能遵守適用的FDA或其他要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA臨牀封存、拒絕批准待定申請、撤回批准、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

完成廣泛的臨牀前實驗室測試和動物研究，其中所有支持的安全性和毒性研究都是根據適用的法規進行的，包括FDA的良好實驗室操作規範(GLP)法規；

104

臨牀前試驗包括實驗室(體外)對產品化學、配方和毒性的評估，以及動物(體內)研究，以評估產品的特性和潛在的安全性和有效性。進行提供安全性和毒理學信息的臨牀前試驗必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前測試結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制(CMC)的信息以及任何可用的人體數據或文獻，以支持該產品在人體上的使用。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨牀試驗開始之前生效。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

IND提交的中心焦點是總體研究計劃和人體研究方案。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出了與擬議的臨牀研究相關的擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。

對於使用研究藥物進行的每個後續臨牀試驗，必須向現有IND提交單獨的新方案，以及隨後對研究計劃的任何更改。贊助商還必須遵守持續的報告要求，包括提交與使用研究藥物相關的任何嚴重不良反應的IND安全報告或臨牀前研究的發現

105

臨牀研究涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究受試者提供參與每項臨牀研究的知情同意書。臨牀研究是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀研究的方案和任何後續方案修正案。此外，還必須獲得每個臨牀研究站點的IRB的批准，然後才能在該站點啟動研究，並且IRB必須監測該研究直到完成。臨牀試驗贊助商通常必須向公共註冊機構註冊並報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果，包括美國國立衞生研究院(U.S.National Institutes of Health，ClinicalTrials.gov)維護的網站。

人類臨牀試驗通常分為三個或四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。

第一階段：該藥物最初被引入健康的人體受試者或有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在評估該藥物在人體內的安全性、劑量耐受性、新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。對於某些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品，特別是當產品本身毒性太大而不能合乎道德地給健康志願者使用時，最初的人體測試通常在患者身上進行。

第二階段：該藥物在有限的患者羣體中使用，以評估耐受性和最佳劑量，確定可能的副作用和安全風險，並初步評估療效。在開始第三階段試驗之前，可以進行多個第二階段試驗以獲得額外的數據。

第三階段：該藥物適用於更大的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀研究地點，以生成足夠的數據來對劑量、臨牀有效性和安全性進行統計評估，建立研究產品的總體效益-風險關係，併為產品審批提供充分的基礎。

階段4.在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意在批准後進行項額外的臨牀研究為條件批准候選產品的NDA。在其他情況下，贊助商可以在獲得批准後自願進行額外的臨牀研究，以獲得更多關於該藥物的信息。此類批准後研究通常稱為4期臨牀研究。

FDA、IRB或臨牀研究贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀研究。

在臨牀試驗的同時，公司可能會完成更多的體內研究，並開發關於候選產品特性的更多信息。各公司還必須根據cGMP要求，最終確定按商業適用數量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，並且除其他事項外，必須使用經過驗證的方法根據規格測試產品，以確認其特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

106

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，則臨牀前研究和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息，將以保密協議的形式提交給FDA，請求批准將產品用於一個或多個適應症。除非適用豁免或豁免，否則提交保密協議需要向FDA支付大量申請使用費。

保密協議必須包括從相關的臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括由研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

FDA在接受提交的所有NDA申請之前，都會對它們進行審查。FDA自收到NDA之日起有60天的時間來確定申請是否將被接受備案，這是根據FDA關於申請是否足夠完整而允許進行實質性審查的門檻確定的。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交，並且需要支付額外的使用費。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的文件被接受備案，FDA就會開始深入開展實質性審查。根據適用的處方藥使用費法案或PDUFA績效目標，FDA努力在 10至12個月內審查接受標準審查的申請，並在6至8個月內審查優先審查的申請，具體取決於藥物是否為新的分子實體。

FDA可以將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，以審查、評估和建議是否應批准該申請以及在何種條件下批准該申請，這些申請提出了安全性或有效性方面的難題。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的工廠。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的規格內持續生產。此外，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保相關研究數據是按照GCP要求獲得的。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終可能會判定該申請不符合審批的監管標準。

FDA評估NDA並檢查生產設施後，可能會出具批准信或完整的回覆函。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆信表示申請的審核週期已結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常會列出提交文件中的不足之處，可能需要大量額外的測試或信息，包括額外的臨牀試驗或其他與臨牀試驗相關的重要且耗時的要求，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一額外的信息，FDA也可能最終決定申請不符合審批的監管標準。

107

如果產品獲得監管批准，則此類批准將被授予特定適應症，並可能對此類產品可能上市的指定用途進行限制。例如，作為NDA批准的條件之一，FDA可能需要風險評估和緩解策略(REMS)計劃，以幫助確保藥物的益處大於其風險。如果FDA在審查申請期間確定REMS計劃是必要的，藥品贊助商必須在批准時同意REMS計劃。REMS計劃可能需要包括各種元素，例如藥物指南或患者包裝插頁、教育醫療保健提供者瞭解藥物風險的溝通計劃，或確保安全使用的其他元素，例如對誰可以開藥或配藥的限制、僅在特定情況下配藥、特殊監控和患者登記簿的使用。此外，所有REMS項目都必須包括一個時間表，以便在實施後定期評估戰略。食品和藥物管理局還可能以改變建議的標籤或制定適當的控制和規格為條件來批准。

此外，產品審批可能需要大量審批後測試和監控，以監控藥物的安全性和有效性，FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制產品的進一步銷售。一旦獲得批准，如果未遵守監管標準或在初始營銷後發現問題，產品審批可能會被撤回。此外，更改已批准申請中規定的條件，包括適應症、標籤或生產流程或設施的更改，可能需要提交新的NDA或NDA附錄並獲得FDA的批准，然後才能實施這些更改。新適應症的NDA補充劑通常需要類似於支持原始批准的臨牀數據，FDA在審查補充劑時使用的程序與審查原始申請時使用的程序類似。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管審批的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。

加快開發和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了許多快速開發和審查計劃，我們可能會為我們當前或未來的產品尋求其中一個或多個計劃。

如果新藥產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則可能有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊頻繁互動，一旦提交保密協議，該產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也有資格進行滾動審查，在提交完整申請之前，FDA可以滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，一種產品可能在一個或多個具有臨牀意義的終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

108

為產品(包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品)提交NDA後，NDA可能有資格優先審查。如果產品與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面有顯著改善的潛力，則有資格優先審查該產品。根據藥物是否含有新的分子實體，優先審查指定意味着fda的目標是在藥品上市後6至8個月內對上市申請採取行動。60天的申請日期，相比之下，標準審查下為10至12個月。

此外，為其在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性而研究的產品，在確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效(考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代療法)，可獲得加速批准。考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行度以及是否有替代治療可用或缺乏，臨牀終點可能會對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處產生影響。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。例如，如果贊助商未能及時進行驗證性試驗，或者如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量，儘管它們可能會加快開發或審查過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。

孤兒藥物名稱

我們打算根據某些腫瘤學適應症為我們的一個或多個候選產品申請孤兒藥物指定，如果獲得批准，有可能獲得我們產品的孤兒藥物獨家經營權。

根據《孤兒藥品法》，FDA可授予用於治療罕見疾病或病症的藥物孤兒稱號，這種疾病或病症在美國影響不到200,000人，或在美國超過200,000人，且無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或病症的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會傳達任何優勢，也不會縮短監管審查或審批流程的持續時間。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一個批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請(包括完整的NDA)在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。孤立的產品獨佔權也可能在七年內阻止我們的一種產品獲得批准，如果競爭對手獲得

109

指定的孤兒藥物如果被批准使用的範圍大於其獲得孤兒指定的適應症，則不能獲得孤兒藥物專有權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

兒科信息與兒科排他性

根據《兒科研究公平法》(PREA)，某些NDA和某些NDA補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。《食品和藥物管理局安全與創新法》(簡稱FDASIA)對FDCA進行了修訂，要求計劃提交包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物營銷申請的贊助商必須在申請後60天內提交初步兒科研究計劃(IPSP)。期末2會議，或如果沒有此類會議，請在啟動階段3或階段2/3研究之前儘可能早地召開會議。IPSP必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據以及支持信息的要求。FDA和贊助商必須就IPSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以隨時提交對商定的IPSP的修正案。

一種藥物產品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，將使現有專營期和專利條款增加 6個月。這從其他排他性保護或專利期結束開始的6個月專營權，可以根據FDA發佈的此類研究的書面請求，在自願完成兒科研究的基礎上授予。

審批後要求

一旦NDA獲得批准，產品將受到FDA廣泛和持續的監管，其中包括與藥品上市和註冊、記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、不良事件報告和廣告、營銷和促銷相關的要求。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定銷售。而醫生可能會開出對於標籤外使用，製造商只能針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行宣傳。但是，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤相一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這些要求，

110

FDA對批准的保密協議中確定的每個產品評估年度計劃費用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA註冊後，實體必須接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查和公告檢查，在此期間，FDA會檢查生產設施，以評估其遵守cGMP要求和其他法律的情況。FDA法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。如果產品沒有保持符合監管要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回對該產品的批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造工藝有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括其他：

限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場或產品召回；

對臨牀研究處以罰款、警告或無題信函或擱置；

FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷現有產品批准；

產品被扣押、扣留，或者美國食品藥品監督管理局拒絕允許產品進出口的；

強制修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息；

發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或

禁制令或施加民事或刑事處罰。

我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告相關的要求、禁止在產品批准的標籤中未描述的產品用於或用於患者人羣的廣告和促銷要求(稱為非標籤使用)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。

如果FDA發現科學數據，包括相關藥物的信息，認為它是適當的，那麼FDA還可能要求進行批准後研究和臨牀試驗。此類研究的目的將是評估與藥物有關的已知嚴重風險或嚴重風險信號，或在現有數據表明存在嚴重風險的可能性時確定意外的嚴重風險。如果FDA瞭解到它認為應該包括在藥物標籤中的新的安全信息，它還可能要求更改標籤。

在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的法規要求，可能會使申請人或製造商受到不良宣傳、警告信、糾正的廣告以及潛在的民事和刑事處罰等。FDA的制裁可能包括拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無名信件、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。

111

除了美國的法規外，如果我們尋求在其他司法管轄區營銷我們的候選產品，我們可能會受到有關我們產品的開發、審批、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的必要批准，然後才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的審查期，所需時間可能比獲得FDA 批准所需的時間長或短。除其他事項外，管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷等方面的要求因國家而異。一個國家/地區的監管批准並不能確保另一個國家/地區的監管批准，但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會被罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴。

其他醫保法律

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、消費者欺詐、定價報告、數據隱私和安全、透明度法律法規以及美國以外司法管轄區的類似外國法律。

例如，聯邦反回扣條例禁止個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或回報購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可報銷的任何物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解此法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假索賠，或在知情的情況下製作、使用或導致製作或使用虛假的記錄或陳述，以向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠的材料。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法案和民事罰款法規的目的，包括違反聯邦反回扣法規的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)制定了額外的聯邦民事和刑事法規，其中禁止在知情和故意的情況下執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據Medicare、Medicaid或Children‘s Health Insurance Program支付費用的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(按法規定義)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益。從2022年開始，適用的製造商也將是

112

類似的州和地方法律法規也可能限制製藥行業的商業行為，如州反回扣和虛假報銷法，這些法律可能適用於商業行為，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及報銷的醫療項目或服務的索賠。非政府第三方付款人，包括私營保險公司，或由患者自己支付；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，或要求跟蹤提供給醫生、其他醫療保健提供者和實體的禮物和其他薪酬和價值項目；以及州和違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致處罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、額外的報告義務、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外以及個人監禁。

數據隱私和安全法律

製藥公司可能受美國聯邦和州健康信息隱私、安全和數據泄露通知法律的約束，這些法律可能管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。州法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣，或者在受保護的健康信息(PHI)方面提供更大的個人權利，而且州法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或衞生與公眾服務部(HHS)的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結HIPAA的指控，可能會面臨鉅額民事、刑事和行政罰款，並可能受到懲罰和/或額外的報告和監督義務不合規。此外，加州還頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA不時進行修訂，目前尚不清楚是否會對該立法進行進一步的修改或如何解釋。

歐盟成員國、英國、瑞士和其他司法管轄區也通過了數據保護法律和法規，這些法規規定了重大的合規義務。在歐洲經濟區(EEA)和英國，個人數據(包括臨牀試驗數據)的收集和使用受一般數據保護條例(GDPR)的規定管轄。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了製藥公司在歐盟數據對象個人數據處理方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南一起，對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據(包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據)的能力施加了嚴格的義務和限制。具體地説，GDPR包括以下方面的義務和限制：與個人數據相關的個人同意、提供給這些個人的信息、將個人數據轉移出歐洲經濟區或英國、違反安全規定的通知、個人數據的安全和保密以及對違反數據保護的行為處以鉅額潛在罰款。

113

任何藥品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織)承保此類產品的程度，以及第三方付款人對此類產品的報銷水平。任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。關於提供補償的範圍和金額的決定是在以下情況下做出的逐個計劃基準。第三方付款人決定承保某一特定產品並不能確保其他付款人也會為該產品提供承保。因此，承保範圍確定過程可能需要製造商為每個付款人分別提供使用產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程，無法保證承保範圍和充分的報銷將得到一致的應用或首先獲得足夠的補償。

此外，第三方付款人越來越多地減少對藥品和服務的報銷。美國政府和州立法機構繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋範圍和報銷限制以及仿製藥替代要求。第三方付款人對所收取的價格提出了越來越多的挑戰。除了質疑藥品的安全性和有效性外，他們還會檢查醫療必要性和藥品的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對該產品的需求。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家都對特定產品和療法設定了價格上限。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。藥品可能面臨國外低價產品的競爭，這些產品對藥品實施價格管制，並可能與進口的外國產品競爭。此外，不能保證產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認為符合成本效益的產品，不能保證即使承保範圍可用，或者第三方付款人的報銷政策不會對製造商有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響，也不能保證建立足夠的報銷水平。

醫療改革

在美國和某些外國司法管轄區，我們預計醫療保健系統已經進行了一系列立法和監管改革，我們預計還會繼續這樣做。2010年3月，經《醫療保健和教育和解法案》(或統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)簽署成為法律，這極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA包含許多條款，包括管理聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷調整以及欺詐和濫用變更的條款。

114

此外，ACA還將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從15.1%提高到23.1%；要求對醫療補助管理型醫療機構支付的藥品收取退税；徵收向向指定的聯邦政府計劃銷售某些品牌處方藥的製藥製造商或進口商收取不可抵扣的年費；擴大了醫療補助計劃的資格標準；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；以及在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如，2017年，國會頒佈了減税和就業法案，簡稱TCJA，取消了ACA對未能在一年的全部或部分時間內(通常稱為個人強制醫保)維持合格醫療保險的特定個人徵收基於税收的分擔責任付款。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制醫保是ACA的一個關鍵且不可分割的功能，因此，由於它作為TJCA的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，儘管尚不清楚最高法院將如何以及何時做出裁決。目前也不清楚其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，以及向幾種類型的醫療保險提供者支付的金額減少，這些修改將一直有效到2030年，但在沒有國會額外行動的情況下，從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外。此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法。美國各個州也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括鼓勵從其他國家進口和批量採購的機制。此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統以及折扣和標價的公佈也越來越感興趣。

員工與人力資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有117名全職員工，其中57名擁有醫學博士學位。在我們的員工隊伍中，截至2020年9月30日，有96名員工從事研發工作。我們沒有任何員工由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括實現招聘目標、深化我們的腫瘤學和上市公司專業知識、整合新員工以及留住、激勵和發展現有員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

115

我們還在馬薩諸塞州劍橋市租賃了大約22,000 平方英尺的辦公和實驗室空間。我們劍橋租約的當前期限將於2023年2月到期，根據某些條件，我們可以選擇將租期延長至2028年2月。我們已將此辦公室和實驗室轉租給Casma治療公司。此轉租的當前期限將於2023年2月到期。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們未來的業務需求，我們可能會租賃額外或替代空間，我們相信未來會以合理的商業條款提供合適的額外或替代空間。

法律程序

我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生實質性不利影響的任何訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

高管和董事薪酬

本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的表中列出了2020年的薪酬摘要。2020年，我們任命了幾名高管，他們的職位如下：

馬克·A·戈德史密斯(Mark A.Goldsmith)，醫學博士，我們的總裁兼首席執行官；

史蒂夫·凱爾西，醫學博士，我們的研發總裁；以及

瑪格麗特·霍恩，J.D.，我們的首席運營官兼總法律顧問。

2020年薪酬彙總表



名稱和主要職位	年		薪金		獎金	選擇權獎項⁽¹⁾		非股權獎勵計劃補償⁽²⁾		所有其他補償⁽³⁾		總計
馬克·A·戈德史密斯(Mark A.Goldsmith)，醫學博士，博士。		2020	$	554,011	$	$	1,426,200	$		$	2,000	$	1,982,210
總裁兼首席執行官		2019		504,300			3,808,974		260,980		2,000		4,576,254
史蒂夫·凱爾西醫學博士		2020		464,210			522,559				2,000		988,769
研發部總裁		2019		424,350			1,298,253		170,800		2,000		1,895,403
瑪格麗特·霍恩，J.D.		2020		459,691			522,559				2,000		984,250
首席運營官兼總法律顧問		2019		384,375			1,662,587		166,150		2,000		2,215,112

(1)

報告的金額代表授予我們指定的高管的股票期權的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。關於2019年授予的股票期權，請參閲我們的年度報告表格中的合併財務報表附註12截至2019年12月31日的年度10-K於2020年3月30日提交給SEC，瞭解用於確定獎勵公允價值的假設的詳細信息。關於2020年授予的股票期權，以下假設用於確定獎勵的公允價值：預期期限為6.0年，預期波動率為74%，無風險利率為1.5%，股息率為0%。只有當我們普通股的交易價格高於該股票期權的行權價格時，我們指定的高管才能實現補償。

116

關於我們的IPO，我們的董事會批准將我們任命的高管的年度基本工資提高如下：戈德史密斯博士：560,000美元，從506,760美元；凱爾西博士：469,000美元，從426,420美元；霍恩女士：469,000美元，從386,250美元。每種情況下，從2020年2月12日起，IPO註冊聲明生效日期：戈德史密斯博士：560,000美元，凱爾西博士：469,000美元，從386,250美元。

2020年獎金

我們維持年度績效現金獎金計劃，我們的每位被任命的高管都參與了2020年的獎金計劃。每位被任命的高管的目標獎金以基本工資的百分比表示，基本工資可以通過在目標水平上實現公司和個人目標來實現。關於此次IPO，我們的董事會批准將我們任命的高管的年度目標獎金按基本工資的百分比提高到以下金額，每種情況下都將從2020年2月12日IPO註冊聲明生效之日起生效：戈德史密斯博士：從45%增加到50%；凱爾西博士：從35%增加到40%；霍恩女士：從35%增加到40%。2020年，我們任命的高管有資格根據薪酬委員會和董事會批准的某些公司業績目標的實現情況以及個人業績獲得年度現金獎金，公司業績權重為90%，個人業績權重為10%。

董事會尚未決定我們2020年獎金計劃的績效，但預計將在2021年第一季度晚些時候做出決定。

股權補償

在我們的首次公開募股(IPO)中，我們採用了2020年激勵獎勵計劃或2020年計劃，以促進向我們公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問及其某些附屬公司授予現金和股權激勵，並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2020計劃於與我們IPO相關的註冊聲明生效日期的前一天生效。

從2020年2月12日，也就是IPO註冊聲明生效之日起，我們的董事會批准根據2020計劃授予我們被任命的高管股票期權，以購買以下金額的普通股：戈德史密斯博士：128,439股；凱爾西博士：47,060股；霍恩女士： 47,060股。股票期權的行權價為每股17.00美元，並將在授予生效之日起分48個月等額分期付款，條件是適用的指定高管繼續受僱。

117

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。在2020年期間，我們提供了相當於參與者出資50%的可自由支配公司出資匹配，但最高公司匹配金額為2,000美元。自2021年1月1日起，我們修改了401(K)計劃，提供相當於參與者貢獻50%的公司出資匹配，每年最高公司匹配金額為7,000美元。我們相信提供一輛交通工具給通過我們的401(K)計劃實現的遞延納税退休儲蓄增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

員工福利和額外津貼

我們所有的全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、自助餐廳計劃、短期和長期殘疾保險、人壽保險和税前過境支出賬户。我們目前不向我們指定的高管提供任何額外福利或其他個人福利。

截至2020年12月31日的未償還股權獎勵

下表提供了我們任命的每位高管在2020年12月31日持有的未償還股權獎勵的信息。

期權獎勵

股票獎勵

名稱和主要職位

授予日期

歸屬

生效日期

日期

數量

證券

潛在的

可操練的

選項

數

有價證券

潛在的

不能行使

選項

選擇權

鍛鍊

價格(美元)

選擇權

期滿

日期

數

的

股票

或單位

庫存的

那
有

不
既得

市場

的價值

股票或

單位

儲存那個

沒有

既得利益(美元)⁽¹⁾

馬克·A·戈德史密斯(Mark A.Goldsmith)，醫學博士，博士。

3/21/2017

12/1/2016

⁽²⁾⁽³⁾

205,503

0.49

3/20/2027

總裁兼首席執行官

2/12/2018

3/1/2018

⁽²⁾⁽³⁾

153,648

69,848

0.54

2/11/2028

執行主任

4/20/2018

3/29/2018

⁽²⁾⁽³⁾

35,321

48,165

1.12

4/19/2028

3/13/2019

⁽²⁾⁽³⁾

107,367

223,862

4.09

3/12/2029

8/9/2019

⁽²⁾⁽³⁾

131,856

388,985

4.73

8/8/2029

2/12/2020

⁽³⁾

26,758

101,681

17.00

2/11/2030

史蒂夫·凱爾西醫學博士

3/21/2017

3/20/2017

⁽⁴⁾

0.00

12,846

508,573

研究部總裁

2/12/2018

3/1/2018

⁽⁴⁾

0.00

19,539

773,549

發展

3/13/2019

⁽²⁾⁽³⁾

37,303

69,363

4.09

3/12/2029

8/9/2019

⁽²⁾⁽³⁾

17,227

137,828

4.73

8/8/2029

2/12/2020

⁽³⁾

9,804

37,256

17.00

2/11/2030

瑪格麗特·霍恩，J.D.

6/7/2017

⁽⁴⁾

0.00

3,858

152,738

首席運營官

2/12/2018

3/1/2018

⁽²⁾⁽³⁾

5,971

7,470

0.54

2/11/2028

和總法律顧問

3/13/2019

1/1/2018

⁽²⁾⁽³⁾

74,918

27,833

4.09

3/12/2029

3/13/2019

⁽²⁾⁽³⁾

53,939

69,363

4.09

3/12/2029

8/9/2019

⁽²⁾⁽³⁾

74,928

149,872

4.73

8/8/2029

2/12/2020

⁽³⁾

9,804

37,256

17.00

2/11/2030

(1)

基於我們普通股在2020年12月31日的收盤價每股39.59美元。

(2)

股票期權允許提前行使獎勵的未歸屬部分，以換取限制性股票，因此，截至2020年12月31日，完全可行使的股票數量。顯示為可行使和不可行使的股票數量分別反映了截至2020年12月31日的已授予和未歸屬的股票數量。

118

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們與我們任命的高管簽訂了新的僱傭協議。根據新僱傭協議的條款，如果被任命的高管被無故解僱或因正當理由辭職(每一項都在僱傭協議中定義)，在每種情況下，除了在控制權變更前三個月開始到之後18個月結束的期間外，被任命的高管將有資格獲得：(I)一筆相當於1倍(對於我們的首席執行官)或0.75倍(對於我們的其他被提名的高管)的現金付款：(I)對於我們的首席執行官而言，相當於1倍的一次性現金付款，對於我們的其他被提名的高管來説，相當於0.75倍的現金；(I)如果是我們的首席執行官，則有資格獲得相當於1倍的現金付款，如果是我們的其他被提名的高管，則為0.75倍。(Ii)支付或償還COBRA保費12個月(對於我們的首席執行官而言)，或9個月(對於我們的其他指定高管)；以及(Iii)根據董事會或薪酬委員會的酌情決定權，對於我們的首席執行官，12個月的股權獎勵加速歸屬，或者對於我們的其他提名的高管而言，9個月的股權獎勵加速歸屬。

此外，如果被任命的高管被無故解僱或因正當理由辭職，在每種情況下，在控制權變更前三個月開始至之後18個月結束的期間內，被任命的高管將有資格獲得：(I)一筆相當於1.5倍(對於我們的首席執行官)或1倍(對於我們的其他被提名的高管)的現金付款，相當於該高管的年度基本工資和目標年度獎金的總和；(B)在所有情況下，該被任命的高管將有資格獲得：(I)一筆相當於1.5倍(對於我們的首席執行官)或1倍(對於我們的其他被任命的高管)的現金付款，該金額為該高管的年度基本工資和目標年度獎金之和；(Ii)支付或退還COBRA保費18個月(對於我們的首席執行官)，或12個月(如果是我們的其他指定高管)；以及(Iii)全面加速授予所有股權獎勵。僱傭協議下的所有遣散費和福利均以執行鍼對我們的索賠的執行情況為準。

董事薪酬

我們不會為同時也是我們員工(包括Goldsmith博士)的董事提供任何作為董事服務的額外補償。此外，施羅德博士在我們董事會的服務不會獲得任何報酬。在我們於2020年2月進行首次公開募股之前，我們的與我們的主要投資者沒有關聯的非僱員董事有資格獲得每年30,000美元的董事會聘用金，以及購買我們的普通股的特定選擇權，作為他們在我們董事會的服務。

在我們的首次公開募股(IPO)中，我們通過並實施了一項薪酬計劃，非僱員董事，或董事薪酬計劃，隨着我們首次公開募股的完成而生效，並取代了之前的任何董事薪酬安排。根據董事薪酬計劃，我們的非僱員董事獲得的現金薪酬如下：

每個非僱員董事每年可獲得3.6萬美元的現金預付金。

首席獨立董事每年額外獲得2.5萬美元的現金預聘金，以及非執行主席每年額外獲得30000美元的現金預聘金。

審計委員會主席每年可額外獲得15000美元的現金補償，用於支付該主席在審計委員會中的服務。每個審計委員會非主席成員每年因其在審計委員會的服務獲得7500美元的額外現金補償。

119

根據最初採用的董事薪酬計劃，非僱員董事將在董事首次任命或選舉進入我們的董事會時自動獲得購買36,168股普通股的選擇權，稱為初始授予，而每位在董事會任職至少四個月的非僱員董事將自動獲得在每次年度股東大會日期自動購買18,084股我們普通股的選擇權，稱為年度授予。初始授予將在授予之日起起的三年內按月支付大致相等的分期付款，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。年度授予將於授出日期一週年或下一年度股東大會日期(以未歸屬為該日期之範圍內較早者為準)授予，但須持續服務至每個適用歸屬日期。

自2020年2月12日，也就是IPO註冊聲明生效之日起，我們的董事會批准根據2020年計劃向Neil Exter和Laurence Lasky每人授予購買36,168股普通股的選擇權。該等購股權的行權價為每股17.00美元，並於授出生效日期後按月分成36期等額分期付款，惟須視乎承授人繼續以非僱員董事。

2020年6月17日，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會修訂了董事薪酬計劃，規定初始獎勵金和年度獎勵金將包括混合期權和限制性股票單位。根據修訂後的董事薪酬計劃，首次授予將包括購買25,318股公司普通股(初始選擇權)和7,234股限制性股票單位(初始RSU)的選擇權。初始期權將在指定之日起的三年內以基本相等的月度分期付款方式授予，初始個RSU將以基本相等的季度分期付款方式在授予日期後的第一個指定季度歸屬日期開始的三年內分期付款，每種情況下均須持續服務至適用的歸屬日期。年度授予將包括購買12,659股本公司普通股的選擇權(年度期權)和3,617股限制性股票單位(年度RSU)。年度授予將包括購買12,659股公司普通股(年度期權)和3,617股限制性股票單位(年度RSU)的選擇權在年度股東大會上授予的年度期權將於(I)授予日期一週年或(Ii)緊接下一次年度股東大會之前授予，以較早者為準，但須持續使用至適用的歸屬日期。年度RSU將於(I)股東周年大會後第一個指定季度歸屬日期的一週年或(Ii)緊接下一年度股東大會之前的一週年(以較早者為準)歸屬，但須持續服務至適用歸屬日期。就修訂後的董事薪酬計劃而言，指定的季度歸屬日期為3月15日、6月15日、9月15日或12月15日。

2020年6月17日，伊麗莎白·麥基·安德森(Elizabeth McKee Anderson)、亞歷克西斯·鮑里斯(Alexis Borise)、文森特·米勒(Vincent Miller)和芭芭拉·韋伯(Barbara Weber)各自獲得了購買6,329股普通股的選擇權，這些普通股將在2021年6月17日早些時候或緊接在授予日之後的下一次年度大會之前全額授予，取代了本應在年會日期授予的年度贈款，以及1,808股RSU(將在較早的

120



名字	賺取的費用或已支付現金		庫存獎項⁽¹⁾⁽³⁾		選擇權獎項⁽²⁾⁽³⁾		總計
伊麗莎白·麥基·安德森	$	44,000	$	66,119	$	151,738	$	261,857
亞歷克西斯·博爾西		68,500		66,119		151,738		286,357
尼爾·埃克斯特		38,063				395,229		433,292
勞倫斯·拉斯基(Laurence Lasky)，博士(4)		13,333				395,229		408,563
文森特·米勒醫學博士		43,125		66,119		151,738		260,982
埃裏克·施密特(Eric Schmidt)，博士(5)		23,563		264,547		620,433		908,543
西洛·施羅德(Thilo Schroeder)，博士。
彼得·斯文尼爾森(5)		21,667		264,547		620,433		906,647
芭芭拉·韋伯醫學博士		48,375		66,119		151,738		266,232

(1)

報告的金額代表授予我們的限制性股票單位獎勵的總授予日期的公允價值。非員工董事 2020年，根據ASC主題718計算。授予日限制性股票單位的公允價值以授予日標的股票的市值為基礎。

(2)

報告的金額代表授予我們的股票期權的總授予日期的公允價值。2020年非員工董事，根據ASC主題718計算。以下假設用於確定2020年授予非僱員董事的股票期權獎勵的公允價值：預期期限為5.5 至5.8年，預期波動率為74%至80%，無風險利率為0.2%至1.5%，股息率為0%。

(3)

截至2020年12月31日，我們的非僱員董事持有以下未償還期權和限制性股票單位：



名字	選項傑出的在財務處年終		受限股票單位傑出的在財務處年終
伊麗莎白·麥基·安德森		37,409		1,808
亞歷克西斯·博爾西		79,261		1,808
尼爾·埃克斯特		36,168
勞倫斯·拉斯基(Laurence Lasky)博士		36,168
文森特·米勒醫學博士		38,711		1,808
埃裏克·施密特，博士。		25,318		6,632
西洛·施羅德(Thilo Schroeder)，博士。
彼得·斯文尼爾森		25,318		6,632
芭芭拉·韋伯醫學博士		57,536		1,808

(4)

Lasky博士辭去了我們董事會的職務，從2020年6月17日起生效。

(5)

施密特博士和斯文尼爾森先生均被任命為董事會成員，自2020年6月17日起生效。

121

以下摘要介紹了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程、修訂和重述的投資者權利協議(我們和我們的某些股東是該協議的締約方)以及特拉華州公司法的某些條款。由於以下僅是摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。要獲得完整的説明，請參考我們修訂並重述的公司證書、修訂和重述的法律以及修訂和重述的投資者權利協議，其中的副本通過引用併入本招股説明書的註冊説明書中作為證物。

一般信息

我們修訂和重述的公司證書授權3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股可轉換優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月，有以下突出問題：

5,306,220股在行使已發行股票期權時可發行的普通股；

67,620股在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股；以及

約93名登記在冊的股東持有66,324,753股我們的普通股。此數字不包括其股份由被提名者以街道名義持有的受益所有者。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有名董事。此外，持有者的贊成票66-2/3%的當時所有已發行有表決權股票的投票權需要採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如關於修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時流通股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。權限、首選項和權限

122

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行完成後，將不會發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2020年9月30日，根據我們的2014年股權激勵計劃和2020年股權激勵獎勵計劃，我們擁有購買5,306,220股普通股的未償還期權，每股加權平均行權價為6.71美元。

登記權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議，根據截至2020年9月30日的已發行股票數量，約1,800萬股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，而約1,800萬股普通股的持有者或其受讓人有權利在我們提交的任何登記聲明中包括他們的股票，具體情況如下所述。

表單 S-1要求註冊權

持有約1800萬股我們普通股的持有者或他們的受讓人有權獲得某些表格S-1要求註冊權。這些股份的至少大多數持有人可以請求我們登記其全部或部分股份，只要這些持有人要求我們登記有權獲得這些要求登記權的至少40%的股份。這些股東最多可以在S-1表格中提出兩個註冊請求。

表格S-3要求註冊權

大約1800萬股我們普通股的持有者，或他們的受讓人，有權以某種形式S-3要求註冊權。如果我們有資格使用Form S-3註冊表，如果預期總髮行價至少為500萬美元(不包括某些因素)，至少20%的這些股票的持有者可以請求我們在 Form S-3註冊表上註冊他們的全部或部分股票

123

如果我們決定根據證券法註冊我們的任何證券(除某些例外情況外)，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户註冊，我們約1800萬股普通股的持有人或他們的受讓人都有權享有某些附帶註冊權，允許持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們提議根據證券法提交註冊聲明時，除與某些註冊有關(包括與根據員工福利計劃向員工出售證券、提供和出售債務證券或SEC第145條交易有關)外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊中。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的股數量。

註冊的開支

我們將支付根據表格登記的股份持有人的登記費用，但不包括與出售股份有關的某些費用。S-1請求書、表格S-3請求書和上文所述的搭載登記權，包括一名律師為賣方支付的不超過25,000美元的合理費用。

登記權的有效期屆滿

表格對於任何特定股東，上述S-1要求、表格S-3要求和搭載登記權將於(I)完成我們的首次公開募股(IPO)後五年、(Ii)根據證券法第144條或其他類似豁免可供該股東在三個月期間無限制地出售所有此類股東的股份之日終止，或(Iii)在完成合並、合併或出售我們幾乎所有資產時終止。

反收購我們修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程和特拉華州法律的條款的效力

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成交易的難度，或者阻止股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

下面總結的這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

124

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司從事業務合併，除非業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起實益擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

非指定優先股

發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或我們的總裁或首席執行官召開。

預先通知股東提名及建議的規定

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會指示或指示下的提名除外。

經書面同意取消股東訴訟

我們修改和重述的公司證書和我們修改和重述的章程取消了股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利。

分類董事會；選舉和罷免董事；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，一類由我們的股東每年選舉產生，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要至少一位股東投票表決。當時已發行的有表決權股票的投票權的66-2/3%。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，都只能由一名

125

我們修訂和重述的公司註冊證書在緊接本次發行完成之前有效，規定特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何州法律派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。因此，我們的任何股東就上述任何事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院提起，不能在任何其他司法管轄區提起；前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程中，沒有任何內容阻止根據證券法或交易法主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

公司註冊證書條文的修訂

除允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，對上述任何條款的修改都將需要至少有一家公司的股東投票批准。當時已發行的有表決權股票的投票權的66-2/3%。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 RVMD。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

126

我們普通股的未來銷售，包括在本次發行後在公開市場上行使已發行期權或認股權證發行的股票，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或者削弱我們未來籌集股本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制，本次發售完成後，我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。

未來我們的普通股在限制失效之前(在允許的範圍內)或在限制失效後在公開市場出售，或認為可能發生這些出售，可能會對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力。

根據我們截至2020年9月30日的已發行普通股數量，本次發售完成後，假設(1)沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權，以及(2)沒有行使我們的任何其他已發行期權，我們將有總計的普通股已發行。

本次發行中將出售的所有普通股，以及在行使承銷商購買額外股份選擇權後出售的任何股份，將可以在公開市場自由交易，沒有限制或根據證券法進行進一步登記，除非股票由我們的任何附屬公司持有，該術語在證券法第144條中有定義。在緊接本次發售完成之前由現有股東持有的某些剩餘普通股股份將是規則144中定義的限制性證券。這些受限制的證券是由我們以私下交易方式發行和銷售的，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得豁免註冊(包括規則144或規則701規定的豁免)的情況下，才有資格公開銷售，這些規則概述如下。這些限制證券是由我們以私下交易的方式發行和出售的。這些證券只有在根據證券法註冊時才有資格公開出售，包括規則144或規則701規定的豁免，這些規則總結如下。

禁售協議條文

關於本次發行，除某些例外情況外，吾等與吾等的董事及高級職員已與承銷商達成協議，在自發行日期起計的期間內，不處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。本公司及其董事及高級職員已與承銷商達成協議，不出售或對衝本公司普通股的任何股份或可轉換為普通股的證券。鎖定協議將持續到本招股説明書發佈之日之後的天數，除非事先獲得。

緊隨其後的是以上規定的禁售期，並假設不解除與本次發行相關的此類鎖定協議的任何一方，則截至招股説明書發佈之日，我們的所有受限制證券或由我們關聯公司持有的普通股股票都將符合證券法第144條的規定，有資格在公開市場出售。

規則第144條

一般而言，根據規則144，如目前有效的，一旦我們遵守交易法的上市公司報告要求，至少90天內，在出售前三個月內的任何時間，根據規則144，不被視為我們的關聯公司之一的人(或其股票被要求聚合的人)，並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月，包括除一人以外的任何先前所有人的持有期上述鎖定協議(如果適用)未遵守規則的銷售方式、數量限制或通知規定

127

144，但須遵守規則144的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括除關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下在公開市場出售該等股份(受上述禁售協議(如適用)。一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少 90天，我們的附屬公司(見第144條規則)，實益擁有建議出售的股票至少六個月，有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內在公開市場出售不超過以下較大者的普通股數量：

當時已發行普通股數量的1%，相當於緊接本次發行後約663,248股普通股 (截至2020年9月30日，根據上述(1)-(2)項假設計算)；或

在提交有關此類出售的表格 144之前的四周內，我們普通股在納斯達克全球精選市場的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人員根據規則144進行的此類銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

規則701一般規定，根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股股票的股東，如果在前90天內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，則可以出售此類股票(只要此類股票不受在沒有遵守第144條目前的公開信息或持有期條件的情況下，違反了第144條的規定(禁售期協議)。規則701還規定，根據書面補償福利計劃或合同購買我們普通股股票的股東，如果在之前90天內被視為我們的關聯公司之一，則可以根據規則144出售此類股票，而無需遵守規則144的持有期條件(受任何適用的鎖定協議的約束)。

登記權

我們的董事和高管(以及某些關聯股東)必須遵守與此次發行相關的鎖定協議，根據證券法，有權享有與這些股票的發售和出售登記相關的某些權利。有關這些註冊權的説明，請參閲資本説明股票註冊權。如果這些股票的發售和出售已註冊，則根據證券法，這些股票可以不受限制地自由交易。

庫存計劃

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋根據我們2014年的股權激勵計劃、2020年的激勵計劃和2020年的員工購股計劃為發行預留的普通股。因此，根據該註冊聲明註冊的股票可在公開市場出售，但受第144條成交量限制和上述禁售協議(如果適用)。

128

以下討論彙總了美國聯邦所得税的主要後果根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(US Internal Revenue Code Of 1986)或修訂後的《國税法》、根據該法頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效日期起生效。

這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對非美國持有者。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局(IRS)或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有我們普通股作為守則第1221節所指資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

？受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

免税組織或者政府組織；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人員；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

符合税務條件的退休計劃；以及

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和實體，其所有利益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

129

這個討論不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、當地或其他州的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

定義非美國持有者

出於本討論的目的，一個非美國持有者是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且其所有實質性決定均受一個或多個美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為股息政策的部分所述，我們從未宣佈或支付過股本的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先用於非美國持有者在其普通股中的調整計税基準，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下銷售或其他應税處置項下的描述進行處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

如果股息支付給如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類紅利可歸因於該機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

130

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效關聯股息(根據某些項目進行調整)徵收利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

根據下面關於備份扣留的討論，a非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的情況 (如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

這個非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，出於美國聯邦所得税的目的。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

A 以上第二個要點中描述的非美國持有者將按出售或其他應税處置我們普通股時實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有者(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失所抵銷。該非美國持有者將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有者的某些美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)。如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們相信我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的公平市場價值的公平市場價值對於非美國房地產權益和我們的其他業務資產，不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部條例的定義，在既定證券市場定期交易，並且該非美國持有者在截至出售或交易之日的較短的五年期間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。如果我們的普通股在既定證券市場上定期交易，且該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們的普通股在既定證券市場進行定期交易(如適用的財政部條例所定義)

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是非美國持有者證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，無論是否有任何普通股分派給非美國持有者，都需要向美國國税局提交與我們普通股的任何分派相關的信息申報表

131

税款實際上是預扣的。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人獲得上述認證或非美國持有者以其他方式確立豁免。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給所在國家的税務機關。非美國持有人居住或已成立。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對以下特定類型的付款徵收預扣税非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的股息或我們的普通股出售或其他處置所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如中定義的)，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如中定義的)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如所定義或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求除其他事項外，承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並就向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

132

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。作為此次發行的賬簿管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股數：(br}=



名字		數量股票




總計

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。首次公開發行股票後，普通股未全部按發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們購買最多股普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股份數量的股份的費用。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股$ 。下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。



	沒有選項購買增發股份鍛鍊	具有完整選項購買增發股份鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)將約為$。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的高達美元的費用。

133

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們我們同意，我們不會(I)提供、質押、宣佈打算出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據1933年證券法向美國證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)提交登記聲明，該聲明涉及我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使的證券。質押、處置或備案，或(Ii)達成任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份進行結算)，在每種情況下，均未經事先書面同意，期限為本招股説明書發佈之日後的一段時間。除本協議項下將出售的普通股以及根據我們現有的基於股票的補償計劃授予的期權行使後發行的任何普通股以外。

我們的董事、高級管理人員和我們的某些股東已經簽訂了在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書發佈之日後的一段時間內，這些個人或實體中的每個人或實體在未經事先書面同意的情況下，不得(1)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置。直接或間接地，本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券可轉換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由該等董事、高管和股東實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)或(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算，還是(3)就登記本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

這個前一款所述的鎖定限制受特定例外情況的約束，其中包括：

在一定限制的情況下，作為一份或多份善意贈與進行轉讓；

在一定的限制下，以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式轉讓；

在符合某些限制的情況下，為轉讓人或轉讓人直系親屬的直接或間接利益而轉讓給任何信託，如果轉讓人是信託，則轉讓給該信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產；

在符合某些限制的情況下，向轉讓人和/或轉讓人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓；

134

在某些限制的限制下，如果轉讓人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，作為的一部分，向轉讓人的成員、合夥人、股東或其他股權持有人，或向轉讓人的關聯公司的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向由轉讓人或其關聯公司控制、控制、管理或管理或與轉讓人或其關聯公司共同控制的任何投資基金或其他商業實體轉讓分配；

在一定限制的情況下，根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚判令、分居協議或其他法院命令通過法律實施轉移；

員工或其他服務提供商就上述員工或服務提供商的死亡、殘疾或終止僱傭或服務(在每種情況下)向我們進行的轉賬；

在一定的限制下，轉讓給我們以涵蓋在股票激勵計劃、股票購買計劃或其他股權獎勵計劃下授予的任何股權獎勵在歸屬、行使或結算事件中的扣繳税款；

在一定限制的情況下，以無現金方式向吾等轉讓根據股票激勵計劃、股票購買計劃或其他股權獎勵計劃授予或在本招股説明書中描述的購買普通股的選擇權(包括通過引用併入其中的文件)；

根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向我們普通股的所有持有者轉讓，涉及經我們董事會批准的控制權變更；

在符合某些限制的情況下，根據規則建立交易計劃交易法10b5-1；以及

在符合某些限制的情況下，根據符合規則的交易計劃出售我們普通股的股份10b5-1根據《交易法》，該法案是在股東簽訂鎖定協議之前簽訂的。

，可在符合以下條件的情況下釋放普通股在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分實施上述禁售協議。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為RVMD。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過在此次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述購買額外股票的承銷商選擇權的空頭頭寸，也可以是裸露？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或通過在公開市場購買股票，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過以下期權購買股票的價格相比較

135

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market) 在非處方藥不管是不是市場。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。承銷商和其關聯公司已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

一般信息

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在該司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會有任何股票在該成員國向公眾發行，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局)，但可以在該成員國向公眾發行股票(br}均符合招股説明書條例的規定)。

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

136

但該等股份要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規例中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每個該等金融中介機構將被視為有代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在招股説明書中被收購的。在可能導致向公眾發售任何股份以外的情況下，或在承銷商事先徵得承銷商同意的情況下，代表或向公眾出售任何股份的人士收購該等股份，而非該等股份的要約或轉售(br}在成員國向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售除外)的情況下，該等股份亦並非為向該等人士要約或轉售而收購。

就本條款而言，就任何成員國的任何股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅面向合格投資者。經修訂的《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19條第(5)款，或訂單及/或(Ii)屬於該訂單第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該訂單的人士)，所有該等人士合稱為相關人士或在尚未導致亦不會導致向2000年金融服務及市場法案涵義內的英國公眾發售股份的情況下，該等人士均屬高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該訂單的人士)，所有該等人士合稱為相關人士或其他情況下，均未導致亦不會導致在2000年金融服務及市場法案的涵義下向公眾要約英國的股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是National Instrument中定義的認可投資者45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

137

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成意義上的招股説明書，編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行、本公司、股票發行或營銷相關的材料都已或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准，這些股票都不會被或已經提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文檔所載信息，對本文檔不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

138

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

日本潛在投資者須知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，該等股票尚未登記，也不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售，或為其利益而提供或出售給其他人，或為以下目的提供或出售給其他人：在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。在日本直接或間接轉售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售，除非免除或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者提供或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或“公司”，或不構成“公司”所指的向公眾作出的要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或專業投資者的股份外，在香港或其他地方，沒有或可能發出或可能發出任何與股票有關的廣告、邀請或文件，或已經或可能由任何人為發行目的而管有任何針對香港公眾的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀(但根據香港證券法準許這樣做的除外)的廣告、邀請函或文件，或已經或可能由任何人持有的與股票有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士或由香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士訪問或閲讀的。

139

各承銷商均承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商都聲明並同意，它沒有提供或出售任何股票，也沒有導致股票成為認購或購買邀請的標的，也不會直接或間接地提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發、也不會分發本招股説明書或與股票的要約或出售、認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料。承銷商不會將本招股説明書或與股票的要約或出售、或認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料直接或間接分發給

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA) ；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

哪裏

該等股份由一名有關人士根據SFA第275條認購或購買，該有關人士為：

(a)

唯一業務是持有投資和全部股本的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股票是規定的資本市場產品(如《2018年CMP 規則》所界定)和排除投資產品(如MAS公告所界定)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)。SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的通知》和《金融管理局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知》。

140

只有在遵守“2003年百慕大投資商業法”的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規範了在百慕大的證券銷售。另外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員。2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂，或CMA規則。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

這些股票不是，也不可能提供給英屬維爾京羣島的公眾或任何人，以供我們或代表我們購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。

中國潛在投資者須知

本招股説明書不會在中國境內傳閲或分發，股票也不會發售，也不會出售給任何人。直接或間接向任何中華人民共和國居民轉售或轉售，但依照中華人民共和國任何適用法律和法規的規定除外。除符合適用法律法規的情況外，不得在中國分發或發佈本招股説明書以及任何廣告或其他發售材料。

致韓國潛在投資者的通知

該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(FSCMA)註冊，根據該法令及規定，該等股份已在韓國以私募方式根據FSCMA進行發售，並將根據該法案以私募方式在韓國發售。(#“”韓國金融投資服務及資本市場法“”乃“Financial Investments Services and Capital Markets Act of Korea”之譯名。)任何股份不得直接或間接向任何人提供、出售或交付，或提供或出售給任何人直接或間接在韓國或向任何韓國居民轉售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法(FETL)及其下的法令和法規。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為代表及保證如其在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

141

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約而需經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。該等股份尚未也不會在臺灣金融監督管理委員會登記。不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下，必須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關臺灣股票發行和銷售的建議或以其他方式居中。

給南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供服務(這一術語在2008年第71號南非公司法(經修訂或重新頒佈，或南非公司法)與在南非發行股票有關。因此，本文件不構成，也不打算構成註冊招股説明書(該術語在南非公司法中有定義 )根據南非公司法編制和註冊，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。除非第96條第(Br)(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：



第96(1)(A)條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是指： (I)以委託人或代理人身分從事證券交易的人，而該人的通常業務或部分通常業務是以主事人或代理人身分進行的； (Ii)南非公共投資公司； (Iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體； (4)南非法律規定的授權金融服務提供者； (V)南非法律承認的金融機構； (Vi)(C)、(D)或(E)項所述的任何個人或實體的全資附屬公司，而該附屬公司是以退休基金的認可投資組合經理的身分行事，或以集體投資計劃的經理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為代理人)；或 (Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條		就擔任本金的任何單一收件人而言，該等證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為建議？按照南非《2002年金融諮詢和中介服務法》(br})的定義。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，這份招股説明書是

142

僅向以下對象分發，且普通股的任何要約僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份增編或增編中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體在本附錄(可不時修訂)所界定的每一隻股票中，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

143

本招股説明書中提出的普通股發行的有效性將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP為我們提供。將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。Latham&Watkins LLP和與該公司有關聯的某些律師和投資基金總共擁有9974股普通股。

專家

本招股説明書所載財務報表參考年報表格截至2019年12月31日的年度10-K已根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明根據證券法，關於在此發售的普通股股份的S-1。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關Revise Medicines，Inc.和此處提供的普通股的信息，請參考註冊聲明以及隨其提交或通過引用併入其中的展品和時間表。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關任何合同或任何其他以引用方式提交或合併為註冊説明書證物的文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述都通過參考作為註冊説明書的證物提交或併入的該合同或其他文件的全文在各方面進行限定。SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。網址是www.sec.gov。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們在www.revmed.com上維護着一個網站。您可以在表格中查看我們的年度報告10-K表格、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告的修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，請在合理可行的情況下儘快免費在我們的網站上公佈。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的信息進行註冊，在就我們的普通股做出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。

144

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們向SEC提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(美國證券交易委員會備案第001-39219號)：

我們關於表格的年度報告截至2019年12月31日的年度10-K ，於2020年3月30日提交給SEC；

我們在表格上的季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告分別於2020年5月14日、2020年8月10日和2020年11月12日提交給SEC；

我們目前在表格上的報告8-K於2020年2月18日、2020年3月20日、2020年4月21日和2020年6月18日提交給證券交易委員會；以及

根據交易法第 12節登記的我們普通股的描述，在我們的表格登記聲明中8-A，提交日期為2020年2月6日，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告。

儘管有上述段的陳述，我們根據交易法向SEC提供的任何文件、報告或展品(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得以引用方式併入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應該直接向革命醫藥公司索取文件，地址是加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道700號，郵編：94063。

您也可以在我們的網站www.revmed.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過本招股説明書或本招股説明書的任何附錄訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何附錄的一部分(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄的那些向證券交易委員會提交的文件)。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

145

根據特拉華州公司法第102條的許可，我們在修訂和重述的公司證書和章程中採用了限制或消除董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任的條款。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

任何與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救措施，如強制令救濟或撤銷。我們修改和重述的公司證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員、董事和其他代理。

根據特拉華州公司法第145條的許可，我們修訂和重述的章程規定：

我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並可以在特拉華州總公司法律允許的最大限度內賠償我們的員工和代理人，但有限的例外情況除外；

除有限的例外情況外，我們將在特拉華州公司法允許的最大限度內向我們的董事和高級管理人員墊付費用，並可能向我們的員工和代理人墊付與法律程序相關的費用。

我們修訂和重述的附例中規定的權利並不是排他性的。

II-1

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程規定了上述和本文其他地方所述的賠償條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任( 故意不當行為引起的責任除外)。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事或高級管理人員因起訴他們而產生的任何費用，以獲得賠償。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

承銷協議表格將作為本協議附件1.1，規定本公司的承銷商和簽署本註冊聲明的我們的高級職員和董事就特定的責任(包括證券法項下產生的事項)提供賠償。“承銷協議”的格式將作為本協議的附件1.1，規定本公司的承銷商和簽署本註冊聲明的我們的高級職員和董事對特定責任進行賠償。

第十五項近期出售未登記證券。

以下列表列出了我們自2017年1月1日以來出售的所有未根據證券法註冊的證券的信息。

2017年4月和5月，我們以每股4.87美元的價格向5名認可投資者發行了總計4663747股A系列優先股，籌資總額為2270萬美元。

2018年3月和6月，我們以每股7.30美元的價格向17名認可投資者發行了總計7,731,155股B系列優先股，籌資總額為5640萬美元。

2018年10月，我們根據對Warp Drive Bio，Inc.的收購，向91名認可投資者發行了總計6797,915股B系列優先股。

2018年10月，我們根據期票的轉換，以每股10.03美元的價格向一名認可投資者發行了總計200,493股B系列優先股。

2018年11月，我們以每股10.03美元的價格向8名認可投資者發行了總計435,544股B系列優先股，籌資總額為 440萬美元。

2019年6月和7月，我們以每股10.03美元的價格向34名認可投資者發行了總計10,004,514股C系列優先股，籌資總額為1.03億美元。

在以表格形式提交我們的註冊聲明之前2020年2月，我們向員工、董事和顧問授予股票期權和股票獎勵，涉及普通股總計6,516,960股，加權平均行權價約為每股4.15美元。其中，總計196,893股的期權在沒有行使的情況下被取消。

在以表格形式提交我們的註冊聲明之前S-8在2020年2月，我們向員工、董事和顧問出售了總計1,405,976股普通股，根據股票期權和股票獎勵，現金對價總額約為100萬美元。

我們根據證券法要求豁免根據證券法在第(1)至(6)款所述的交易中出售和發行證券，因為根據該法案頒佈的第4(A)(2)條和/或法規D被視為不涉及任何公開發行的交易。所有未註冊的購買者

II-2

我們依據第4(A)(2)節和/或法規D發行的證券表示它們是根據證券法定義的合格投資者。我們要求豁免的依據是：(A)每種情況下的購買者都表示，他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了分銷，他們要麼收到了關於註冊人的充分信息，要麼通過就業或其他關係獲得了這些信息，以及(B)在此類交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。

我們根據《證券法》第4(A)(2)條要求在上文第(7)和(8)款所述交易中根據《證券法》豁免證券銷售和發行的註冊，因為此類銷售和發行不涉及公開發行或根據根據《證券法》頒佈的第701條，因為它們是根據書面補償計劃或根據第701條規定的與補償相關的書面合同來提供和出售的，因此，我們要求豁免註冊上述(7)和(8)段所述的交易中的證券銷售和發行，因為此類銷售和發行不涉及公開發行，也不涉及根據證券法第701條頒佈的第701條。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品。



		通過引用併入本文			已歸檔特此聲明
展品數	展品説明	表格	日期	數	已歸檔特此聲明

1.1*	承銷協議書格式。

2.1	協議和合並計劃，日期為2018年10月15日，由革命醫藥公司、托洛茨基合併子公司、Warp Drive Bio，Inc.和富通顧問有限責任公司簽署。	S-1	1/17/2020	2.1

3.1	公司註冊證書的修訂和重新簽署。	8-K	2/18/2020	3.1

3.2	修訂和重新修訂附例。	8-K	2/18/2020	3.2

4.1	請參閲圖3.1 至3.2。

4.2	普通股證書格式。	S-1	1/17/2020	4.2

5.1*	萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。

10.1	合作研究、開發和商業化協議，日期為2018年6月8日，由Revine Medicines，Inc.和Avens，Inc.簽署或之間簽署，經修訂。	S-1	1/17/2020	10.1

10.2	修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2019年6月5日，由Revine Medicines，Inc.和其中列出的投資者之間簽署。	S-1	1/17/2020	10.2

10.3A	HCP LS紅木城有限責任公司和革命醫藥公司之間的租賃，日期為2015年1月15日。	S-1	1/17/2020	10.3A

10.3B	HCP LS紅木城有限責任公司和革命醫藥公司之間租賃的第一修正案，日期為2016年9月16日。	S-1	1/17/2020	10.3B

10.3C	OncoMed PharmPharmticals，Inc.和 Revsion Medicines，Inc.之間的轉租，日期為2019年1月16日。	S-1	1/17/2020	10.3C

II-3



		通過引用併入本文			已歸檔特此聲明
展品數	展品説明	表格	日期	數	已歸檔特此聲明

10.3D	HCP LS紅木城有限責任公司和革命醫藥公司之間租賃的第二修正案，日期為2020年4月17日。	10-Q	5/14/2020	10.4

10.4A	租賃協議在ARE-Tech Square，LLC和Warp Drive Bio，LLC之間，日期為2012年8月22日。	S-1	1/17/2020	10.4A

10.4B	關於自租和自間租賃的第一修正案Are-Tech Square， LLC和Warp Drive Bio，Inc.，日期為2017年5月18日。	S-1	1/17/2020	10.4B

10.5A	由Warp Drive Bio，LLC和Revsion Medicines， Inc.轉讓和承擔租賃，日期為2019年1月30日。	S-1	1/17/2020	10.5A

10.5B	作為Warp Drive Bio，LLC和 Casma Treateutics，Inc.的繼任者的革命藥物公司之間的轉租協議，日期為2019年2月4日。	S-1	1/17/2020	10.5B

10.6(a)#	經修訂的2014年股權激勵計劃。	S-1	1/17/2020	10.6(a)

10.6(b)#	經修訂的2014年股權激勵計劃下修訂並重新行權的股票期權授予通知和修訂並重新簽署的股票期權協議的格式。	S-1	1/17/2020	10.6(b)

10.7(a)#	2020年度獎勵計劃。	S-1/A	2/3/2020	10.7(a)

10.7(b)#	2020年度激勵獎勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議格式。	S-1/A	2/3/2020	10.7(b)

10.7(c)#	2020年度獎勵計劃限制性股票獎勵協議格式。	S-1/A	2/3/2020	10.7(c)

10.7(d)#	2020年度獎勵計劃限制性股票獎勵授予通知表格。	S-1/A	2/3/2020	10.7(d)

10.8#	2020年員工購股計劃。	S-1/A	2/3/2020	10.8

10.9#	革命醫藥公司和Mark A.Goldsmith，M.D.，Ph.D.之間的僱傭協議	S-1	1/17/2020	10.9

10.10#	由革命藥品公司和史蒂夫·凱爾西醫學博士簽訂的僱傭協議，FRCP， FRCPath FRCPath。	S-1	1/17/2020	10.10

10.11#	革命醫藥公司和瑪格麗特·霍恩之間的僱傭協議， J.D.	S-1	1/17/2020	10.11

10.12#	非員工董事薪酬計劃。	S-1	7/6/2020	10.12

10.13	董事及高級職員賠償協議書格式。	S-1/A	2/3/2020	10.13

21.1	註冊人的子公司。	S-1	1/17/2020	21.1

II-4

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據證券法的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定向註冊人提供賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否該等賠償的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

為了確定證券法項下的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱為承銷商要求的能夠迅速交付給每位買方的證書。

II-5

我知道所有這些人，在下面簽名的每個人在此組成並任命Mark A.Goldsmith，M.D.，Ph.D.，Margaret A.Horn，J.D.和Jack Anders，他們每個人都是真實和合法的事實律師有權以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂或任何簡短的註冊聲明及其根據規則462(B)提交的任何修訂，以增加尋求註冊的證券的數量，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，擁有各自單獨行動的全部權力，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師代理人，或其代理人或其替代者，可憑藉本條例合法行事或安排行事。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。



簽名	標題	日期

	總裁、首席執行官兼董事	, 2021
馬克·A·戈德史密斯(Mark A.Goldsmith)，醫學博士，博士。	(首席行政主任)

	財務和負責人副總裁	, 2021
傑克·安德斯	會計幹事 (首席財務官和會計官)

	導演	, 2021
伊麗莎白·麥基·安德森

	導演	, 2021
亞歷克西斯·博爾西

	導演	, 2021
尼爾·埃克斯特

II-6


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司



須註冊的每類證券的名稱	建議的最大值集料發行價(1)	數量註冊費(2)
普通股，每股面值0.0001美元	$	$



項目		已支付的金額也不會被付錢
證券交易委員會註冊費		$
FINRA備案費用
印刷費和雕刻費
律師費及開支
會計費用和費用
轉會代理費和開支
雜費

總計		$



		通過引用併入本文			已歸檔特此聲明
展品數	展品説明	表格	日期	數	已歸檔特此聲明

23.1*	獨立註冊會計師事務所同意。

23.2*	Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。

24.1*	授權書。



	截至2020年9月30日
	實際			調整後(1)
	(單位：千)

合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和有價證券	$	466,140
營運資金(2)		440,514
總資產		595,070
總負債		90,000
累計赤字		(231,341	)
股東權益總額		505,070


革命藥品公司

由以下人員提供：
		馬克·A·戈德史密斯(Mark A.Goldsmith)，醫學博士，博士。總裁兼首席執行官

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄