美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度財務報告
 
 
 
截至2020年12月31日的季度
 
 
[   ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
 
*
 
 
000-53548
佣金檔案編號


 
 
Growth Capital，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
內華達州
86-0970023
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
 
 
內華達州亨德森180號套房，村景大道2485號
89074
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
 
702-830-7919
(註冊人電話號碼，含區號)
 
 
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：無
 
每節課的標題
 
交易
符號
 
每個交易所的名稱
在其上註冊的
無
 
不適用
 
不適用
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
是[  ]不是[X]
 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短 期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
是[X]*否[  ]
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器[  ]
加速文件管理器[  ]
非加速文件服務器[  ]*(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
規模較小的報告公司[X]
 
新興成長型公司：[X]
 
對於新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記標明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
 
是[  ]編號：[X ]
 
僅適用於涉及破產的發行人
過去五年的訴訟程序：
 
不適用。
 
只適用於公司發行人
 
截至2021年2月19日，已發行普通股24,822,991股
(註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。)
 
 
II


Growth Capital Inc.
目錄
 
 
 
頁面
 
第一部分--財務信息
 
 
 
  
第1項。
財務報表(未經審計)
  1
 
 
  
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  33
 
 
  
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
  43
 
 
  
第四項。
管制和程序
  43
 
 
  
 
第二部分--其他信息
  
 
 
  
第1項。
法律程序
  44
 
 
  
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
  44
 
 
  
第三項。
高級證券違約
  45
 
 
  
第四項。
煤礦安全信息披露
  45
 
 
  
第五項。
其他信息
  46
 
 
  
第6項
陳列品
  46
 
 
  
 
簽名
  47


三、

項目1.財務報表

Growth Capital，Inc.
和子公司
  
簡明合併和合並資產負債表
  
 
  
十二月三十一日，
    
六月三十日，
  
資產
  
2020
    
2020
  
流動資產：
  
(未經審計)
      
*
  
現金
  
$
741,422
      
246,761
  
應收賬款，扣除備抵後的淨額
    
165,031
      
61,294
  
應收賬款，關聯方
    
59,777
      
249,057
  
應收利息
    
3,609
      
1,794
  
預付費用
    
133,568
      
63,204
  
應收本票
    
72,000
      
88,510
  
應收認購款
    
113,000
      
-
  
持有待售資產
    
792,354
      
795,917
  
其他流動資產
    
134,246
      
4,277
  
流動資產總額
    
2,215,007
      
1,510,814
  
 
                
財產、廠房和設備、淨值
    
154,270
      
58,982
  
無形資產
    
200
      
200
  
資產使用權
    
1,920,135
      
335,645
  
存款
    
31,806
      
7,617
  
總資產
  
$
4,321,418
      
1,913,258
  
 
                
負債與股東和會員的赤字                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
351,764
      
496,574
  
應付帳款，關聯方
    
316,377
      
140,463
  
應計負債
    
850,849
      
151,246
  
關聯方墊款
    
196,562
      
105,000
  
未賺取收入
    
67,827
      
25,240
  
遞延所得税負債
    
31,800
      
31,800
  
租賃負債，本期部分
    
364,226
      
45,957
  
債務的當期部分
    
522,590
      
-
  
為出售而持有的法律責任
    
615,071
      
619,791
  
其他流動負債
    
200,928
      
11,568
  
流動負債總額
    
3,517,994
      
1,627,639
  
 
                
租賃責任
    
1,590,840
      
293,664
  
債務，扣除當期部分後的淨額
    
4,700,024
      
-
  
未賺取收入，扣除當期部分
    
3,326,726
      
-
  
其他責任
    
370,000
      
-
  
總負債
    
13,505,584
      
1,921,303
  
 
                
承諾和或有事項
                
                 
股東和會員赤字
                
優先股，面值0.001美元，截至2020年12月31日和2020年6月30日授權發行的5000萬股優先股，未發行和未發行
  
$
-
      
-
  
普通股，面值0.001美元，授權發行5億股，分別為24,585,130股和13,097,310股，分別於2020年12月31日和2020年6月30日發行、可發行和發行。
    
24,585
      
13,097
  
庫存股
    
(235,600
)
    
-
  
額外實收資本
    
50,903,494
      
50,066,944
  
累計赤字
    
(51,069,172
)
    
(50,088,086
)
合計增長資本公司股東赤字
    
(376,693
)
    
(8,045
)
會員赤字
    
(8,807,473
)
    
-
  
股東和會員赤字總額
    
(9,184,166
)
    
(8,045
)
總負債及股東和會員赤字
  
$
4,321,418
      
1,913,258
  
 
*源自經審計的信息

附註是這些未經審計的簡明合併合併財務報表的組成部分。
1

Growth Capital，Inc.
和子公司。
簡明、彙總和合並操作報表
(未經審計)

 
  
截至三個月
    
截至六個月
  
 
  
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
                        
收入
  
$
8,776,978
    
$
54,884
    
$
13,039,572
    
$
112,123
  
收入，關聯方
    
139,185
      
668,178
      
470,443
      
1,123,302
  
總收入
    
8,916,163
      
723,062
      
13,510,015
      
1,235,425
  
 
                                
銷售成本，非關聯方
    
6,190,411
      
263,266
      
9,409,969
      
423,824
  
銷售成本，關聯方
    
1,064,319
      
33,399
      
1,549,642
      
186,354
  
銷售總成本
    
7,254,730
      
296,665
      
10,959,611
      
610,178
  
 
                                
毛利
    
1,661,433
      
426,397
      
2,550,404
      
625,247
  
 
                                
運營費用
                                
一般事務和行政事務
    
1,213,551
      
570,235
      
1,804,892
      
1,115,918
  
一般和行政，關聯方
    
726,192
      
62,943
      
1,023,272
      
110,442
  
專業費用
    
471,311
      
176,360
      
932,959
      
528,852
  
安置點
    
-
      
-
      
494,458
      
-
  
折舊、攤銷和減值
    
7,250
      
1,758
      
11,503
      
5,274
  
總運營費用
    
2,418,304
      
811,296
      
4,267,084
      
1,760,486
  
 
                                
運營虧損
    
(756,871
)
    
(384,899
)
    
(1,716,680
)
    
(1,135,239
)
 
                                
其他收入(費用)：
                                
利息支出
    
(39,783
)
    
-
      
(106,209
)
    
-
  
利息收入
    
2,567
      
1,724
      
4,193
      
3,066
  
其他收入(費用)合計(淨額)
    
(37,216
)
    
1,724
      
(102,016
)
    
3,066
  
 
                                
持續經營的收入(虧損)
    
(794,087
)
    
(383,175
)
    
(1,818,696
)
    
(1,132,173
)
停業收入(虧損)
    
16,927
      
2,409
      
40,200
      
502,514
  
淨損失
    
(777,160
)
    
(380,766
)
    
(1,778,496
)
    
(629,659
)
 
                                
可歸因於增值金融公司成員的淨收益(虧損)
    
(871,405
)
    
-
      
(797,410
)
    
-
  
Growth Capital Inc.的淨虧損。
  
$
94,245
    
$
(380,766
)
  
$
(981,086
)
  
$
(629,659
)
                                 
                                 
持續經營的基本和稀釋後每股淨虧損
  
$
(0.03
)
  
$
(0.03
)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.10
)
非持續經營的每股基本和攤薄淨虧損
  
$
0.00
    
$
0.00
    
$
0.00
    
$
0.04
  
每股基本和攤薄淨虧損
  
$
(0.03
)
  
$
(0.03
)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.06
)
 
                                
已發行基本和稀釋加權平均普通股
    
22,983,195
      
12,236,131
      
20,248,078
      
10,843,736
  
    
附註是這些未經審計的簡明合併合併財務報表的組成部分。
2

Growth Capital，Inc.和子公司。
簡明、合併和合並股東和成員權益變動表(虧損)
(未經審計)

  
  
優先股
    
普通股
    
財務處
    
其他內容
實繳
    
累計
    
Total Growth Capital Inc.
股東
    
增值金融會員
    
總計
股東
和
成員
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
庫存
    
資本
    
赤字
    
赤字
    
赤字
    
赤字
  
平衡，2020年6月30日
    
-
    
$
-
      
13,097,310
    
$
13,097
    
$
      
$
50,066,944
    
$
(50,088,086
)
  
$
(8,045
)
  
$
-
    
$
(8,045
)
為收購關聯方業務而發行的股份
    
-
      
-
      
9,358,185
      
9,358
      
(200,600
)
    
(209,413
)
    
-
      
(400,655
)
    
(8,010,063
)
    
(8,410,718
)
私募
    
-
      
-
      
75,000
      
75
      
(35,000
)
    
74,925
      
-
      
40,000
      
-
      
40,000
  
為補償而向高級職員、董事及僱員發行股份
    
-
      
-
      
145,495
      
146
      
-
      
164,919
      
-
      
165,065
      
-
      
165,065
  
將應付帳款轉換為股票
    
-
      
-
      
17,104
      
17
      
-
      
23,091
      
-
      
23,108
      
-
      
23,108
  
當期虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
              
(1,075,331
)
    
(1,075,331
)
    
73,995
      
(1,001,336
)
平衡，2020年9月30日
    
-
    
$
-
      
22,693,094
    
$
22,693
    
$
(235,600
)
  
$
50,120,466
    
$
(51,163,417
)
  
$
(1,255,858
)
  
$
(7,936,068
)
    
(9,191,926
)
私募
                    
1,500,000
      
1,500
              
373,500
              
375,000
              
375,000
  
為補償而向高級職員、董事及僱員發行股份
                    
371,239
      
371
              
388,752
              
389,123
              
389,123
  
將應付帳款轉換為股票
                    
20,797
      
21
              
20,776
              
20,797
              
20,797
  
當期虧損
                                                    
94,245
      
94,245
      
(871,405
)
    
(777,160
)
平衡，2020年12月31日
    
-
    
$
-
      
24,585,130
    
$
24,585
    
$
(235,600
)
  
$
50,903,494
    
$
(51,069,172
)
  
$
(376,693
)
  
$
(8,807,473
)
    
(9,184,166
)

 
        
優先股
          
普通股
    
其他內容
實繳
    
累計
    
總計
股東
權益
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
(赤字)
  
餘額，2019年6月30日
    
-
    
$
-
      
7,037,241
    
$
7,037
    
$
49,766,676
    
$
(47,741,333
)
  
$
2,032,380
  
根據企業合併發行的股票
    
-
      
-
      
5,533,773
      
5,534
      
75,633
      
-
      
81,167
  
私募
    
-
      
-
      
13,889
      
14
      
49,986
      
-
      
50,000
  
向高級職員、董事和僱員發行的股份
    
-
      
-
      
22,548
      
23
      
90,251
      
-
      
90,274
  
將應付帳款轉換為股票
    
-
      
-
      
7,350
      
7
      
20,277
      
-
      
20,284
  
因出售附屬公司而報廢的股份
    
-
      
-
      
(454,694
)
    
(455
)
    
(908,934
)
    
-
      
(909,389
)
當期虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(248,893
)
    
(248,893
)
餘額，2019年9月30日
    
-
    
$
-
      
12,160,107
    
$
12,160
    
$
49,093,889
    
$
(47,990,226
)
  
$
1,115,823
  
私募
                    
50,000
      
50
      
49,950
              
50,000
  
向高級職員、董事和僱員發行的股份
                    
53,720
      
53
      
92,666
              
92,719
  
將應付帳款轉換為股票
                    
39,859
      
40
      
66,063
              
66,103
  
當期虧損
                                            
(380,766
)
    
(380,766
)
餘額，2019年12月31日
    
-
    
$
-
      
12,303,686
    
$
12,303
    
$
49,302,568
    
$
(48,370,992
)
  
$
943,879
  

附註是這些未經審計的簡明合併合併財務報表的組成部分。

3
 
Growth Capital，Inc.
和子公司。
(前身為Growth Condos，Inc.)
簡明、合併、合併現金流量表
(未經審計)

   
截至六個月
  
 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
            
淨損失
  
$
(1,778,496
)
  
$
(629,659
)
(從停產經營中獲得的)收益
    
(40,200
)
    
(502,514
)
持續運營淨虧損：
    
(1,818,696
)
    
(1,132,173
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
                
折舊、攤銷和減值費用
    
11,503
      
5,274
  
基於股票的薪酬
    
568,093
      
1,005,107
  
債務清償損失
    
494,458
      
-
  
減損其他流動資產
    
6,900
      
-
  
ROU攤銷
    
12,414
      
1,192
  
營業資產和負債變動情況：
                
預付費用和其他資產
    
(14,200
)
    
(3,499
)
應收賬款
    
(7,423
)
    
(87,185
)
應收賬款，關聯方
    
189,280
      
(149,637
)
應收利息
    
(1,815
)
    
(2,116
)
應付帳款
    
(363,313
)
    
91,953
  
應付賬款，關聯方
    
(25,338
)
    
(110,574
)
應計費用
    
149,254
      
(170,929
)
未賺取收入
    
36,920
      
(4,160
)
其他流動負債
    
(97,047
)
    
-
  
經營活動中的現金淨額(用於)
    
(859,010
)
    
(556,747
)
 
                
投資活動的現金流：
                
從企業合併中收到的現金
    
884,273
      
43,975
  
應收本票
    
16,510
      
(94,950
)
關聯方應收賬款
    
-
      
(10,324
)
投資活動提供的淨現金(用於)
    
900,783
      
(61,299
)
 
                
融資活動的現金流：
                
償還債務
    
(14,717
)
    
-
  
關聯方收益(償還)
    
91,562
      
(13,121
)
私募收益
    
337,000
      
250,000
  
融資活動提供的現金淨額
    
413,845
      
236,879
  
 
                
來自非持續經營的現金流：
                
經營活動
    
43,632
      
12,686
  
投資活動
    
-
      
(2,030
)
融資活動
    
(4,589
)
    
(4,552
)
停產活動提供的現金淨額(已用)
    
39,043
      
6,104
  
                 
現金淨增(減)
    
494,661
      
(375,063
)
期初現金
    
246,761
      
483,430
  
期末現金
  
$
741,422
    
$
108,367
  
4

Growth Capital，Inc.
和子公司。
(前身為Growth Condos，Inc.)
簡明、合併、合併現金流量表
(未經審計)

 
            
補充披露現金流信息：
            
支付利息的現金
  
$
17,894
    
$
17,980
  
繳納所得税的現金
  
$
-
    
$
-
  
為經營租賃支付的現金
  
$
119,045
    
$
17,541
  
 
                
非現金投融資活動：
                
為結算應付帳款而發行的股票
  
$
30,000
    
$
76,433
  
出售WCS退回的股票
  
$
-
    
$
909,389
  
資產收購，扣除負債後的淨額，Bombshell
  
$
-
    
$
81,167
  
資產收購，扣除負債，佩拉與升值相結合
  
$
8,336,381
    
$
-
  
應付賬款因訴訟重新分類為其他流動負債
  
$
61,948
    
$
-
  
 
                

附註是這些未經審計的簡明合併合併財務報表的組成部分。

5

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月
 
注1-組織和業務描述
 
Growth Capital，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)(f/k/a Grown Condos，Inc.)於1999年10月22日在內華達州註冊成立。
 
我們以前的全資子公司WCS Enterprise，LLC(“WCS”)是俄勒岡州的一家有限責任公司，成立於2013年9月9日，從2013年10月開始運營。WCS是一家房地產 買家、開發商和特定用途工業物業的管理者，提供“Condo”式交鑰匙航空電子種植設施，以支持大麻種植者。WCS擁有、租賃、出售和管理多租户物業，以降低 所有權風險並降低租户和業主的成本。WCS擁有俄勒岡州Eagle Point的一處共管公寓物業(“Eagle Point Property”)。2019年9月30日，我們將WCS出售給Wayne A.Zallen Trust u/a/d/10/24/2014(“Zallen Trust”)，我們的前首席執行官兼董事長Wayne Zallen是該信託的受託人和受益人。有關詳細信息，請參見注釋5。
 
我們的全資子公司--塞爾馬克湖度假村公司(前身為水上煙霧公司)於2016年10月21日在內華達州註冊成立。*更名於2020年2月3日生效。塞爾馬克湖度假村專注於房車和露營地租賃行業的運營物業，目前擁有位於俄勒岡州塞爾馬湖濱大道2700號的塞爾馬克湖度假村(“Selmac湖度假村”)。
 
我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.(以下簡稱Bombshell)於2018年11月5日成立為Bombshell Technologies，LLC，並於2019年6月24日轉變為BombShell Technologies，LLC。*我們於2019年7月23日收購了Bombshell。BombShell是一家提供全方位服務的設計和軟件開發公司，專注於向金融服務公司和顧問開發和銷售軟件，是我們向金融 技術(“金融科技”)及相關領域戰略轉移的第一筆收購。
 
2018年6月22日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，將我們的法定資本增加到1.8億股，包括約1.75億股普通股(以下簡稱普通股)，票面價值0.001美元，以及500萬股優先股(以下簡稱優先股)，票面價值0.001美元(以下簡稱資本重組)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”(成長型資本，股份有限公司)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”(“Growth Capital，Inc.”，“Growth Capital，Inc.”)。本公司分別於2018年7月10日和2018年8月28日向內華達州提交修訂條款 ，以實施上述變更。本公司於2019年8月8日獲得金融業監管局(“FINRA”)對上述企業行動的批准。
 
2019年7月23日，自2019年7月25日起，本公司董事會和我們的流通股持有人分別擁有多數投票權，通過決議修訂 並重述我們的公司章程，將我們的法定資本增加到550,000,000股，包括5億股普通股和50,000,000股優先股。上述措施的生效日期為2019年8月29日。
 
關於更名，本公司通過了一項業務計劃，重點是將本公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉移到金融科技行業和相關的 行業。根據這一戰略，本公司聘請了新的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“財務總監”)，並任命了新的公司董事會(“董事會”)主席，他們都在金融科技行業擁有豐富的 經驗。*本公司擬收購金融科技公司，如Bombshell，具有明確的利基市場和強大的領導力，並利用其對金融科技行業的經驗和了解以及公開市場的准入來幫助 其收購增長。*公司目前正在確定和尋求合適的收購。*由於本公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉向，本公司 於2019年9月30日出售了WCS，其截至出售日的運營被計入持有待售資產和負債。(注5)。雖然公司在2020財年第一季度和第二季度積極營銷塞爾馬克湖度假村，但考慮到目前的市場狀況，公司讓上市協議於2020年3月31日到期，我們決定繼續經營該業務，直到確定可行的度假村退出戰略。 公司於2021年1月27日與買家達成協議，以740,000美元的出價出售塞爾馬克湖度假村。此次出售不需要支付佣金，預計將於2021年3月3日結束。因此，Selmac物業的運營自12月31日起包括在停產運營中, 2020.中國(見附註5)。


6

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

注1--組織和業務描述(續)
 
2020年5月13日，公司董事會和股東批准了一份修訂和重述的公司註冊證書，其中包括對 公司普通股的流通股進行反向拆分，按20股之比進行反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2020年7月30日生效，並在所有呈報期間追溯顯示。由於反向股票拆分，普通股的面值未進行 調整。

根據管理層收購互補創收業務的決心，本公司於2020年8月19日根據交換 協議(“交換協議”)收購了內華達州有限責任公司(“Pera”)Pera LLC，該協議自2020年8月3日(“生效日期”)起生效，由Pera、Pera集團(“Pera成員”)的成員以及本公司之間進行。因此，Pera成為了本公司的全資子公司。在收購Pera LLC的 時間，公司確定Adcreation Financial與Pera LLC處於共同控制之下，因為這兩家公司都由我們的首席運營官Terry Kennedy控制(見附註4)。此外，Adcreation被 認為是Pera LLC的主要受益者。本公司已與本公司成員就潛在的合併進行了討論，截至這些財務報表的日期為止，這些合併還不太可能。然而，由於關係的性質，本公司認定，雖然本公司不是本公司的可變利益實體，但共同控制關係的性質以及與Pera LLC的相互關係意味着， 為了使運營結果和財務狀況不會產生誤導，本公司必須在收購Pera時將其結果與Adcreation Financial的結果合併。

通過收購Pera LLC，並同時合併Adcreation Financial的業務，該公司將其業務擴展到潛在客户生成服務和保險經紀領域。Pera LLC提供公共員工退休服務，作為代理人安排與尋求退休財務規劃和其他相關保險範圍的公共員工進行合格預約的預約門户。Definition Financial LLC擁有一個會員代理網絡，為公共員工及其家人提供全面服務的退休計劃服務，並提供一系列保險公司的保單，滿足他們的退休計劃要求。 Financial LLC擁有一個會員代理網絡，為公共員工及其家人提供全面服務的退休計劃服務，並提供一系列保險公司的保單，滿足他們的退休計劃要求。

隨着公司尋求繼續在金融技術和相關領域擴張，Growth Capital預計將確定更多收購目標，完成這些收購，並發展其互補的 運營公司。任何潛在的收購或資產剝離仍須遵守最終協議、盡職調查和典型的成交條件。

持續經營的企業
  
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月期間，該公司報告淨虧損分別為1,778,496美元和629,659美元。截至2020年12月31日，該公司的營運資金赤字為1,302,987美元，手頭現金約為741,422美元。*截至2020年12月31日的6個月中，運營中使用的現金總額為85.901億美元。為了在2021財年結束前實現淨盈利，本公司將繼續積極努力擴大其客户/客户基礎，增加 Bombshell Technologies和Pera LLC的毛利潤。*對於任何運營不足，本公司打算依賴銷售我們未註冊的普通股、貸款和預付款，直到我們 實現盈利運營。*此外，目前的陳述是基於以下事實：公司目前正在就收購Adcrement Financial LLC及其相關實體進行談判。如果沒有出現這種情況， 公司可能不再將其結果與Recruiting Financial LLC及其相關實體的結果合併。*如果公司未能產生正現金流或獲得額外融資，當需要時，按可接受的條款，公司可能 不得不修改、推遲或放棄部分或全部業務和擴張計劃，並可能完全停止運營。因此，上述項目令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 產生很大的懷疑。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。
7

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月
 
注1--組織和業務描述(續)

新冠肺炎大流行
 
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們正在進行的運營產生不利影響。到目前為止，公司的主要運營部門BombShell和Pera LLC的銷售額還沒有因為新冠肺炎的影響而下降，事實上，由於對虛擬預約的需求增加，作為其核心運營任務的一部分，Pera LCC可以為這些預約提供服務，因此銷售額有所增加。此外，本公司在金融科技地區的業務 是以有限的人對人接觸進行的，我們預計這些業務不會因為COVID 19而受到影響，然而，截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展， 高度不確定，可能會發生變化。該公司位於塞爾馬克湖(Lake Selmac)的度假村的運營被推遲到2020年7月，當時政府允許度假村重新開放，但自那以來 度假村繼續收到定期預訂，並已恢復正常運營參數。塞爾馬克湖度假村目前已納入停產運營。因此，管理層預計2020-2021年賽季度假村的延遲開放不會對這項業務的長期盈利運營產生重大影響 。管理層正在積極監測情況，但考慮到新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況的影響 。雖然仍然存在重大不確定性，但該公司認為新冠肺炎疫情不會對其籌集額外融資、完成對目標業務的收購 業務或實現盈利運營的能力產生負面影響。
 
附註2--主要會計政策摘要
 
陳述的基礎
 
隨附的未經審核簡明綜合及合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本文中包含的 未經審計的簡明財務報表未經審計。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映所示 期間的財務狀況和經營結果。所有這些調整都是正常的經常性調整，不包括增值金融的組合。這些中期業績不一定代表截至2021年6月30日的年度的預期業績，也不一定代表其他任何時期的預期業績。通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定進行了精簡或省略，因此，有關詳細信息，讀者應參考2020年10月13日提交的Form 10-K中包含的截至2020年6月30日的財年的財務報表和腳註。本公司相信，所披露的 足以使所提供的臨時信息不具誤導性。
   
合併合併
 
該公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，在收購Pera LLC後，該公司將符合 與Growth Capital及其受控子公司共同控制的標準的實體合併在一起。在收購Pera LLC(見下文)後，公司確定了某些共同控制實體，這些實體的運營包括在我們的合併 和合並財務報表中。
  
隨附的未經審計的簡明合併和合並財務報表包括Growth Capital Inc.及其全資子公司Bombshell Technologies Inc.、Selmac Lake Resort 和Pera LLC以及Pera Administrators LLC的賬目，Pera Administrators LLC的業務僅為Pera LLC所有。此外，本公司合併了ADVERATION Financial LLC和ADVERATION REWARDS LLC的結果。*在 收購Pera LLC時，本公司確定ADVARY Financial是Pera LLC的主要受益人。此外，本公司確定它與ADARTION Financial擁有共同所有權，並且本公司已與ADARTION Financial的成員就可能的合併進行了 討論，截至這些財務報表的日期，這些合併還不太可能。但是，由於關係的性質，本公司認定，雖然ADIMATION Financial對本公司並非可變利益實體，但共同控制關係的性質以及與Pera LLC的相互關係意味着，為了使運營結果和財務 狀況不會產生誤導，本公司在收購Pera，LLC時必須將其業績與ADVARY Financial的業績合併。
8

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註2--重要會計政策摘要(續)

截至2020年12月31日的三個月和六個月的報告運營包括我們全資子公司Bombshell的運營，塞爾馬克湖度假村的運營結果反映為由於最近簽訂的銷售協議預計將於2021年3月3日結束而中斷的 運營。此外，報告的結果還包括Pera LLC及其共同控制實體從收購開始(2020年8月19日至2020年12月31日)的運營結果。2020年12月31日的運營結果還包括2020年至2020年12月31日。截至2019年12月31日的 可比三個月和六個月期間的業績包括Growth Capital和Bombshell，塞爾馬克湖度假村的業績包括停止運營。

所有重要的公司間賬户、交易和利潤都在合併中以及與合併後的實體之間以及合併後的實體之間沖銷。
 
預算的使用
 
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。受估計和 假設影響的重大項目包括保單續期佣金收入和相關費用的確認時間，以及與保單收購相關的成本和我們的可疑賬户撥備。實際結果可能與這些估計值 不同。
 
現金和現金等價物
 
在財務會計方面，現金和現金等價物被認為都是購買時到期日不超過三(3)個月的高流動性投資。
 
濃度

信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達25萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別比FDIC保險限額多出0美元。

集中風險-收益

在截至2020年12月31日的三個月和六個月中，一個客户分別佔合併和合並毛收入的81%和79%，佔非關聯方合併和合並收入的56%和57%，佔Adcrement Financial LLC記錄的收入的68%和69%。收入對截至2020年12月31日的三個月和六個月運營期的貢獻來自Recruiting Financial LLC在2020年8月19日至2020年12月31日期間的運營 。

融資風險集中

增值金融依賴其最大的客户為其運營提供資金。截至2020年12月31日，該客户已提供約330萬美元的佣金預付款和約480萬美元的貸款 。


9
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註2--重要會計政策摘要(續)

應收賬款與壞賬準備
 
公司通過考慮多種因素來確定壞賬撥備，這些因素包括應收賬款超出合同付款期限的時間長短、以前的虧損歷史以及客户當前的償債能力。當公司意識到特定客户無法履行其對公司的財務義務時，公司會將費用計入津貼，以減少該客户的相關 帳户。截至2020年12月31日，壞賬撥備總額約為88,050美元(2020年6月30日-35,350美元)。

租賃應收賬款和遞延租金
 
應收租賃款在租金到期時確認，並對租賃期內的租金進行直線調整減去預期無法收回金額的撥備。評估 壞賬準備時固有的是某些判斷和估計，其中包括客户的支付意願或能力、公司遵守租賃條款的情況、一般經濟條件的影響以及與客户持續的 關係。未償還餘額超過付款期限的賬户被視為逾期。“我們不會對逾期餘額收取利息。”公司在採取一切合理的催收措施後，如果確定租賃應收賬款 無法收回，則註銷這些應收賬款。如果我們記錄壞賬費用，則該金額將作為營業費用的組成部分反映在營業報表中。

租契
 
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02號-主題842份租賃。ASU 2016-02要求在 財務報表上確認大多數租賃，特別是確認使用權資產和相關租賃負債，並加強關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的 個過渡期。該標準要求使用修訂的追溯過渡法，並在(I)財務報表中列示的最早比較期間或租賃開始日期的較後時間，或(Ii)採納期開始時適用ASU 2016-02。該公司已選擇在採用該標準的初期(2019年7月1日)應用該標準，這導致留存收益沒有累計調整。2018年7月30日， FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供實施新租賃標準ASU 2016-02(代碼為ASC 842)某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11的修正案：(I)實體可以選擇Not 來重新計算過渡到ASC 842時出現的比較期間(第1期)，以及(Ii)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分(第2期)。他説：

本公司已選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租賃適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用。作為採用的結果，本公司於2019年7月1日確認了約291,753美元的租賃負債，這是按6.75%的估計增量借款利率計算的剩餘最低租賃付款的現值。截至2019年7月1日，該公司確認的使用權資產約為289,089美元。租賃費用沒有因採用ASU 2016-02年度而發生實質性變化。作為收購Pera LLC和合並實體增值金融有限責任公司的結果，截至2020年8月19日，公司確認Pera LLC的資產使用權為157,795美元，租賃負債為153,413美元，資產使用權為1,575,145美元， 聯合實體增值金融有限責任公司的租賃負債為1,598,068美元。

無形資產
 
該公司的無形資產由價值最低的知識產權組成。
 
10

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註2--重要會計政策摘要(續)
 
房地產資產的投資與估值
 
房地產資產按成本減去累計折舊和攤銷。房地產資產資本化金額包括設施在建和準備投入使用期間的購置成本(不包括收購相關費用)、 建設成本和抵押貸款利息，以及任何延長房地產使用壽命的租户改善、重大改善和改善 資產和租賃成本。所有維修和保養費用均為已發生費用。
 
本公司須對其可折舊資產的使用年限作出主觀評估。本公司考慮每項資產的未來受益期，以確定資產的適當使用壽命 。房地產資產(土地除外)在資產的預計使用年限內按直線折舊。
 
按類別劃分的本公司房地產資產的估計使用年限一般如下：
 
土地
不定
建築物
40年
租户改進
使用年限或租賃期較短
無形租賃資產
租期
 
長期資產減值
 
該公司監測其長期資產和有限壽命無形資產的減值指標。如果存在該等指標，本公司將通過確定該等資產的賬面價值是否小於該等資產的未貼現未來現金流的總和來評估受影響資產的可回收性。如發現該等資產不可收回，本公司會將 資產的賬面價值與該等資產的公允價值作比較，以計量該等減值的金額，而公允價值一般根據與該等資產相關的預期未來現金流量的現值釐定(見附註6)。

基於股份的薪酬
 
本公司根據授予日期和授予的公允價值來計量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務的成本。非註冊股票獎勵是根據授予日標的股票的公平 市值計量的。對於服務類型獎勵，基於份額的薪酬費用在要求員工提供服務以換取整個獎勵期間以直線方式確認。 對於在績效條件達到後授予或開始授予的獎勵，公司估計滿足績效條件的可能性，並在使用加速歸因模型認為有可能實現 績效條件時確認補償費用。

ASC 606規定的收入確認

本公司採用會計準則ASC 606《與客户簽訂合同的收入》及新會計準則對合同的所有相關修訂。

當承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價。

11

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註2--重要會計政策摘要(續)

*ASC 606項下的收入確認(續)

公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：
 
1)
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
2)
合同中履行義務的認定；
3)
交易價格的確定；
4)
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5)
在公司履行履行義務時確認收入。

當與客户或代理商簽訂合約時，本公司會評估是否有可能收取有關安排下的費用。本公司根據合同餘額的老化情況、當前和歷史客户趨勢以及與客户的溝通情況，估算每個報告期末的壞賬準備金額 。這些準備金記錄在相關應收賬款上。
 
交易價格是公司期望從其客户和代理商那裏獲得的對價，以換取其產品或服務。在確定交易價格的分配時， 公司在與客户的合同中確定履約義務，可能包括訂閲軟件和服務、支持、專業服務和定製。如果是公司的軟件合同和支持， 服務價格是根據合同的具體條款預先確定的，可以是固定費用定製/許可費，也可以是每小時支持和/或軟件定製費用。與許可費相關的費用在許可證的 期限內攤銷。與軟件定製相關的費用按完工百分比在工作範圍內收取。當發生 並且控制權已轉移或工作已完成時，將收取與支持和持續服務相關的費用以及專業費用。Pera LLC通過將預約出售給代理商而獲得的收入在服務預約之日確認。

軟件許可費和定製

許可和實施費用按固定費用收取，在合同期限內攤銷。對於包含與定製軟件解決方案和某些擴建或軟件 需要重大修改或定製的系統相關元素的合同，公司將使用完工百分比方法確認收入。在使用完工百分比法時，收入一般根據工作範圍內里程碑的完成情況或總估計工作成本和截至資產負債表日的完成百分比來記錄。
 
軟件收入
 
本公司每月按每位訂閲用户收取一筆費用來產生軟件收入。*公司按每位能夠部署軟件且滿足所有 收入確認標準的用户按月確認軟件收入。如果未達到收入確認標準，收入將延期或不確認。

定製、支持和維護

公司為滿足特定客户需求而定製軟件所產生的收入在定製工作期間按完成百分比確認，直到產品或服務的控制權移交給客户或客户同意工作範圍已完成且軟件的預期功能完整並能夠執行所需服務的日期為止。支持和維護收入 來自經常性的月度支持，並根據每個客户合同按預定費率按小時收費開具月度發票。


12

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註2--重要會計政策摘要(續)

ASC 606規定的收入確認

定製、支持和維護(續)
 
根據活躍訂閲軟件的用户數量，客户每月可獲得一定數量的服務小時數，其金額可抵消任何月度用户費用。
 
支持和維護服務包括電子郵件和電話支持、軟件修復以及產品更新和升級的未指明權限，以及在可用時提供的增強功能。
 
專業服務和其他
 
專業服務和其他收入來自包括現場培訓、產品實施和其他類似服務在內的服務。專業服務通常是基於每項特定服務的 小時數或工作範圍的統一收費服務。根據要提供的服務，專業服務和其他服務的收入通常在服務完成且控制權轉移時確認。
 
代理聘任收入

保險代理人預約產生的收入是在預約當天賺取的，預約前收取的預約費計入未賺取的 收入。

未賺取收入
 
未賺取收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額主要包括從尚未進行客户預約的會員代理 收取的預約費用、在客户合同期限內攤銷的許可費以及尚未簽訂且正在使用完成百分比方法遞延的定製服務。
 
露營場地租賃和特許權銷售
 
由於露營地費用和特許權項目的收取性質，我們從銷售特許權項目、設備租賃或露營地地點獲得的露營地運營收入以現金為基礎進行記錄， 這些費用和特許權項目每天都發生在場地租賃和購買各種物品的過程中。巴塞羅那

從保險範圍賺取的佣金(增值金融有限責任公司)

增值金融有限責任公司賺取保險承運人為約束保險範圍而支付的佣金。佣金是在綁定保險的生效日期的某個時間點賺取的，因為在綁定保險後不存在 履約義務。如果合同中還有其他服務，Recruption將估算每個單獨履約義務的獨立銷售價格，並在履行履約義務後的一段時間內確認相應的分攤收入 。獎勵佣金是一種可變對價，包括根據雙方共同商定的預定產量水平，從保險公司收到的基本佣金之外的額外傭金。獎勵佣金是根據來年將收到的對價金額 估算的，並與確認相應的核心佣金有關，因此不太可能出現收入大幅逆轉的情況。預付佣金由保險公司根據某些個別客户保單的商定條款支付。預付佣金被記錄為遞延收入，並在合同期限內攤銷。/預付佣金由保險公司根據某些個別客户保單的商定條款支付。 預付佣金記錄為遞延收入，並在合同期限內攤銷。


13

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註2--重要會計政策摘要(續)

ASC 606項下的收入確認(續)

保險佣金收入(增值金融有限責任公司)(續)

增值管理根據根據已知情況調整的歷史取消經驗來確定保單取消準備金。

佣金收入-在採用主題606之前，佣金收入，包括分期付款的佣金收入，在保單生效日期或向客户開具保費 的日期的後一個日期確認。由於採用了主題606，與簽發保單相關的佣金收入現在在相關保單的生效日期確認。預計這些變化的總體影響將是巨大的 。這些佣金收入，包括那些分期付款的佣金收入，現在將比以前更早確認。在完成履約義務的基礎上應計收入，從而為未開單的收入創建 流動資產，直到發票生成為止。

獎勵和或有佣金-在採用主題606之前，由於意外情況存在而無法確定的收入只有在意外情況解決後才能確認。在主題 606下，讚賞必須估計來年將收到的對價金額，以便收入不太可能發生重大逆轉。獎勵和或有佣金代表與保險安排相關的一種可變對價 ，我們為此賺取佣金和手續費。關於主題606，這些佣金是根據與確認相應核心佣金相關的限制進行估算的 。因此，對確認這些或有佣金的時間的影響現在將更緊密地遵循與我們的佣金和費用類似的模式，即在收到付款時確認的任何實賬，或者隨着影響估算的其他 信息可用。

手續費收入：增值賺取與其代理人入職相關的手續費收入，這筆費用在交易時記錄下來。

此外，還需要評估ASC主題340-其他資產和遞延成本(“ASC 340”)的影響，該主題要求公司推遲某些增量成本以獲得客户合同，以及 履行客户合同的某些成本。

要獲得的增量成本-採用ASC 340預計會導致增值，推遲某些獲得客户合同的成本，因為這些成本主要與基於佣金的薪酬有關， 公司會為新業務支付增量薪酬。這些增量成本預計將根據客户政策和預期續訂期限進行延期和攤銷。

履行成本-採用ASC 340可能會導致增值，推遲履行合同的某些成本，並在履行相關履約義務時確認成本。為了根據ASC 340延期合同 履行成本，成本必須(1)與特定合同或預期合同直接相關，(2)產生或增強增值將用於履行合同義務的資源，以及 (3)預期從合同中通過足夠的淨現金流收回。

截至申請日，增值金融無法確定地估計其之前銷售的保單的歷史續約率，因此不包括根據該估計續簽時獲得的佣金收入。這也意味着增值無法估計ASC 340項下將遞延的成本。或根據ASC 606確認續訂收入時將支出的成本。在本報告合併財務報表之前，本公司的增值財務 之前沒有根據美國公認會計準則報告其運營和財務狀況的結果，目前正在開發用於估計 這些金額的系統和流程。本公司目前預計，這些流程和系統將用於報告本公司截至2021年6月30日的年度財務報表。
 
14

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註2--重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值
 
本公司遵循公允價值計量規則，該規則就公允價值在資產和負債的會計核算和披露中的使用提供指導，並在 其他會計文獻要求進行此類會計和披露時提供指導。這些規則為用於計量金融資產和負債公允價值的投入建立了公允價值等級。此層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為 三個級別：第1級(最高優先級)、第2級(最低優先級)和第3級(最低優先級)。
 
級別1-活躍市場對公司在資產負債表日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
 
第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入，包括在第1級中的報價。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式(市場證實投入)從可觀察市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入 。
 
第三級-投入是不可觀察的，反映了公司關於市場參與者將使用什麼為資產或負債定價的假設。公司根據可用的最佳信息 開發這些投入。
 
由於這些票據的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。
 
金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散的時間點上確定的。但這些估計涉及不確定性，無法精確確定。由於租賃應收賬款、應付賬款和應計負債的短期性質或有效利率， 賬面金額接近公允價值，這構成了第三級投入。
 
所得税
 
遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自 税基之間的差異以及淨營業虧損和信貸結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額及結轉的年度適用於應納税所得者的税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營報表中確認。當全部或部分遞延税項淨資產變現的可能性不大於 時，計入估值津貼。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度裏，該公司在收購Pera LLC和Bombshell Technologies，Inc.(見注4)的過程中發行了大量新股，並在出售WCS Enterprise，LLC時取消了當時的 流通股(見注5)。這些發行和取消的影響最有可能是，本公司經歷了根據美國國税法(US Internal Revenue Code)第382節頒佈的必要的控制變更。但這樣做的影響是，今後，公司利用Growth Capital，Inc.在這些交易之前結轉的美國聯邦淨營業虧損的能力將受到使用的限制。*為了 確定具體效果，公司必須執行尚未執行的《國税法》要求的計算。*公司預計，一旦確定利潤可能 ，它將執行所需的計算。
 
15

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註2--重要會計政策摘要(續)

每股淨(虧損)收益
 
每股基本收益是通過將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數計算出來的，不包含稀釋證券。 稀釋每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在稀釋。
 
所有稀釋普通股等價物都反映在我們的每股收益(虧損)計算中。反稀釋普通股等價物不包括在我們的每股收益(虧損)計算中。
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有潛在的流通股。
 
重新分類

公司合併財務報表和附註中的某些前期餘額已重新分類，以符合本期列報。*這些重新分類對前期淨收入沒有影響 。此外，我們還將塞爾馬克湖度假村截至2019年12月31日的運營結果和財務狀況分別計入停產經營和為 出售而持有的資產和負債。*公司已接受出售塞爾馬克湖度假村的要約，從2021年1月27日起生效。*公司已接受出售塞爾馬克湖度假村的要約，自2021年1月27日起生效。*本公司已接受出售塞爾馬克湖度假村的要約，自2021年1月27日起生效。*此外，我們還分別計入了截至2019年12月31日的塞爾馬克湖度假村的運營結果和財務狀況

近期會計公告
 
公允價值計量(ASU 2018-03)。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)披露框架-更改為 公允價值計量的披露要求》。該準則中的修訂適用於現行GAAP中要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。ASU 2018-13刪除、修改和增加了ASC 820，公允價值計量中的某些披露要求。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體。
 
關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用最初會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其 生效日期提交的所有期間。允許在ASU 2018-13發佈後儘早採用。允許實體在發佈ASU 2018-13年度時提前採用任何刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到生效日期 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2018-13年度對其財務報表的影響。

金融工具-信用損失(ASU 2016-13年)。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年的ASU 2016-13年，要求根據歷史經驗、當前條件和合理預測，對報告日期持有的金融工具的預期信用損失進行 計量。本ASU的主要目標是為財務報表使用者提供更多決策有用的信息，內容涉及金融工具的預期信用損失以及報告實體在每個報告日期為延長信用而做出的其他承諾。
 
該標準最初適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期，並允許在2018年12月15日之後的中期和年度報告期提前採用。 然而，在2019年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)-生效日期(ASU 2019-10)。ASU 2019-10將(I)符合SEC備案文件定義的公共業務實體(不包括SEC定義的有資格成為“較小報告公司”的實體 )的採用日期推遲到2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)，以及(2)從2022年12月15日之後的財年開始的所有其他實體 ，包括這些財年內的過渡期。截至2020年6月30日，該公司符合SEC定義的較小報告公司的資格。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度將對其 合併財務報表產生的影響，但預計不會有實質性影響。
 
16

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註3--預付費用
 
2020年12月31日和2020年6月30日的包年包月費用包括：
 
 
2020年12月31日
  
2020年6月30日
  
 
        
專業費用
$
103,106
  
$
50,000
  
其他費用
  
30,462
    
13,204
  
總計
$
133,568
  
$
63,204
  

注4-與Pera LLC合併

於二零二零年八月十九日，本公司根據一項自2020年8月3日(“生效日期”)起生效的交換協議(“交換協議”)，由 以及Pera、Pera成員公司(“Pera成員”)及本公司之間的交換協議(“交換協議”)收購內華達州有限責任公司(“Pera”)，同時，Pera成為本公司的全資附屬公司。佩拉現任總統埃裏克·塔諾將繼續擔任佩拉主席。根據交換協議，於交易完成時，本公司收購Pera的100%未償還會員權益(“Pera所有權權益”)，以按比例換取9,358,185股本公司普通股 股(“GC普通股”)的未登記限制性股份(“聯交所”)。在收盤時，Pera成員將Pera所有權權益的所有權利、所有權和權益轉讓給Pera所有權權益，以換取獲得相當於交換比率(“交換比率”)的若干GC 普通股的權利。

交換比率的計算方法為：(A)交換股份(定義見下文)除以(B)在緊接生效日期前已發行的Pera所有權權益股份總數。“交易所 股”是指GC普通股的股票數量，除以(A)10,000,000美元除以(B)在GC普通股 的反向股票拆分於2020年7月30日OTCQB生效之前計算的10天成交量加權平均價格(“VWAP”)所得的GC普通股股數，即(A)10,000,000美元除以(B)在緊接GC普通股反向拆分生效日期之前計算的10天成交量加權平均價格(VWAP)。*此外，如果PERA在交易結束後的第一年、第二年和第三年的每一年都達到了特定的年度目標毛收入，PERA所有者可以累計賺取高達5,000,000美元的GC 普通股(“賺取股份”)，這將使用交換協議中關於所有 三年的每個賺取期間計算日期之前適用的公司普通股的10天VWAP股票價格來確定。如果在適用期間內未達到此類年度目標，則須遵守某些追趕規定。*於收市時，本公司亦與 PERA會員訂立登記權協議(“登記權協議”)，以登記將於聯交所發行的GC普通股。*根據登記權協議，本公司已授予若干索要及附帶登記權，據此，本公司將 登記在聯交所發行的GC普通股的轉售。Pera成員包括由以下公司擁有的某些有限責任公司：(I)公司首席執行官Terry Kennedy，(Ii)公司首席技術官兼Bombshell首席執行官Jonathan Bonnette，(Iii)Bombshell總裁、Jonathan Bonnette兄弟Joel Bonnette，以及(Iv)Carl Sanko, (V)喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)的兄弟賈裏德·博內特(Jared Bonnette)。
 
根據ASC主題805，業務合併，收購Pera沒有在會計收購方法下計入。由於Bombshell和Growth Capital，Inc.之間存在關聯方和共同控制關係，Bombshell的資產和負債以其歷史賬面價值轉讓給本公司。
 
下表提供了截至2020年8月19日在合併中收購的資產和承擔的負債的信息：
17

The Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

注4-與Pera LLC合併(續)
 
 
  
佩拉
    
欣賞
    
組合在一起
  
資產
                  
*現金
  
$
27,693
    
$
856,580
    
$
884,273
  
--應收賬款
    
67,779
      
28,534
      
96,313
  
欠關聯方/來自關聯方的欠款
    
(356,096
)
    
388,596
      
32,500
  
*預付和其他資產
    
32,440
      
187,283
      
219,723
  
*財產和設備
    
-
      
106,791
      
106,791
  
--資產使用權
    
157,795
      
1,575,145
      
1,732,940
  
**Growth Capital持有的股票**
    
140,600
      
60,000
      
200,600
  
總資產
  
$
70,211
    
$
3,202,929
    
$
3,273,140
  
 
                        
負債
                        
--應付賬款和應計負債
  
$
36,186
    
$
885,625
    
$
921,811
  
*應付賬款和應計負債，關聯方
    
-
      
201,252
      
201,252
  
*未賺取的收入
    
5,667
      
3,326,726
      
3,332,393
  
--債務問題
    
75,000
      
5,201,321
      
5,276,321
  
**租賃負債
    
153,413
      
1,598,068
      
1,751,481
  
*總負債；*--總負債
  
$
270,266
    
$
11,212,992
    
$
11,483,258
  
 
                        
淨資產
  
$
(200,055
)
  
$
(8,010,063
)
  
$
(8,210,118
)
 
                        
對價：9,358,185股。
                  
$
9,358
  
額外實收資本
                    
(209,413
)
會員權益
                    
(8,010,063
)
總計
                  
$
(8,210,118
)

*Pera LLC和Adcreation Financial在收盤時持有的Growth Capital，Inc.普通股被包括在庫存股中。
 
*附註5-持有待售資產

WCS中國企業股份有限公司(WCS Group Enterprise，Inc.)

在截至2019年3月31日的季度，本公司開始積極營銷WCS以供出售，並已開始與某些方就WCS的銷售進行談判，條件是盡職調查、採購協議談判 以及滿足典型的成交條件。*鑑於這些努力，管理層決定將WCS歸類為持有供出售的資產是合適的。
 
2019年9月30日，本公司與Zallen Trust簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，本公司以總計782,450美元的收購價出售了本公司在WCS的所有會員權益。Zallen信託公司向公司轉讓了434,694股公司普通股，每股價值2.00美元，從而支付了購買價格。購買協議還規定Zallen先生將另外20,000股普通股轉讓給 公司，以清償出售時欠下的36,000美元租金。該公司註銷了因這筆交易而獲得的所有股份。*關於出售WCS，本公司和Zallen先生簽訂了分離和解除索賠協議，根據該協議，本公司和Zallen先生共同解除對另一方及其關聯方的索賠，包括與Zallen先生作為公司高管、僱員和董事的 服務有關的所有索賠。Zallen先生發佈索賠後，免除了截至2018年6月30日提供的服務約36.7萬美元的應計工資。該公司沖銷了約61,000美元的相關 工資税，並將該金額計入銷售收益。*在聯交所發行的股份須享有若干登記權，如未能於指定日期前完成登記，則不會有違約金。 在支付所有成交費用後，本公司錄得出售收益約553,000美元。(詳情見下文)
18

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

*附註5-持有待售資產(續)

塞爾馬克湖度假村(前水上煙霧)

2021年1月27日，公司與買方就出售塞爾馬克湖度假村簽訂了銷售協議，發行價為740,000美元。此次出售不需支付 佣金，預計此次出售將於2021年3月3日結束。他説：
 
停產運營：
 
(a)
本次貼現操作的結果如下：*

 
  
截至三個月
    
截至六個月
  
 
  
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
                        
淨收入
  
$
53,391
    
$
40,213
    
$
122,537
    
$
140,912
  
運營費用
                                
收入成本
    
3,853
      
4,359
      
15,662
      
36,253
  
一般事務和行政事務
    
20,541
      
23,583
      
44,611
      
65,744
  
折舊、攤銷和減值
    
982
      
982
      
1,964
      
10,860
  
總運營費用
    
25,376
      
28,924
      
62,237
      
112,857
  
營業收入(虧損)
    
28,015
      
11,289
      
60,300
      
28,055
  
銷售收益
    
-
      
-
      
-
      
492,439
  
利息支出
    
(11,088
)
    
(8,880
)
    
(20,100
)
    
(17,980
)
停業收入(虧損)
  
$
16,927
    
$
2,409
    
$
40,200
    
$
502,514
  
  
(b)
處置的資產和負債如下：**

 
  
9月30日，
  
 
  
2019
  
 
      
資產：
      
應收租賃
  
$
40,804
  
預付費用
    
5,152
  
財產、廠房和設備，淨值
    
809,281
  
其他資產
    
6,150
  
總資產
  
$
861,387
  
 
        
負債：
        
應計負債
    
367,367
  
其他負債
    
79,100
  
總負債
    
446,467
  
淨資產
  
$
414,920
  
 
        
考慮事項：
        
買家返還9093,888股普通股，FMV為0.10美元
  
$
909,389
  
結賬期間對某些項目的付款
    
(2,030
)
總對價
  
$
907,359
  
 
        
出售WCS的收益
  
$
492,439
  
19

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

*附註5-持有待售資產(續)

(c)
截至2020年12月31日和2020年6月30日持有的待售資產和負債組
 
 
  
十二月三十一日，
    
六月三十日，
  
 
  
2020
    
2020
  
 
            
資產：
            
應收賬款
  
$
5,903
    
$
5,903
  
預付費用
    
3,922
      
5,521
  
財產、廠房和設備，淨值
    
782,029
      
783,993
  
其他資產
    
500
      
500
  
總資產
  
$
792,354
    
$
795,917
  
 
                
負債：
                
應付賬款和應計負債
  
$
23,351
    
$
23,483
  
抵押貸款
    
591,720
      
596,308
  
總負債
    
615,071
      
619,791
  
淨資產
  
$
177,283
    
$
176,126
  
 
 
十二月三十一日，
2020
  
六月三十日，
2020
  
塞爾馬克湖度假村，應付票據
$
591,720
  
$
596,308
  
 
根據上述銷售協議，在成交時，第三方託管將計算本應付票據的欠款餘額，起始日期為2017年3月6日，原始本金金額為625,000美元，分期付款票據上的剩餘餘額將 貸記到購買價中。根據740,000美元的收購價格，公司估計此次出售的預期損失約為26,000美元，公司認為這一數額並不重要。由於金額微不足道，截至2020年12月31日未記錄 減值損失。

附註6--財產和設備，淨額
 
截至2020年9月30日和2020年6月30日，物業和改善包括以下內容：
 
 
  
十二月三十一日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
汽車
    
264,343
      
-
  
承租人改進
    
156,653
      
67,644
  
傢俱、固定裝置和設備
    
109,476
      
8,947
  
 
    
530,472
      
76,591
  
減去：累計折舊
    
(376,202
)
    
(17,609
)
 
  
$
154,270
    
$
58,982
  
   
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，折舊費用分別為7250美元和1758美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月，折舊費用分別為11,503美元和5,274美元。
20
Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註7-應收本票
 
2019年7月8日，本公司簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購內華達州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。關於意向書，Encompass根據與本公司之間於2019年7月22日訂立的貸款協議(“貸款協議”)，向本公司發行了 承付票(“票據”)，以換取100,000美元的貸款(“貸款”)。-根據貸款協議，貸款的 所得款項將由Encompass用於營運資金和一般公司用途。*票據期限為12個月，利率為5.0%，按月分期付款2,000美元，所有剩餘本金和 利息將於到期日到期，除非Encompass提前支付。
 
本公司董事會已決定不按意向書的規定進行收購。

在截至2020年6月30日的財年中，該公司每月分期付款收到1.6萬美元。在截至2020年6月30日的期間，我們錄得利息收入6304美元。2020年6月30日的應收票據餘額為88,510美元。
 
於2020年9月25日，本公司與Encludes More Group Inc.(“借款人”)簽訂了2019年7月22日商業貸款協議(“附錄”)的附錄，以修改某些條款和 條件。*根據附錄，借款人應開立一張本金為72,000美元的新本票，任何未付利息將於2020年6月30日到期應付，並於2021年10月1日到期應付。此外，根據本票條款，借款人應從2020年11月1日起分期付款十二(12)筆6,000美元，直至全額償還貸款本金餘額，屆時所有應計和未付利息應 到期並支付。本票的利息應繼續以每年百分之五(5%)的速度遞增。在簽署附錄的同時，借款人一次性支付了16,510美元，將原100,000美元貸款的本金減少到72,000美元。*借款人在年底後恢復本金支付。*本公司認為，截至2020年12月31日，該票據完全可收回。
 
附註8--應計負債
 
截至2020年12月31日和2020年6月30日的應計負債包括以下內容：
 
 
  
十二月三十一日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
應計薪金和工資
  
$
74,653
    
$
23,748
  
累算佣金
    
559,208
      
-
  
應計費用
    
216,988
      
127,498
  
 
  
$
850,849
    
$
151,246
  



21

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註9--債務和其他非流動負債

(1)
和小企業管理局的工資保護計劃

工資保障計劃(“購買力平價貸款”)
  
$
325,772
  
SBA
    
149,900
  
總計
  
$
475,672
  

2020年5月1日，Acreation和Pera分別與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本票，根據工資保護計劃(PPP)，以1%的年利率向美國小企業管理局(SBA)提供累計325,772美元的資金。本金和利息的支付將在本票據期限的前六(6)個月內延期支付(“延遲期”)。延期期間，未償還本金餘額將繼續計息 。在借款人支出本票據的收益後，但不得早於本票據的初始付款日期後8周，借款人可以向貸款人提交免除貸款的請求。 借款人必須提交貸款人要求的所有文件，以核實相當於全職員工的人數和支付費率，以及符合條件的抵押貸款、租賃和公用事業債務的付款情況。 借款人必須提交貸款人要求的所有文件，以核實相當於全職員工的人數和支付的費率，以及符合條件的抵押貸款、租賃和公用事業債務的付款情況。證明這些文件是真實的， 借款人使用寬恕金額留住員工並支付符合條件的抵押貸款利息、租金和水電費。貸款人將在60天內通知借款人所請求的全部或部分貸款豁免是否已獲批准。‘ 如果本票據的全部本金餘額和應計利息在延遲期結束前仍未得到免除，則本金餘額連同攤銷開始日期 的所有應計和未償還利息應分十八(18)個月支付，從緊接攤銷開始日期的下一個月開始支付。(#**$ =

此外，根據本公司與SBA之間的貸款授權與協議、票據和擔保協議中規定的條款和條件，ADIMATION從SBA獲得了一筆金額為149,900美元的經濟傷害和災難貸款“EIDL”，用於營運資金用途。EIDL的利息年利率為3.75%，於2050年8月11日到期(由票據日期起計30年)。根據貸款協議的條款，本公司向SBA授予其所有有形和無形個人財產的擔保權益，以保證支付和履行本公司的義務。貸款協議包含某些肯定和限制性的 契約，包括禁止本公司在未經SBA事先書面同意的情況下出售或轉讓任何抵押品(在正常業務過程中出售庫存除外)的契約，以及禁止本公司在未經SBA事先書面同意的情況下以貸款、禮物、獎金或其他方式向本公司或其附屬公司的任何所有者或員工進行任何資產分配或任何直接或間接預付款的契約。如果公司在未經SBA事先書面同意的情況下重組、合併、合併或以其他方式改變所有權或業務結構，則本附註下將發生違約事件 。本公司可隨時預付票據 ，無需通知或罰款。

(3)
來自國家人壽集團的貸款

讚賞公司與美國國家人壽分銷有限責任公司(National Life Distribution，LLC)簽訂了某些貸款協議，具體如下：

 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2020
  
2018年12月21日最高500萬美元的循環信用額度貸款，到期日為2023年12月20日：年利率為6%，違約年利率增加至11%。*信用額度由我們首席執行官和董事會成員的個人擔保擔保。此外，信用額度具有轉換功能，允許貸款人在到期前的任何時候將信用額度 轉換為會員增值利息。LLC的利率為100除以轉換的本金和未付利息乘以上一歷年EBITDA的四(4)倍的升值EBITDA，LLC。信用額度還包含與2018年11月2日以下票據有關的 某些交叉違約條款。
  
$
4,299,352
  
日期為2018年11月2日的期票
-到期日為2020年11月30日。年利率為5%，年違約率為10%，每週最低本金和利息支付要求為5,000美元，與各自銷售和佣金協議下欠下的佣金和收入相抵銷，並以各自銷售和佣金協議下欠下的賠償的優先留置權為擔保，截至2020年12月31日，其中約有74,000美元 未償還。未償還貸款在2020年12月1日到期時並未報廢，隨後本公司與NLD簽訂了違約豁免和函件協議，修訂了貸款條款(見附註15)
    
447,590
  
總計
  
$
4,746,942
  

對於我們所有的債務，剩餘期限內的未來到期日如下：

2021
  
$
447,590
  
2022
    
475,672
  
2023
    
4,299,352
  
數字小計
    
5,222,614
  
減：當前部分
    
(522,590
)
債務的長期部分
  
$
4,700,024
  

22

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註10-營運租契
 
我們已經為我們的某些辦公室簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議。我們的租約的原始租賃期在2021年至2028年之間到期。

根據ASC 842的規定，截至2020年12月31日，根據ASC 842的規定，上述不可撤銷租賃的未來最低租賃支付如下：
 
2021
    
474,045
  
2022
    
376,496
  
2023
    
295,240
  
2024
    
288,050
  
2025
    
245,903
  
剩餘期
    
762,394
  
未來最低租賃付款總額
    
2,442,128
  
減去：推定利息
    
(487,062
)
總計
    
1,955,066
  
經營租賃的當期部分
    
364,226
  
長期經營租賃
  
$
1,590,840
  

注11--股本
 
2018年6月22日，公司董事會通過資本重組，將公司法定普通股由1億股增加至1.75億股，自2018年7月10日起生效。截至2019年6月30日，本公司的授權股票包括約1.75億股優先股和約500萬股優先股。截至2019年8月29日，公司將其授權股份分別增至5億股普通股和5000萬股優先股 。

反向股票拆分

2020年5月13日，公司董事會和股東批准了一份修訂和重述的公司註冊證書，其中包括對 公司普通股的流通股進行反向拆分，按20股之比進行反向拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2020年7月30日生效，並在所有呈報期間追溯顯示。由於反向股票拆分，普通股的面值未進行 調整。
 
普通股

2020年8月19日，公司發行了總計139,358,185股未登記的限制性普通股，以收購Pera LLC。(見附註4)。

在截至2020年12月31日的六個月內，本公司向高級管理人員和董事發行了總計516,735股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分 。*公司按授予日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對這些發行進行估值，並記錄了554,188美元的基於股票的補償。

在截至2020年12月31日的6個月內，公司累計發行了37,901股未登記的限制性普通股的全部歸屬股份，以清償某些債務。*公司對這些發行的估值為 授權日公司普通股在場外交易市場的收盤價，並在運營説明書上記錄了30,000美元的債務和解和13,905美元的基於股票的補償。

在截至2020年9月30日的三個月內，本公司以每股1.00美元的價格發行了總計約75,000股非登記限制性普通股，並收到了75,000美元的現金收益，其中35,000美元是本公司收購Pera LLC後的增值收益，並已計入庫存股。



23

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

注11-股本(續)
 
普通股(續)

於截至2020年12月31日止三個月內，本公司共向若干第三方及相關實體發行1,500,000股未登記限制性普通股，現金代價為375,000美元 其中113,000美元於2021年1月收到，並在該等財務報表中列為短期應收賬款。

優先股
 
2015年，公司將其全部5,000,000股優先股指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，票面價值0.001美元。A系列優先股股東與普通股作為單一類別共同投票 ，並有權獲得要求給予普通股持有人的所有與投票有關的通知。*A系列優先股持有人每股有5票投票權 ，每股可由持有人轉換為5股普通股。*所有A系列優先股於2015年11月全部發行並轉換為普通股。

股權激勵計劃
 
2015年12月，公司通過《2015年股權激勵計劃》(簡稱《激勵計劃》)，激勵期限為10年。激勵計劃允許發行最多100,000股普通股， 可行使為公司普通股的期權或可行使為公司普通股的股票購買權。*獎勵計劃由董事會管理，除非 董事會單獨授權給管理員。根據獎勵計劃授予的期權的最長期限為10年，但受讓人在授予時也是10%的實益所有者，在這種情況下，最長期限為5年。此外，授予的期權 的行使價必須在授予日收盤價的一定百分比內，具體取決於受讓人實益擁有本公司普通股的水平。*所有歸屬條件由董事會或指定的 管理員設置。*2015年12月，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，涵蓋根據激勵計劃已發行或可發行的所有股票。*本公司已授予在2016年4月期間根據激勵計劃購買100,000股的選擇權，其中75,000股已被行使，其中25,000股已在本財年被授予並被取消、未行使。*激勵計劃下沒有剩餘的股票可用。
 
庫存計劃
 
2015年12月，本公司通過了2015年存量計劃(簡稱《存量計劃》)。作為採納股票計劃的一項條件，本公司於2015年12月提交了S-8表格的註冊説明書，登記根據股票計劃發行的 股票。*股票計劃允許發行最多10萬股本公司普通股。除非 董事會另行授權管理人，否則股票計劃由董事會管理。股票計劃將繼續有效，直至董事會終止或根據股票計劃發行所有股份。“本公司並未根據股票計劃授予任何股份。”
 
選項
 
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，沒有未償還的未歸屬期權。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還期權的內在價值為零。在截至2016年6月30日的年度，本公司 根據2015年股權激勵計劃的條款，發行了一份不附帶條款的期權，自2020年6月30日起，本公司終止了25,000份未行使的既得期權。
 
24

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註12--關聯方交易
 
(1)
Bombshell Technologies，Inc.(重磅技術公司)

收入

下表彙總了本公司關聯方的收入。下表收入反映了Bombshell、Pera和Recayment之間截至2020年8月20日起的收購、合併和 合併時的交易，此後公司間銷售將被取消：

 
  
截至三個月
    
截至六個月
  
 
  
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
                        
增值金融有限責任公司(1)
  
$
-
    
$
223,753
    
$
101,217
    
$
391,089
  
公共僱員退休援助(PERA)(1)
    
-
      
65,138
      
74,856
      
139,928
  
優勝者公司(Superient Performers Inc.)(1)
    
100,534
      
255,915
      
240,106
      
468,913
  
其他
    
38,651
      
123,372
      
54,264
      
123,372
  
總計
  
$
139,185
    
$
668,178
    
$
470,443
    
$
1,123,302
  
 
(1)
在截至2020年12月31日的三個月中，本公司來自這三家關聯方客户的收入相當集中，合計達72%和82%；在截至2019年12月31日的六個月中，來自這三家關聯方客户的收入分別佔關聯方總收入的88%和89%。相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。

下表彙總了本公司關聯方應收賬款：

 
  
十二月三十一日，
2020
    
六月三十日，
2020
  
增值金融有限責任公司(1)
  
$
-
    
$
140,289
  
公共僱員退休援助(PERA)(1)
    
-
      
49,737
  
優勝者公司(Superient Performers Inc.)(1)
    
38,514
      
58,061
  
其他
    
21,263
      
970
  
總計
  
$
59,777
    
$
249,057
  
 
(1)
截至2020年6月30日，該公司從這三個客户那裏獲得的應收賬款非常集中，總計99%。相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
 
自2020年12月31日起，升值和佩拉餘額將被取消。

貨物成本和佣金費用
 
下表彙總了銷售相關各方的成本：

 
  
截至三個月
    
截至六個月
  
 
  
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
                        
Trendsic Corporation Inc.(1)(2)
  
$
-
    
$
28,259
    
$
-
    
$
178,799
  
模稜兩可的控股有限責任公司(1)(2)
    
-
      
5,140
      
-
      
7,555
  
總計
  
$
-
    
$
33,399
    
$
-
    
$
186,354
  

25

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註12--關聯方交易(續)
 
(1)
Bombshell Technologies，Inc.(續)

貨物成本和佣金費用(續)
 
(1)
在截至2019年12月31日的三個月和六個月內，本公司從這兩家關聯方供應商銷售的商品的總成本相當集中，合計為銷售商品的關聯方成本的100% 。
(2)
相關實體由本公司超過5%的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
 
下表彙總了與佣金費用相關的費用，這些費用被列為一般和行政相關各方：

 
  
截至三個月
    
截至六個月
  
 
  
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
                        
齊克有限責任公司(1)
  
$
54,824
    
$
62,943
    
$
109,442
    
$
110,442
  

(1)相關實體由本公司5%以上的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
 
下表彙總了應付給本公司關聯方的賬款：

 
  
2020年12月31日
    
六月三十日，
2020
  
Trendsic Corporation Inc.(1)
  
$
-
    
$
61,948
  
齊克有限責任公司(1)
    
115,124
      
78,515
  
總計
  
$
115,124
    
$
140,463
  
 
(1)相關實體由本公司5%以上的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。
 
(2)
Pera LLC

下表彙總了銷售相關各方的成本：

 
  
截至2020年12月31日的三個月
    
在這段期間內
2020年8月20日至2020年12月31日
  
Pera Wizards，LLC(1)
  
$
670,246
    
$
923,842
  
Wingbrook Partners，LLC(1)
    
395,636
      
572,988
  
總計
  
$
1,065,882
    
$
1,496,830
  

(1)相關實體由本公司5%以上的股東和/或本公司高級管理人員/董事控制。

26

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註12--關聯方交易(續)
 
(2)
Pera LLC(續)

下表彙總了與支付給關聯方的佣金有關的費用，並將其列為一般和行政相關各方：

 
  
截至2020年12月31日的三個月
    
在這段期間內
2020年8月20日至2020年12月31日
  
管理費
  
$
62,769
    
$
91,731
  
佣金
    
108,239
      
126,802
  
總計
  
$
171,008
    
$
218,533
  

(3)
增值金融有限責任公司

下表彙總了銷售相關各方的成本：

 
截至2020年12月31日的三個月
  
在這段期間內
2020年8月20日至2020年12月31日
  
感謝成員
$
(1,563)
  
$
52,813
  

下表彙總了與薪酬相關的費用，這些費用被列為一般和行政相關各方：

 
截至2020年12月31日的三個月
  
在這段期間內
2020年8月20日至2020年12月31日
  
感謝成員
$
498,824
  
$
695,297
  

綜合升值後，本公司承擔應付賬款如下：

 
2020年12月31日
 
感謝成員
$
201,252
 

(4)
成長資本

2020年2月12日，本公司與特雷弗·霍爾訂立諮詢協議，任命霍爾先生於2020年1月1日至2020年12月31日期間擔任本公司臨時CFO。根據 諮詢協議，他為首席財務官提供服務的固定費用為公司未登記的限制性普通股六萬(60,000)股。這些股票將以每季度15000股(15000股) 股的速度發行。第一期和第二期於2020年1月1日至6月30日期間發行，於2020年3月3日發行，發行後立即歸屬。

2020年4月1日，自2018年7月1日以來一直擔任Growth Capital總裁兼首席執行官的喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)辭去總裁兼首席執行官一職，成為 公司的首席技術官和公司子公司Bombshell Technologies的首席執行官。
27

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註12--第三方關聯方交易(續)

(4)
增長資本(續)

特里·肯尼迪先生被任命接替博內特先生擔任公司總裁兼首席執行官，自2020年4月1日起生效。關於肯尼迪先生的任命，本公司與肯尼迪先生 簽訂了一份高管薪酬協議(“薪酬協議”)，生效日期為2020年4月1日。補償協議適用於肯尼迪先生自2020年4月1日起至2020年6月30日止的三個月期間 的補償條款和條件，並且只能因“原因”而終止。根據補償協議，肯尼迪先生獲委任為總裁兼首席執行官後，於2020年4月20日獲發行50,000股本公司未登記的限制性普通股，作為截至2020年6月30日止三個月期間的補償。按授權日在場外交易市場交易的公司普通股收盤價計算，這50,000股股票的價值為44,040美元。*已發行的普通股股票在發行時立即完全歸屬，並被視為全額賺取。如果此類永久高管薪酬或僱傭協議未在2020年7月1日之前完成，薪酬協議將從2020年7月1日起自動續簽一個額外三個月的期限，肯尼迪先生有權獲得最多50,000股公司 普通股中額外的50,000股未登記限制性股票，實際股票數量將按實際服務的部分按比例分配，直至更永久的高管薪酬/僱傭協議完成為止。
 
於二零二零年五月十五日，本公司與(I)Jonathan Bonnette及(Ii)本公司董事兼祕書Carl Sanko各自訂立費用協議(統稱為“費用協議”)。*根據費用 協議，於2020年5月15日，Bonnette先生和Sanko先生各自獲得未經登記的普通股限制性股票，以換取向本公司提供的服務。根據費用協議：
 
(I)Bonnette先生擔任本公司行政總裁及外部業務管理及顧問服務收取固定費用320,000美元，其中三分之一，或106,667美元須即時支付 。預付133,333股未登記的限制性普通股，價值113,017美元，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月期間。Bonnette先生的薪酬餘額213,333美元將按月授予，但在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三個月期間結束後的10天內以普通股季度分期付款的形式支付，金額為71,111美元。

(Ii)Sanko先生就其擔任本公司祕書及外部業務管理及顧問服務收取固定費用270,000美元，其中三分之一或90,000美元須立即以預付112,500股價值95,400美元的未登記限制性普通股(被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月)的方式即時支付；(Ii)Sanko先生收取的固定費用為270,000美元，其中三分之一或90,000美元須立即以預付方式支付112,500股未登記的限制性普通股，被視為涵蓋2020年5月15日至2020年8月15日的三個月期間；桑科先生18萬美元的薪酬餘額將按月支付，但 將在截至2020年11月15日、2021年2月15日和2021年5月15日的三個月期間之後的10天內按季度以普通股股票的形式分期支付6萬美元。

在截至2020年12月31日的六個月內，本公司共向高級管理人員和董事發行了516,735股未登記的限制性普通股，作為其各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分 。*公司按授予日在場外交易市場交易的公司股票的收盤價對這些發行進行估值，並記錄了554,188美元的基於股票的補償。

在截至2020年12月31日的6個月內，公司向關聯方發行了總計75000股未登記的限制性普通股，現金收益為75000美元。

在截至2020年12月31日的6個月內，本公司向某些第三方和相關實體發行了總計500,000股未登記的限制性普通股，現金對價為125,000美元。

28

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註13--分部報告
 
該公司的業務分為四個可報告的部門，提供不同的產品或服務。需要對每個細分市場進行單獨管理，因為每個業務部門受不同的 營銷、運營、增長和技術開發戰略的約束。

塞爾馬克湖度假村--已停止運營

休閒度假場所租賃業務由位於俄勒岡州塞爾馬克湖的度假村經營，其收入來自在其位於俄勒岡州塞爾馬克湖的自有地點租賃房車場地和露營地。

重磅技術與企業

總部設在內華達州和路易斯安那州的龐貝科技運營的金融科技部門的收入來自專有軟件，該軟件提供定製的後臺合規、複雜的多支付佣金 處理和獨特的新客户申請提交系統，以及以金融服務為中心的數字參與營銷服務。

佩拉

我們的電子預約安排業務為保險代理人提供線索，將退休專業人員和公共僱員與值得信賴的保險顧問聯繫起來。

欣賞
 
聯合實體增值金融有限責任公司的業務包括會員代理的全面服務退休計劃，這些代理為公共僱員及其家人提供服務，提供一系列保險公司的保單，滿足他們 退休計劃的要求。我們從所有運營部門獲得收入。
 
除塞爾馬克湖度假村外，我們的每個運營部門之間都有部門間銷售。因此，與Growth Capital的管理費用相關的成本專門用於我們在金融科技行業、龐貝科技和所有公司管理費用的關鍵運營部門，因此，所有公司管理費用都包括在此部門披露中。
 
 
自.起
十二月三十一日，
  
自.起
六月三十日，
  
 
2020
  
2020
  
按細分市場劃分的資產
        
重磅技術和企業
  
$
1,176,158
    
$
1,117,341
  
佩拉
    
272,204
      
-
  
欣賞
    
2,080,702
      
-
  
持有待售資產
    
792,354
      
795,917
  
總資產
  
$
4,321,418
    
$
1,913,258
  
 
29


Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註13--分部報告
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月：

 
  
截至三個月
  
 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
  
按細分市場劃分的收入：
            
**Bombshell Technologies and Corporation(*)
  
$
247,532
    
$
723,026
  
胡安·佩拉(Pera)
    
1,414,979
      
-
  
人民幣升值。
    
7,253,652
      
-
  
持續運營的總收入
  
$
8,916,163
    
$
723,026
  
 
                
分部利潤(虧損)
                
**Bombshell Technologies and Corporation(*)
  
$
141,582
    
$
(383,175
)
安德烈·佩拉(Pera)
    
(64,263
)
    
-
  
人民幣升值。
    
(871,406
)
    
-
  
持續運營的部門利潤總額
  
$
(794,087
)
  
$
(383,175
)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月：

 
  
截至六個月
  
 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
  
按細分市場劃分的收入：
            
**Bombshell Technologies and Corporation(*)
  
$
630,203
    
$
1,235,425
  
胡安·佩拉(Pera)
    
2,124,659
      
-
  
人民幣升值。
    
10,755,153
      
-
  
持續運營的總收入
  
$
13,510,015
    
$
1,235,425
  
 
                
分部利潤(虧損)
                
**Bombshell Technologies and Corporation(*)
  
$
(913,536
)
  
$
(1,132,173
)
胡安·佩拉(Pera)
    
(107,750
)
    
-
  
人民幣升值。
    
(797,410
)
    
-
  
持續運營的部門利潤總額
  
$
(1,818,696
)
  
$
(1,132,173
)

(*)不包括與持有待售資產相關的停產業務

附註14--承付款和或有事項
 
2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.的前首席執行官)持有49%股權的關聯方實體Trendsic Corporation，Inc.在路易斯安那州東巴吞魯日教區的第19司法地區法院對Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software、LLC和Bombshell Technologies，Inc.提起訴訟。原告對Bombshell Technologies，Inc.的某些知識產權的所有權提出爭議，並指控Trendsic挪用商業機密。Trendsic正在尋求超過7.5萬美元的未指明金額的損害賠償，並根據在撰寫本報告時，公司和原告已經進行了保密和解 談判。本公司已就估計的貨幣結算累計應計負債494,458美元。

30

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月

附註14--承付款和或有事項(續)

2020年9月4日，科羅拉多州公共僱員退休協會在美國科羅拉多州地區法院對我們的全資子公司Pera，LLC提起訴訟。原告 針對公司違反《科羅拉多州消費者保護法》(C.R.S.SEC)提出索賠。6-1-113和普通法上的不正當競爭。原告聲稱，該公司在科羅拉多州的公職人員中造成了關於該公司與原告的 從屬關係的混淆。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。在這一點上，原告尚未確定任何據稱因 公司的行為而遭受的金錢損害。

2017年5月25日，Asurea Insurance Services，Inc.向薩克拉門託加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴Acreation，LLC和我們的三名頂級代理人。原告主張違反和解協議、違反誠實信用和公平交易默示契約、具體履行、宣示救濟、故意幹擾預期經濟關係、過失幹擾預期經濟關係以及協助和 教唆。原告稱，雙方違反了雙方在2014年9月1日達成的和解協議。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。當事人參加了 調解，試圖了結此案，但無果而終。在這一點上，原告尚未證明任何據稱因本公司被指控的行為而遭受的金錢損害。

2017年9月15日，內森·伯克斯(Nathan Burks)向薩克拉門託加州高等法院(Superior Court Of California)提起訴訟，起訴Recruption，LLC和我們的三名頂級代理人。原告主張違反和解協議、 違反關聯協議、提供的共同計數-服務、故意幹擾合同關係、疏忽幹擾預期經濟關係、宣告性救濟、收受錢財和不正當競爭的索賠。 原告聲稱，當他離開增值業務返回Asurea(他在2014年的原工作地點，也是我們正在訴訟的一家公司實體)(見上文)時，儘管違反了關聯協議，但他仍被欠下了公司的錢。 原告聲稱，儘管違反了關聯協議，但公司仍欠他錢。 原告聲稱，當他離開欣賞力回到Asurea(他在2014年的原始工作地點，也是我們正在訴訟的一家公司實體)時，儘管違反了關聯協議，但他仍被欠錢雙方將在2021年5月進行仲裁，試圖解決此案。在這一點上，原告尚未證明 因本公司被指控的行為而遭受的任何金錢損害。

根據目前的資料、法律意見的可得性及管理層的意見，本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流產生重大不利影響的法律程序。

注15-後續事件
 
2021年1月11日，公司向高級管理人員和董事發行了總計119,718股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日本公司股票在場外交易市場交易的收市價對發行進行估值 。

2020年1月11日，公司向公司首席執行官特里·肯尼迪發行了5萬股未登記的限制性普通股，同時批准延長他的高管薪酬合同 ，作為從2020年10月1日開始的三個月期間的補償。這些股票按批准發行 股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。

2021年1月22日，本公司發行了總共15,000股未登記的限制性普通股，作為向一名高管支付的季度薪酬，作為其各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。* 股份於發行後立即歸屬。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日本公司股票在場外交易市場交易的收市價對發行進行估值。

2021年1月27日，公司與買方就出售塞爾馬克湖度假村簽訂了銷售協議，發行價為740,000美元。此次出售無需支付佣金， 預計此次出售將於2021年3月3日結束。請參見上面的註釋5。

31

Growth Capital，Inc.和子公司
簡明、合併、合併財務報表附註
截至2020年12月31日的6個月


注15-後續事件(續)

2021年2月17日，公司向高級管理人員和董事發行了131,461股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日本公司股票在場外交易市場交易的收市價對 發行進行估值。

2021年2月18日，增值金融和國家人壽分銷有限責任公司就始於2018年11月2日、原始到期日為2020年12月1日的期票(以下簡稱“票據”)簽訂了一份免除違約協議。根據信函協議，雙方同意將到期時有效的票據條款轉換為“按需付款”，沒有明確的期限，條件是從借款人每週支付5,000美元的佣金起繼續支付，直至償還債務為止。 或者，讚賞選擇全額結清票據。









32

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的充分討論和分析

本季度報告包含有關未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”，或者這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。
 
雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。您不應過度依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非 適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果、後續事件或情況相符，或反映 意外事件的發生。
 
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計 原則(“GAAP”)編制的。
 
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們截至2020年12月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本報告其他部分的註釋以及公司在2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的經審計財務報表以及隨附的附註一併閲讀。本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們的財務報表”和公司在2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的經審計的財務報表，以及附註。在本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們的“公司”的意思是Growth Capital，Inc.
 
概述
 
2018年6月22日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，將我們的法定資本增加到1.8億股，包括約1.75億股普通股 ，面值0.001美元，以及500萬股優先股(以下簡稱優先股)，面值0.001美元(以下簡稱資本重組)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”(成長型資本公司)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”(“Growth Capital，Inc.”，“Growth Capital，Inc.”，簡稱“Growth Capital，Inc.”)，並將公司名稱改為“Growth Capital，Inc.”。為了體現我們將 業務重心拓展到金融科技(“金融科技”)領域的計劃。本公司分別於2018年7月10日和2018年8月28日向內華達州提交了修訂條款，以實施上述變化。本公司於2019年8月8日獲得金融業監管局(“FINRA”)對上述企業行動的批准 。
 
根據這一戰略，本公司聘請了新的首席執行官和首席財務官，並任命了新的本公司董事會主席，他們都在金融科技行業擁有重要的經驗。本公司打算收購金融科技公司，這些公司具有明確的利基市場和強大的領導力，並利用其對金融科技行業的經驗和了解以及公開市場的准入來幫助其收購的 增長。
 
為配合我們如上所述的經營重點改變，本公司於2019年6月26日與Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)及Bombshell的股東(“Bombshell持有人”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據於2019年7月23日截止的交換協議，Bombshell Technologies，Inc.(以下簡稱“Bombshell”)與Bombshell Technologies，Inc.(“Bombshell”)及Bombshell的股東(“Bombshell持有人”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。本公司收購Bombshell的100%流通股(“Bombshell股份”)，以換取Bombshell持有人獲得按比例收取110,675,328股本公司普通股(“交易所”)未登記股份(“代價股份”)的權利，其中33,000,000股(“Bbr}”)於收市時按比例向Bombshell持有人(“結清股份”)發行。自2019年8月29日起，自2019年8月29日起，公司 授權普通股進一步增加至550,000,000股，包括500,000,000股普通股和50,000,000股優先股。Bombshell持有者還有資格獲得最多 額外36,769,215股普通股(“賺出股”)的額外收益對價，每股12,256,405股普通股可在第二、第三批普通股中賺取；Bombshell持有者還有資格獲得最多 額外36,769,215股普通股(“收益股”)的收益，每股收益為12,256,405股普通股，自2019年8月29日起生效。根據Bombshell是否能夠達到每年一定的息税前收益(Br)門檻。Bombshell持有者包括由(I)公司前首席執行官兼現任首席技術官Jonathan Bonnette和(Ii)Bombshell首席執行官Joel Bonnette和(Iii)公司大股東、現任首席執行官Terry Kennedy擁有的某些有限責任公司。“(I)公司前任首席執行官兼現任首席技術官喬納森·邦內特(Jonathan Bonnette)和(Iii)公司大股東、現任首席執行官特里·肯尼迪(Terry Kennedy)擁有的某些有限責任公司。”

Bombshell成立於2018年11月5日，原名BombShell Technologies，LLC，並於2019年6月24日轉變為一家公司。BombShell是一家提供全方位服務的設計和軟件開發公司，專注於開發和 銷售軟件給金融服務公司和顧問，是我們向金融科技行業及相關行業戰略轉移的第一筆收購。
33
 
2019年7月8日，本公司簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購內華達州的Encompass More Group，Inc.(“Encompass”)。關於意向書，Encompass根據2019年7月22日由Encompass與本公司簽訂的貸款協議(“貸款協議”)向本公司發行了一張期票 票據(“票據”)，以換取10萬美元的貸款(“該貸款”)。根據貸款協議，該 貸款所得款項將由Encompass用於營運資金和一般企業用途。該票據期限為12個月，利率為5.0%，所有剩餘本金和利息將於 到期日到期，除非Encompass提前支付。董事會隨後決定不按意向書的規定進行收購。
 
2019年9月4日，公司就出售塞爾馬克湖度假村(原水上煙霧)簽訂了上市協議，發行價為85萬美元，預計銷售額為6% 佣金。該等上市協議於2019年12月按相同條款及條件續期，於2020年3月到期。此外，儘管公司最初在2020年3月31日上市協議到期後於2019年9月將塞爾馬克湖度假村掛牌出售，但公司決定推遲出售，並在2020財年繼續運營塞爾馬克湖更名度假村作為家庭友好型房車度假村設施。度假村在受到新冠肺炎和某些國家強制關閉設施的影響而延遲後，於2020年7月1日於2021財年開放運營。2021年1月27日，公司與買方就出售塞爾馬克湖度假村簽訂了銷售協議 ，發行價為740,000美元。這筆交易不需要支付佣金，預計交易將於2021年3月3日完成。因此，塞爾馬克湖度假村的運營在本文所包括的財務 報表中被報告為已停止運營。

由於公司的戰略從專注於大麻行業的租賃活動轉向，公司於2019年9月30日通過與Zallen Trust簽訂會員權益購買協議( “購買協議”)的方式出售了WCS。根據購買協議的條款，公司以總計782,450美元的價格出售了公司在WCS的所有會員權益。Zallen Trust通過 向本公司轉讓8,693,888股本公司普通股(每股價值0.09美元)來支付收購價。購買協議還規定，Zallen先生向本公司轉讓額外400,000股普通股，以清償出售時欠下的36,000美元租金。本公司註銷了因交易而收到的所有股份。關於WCS的出售，本公司與Zallen先生根據 簽訂了分離和解除債權協議，根據該協議，本公司和Zallen先生共同解除對另一方及其關聯方的索賠，包括與Zallen先生擔任本公司高管、僱員和董事服務有關的所有索賠。Zallen先生發佈的索賠 導致截至2018年6月30日提供的服務免除了約367,000美元的應計工資。Zallen先生是公司的前首席執行官、董事長和總裁。
 
2020年4月1日，自2018年7月1日起擔任Growth總裁兼首席執行官的喬納森·博內特(Jonathan Bonnette)辭去總裁兼首席執行官一職，成為公司 首席技術官和公司子公司龐貝科技(Bombshell Technologies)的首席執行官。
 
特里·肯尼迪先生被任命接替博內特先生擔任公司總裁兼首席執行官，自2020年4月1日起生效。
 
2020年5月13日，公司董事會批准了20股反向拆分中的1股，股東每分拆前20股普通股，將獲得一(1)股反向拆分後的普通股 。公司將向只剩下零頭股份的股東支付現金，並將任何其他部分股份四捨五入為最接近的整體股份。公司行動已獲得FINRA批准，並於2020年7月30日生效 ，本年度報告中包括的所有股票和每股數據均已追溯
 
根據管理層收購互補創收業務的決心，本公司於2020年8月19日根據交換 協議(“交換協議”)收購了內華達州有限責任公司(“Pera”)Pera LLC，該協議自2020年8月3日(“生效日期”)起生效，由Pera、Pera集團(“Pera成員”)的成員以及本公司之間進行。因此，Pera成為了本公司的全資子公司。在收購Pera LLC的 時間，公司確定Adcreation Financial與Pera LLC處於共同控制之下，因為這兩家公司都由我們的首席運營官Terry Kennedy控制(見附註4)。此外，Adcreation被 認為是Pera LLC的主要受益者。本公司已就潛在合併與本公司成員進行討論，截至該等財務報表日期為止，這些合併尚不可能發生。然而，由於關係的性質，本公司決定，雖然本公司並不是本公司的可變利益實體，但共同控制關係的性質以及與Pera LLC的相互關係意味着，為使經營結果和財務狀況不會產生誤導，本公司在收購Pera時必須將其結果與Adcreation Financial的結果合併。 為了使經營結果和財務狀況不會產生誤導，本公司必須在收購Pera時將其結果與Adcrement Financial的結果合併

根據交換協議，於交易完成時，本公司收購Pera的100%未償還會員權益(“Pera所有權權益”)，以按比例換取9,358,185股本公司普通股的未登記限制性股份(“聯交所”)。在收盤時，Pera成員將Pera所有權權益的所有權利、所有權和權益轉讓給Pera所有權權益，以換取獲得相當於交換比率(“交換比率”)的若干GC 普通股的權利。交換比率的計算方法為：(A)交換股份(定義見下文)除以(B)緊接生效日期前已發行的Pera所有權權益股份總數。
34

“交易所股份”是指將(A)$10,000,000除以(B)在緊接先前宣佈的GC普通股反向拆分於2020年7月30日(OTCQB)生效之日之前計算的10日成交量加權平均每股價格(“VWAP”)所得的GC普通股股數，即(A)10,000,000美元除以(B)在緊接之前計算的10天成交量加權平均價(VWAP)。

此外，如果PERA在交易結束後的第一年、第二年和第三年的每一年都達到了特定的年度目標毛收入，PERA所有者可以累計賺取高達500萬美元的GC普通股 股票(“賺取股份”)，這將使用交換協議中關於所有三年的每個賺取期間計算日期之前適用的公司普通股的10天VWAP股價來確定， 如果該年度期間目標是這樣的話， 受一定的追趕條款的約束

Pera成員包括由以下人士擁有的某些有限責任公司：(I)公司首席執行官特里·肯尼迪；(Ii)公司首席技術官兼公司子公司龐貝殼技術公司首席執行官喬納森·博內特；(Iii)喬納森·博內特的兄弟喬爾·博內特；(Iv)公司董事兼祕書卡爾·桑科；以及(V)喬納森·博內特的兄弟賈裏德·博內特。

通過收購Pera LLC，並同時合併Adcreation Financial的業務，該公司將業務擴展到潛在客户生成服務和保險經紀業務。Pera LLC提供公共員工退休服務，作為代理人安排與尋求退休財務規劃和其他相關保險範圍的公共員工進行合格預約的預約門户。Pera Financial LLC 擁有一個會員代理網絡，為公共員工及其家人提供全面服務的退休規劃服務，並從一系列保險公司提供符合其退休計劃要求的保單。

2020年9月25日，本公司與Encludes More Group Inc.(“借款人”)簽訂了一份2019年7月22日商業貸款協議(“附錄”)的附錄，以修改某些條款和 條件。*根據附錄，借款人應開立本金為72,000美元的新本票，並於2020年6月30日到期應付任何未付利息，於10月1日到期應付。2021年。此外，根據本票條款，借款人應從2020年11月1日起分期付款6,000美元，直至全部償還貸款本金餘額，到時所有應計和未付利息均應到期並支付。本票的利息應繼續按年利率5%累計。在執行本附錄的同時，借款人一次性支付了16美元。2021年包括目前所需的分期付款，貸款本金餘額總計54,000美元。

2020年9月30日，被收購子公司Pera LLC的首席執行官特里·肯尼迪和首席執行官埃裏克·塔諾被任命為公司董事會成員，自2020年10月1日起生效。

Growth Capital希望確定更多合適的收購，完成這些收購，並將這些公司發展壯大，作為我們向金融科技公司轉型的一部分。任何潛在的收購或資產剝離仍然 取決於最終協議、盡職調查和典型的成交條件。

當前操作

通過收購BombShell和Pera，成長資本已經將其運營使命轉變為一家專注於軟件的解決方案導向型公司，並致力於開發市場上最好的專業技術(即：金融科技)和 金融服務公司。我們目前的管理團隊由顧問和企業家組成，他們在該領域擁有數十年的經驗。金融科技是一個術語，用於描述金融技術，一個涵蓋金融服務中任何一種技術的行業。這包括企業和消費者，通常包括通過軟件或其他技術提供金融服務的公司。*金融科技是一個術語，用於描述金融技術，這個行業 涵蓋了金融服務中的任何一種技術。這包括企業和消費者，通常包括通過軟件或其他技術提供金融服務的公司
 
運營子公司

塞爾馬克湖度假村
 
雖然本公司於2020財年就剝離該經營地點訂立上市協議，但其後管理層決定於2020年3月31日上市協議屆滿後繼續經營該物業。*由於疫情導致美國房地產成交量下降，本公司決定在未來 日期適當時審核該物業的出售事宜。由於新冠肺炎疫情，度假村原定於2020年4月1日的開業日期延後。在當地國家指導方針允許恢復運營後，度假村於2020年7月重新開放。*2021年1月27日 公司與買家就出售塞爾馬克湖度假村簽訂了銷售協議，出價為740,000美元。這筆交易不需要支付佣金，預計交易將於2021年3月3日完成。因此，塞爾馬克湖度假村的運營在本文所包括的財務報表中被報告為停止運營。
35

Bombshell Technologies，Inc.
 
Bombshell成立於2018年11月5日，原名Bombshell Technologies，LLC，並於2019年6月24日轉變為一家公司。BombShell是一家提供全方位服務的設計和軟件開發公司，專注於開發和向金融服務公司和顧問銷售軟件，這是我們向金融科技行業及相關行業戰略轉移的第一筆收購。
 
Bombshell Technologies在內華達州和路易斯安那州都有業務，為幾家大型金融服務組織提供軟件，並在銷售團隊和 管理層的創新行業解決方案方面處於領先地位。
 
重磅科技是一家專注於軟件、技術和金融服務業務的專業解決方案公司(即金融科技)。我們目前的管理團隊由顧問和企業家組成，他們 在該領域擁有數十年的經驗。金融科技是一個用來描述金融技術的術語，這個行業涵蓋了金融服務中的任何一種技術。這包括企業和消費者，通常包括通過軟件或其他技術提供金融服務的公司 ，範圍從移動支付應用到加密貨幣。
 
BombShell當前的軟件套件提供定製的後臺合規、複雜的多支付佣金處理和獨特的新客户申請提交系統，以及以金融服務為中心的數字參與 營銷服務。除了我們的軟件定製、許可和訂閲服務合同(通過用户訂閲以及持續的定製服務和維護來產生收入)之外，我們 還提供臨時服務，包括網絡託管和網站開發以及其他補充的專業服務，這些服務都是按“按提供的”方式開具發票的。“
 
BombShell的收入來自一系列活動，包括每月向用户收取訪問定製後端軟件的費用、網站開發以及其他專業服務，包括維護和持續定製其SAAS產品。
 
Pera LLC
 
Pera LLC於2020年8月被收購，提供公共員工退休援助，目前與全國學區、學院、大學和其他公共機構的員工合作。每個州 有執照的代表都是由該機構的一個或多個認可供應商任命的。
 
Pera總部設在內華達州，在學校和政府大樓關閉期間聯繫需要幫助的退休專業人員和公共僱員。Pera在其網絡中擁有5000多名值得信賴的顧問，幫助公共 員工，自成立以來已成功為其客户安排了近50萬次預約。
 
在COVID 19年期間，Pera繼續協助公共僱員部門進行財務和退休規劃，因為每個人都在家工作，只參加在線會議。Pera使用技術，其後臺辦公室運行Bombshell Technologies軟件，一直在幫助員工實現為退休做好準備並讓代理商繼續工作的目標。Pera為主要的保險和金融服務公司服務，打算通過Growth Capital的新所有權來擴大其客户基礎 。
 
Pera為代理商提供經過審查的任命，而不是線索。PERA最初是一種將公共員工和學生的安全放在首位的方式-通過使用電子日程安排程序來確保 只有有預約的有執照的代表才會訪問您的校園，從而最大限度地減少校園“走訪”。
 
在我們當前的虛擬世界中，Pera通過他們的現場互動會議平臺提供完全電子化的預約。他們的虛擬會議讓員工可以在自己的時間裏收到他們應得的專業、誠實和可靠的財務建議。佩拉對市場的態度反映在他們過去一年的顯著增長中。他們已經建立了一個顧問網絡，瞭解公共員工的職業生活，以及如何讓他們的 收入持續一生。

增值金融有限責任公司和增值獎勵有限責任公司的合併運營

總部設在內華達州的聯合實體增值金融有限責任公司和增值獎勵公司的業務包括會員代理的全面服務退休計劃，這些代理為公共僱員及其 家庭提供來自一系列保險公司的符合其退休計劃要求的保單。
 
36
持續經營的經營結果
 
在2020財年，公司將重點轉移到金融科技部門，並收購了運營和創收子公司BombShell和Pera。此外，為了將重點轉移到金融科技，公司 從2019年9月30日起剝離了WCS。隨着俄勒岡州取消對關閉企業的限制，公司 從2019年9月30日起剝離了WCS。隨着俄勒岡州取消了對關閉企業的限制，公司於2021年1月27日與WCS簽訂了出售度假村的協議 塞爾馬克湖度假村的運營已轉移到截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月 在本報告期內的每個月停止運營。截至2020年12月31日的三個月和六個月的財務業績包括全資子公司龐貝(Bombshell)和佩拉(Pera)以及佩拉管理有限責任公司(Pera Administrators LLC)的當前業務，這些子公司的運營是為佩拉有限責任公司(Pera LLC)獨家受益的。此外，公司合併了被視為共同控制實體的增值財務有限責任公司和增值獎勵有限責任公司在2020年8月19日至2020年12月31日期間的財務業績 ，以使公司的運營結果和財務狀況不會產生誤導。所有重大的公司間賬户、交易和利潤都已在合併中沖銷。根據ASC 850-50-45的要求，根據ASC 850-50-45的要求，將截至2019年12月31日的前三個月和前六個月的財務業績針對Bombshell Technologies，Inc.的運營進行了“合併”，這些結果會影響損益表和現金流量表，以包括BombShell Technologies Inc.的運營 ，就像它是在成立時被收購的一樣。
 
截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月
 
  
截至三個月
  
 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
            
收入
  
$
8,776,978
    
$
54,884
  
收入，關聯方
    
139,185
      
668,178
  
總收入
    
8,916,163
      
723,062
  
 
                
銷售成本，非關聯方
    
6,190,411
      
263,266
  
銷售成本，關聯方
    
1,064,319
      
33,399
  
銷售總成本
    
7,254,730
      
296,665
  
 
                
毛利
    
1,661,433
      
426,397
  
 
                
運營費用
                
一般事務和行政事務
    
1,213,551
      
570,235
  
一般和行政，關聯方
    
726,192
      
62,943
  
專業費用
    
471,311
      
176,360
  
安置點
    
-
      
-
  
折舊、攤銷和減值
    
7,250
      
1,758
  
總運營費用
    
2,418,304
      
811,296
  
 
                
運營虧損
    
(756,871
)
    
(384,899
)


37

收入和收入成本
 
在截至2020年12月31日的三個月中，我們創造了8,916,163美元的收入，其中139,185美元來自關聯方客户，而截至2019年12月31日的三個月，我們的收入為723,062美元，其中668,178美元來自關聯方客户。當前三個月的銷售成本總計7,254,730美元，其中1,064,319美元為關聯方服務成本，而截至2019年12月31日的三個月為296,665美元，其中33,399美元為關聯方服務成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的毛利潤總額分別為1,661,433美元和426,397美元。截至2020年12月31日的三個月的報告收入包括我們全資子公司Bombshell的運營以及Pera LLC產生的收入(從2020年8月19日至2020年12月31日這段時間內)。此外，2020年12月31日的收入結果包括從2020年8月19日到2020年12月31日期間來自增值金融有限責任公司和被視為共同控制實體的增值獎勵有限責任公司的結果，以避免公司的運營和財務狀況的結果截至2019年12月31日的可比三個月期間的收入由Bombshell產生。

運營費用
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
 
我們的一般和行政費用包括房租、電話費、互聯網服務費、銀行費、工資、諮詢費和雜項辦公費。
 
在截至2019年12月31日的三個月中，本公司的運營費用從811,296美元增加到截至2020年12月31日的三個月中的2,418,304美元。*運營費用的增加主要是由於一般和行政費用(包括關聯方的一般和行政費用)和專業費用的大幅增加，以及子公司Pera LLC的額外費用 以及合併後的實體Recruit Financial LLC和Adcreation Rewards的運營業績的影響。*專業費用上調期間311由於本公司在此期間採取了各種公司行動並收購了Pera LLC，以及正常過程中的運營和與正在進行的訴訟相關的某些法律費用。在截至2020年12月31日的當前三個月內，一般和行政費用也從570,235美元(2019年)增加到截至2020年12月31日的三個月的1,213,551美元 。這是與Bombshell、新收購的Pera LLC和Pera LLC相關的運營期間增加的直接結果包括增加對某些董事會成員、員工和顧問的股票薪酬，因為他們以低於市場的價格提供服務，截至2019年12月31日的三個月，總價值為92,719美元，而截至2020年12月31日的當前三個月，股票發行的總對價為389,123美元。此外，關聯方產生的一般和行政費用也從截至2019年12月31日的三個月的62,943美元增加到截至12月31日的三個月的726,192美元。, 2020年主要來自共同控制實體增值財務有限責任公司和增值獎勵的組合。折舊、攤銷和減值 在當前三個月期間從1,758美元增加到7,250美元。
 
我們預計，隨着我們繼續擴大持股規模，尋求更多的運營領域，以進一步增強我們現有的收入基礎，未來的運營費用將會增加。
 
其他費用

截至2020年12月31日的三個月記錄的其他收入/支出反映了當前三個月的其他支出37,216美元，原因是39,783美元的利息支出，主要來自國民人壽到增值金融有限責任公司的 貸款和信用額度，而之前的可比期沒有類似的支出。由於短期的原因，截至2020年12月31日的三個月的利息支出減少了2567美元，而截至2019年12月31日的三個月的利息收入為1,724美元
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，持續運營的淨虧損總額分別為794,087美元和383,175美元。
 
停產經營
 
本公司於202年1月27日就出售塞爾馬克湖度假村訂立協議，預計於2021年3月3日完成。因此，度假村的營運已計入截至2020年及2019年12月31日止三個月的 非持續營運。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，該公司報告的非持續運營收入分別為16,927美元和2,409美元。他説：
38

淨虧損
 
在截至2020年12月31日的三個月中，包括可歸因於增值有限責任公司和增值獎勵成員的淨虧損總計871,405美元，淨虧損777,160美元。截至2019年12月31日的三個月淨虧損為380,766美元。
 
截至2020年12月31日的6個月與截至2019年12月31日的3個月

 
  
截至六個月
  
 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
            
收入
  
$
13,039,572
    
$
112,123
  
收入，關聯方
    
470,443
      
1,123,302
  
總收入
  
$
13,510,015
    
$
1,235,425
  
 
                
銷售成本，非關聯方
    
9,409,969
      
423,824
  
銷售成本，關聯方
    
1,549,642
      
186,354
  
銷售總成本
    
10,959,611
      
610,178
  
 
                
毛利
    
2,550,404
      
625,247
  
 
                
運營費用
                
一般事務和行政事務
    
1,804,892
      
1,115,918
  
一般和行政，關聯方
    
1,023,272
      
110,442
  
專業費用
    
932,959
      
528,852
  
安置點
    
494,458
      
-
  
折舊、攤銷和減值
    
11,503
      
5,274
  
總運營費用
    
4,267,084
      
1,760,486
  
 
                
運營虧損
    
(1,716,680
)
    
(1,135,239
)

收入和收入成本
 
在截至2020年12月31日的六個月中，我們的總收入為13,510,015美元，其中470,443美元來自關聯方客户，而截至2019年12月31日的六個月，我們的總收入為1,235,425美元，其中1,123,302美元來自關聯方客户。當前六個月的銷售成本總計10,959,611美元，其中1,549,642美元為關聯方服務成本，而截至2019年12月31日的六個月為610,178美元，其中186,354美元為關聯方服務成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月期間，毛利潤總額分別為2550404美元和625247美元。截至2020年12月31日的6個月的報告收入包括我們全資子公司Bombshell的運營，以及Pera LLC從收購開始(2020年8月19日至2020年12月31日)期間產生的收入。此外，2020年12月31日的收入結果包括 從2020年8月19日至2020年12月31日期間，我們收購Pera，LLC後，被視為共同控制實體的增值金融有限責任公司和增值獎勵有限責任公司的業績截至2019年12月31日的可比6個月期間的收入是由Bombshell產生的。
 
39
運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
 
我們的一般和行政費用包括房租、電話費、互聯網服務費、銀行費、工資、諮詢費和雜項辦公費。
 
在截至2019年12月31日的六個月中，本公司的運營費用從1,760,486美元增加到截至2020年12月31日的六個月中的4,267,084美元。運營費用的增加 主要是由於一般和行政費用(包括關聯方一般和行政費用)和專業費用的增加，以及子公司Pera LLC的額外費用以及合併實體Receivery Financial LLC和Adcreation Rewards的 運營業績的影響。959由於公司在 期間採取了各種公司行動並收購了Pera LLC，以及正常過程中的運營和與正在進行的法律事務相關的某些法律費用。在截至2020年12月31日的當前六個月期間，一般和行政費用也從1115918美元(2019年)增加到截至2020年12月31日的6個月的1804,892美元 。這是與Bombshell相關的運營期限增加的直接結果。新收購的Pera Financial LLC以及合併後的實體Receivery Financial LLC和Adcreation Rewards的運營，以及以低於市價提供服務向某些董事會成員、員工和顧問提供的基於股票的薪酬，截至2020年12月31日的6個月，總價值為568,093美元，而截至2019年12月31日的6個月，股票發行的總對價為1,005,107美元，其中623,698美元已記錄為預付費用，截至2019年12月31日的6個月，股票發行的總對價為1,005,107美元，其中623,698美元已記錄為預付費用，截至2019年12月31日的6個月，股票發行的總價值為568,093美元此外，關聯方產生的一般和行政費用也從截至2019年12月31日的6個月的110,442美元增加到截至12月31日的6個月的1,023,272美元。, 在截至2020年12月31日的當前六個月內，本公司就協商法律和解的應計項目記錄了494,458美元，在截至2019年12月31日的前六個月中沒有類似的費用。 在截至2019年12月31日的前六個月，本公司記錄了494458美元的談判法律和解應計費用。 在截至2019年12月31日的前六個月，本公司記錄了494458美元的應計費用。 折舊、攤銷和減值在當前六個月期間從5274美元增加到11503美元。
 
我們預計，隨着我們繼續擴大持股規模，尋求更多的運營領域，以進一步增強我們現有的收入基礎，未來的運營費用將會增加。
 
其他費用

在截至2020年12月31日的6個月中記錄的其他收入/支出反映了本公司在當前6個月中的其他收入4,193美元，這是由於本公司向第三方提供的短期貸款的利息收入 ，而截至2019年12月31日的6個月期間的利息收入為3,066美元。截至2020年12月31日的6個月的利息支出106,209美元主要來自國家人壽到增值金融有限責任公司的貸款和信用額度， 在截至2019年12月31日的6個月期間沒有類似的支出。 在截至2019年12月31日的6個月內，利息支出為106,209美元。 在截至2019年12月31日的6個月期間，沒有類似的支出
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月裏，持續運營的淨虧損總額分別為1,818,696美元和1,132,173美元。
 
停產經營
 
公司出售全資子公司WCS，自2019年9月30日起生效。出售和出售前的經營的影響計入非持續經營。此外，本公司於2021年1月27日簽訂了出售塞爾馬克湖度假村的協議 ，預計於2021年3月3日完成。因此，度假村的運營已包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的非持續運營中。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，該公司報告的非持續業務收入分別為40,200美元和502,514美元。截至2019年12月31日的六個月的非持續運營收入 包括出售WCS帶來的492,439美元的收益。

淨虧損
 
截至2020年12月31日的6個月，淨虧損(包括可歸因於增值有限責任公司成員和增值獎勵成員的淨虧損)總計797,410美元，為981,086美元。截至2019年12月31日的六個月淨虧損為629,659美元。
40

流動性和財務狀況
 
流動性與資本資源
 
 
在…
2020年12月31日
  
在…
2020年6月30日
  
 
        
流動資產
  
$
2,215,007
    
$
1,510,814
  
流動負債
    
3,517,994
      
1,627,639
  
週轉金
  
$
(1,302,987
)
  
$
(116,825
)
 
截至2020年12月31日，該公司的流動資產總額為2,215,007美元，負營運資本為1,302,987美元，而截至2020年6月30日的流動資產總額為1,510,814美元，負營運資本為116,825美元 30。我們營運資本的減少主要是由於與合併實體增值金融有限責任公司應付佣金有關的當前應計負債增加，以及某些預期的法定結算金額的應計。
 
在截至2020年12月31日的6個月中，公司報告運營中使用的現金淨額為859,010美元，主要原因是持續運營的淨虧損1,818,696美元。持續運營的淨虧損被基於股票的薪酬568,093美元，預期的法律和解虧損494,458美元，折舊和攤銷費用11,503美元，使用權攤銷12,414美元和其他流動資產減值所抵消{br並減少了我們的關聯方應付賬款25,338美元，同時增加了我們的應計費用149,254美元，減少了我們的應付賬款363,313美元。在截至2019年12月31日的6個月裏，本期未賺取收入也增加到36,920美元。經營活動中使用的淨現金總額為556,747美元，持續運營的淨虧損為1,132,173美元，被基於股票的薪酬1,005,107美元以及折舊和攤銷費用所抵消此外，我們的關聯方應付賬款增加了91,953美元，而應付賬款減少了110,574美元。在截至2019年12月31日的6個月中，我們的未賺取收入也減少了4,160美元，應計費用也減少了170,929美元。

截至2019年12月31日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為61,299美元，而截至2020年12月31日的6個月，提供的現金淨額為900,783美元。截至2019年12月31日的6個月，相關 方到期使用的現金總額為10,324美元，截至2020年12月31日的當前6個月沒有可比較餘額。在截至2019年12月31日的六個月內，本公司借給第三方100,000美元的一年期 本票，並從收購Bombshell獲得現金43,975美元，而在截至2020年12月31日的六個月內，本公司記錄的應收貸款減少了16,510美元，並從收購和共同控制的實體組合中獲得現金884,273美元。
 
截至2020年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為413,845美元，而2019年為236,879美元。在截至2020年12月31日的當前六個月期間，本公司完成了私人配售，總收益為337,000美元，而截至2019年12月31日的可比期間，私人配售的總收益為250,000美元。*截至2019年12月31日的六個月，融資活動產生的現金被 償還關聯方的13,121美元所抵消，而在截至2020年12月31日的當前六個月期間，從關聯方收到的收益為91,562美元。2020年，本公司就合併實體增值金融有限責任公司的某些貸款義務償還了 14,717美元的債務，在可比的六個月期間沒有可比的交易。
 
截至2019年12月31日的6個月，停產活動提供的淨現金總額為6,104美元，而截至2020年12月31日的當前6個月為39,043美元。

41
 
持續經營的企業
  
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月期間，該公司報告淨虧損分別為1,778,496美元和629,659美元。截至2020年12月31日，該公司的營運資金赤字為1,302,987美元，手頭現金約為741,422美元。*截至2020年12月31日的6個月中，運營中使用的現金總額為85.901億美元。為了在2021財年結束前實現淨盈利，本公司將繼續積極努力擴大其客户/客户基礎並提高 Bombshell Technologies和Pera LLC的毛利潤。*對於任何運營不足，本公司打算依靠出售我們未註冊的普通股、貸款和墊款，直到我們 實現盈利為止。此外，目前的陳述是基於本公司目前正在就收購Adcreation Financial LLC及其相關實體進行談判的事實。如果不會發生這種情況，本公司將不會出現這種情況。*此外，目前的陳述是基於以下事實：本公司目前正在就收購Adcrement Financial LLC及其相關實體進行談判。如果不出現這種情況，本公司打算依靠出售我們未註冊的普通股、貸款和墊款。 本公司可能不再將其業績與Adcreation Financial LLC及其相關實體的業績合併。*如果本公司在需要時並按可接受的條款未能產生正現金流或獲得額外融資，本公司可能 必須修改、推遲或放棄部分或全部業務和擴張計劃，並可能完全停止運營。因此，上述項目令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑 。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們不能繼續經營下去的話。
 
新冠肺炎大流行
 
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們正在進行的運營產生不利影響。到目前為止，公司的主要運營部門BombShell和Pera LLC的銷售額還沒有因為新冠肺炎的影響而下降，事實上，由於對虛擬預約的需求增加，作為其核心運營任務的一部分，Pera LCC可以為這些預約提供服務，因此銷售額有所增加。此外，本公司在金融科技地區的業務 是以有限的人對人接觸進行的，我們預計這些業務不會因為COVID 19而受到影響，然而，截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展， 高度不確定，可能會發生變化。該公司位於塞爾馬克湖的度假村的運營被推遲到2020年7月，當時政府允許度假村重新開放，但自那時以來，度假村繼續收到定期預訂，並已恢復正常運營參數。*因此，管理層預計2020-2021年度假村延遲開放不會對這項業務的長期盈利運營產生重大影響。管理層 正在積極監測情況，但考慮到新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其運營或財務狀況的影響。雖然仍然存在重大不確定性 ，但該公司認為新冠肺炎疫情不會對其籌集額外融資、完成目標業務運營收購或實現盈利運營的能力產生負面影響。

表外安排
 
我們沒有表外安排。
 
關鍵會計政策和估算
 
編制我們的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，即財務報表日期和報告期內報告的收入和費用。在持續的基礎上，管理層根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他 因素來評估其估計和判斷。它們的評估結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們的重要會計政策在我們的財務報表附註中進行了更全面的討論，請參閲本文所包括的未經審計的簡明合併和合並財務報表的附註2 。
 
近期會計公告
 
最近發佈了各種會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對公司的運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。
42
 
第三項關於市場風險的定量和定性披露
 
我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供此信息。
  
項目4.控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的 )的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效， 原因如下，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息：(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時做出關於所需披露的決定。
 
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)，以提供關於我們財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。
 
重大缺陷是指年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時預防或發現的缺陷或缺陷的組合。
 
與我們公司相關的重大弱點是由於沒有足夠的人員來滿足上市公司的報告要求，並對我們的交易進行全面分析和核算。
 
因此，雖然我們發現截至2020年12月31日我們的財務報告內部控制系統存在重大缺陷，但我們相信我們已採取合理步驟，以確定本報告中包含的財務 信息與公認會計準則(GAAP)一致。我們致力於通過對財務報告的內部控制進行改革，來彌補構成重大弱點的控制缺陷。
 
管理層負責實施財務報告內部控制的變化和改進，並糾正導致重大弱點的控制缺陷。
 
展望未來，我們打算評估我們的程序和程序，並在可行和資源許可的情況下，實施改革，以便對財務報告進行更有效的控制。“
 
財務報告內部控制的變化
 
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。
43
 

第二部分--其他信息
 
項目1.法律訴訟

2019年12月13日，由Joel A.Bonnette(我們的全資子公司Bombshell Technologies，Inc.的前首席執行官)持有49%股權的關聯方實體Trendsic Corporation，Inc.在路易斯安那州東巴吞魯日教區的第19司法地區法院對Joel A.Bonnette、Jared Bonnette、Bombshell Software、LLC和Bombshell Technologies，Inc.提起訴訟 。原告對Bombshell Technologies，Inc.的某些知識產權的所有權提出爭議，並指控Trendsic挪用商業機密。Trendsic要求超過7.5萬美元的賠償金和三倍於在撰寫本報告時，本公司和原告已經進行了保密的和解談判。 公司已就估計的貨幣結算累計應計負債494,458美元。

2020年9月4日，科羅拉多州公共僱員退休協會在美國科羅拉多州地區法院對我們的全資子公司Pera，LLC提起訴訟。原告 針對公司違反《科羅拉多州消費者保護法》(C.R.S.SEC)提出索賠。6-1-113和普通法上的不正當競爭。原告聲稱，該公司在科羅拉多州的公職人員中造成了關於該公司與原告的 從屬關係的混淆。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。在這一點上，原告尚未確定任何據稱因 公司的行為而遭受的金錢損害。

2017年5月25日，Asurea Insurance Services，Inc.向薩克拉門託加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴Acreation，LLC和我們的三名頂級代理人。原告主張違反和解協議、違反誠實信用和公平交易默示契約、具體履行、宣示救濟、故意幹擾預期經濟關係、過失幹擾預期經濟關係以及協助和 教唆。原告稱，雙方違反了雙方在2014年9月1日達成的和解協議。該公司否認了針對其的指控，並正在積極為訴訟辯護。當事人參加了 調解，試圖了結此案，但無果而終。在這一點上，原告尚未證明任何據稱因本公司被指控的行為而遭受的金錢損害。

2017年9月15日，內森·伯克斯(Nathan Burks)向薩克拉門託加州高等法院(Superior Court Of California)提起訴訟，起訴Recruption，LLC和我們的三名頂級代理人。原告主張違反和解協議、 違反關聯協議、提供的共同計數-服務、故意幹擾合同關係、疏忽幹擾預期經濟關係、宣告性救濟、收受錢財和不正當競爭的索賠。 原告聲稱，當他離開增值業務返回Asurea(他在2014年的原工作地點，也是我們正在訴訟的一家公司實體)(見上文)時，儘管違反了關聯協議，但他仍被欠下了公司的錢。 原告聲稱，儘管違反了關聯協議，但公司仍欠他錢。 原告聲稱，當他離開欣賞力回到Asurea(他在2014年的原始工作地點，也是我們正在訴訟的一家公司實體)時，儘管違反了關聯協議，但他仍被欠錢雙方將在2021年5月進行仲裁，試圖解決此案。在這一點上，原告尚未證明 因本公司被指控的行為而遭受的任何金錢損害。

除上文所述外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或其任何財產為標的之重大待決法律程序，或本公司任何 董事、高級職員或聯營公司、本公司任何類別有表決權證券的任何登記或實益擁有人，或證券持有人為對本公司不利或擁有對 公司不利的重大權益的一方。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

除下文所述外，在本報告所述期間，未根據證券法登記且之前未在公司提交的 Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的股權證券沒有出售。

*2021年1月11日，公司向高級管理人員和董事發行了總計119,718股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*本公司 按批准發行股份的董事會決議案當日在場外交易市場交易的本公司股票收市價對發行進行估值。
44

2020年1月11日，公司向公司首席執行官特里·肯尼迪發行了5萬股未登記的限制性普通股，同時批准延長其高管薪酬 合同，作為從2020年10月1日開始的三個月期間的補償。這些股票按批准發行 股票的董事會決議當日在場外交易市場交易的公司普通股的收盤價估值。

2021年1月22日，公司發行了總計15,000股未登記的限制性普通股，作為向一名高管支付的季度付款，作為其各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。* 股份於發行後立即歸屬。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日本公司股票在場外交易市場交易的收市價對發行進行估值。

2021年2月17日，公司向高級管理人員和董事發行了131,461股未登記的限制性普通股，作為他們各自高管和/或董事會薪酬方案的一部分。*本公司按批准發行股份的董事會決議案當日本公司股票在場外交易市場交易的收市價對 發行進行估值。

項目3.高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.礦山安全披露
 
不適用
45
 
第5項：其他信息

無
 
項目6.展品
 
展品編號
展品
 
 
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國法典第18編第1350條)第906條對首席執行官(首席執行官)的認證
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第18編第1350條)第906條對首席財務官(首席財務官)的認證
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*
XBRL分類擴展架構
101.CAL*
XBRL分類擴展計算LINKBASE
101.DEF*
XBRL分類擴展定義LINKBASE
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤LINKBASE
101.PRE*
XBRL分類擴展表示LINKBASE
 
*一如現送交存檔的文件所示。

46


簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
Growth Capital，Inc.
 
 
日期：2021年2月22日
作者：特里·肯尼迪
 
姓名：特里·肯尼迪(Terry Kennedy)
 
特里·肯尼迪
首席執行官兼總裁(首席執行官)
 
47