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證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2020年12月30日，由內華達州的Growth Capital，Inc.(總部位於內華達州亨德森，89074號Suite180，村景大道2485號)(“本公司”)和 之間簽訂。[*]，一家在紐約州註冊成立的公司[*]/居住在的個人 [*](“買方”)。

鑑於：

公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)頒佈的規則和法規所規定的證券註冊豁免 ，具體包括其中的第4(A)(2)節；以及

買方希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售，[*](*) 公司普通股的限制性股票，每股面值0.001美元(“普通股”)。

因此，本公司和 買方特此協議如下：

購買普通股。買方同意向本公司採購，本公司同意出售並轉讓給買方[*](*)普通股(“證券”)限售股，收購價25美分 [$0.25]每股，總購買價為[*]美元(*)。

付款方式。在交易結束時或之前， 買方應根據公司的書面電匯指示或公司授權的其他方式，通過電匯方式將立即可用的資金電匯至公司，以支付購買價款。

關門了。 證券的買賣應在本協議生效之日起10天內(“成交”)進行。成交時，買方應向公司交付購買價格，公司應向買方交付一份或多份代表 證券的股票憑證(或轉讓代理以簿記格式反映該證券的聲明)。在交易結束時及之後的任何時間，雙方應正式簽署、確認並交付所有此類進一步轉讓、運輸、 文書和文件，並應採取符合本協議條款的其他行動，以開展本協議預期的交易。

買方陳述和保證。買方代表 並向公司保證：

投資目的。截至本協議日期 ，買方購買普通股是為了自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分銷，除非是根據1933年法案登記或豁免登記的銷售；但是，除非本協議另有規定，否則買方在本協議中作出陳述 ，表示買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據登記聲明或1933法案下的豁免在任何時候處置證券的權利。

認可投資者身份。買方是1933年法案D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

對豁免的依賴。買方 瞭解向其提供和出售證券的依據是聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，本公司依賴於買方在此陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及 買方對此的理解，以確定此類豁免的可用性以及買方收購證券的資格 。

信息。買方已 獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及買方所要求的與發售證券有關的資料。買方有機會向公司代表提出問題，並獲得他們的答覆。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方 依賴以下第3節中包含的公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不瞭解任何可能構成違反公司在此作出的任何陳述和保證的事實 。買方知道，該公司的定期申報文件不是最新的，因此通常通過其證券交易委員會(SEC)申報文件向公眾提供的信息目前還不可用。 買方有機會就任何此類信息向公司代表提問並獲得他們的答覆。

政府評論。買方瞭解 沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

轉讓或轉售。買方 瞭解證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非證券是根據1933年法案下的有效登記聲明出售的，否則證券不得轉讓。買方應向公司提交格式為律師的意見，費用由買方承擔。類似 交易中律師意見慣用的實質和範圍，即根據此類登記豁免，將出售或轉讓的證券可以出售或轉讓，該意見應被公司接受，證券被出售或轉讓給買方的 根據1933年法案(或後續規則)頒佈的第144條(或後續規則)(“第144條”)規定的“關聯公司”(“第144條”)，買方僅根據第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券，且買方是認可投資者。 根據第144條出售證券，或根據1933年法案(或後續規則)根據S規則出售證券(“S規則”)，買方應已向公司提交一份 律師的意見，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，費用由買方承擔；公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能根據上述規則的條款 進行，此外，如果上述規則不適用, 在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法案中定義)的情況下，可能要求遵守1933年法案或證券交易委員會在其下的規則和條例規定的其他豁免的情況下進行的任何轉售；及(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記此類 證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件(在每項法律中均無此義務)；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記該等證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件

傳奇人物。買方 瞭解，根據上文第2(F)節的規定，該證券將帶有限制性圖例(並且可以在轉讓該證券的證書時下達停止轉讓指令)。

不要賣空。自本 協議之日起二十四(24)個月內，買方不得直接或通過關聯公司進行任何公司普通股的公開市場賣空(定義見下文)。如本文所用，“賣空”具有1934年證券交易法(經修訂)規則3b-3中規定的含義。

授權；強制執行本 協議已獲得適當且有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議。

機密性；重要的非公開信息。買方明確承認並同意，向其披露的某些保密信息 包括但不限於有關本次私募的信息，或與其相關的條款、條件或其他事實，或已向買方提供保密信息的事實， 包括公司未公開披露的重大非公開信息。此外，買方明確承認並同意其為本公司的“內部人士”，並可能不時接收或知曉某些 機密信息，這些信息可能代表本公司尚未公開披露的重大非公開信息。買方理解，聯邦證券法根據有關此次發行的信息或任何其他重要的非公開信息對交易進行限制。買方明確同意，在公司向公眾披露保密信息之前， 接收方將保密，不會在其自己的組織內或任何第三方內披露或使用或以任何方式傳播向其提供或獲取的任何公司保密信息。此外，買方同意，他將(I)不會以違反1933年法案、1934年證券交易法(“1934年法案”)以及據此頒佈的任何其他規則或條例的方式使用機密信息；(Ii)僅與公司指定的代表就機密信息進行溝通；(Iii)對所有機密信息保密並由其獨家擁有；(Iv)不參與任何涉及任何證券的交易活動。, 但不限於期權、賣空、套期保值或與本公司證券有關的任何其他衍生品或頭寸。

“本協議中使用的保密信息”是指任何和所有文件、材料、數據和/或 信息，其形式或格式(包括但不限於電子媒體)與向買方提供或披露的公司或其關聯公司的業務有關，並且是保密、專有或非 公開的，無論是否標記為機密。作為示例，機密信息包括但不限於公司的機密和/或專有信息、任何重要的非公開信息 (根據1933年法案和1934年法案頒佈的FD法規的含義)和/或已經開發或使用和/或將開發且第三方不能輕易從外部獲取的商業祕密；財務 信息；公司信息；業務計劃；預算；估值；財務預測；記錄；客户名單；業務預測；有關公司內部運營的信息；發展、擴張、資產剝離或收購的計劃和戰略，或任何有關此類的提案、投標或意向書；執行摘要；業務模式；以及業務、銷售和營銷計劃

公司及其附屬公司。儘管如上所述，“機密信息”一詞不應包括 因買方或通過買方披露以外的其他原因而向公眾公開或普遍可獲得的信息，或買方在法律上被要求披露的信息；但是，如果買方根據任何法院或其他政府命令或任何其他適用的法律程序被要求或命令披露任何此類信息，則應及時向公司提供任何此類請求或命令的及時通知，以使公司能夠尋求適當的 保護。 如果買方根據任何法院或其他政府命令或任何其他適用的法律程序被要求或命令披露任何此類信息，則應及時向公司提供任何此類請求或命令的及時通知，以使公司能夠尋求適當的 保護。

公司的陳述和保證。本公司向買方聲明並保證：

組織機構和資質。 公司及其各附屬公司(如有)是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和授權(公司和其他)，以及按照目前擁有、租賃、使用、運營和經營的方式和地點開展其業務。

授權；強制執行(I)根據本協議及其條款， 公司擁有訂立和履行本協議、完成擬進行的交易以及發行證券所需的一切必要的法人權力和授權，(Ii) 公司簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易，並由此獲得公司董事會的正式授權，不需要 公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權， 公司、其董事會或其股東不需要進一步同意或授權；(Ii) 公司簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易均已獲得公司董事會的正式授權，且不需要 公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權。及(Iii)本協議已由本公司授權代表正式簽署及交付，而該授權代表為真實及正式的 代表，有權簽署本協議及與本協議相關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力。

買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，就本協議和擬進行的交易而言，買方僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步承認， 買方並未就本協議和本協議擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何 代表或代理人就本協議和本協議擬進行的交易所作的任何陳述不是建議或建議，僅是買方購買證券的附帶內容。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

沒有集成產品。本公司、其任何附屬公司或代表其或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下徵求任何購買任何證券的要約。 任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售，或在需要根據1933年《向買方發行證券法案》登記的情況下徵求任何購買任何證券的要約。向買方發行證券不會與任何股東為適用於本公司或其證券的批准條款而發行的任何其他本公司證券(過去、現在或將來)整合在一起。 適用於本公司或其證券的批准條款。

糟糕的演員。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange)發佈的2013年9月19日《小實體合規指南》(Small Entity Compliance Guide)中所確定的“不良行為者”，根據證券法第506(D)條修訂的規則， 公司的任何高級管理人員或董事均不會被取消資格。

管理法；雜類。

治理法律。本協議受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本 協議規定的交易有關的訴訟，只能在內華達州的州法院或位於內華達州的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於論壇不方便。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。

副本；傳真簽名。 本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成同一協議，並在雙方簽署副本並 交付給另一方時生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。

標題。本協議的標題 僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

可分性。如果本協議的任何 條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該 法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的本協議的任何規定，不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性。

整個協議；修正案。本 協議和此處引用的文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議中明確規定外，公司和買方均不會就此類事項 作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除由買方多數人簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵件，要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，(Iv)通過電子郵件或(V)通過專人遞送、電報或傳真發送，地址如下或該當事人最近以書面通知指定的其他地址 。根據本協議規定或允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機生成準確確認的專人遞送或傳真遞送(如果在正常營業時間內的正常營業時間內遞送，則按以下指定的地址或號碼遞送)或通過電子郵件遞送，或在遞送後的第一個工作日 (如果遞送時不是在正常營業時間內的工作日內遞送，則應在收到通知的正常營業時間內遞送)或(B)在第二個營業日生效(如果遞送不是在正常營業時間內的工作日遞送，則在收到通知的正常營業時間內遞送)或(B)在第二個工作日遞送(如果遞送的地址或號碼是在正常營業時間內的工作日遞送的全額預付， 寄往該地址，或在實際收到該郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：