租契第九項修訂

關於租賃的第九項修正案(“第九修正案”)於2021年1月4日由加利福尼亞州有限責任公司(“房東”)Point Richmond R&D Associates II，LLC和特拉華州公司(前身為特拉華州公司Sangamo Biosciences，Inc.)(“承租人”)簽署，並在此基礎上籤訂。

獨奏會

A.業主和租客簽訂了日期為1997年5月23日的該特定Triple Net實驗室租約，及其日期為1997年5月28日的附錄(統稱為“原始租約”)，經1999年6月15日、2000年4月21日和2000年11月3日的某些書面協議修訂後，該日期為2004年3月12日的某些租約第一修正案(“第一修正案”)、日期為2006年12月12日的某些租約附錄、日期為2007年3月15日的某些租約第二修正案、該特定租約2013年(“第三修正案”)，日期為2013年12月1日的某些租賃附錄，日期為2016年6月10日的某些第四修正案，日期為2017年7月10日的某些第五修正案(“第五修正案”)，日期為2018年5月11日的某些第六修正案(“第六修正案”)，日期為2020年5月20日的某些第七修正案(“第七修正案”)，以及日期為2020年5月29日的某些第八修正案G、H和J(“原址”)，位於加利福尼亞州里士滿角運河大道501號的大樓(“大樓”)。經修訂的原租約在此統稱為“現有租約”。

B.Tenant要求在原房屋的基礎上增加約5000平方英尺的可出租空間，如本合同附件A所示，稱為K套房(“K套房擴展空間”)，並要求對現有租約進行適當修改，業主願意按照下列條款和條件這樣做。

因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，現確認收據和充足性，房東和租客特此協議如下：

協議書

定義；獨奏會。除非本合同另有規定，否則本第九修正案中使用的所有大寫術語均按照現有租賃的定義使用。雙方承認上述演奏會的真實性，並將其納入本第九修正案。

B.不一致。如果現有租賃條款與本第九條修正案的條款有任何不一致之處，應以本第九條修正案的條款為準。

C.展期和生效日期。自(I)2021年2月1日晚些時候和(Ii)Suite K擴展空間在本第九修正案所要求的條件下交付給租户之日(“Suite K擴展生效日期”)起生效，現有租約中定義的物業通過增加Suite K擴展空間，從約46,488可出租平方英尺增加至約51,488平方英尺，並且在Suite K擴展生效日期及之後，原有物業和Suite K擴展空間將由約46,488平方英尺增加至約51,488平方英尺就現有租約下的所有目的而言，包括但不限於第一修正案第8節(經第三修正案第2節、第五修正案第14節和第六修正案第6節修訂)。K套房擴展空間的期限應從K套房擴展生效日期開始，截止於第二個延長到期日(見第六修正案)(以下簡稱“終止日期”)；但是，如果房東因任何原因(租户根據以下第7條提前佔用K套房擴展空間除外)未能交付對K套房擴展空間的佔有權，包括但不限於當前租户持有該空間，則K套房擴展空間的有效期將被推遲(但不限於，由當前租户繼續使用)的情況下，K套房擴展空間的有效期應從K套房擴展空間的有效期開始，至第二個延長的到期日(以下簡稱“終止日期”)結束；但是，如果房東因任何原因未能交付對K套房擴展空間的佔有權，包括但不限於當前租户持有；然而，只要房東在商業上做出合理努力，在2021年2月1日(“目標K擴展生效日期”)之前將Suite K擴展空間交付給租户。此外，如果套件K擴展生效日期未在2021年4月1日之前發生(該日期可能會延長，但不會超過2021年6月1日，原因是不可抗力事件造成的延遲，如以下第(3)節所定義), 租户可以在該日期後十(10)天內通知房東終止本第九修正案(但不包括現有租約)。不可抗力“事件是指任何意外、傷亡、天災、戰爭或內亂、罷工或勞資糾紛，或房東無法合理控制的任何原因，包括與天災、國家緊急狀態或法律相關的水資源短缺、能源短缺或政府優先購買權，或因天災、戰爭或其他緊急情況已經或正在影響的供求狀況。除上述規定外，K套房擴建生效日期的任何延遲不會使房東對由此造成的任何損失或損害承擔任何責任。Suite K擴展空間須遵守現有租約的所有條款及條件，除非本租約另有明文修改，且除非本租約另有明文規定，否則承租人無權獲得與原有物業有關的任何津貼、減税或其他財務優惠。

D.基本月租。除承租人有義務支付原房屋的基本月租金外，自K套房擴建生效日起，承租人還應按如下方式支付K套房擴建空間的房東基本月租金：

所有該等基本月租均須由租户根據現有租約的條款支付。

房東和租户確認上述時間表是基於以下假設：套件K擴建生效日期為目標套房K擴建生效日期。如果套件K擴建生效日期不同於目標套件K擴建生效日期，則上述關於支付套件K擴建空間基本月租的任何分期的時間表應按日進行適當調整，以反映基本月租的任何分期的支付從實際的套件K擴建生效日期開始，而實際的套房K擴建生效日期應在房東準備的確認函中説明。然而，基本月租費率的任何增減的生效日期不得因上述對Suite K擴展生效日期的調整而推遲。

E.運營費用。自Suite K擴建生效之日起，承租人應根據現有租賃條款，按比例支付適用於Suite K擴建空間的租户按比例分攤的運營費用。截至Suite K擴展空間的Suite K擴展生效日期和截止第二個延長到期日，租户按比例分攤的營業費用(不含税)在複利和累計基礎上每歷年不得增加超過5%(例如，租户按比例分攤2022年營業費用(税項除外)不得超過租户按比例分攤2021年營業費用(税項除外)的105%；租户按比例分攤2023年日曆年的營業費用(税項除外)，不得超過2022年允許的營業費用(税項除外)按比例分攤的最高允許金額的105%，等等)。自Suite K擴展生效日期起至第二個延長到期日止期間，租户對物業(包括Suite K擴展空間)的按比例分攤為63.32%。

F.對Suite K展開空間的改進。

(I)Suite K擴展空間的條件。承租人已檢查過Suite K擴展空間，並同意接受相同的“原樣”，業主沒有任何協議、陳述、諒解或義務進行任何改動、維修或改進，除非本第九修正案另有明確規定。

業主聲明並保證，Suite K擴展空間內的結構組件、機械、電氣、管道和排水系統以及服務於Suite K擴展空間的機械、電氣、管道和排水系統現在和將於Suite K擴展生效日期處於良好的工作狀態，沒有任何缺陷。如果承租人確定有任何不符合前述陳述的情況並向房東發出書面通知，房東應在收到承租人的書面通知後立即予以糾正，具體列出不遵守規定的性質和程度；但是，不遵守規定不應使承租人有權減免租金或終止租賃，或以其他方式解除承租人在租約項下的任何義務。

(Ii)清拆K組擴展用地。在K套房擴建生效日期之前，房東應單獨出租K套房擴建空間(以下簡稱“K套房擴建空間拆除工作”)。承租人確認並同意房東可在K套房擴建生效日期後完成K套房擴建空間拆除工作(包括裝修所有牆壁和裝飾，包括粉刷)；然而，業主應盡商業上合理的努力，在K套房擴建生效日期前完成所有的Suite K擴建空間縮減工作(為免生疑問，作為Suite K擴建生效日期發生的條件之一，Suite K擴建空間至少必須由一面牆實際拆除)，如果未能完成，業主將在Suite K擴建生效日期後儘快完成Suite K擴建空間的所有縮減工作。(請注意，如果沒有完成，業主應在Suite K擴建生效日期之前儘快完成Suite K擴展空間的所有縮減工作。)(為免生疑問，Suite K Expansion Space至少必須以牆壁作為發生Suite K擴建生效日期的條件之一)，如果未能完成，業主將在Suite K擴建生效日期後儘快完成Suite K Expansion Space的所有縮減工作。業主和租客同意相互合作，以便能夠及時完成Suite K擴展空間清盤工作，並儘可能減少對租户業務運營的不便。儘管本協議有任何相反規定，但除上述第3條另有規定外，任何延遲完成Suite K擴展空間的工作或租户在執行租户改善工程期間遭受的不便，均不會使房東對由此造成的任何損失或損害(房東的嚴重疏忽或故意不當行為除外)承擔任何責任，也不會使租户有權獲得任何抵扣、減免或調整租金或本租賃項下應支付的其他款項。在此期間，業主應作出商業上合理的努力，儘量減少對租户使用和享受房屋的幹擾；, 但是，除非承租人支付額外費用，否則此類努力不應要求業主在大樓標準營業時間以外完成Suite K擴展空間終止工作。租户應負責其傢俱、設備和其他個人財產在K套房擴展空間內的移動和重新定位的所有費用(如果有)，以適應K套房擴展空間拆除工作的完成。

(Iii)負責改善K室擴展空間。承租人可根據現有租約第7.3條對K套房擴展空間進行改善，費用由承租人承擔；但業主不得無理拒絕任何建議的改動。房東應在七(7)個工作日內對租户提出的任何批准更改的請求作出迴應，如果房東不同意建議的更改，則應向租户提供書面通知，説明不同意的原因。如果在該七(7)個工作日內，房東通知租客房東已將提議的變更提交給外部第三方進行審查，

然後，房東應在不少於二十(20)個工作日內做出勤奮、真誠的努力，完成外部第三方審查，並向租户提交批准或任何書面通知，説明對提議的變更進行額外的必要修訂或評論。如果房東未在原七(7)個工作日內迴應租户提出的批准更改建議的請求，租户應向房東發出提醒通知，如果房東在收到提醒通知後三(3)個工作日內未回覆提醒通知，則建議的更改應視為已獲批准。只要租户在任何通知或治癒期後沒有違反現有租約的任何義務，租户有權獲得不超過150,000.00美元(即K套房擴展空間每可出租平方英尺30美元)的津貼(“K套房擴展空間改善津貼”)，用於支付與設計、允許和建造永久貼在套房上的租户改善有關的費用(“K套房擴展空間改善費用”)，以支付與設計、許可和建造租户改善有關的費用(“K套房擴展空間改善費用”)，該津貼的金額不超過150,000美元(即K套房擴展空間每平方英尺30美元)，該費用與永久貼在套房上的租户改善設施的設計、許可和建造有關。本文所使用的術語“套件K擴展空間改善費用”是指支付給承包商、分包商、建築師、工程師和材料供應商的服務費。, 關於套房K擴展空間工作的人力和材料。業主有權從K套房擴建空間改善津貼中扣除業主監督改善工程的建設管理費，金額相當於改善工程總硬成本的3%。K套房擴展空間改善津貼(或根據本條款第6(B)款有資格支付的相同金額)應在租户滿足以下所有條件之日一次性支付給租户：(I)租户已向房東提交合理證據，證明租户因翻新Suite K擴展空間而招致和支付的金額；(Ii)租户應向房東提供最終無條件的留置權豁免和解除所有提供勞務或材料的各方的留置權。(Ii)租户應向房東提供最終無條件的留置權豁免和解除所有提供勞務或材料的各方的留置權。(Ii)租户應向業主提供最終無條件的留置權豁免和解除所有提供勞務或材料的各方的留置權。(Iii)承租人應提供套件K擴展空間工程的竣工圖紙(.pdf和cad格式)；及(Iv)Suite K擴展空間工程應已按照現有租約第7.3節規定的改建要求完成。*如果承租人未在2022年1月31日之前提交根據本第7(B)節的規定發放全部Suite K擴展空間改善津貼的請求，則Suite K擴展空間改善擴展空間改善津貼，但是，該日期應逐日延長(X)2021年2月1日之後的每一天，直至套件K擴展生效日期, 以及(Y)在套件K擴建生效日期之後的每一天，由於適用的政府法律、法規、命令、指令或類似的政府行動，將不允許在套件K擴建空間內建設套件K擴建空間工程。

更早地訪問Suite K擴展空間。自2021年1月1日起，業主應採取商業上合理的努力，允許租户進入Suite K擴展空間，唯一目的是讓其建築師和承包商檢查Suite K擴展空間，為租户在其中進行更改做準備。承租人承認並同意：(A)承租人應作出商業上合理的努力，在K套房擴建項目的任何早期使用期間，不得幹擾NCE在其位於大樓內的處所的佔用

(B)在K套房擴建生效日期之前，房東沒有義務單獨出租K套房擴建空間。在租户於K套房擴建生效日期前獲準進入K套房擴展空間的任何期間內，租户應遵守現有租約的所有條款和規定，但要求支付基本月租或關於K套房擴展空間的額外租金的條款除外。如果租户在Suite K擴展生效日期之前出於任何原因(經業主事先批准在Suite K擴展空間內執行工作除外)佔用Suite K擴展空間，則該佔有權應遵守現有租約和本第九修正案的所有條款和條件，租户應在Suite K擴展生效日期之前的每一天按日向業主支付適用於Suite K擴展空間的基本月租金和附加租金。

H.停車。自Suite K擴建生效日期開始至第二個延長到期日為止，除了根據現有租約可供承租人使用的現有物業停車位外，承租人有權在為大樓提供服務的地面地塊中獲得最多十五(15)個未預留的路外停車位(即，Suite K擴建空間每1,000個可出租平方英尺3個停車位)，租户無需支付額外費用。

根據1938年民法典條款由CASP進行檢驗。根據加州民法典1938年節的規定，房東特此通知租户，截至生效日期，該房屋尚未接受“認證出入專家”(“CASP”)的檢查，以確定該房屋是否符合加州民法典第55.53節規定的所有與建築相關的無障礙標準。房東特此根據加州民法典1938年條款披露如下：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對主題房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對主題房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。“

J.OFAC.承租人向房東陳述並向房東保證，該承租人目前遵守並在現有租賃期限內始終遵守財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規定和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易)，或與之相關的其他政府行動。

K.其他。

(I)本第九修正案規定了雙方就本修正案所述事項達成的全部協議。沒有額外的口頭或書面記錄

關於本第九修正案主題的陳述或協議。除非本第九修正案有特別規定，否則承租人在任何情況下均無權獲得與簽訂現有租約相關的任何租金減免、改善津貼、租賃改善或其他工程，或承租人可能獲得的任何類似經濟獎勵。

(Ii)除此處修改或修訂外，現有租約的條款、條件和條款應保持不變，並具有全部效力和作用。

(Iii)業主提交這項第九修正案並不是要訂立這第九修正案，而是由租客徵集這項要約。在房東和租客各自簽署並交付給另一方之前，房東和租客都不受本第九修正案的約束。

(Iv)承租人特此向房東表示，承租人沒有與經紀人進行任何與第九修正案有關的交易。承租人同意賠償業主、其成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、抵押權人和代理人，以及任何該等代理人(統稱為“業主關聯方”)的委託人和成員，使其免受任何聲稱代表承租人的經紀人就本第九修正案提出的所有索賠的損害。房東特此向租户聲明，房東沒有與任何經紀人進行與第九修正案有關的交易。房東同意賠償房客、其成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及任何此類代理人(統稱為“租户關聯方”)的負責人和成員，使其不受任何聲稱代表房東的經紀人就第九修正案提出的所有索賠的損害。

(V)本第九修正案對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本合同的每一方和在下面簽字的人保證，代表該方在下面簽字的人有權這樣做，並約束該方遵守本第九修正案的條款。

(Vi)本第九修正案可以以副本的形式執行，每個副本合在一起將構成一個相同的協議。任何傳真、PDF或其他電子簽名均應構成執行本第九修正案的有效且具有約束力的方法。通過傳真、PDF電子郵件或其他電子方式交換的本第九修正案的執行副本應完全可執行。

自上述日期起，雙方均已執行本第九修正案，特此為證。

附件A

套件K擴展空間的輪廓和位置