美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(標記一)

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至的季度：2021年3月31日

或

[]根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-52668

加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246號，郵編：92010

(主要行政辦公室地址)

(866) 611-4694

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記 表示發行人(1)是否在前12個月(或發行人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。X是☐ 否

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已 以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 無☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是 x否

截至2021年5月24日，註冊人共有49,954,976股普通股 。

説明性 注意：

New You，Inc.於2021年5月24日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告《Form 10-Q/A》第1號修正案的目的僅為根據S-T法規第405條向Form 10-Q提供證據101。未對Form 10-Q進行其他更改。

目錄

第一部分-財務信息

New You，Inc.
壓縮合並資產負債表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
簡明合併操作報表

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
股東虧損簡明綜合報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

New You，Inc.
股東虧損簡明綜合報表

截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分 。

New You，Inc.
現金流量簡併報表

附註是未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

New You，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-重要會計政策的組織和彙總

業務性質

New You，Inc.(前身為Radiant Creations Group，Inc.)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。從一開始，該公司的主要業務活動就是收購和勘探礦產資源。 2013年6月20日，在控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，該公司將其主營業務 改為開發和營銷化粧品和非處方個人美容產品和設備。在2018年7月11日控制權變更 之後，該公司將其主營業務改為通過 獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”)大麻油產品。

公司通過其全資子公司新你有限責任公司，通過多層次的營銷銷售機會來營銷和銷售其產品。

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表 包括New You，Inc.及其全資子公司New You LLC的業務。這些未經審計的簡明綜合財務報表 按照美國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第10條中期報告的會計原則列報。 所有公司間交易、賬户和利潤(如果有)均已在未經審計的簡明綜合財務報表中剔除。 管理層認為，公允報表所需的所有調整均已包括在內。

這些未經審計的簡明合併財務報表 不包括GAAP要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應 與New You，Inc.截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一起閲讀。 這些財務報表包括在公司的Form 10-K年度報告中。

截至 3月31日、2021年和2020年的三個月的業績不一定代表全年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何期間的預期業績。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的大流行。新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少傳播的行為變化導致銷售額下降，目前我們正受到 負面影響，除了對我們員工的影響外，我們還將繼續監控其對運營、財務狀況、現金流、客户購買趨勢和整個行業的影響。我們得出的結論是，儘管病毒有合理的 可能會繼續對運營結果產生負面影響，但具體影響還不能輕易確定 截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。該公司 的重要估計包括對未來按存儲容量使用計費的估計，以及對緩慢移動或陳舊庫存的預留。

基本 和稀釋後每股淨虧損和收益

基本 每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股方法確定的 期間已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，公司目前沒有任何普通股等價物； 因此，其基本和稀釋後每股淨虧損的計算是相同的。

下表 列出了普通股基本和攤薄淨虧損或收益的計算方法：

不包括在稀釋淨虧損或每股收益計算中的潛在稀釋證券如下(普通股 等值股票)，因為它們的影響是反稀釋的：

最近 發佈了會計聲明

FASB ASU 編號2019-12所得税-2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計 ，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該標準取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的某些例外 。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。該標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年 年內的過渡期。允許提前領養。截至2021年3月31日的第一季度，該公司已經採納了這一指導方針。這種採用 不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生影響。

ASU 2020-06：2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(副主題470-20)和衍生品 和實體自有股權的對衝合同(副主題815-40)：在 實體自有股權中對可轉換工具和合同進行會計處理，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的 年度和過渡期內有效，但允許提前採用。該公司正在評估 此新指南對其財務報表的影響。

注2 -持續經營

我們 截至2021年3月31日的三個月淨虧損877,500美元 ，累計赤字為8,404,515美元。截至2021年3月31日，我們的現金餘額為19,196美元，營運資金赤字為1,647,715美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來支持我們的持續運營。我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集額外資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低現金需求 以降低利率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和 出售普通股。不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持 運營。

基於上述因素，我們是否有能力從這些 財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營一年，存在很大的疑問。

附註3 -業務和信用風險集中

公司在各種運營賬户中的餘額有時會超過聯邦保險的限額。

由於公司 向大量客户銷售其產品，因此不存在來自客户的應收款項或收入集中。然而，截至2021年和2020年3月31日，一個信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。

如附註10所述， 公司還從CarlsbadNaturals，LLC進行採購，並向CarlsbadNaturals，LLC支付賬款。

附註4 -應收借款

在截至2021年3月31日的三個月內，在2021年5月3日簽訂交換協議之前，該公司向ST Brands提供了25,000美元的貸款。(請參閲附註12。)。這筆貸款是無息的，按需支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日，餘額 分別為25,000美元和0美元。

注5 -股權

受限 股票授予

本公司 根據2019年公司以 現金髮行普通股的價格，而不是基於股票在場外“粉色”市場的交易金額，估計限制性股票授予的公允價值為每股0.50美元，因為股票在2019年8月至2021年3月31日期間在市場上交易清淡 ，當時股票工具被授予。2021年第一季度，沒有向 員工或顧問授予限制性股票。

下表 彙總了截至2021年3月31日的三個月內限制性股票的活動情況：

在截至2021年3月31日的三個月內，薪酬成本包括1,801,619美元的股票薪酬。未資本化總薪酬 成本的任何部分。截至2021年3月31日，未確認的賠償成本為0美元。公司使用直線法確認基於股票的薪酬 費用，罰金在發生時確認。在截至2021年3月31日的三個月內， 公司註銷了未攤銷、未歸屬的限制性股票餘額，因為董事會修改了授予條款，以加快 歸屬。因此，截至2021年3月31日，所有未償還的股票授予都已完全歸屬。

附註6--承付款和或有事項

運營 租賃承諾額

公司 根據2021年7月31日到期的租賃協議租賃倉庫設施。本公司並無任何重大資本租賃。

總租賃成本的組成部分 如下：

截至2021年3月31日的三個月，包括在經營租賃負債中的 金額支付的現金為12,138美元。下表顯示了截至2021年3月31日的運營租賃ROU資產和租賃負債總額 ：

下表 顯示了截至3月31日的經營租賃負債到期日，

訴訟 和索賠

本公司 可能會不時涉及正常業務過程中出現的訴訟和索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計準則。 公司為可能發生並可合理估計虧損的或有事項建立應計項目，如果公司的財務報表不存在誤導性，它 將披露應計項目以及超出應計項目的合理可能虧損項目的金額 。為估計或有虧損是否應計入收入 ，除其他因素外，公司評估不利結果的可能性程度以及對虧損金額做出合理 估計的能力。當負債發生的可能性為 ，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債。根據目前的信息，本公司確定，截至2021年3月31日或2020年3月31日，沒有任何事項 需要應計，也沒有任何已斷言或未斷言的重大索賠有合理可能造成重大損失 。

附註7 -應付票據

2020年4月，公司子公司根據緊急 傷害災難貸款計劃從小企業管理局獲得了10,000美元的無息預付款。如果公司滿足某些條件，這筆貸款的全部或部分可以免除。

在2020年5月， 公司的子公司獲得了一筆金額為103,958美元的Paycheck Protection Program貸款。票據 的每月付款延期6個月，票據的利息為1%。每月5,850美元的付款將從2021年12月21日開始；但是， 如果公司滿足以下某些條件，則可以免除全部或部分貸款：

本公司可申請免除 這筆貸款的到期金額，金額相當於自這筆貸款首次付款之日起的8周內發生的以下費用之和 ：

貸款免賠額應 根據Paycheck保護計劃的要求計算(並可減少)，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)(P.L.116-136)1106節的規定。免責金額不超過25% 可歸因於非工資成本。

2020年7月，本公司的子公司獲得了一筆金額為100,000美元的Paycheck Protection Program貸款。票據上的每月付款 延期6個月，票據利息為1%。每月5,628美元的付款將從2021年1月1日開始 1。申請的PPP貸款的收益只能用於Paycheck Protection 計劃允許的商業用途，包括允許的工資成本和福利、2020年2月15日之前發生的企業抵押貸款義務的利息、2020年2月15日之前簽訂的租約的租金以及2020年2月15日之前開始服務的公用事業公司。貸款減免 將提供記錄在案的工資成本、承保抵押貸款利息支付、承保租金支付和承保公用事業費用的總和， 減免金額中不超過25%可用於非工資成本。

在截至2021年3月31日的三個月內，董事和管理層成員將延期 工資總額轉換為關聯方債務，金額為67,500美元。截至2020年12月31日，餘額 包括向本公司提供的貸款或代表本公司支付的各種費用。這些貸款不含利息、期限或到期日。 截至2021年3月31日，這些貸款和遞延工資總額為549,159美元，適用於首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員 。請參閲註釋10。

附註8 -可轉換債務

截至2021年3月31日，公司欠其 未償還可轉換本票的本金353,500美元(未扣除債務貼現)156,186美元和13,250美元的應計利息(包括在應付帳款和應計費用中)。截至2020年12月31日，公司欠本金406,000美元(債務貼現前177,798美元) 和應計利息9,549美元。

注1-於2020年1月2日，本公司根據一張到期日為2020年6月15日的本票(“第一張可轉換票據”)獲得125,000美元的貸款收益，每月利息為4,167美元。票據條款要求公司發行50,000股普通股，並允許票據持有人以每股0.50美元的轉換價格將票據轉換為普通股。此票據 截至2021年3月31日未付清。本公司仍在支付每月4,167美元的約定利息，且不會對未能在到期日前償還票據的 進行處罰。截至2021年3月31日， 公司為滿足票據要求需要發行的等值普通股數量為25萬股。

注2-於2020年6月17日，根據貸款協議 (“第二筆可轉換票據”)，本公司收到貸款收益85,000美元，扣除債務發行成本淨額3,000美元，貸款到期日為2021年6月17日，從發行之日起至到期日年利率為8%。本票到期未付清的本金或利息，從到期日起至全額付清，按22% 年利率計息。發生某些違約事件時，本公司有義務支付 現金，其金額為(I)未償還本金和利息的150%，以及(Ii)本公司普通股從首次違約之日起至付款日的最高收盤價，乘以支付日前最後20個交易日未償還本息以最低收盤價61%的價格轉換後將發行的股票數量。 持有人可以在發行日後180天開始將票據轉換為普通股，轉換價格等於最近20個交易日最低交易價的61%。轉換後，公司需預留普通股發行所需股數的三(6)倍。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司發行了2,292,012股普通股 ，價值91,520美元，滿足了票據的本金和應計利息餘額。

注 3-2020年7月20日，根據一項貸款協議(“第三期可轉換票據”)，本公司獲得了40,000美元的貸款收益，扣除了3,000美元的債務發行成本，貸款到期日為2021年7月20日，從發行之日起至到期日的年利率為8% 。本票據到期未支付的本金或利息，應 從到期日起至全額付清，按22%的年利率計息。在發生某些違約事件時， 公司有義務支付現金，其數額為：(I)未償還本金和利息的150% 和(Ii)公司普通股自首次違約之日起至 付款日的最高收盤價，乘以未償還本金和利息轉換為 付款日前最後20個交易日最低收盤價的61%時將發行的股票數量，兩者中的較大者為(I)未償還本金和利息的150%和(Ii)公司普通股從首次違約之日到 付款日的最高收盤價，乘以在付款日之前最後20個交易日內最低收盤價的61%將發行的股票數量。持有人 可以在發行日後180天開始將票據轉換為普通股，轉換價格相當於最近20個交易日最低交易價 的61%。轉換後，公司需預留普通股發行所需股數的三(6)倍。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司發行了1,433,333股普通股 ，價值44,720美元，滿足了票據的本金和應計利息餘額。

附註 4-2020年11月18日，公司與第三方 簽訂了有擔保的本票(“第四期可轉換票據”)，獲得了150,000美元的貸款收益。票據將於2021年5月18日到期，每月利息為2%。票據持有人可以 將債務的任何部分轉換為公司普通股，價格為每股0.10美元，或在轉換日期 的5天VWAP基礎上有30%的折扣。除每月利息外，本公司同意向票據持有人轉讓100,000股普通股。 如果本公司未能在到期之日起十(10)個日曆日內支付任何本金和/或利息，則除到期付款外，本公司有義務向票據持有人支付拖欠本金和/或利息的5%(5%)的滯納金。截至2021年3月31日，公司欠本金150,000美元 和票據應計利息13,026美元。截至2021年3月31日，公司為滿足票據要求 需要發行的等值普通股數量為2,717,100股。

注 5-2021年3月18日，本公司根據一項貸款協議(第五期可轉換票據)收到75,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本淨額3,500美元，到期日為2022年3月18日，年利率為8%，從發行之日起至到期日止。到期未支付的本票本金或利息，從到期日起至全額付清，應按22%的年利率計息 。發生某些違約事件時，本公司 有義務支付現金，其數額為(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)本公司普通股從首次違約之日起至付款日的最高收盤價 乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價61%時將發行的股票數量，兩者中的較大者為(I)150%和(Ii)本公司普通股自首次違約之日起至付款日的最高收盤價 乘以 之前最後20個交易日最低收盤價的61%將發行的股票數量。持有者可在發行日 後180天起將票據轉換為普通股，轉換價格相當於最近20個交易日最低交易價的61%。轉換後，公司需要保留普通股發行所需的三(6)倍的股份數量。截至2021年3月31日， 公司欠票據本金78500美元，應計利息224美元。截至2021年3月31日，公司為滿足票據需要發行的等值普通股數量 為2,150,928股。

注9 -有益的轉換功能

ASC 470-20適用於具有 必須以股票結算的受益轉換功能的可轉換證券，以及允許發行人選擇以股票或現金結算債務的證券。ASC 470-20要求在承諾日以其內在 值對受益轉換功能進行估值；即轉換價格與證券可轉換為的普通股的公平市場價值之間的差額乘以證券可轉換為的股票數量。此金額記錄為債務貼現， 在債務期限內攤銷。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換票據的收益。

實際轉換價格與每個可轉換票據日期的 市場價格進行了比較，並被視為低於第二個可轉換票據的標的 普通股的成立日期公允價值。該公司確認債務貼現是對第二和 第四和第五期可轉換票據的減值(抵銷負債)，並增加了實收資本。債務折扣將在票據的有效期內攤銷。 本公司確認貸款人收取的原始發行折扣費用的融資成本和其他適用的行政成本(通常從收益中扣留)，這些成本將在貸款有效期內攤銷為財務成本。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與我們的可轉換票據相關的未攤銷收益轉換功能分別為0美元和25,896美元。

2021年第一季度，公司股票市場活躍 。因此，本公司開始將其應付可轉換票據 記錄為嵌入衍生品的轉換特徵。因此，本公司將附註4中記錄的受益轉換特徵重新定性為與衍生負債相關的折扣 ，導致額外實收資本減少150,000美元。

注10 -衍生品

本公司評估其可轉換票據的目的是 確定相關的嵌入違約衍生品。公司依靠ASC 820-10-35-37金融工具中的公允價值 和ASC 815衍生工具和套期保值活動的會計處理。本公司根據判斷釐定衍生工具負債於發行日期及其後每份資產負債表的公允價值 ，以及決定哪種估值方法最適合該工具、預期波動率、隱含無風險利率及預期股息率(如有) 。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司有未償還的可轉換票據，其中的轉換率是可變的和不可確定的。 公司確定嵌入的轉換選項符合派生的定義。實際轉換價格與票據發行日期的市價進行了比較 ，並被視為低於票據發行之初相關普通股的市值 。該公司確認票據的債務折價是對應付可轉換票據的減少(抵銷負債)。 債務折扣將在票據的有效期內攤銷。本公司確認貸款人收費的融資成本 通常從收益中扣留的適用行政成本，這些成本將在貸款期限內攤銷為融資成本。

本公司根據ASC主題編號815-40對可轉換票據的條款 進行評估。衍生品和套期保值-實體自有股票中的合同 並確定標的與公司普通股掛鈎。公司確定轉換 功能符合負債的定義，因此將轉換功能分成兩部分，並將其作為單獨的衍生 負債入賬。該公司隨後評估了嵌入式轉換選項的轉換功能。由於這些票據包含轉換 價格調整條款(即向下舍入、真實向上或棘輪條款)，本公司認定嵌入的轉換選項 符合衍生工具的定義。蒙特卡羅模型被用來估計我們的可轉換票據的轉換 特徵的嵌入衍生品的公允價值。這些值基於模擬股票波動性、無風險利率和測量日期的轉換股票價格 。

如果公司在其可轉換票據上違約，公司將面臨鉅額現金罰款 。違約罰金根據違約類型的不同而不同，範圍從 招致22%的違約利率到50%的到期罰款，到基於違約付款日期的票據和違約日期與結算日期之間的最高股票價值的有效轉換的平價價值 。本公司決定，某些違約撥備應從債務主體中分離出來，並作為負債處理， 因為它們涉及或有支付可轉換票據的鉅額溢價。該公司使用蒙特卡羅模型， 根據模擬股價、違約可能性和違約責任對嵌入的違約衍生品進行估值。

公允價值

ASC 825-10將公允價值 定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 825-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10描述了可用於計量公允價值的三個級別的輸入：1級- 相同資產或負債的活躍市場報價；2級-除 一級價格以外的其他可觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；或可觀察到的或可由資產或負債的基本完整期限的可觀察的市場數據證實的其他輸入；以及3級-不可觀察的 很少或沒有市場活動支持的投入，是使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要 重大判斷或估計的工具。本公司的3級負債包括與 可轉換票據相關的衍生負債。於2021年3月31日，本公司所有衍生負債均被歸類為3級公允價值負債。 如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類 基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。

第三級估值技術

如果 金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則被視為3級。第三級金融負債包括 的衍生負債，而該等證券目前並無市場，因此公允價值的釐定需要重大判斷或 估計。在最初交易之日，我們使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型，在估值顧問的協助下，對包含向下循環撥備的可轉換票據進行估值，該顧問了解評估方法。此模型 包含交易細節，如公司股價、合同條款、到期日、無風險利率，以及對未來融資、波動性和持有者行為的 假設。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易 資產或負債時，在本金或最有利的市場上為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)將收到的 交換價格或支付的交換價格。ASC 825-10還建立了公允 價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10描述了可用於計量公允價值的三個級別的輸入：級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價；2級- 除一級價格以外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；或 可觀察到的或可由資產或負債的基本完整期限的可觀察的市場數據證實的其他投入； 和3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的 金融工具， 以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。本公司的 3級負債包括與可轉換票據相關的衍生負債。於2020年12月31日，本公司所有衍生負債均被歸類為3級公允價值負債。如果用於計量 金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平 投入。

下表彙總了每個票據和估值日期的違約負債的估值 。

違約責任的估值涉及主觀 判斷，需要預測未來股價走勢，並估計違約概率和違約日期與結算日期之間的時間 。下表總結了用於估計違約負債的 公允價值的重要假設：

該公司使用蒙特卡羅模型，該模型基於模擬股價、違約可能性和違約責任，對嵌入的違約衍生品進行估值 。

注 11關聯方交易

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，董事和管理層成員向本公司提供貸款或支付本公司的各種 費用。這些貸款沒有利息、期限或到期日。截至2021年3月31日，這些貸款的首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的總餘額為546,159美元。在截至2021年3月31日的三個月中，這些貸款的新增總額為0美元的現金貸款收益和67,500美元的遞延補償，這些補償是從應付給關聯方的賬户轉移到相關 方債務。截至2020年3月31日，首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的這些貸款餘額合計為529,647美元。截至2020年3月31日的三個月，總增加額為76,500美元。

截至2021年和2020年3月31日，我們還分別欠卡爾斯巴德自然有限公司58,135美元和66,325美元(包括在應付給相關方的賬款中)，後者是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東所有。 在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，我們分別從以下公司購買了58,135美元和19,975美元

截至2021年和2020年3月31日，我們分別欠這位CEO親屬27,500美元和27,500美元的諮詢費。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據一張到期日為2020年4月7日的本票從關聯方獲得100,000美元的貸款收益，利息為每月5,000美元。總共償還了75,000美元，包括25,000美元的利息和 50,000美元的本金和利息支付現在是每月2,500美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司的欠款分別為50,000美元和50,000美元。

公司 租賃並支付與CarlsbadNaturals，LLC共享空間的倉庫設施。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司租賃了 ，並支付了與公司共享空間的辦公設施費用。作為這一安排的結果，本公司已在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了租金 費用。

注 12-後續事件

自財務報表發佈之日起，公司 已對後續事件進行評估。

2021年5月3日，我們 與懷俄明州的ST Brands，Inc.(STB)和STB的股東簽訂了交換協議。根據該協議， 公司收購了STB的全部已發行和已發行普通股，以換取我們向STB的股東發行我們新指定的A系列優先股的股份 。A系列優先股包括4,500,000股優先股 ，可按100：1的比例轉換為我們的普通股。作為一個整體，A系列優先股的所有指定股票可轉換為大約 ，相當於截至2021年5月3日我們已發行和已發行股本的90%(90%)。該協議設想 本公司的現有業務和資產將在關閉 後繼續由本公司擁有。

A系列優先股的股票應可在協議下的每一次預期交易完成時向股東發行，每次交易截止 發生在吾等收到反映交換協議定義和協議附件B所述STB和/或收購的 重要業務所賺取的某一年度收入水平的經審計財務報表時。最多可向股東發行450萬股 A系列優先股，所有交易截止日期為2022年4月30日或之前。根據協議日期的初步成交 ，我們向機頂盒股東發行了500,000股A系列優先股。根據證券法第4(A)(2)條的規定，此次發行獲得豁免，因為交易不涉及公開發行。

2021年5月6日，根據協議條款，公司董事會(“董事會”)任命Jason Frankovich為新的董事會執行主席 。

2021年5月6日，我們 向內華達州國務卿(“國務卿”)提交了新指定的A系列優先股的指定證書 。A系列優先股(“A系列”)包括400.05萬股 千股(4500,000股)，每股票面價值0.00001美元。主要條款包括：

轉換： A系列每股股票可由其持有人選擇轉換為我們的普通股，而無需支付額外代價 ，換算率為每持有一(1)股A系列股票 ，換算率為100(100)股普通股(“換算率”)，但須按指定證書中規定的調整進行調整。 (以下簡稱“換算率”)： A系列的每股股票可隨時轉換為我們的普通股，換算率為每持有一(1)股A系列的普通股 (“換算率”)。折算率 將根據我們未來為收購協議意義內的收購材料業務而發行的普通股(或普通股等價物)數量按比例向下調整。轉換率也會因股票拆分、反向拆分、股票分紅和類似的公司行為而進行調整 。

排名：A系列股票 在清算、清盤和解散的權利方面，平價通行證對於我們的普通股， 每股票面價值0.00001美元，以及任何其他類別的股本。

投票權： A系列的每股股票應與普通股或其他股權證券按折算後的基準投票，因此A系列優先股的每股 一股可獲得100票。

2021年5月5日，公司向其首席執行官發行了2,414,890股普通股，以換取公司對其股東貸款的清償 。這些股票在授予之日按公允市值估值。

2021年5月5日， 公司向關聯方和股東發行了2921,690股普通股，以換取公司清償其欠他的股東貸款 。這些股票在授予之日按公允市值估值。

2021年5月5日， 公司向關聯方發行了1,200,000股股票，作為公司對相關應付票據所欠利息的代價。股票 在授予日按公允市值估值。

2021年5月5日， 公司向一名顧問發行了10萬股股票，作為向公司提供服務的獎金。該等股份於授出當日按公平市價 估值。

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本10-Q表中提及的簡明合併財務報表和補充數據一起閲讀。

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。此類陳述(包括有關收入來源和集中、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述)會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本10-Q表格中其他地方討論的那些可能導致實際結果與預期大不相同的 。除非另有明確説明 ，本10-Q表格中的信息截止日期為2021年3月31日，我們不承擔更新此信息的責任。

New You，Inc.的主要業務是營銷獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑 。該公司有五種產品：

New You，Inc. 通過其全資子公司New You LLC，通過向名為“品牌合作伙伴”的獨立企業主提供的多層次營銷和直接銷售機會來營銷和銷售其產品。 向品牌合作伙伴 及其客户銷售產品的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金 。團隊獎金為400美元，在30天內團隊獎金達到一定數額。 品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的 前30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得20%的初始獎金。品牌合作伙伴可能會發現很難在網絡營銷環境中進行銷售，這是有風險的。由於FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性，品牌合作伙伴可能 也會發現很難銷售CBD相關產品。 最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這些產品來自大麻工廠。本公司不擁有 任何專利或商標，因此可能容易受到來自提供非常類似產品和產品品牌的其他公司的競爭。 本公司從CarlsbadNaturals，LLC購買庫存。CarlsbadNaturals，LLC是New You，Inc.的主要股東 ，由New You，Inc.的主要股東所有。因此，我們的產品庫存依賴關聯方， 沒有廣泛的獨立供應商基礎。公司高級管理人員和董事擁有34.27%的已發行普通股。 , 管理層將對需要股東批准的事項擁有決定性的影響力。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的大流行。新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少傳播的行為變化導致銷售額下降，目前我們正受到 負面影響，除了對我們員工的影響外，我們還將繼續監控其對運營、財務狀況、現金流、客户購買趨勢和整個行業的影響。我們得出的結論是，儘管病毒有合理的 可能會繼續對運營結果產生負面影響，但具體影響還不能輕易確定 截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

經營成果

收入。 截至2021年3月31日的三個月，我們的收入為333,653美元，與截至2020年3月31日的三個月的531,522美元 相比減少了197,869美元。下降的主要原因是新冠肺炎關閉。在我們發展的這個階段， 收入還不足以支付持續運營費用。

毛利。 截至2021年3月31日的三個月，我們的毛利潤為274,403美元，與截至2020年3月31日的三個月相比減少了175,277美元。 截至2021年3月31日的三個月，我們的毛利率為82%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為85%。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利率發生變化 是由於在此期間高利潤率項目的銷售額減少。

銷售、一般和管理費用。截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)為2,173,333美元，與截至2020年3月31日的三個月相比增加了791,650美元。截至2021年3月31日的三個月，SG&A費用包括：(I)佣金費用減少；(Ii)工資費用減少； 和(Iii)以及其他SG&A費用減少。截至2021年3月31日的三個月的非現金股票薪酬為1,801,619美元，而2020年3月31日的三個月的非現金股票薪酬為764,916美元。

營業虧損 。我們在截至2021年3月31日的三個月實現了1,898,930美元的利息和所得税前運營虧損，而截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為932,003美元。

利息 費用。截至2021年3月31日的三個月的利息支出為253,624美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為31,933美元。這一增長反映了與截至2020年3月31日的上一季度相比，本期融資的增加。

淨虧損。 截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損877,500美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損964,736美元。淨虧損減少的主要原因是營業虧損增加了966,927美元，利息支出增加了221,691美元，但被衍生工具公允價值變動帶來的收益1,275,854美元所抵消。管理層將繼續 努力降低運營費用，增加收入。

流動性與資本資源

我們在截至2021年3月31日的三個月中出現淨虧損 ，截至2021年3月31日累計赤字為8,044,515美元。截至2021年3月31日，我們的現金餘額為19,196美元，而2020年12月31日的現金餘額為45,102美元。截至2021年3月31日，我們的營運資金 赤字為1,647,715美元，而2020年12月31日的營運資金赤字為2,460,718美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，本公司現有和可用的資本資源預計不足以滿足我們自本申請之日起一年內的資金需求 。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。自成立以來，我們一直通過私下出售優先股、普通股和債務證券來籌集資金 。

我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集更多資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低現金需求，使 以更低的利率運營，以及籌集更多資金的方案，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述 因素，我們是否有能力從這些財務 報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。

額外證券的發行 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設 這些貸款可用，獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們不能保證 我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者如果 可用，也不能保證我們可以按商業合理的條款獲得資金。

現有或可能的政府法規對我們業務的影響目前尚不清楚。由於我們的業務性質，預計 可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施或對業務計劃進行更改 。

現金流量

下表 彙總了我們在以下時期的現金流：

經營活動中使用的現金

在截至3月31日的三個月中，2021年在經營活動中使用的現金為30,906美元，主要反映了我們在此期間的淨虧損，經 非現金費用(如折舊和基於股票的薪酬)、債務折扣的增加、衍生工具 負債公允價值的變化以及營運資金賬户的變化(主要包括庫存減少和應付賬款增加)調整後 應收賬款增加，信用卡應收賬款增加和應收賬款增加

在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金190,000美元主要反映了我們在此期間的淨虧損，經摺舊、攤銷和基於股票的薪酬等非現金費用以及我們營運資金賬户的變化調整後 主要包括庫存減少、信用卡應收賬款減少、預付費用增加和應付賬款減少 。

投資活動中使用的現金

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金為25,000美元，其中包括提供給第三方的貸款收益 。

融資活動提供的現金

在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為30,000美元，其中包括2021年3月收到的應付可轉換票據的收益 被償還關聯方債務所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為190,000美元，其中主要包括關聯方債務收益和2020年1月從非關聯方獲得的貸款收益 。

近期會計公告

沒有。

不適用。

評估披露控制和程序

截至2021年3月31日，也就是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。 本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層已在我們的首席執行官和首席會計官的參與下評估了我們的披露控制程序和程序在 本年度報告所涵蓋的期間結束時的有效性。披露控制和程序(如修訂後的《1934年證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管 高級管理人員和主要負責人根據對我們的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

材料 財務報告內部控制薄弱

財務報告內部控制變更

除以下討論的補救措施外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，即 發生在第四季度，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

修復以前的材料缺陷

我們 已經並將繼續實施一系列措施，以解決截至2021年3月31日發現的重大弱點。 我們計劃更新內部政策和程序並創建有效的控制環境，根據需要增加外部顧問以支持技術會計需求，並根據需要增加人員以分離職責。

控制和程序有效性方面的限制

我們的 財務報告披露控制和程序以及內部控制旨在為實現 所需的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標的實現。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用 判斷。同樣，控制評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證已檢測到所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。

第二部分-其他資料

沒有。

不適用於規模較小的報告公司。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

本報告包括以下展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：2021年5月25日