美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K

佣金 檔號：000-52668

New You，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

(866) 611-4694

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

無

(每節課標題 )

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，面值0.00001美元

(每節課標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是？ 否x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是？ 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是X 否

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是X 否

勾選標記表示是否根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露違約申請者， 據註冊人所知，該披露不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中。☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的fi財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是？ 否x

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的 有投票權和無投票權普通股的總市值為9865,369美元。

截至2021年3月23日 已發行普通股43,318,396股。

目錄

第一部分：

項目1. 業務

本年度報告 為Form 10-K(包括但不限於以下關於我們業務的披露)，包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述 或此類詞語的變體旨在識別前瞻性表述，但不是本年度報告中識別前瞻性表述的唯一手段。此外，有關新產品開發、 增強功能或技術、銷售水平、費用水平等未來事項的表述，以及與非歷史性事項有關的其他表述，均為前瞻性 表述。

本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性 陳述反映了我們基於目前已知的事實和因素做出的誠信判斷。前瞻性 陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和 結果大不相同。請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本年度報告10-K表格的日期。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性 陳述，以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈之日之後可能發生的任何事件或情況。 請讀者仔細審閲和考慮本年度報告中以Form 10-K格式披露的各種信息，這些信息試圖向感興趣的 各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

公司背景 -業務概述

我們最初 於2005年12月29日在內華達州註冊為“Nova Mining Corporation”。控制權變更後，公司將其 名稱更改為“The Radiant Creations Group，Inc.”。我們專注於開發和營銷護膚霜和其他化粧品和非處方藥的個人美容產品和設備。

2018年7月11日， 我們與卡爾斯巴德自然投資有限責任公司、Ray Grimm和Nish Mehta這三家投資者達成了認購和證券購買協議(SPA)。根據SPA，投資者獲發予(集體)本公司的控股權，由合共9,695,328股普通股 組成。這些股票的發行換取了95,000美元的總收購價。收購價 用於結算和註銷我們的應付票據，用於某些合規成本和一般營運資金。與SPA合作， 我們以前的控股股東生物動力分子技術有限責任公司將其優先股換成了總計269,315股普通股 。發行時，這些股票被轉讓給生物動力分子技術有限責任公司的負責人Michael Alexander。 這一普通股頭寸佔我們收盤後普通股的2.5%，以前在一(1) 年內是不可稀釋的。我們收購New You LLC是在通過了2018年美國農業改善法案(俗稱“農場法案”)之後，該法案包含將大麻二醇(CBD)永久解密為聯邦法律規定的受控物質。作為這筆交易的結果 ，我們擁有並運營CBD品牌New You LLC，該品牌現在代表着我們的重點和我們的所有收入。

於2019年3月8日， 經股東同意，我們的董事會授權對我們的公司註冊證書進行修訂(“修訂”)， 經修訂後，(I)將本公司的名稱從Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.，(Ii)按1：50的比例對我們已發行和已發行的普通股(面值0.00001美元)進行反向股票 拆分(“反向股票拆分”)。 我們的公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.(“反向股票拆分”)。 我們對已發行和已發行的普通股進行反向股票 拆分，面值為0.00001美元，按1：50的比例進行拆分。 我們2019年4月29日，金融 行業監管機構，Inc.通知我們，更名和股票反向拆分將於2019年4月30日( “生效日期”)生效。在生效日期，每位普通股持有人在緊接反向股票拆分之前每持有50股我們的普通股，即可獲得1股我們的普通股 。我們沒有發行與 反向股票拆分相關的零股。分數股被四捨五入為最接近的整數股。此外，自生效之日起，公司的 交易代碼改為“RCGPD”，為期20個工作日，此後，“D”從公司的 交易代碼中刪除，並開始以新的交易代碼“NWYU”進行交易。除非另有説明，否則這些未經審計的 簡明合併財務報表中的信息適用於2019年4月30日生效的公司普通股50股1股反向拆分，每股票面價值0.00001美元，並從Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc.。

New You，Inc.的主要業務是營銷獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑 。該公司有五種產品：

New You，Inc. 通過其全資子公司New You LLC，通過向名為“品牌合作伙伴”的獨立企業主提供的多層次營銷和直接銷售機會來營銷和銷售其產品。 向品牌合作伙伴 及其客户銷售產品的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從 客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金。團隊獎金為400美元，在30天內團隊獎金達到一定數額。 品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的 前30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得20%的初始獎金。品牌合作伙伴可能會發現很難在網絡營銷環境中進行銷售，這是有風險的。由於FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性，品牌合作伙伴可能 也會發現很難銷售CBD相關產品。 最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這些產品來自大麻工廠。本公司不擁有 任何專利或商標，因此可能容易受到來自提供非常類似產品和產品品牌的其他公司的競爭。 本公司從CarlsbadNaturals，LLC購買庫存。CarlsbadNaturals，LLC是New You，Inc.的主要股東 ，由New You，Inc.的主要股東所有。因此，我們的產品庫存依賴關聯方， 沒有廣泛的獨立供應商基礎。公司高管和董事持有43.81%的已發行普通股。 , 管理層將對需要股東批准的事項具有決定性的影響。

我們通過一家運營子公司New You LLC(懷俄明州的有限責任公司)開展我們的 主要業務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5,046,711美元和1,692,298美元。根據目前的銷售水平，該公司將需要籌集額外資本來為 運營提供資金。我們不能保證所需的額外資金將以優惠條款提供給 我們，或者根本不能。

市場營銷 和銷售

我們 通過向獨立企業主提供的多層次營銷和直銷機會 “品牌合作伙伴”來營銷和銷售我們的產品。每筆 交易按10%的費率向品牌合作伙伴及其客户銷售產品賺取佣金，外加指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴從其他級別較低的團隊成員的銷售額中賺取5%的佣金 最高可低於品牌合作伙伴九個級別。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取額外獎金。團隊獎金 在30天內每次團隊獎金達到一定數額時為400美元。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的頭30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得交易額20%的初始 獎金。

截至2020年12月，我們有5133個品牌合作伙伴，其中139個是在2020年第四季度加入的，69個是在2020年第三季度加入的， 206個是在2020年第二季度加入的，285個是在2020年第一季度加入的。除了已加入的品牌合作伙伴之外， 還有超過4500名客户通過品牌合作伙伴下了訂單。

成為New You LLC品牌合作伙伴或客户的流程從查看公司網站開始，該網站提供有關所有產品的信息 。品牌合作伙伴通過口碑、商展和當地活動被介紹給企業和產品。當品牌 合作伙伴決定加入時，他們必須在簽約前閲讀並同意本公司的條款和條件。向所有品牌 合作伙伴提供培訓視頻、每週電話會議和培訓研討會，向他們傳授有關產品的知識。

供應商 和生產

卡爾斯巴德 Naturals是一家批發供應商，提供範圍廣泛的自有品牌和白標CBD消費品，包括飲料酊劑、護膚品和麪霜。卡爾斯巴德自然公司生產滴劑、能量FX和睡眠FX。除了卡爾斯巴德天然食品，New You，Inc.還與另外一家供應商進行了 安排作為後備。與Carlsbar Naturals的合同是傳統的供應商關係， 沒有正式協議。

凱爾剋制藥公司是一家獲得cGMP認證的膠囊、片劑、粉末和營養棒的合同製造商。凱爾克生產我們的吸收和釋放膠囊 。與Kelker Pharma的合同是傳統的供應商關係，沒有正式的協議。

品牌合作伙伴和客户的訂單 通過我們的在線網站和電話應用程序下達。客户或品牌合作伙伴下訂單 後，我們的倉庫員工將在同一天或一個工作日內收到訂單並履行訂單。我們的品牌合作伙伴 和客户遍佈美國所有50個州。

競爭

基於CBD的產品銷售市場分散且競爭激烈。目前，在美國，New You LLC 不認為有任何企業能夠證明或聲稱在不斷增長的CBD產品市場佔據主導地位。我們在基於CBD的產品銷售方面的競爭對手 包括cbdMD、Green Roads、PlusCBD和Select CBD、Diamond CBD、CBDistillery和Lazarus Naturals。 我們在多層次營銷領域沒有已知的競爭對手。我們相信，我們的競爭是以產品的質量為基礎的。我們預計 隨着行業的成熟和新客户進入市場，競爭環境的數量和構成將繼續發展 。

監管 要求和政府法規

2018年12月20日，美國總統簽署了《農場法案》，使之成為法律。除其他事項外，這項新法律改變了與大麻生產和銷售有關的某些聯邦當局 ，大麻被定義為大麻(大麻屬植物。)，以及精神活性化合物δ-9-四氫大麻酚(THC)濃度極低(乾重低於0.3%)的大麻衍生物。這些 變化包括將大麻及其衍生物從受控物質法案中移除，這意味着根據聯邦法律，大麻不再是非法的 物質。自1937年以來，工業大麻首次在聯邦一級合法化，這為該行業的發展鋪平了道路。隨着美國農業部最近於2019年10月31日發佈了關於建立國內大麻生產計劃的臨時最終規則，大麻現在可以在美國合法種植和加工，並可以在州際商業中運輸 。雖然本暫行最終規則自發布之日起生效，但仍有可能對其進行評論， 可能會在當前應用的基礎上對其進行修改。

農場法案 承認大麻有別於其遺傳表親大麻，特別是工業大麻已被排除在美國藥品法律之外。 農場法案允許每個州監管工業大麻和以工業大麻為基礎的產品，或接受美國農業部的規定。 雖然工業大麻不再是聯邦法律下的受控物質，但從工業大麻(THC除外)中提取的大麻仍然受到州法規的拼湊 。我們正在積極監控每個州的法規和擬議法規，以確保我們的運營 合規。

在農場法案頒佈的同時，美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了一份關於CBD地位的聲明，該機構在短期內關於CBD的行動將指導整個行業。聲明指出，農場法案明確保留了FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C法案)和公共衞生服務法案第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。

這一權力 允許FDA繼續執法以保護患者和公眾，同時也為含有大麻和大麻衍生化合物的產品提供潛在的監管途徑。聲明還指出，公眾對大麻和大麻衍生產品(包括CBD)的興趣與日俱增，並告知公眾，fda將把含有大麻或大麻衍生化合物的產品視為 任何其他fda監管的產品-這意味着這些產品將受到與fda監管的含有任何其他物質的 產品同樣的權限和要求，無論該物質的來源，包括該物質是否來自農場歸類為大麻的 植物。最近，美國眾議院(McNerney CA-09)和參議院(McConnell R-KY)都通過了對各自撥款法案的修正案，這將有助於 通過FDA可用的替代規則制定程序，為大麻二醇(CBD)成為FDA批准的飲食成分掃清道路。 美國眾議院(McNerney CA-09)和參議院 (McConnell R-KY)都通過了兩院正在審議的撥款法案修正案，這將有助於 通過FDA可用的替代規則制定程序，為大麻二醇(CBD)成為FDA批准的飲食成分掃清道路。雖然還不確定這些修正案中的任何一個是否會進入最終的聯邦撥款法案，或者總統 是否最終會簽署撥款法案，但這表明立法機構明確打算為明確和一致的聯邦大麻二醇監管鋪平道路。

截至本報告的日期 ，根據公開信息，據我們所知，FDA尚未對 家CBD公司採取任何執法行動。然而，FDA已經向公司發出警告信，要求它們停止生產、分銷或廣告CBD產品，僅涉及此類CBD公司做出誤導性和未經批准的標籤聲明的情況。我們 將繼續關注FDA對CBD的立場。

我們 受聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和處理客户投訴的法律，以及禁止不公平和欺騙性交易行為的法規。在線商務的增長和需求已經 ，並可能繼續導致更嚴格的消費者保護法，給在線公司帶來額外的合規負擔。這些 法律可能涵蓋以下問題：用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他 廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品安全、產品和服務的內容和質量、税收、 電子合同以及其他通信和信息安全。管理銷售税和其他税、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現有法律 是否或如何適用於互聯網和商業在線服務也存在很大不確定性。 這些問題可能需要數年時間才能解決。例如，多個州的税務機關以及國會顧問委員會 目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇，新的州税收法規可能會要求 我們繳納額外的州銷售税和所得税。新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規，或者將現有法律和法規適用於互聯網和商業在線服務，可能會對我們的業務造成重大的額外税收或監管限制。這些税收或限制可能會 對我們的現金流、運營結果和整體財務狀況產生不利影響。更有甚者, 我們 可能會因過去未能遵守這些要求而被處以鉅額罰款或其他付款。

員工

截至2020年12月31日，我們有5名全職員工和2名兼職倉庫員工。

第1A項。危險因素

危險因素

投資我們的證券會面臨許多風險，包括所述的風險因素以下。 除本招股説明書中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險、不確定性和其他因素，然後再對我們的證券做出投資決定 。任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 的運營歷史有限，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們潛在的 未來業績。特別是，我們還沒有證明該公司的多層次營銷商業模式會奏效。因此， 不能保證我們能夠開發或保持穩定的收入來源，也不能保證我們的業務將盈利 和/或產生正現金流。

我們對運營做出的任何 預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須 確定對我們產品的適當風險、回報和投資水平，對我們 無法控制的經濟和市場變量做出反應，對競爭發展做出反應，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證 我們將成功應對這些挑戰並應對此類風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利的 影響。我們的前景必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用、 和困難。由於這些風險、挑戰和不確定性，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。

我們 在前期發生了重大虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下跌 ，或者對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們 在前幾個時期遭受了重大損失。截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損5,046,711美元，其中2,787,568美元與非現金股票薪酬相關，累計虧損 7,167,015美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了1,692,298美元的淨虧損，截至該日，我們的累計赤字為2,120,304美元。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價下降，或對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生重大不利影響 。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，並可能需要 尋求進一步的融資，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據 需要籌集更多資金，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

我們 的資本資源和運營有限。到目前為止， 我們的運營資金完全來自債務和股權融資的收益。我們預計 在不久的將來需要大量額外資金來擴展我們的產品並建立我們的商業生產目標水平。 我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

即使 如果我們為近期業務獲得融資，我們預計此後還需要額外的資金。我們的資本需求將 取決於眾多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈有競爭力的產品；(Iii)我們在研發方面的投資；以及(Iv)我們的資本支出金額， 包括收購。我們不能向您保證，我們將能夠在 未來獲得資金來滿足我們的需求。

如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的 股東持有的百分比將會減少，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，新證券可能包含優先於我們普通股的權利、 優先選項或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將導致 利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，我們的 普通股價格的市場波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果 可用，將以對我們有利的條款進行融資。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們的業務，財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 ，我們可能會被迫減少或 停止運營。

我們 面臨激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們一般經營的 行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能 擁有更多的資本資源、設施和產品多樣性，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。 我們的競爭對手可能會將他們的資源投入到開發和營銷將與我們的產品直接競爭的產品上。由於 此競爭，不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難。不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價 。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將 對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 的生存能力在一定程度上取決於我們能否保持產品的專有特性，使我們的產品有別於 競爭對手的產品。我們的產品沒有商標或專利，因此必須依靠商業祕密和保密條款 來保護供應商產品的獨特方面。

競爭對手 可能會通過設計反映我們產品或技術功能的產品來損害我們的銷售，而不會侵犯我們供應商的 知識產權。如果我們的供應商沒有為他們的知識產權獲得足夠的保護，或者他們無法 有效地執行他們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的 收入。

雖然 我們認為我們的技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但 此類侵權或侵權行為有可能已經發生或可能如果發生這種情況，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權 。如果我們銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，我們可能會被要求 修改我們的產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。 在這種情況下，不能保證我們能夠以可接受的條款和條件或在所有情況下及時這樣做，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

不能保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或專有權利侵權訴訟所需的財政或其他資源 。如果我們的產品或建議產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或所有權 ，我們可能會受到禁令救濟，並在某些情況下承擔損害賠償責任，這也可能 對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 商業機密可能很難保護。

我們的成功 取決於我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依靠商業祕密來保護我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們 與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學 合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的關係過程中 告知接收方的機密信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善我們的 權利。

這些 機密性、發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權分配給 我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們無法阻止我們的競爭對手使用 這樣的商業祕密。執行指控一方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的 ，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密 。如果不能獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能在未來受到挑戰的全球經濟狀況的負面影響 。

最近的全球經濟放緩導致全球金融市場中斷和極度波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降，導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和水平。消費支出的 。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫 降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生的可能性、持續時間或嚴重程度。任何一般性或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的總裁兼首席執行官小雷·格林先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任目前的 職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會產生招聘和保留 新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去部分或全部 客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素， 失去這些關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 從而影響對我們普通股的投資。

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘 並留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的 人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。此競爭 可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。由於這些因素，我們可能 無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此， 您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。

聯邦 和州政府法規可能會改變我們的業務方式

目前尚不清楚現有或可能的聯邦和州政府法規對我們業務的影響。由於 我們業務的性質，預計可能會有越來越多的政府監管，這可能導致我們必須採取嚴肅的糾正措施 或對業務計劃進行更改。聯邦和州政府機構尚未實施大麻和CBD法規， 隨着時間的推移，這些程序應該會導致修訂或決定，為CBD賣家提供更大的法律確定性。

CBD 相關產品尚未在FDA內確立合法性

FDA認為在市場上銷售添加了CBD的食品或將CBD標記為膳食補充劑是不允許的。FDA正在繼續 評估各種類型的CBD產品可以合法上市的潛在途徑。美國食品藥品監督管理局已經總結了其目前關於CBD產品的政策 ，網址為：https://www.fda.gov/news-events/public-health-focus/fda-regulation-cannabis-and-cannabis-derived-products-including-cannabidiol-cbd.

正如其摘要第14項所討論的那樣，到目前為止，FDA對CBD賣家採取的執法行動僅限於 不允許使用CBD產品的醫療或治療聲明的行為。如果FDA改變其關於CBD產品的執法政策 並開始對所有含CBD產品的銷售商採取更廣泛的執法行動，我們將被迫採取嚴肅的糾正措施 或對我們的商業計劃，我們的生意可能會失敗。此外，我們 無法預測FDA未來有關CBD的法規的形式和內容。如果FDA採用營銷CBD產品的法律框架 ，其新法規的要求可能代價高昂或負擔沉重，以至於我們將缺乏財力 來遵守這些法規。

網絡 聯邦貿易委員會制定的營銷指導方針可能會影響我們開展業務的方式。

作為一家網絡營銷公司，我們必須遵循聯邦貿易委員會制定的具體指導方針。公司及其品牌合作伙伴 必須遵守所有這些準則。如果公司或品牌合作伙伴違反這些準則，公司可能會被罰款， 必須採取糾正措施。聯邦貿易委員會對“多層次營銷”(“MLM”) 或“網絡營銷”業務的主要擔憂之一是，根據“聯邦貿易委員會法”第5條的含義，傳銷業務的薪酬結構可能是不公平或欺騙性的 。在最基本的層面上，聯邦貿易委員會的政策要求傳銷支付基於對真實客户的實際銷售額的補償，而不是僅僅基於其參與者的批發購買或其他付款。在評估 傳銷實踐時，聯邦貿易委員會關注的是整個結構在實踐中是如何運作的，並考慮了營銷代表、 參與者體驗、薪酬計劃以及薪酬結構創造的激勵等因素。對傳銷 薪酬結構的評估是聯邦貿易委員會經過仔細調查後做出的具體事實的決定。在任何此類調查中，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮傳銷薪酬結構的特點是否會激勵或鼓勵參與者出於滿足自己的個人需求或市場上的實際消費者需求以外的原因購買 產品。其次，聯邦貿易委員會工作人員 可能會考慮與商機參與者的特定批發採購是否 滿足個人需求有關的信息。此外, FTC關注傳銷關於IS商機的陳述是否具有欺騙性。 儘管我們認為我們品牌合作伙伴的薪酬結構和我們網絡營銷計劃的其他功能符合當前FTC指導方針 ，但對這些指導方針的任何重大更改都可能迫使我們重組我們的品牌合作伙伴計劃，否則 會對我們的業務產生不利影響。

我們 可能無法有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這將 影響我們的運營結果。

在近期內，我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行業務 計劃，我們的業務將會增長，這可能會給我們的業務運營、財務、管理 和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源構成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

此外， 我們的戰略設想了一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源帶來重大負擔。 我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們將 成功招聘和留住新員工或留住現有員工。

我們 不能保證我們的管理層能夠有效地管理這種增長。我們未能成功管理增長 可能會導致我們的銷售額不能與資本投資相稱增長，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們人員的技術和創造性技能。我們可能無法成功 開發、引進、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。

我們的業務受到流行病引發的風險 ，例如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎冠狀病毒

疫情或大流行性疾病爆發，包括最近的新冠肺炎爆發，可能會對我們的業務運營或我們所依賴的第三方製造商的運營造成重大中斷 。新冠肺炎爆發和緩解措施也已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力 。

我們的供應商及其合同製造商或我們的客户的任何 中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外， 如果員工因接觸傳染病而被隔離，我們的運營可能會受到負面影響。爆發 以及政府或我們可能對此冠狀病毒採取的任何預防或保護措施都可能導致業務中斷 、客户流量減少和運營減少。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現負債材料 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。 此類訴訟的辯護成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實 或我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險，或者保險金額不足以覆蓋與這些或其他事項有關的任何責任 。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利的 影響。

我們的 高級管理人員和董事對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權 。

我們的 高級管理人員和董事目前擁有我們約57.13%的已發行普通股，因此對股東 事務有很大的控制權，如董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准。 因此，我們的少數股東對其事務幾乎沒有控制權。

我們的 內部控制和會計方法可能需要修改。

我們 繼續審查和制定足以及時準確報告財務業績的控制措施和程序。如果 我們不制定和實施有效的控制程序和程序，我們可能無法及時報告我們的財務業績 ，我們的業務和股票價格將受到不利影響。

如果 我們未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條 實施和維護適當有效的內部控制和披露控制程序 ，我們編制準確、及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害， 這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年報告財務報告內部控制的有效性。除其他事項外，我們還必須進行系統和流程評估和測試。我們還必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，對我們的內部控制進行評估 ，以便管理層報告我們對財務報告內部控制的評估。我們需要在提交 Form 10-k年度報告時提供管理層對內部控制的評估。未能實施和維護適當有效的內部控制和披露控制可能會導致我們的財務報告存在重大 缺陷，例如，我們的財務報表和隨附的腳註披露中的錯誤可能需要 重述。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對我們的股價產生負面影響 。

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤 和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理優先可以規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

公司存在以下重大弱點：

我們的 保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

與 所有人用產品銷售商一樣，我們無法消除我們的產品在製造或分銷過程中可能受到污染，導致消費者患病或受傷的風險。雖然我們打算為某些 風險投保，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務的風險和不確定性而產生的鉅額 成本。也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險 。如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。我們沒有任何 業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

我們 未能維護和擴大總代理商關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 通過獨立分銷商分銷我們的產品，我們在大多數市場的所有銷售都直接依賴於他們。因此， 我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵大量總代理商的能力。 我們的直銷組織由數量相對較少的主要分銷商領導。 大量總代理商的流失，特別是主要總代理商的流失，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響 ，並可能削弱我們吸引新總代理商的能力。此外，更換分銷商可能很困難，因為在我們吸引和留住分銷商的努力中，我們與其他直銷組織競爭，包括但不限於個人護理、化粧品和營養補充劑行業的 。我們的總代理商可以隨時終止與我們的服務 。

活躍總代理商的數量或其工作效率可能不會增加，未來可能會下降。我們無法準確 預測總代理商數量和工作效率的任何波動，因為我們主要依賴現有總代理商來贊助 和培訓新總代理商，以及激勵新總代理商和現有總代理商。如果我們現有的 以及新的業務機會和產品不能產生足夠的經濟激勵或興趣來留住現有總代理商 並吸引新的總代理商，則運營結果可能會受到不利影響。

我們總代理商的 數量和生產效率可能會受到以下幾個因素的影響，包括：

增加支付給總代理商的補償金額將降低盈利能力。

向我們的總代理商支付薪酬是一項重大支出，約佔2020年淨銷售額的35%。我們 通過支付佣金、獎金以及某些獎勵和獎品來補償我們的經銷商。影響總體佣金支出的因素包括總代理商網絡的增長和深度、總代理商保留率、促銷級別、當地促銷計劃和業務發展協議。 支付給總代理商的薪酬佔淨銷售額的百分比 的任何增加都將降低我們的盈利能力。

新產品未能獲得經銷商和市場認可 可能會損害我們的業務。

我們業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，這在我們的經銷商隊伍中激發了熱情。如果我們不能 及時推出新產品，我們的總代理商工作效率可能會受到影響。另外，如果新產品沒有獲得 市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害我們的經營成果。可能影響我們繼續推出新產品的因素 包括有限的資本和人力資源、政府 法規、對競爭對手的專有保護(這可能會限制我們提供同類產品的能力)，以及未能預見到消費者品味和購買偏好的 變化。

雖然我們的總代理商是獨立承包商，但違反法律或法規的不當總代理商行為可能會損害我們的業務。

我們的 總代理商是獨立承包商，因此，如果總代理商是我們自己的員工，我們無法直接提供相同的方向、激勵 和監督。因此，不能保證我們的總代理商 將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的總代理商政策和程序 。廣泛的聯邦、州和地方法律規範我們的業務、我們的產品和我們的網絡營銷計劃。鑑於我們總代理商隊伍的規模和多樣性，我們不時會遇到與總代理商有關的問題。經銷商通常 希望在我們獲得開展業務的批准之前進入市場，以便在市場上獲得優勢。新地理市場中不適當的 總代理商活動可能會導致負面宣傳，並可能對我們最終 進入這些市場的能力造成特別不利的影響。我們的經銷商違反適用法律或我們與客户打交道的政策和程序 可能會對我們的產品和運營產生負面影響，並損害我們的商業聲譽。此外，由於我們經銷商的行為， 法院可能會基於替代責任要求我們承擔民事或刑事責任。 如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

由於 我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事來履行這些職能，他們中的大多數人都不是 獨立的。

由於 我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事來履行這些職能，他們中的大多數人都不是 獨立的。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的高級管理人員和董事有權 決定可能影響管理決策的有關管理薪酬、提名和審計問題的問題。

與投資我們的證券有關的風險

我們 預計我們的普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。一般來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業 因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。所有 這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售您的股票，則會 以您認為公平或有利的價格出售您的股票。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會對我們遵守美國證券法的報告要求 的能力造成不利影響。

我們的 管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的要求。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。 這些職責包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層 可能無法有效和及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類增加的法律、 合規性和報告要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。 任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)的報告 要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們的公共 公司地位所必需的。如果我們不能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將處於危險之中。 我們可能會被處以罰款和處罰，我們的管理層將不得不 將資源從我們的業務計劃中轉移出來。

我們的 普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的普通股 股票。

我們的 普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“便士 股票”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此 被認為是“細價股”。這一指定對向現有客户和認可投資者以外的人員銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求 。細價股規則要求購買我們證券的經紀自營商 披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面協議，並 考慮到細價股通常固有的更高風險，確定購買者合理地適合購買證券。這些規則可能會限制經紀人或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願 ，可能會阻礙潛在股東購買我們的普通股，或者可能對股東出售其股票的能力產生不利的 影響。

金融 行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東購買和 出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息 。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。 因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能 限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響， 從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利 可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟 。

我們的 公司章程包含一項條款，允許我們免除董事對我們和股東的個人責任 在內華達州法律規定的範圍內違反董事或高級管理人員的受託責任的損害賠償。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同 賠償義務。上述賠償義務可能 導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用， 我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事 和高級管理人員違反他們的受託責任，也可能同樣阻止我們的股東 對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。

我們 未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的 公司章程授權發行最多14億股普通股和1億股優先股， 每股面值0.00001美元。截至2020年12月31日，我們有39,523,051股普通股，0股A系列優先股 股和0股B系列優先股；但是，我們未來可能會因融資或收購而增發普通股或優先股 。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外， 我們購買額外普通股或可轉換為我們普通股的證券的某些未償還權利受到全輪反稀釋保護，這可能導致購買更多普通股的權利被髮行 ，或者任何此類股票的收購價降低，或者兩者兼而有之。

任何 發行我們普通股的額外股票或可轉換為我們普通股的股本證券，包括但不限於 優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股每股 股的賬面價值，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一部企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東” 在“利益股東”首次成為“利益股東”後三年內進行某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併。為了內華達州的目的根據法律，“有利害關係的 股東”是指：(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份投票權百分之十或以上的受益擁有人 。“企業合併”一詞的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，這些交易允許潛在收購者利用公司資產為收購提供資金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有意控制我們的各方這樣做 。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為以下股票支付的價格我們的普通股。

由於 我們不打算對普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息。 宣佈和支付未來股息(如果有的話)將由我們的董事會根據 收益、財務狀況、資本資源、資本要求、公司章程中的限制、合同限制、 以及董事會認為相關的其他因素來決定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得 股票的回報，除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 ，因為我們不是交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，也不是證券法規則 405中定義的知名經驗豐富的發行者。

項目 2.屬性

我們 不擁有任何與我們的運營相關的房地產或其他有形財產。我們在租來的地方經營。我們的行政辦公室 位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市灰鷹苑3246號，郵編：92010，我們的電話號碼是(8666114694)。租約的初始租期為 三年，將於2021年7月31日到期。現時的每月基本租金為5,720元。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分。

第5項。 登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場信息 和持有者

市場信息

我們的 普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的“QB”層報價，代碼為“NWYU”。以下 是由場外市場集團(OTC Markets Group， Inc.)報告的我們普通股在指定時期的最高和最低收盤價摘要。報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際的 交易。

2021年4月1日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為0.1325美元。

股東

截至2020年12月31日， 共有39,523,051股普通股已發行和發行，約202名登記在冊的股東持有。

分紅

我們 沒有宣佈任何股息，在可預見的未來我們也不打算宣佈任何股息。在我們的公司條款 或公司章程中沒有任何限制來阻止我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們在股息分配生效後宣佈 股息：

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 沒有任何有效的補償計劃，根據該計劃，我們的股權證券將被授權發行。

Penny 股票條例

美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，通常將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券。當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受 對經紀自營商出售此類證券給非現有客户和認可投資者(通常是那些資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000美元的個人， 或300,000美元，連同其配偶)的人施加額外銷售慣例要求的規則的約束。(br}或300,000美元，連同他們的配偶一起出售此類證券給其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000美元的人， 或300,000美元連同他們的配偶)。

對於本規則涵蓋的交易 ，經紀自營商必須對購買此類證券進行特別的適當性確定，並已獲得購買者對交易的事先書面同意 。此外，對於涉及 細價股的任何交易(豁免交易除外)，規則要求在交易前提交SEC授權的與細價股市場相關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金， 證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實和 經紀交易商對市場的假定控制。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。因此，“細價股” 規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售其普通股 的能力。

項目6. 選定的財務數據

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所需的信息 。

項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本報告中包含的並非歷史事實的陳述 ，包括但不限於包含“相信”、“ ”“預期”、“預期”等詞語的陳述，均為前瞻性陳述，受許多 風險和不確定因素的影響。我們可能會不時作出其他前瞻性陳述。請投資者注意，此類前瞻性 陳述存在固有風險，實際結果可能會因多種因素而大不相同，包括本報告中不時討論的風險 ，包括我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”項下描述的風險 。

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些財務報表需要 我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本償還收入、壞賬、減值、租賃無形資產淨額、或有事項和訴訟有關的估計。 我們對這些估計進行評估，包括與房地產資產的使用壽命、成本償還收入、壞賬、減值、無形資產淨額、或有和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，即我們認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值 作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來不太明顯。不能保證實際結果不會與這些估計值不同 。

背景

2019年1月9日，新你股份有限公司根據換股協議(《換股協議》)條款，與懷俄明州私人持股的有限責任公司新你有限責任公司完成反向資本重組。根據 換股協議，New You，Inc.發行了15,974,558股普通股，以換取New You LLC已發行 單位(11,450股)的100%(100%)，New You LLC成為本公司的全資運營子公司。由於New You，Inc.在交易前是一家空殼公司，因此該交易被 計入反向資本重組。出於會計目的， New You LLC被視為已獲得New You，Inc.的淨貨幣資產以換取股權。在 資本重組完成後，新你有限責任公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

經營成果

收入。 在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了2,008,493美元的收入，與2019年12月31日相比減少了823,933美元。下降 是由於全球Covid大流行帶來的經濟放緩導致New You LLC產生的收入下降。在我們發展的這個 階段，收入還不足以支付持續運營費用。

毛利。 截至2020年12月31日的一年，我們的毛利潤為1,723,334美元，與2019年12月31日相比減少了654,332美元。我們截至2020年12月31日的年度毛利率百分比為86%，而截至2019年12月31日的年度毛利率百分比為84%。New You LLC產生的毛利潤增長 很大程度上是產品銷售組合和本年度相關成本的結果。

銷售、一般、 和管理費用。截至2020年12月31日的年度銷售、一般和管理費用為4,958,672美元，與2019年12月31日相比 增加了889,508美元。截至2020年12月31日止年度，銷售、一般、 及行政開支的變動包括：(I)佣金開支減少；(Ii)工資開支減少；(Iii)其他銷售 一般及行政開支減少；及(Iv)股票薪酬增加。

營業虧損。我們實現了 截至2020年12月31日的年度運營虧損3,235,338美元，而截至2019年12月31日的年度運營虧損為1,691,498美元。

淨虧損。 截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損5,046,711美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損1,692,298美元 。淨虧損增加的主要原因是收入減少、基於股票的薪酬支出增加、 財務費用(包括496,639美元的非利息支出)以及某些可轉換 票據內嵌入的衍生工具功能的公允價值變化1,066,421美元。管理層將繼續努力降低運營費用，增加收入。我們將 繼續投資於進一步擴大我們的業務和全面的營銷活動，目標是加快對潛在客户的教育 並宣傳我們的名稱和產品。鑑於大多數運營費用是固定的或準固定的 性質，管理層預計隨着收入的增加，它們在收入中所佔的百分比將大幅下降。

流動性 和資本資源

我們在截至2020年12月31日的年度出現了 淨虧損，截至2020年12月31日累計赤字為7,167,015美元。截至2020年12月31日，我們的現金餘額約為45,102美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為1,125美元。截至2020年12月31日，我們的營運資金赤字為2,460,718美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為1,055,049美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，我們現有和可用的 資本資源預計不足以在本申請之日起一年內滿足我們的資金需求 。請參閲我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表附註2。

我們無法 從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。自成立以來，我們一直通過私下出售優先股、普通股和債務證券來籌集資金 。

我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集更多資金，直到我們 能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種方案，以進一步降低現金需求，使 以更低的利率運營，以及籌集更多資金的方案，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述 因素，我們是否有能力從這些財務 報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。

額外證券的發行 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設 這些貸款可用，獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們不能保證 我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者如果 可用，也不能保證我們可以按商業合理的條款獲得資金。

現有或可能的政府法規對我們業務的影響目前尚不清楚。由於我們的業務性質，預計 可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施或對業務計劃進行更改 。

現金流量

下表 彙總了我們在以下時期的現金流：

經營活動中使用的現金

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金486,369美元主要反映了我們在此期間的淨虧損，經摺舊、股票補償、債務折扣攤銷以及我們營運資金賬户的變化等非現金 費用調整後， 主要包括庫存減少、預付費用增加和應付賬款減少。

在截至12月31日的一年中，2019年在經營活動中使用的現金360,980美元主要反映了我們在此期間的淨虧損，經摺舊和股票薪酬等非現金 費用以及我們營運資金賬户的變化(主要包括庫存增加、預付費用減少和應付賬款增加)調整後的淨虧損。

投資活動中使用的現金

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有現金用於投資活動。

融資活動提供的現金

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為530,346美元，其中主要包括關聯方債務收益、發行應付票據和發行可轉換應付票據。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為334,795美元，主要包括關聯方 債務收益和發行普通股換取現金。

已知趨勢 和不確定性預計將對收入產生實質性影響

我們能夠 持續一致地增加和維護品牌合作伙伴和客户，這將對收入產生重大影響。我們將在未來一年加大 營銷力度。因此，我們預計未來幾個季度我們的客户羣和品牌合作伙伴數量將持續增長 ，隨着我們繼續擴大營銷努力並增加我們的產品組合，這些數字將進一步增長 。我們預計，隨着我們繼續培訓我們的品牌合作伙伴併為他們提供支持 系統，以促進成功和牢固的合作伙伴關係，我們將繼續看到較高的保留率。在截至2020年12月31日的過去28個月(自 成立以來)，我們品牌合作伙伴的保留率為98.5%。

表外安排 表內安排

我們沒有表外 安排。

關鍵會計政策

參見F-6頁合併財務報表附註中的附註 1-組織和重大會計政策

最近發佈的 會計準則

參見F-6頁合併財務報表附註中的 附註1-組織和重大會計政策

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所需的信息 。

項目8. 財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

New You，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了所附的新你股份有限公司(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度內各年度的經營、股東赤字和現金流量的相關合並報表 ，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足 ，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其義務並維持其 運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層在 這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因此不確定性的 結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規 ，我們被要求 獨立於本公司。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表 是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計產生的事項 ，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務 報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵 審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

第3級默認看跌期權衍生品的公允價值

如財務報表附註9及11所述， 本公司已訂立若干債務協議，該等債務協議包含在本公司 可轉換票據違約的情況下可能觸發的違約認沽功能。該公司已經將這種默認看跌期權特徵分成兩部分，並將其確認為衍生品。公司 使用蒙特卡羅模擬模型模擬股價、違約可能性和違約責任，以確定 這些衍生品在初始和年末的公允價值。

我們確定 執行與評估這些衍生品估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定蒙特卡羅模擬模型中使用的輸入和假設時有重要的 判斷。這進而導致審計師在評估與蒙特卡洛模擬模型中使用的管理層輸入和假設相關的審計證據時，在執行審計程序時的主觀性和努力程度很高。此外，評估與衍生產品估值相關的審計證據 需要審計師做出重大判斷，因為證據的性質通常是主觀的，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員 來協助評估所獲得的審計證據。

處理這一問題涉及執行程序 和評估與形成我們對合並財務報表的整體審計意見相關的證據。這些程序 包括(I)評估蒙特卡羅模擬 模型中使用的管理層輸入和假設的合理性；以及(Ii)對衍生工具的估計公允價值進行獨立重新計算。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司對衍生產品的估計公允價值的計量。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩 2021年4月7日

New You，Inc.
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併經營報表

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.

截至2020年12月31日的兩個年度股東赤字合併報表

附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.

合併財務報表附註

注1-組織和 重要會計政策

業務性質

New You，Inc.(前身為Radiant Creations Group，Inc.)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。從一開始，該公司的主要業務活動就是收購和勘探礦產資源。 2013年6月20日，在控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，該公司將其主營業務 改為開發和營銷化粧品和非處方個人美容產品和設備。在2018年7月11日控制權變更 之後，該公司將其主營業務改為通過 獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”)大麻油產品。

本公司 通過其全資子公司New You LLC，通過多層次的營銷銷售機會營銷和銷售其產品。

演示基礎

隨附的 財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，以反映公司的賬目和運營情況。

根據換股協議(“換股協議”)的條款，本公司於2019年1月9日與懷俄明州私營有限責任公司New You LLC完成了反向資本重組(“資本重組”)。 根據換股協議，本公司發行了15,974,558股普通股，以換取New You LLC 100%(100%)的流通股(11,450股)。 根據換股協議，本公司發行了15,974,558股普通股，以換取New You LLC(11,450股)100%(100%)的已發行單位。 本公司與懷俄明州一傢俬人持股的有限責任公司New You LLC完成了反向資本重組。 交易 被計入反向資本重組，因為該公司在交易前是一家空殼公司。就會計目的而言， New You LLC被視為已取得本公司的貨幣資產淨額，以換取股權。在完成 資本重組後，新友有限責任公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。 因此，這些財務報表反映了新友有限責任公司的財務狀況和經營狀況，只是新友有限責任公司的資本結構 是根據換股協議 發行的普通股和轉讓單位的比例進行了調整。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的大流行。新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少傳播的行為變化導致銷售額下降，目前我們正受到 負面影響，除了對我們員工的影響外，我們還將繼續監控其對運營、財務狀況、現金流、客户購買趨勢和整個行業的影響。我們得出的結論是，儘管病毒有合理的 可能會繼續對運營結果產生負面影響，但具體影響還不能輕易確定 截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本公司的 重大估計包括對未來按存儲容量使用計費的估計、對緩慢移動或陳舊庫存的預留、基於股票的補償 費用以及衍生負債的公允價值。

金融工具

公司的資產負債表包括以下 金融工具：現金、應付帳款、應計費用、應付票據和應付給股東的款項。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，原因是這些工具的發起 與其預期變現之間的時間相對較短。應付票據的賬面價值和應付股東的金額根據本公司目前可供類似條款和剩餘期限的票據的借款利率計算，接近 公允價值。

FASB會計準則編纂(ASC)專題 “公允價值計量和披露”將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而支付的交換價格 。ASC 820還建立了公允價值層次，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據(可觀察到的投入)開發的市場 參與者假設，以及(2)實體 自己對基於在該情況下可獲得的最佳信息(不可觀察的 輸入)開發的市場參與者假設的假設。公允價值層次由三個主要級別組成，對於相同的資產或負債，這三個級別對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(級別1)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(級別3)。 公允價值層次結構的三個級別説明如下：

級別1-活躍市場的未調整報價 在計量日期可獲得的相同、不受限制的資產或負債的價格

第2級-除 外，第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價，包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ；不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的其他輸入(例如利率)；以及 主要來源於可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式加以證實的輸入。

級別3-對公允價值計量重要且不可觀察的輸入 。

本文討論的公允價值估計基於 截至2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。

衍生負債

本公司評估了截至2020年12月31日其衍生金融工具(包括可轉換工具)的分類，並確定該等衍生工具符合ASC 815關於負債分類的 標準。

ASC 815通常提供三個標準，如果 滿足，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算 。這三個標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的；(B)包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具 沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，其公允價值變化在發生時在收益中報告；以及(C)條款與嵌入衍生工具相同的單獨工具將被視為衍生工具標的。

有益的轉換功能

ASC 470-20適用於具有必須以股票結算的有益轉換功能的可轉換證券 ，以及允許發行人選擇以股票或現金結算債務的證券 。ASC 470-20要求在承諾日對受益轉換功能的估值應為轉換價格與可轉換為證券的普通股的公平市值之間的差額 乘以可轉換為證券的股票數量 。這一金額被記錄為債務貼現，並在債務期限內攤銷。 ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換工具的收益。

現金 和現金等價物

公司將所有初始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物。

貸記 信用卡應收款

信用 應收卡僅包括信用卡處理公司的應收金額。不需要為可疑的 帳户預留費用，因為系統和處理商在最終確定銷售之前確保交易成功。因此， 截至2020年12月31日或2019年12月31日，未記錄任何津貼。

庫存

存貨 由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。成本使用先進先出 (FIFO)方法確定。根據管理層分析或庫存水平和 未來銷售預測，對可能過時或移動緩慢的庫存進行撥備。

預付 費用

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些預付的 費用主要包括尚未交付或發貨的庫存押金。

財產 和設備

財產和設備按使用直線法計算的資產估計使用年限(車輛為五年，傢俱和固定裝置為七年)折舊後的成本淨額列報。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會審查財產和設備是否存在潛在的 減值。

長期資產減值

我們 根據有關長期資產減值或處置的權威會計指引評估長期資產的可回收性 。當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估這些資產的減值。如果此類資產的賬面淨值超過其公允價值，則確認此類減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有發生長期資產減值。

基本 和稀釋後每股淨虧損

基本 每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股方法確定的 期間已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，公司目前沒有任何普通股等價物； 因此，其基本和稀釋後每股淨虧損的計算是相同的。

下表 列出了普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

潛在攤薄證券 由於其影響是反攤薄而不包括在每股攤薄淨虧損計算中的證券如下 (在普通股等值股份中)：

收入 確認

收入 根據ASC 606《與客户的合同》進行確認，方法是使用五步分析分析與公司客户和品牌 合作伙伴的交易，其中包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變 對價以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

當客户獲得對承諾貨物的控制權並履行所有履約義務時，公司確認收入。收入 確認的金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。

一旦客户或品牌合作伙伴下訂單並支付訂單和產品發貨，公司就會記錄成品的銷售。 當所有權和損失風險轉移到客户身上時(即產品發貨時)，控制權將被視為轉移。 公司將發貨費用視為履行合同的成本，因此收入確認為發貨費用的毛收入。公司 確認扣除銷售税後的收入淨額。

公司及其品牌合作伙伴同意向客户提供100%滿意度保證政策，允許客户在銷售交易後60天 退貨並獲得100%退款，並允許品牌合作伙伴在一年內獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態且品牌合作伙伴或公司未取消品牌合作伙伴協議。 公司記錄了每批貨物的退貨和其他調整撥備的估計數，這筆估計數已計入總銷售額。本公司 在賺取相關收入的同一期間對此類撥備進行會計處理。公司已確定與公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量 趨於同質，因此合同審核和各種收入相關調整的估計 可應用於所有人員。該公司截至2020年12月31日的年度客户回報為63,272美元，截至2019年12月31日的年度客户回報為79,090美元。本公司未記錄2020年12月31日或2019年12月31日的退貨準備金，因為該公司認為此類退貨不會是實質性的。

截至2020年12月31日 ，公司沒有任何進行中或預付的銷售訂單或交易需要確認 合同責任。

收入成本

記錄為收入成本的金額 與直接產品成本相關。此類成本在確認相關收入時入賬。我們的收入成本 主要由產品成本和產品樣品成本組成。

佣金費用和合同採購成本

公司通過多層次的營銷銷售平臺進行產品營銷和銷售。銷售給品牌 合作伙伴和客户的產品按每筆交易10%的費率收取佣金，外加經常性銷售的特定價差。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外的 獎金。團隊獎金在30天 期間內每達到一定數額，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在 交易額的20%的前30天內，為符合條件的客户購買獲得初始獎金。

根據ASC 340“其他資產和遞延成本”， 公司將佣金支付視為獲得合同的成本。 產品發貨給品牌合作伙伴或客户時應計佣金。

廣告費

公司按照ASC 720-35“其他費用-廣告費”的規定支出廣告費用。廣告 截至2020年12月31日的年度廣告支出總額為12,385美元，截至2019年12月31日的年度廣告支出總額為12,626美元。

所得税 税

公司利用資產負債會計方法規定所得税。根據這種方法，遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於預計 差異將影響應納税所得期的税法和法定税率來記錄的，以反映資產和負債的計税基準與其在每個資產負債表日的財務 報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果。如果確定與遞延税項資產相關的未來税收優惠更有可能無法實現，將提供估值免税額。 税率變動對遞延税項資產和負債的影響在營業報表中確認為包括頒佈日期 在內的期間所得税費用的調整。淨營業虧損結轉和貸項的使用可能受到重大年度限制 ，原因是1986年修訂的《國税法》第382條以及類似的國家規定規定的所有權變更限制。

ASC 主題740-10所得税闡明瞭根據公認會計原則在公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 。所得税頭寸必須達到一個更有可能得到確認的門檻。以前未能達到該門檻的所得税頭寸 將在達到該門檻的第一個後續財務報告期 中確認。以前確認的不再達到該門檻的税務頭寸將在不再達到該門檻的第一個後續財務報告期間取消確認 。

公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。

庫存 薪酬費用

ASC 718(補償-股票補償)規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。 交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工 股票所有權計劃和股票增值權。對員工和非員工的股票支付，包括授予員工 股票期權，根據授予日的公允價值在財務報表中確認為補償費用。該費用 在員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需的 服務期(通常為授權期)。

公司根據ASC 505-50向非員工支付的股權薪酬的規定，對發放給非員工和顧問的基於股票的薪酬進行核算。 與非僱員的股份支付交易的計量以股權工具的公平 授予日期FV為基礎。基於股份的支付交易的公允價值在履行承諾日期或履行完成日期中較早的日期確定。 承諾日期或履行完成日期中較早者。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出分別為2,787,568美元 和677,604美元。

最近 發佈了會計聲明

FASB ASU No.2019-12所得税-2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計 ，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該標準取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的某些例外 。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。該標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年 年內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估本指南將對其財務狀況和運營結果(如果有的話)產生的影響 。

ASU 2020-06：2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(副主題470-20)和衍生品 和實體自有股權的對衝合同(副主題815-40)：在 實體自有股權中對可轉換工具和合同進行會計處理，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的 年度和過渡期內有效，但允許提前採用。該公司正在評估 此新指南對其財務報表的影響。

注2-持續經營

我們 截至2020年12月31日的年度淨虧損5,046,711美元，其中2,787,568美元與基於非現金股票的薪酬有關，累計赤字為7,167,015美元。截至2020年12月31日，我們的現金餘額約為45,102美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為1,125美元 。截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字為2,460,718美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為1,047,273美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來支持我們的持續運營。我們將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排 籌集額外資金，直到我們能夠 將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低以降低利率運營 的現金需求，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。不能保證 我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持運營。

基於上述 因素，我們是否有能力從這些財務 報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。

注3-業務集中度和信用風險

公司在各種運營賬户中的餘額有時會超過聯邦保險的限額。

由於公司 向大量客户銷售其產品，因此不存在來自客户的應收款項或收入集中。然而，截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，一家信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。

注4--股權

2019年1月9日，本公司百分之百(100%)收購了New You LLC的未償還單位。根據股份交換協議的條款及條件 ，本公司發行15,974,558股普通股，以換取新友有限公司100%(100%)的已發行單位 。由於換股協議，New You LLC成為本公司的全資附屬公司。New You LLC 於2018年8月開始運營。

於2019年3月8日，根據股東同意，本公司董事會授權修訂經修訂的本公司註冊證書 ，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.，及(Ii)按1比50的基準對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行 反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。(2)於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權修訂本公司註冊證書 ，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.；及(Ii)以1：50為基準，對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行反向拆股。我們於2019年3月27日向內華達州國務卿提交了反映更名的修正案。2019年4月29日，金融行業監督管理局，Inc.通知我們，更名及股票反向拆分自2019年4月30日(《生效日期》)起生效。在生效日期，每位普通股持有人在緊接反向股票拆分之前每持有50股我們的普通股，將獲得1股我們的普通股 。我們沒有發行與反向股票拆分相關的 零股。分數股被四捨五入為最接近的整數股。此外，自生效日期 起，本公司的交易代碼更改為“RCGPD”，為期20個工作日，此後，“D”從本公司的交易代碼中刪除，並開始以新的交易代碼“NWYU”進行交易。除非另有説明， 這些未經審計的簡明合併財務報表中的信息適用於2019年4月30日生效的 公司普通股50股換1股，每股票面價值0.00001美元，並從Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc.。

庫存銷售

2020

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了90,000股普通股，從而籌集了45,000美元的額外資本，並於2019年收到了 。

2019

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了652,450股普通股，從而籌集了316,300美元的額外資本，兩名投資者 為截至2019年12月31日尚未發行的90,000股普通股支付了總計45,000美元。

2020受限股票獎勵

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向未來將提供服務的員工和若干顧問授予6,111,130股普通股(其中770,000股同期註銷)，價值3,055,565 ，並將根據具體合同授予為期24個月 或12個月的普通股。本公司根據本公司於2019年發行普通股換取現金的價格 ，而不是根據股票在場外“粉色”市場的交易價格 ，估計股份的公允價值為每股0.50美元，因為股票在授予股權工具時在市場上交易清淡。

下表 彙總了2020年的限售股活動：

在截至2020年12月31日的年度中，已計入股票薪酬費用的薪酬成本為2,787,568美元。未資本化 總薪酬成本的任何部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的未確認補償成本分別為1,766,619美元和1,902,896美元 ，將分別在0.8年和一年內確認。該公司使用 直線方法確認這些股票的成本，並在發生沒收時予以確認。

附註5--承付款和或有事項

運營 租賃承諾額

租賃使承租人有權在一段時間內控制已確定資產的使用，以換取對價。使用權(ROU) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。ROU資產 和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。大多數運營 租約都包含續訂選項，允許根據當前市場條件提高租金。用於計算 ROU資產的租賃期包括續訂期限或在合理確定公司將在此類期限內租賃 資產時終止的期限。

用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率 是租賃中隱含的利率，或者當該利率 不容易確定時，是估計的增量擔保借款利率。ROU資產包括開工前需要支付的任何租賃付款 ，不包括租賃獎勵。ROU資產和租賃負債都不包括不基於指數 或費率的可變付款，後者被視為期間成本。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制 或契諾。

根據將於2021年7月31日到期的租賃協議，該公司租賃了 一個倉庫設施。本公司並無任何重大資本租賃。

總租賃成本的組成部分 如下：

截至2020年12月31日的一年，包括在經營租賃負債中的 金額支付的現金為39,746美元。下表顯示了截至2020年12月31日的 營業租賃ROU資產和租賃負債總額：

下表 顯示了截至12月31日的經營租賃負債到期日，

附註6-訴訟及申索

公司在正常業務過程中可能會不時涉及訴訟和索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計指導 。本公司為可能發生並可合理估計虧損的或有事項建立應計項目，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額， 如果披露該等信息對於公司財務報表不具誤導性是必要的。為了估計是否應通過收入計入或有損失 ，除其他因素外，公司還評估了出現不利結果的可能性程度以及對損失金額做出合理估計的能力。本公司不記錄負債 當負債發生的可能性很大，但無法合理估計金額時，本公司不會記錄負債 。根據 目前的資料，本公司確定，截至2020年12月31日或 2019年，並無任何既不需要應計的事項，亦無任何合理可能造成重大損失的已斷言或未斷言的重大索賠。

附註7-關聯方交易

在2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，董事和管理層成員向本公司提供貸款或支付 公司的各項費用。這些貸款沒有利息、期限或到期日。截至2020年12月31日，這些貸款的首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的總餘額為523,658美元 。在截至2020年12月31日的一年中，這些貸款的新增總額為現金 貸款收益61,100美元，以及從應付給關聯方的賬户轉至關聯方債務的遞延補償270,000美元。 截至2019年12月31日，這些貸款對首席執行官、總裁和其他兩名董事會成員的總餘額為497,147美元。 截至2019年12月31日的年度新增總額為159,975美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們還欠CarlsbadNaturals，LLC(包括在應付給關聯方的帳款中)3,125美元和78,105美元， 它是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東擁有，用於購買庫存。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別從卡爾斯巴德自然有限責任公司購買了183,929美元和238,588美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別欠首席執行官 的親戚27,500美元和22,500美元的諮詢費。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據一張到期日為2020年4月7日、利息為每月5,000美元的本票，從關聯方獲得100,000美元的貸款收益。如果公司拖欠貸款，票據條款要求公司在每次逾期支付利息時發行100,000股違約股票，如果逾期償還本金 ，則發行250,000股違約股票，並在隨後的每個月發行100,000股未償還的股票。 公司的條款要求公司在每次逾期支付利息時發行100,000股違約股票，如果逾期償還本金 ，則發行250,000股違約股票。如果股價跌破1.00美元，上述股票的金額將翻一番，如果公司的已發行普通股超過40,000,000股，上述股票的金額也可能大幅增加。此外， 公司每年將產生15%的未償還費用。條款還規定了對New You，Inc.的所有 資產的全面留置權，包括New You LLC.的所有股份、New You LLC的所有資產以及未來任何被收購公司的所有股份 及其所有資產。此外，該票據要求全額償還餘額，以完成控制權變更 。在截至2020年12月31日的一年中，由於股價跌破1.00美元，罰金股票發行量翻了一番。根據 協議，在截至2020年12月31日的年度內，本公司總共向關聯方發行了900,000股股票：500,000股因逾期償還票據而發行，400,000股因逾期支付兩個月的利息而發行。 已償還總計75,000美元，包括25,000美元的利息和50,000美元的本金。利息 現在是每月2500美元。

公司 租賃並支付與CarlsbadNaturals，LLC共享空間的倉庫設施。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司租賃了 ，並支付了與公司共享空間的辦公設施費用。作為這一安排的結果，本公司已在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了租金 費用。

在2019年的前五個月，以及2020年4月、5月、6月和7月，所有信用卡應收款項都是通過其中一個創始成員的銀行賬户處理的 ，原因是公司的 賬户頻繁更改銀行賬户。所有進入創始人銀行賬户的資金均按周 直接轉入公司賬户，並已入賬。在2019年5月31日至2020年4月4日期間至2020年7月31日之後，信用卡處理商將所有信用卡應收賬款直接存入公司的銀行賬户 。關聯方於2020年12月31日到期的餘額為0美元 。

在截至2019年12月31日的 年度內，本公司從一名董事會成員的家庭成員那裏獲得了兩筆貸款，金額分別為100,000美元 ，總額為200,000美元，並於年底前全額償還。在截至2019年12月31日的年度內，為這些貸款支付了總計5,000美元的利息 。

公司 租賃並支付與CarlsbadNaturals，LLC共享空間的倉庫設施。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司租賃了 ，並支付了與公司共享空間的辦公設施費用。作為這一安排的結果，本公司已在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了租金 費用。

附註8 -應付票據

2020年4月，公司子公司根據緊急 傷害災難貸款計劃從小企業管理局獲得了10,000美元的無息預付款。如果公司滿足某些條件，這筆貸款的全部或部分可以免除。

在2020年5月， 公司的子公司獲得了一筆金額為103,958美元的Paycheck Protection Program貸款。票據 的每月付款延期6個月，票據的利息為1%。每月5,850美元的付款將從2021年12月21日開始；但是， 如果公司滿足以下某些條件，則可以免除全部或部分貸款：

本公司可申請免除 這筆貸款的到期金額，金額相當於自這筆貸款首次付款之日起的8周內發生的以下費用之和 ：

貸款免賠額應 根據Paycheck保護計劃的要求計算(並可減少)，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)(P.L.116-136)1106節的規定。免責金額不超過25% 可歸因於非工資成本。

2020年7月，本公司子公司獲得第二筆支付寶保障計劃貸款，金額為100,000美元。票據上的每月付款 延期6個月，票據利息為1%。每月5,628美元的付款將從2021年1月1日開始 1。申請的PPP貸款的收益只能用於Paycheck Protection 計劃允許的商業用途，包括允許的工資成本和福利、2020年2月15日之前發生的企業抵押貸款義務的利息、2020年2月15日之前簽訂的租約的租金以及2020年2月15日之前開始服務的公用事業公司。貸款減免 將提供記錄在案的工資成本、承保抵押貸款利息支付、承保租金支付和承保公用事業費用的總和， 減免金額中不超過25%可用於非工資成本。

附註9 -可轉換債務

截至2020年12月31日，公司欠其未償還可轉換本票的本金406,000美元 (債務貼現前177,798美元)和應計利息9,549美元(包括在應付帳款和應計費用中)。截至2019年12月31日，本公司沒有任何未償還的可轉換本票 票據。

注1-在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據期票(“第一張可轉換 票據”)獲得了125,000美元的貸款收益，到期日為2020年6月15日，每月利息為4,167美元。票據條款要求公司 發行50,000股普通股，並允許票據持有人以每股0.5美元的轉換價將票據轉換為普通股。 截至2020年12月31日，本票據未付清。該公司仍在支付約定的每月4,167美元的利息 ，不在到期日之前償還票據不會受到處罰。截至2020年12月31日，公司為滿足票據要求需要發行的相當於 股普通股的數量為250,000股。

注2 -2020年6月17日，根據一項貸款協議 (“第二期可轉換票據”)，本公司獲得了85,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本後的淨額，貸款到期日為2021年6月17日，從發行之日起至到期日的年利率為8%。本票到期未付清的本金或利息，從到期日起至全額付清，按22% 年利率計息。發生某些違約事件時，本公司有義務支付 現金，其金額為(I)未償還本金和利息的150%，以及(Ii)本公司普通股從首次違約之日起至付款日的最高收盤價，乘以支付日前最後20個交易日未償還本息以最低收盤價61%的價格轉換後將發行的股票數量。 持有人可以在發行日後180天開始將票據轉換為普通股，轉換價格等於最近20個交易日最低交易價的61%。轉換後，公司需預留普通股發行所需股數的三(6)倍。截至2020年12月31日，公司所欠票據本金為88,000美元，應計利息為3,882美元 。截至2020年12月31日，公司為滿足票據 需要發行的等值普通股數量為1,552,856股。

注 3-2020年7月20日，本公司根據一項貸款協議(“第三期可轉換票據”)收到了40,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本淨額3,000美元，貸款到期日為2021年7月20日，年利率為8%，從發行之日起至到期日止的年利率為8%。到期未支付的本票本金或利息，從到期日起至全額付清，應按22%的年利率計息 。發生某些違約事件時，本公司 有義務支付現金，其數額為(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)本公司普通股從首次違約之日起至付款日的最高收盤價 乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價61%時將發行的股票數量，兩者中的較大者為(I)150%和(Ii)本公司普通股自首次違約之日起至付款日的最高收盤價 乘以 之前最後20個交易日最低收盤價的61%將發行的股票數量。持有者可在發行日 後180天起將票據轉換為普通股，轉換價格相當於最近20個交易日最低交易價的61%。轉換後，公司需要保留普通股發行所需的三(6)倍的股份數量。截至2020年12月31日， 公司欠票據本金43,000美元，應計利息1,574美元。截至2020年12月31日，公司為滿足票據要求需要發行的等值普通股 數量為753,314股

附註 4-2020年11月18日，公司與 第三方簽訂了有擔保的本票(“第四期可轉換票據”)，獲得了150,000美元的貸款收益。票據將於2021年5月18日到期，每月利息為2%。票據持有人 可以將任何部分債務轉換為公司普通股，價格為每股0.10美元，或在轉換當日對5日VWAP 有30%的折扣。除每月利息外，本公司同意向票據持有人轉讓100,000股普通股。 如果本公司未能在到期之日起十(10)個日曆日內支付任何本金和/或利息，則除到期付款外，本公司有義務向票據持有人支付拖欠本金和/或利息的5%(5%)的滯納金。截至2020年12月31日，公司欠本金15萬美元 和票據應計利息4093美元。截至2020年12月31日，公司為滿足票據需要 發行的等值普通股數量為2,839,277股。

注10 -有益的轉換功能

ASC 470-20適用於具有有益的 轉換功能且必須以股票結算的可轉換證券，以及允許發行人選擇以股票 或現金結算債務的可轉換證券。ASC 470-20要求在承諾日以其內在價值對受益轉換功能進行估值； 為轉換價格與可轉換為證券的普通股的公平市場價值之間的差額， 乘以可轉換為證券的股票數量。此金額記錄為債務貼現，並在債務有效期內 攤銷。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換票據的收益。

實際轉換價格與每個可轉換票據日期的 市場價格進行了比較，並被視為低於第二個可轉換票據的標的 普通股的成立日期公允價值。該公司確認債務貼現是對第二和第四期可轉換票據的減值(抵銷負債)，並增加了實收資本。債務折扣將在票據的有效期內攤銷。 公司確認了貸款人收取的原始發行折扣費用的融資成本和其他適用的行政成本，通常 從收益中扣留，這些成本將在貸款有效期內攤銷為財務成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與我們的可轉換票據相關的未攤銷 受益轉換功能分別為140,261美元和0美元。

附註11 -衍生工具和公允價值

本公司評估其可轉換票據的目的是 確定相關的嵌入違約衍生品。公司依靠ASC 820-10-35-37金融工具中的公允價值 和ASC 815衍生工具和套期保值活動的會計處理。本公司根據判斷釐定衍生工具負債於發行日期及其後每份資產負債表的公允價值 ，以及決定哪種估值方法最適合該工具、預期波動率、隱含無風險利率及預期股息率(如有) 。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司有未償還的可轉換票據，其中的轉換率是可變的和無法確定的。公司 確定嵌入的轉換選項符合衍生工具的定義。實際轉換價格與票據發行日期的 市場價格進行了比較，並被視為低於票據發行之初相關普通股的市值。該公司確認票據的債務折價是對應付可轉換票據的減少(抵銷負債)。債務 折扣將在票據有效期內攤銷。本公司確認貸款人收費的融資成本適用 通常從收益中扣留的行政成本，這些成本將在貸款有效期內攤銷為融資成本。

因此，本公司確認 於截至2020年12月31日止年度存在與該等工具相關的衍生負債；然而，本公司確定 本公司普通股並無活躍市場，且由於缺乏流動資金及市值，本公司 並未在其可換股票據中記錄與轉換功能相關的衍生負債。

如果公司在其可轉換票據上違約，公司將面臨重大的 現金罰款。違約罰金根據違約的類型 而有所不同，範圍從招致22%的違約利率到50%的到期罰款，到基於違約付款日期票據的有效 轉換和違約日期至 結算日期期間的最大股票價值的平價價值。本公司決定，某些違約撥備應從債務主體中分離出來，並將 視為一項負債，因為它們涉及或有支付可轉換票據的大量溢價。該公司使用Monte Carlo模型，該模型基於模擬股價、違約可能性和違約責任對嵌入的違約衍生品進行估值 。

公允價值

ASC 825-10將公允價值 定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 825-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10描述了可用於計量公允價值的三個級別的輸入：1級- 相同資產或負債的活躍市場報價；2級-除 一級價格以外的其他可觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；或可觀察到的或可由資產或負債的基本完整期限的可觀察的市場數據證實的其他輸入；以及3級-不可觀察的 很少或沒有市場活動支持的投入，是使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要 重大判斷或估計的工具。本公司的3級負債包括與 可轉換票據相關的衍生負債。於2017年12月31日及2016年12月31日，本公司所有衍生負債均被分類為3級 公允價值負債。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平， 分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

第三級估值技術

如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則被視為 3級。第三級金融負債包括衍生負債 ，該等證券目前並無市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或 估計。在最初交易之日，我們使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型，在估值顧問的協助下，對包含向下循環撥備的可轉換票據進行估值，該顧問了解評估方法。此模型包含 交易細節，如公司股價、合同條款、到期日、無風險利率，以及對 未來融資、波動性和持有人行為的假設。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取的 或支付的交換價格(退出價格) 。ASC 825-10還建立了公允價值等級， 要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：1級-相同資產或負債的活躍市場報價 ；2級-1級價格以外的可觀察輸入， 例如類似資產或負債的報價；或其他可觀察或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的輸入；以及3級-無法觀察到的輸入，即 很少或沒有市場活動支持，是使用定價模型、貼現 現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要重大 判斷或估計的工具。本公司的3級負債包括與可轉換票據相關的衍生負債 。於2020年12月31日，本公司所有衍生負債均被歸類為3級公允價值負債。 如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類 基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。

違約衍生負債的估值涉及 主觀判斷，需要預測未來股價走勢，並估計違約概率和違約日期與結算日期之間的 時間量。下表總結了用於估計違約負債公允價值的重要假設 ：

該公司使用蒙特卡羅模型，該模型基於模擬股價、違約可能性和違約責任，對嵌入的違約衍生品進行估值 。

附註12--所得税

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司沒有產生遞延税款 費用。遞延税項資產和負債的組成部分包括：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，聯邦法定税率與公司有效税率的對賬如下：

截至2020年12月31日，本公司的聯邦和州淨營業虧損結轉金額分別約為1,996,820美元和1,996,820美元。 該公司的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，其州淨營業虧損將 開始在2039年到期。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應税 收入來使用現有的遞延税項資產。評估的一項重要的客觀負面證據是 截至2020年12月31日期間發生的累計損失。此類客觀證據限制了考慮 其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。根據這項評估，管理層已決定 就其遞延税項資產計提全額估值津貼。然而，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計減少或增加，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀的 負面證據，並且可能會給予主觀證據(例如我們的增長預測)額外的權重，則可以調整被認為是可變現的遞延税項資產的金額 。

公司 需繳納美國聯邦所得税以及各州司法管轄區的所得税。本公司目前接受美國國税局(Internal Revenue Service)和各州政府機構在截至2015年12月31日至2020年12月31日的年度內根據訴訟時效進行審計。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日頒佈。在商業條款中，CARE法案規定了各種工資税優惠、更改淨營業虧損結轉和結轉規則、增加業務利息費用限制 以及對符合條件的裝修物業進行獎金折舊。此外，《2021年綜合撥款法案》於2020年12月27日簽署 ，為企業提供了額外的COVID救濟條款。本公司已對這兩項法案的影響進行了評估，並確定任何影響對其財務報表都不重要。

注13-後續事件

公司 評估了截至2021年4月7日(財務報表發佈之日)的後續事件。本公司已確定 不存在需要在財務報表中確認或披露的後續事件。

2021年2月23日，公司發行了7萬股普通股，每股0.05美元，價值3500美元，作為未來潛在債務發行的尋找人費用 。

2021年3月11日，我們與懷俄明州的ST Brands，Inc.簽訂了一份意向書 。意向書概述了潛在合併或換股協議 (“潛在收購”)的條款，根據該協議，我們將收購ST的所有已發行和已發行普通股，以交換我們按比例向ST的股東發行我們優先股的新股，這些新股有權轉換為我們已發行和已發行股本的90%(90%)的 累計等值。意向書預計，在潛在收購完成後，我們現有的業務和資產將保持並繼續處於公司的合法所有權之下。

2021年3月，公司發行了總計3,725,345股普通股，以滿足兩張應付可轉換票據的本金和利息。本公司將 在交換之日按合同價值記錄發行，以抵銷應付票據和應計利息。

潛在收購受各種條件 和意外情況的影響，包括雙方完成盡職調查的情況以及ST提供經審計的合併財務報表的能力 。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序

評估披露控制和程序

截至2020年12月31日，也就是本Form 10-K年度報告涵蓋的期限結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至 本年度報告涵蓋的期限結束時我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序(如修訂後的《1934年證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管 高級管理人員和主要負責人根據對我們的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理保證水平下並不有效。

材料 財務報告內部控制薄弱

財務報告內部控制變更

除以下討論的補救措施外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，即 發生在第四季度，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

修復以前的材料缺陷

我們 已經並將繼續實施一系列措施，以解決截至2020年12月31日發現的重大弱點。 我們計劃更新內部政策和程序並創建有效的控制環境，根據需要增加外部顧問 以支持技術會計需求，並根據需要增加人員以分離職責。

控制和程序有效性方面的限制

我們的 財務報告披露控制和程序以及內部控制旨在為實現 所需的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標的實現。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用 判斷。同樣，控制評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證已檢測到所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。

第 第三部分。

項目10. 董事、高管和公司治理

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位：

小雷·格林

首席執行官兼董事會主席

小雷·格林自2018年以來一直擔任 首席執行官。小雷·格林擁有超過四分之一世紀建立營養和減肥公司的直銷經驗 。這些公司包括：Univite，Inc.，Ray在1987-1988年間擔任首席執行官，Body Wise International，他在1989-1999年間擔任聯合創始人兼總裁，以及Cal NutriSciences(出售給Xyngular，Inc.)他在2009年至2010年期間擔任該公司的聯合創始人兼首席執行官。 Cal NutriSciences在成立前10個月賺了1000萬美元，Xyngular在第五年賺了7000萬美元。格林先生從2014年到2018年處於半退休狀態 ，但在此期間他兼職擔任多家網絡營銷公司的顧問。

尼什·梅塔(Nish Mehta)

導演

尼什·梅塔(Nish Mehta)是一名金融專業人士。Nish已經為科技型初創公司籌集了超過1億美元的風險投資。Nish過去和目前的合資企業包括幾家由風投支持的知名公司，包括Nuvve Corp.(2010-2018)、HomeSpace.com(1998-2001)、Envestnet(2001-2004)(IPO，2010年7月)、Rayspan Corporation(2005-2008)、Wildcat Discovery Technologies(2008-2010)等。Nish 還為聖地亞哥的幾家網絡營銷公司提供服務。Nish是一名加拿大特許會計師，也是一名註冊會計師 ，在畢馬威服務了7.5年(1990-1997)。尼什畢業於阿卡迪亞大學(榮譽)，主修會計和金融。

蒙託亞總統格雷格

格雷格·蒙託亞(Greg Montoya)自2018年以來一直擔任New You LLC公司總裁。在此之前，他參與了北美和海外的幾項直銷 業務，包括阿爾卑斯工業公司(總裁總經理1995-2000)、Ecoquest International(總裁總經理2000-2010)和Vollara LLC(總統大使2010-2018)。他與人共同創立了兩家國際直銷公司，諮詢和培訓公司Seveven Success，Inc.(1997年總裁至今)和UN VIS，Inc.(2008年至2010年總裁)；共同創立了 Ageless Impact-一家總部位於美國的健康和保健公司，專門生產抗衰老和能量飲料產品(總裁2010- 在座)；以及與人共同創立了微寶之家，Inc.-一家帶輪子的迷你房屋製造公司(總裁2015-至今)。

詹姆斯·辛克斯

首席財務官

辛克斯先生自2018年以來一直擔任公司首席會計官。擁有10多年會計和財務經驗的 James在2016至2017年間一直擔任WCG Cres的財務總監，該組織是一家非營利性組織，在全球多個國家和地區的健康與健康部門開展工作。 在WCG工作之前，Sinkes先生在Alliant Insurance擔任了五年多的高級會計師 2010-2015年，在那裏他管理着全國最大的財產和意外傷害計劃的財務。辛克斯先生畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校。

董事資格

我們 認為，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀， 與我們的長期價值觀和標準保持一致。他們應該在商業或銀行的決策層面擁有豐富的經驗。 他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力 和實踐智慧。他們在其他上市公司董事會的服務應限制在允許 他們根據自己的具體情況負責任地為我們履行所有董事職責的數量。每位董事必須代表所有股東的利益 。在考慮潛在董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、 多樣性、年齡和技能，包括金融知識和經驗，以滿足我們和董事會的需要。

僱傭 協議

我們目前 沒有與任何董事或高管簽訂任何僱傭協議。

家庭關係

董事、高管或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係 。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事 和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

· 由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或 該人在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或行政人員的任何業務；

· 刑事訴訟中的任何定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟 (不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

· 受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後不會被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

· 在民事訴訟中被有管轄權的法院認定，美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)違反了聯邦或州政府的證券或商品法律， 且判決未被撤銷、中止或撤銷；

· 作為任何聯邦或州司法或行政 命令、判決法令或裁決的主體或當事人，不隨後撤銷、暫停或撤退，將 與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止郵件或電信欺詐或與任何業務實體相關的欺詐的法律或法規相關聯；或

· 受任何自律組織、任何註冊實體或對其成員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或 組織的任何制裁或命令(其後未撤銷、暫停或撤職)的約束或約束 ，或作為該制裁或命令的當事人的 任何自律組織、任何註冊實體或對其成員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織或與 成員關聯的人員。

道德守則

我們尚未通過道德規範 ，但我們預計在2018財年通過道德規範，並將在我們的網站上發佈此類規範。

任期

我們的董事 被任命任職至下一次股東年度大會或根據我們的章程 被免職。我們的人員由董事會任命，任期至董事會免職為止，無需簽訂僱傭協議。

利益衝突

由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此本應由 此類委員會履行的職能由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有審計委員會 財務專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為沒有必要設立此類委員會 ，因為我們正處於運營的早期階段。我們有七名理事，到目前為止，這樣的 名理事一直在履行這些委員會的職能。因此，存在潛在的 利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理層薪酬、提名、 和可能影響管理層決策的審計問題的問題。

第 項11.高管薪酬

薪酬彙總 表

退休福利

我們目前不向 我們指定的高管提供補充或其他退休福利。

2020年12月31日的未償還股票獎

董事的薪酬

項目12. 某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了我們所知的關於截至2020年12月31日我們普通股的實益所有權的信息， 我們所知的每個股東實益擁有我們普通股的5%以上，(2)我們的每位董事，(3)在上面的薪酬摘要表中點名 的我們的每位高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

(1)如本表中使用的 ，“受益所有權”是指對證券投票或指示投票的唯一或共享權力， 或對證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。此外，就本表而言，自任何日期起，任何人被視為對 該人有權在該日期後60天內獲得的任何擔保擁有“實益所有權”。

(2)由貝瑞先生持有的6,778,210股和以卡爾斯巴德自然公司名義持有的4,362,897股組成。

本公司尚無已知的安排，這可能會在隨後的日期導致控制權變更。

股權薪酬計劃信息

無

第13項。 某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性

相關 方交易

除以下所述外， 在過去兩個會計年度內，我們與我們各自的任何 高級職員、董事、持有我們已發行普通股5%以上的實益擁有人或他們的家庭成員之間的交易，無論是直接或間接的，都沒有超過較小的 12萬美元或本公司當年總資產平均水平的1%。-最近兩個已完成的 財年結束：

董事獨立性

我們不是S-K規則第407項所指的“上市 發行人”，也沒有適用的上市標準來確定我們董事的獨立性 。根據NASDAQ Stock Market，Inc.規則4200(A)(15)中對獨立性的定義，我們確實有 名獨立董事。

董事會目前沒有 任何單獨指定的常設委員會。

第14項：主要會計費 和服務

下表 列出了Marcum LLP在截至2020年12月31日的財年向我們收取的總費用：

項目15. 展品、財務報表明細表

(A)(1)財務報表

以下是New You，Inc.的合併財務報表 包含在“第8項.財務報表和補充數據”中。

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

合併業務報表

合併股東權益變動表 (虧損)

合併現金流量表

合併報表附註

(A)(2)財務報表 附表

沒有。

(A)(3)展品

(1)謹此提交

*通過參考2019年11月7日提交的表格S-1上的註冊聲明合併 。

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

通過這些陳述，我知道所有 人都是由以下簽名的人組成和任命的，他們中的每一個人都擁有完全的替代和再替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下作為他或她真正合法的事實代理人和代理人 以他或她的名義、地點和代理行事，並以每個人的名義和代表每個人籤立以下所述的個人和各種身份 ，並向證券公司提交任何和所有與此相關的文件他們中的每一個人都有完全的權力和權限去做和執行每一個行為和事情，批准和確認所有 上述代理律師和代理人或他們中的任何一個或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出 。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期 簽署。