意向書

本意向書(LOI) 日期為2021年3月11日，由懷俄明州的ST Brands，Inc.和內華達州的New You，Inc.(NWYU)簽署。ST和NWYU在本文中統稱為“當事人”。

1. 合併或換股。NWYU和ST應簽訂合併協議、換股協議或類似交易 根據該協議，在交易結束時(“交易結束”)，NWYU將收購ST的全部已發行股本和 已發行股本，以換取NWYU向ST的股東發行股份。按比例在此基礎上，NWYU的 股優先股有權轉換為累計相當於新WYU已發行 和已發行股本(“優先股”)的90%(90%)的股份。於交易結束時，優先股應不少於新南洋理工大學已發行及已發行股本(按完全攤薄計算)的90%，包括所有(I)已發行及已發行普通股，(Ii)任何可轉換票據、優先股、 或類似工具轉換後可發行的所有普通股，(Iii)在行使所有認股權證、期權或類似工具後可發行的所有普通股， (Iv)已發行及已發行的優先股。 (Iv)已發行及未發行的優先股， (Iv)所有可轉換票據、優先股、 或類似工具轉換後可發行的所有普通股， (Iv)已發行及未發行的優先股 NWYU是或可能， 在其他人的唯一選擇下，有義務發佈。

在交易完成的同時，ST將向NWYU提供必要的額外資金，以全額償還NWYU的未償還可轉換票據 和其他債務，最高金額為300,000美元。此類額外資助的條款由 ST自行決定，但須經NWYU批准，不得無理扣留。關閉後，由New You，LLC子公司擁有和運營的 NWYU目前的業務、資產和運營將繼續由NWYU擁有和控制。

一份令ST及NWYU滿意的最終協議 (“最終協議”)須由ST、ST及NWYU的股東於 或於交易結束前簽署。最終協議應包含條款、條件、陳述和保證、契諾和 對於預期類型的交易正常和適當的法律意見，包括但不限於本意向書中概述的 。經協商和相互同意，雙方可在最終協議中加入與本意向書中所含條款不同的條款 ，在這種情況下，最終協議的條款以最終協議中的條款為準。

2. 結案前的條件。成交應遵循以下條款和條件的履行或相互書面豁免 ：

A. ST應向NWYU提交ST及其子公司在過去兩個 年或其存在的較短期間內的綜合財務報表，該綜合財務報表根據公認會計原則編制，並由PCAOB 合格獨立會計師事務所審計，連同根據GAAP編制並由PCAOB合格獨立會計師事務所審核的後續所有中期的財務報表。 ST應向NWYU提交ST及其子公司最後兩年或其存在的較短期間的綜合財務報表，該合併財務報表根據公認會計原則編制，並由PCAOB合格獨立會計師事務所審核，並由PCAOB 合格獨立會計師事務所審計。

B. NWYU應在緊接交易結束前根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)及時履行SEC的所有報告義務。

C. NWYU的普通股應在收盤前報價，以便在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的電子場外交易市場 進行交易。

D. 關閉日期應在2021年4月28日(“外部日期”)或之前進行，除非該日期經書面協議延長 。

E. NWYU應已完成關於ST和擬議交易的所有盡職調查，使NWYU及其管理人員和董事感到合理滿意。

F. ST應已完成有關NWYU和擬議交易的所有盡職調查，使 ST及其高級管理人員和董事合理滿意。

G. NWYU應在2021年3月12日(星期五)之前提交8-K文件，聲明NWYU和ST之間已達成此意向書

3. 高級管理人員和董事會任命。在閉幕的同時，將任命Jason Frankovich 為NWYU首席執行官兼董事會主席。在截止的同時，在向證券交易委員會提交適當的時間表14F-1之後的十(Br)(10)天內，將任命Jason Frankovich和另一名由ST指定的 成員進入董事會。

4. 盡職調查；訪問。ST和NWYU應分別允許對方的高級職員、律師、會計師 和其他授權代表在正常營業時間內並在合理通知下自由和完全訪問對方的 賬簿、記錄、人員和財產(包括但不限於審計師準備的工作底稿)，以便每一方 都有充分的機會對對方的業務和 事務進行其希望的審查、檢查和調查。每一方應促使其員工、會計師和律師全力配合上述審查、審查和調查 ，並向另一方充分披露影響其財務狀況和業務運營的所有重大事實。

5. 業務處理。ST和NWYU應盡其合理的最大努力保持ST和NWYU的業務組織、員工和其他業務關係的完好無損；應繼續在正常業務過程中運營，並按照公認的會計原則和過去的慣例保存其賬簿、記錄和賬户； 應盡其合理的最大努力維持其目前的財務狀況，包括營運資金水平；並且 不得批准和增加新的股本類別；不得宣佈或進行任何股息或股票分配。

6. 費用。每一方都有獨立的律師，因此所有法律費用和開支由每一方承擔。雙方將相互合作，以便儘快完成本意向書所設想的交易。 各方將自行承擔與本意向書所擬進行的交易相關的費用和開支，包括但不限於律師、會計師、 審計師、顧問和其他第三方的費用和開支， 包括但不限於與收購意向書的結構、本意向書和最終協議的準備和談判以及行為有關的成本和開支

7. 陳述和擔保。雙方特此聲明並保證，除非本意向書另有規定，否則本 意向書的執行和交付不會、(此時)不會違反、不會導致 項下的違約，也不會要求任何一方接受其所屬的任何現有或擬議合同、安排或 諒解的一個或多個同意或批准。《最終協議》將包含此類交易慣用的陳述 和擔保，包括但不限於ST對以下事項的陳述和擔保：(br}(A)ST過去兩年的財務報表和當前財務報表的準確性和完整性；(B)披露ST的所有合同、承諾和負債，無論是直接的還是或有的；(C)關於ST的資產的實際狀況、適當性、所有權 以及沒有留置權、債權和其他不利利益；(C)關於ST的資產的實物狀況、適當性、所有權 以及沒有留置權、債權和其他不利利益的情況；(C)ST的資產的實物狀況、適當性、所有權 以及沒有留置權、債權和其他不利利益；(D)自該日起，除所提供的資產負債表所列的負債及在正常業務運作中招致的負債外，並無與ST有關的負債；。(E)ST的狀況(財務或其他方面)、業務、物業、資產或前景並無重大不利變化；。(F)並無影響ST的未決或受威脅的訴訟(書面披露除外)、調查或其他 事宜；。(G)ST遵守適用於其業務的法律和法規，並獲得業務所需的所有許可證和許可 ；以及(H)ST的正式成立、組織、有效存在、良好信譽和資本化。

8. 無店。經雙方同意，在本 意向書結束、外部日期屆滿或終止日期(以較早者為準)期間，ST和NWYU不得直接或間接通過任何董事、高級管理人員、員工、 代理人、代表或其他方式(上述各方均應盡合理努力確保此等人士不得直接 或間接)(I)徵求、發起或鼓勵任何人提交與 (X)有關的詢價、建議或要約。或(Y)出售任何 其資產和/或股本(在任何一種情況下，均為“替代交易”)，(Ii)就任何替代交易進行或參與任何 談判，或啟動任何討論或繼續任何由他人發起的任何討論， 或向任何其他人提供有關其資產或業務的任何信息，以便與任何其他方進行可能的 替代交易，或(Iii)以其他方式參與、協助、便利或鼓勵任何努力或 但法律規定為受託人的除外。每一方應立即通知 另一方或其任何代理人、代表或以其他方式就上述任何 項提出的任何建議或詢價。

9. 保密和保密條款。

A. ST和NWYU承認，他們知道聯邦證券法限制持有重大非公開 信息的各方在此類重大非公開 信息公佈之前，不得進行該公司證券的所有交易。因此，ST和NWYU應以其自身及其附屬公司和其他了解本意向書條款或本意向購買的其他人的名義，避免影響任何證券交易，除非 聽取了其律師的建議，該律師已被告知本意向書中擬進行的交易的性質。

B. 雙方認識到，在實施本意向書所設想的努力的過程中，他們中的每一方都有權 訪問屬於另一方的機密或專有信息。在本意向書條款的約束下，每一方均願意 僅出於進行本意向書所考慮的交易的目的向另一方披露此類信息和數據。這些信息和數據是

機密信息，在此統稱為“機密信息”，各方同意如下：

I. 對所有機密信息嚴格保密；

二、 不得將任何保密信息用於本信函所述目的以外的任何目的；本意向書不得 解釋為授予任何一方任何專利、商業祕密或專有技術下的任何許可。

三、 限制向合理需要了解機密信息的任何一方的員工或代表 披露機密信息，以實現該方的前述目的(“被許可人”)；並盡任何一方 最大努力確保所有被披露機密信息的被許可人都嚴格保密。

四、 除非另一方事先書面同意，否則不得向任何人(包括但不限於任何一方或其子公司的客户或競爭對手)披露正在進行的關於可能交易的討論的事實或與此類討論有關的其他事實，包括其狀態，並指示瞭解本意向書主題或任何機密信息的員工、代表、 代理人、會計師、律師等不得進行此類披露 此處使用的術語“個人”應廣義解釋為包括但不限於 任何公司、公司、合夥企業或個人。

C. 本條款第(A)款規定的限制不會阻止任何一方披露或使用屬於該方的保密信息 ，或者(I)接收方已知曉但沒有保密義務，(br}(Ii)接收方已為公眾所知或通過接收方未經授權的行為而變得公開，(Iii)從 第三方合法接收，(Iv)接收方在未使用另一方保密信息的情況下獨立開發的)， (V)保密信息擁有方在沒有類似限制的情況下向第三方披露，(Vi)經 另一方批准以供披露或使用，或(Vii)根據政府機構或 法律的要求必須披露，只要披露方在任何此類披露之前向另一方提供此類要求的通知。

D. 本第9條規定的任何一方的義務自收到另一方提供的保密信息之日起一年內保持完全效力和效力。任何一方將對另一方承擔 另一方因泄露保密信息或將保密信息用於上述以外的任何其他目的而遭受的所有損害的責任 。如果本協議預期的交易未完成，本協議各方應將其擁有的所有數據和信息 返還給另一方

10. 公告。本協議各方有權就該交易發佈公告 ，但必須事先徵得本協議其他各方的書面同意，否則不會無理拒絕。 儘管有上述規定，但任何一方均可隨時發佈適用法律要求的任何公告，因此 只要該方在得知該要求後立即通知其他各方該要求，並與 另一方真誠地討論任何此類公告的確切措辭，即可作出該公告。 儘管如此，任何一方均可隨時發佈適用法律要求的任何公告， 只要該當事人在得知該要求後立即將該要求通知其他各方，並與 另一方真誠地討論任何此類公告的確切措辭。

11. 修正案。本意向書僅經雙方書面同意方可修改或修改。

12. 對應對象。本意向書可以多份副本或傳真方式簽署，每份應為原件， 但所有原件均應視為一份文書。通過電子方式(包括傳真或電子郵件的“.pdf”附件)交付本意向書的已執行副本，應被視為對本意向書的所有各方具有約束力的有效交付 。

13. 適用法律。本意向書應受內華達州的國內法律管轄，並完全按照該州的法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方在此明確且不可撤銷地同意 根據本意向書直接和/或間接引起的任何爭議(“爭議”) 應根據美國仲裁協會(“AAA”)當時有效的商業仲裁規則 (以下簡稱“規則”)在加利福尼亞州聖地亞哥通過終局和具有約束力的仲裁解決，該規則現已修改。關於仲裁員裁決的判決 可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁員作出的裁決是終局的，對雙方都有約束力。應設一(1)名仲裁員，由AAA根據《規則》中的掛牌、罷免和排名程序任命，該任命對雙方均有約束力。仲裁員有權裁決加利福尼亞州法院可以命令或授予的任何補救或救濟，包括具體履行本協議項下的任何義務，發佈禁令或其他臨時救濟，或對濫用或挫敗仲裁程序實施制裁 。仲裁員在裁決任何爭議的是非曲直時應適用內華達州的法律。仲裁裁決將以書面形式作出。通過同意仲裁，各方當事人並不打算剝奪 任何法院發佈仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他命令以協助仲裁程序和執行任何裁決的管轄權。 在不損害法院管轄權下可獲得的臨時補救措施的情況下 , 仲裁庭完全有權給予臨時補救措施，並指示各方當事人請求任何法院修改或撤銷由該法院發出的任何臨時或初步救濟，並對任何一方當事人未能遵守仲裁員為此作出的命令作出損害賠償裁決 。除損害賠償外，仲裁員還可以裁決適用法律和本協議條款規定的任何補救措施，包括但不限於具體履行或其他形式的強制救濟 。雙方當事人的意圖是，任何仲裁都應在合理可行的情況下儘快結束。雙方應平均分擔仲裁費用，除非仲裁員確定此類費用的不同分攤 在這種情況下是合適的，在這種情況下，仲裁員的裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

14. 可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效、非法或不可執行性不會 影響本協議的任何其他條款，這些條款仍將完全有效，本協議任何條款的一部分的無效、非法性或 不可執行性也不會影響該等條款的平衡。如果本協議或其任何部分中包含的任何 或多個條款因任何原因被認定為無效、非法 或在任何方面不可執行，則應對本協議進行改革、解釋和執行，如同該無效、非法或不可執行的 條款從未包含在本協議中一樣。

15. 通知。本協議項下發出的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應視為 已在親自投遞或通過傳真發送時，且在 由美國掛號或認證的 郵件、要求的回執、預付郵資的郵件、回執、預付郵資後的第三(3)個日曆日寄往本協議中最先提到的地址或本協議任何一方為此目的而以下文規定的方式指定給另一方的其他地址。

16. 部分具有約束力的協議；遵守適用法律。就本意向書第4、5、6和8-13段而言，本意向書應被視為對雙方具有約束力和可強制執行的 ，本意向書的所有其他部分構成對雙方預期未來交易的實質性條款的非約束性 背誦。NWYU和ST均同意盡其 各自的最大努力協商一項雙方均可接受的最終協議並完成結束，該協議應包括 上述條款和條件，但不限於此。NWYU和ST的理解是，本意向書中提及的所有事項均以遵守適用的聯邦和州證券法以及其他適用法律為條件。

茲證明，本意向書的簽署日期為上述第一次寫明之日起， 方已簽署本意向書。