目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年2月28日的財政年度

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-36865

落基山巧克力廠。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	47-1535633
(法團或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編：81303

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(970) 259-0554

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	RMCF	納斯達克全球市場
優先股購買權	RMCF	納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

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目錄

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於2020年8月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日在納斯達克全球市場上的收盤價)為15,569,088美元。出於這一計算的目的，每位高管和董事以及持有註冊人已發行普通股超過10%的持有者持有的普通股已被剔除，因為這些人在某些情況下可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2021年5月11日，註冊人的普通股流通股為6118,995股。

有關前瞻性陳述的注意事項

本表格10-K年報(“年報”)包括我們的期望、意圖、計劃和信仰的陳述“前瞻性陳述”在節的含義內 經修訂的1933年證券法的27A條，以及 經修訂的“1934年證券交易法”21E條(“《交易所法案》”)，並擬在該等路段所提供的安全避風港保護範圍內。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。我們的經營性質和經營環境使我們受到不斷變化的經濟、競爭、監管和技術條件、風險和不確定因素的影響。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的陳述均為前瞻性陳述。本文中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“將”、“打算”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“估計”、“潛在”或類似的表達來識別。可能導致結果不同的因素包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的影響，包括但不限於在線銷售、工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費、我們的流動性、我們的成本削減和保本措施、實現與Edible的戰略聯盟和電子商務協議的預期潛在好處(如本文所定義)、我們根據戰略聯盟向Edible提供產品的能力、糖果業務環境的變化、季節性、消費者我們冷凍酸奶業務的成功，我們產品在國際上的接受度，消費者和零售趨勢，原材料的成本和可用性，競爭，我們聯合品牌戰略的成功，國際擴張努力的成功，以及政府法規的影響。我們以及我們的特許經營商和被許可人受到或可能受到的、可能導致結果與前瞻性聲明不同的政府法規包括但不限於：有關健康、衞生、安全的地方、州和聯邦法律。, 建築和消防法規、特許經營、許可、僱用、製造、包裝和分銷食品和機動車輛。有關可能導致我們的實際結果與本文包含的前瞻性陳述不同的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲標題為“風險因素”載於本年度報告第1A項。其他可能導致這種差異的因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對以下方面的影響：實現與Edible的戰略聯盟和電子商務協議(如本文所定義)的預期潛在利益，我們根據戰略聯盟向Edible提供產品的能力， 這些因素包括：我們的財務狀況、工廠銷售、零售、特許權使用費及營銷費用與運營、任何政府行動或強制要求的僱主自付福利的影響，以及在當前經濟環境下我們管理成本與削減開支的能力、以及在需要時獲得額外融資的可能性。這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告發布之日。因此，在更當前的情況下，不應過度依賴它們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映本年度報告日期之後發生的事件或情況，或者可能反映意外事件的發生。

第一部分：

項目1.業務

一般信息

位於特拉華州的落基山巧克力廠及其子公司(統稱為“公司”、“落基山”、“我們”、“我們”或“我們的”)，包括與其同名的運營子公司、科羅拉多州的落基山巧克力廠(“RMCF”)，是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。我們成立於1981年，總部設在科羅拉多州的杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。我們的全資子公司U-Swirl International，Inc.(“U-Swirl”)特許經營和經營自助式冷凍酸奶咖啡館。我們的收入和盈利主要來自我們以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色的零售商店的特許/許可證制度。我們還在零售店系統之外的特定地點銷售糖果，並授權某些消費品使用我們的品牌。我們亦與Edible Arrangments®，LLC及其附屬公司(“Edible”)簽訂戰略聯盟及電子商務協議，根據協議，我們會在他們的店鋪及他們的電子商務平臺上銷售我們的糖果。截至2021年3月31日，在37個州、加拿大、韓國、巴拿馬和菲律賓運營的落基山巧克力廠專賣店有兩家公司所有、95家許可證所有和211家特許經營。截至2021年3月31日，U-Swirl經營着3家公司所有的咖啡館，71家在23個州和卡塔爾獲得特許經營和許可。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛茸茸的桃子冷凍酸奶”、“讓我們Yo！”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“山楊葉酸奶”。

在2021財年，落基山巧克力工廠門店銷售的產品中，約有48%是在店內準備的。我們相信，店內準備產品創造了一種特殊的商店氛圍，正在生產的產品的香氣和視覺吸引了客流量，並向顧客保證產品是新鮮的。

我們的主要競爭優勢在於我們的品牌認知度、我們產品的質量、品種和口味的聲譽、我們門店的特殊氛圍、我們在應用標準選擇新門店地點方面的知識和經驗、我們在巧克力糖果產品製造和糖果產品銷售和營銷方面的專業知識，以及我們實施的控制和培訓基礎設施，以確保我們的門店提供始終如一的客户服務並執行成功的做法和技術。

我們相信，我們的製造技術和質量聲譽促進了精選產品通過專業市場的銷售。我們目前在選定的幾個專業市場銷售我們的產品，包括批發、籌款、企業銷售、郵購、自有品牌和互聯網銷售。

在2020財年和2021財年初，我們分別與Edible簽訂了長期戰略聯盟和電子商務協議，根據協議，我們將成為Edible、其附屬公司和特許經營商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。根據這一戰略聯盟，落基山巧克力廠品牌產品將在Edible的網站以及全國1000多家特許經營的Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將被部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。2021年2月28日之後，RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧，導致談判仍在繼續，目前還不能確定談判結果。不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。

U型漩渦咖啡館和相關品牌旨在通過提供以下服務來吸引顧客：

我們相信，這些特點為U-SWIRL提供了在冷凍酸奶零售行業成功競爭的能力。

楊樹葉酸奶、櫻桃、Yogli Mogli、毛桃、咱們溜溜！而Yogurtini的位置與U型漩渦相似，儘管它們的位置使用不同的配色方案，而且通常比U型漩渦咖啡館小。

我們的綜合收入主要來自三個主要來源：(I)向加盟商和其他第三方銷售我們生產的巧克力和其他糖果產品(74%-68%-70%)；(Ii)在公司自營商店銷售巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶(包括我們生產的產品)(8%-10%-10%)；(Iii)向加盟商收取初始特許經營權、特許權使用費和營銷費(18%-22%-20%)在2021財年，我們幾乎所有的收入都來自國內，只有不到1%的收入來自國際來源。上面括號中的數字分別顯示了2021財年、2020財年和2019年每個來源的總收入佔總收入的百分比。

新冠肺炎更新

正如本年度報告中詳細討論的那樣，我們經歷了因遏制新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)快速傳播而造成的重大業務中斷，包括在全美和全球範圍內強制對客户進行大規模自我隔離和關閉非必要業務。在2021財年，幾乎所有公司擁有和特許經營的門店都受到了針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店都經歷了運營減少，原因包括改變了營業時間以及商店和購物中心關閉。因此，加盟商在2021財年沒有為他們的門店訂購與歷史金額一致的產品。這一趨勢已經並將繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費等產生負面影響。從2020年5月開始，一直持續到2021年2月，大多數門店開始重新營業，此前為了應對新冠肺炎疫情，大多數門店在2020年3月和2020年4月的大部分時間裏都關閉了。截至2021年2月28日，約有53家門店尚未重新開業，這些門店的未來還不確定。這是一個明顯高於歷史水平的結案率。到2021年2月28日，某些門店已經達到或超過了新冠肺炎之前的水平，然而，由於新冠肺炎導致的消費者行為變化，許多零售環境繼續受到不利影響。大多數商店重新開張，受到當地各種衞生限制的限制，減少了營業。目前尚不清楚門店運營何時或是否會恢復到新冠肺炎之前的水平。

此外，正如之前在2020年5月宣佈的那樣，董事會暫停了公司第一季度的現金股息支付，以保存現金，並在當前受新冠肺炎疫情影響的環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已經暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會認為恢復分紅符合公司及其股東的最佳利益。

在這個充滿挑戰的時期，公司的首要任務是員工、客户、加盟商和社區的安全和福祉。除了對該公司糖果的質量和安全已經採取了嚴格的做法外，該公司還嚴格遵守世界衞生組織、疾病控制中心以及州和地方政府機構發佈的健康和安全指南。新冠肺炎疫情對零售業產生了前所未有的影響，因為遏制措施繼續影響着公司的運營和零售業。許多國家、州和地方政府已頒佈條例，透過社會距離保護公眾，這已導致，我們預期將會繼續導致零售交通，以及工廠銷售、零售、專利税和市場推廣費用等顯著下降。話雖如此，落基山巧克力廠的產品仍然可以在網上銷售。該公司目前的重點是在這一充滿挑戰的時期為其特許經營商和特許經營商提供支持。由於新冠肺炎疫情的多變性質，公司自營和特許經營商店的數量仍在營業，這可能會頻繁而顯著地發生變化。

在這個充滿挑戰和史無前例的時代，管理層正在採取一切必要和適當的行動，在公司適應當前形勢的同時，最大限度地提高流動性。這些行動包括大幅降低運營費用和生產量，以反映銷售量的減少，以及取消所有非必要支出和資本支出。此外，為謹慎行事及保持充裕的財務靈活性，本公司於2020年3月提取其信貸額度下的全部金額，並於2020年4月根據薪俸保障計劃(Paycheck Protection Program，簡稱“PPP”)獲得貸款。這些借款使公司在收入和產量急劇下降的情況下暫時避免了裁員措施。該公司隨後全額償還了其信用額度，並完全免除了根據購買力平價計劃獲得的貸款。雖然該公司相信其目前的現金狀況有足夠的流動性，但隨着這些史無前例的事件的發展，公司將繼續監測和評估所有必要的融資選擇。有關更多信息，請參閲項目1A“風險因素-與經濟有關的風險-新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。”

經營策略

我們的目標是鞏固我們作為高品質巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶的領先國際特許經營商和製造商的地位。我們不斷尋找機會，以盈利的方式擴大我們的業務。為了實現這一目標，我們採用了包括以下要素的業務戰略。

產品質量和品種

我們只使用最好的巧克力和其他有益健康的成分來保持巧克力糖果的美味和品質。我們使用我們自己的專利配方，主要是由我們的糖果製造商大師開發的。一家典型的落基山巧克力工廠商店全年提供多達100種我們的巧克力糖果，在假日季節提供多達200種，其中包括許多包裝糖果。個別商店還提供各種優質軟糖和美味焦糖蘋果，以及商店裏根據公司食譜準備的其他產品。

商店氛圍和環境

我們尋求在我們的每個門店建立一個有趣、愉快和誘人的氛圍。與大多數其他糖果店不同的是，每一家落基山巧克力工廠商店都會在店內準備許多產品，包括軟糖、樹皮和焦糖蘋果。店內準備的設計既有趣又有趣，我們相信我們產品的店內準備和香味增強了落基山巧克力廠商店的氛圍，對我們的客户來説是有趣和娛樂的，並傳達了新鮮和自制質量的形象。為了確保所有門店都符合落基山巧克力工廠的形象，我們的設計人員制定了易於複製的設計和規格，並批准了每個新門店的建設計劃。我們還控制可能在商店中使用的標牌和建築材料。

選址

仔細選擇選址對我們商店的成功至關重要。我們在物色合適地點時，會考慮很多因素，包括租户組合、能見度、吸引力、可達性、人流水平和佔用成本等。最終的選址只有在我們的高級管理層批准選址之後才能進行。我們相信，我們管理團隊在評估潛在選址方面的經驗是我們的競爭優勢之一。

客户服務承諾

我們在我們的商店和咖啡館強調卓越的客户服務，並尋求僱傭和銷售特許經營權給有動力和精力充沛的人。我們還通過地區性會議和與加盟商的其他頻繁接觸，培養人們對我們的客户服務理念和理念的熱情。落基山巧克力廠通常會為加盟商舉辦兩年一次的大會，但新冠肺炎疫情推遲了原定於2021財年舉行的大會。

與可食用安排的戰略合作伙伴關係®，LLC

我們與Edible簽訂了長期戰略聯盟和電子商務協議，根據協議，我們將成為Edible、其附屬公司和特許經營商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。根據這一戰略聯盟，落基山巧克力廠品牌產品將在Edible的網站以及全國1000多家特許經營的Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將被部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。

增加現有落基山巧克力工廠和U型漩渦地點的同店零售額

我們尋求通過增加現有門店地點的銷售額來提高我們門店系統的盈利能力。落基山巧克力工廠地點的全系統國內同店零售額變化如下：

冷凍酸奶專營店全系統國內同店零售額變化如下：

在2021財年，同一家門店的銷售額下降，主要是因為幾乎所有的加盟店都受到了針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店的運營都因修改營業時間以及商店和購物中心關閉等原因而減少。有關新冠肺炎疫情、其對我們運營的影響以及我們的應對措施的更多信息，請參見項目1“新冠肺炎動態”。

我們設計了一系列現代和協調的包裝產品，我們相信這些產品能夠捕捉和傳達落基山巧克力廠零售店體驗的新鮮感、趣味性和興奮感。我們還相信，我們的包裝線的頻繁更新對同一家門店的銷售產生了積極的影響。

由現有特許經營和特許經營地點購買的同一商店英鎊

在2021財年，特許經營商和特許經營商購買的同一商店英鎊與上一財年相比下降了30.0%。我們繼續增加新產品，集中我們現有的產品線，努力增加現有門店購買的同一家門店的英鎊。我們認為，2021財年同一家門店購買量的減少主要是由於新冠肺炎及其對門店運營的影響。有關新冠肺炎疫情、其對我們運營的影響以及我們的應對措施的更多信息，請參見項目1“新冠肺炎動態”。

提高運營效率

我們尋求通過控制成本和提高運營效率來提高我們的盈利能力。過去幾年的努力包括：購買更多的自動化工廠設備，實施全面的先進生產計劃和調度系統，實施替代製造戰略，在我們所有的公司所有門店和大多數特許經營門店安裝增強的銷售點系統，以及實施序列/批次跟蹤和倉庫管理系統。這些措施大大提高了我們安全、快速、經濟高效地將產品送到門店的能力，並對門店運營產生了積極影響。我們為提高經營效率所做的許多努力都被生產量的下降所抵消。從2017財年到2020財年，由於客户(主要是加盟商)減少，產量下降了約30%，而在2021財年，由於新冠肺炎及其對門店運營的影響，產量進一步下降了24%。我們希望，我們與Edible的戰略協議將對產量做出積極貢獻，並幫助我們通過利用過剩的工廠產能來實現更高的運營效率。有關新冠肺炎疫情、其對我們運營的影響以及我們的應對措施的更多信息，請參見項目1“新冠肺炎動態”。

擴張戰略

我們正在不斷探索機會，以發展我們的品牌和擴大我們的業務。我們擴張戰略的主要內容如下。

單位增長

儘管我們的概念面臨艱難的融資環境，特別是由於新冠肺炎疫情的影響，但我們仍在繼續尋求業務增長的機會，在我們傳統上取得成功的地區，為加盟商追求新的、正在開發的房地產環境(根據早期的銷售結果，這些環境似乎很有希望)，並改進和擴大我們的零售店概念，這樣，以前未開發和不可行的環境可以產生足夠的收入來支持落基山巧克力廠或U型渦流餐廳的成功。

高流量環境

我們目前在以下環境中建立了專營店：區域中心、直銷中心、旅遊區、臨街、機場、其他以娛樂為導向的環境和脱衣舞中心。我們已經與美國大多數主要開發商建立了業務關係，並相信這些關係為我們提供了在新的和現有的房地產環境中利用有吸引力的地點的機會。新冠肺炎對傳統高流量環境的運營產生了重大影響。我們無法預測新冠肺炎對高流量環境的長期影響，以及這些網站未來是否會繼續成為有吸引力的擴張機會。

落基山巧克力廠品牌認知與新市場滲透

我們相信，我們商店的可見性和我們許多地點的高人流量已經為落基山巧克力廠帶來了強大的知名度，並對我們的特許經營產生了需求。落基山巧克力工廠系統歷史上一直集中在美國西部和落基山地區，但隨着新店在美國東半部開張，增長勢頭逐漸向東推進。我們相信，這一增長進一步提高了我們的知名度和對我們特許經營權的需求。我們相信，通過專業市場分銷落基山巧克力工廠的產品還可以提高我們在國內以前沒有重大業務的地區的知名度和品牌知名度，我們相信這也將改善我們的整個商店系統，並使其受益。

我們尋求在我們的每個門店建立一個有趣、愉快和誘人的氛圍。與大多數其他糖果店不同的是，每一家落基山巧克力工廠商店都會在店內準備許多產品，包括軟糖、樹皮和焦糖蘋果。顧客可以自始至終觀察商店工作人員製作軟糖的過程，包括在老式銅壺中混合配料，以及在大花崗巖或大理石桌子上冷卻軟糖的過程，並經常被邀請品嚐商店的產品。在2021財年，特許經營商店平均約48%的收入來自銷售在店內配製的產品。店內準備的設計既有趣又有趣，我們相信我們產品的店內準備和香味增強了落基山巧克力廠商店的氛圍，對我們的客户來説是有趣和娛樂的，並傳達了新鮮和自制質量的形象。

為了確保所有門店都符合落基山巧克力工廠的形象，我們的設計人員制定了易於複製的設計和規格，並批准了每個新門店的建設計劃。我們還控制可能在商店中使用的標牌和建築材料。

商店的平均面積約為1000平方英尺，其中約650平方英尺是銷售空間。大多數商店一週七天營業。典型的工作時間是上午10點。週一到週六晚上9點，中午12點到下午6點在星期天。根據旅遊季節的不同，旅遊區的營業時間可能會有所不同。

2007年1月，我們開始測試聯合品牌門店，例如與冷石奶油廠的聯合品牌商店。聯合品牌定位是一種利用零售環境的工具，而零售環境通常不會支持落基山巧克力工廠(Rocky Mountain Chocket Factory)的獨立商店。聯合品牌還可用於在歷史上不支持落基山巧克力廠獨立商店的環境中更有效地管理租金結構、工資總額和其他運營成本。截至2021年2月28日，冷石奶油廠加盟商經營着96個聯合品牌門店，我們的U型旋渦加盟商經營着6個聯合品牌門店，3個公司擁有的聯合品牌單位正在運營中。

我們之前已經簽訂了特許經營開發和許可協議，以擴大我們在加拿大、阿拉伯聯合酋長國、巴拿馬共和國、韓國、菲律賓、越南、卡塔爾和日本的特許經營門店。我們相信，國際機遇可能會創造有利的擴張戰略，並減少對國內特許經營開業的依賴，以實現增長。

截至2021年3月31日，正在運營的國際單位如下：

如下文第一部分項目1.商業特許經營計劃-國際特許經營和許可所述，在2021財年期間，公司對加拿大RMCF門店的運營商Immacate Conftions提起了正式法律訴訟。在起訴書中，該公司聲稱，除其他事項外，完美甜點公司未經授權使用了公司的商標和其他知識產權，並且完美甜點公司通過使用公司的商標和知識產權而不公正地致富。

2021年5月，在2021財年結束後，本公司和無瑕甜點舉行了一次正式的調解會議。雖然調解仍在進行中，但該公司認為調解的一個可能結果是，該公司不再有落基山巧克力廠品牌在加拿大運營的地點。

產品和包裝

我們使用主要由我們的糖果製造商開發的專利配方生產了大約450種巧克力糖果和其他糖果產品。這些產品包括許多種類的香腸、焦糖、奶油、太妃糖、薄荷和松露。這些產品可供銷售，也可配置成大約250種包裝品種。在聖誕節、復活節和情人節假期期間，我們可能會製作多達100件商品，其中包括許多包裝的糖果，這些商品都是專門為這些節日設計的。一家典型的落基山巧克力工廠商店全年提供多達100種這大約450種巧克力糖果和其他糖果產品，在假日季節提供多達100種。個別商店還提供超過15個品種的焦糖蘋果和商店裏準備的其他產品。在2021財年，落基山巧克力工廠商店大約49%的收入來自我們工廠生產的產品，48%來自使用我們的食譜和配料從我們或批准的供應商那裏購買的個別商店製造的產品，其餘3%來自從批准的供應商購買的冰淇淋、咖啡和其他雜貨等產品。

在2021財年，我們工廠銷售額的大約37%來自我們的特許經營和許可地點系統以外的產品銷售，我們稱之為專業市場，而在2020財年，我們工廠銷售額的19%來自專業市場客户。在2021財年，專業市場的大部分銷售額都是我們與Edible戰略合作的結果。在2021財年，Edible約佔專業市場總出貨量的55%，約佔我們總收入的15%。見項目1A“風險因素-與我們公司和戰略相關的風險-我們對專業市場客户的銷售，即我們專賣店系統之外的客户，集中在少數客户中。”這些產品使用與我們零售店網絡中銷售的產品相同的質量成分和製造工藝生產。

我們的糖果只使用最好的巧克力、肉豆蔻和其他健康成分，並不斷努力提供新的糖果產品，以保持我們產品的刺激性和吸引力。我們為聖誕節、情人節和復活節假期開發了特殊的包裝，顧客可以將他們購買的商品全年包裝在裝飾盒和花哨的罐頭裏。

我們生產的巧克力糖果的價格從每磅20.00美元到29.99美元不等，平均價格為每磅24.11美元。加盟商自己制定零售價，不過我們對我們所有的產品都有推薦價格。

我們的冷凍酸奶咖啡館以高質量的酸奶為特色，我們認為這種酸奶優於我們許多競爭對手提供的產品。我們的產品在全國分佈，在我們的咖啡館中保持一致。大多數咖啡館有8到16種口味，包括定製和季節性特色口味。我們的配料條提供多達70種配料，可提供可定製的冷凍甜點體驗。咖啡館通常按盎司出售冷凍酸奶，價格一般在每盎司0.39美元到0.66美元之間。

運行環境

落基山巧克力廠

我們目前在六個主要環境中建立落基山巧克力工廠商店：區域中心、直銷中心、旅遊區、臨街、機場和其他以娛樂為導向的購物中心。這些環境中的每一個都有許多吸引人的特點，包括高水平的人流量。截至2021年2月28日，落基山巧克力廠國內特許經營地點包括：

新冠肺炎對傳統高流量環境的運營產生了重大影響。我們無法預測新冠肺炎對高流量環境的長期影響，以及這些運營環境在未來是否會繼續成為有吸引力的擴張機會。

直銷中心

截至2021年2月28日，直銷中心約有34家落基山巧克力廠門店。我們已經與美國大多數主要的直銷中心開發商建立了業務關係。雖然不是所有的工廠直銷中心都能為我們的商店提供理想的位置，但我們相信我們與這些開發商的關係將使我們有機會利用新的和現有的直銷中心有吸引力的地點。

區域中心

截至2021年2月28日，落基山巧克力廠在大約32個地區中心設有門店，其中包括位於明尼蘇達州布魯明頓的美國購物中心(Mall Of America)。儘管地區性中心經常提供良好的人流量水平，但它們通常涉及更昂貴的租金結構和相互競爭的食品和飲料概念。

節日和社區中心

截至2021年2月28日，在節日和社區中心大約有29家落基山巧克力廠門店。節日和社區中心提供傳統區域和折扣中心以外的零售購物。

旅遊區、臨街、機場等娛樂型購物中心

截至2021年2月28日，在被認為是旅遊區的地點，大約有27家落基山巧克力廠門店。旅遊區是非常有吸引力的地點，因為它們提供了高水平的人流量和有利的客户消費特點，並極大地提高了我們的知名度和知名度。我們相信，還有許多其他環境具備落基山巧克力廠門店成功運營所必需的特徵，如機場和體育場。截至2021年2月28日，機場所在地共有9家落基山巧克力廠專營店。

脱衣舞/便利中心

我們的自助式冷凍酸奶分店主要位於狹長地帶和便利中心。這樣的中心通常停車方便，有許多零售實體，沒有封閉的連接人行道。這類中心通常提供優惠的租金，並能夠在其他運營環境關閉的時間內運營，如深夜。

特許經營計劃

一般信息

我們的特許經營理念是服務和致力於我們的特許經營制度，我們不斷努力改善我們的特許經營支持服務。我們的概念已經被出版物和組織評為傑出的特許經營機會。2011年1月，落基山巧克力廠被《企業家》雜誌評為糖果類特許經營機會第一名(該類別排名的最後一期)，此後每年都被《企業家》雜誌評為特許經營500強。截至2021年3月31日，落基山巧克力工廠系統共有211家加盟店，U-漩渦冷凍酸奶品牌下有71家加盟店。我們努力將這種服務和承諾的理念帶到我們所有的特許經營品牌中，並相信這一戰略在支持冷凍酸奶特許經營方面給我們帶來了競爭優勢。

加盟商的採購與選擇

大部分新的專營權是批給現有專營者轉介給我們的人士、曾到過我們其中一個本地專營點的有興趣的消費者，以及現有的專營者。我們還在全國性和地區性報紙上登廣告招聘新的加盟商，因為合適的潛在門店地點引起了我們的注意。我們根據申請人的淨資產和流動資金，以及對職業道德和個性與我們經營理念的兼容性的評估，批准加盟商。

國際特許經營和許可

在1992財年，我們與加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的無瑕甜點有限公司(“無瑕甜點”)簽訂了一項涵蓋加拿大的特許經營開發協議。根據這項協議，無瑕疵甜點公司購買了加拿大落基山巧克力廠專賣店的獨家特許經營權。截至2021年3月31日，完美甜點根據這項協議經營着48家門店。

在2021財年，該公司對無瑕疵甜點發起了正式的法律訴訟。在起訴書中，該公司聲稱，除其他事項外，完美甜點公司未經授權使用了公司的商標和其他知識產權，並且完美甜點公司通過使用公司的商標和知識產權而不公正地致富。該公司正在尋求賠償與使用該商標有關的損害賠償，並聲明未經授權使用該商標。該公司和無瑕甜點公司目前正在進行正式調解，以解決爭端。該公司打算積極追索這些索賠。該公司目前無法預計這起訴訟的可能結果，也不能保證該公司將成功追索這些索賠。

國際增長通常是通過簽訂覆蓋特定國家的主許可協議來實現的，被許可人滿足在該國開發落基山巧克力工廠或U-SWIRL品牌的最低資格。許可協議的簽訂期限一般為3-10年，允許被許可人在一個國家享有獨家開發權。通常，我們需要初始許可費和對開發時間表的承諾。現有的國際許可協議包括以下內容：

聯合品牌

2009年8月，我們與Kahala特許經營公司簽訂了主許可協議，根據該協議的條款，目前和未來的部分冷石奶油加盟店與落基山巧克力廠和冷石奶油廠品牌都是聯合品牌的。根據協議開發或修改的地點須經雙方批准。根據協議開發或修改的地點仍將是冷石奶油廠的特許經營商，並將獲得提供落基山巧克力廠品牌的許可。截至2021年3月31日，根據這項協議，冷石奶油加盟商經營着95家門店。

此外，我們允許U-Spirl品牌以類似於其他聯合品牌協議的條款提供落基山巧克力工廠產品。截至2021年3月31日，共有9家特許經營和公司所有的U型漩渦咖啡館提供落基山巧克力工廠產品。

培訓和支持

每個國內加盟商的所有者/經營者和每個國內加盟商的門店經理都必須完成門店運營和管理方面的綜合培訓計劃。我們已經在杜蘭戈總部建立了一個培訓中心，其形式是一家配置合理、商品齊全的落基山巧克力工廠商店的全尺寸複製品。U-漩渦加盟商需要完成類似的培訓計劃。培訓課程涵蓋的主題包括我們的門店運營和管理理念、客户服務、銷售、定價、烹飪、庫存和成本控制、質量標準、記錄保存、勞動力調度和人事管理。培訓是根據向所有特許經營商提供的操作手冊中包含的標準操作政策和程序進行的，特許經營商根據特許經營協議的條款要求遵守該手冊。此外，重要的是，通過在關鍵的工廠運營區域工作和與我們的高級管理人員會面，學員可以對我們的運營進行全面的瞭解。

我們的經營目標包括向所有一線店級員工提供銷售、市場營銷和客户服務方面的知識和專業知識，以最大限度地提高他們的技能，並確保他們完全精通我們成熟的技術。

我們通過我們的現場顧問為加盟商提供持續的支持，他們通過電話和現場訪問與商店保持定期和頻繁的溝通。現場顧問還與加盟商審查和討論門店經營結果，並在提高門店盈利能力以及制定和執行門店營銷和銷售計劃方面提供建議和指導。

質量標準和質量控制

落基山巧克力廠和U型旋渦品牌加盟商的特許經營協議要求我們遵守我們的運營程序和食品質量規範，並由我們進行許可、審計和檢查。

操作手冊中規定了落基山巧克力廠和U型旋渦品牌商店的運營標準。這些手冊涵蓋一般操作、工廠訂購、銷售、廣告和會計程序。通過定期訪問專賣店，我們的現場顧問會審核業績和對我們標準的遵守情況。我們有權因不符合我們的經營標準而終止任何特許經營協議。在商店銷售的產品和用於製備經批准現場準備的產品的配料必須從我們或經批准的供應商處購買。

新冠肺炎疫情的影響促使我們與加盟商和被許可人密切合作，調整我們的質量標準和控制程序，以適應衞生當局對食品服務和零售經營者提出的新的和不斷髮展的要求。在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會導致運營標準頻繁變化。

特許經營協議：條款和條件

我們的特許經營概念的國內報價和銷售是根據各自的特許經營披露文件做出的，該文件符合聯邦和州的法律和法規。管理特許經營權銷售和經營的州要求特許經營人在提供和銷售特許經營權之前，向州當局登記或提交某些通知。

根據我們目前的國內特許經營協議形式，特許經營商向我們支付(I)每家商店的初始特許經營費，(Ii)基於每月總銷售額的特許權使用費，(Iii)基於每月總銷售額的營銷費。一般情況下，加盟商只能在其門店附近經營其門店的專屬領域。巧克力和酸奶產品不是由加盟商在店內生產的，必須從我們或經批准的供應商那裏購買。特許經營協議要求加盟商遵守我們的經營程序和食品質量規格，允許我們進行檢查和審計，並改造商店以符合當時的標準。如果特許經營商未能遵守協議的條件，以及發生某些事件，例如經營商無力償債或破產，或經特許經營商委託進行任何非法或欺騙性的行為，而根據我們的判斷，這些行為可能會對系統造成不利影響，我們可終止特許經營協議。我們根據此類規定終止特許經營協議的能力取決於適用的破產和州法律法規。有關更多信息，請參閲下面的“法規”。

這些協議禁止在未經我們事先書面同意的情況下轉讓或轉讓專營權的任何權益。協議亦賦予我們優先購買權的權利，只要建議的轉讓會導致專營權的控制權改變，我們便有權優先購買該專營權的任何權益。如果行使拒收權，我們將能夠以與建議受讓人相同的條款和條件，以相同的價格購買建議轉讓的權益。

每份特許經營協議的期限為十年，加盟商有權續簽一次額外的十年期限。

特許經營融資

我們通常不會為潛在的特許經營商提供新的或現有特許經營門店的融資，但我們已經與我們將轉介給特許經營商的幾個特許經營商融資來源建立了關係。一般來説，特許經營商已自行取得這類融資來源，並不需要我們的協助。在正常的業務過程中，我們向客户提供信貸，主要是滿足預定義信用標準的特許經營商的庫存和其他運營成本。

2014財年，我們啟動了一項計劃，資助密蘇裏州西部州立大學(MWSU)創業項目的創業型畢業生。從2010財年開始，應屆畢業生獲得了以優惠的融資條件擁有落基山巧克力廠特許經營權的機會。在2014財年之前，這筆資金是由MWSU商學院的獨立捐贈者提供的。從2014財年開始，我們開始直接資助畢業生，條件與之前的融資安排類似。該計劃通常包括購買以前公司所有的地點或購買表現不佳的特許經營地點的融資。截至2021年2月28日，由於這一計劃，應收票據中包含了大約105,000美元。截至2021年3月31日，MWSU創業項目畢業生運營的單位有17個。與密歇根州立大學的項目不再活躍，儘管我們繼續與其他大學合作，包括科羅拉多州杜蘭戈的劉易斯堡學院(Fort Lewis College)，開發類似的項目。

公司商店計劃

截至2021年3月31日，公司擁有兩家落基山巧克力工廠門店和三家公司所有的U型漩渦咖啡館。公司所有的門店為公司所有的門店人員和區域經理提供了培訓場地，併為新產品和促銷、運營和培訓方法以及銷售技巧提供了一個可控的試驗場，然後這些可以被納入特許經營門店運營。

公司自營門店的經理必須遵守公司的所有運營標準，並接受與向加盟商提供的培訓和支持類似的培訓和支持。請參閲“-特許計劃-培訓和支持”和“-特許計劃-質量標準和控制”。

製造運營

一般信息

我們在科羅拉多州杜蘭戈的工廠生產巧克力糖果。所有產品的生產都符合我們的理念，即只使用最優質的原料來實現我們的營銷座右銘：“手工巧克力的完美巔峯®."

我們一直認為，我們應該控制自己巧克力產品的生產。通過控制生產，我們可以更好地維持我們的高產品質量標準，提供獨特的專有產品，管理成本，控制生產和發貨計劃，並有可能尋求新的或未得到充分利用的分銷渠道。

製造工藝

製作過程主要包括烹調或準備糖果中心，包括堅果、焦糖、花生醬、奶油和果凍，然後在它們上面塗上巧克力或其他配料。所有這些過程都是在嚴格控制的温度範圍內進行的，我們在製造過程的每個階段都採用了嚴格的質量控制程序。在我們的工廠裏，我們採用人工和自動工藝相結合的方式。雖然我們認為目前最好是執行某些製造過程，如手工浸漬一些大件，但自動化提高了製造過程的速度和效率。我們不時地自動化某些以前由人工執行的過程，這樣做對我們來説已經變得具有成本效益，而不會影響產品質量或外觀。

我們還努力確保洛基山巧克力廠經常發貨的商店出售的產品的新鮮度。大多數落基山巧克力工廠商店沒有足夠的空間來儲存庫存，我們鼓勵加盟商和商店經理只訂購他們可以合理預期在大約兩到四周內銷售的數量。由於這些原因，我們通常沒有大量積壓訂單。

配料

我們產品的主要原料是巧克力、堅果、糖、玉米糖漿、奶油和黃油。這家工廠每天都會收到原料發貨。為了確保產品的一致性，我們從數量有限的可靠供應商處購買原料。為了保證巧克力和某些堅果的持續供應，我們經常簽訂6至18個月的採購合同。由於這些產品的價格可能會波動，在合同期限內如果價格上漲，我們可能會受益，但如果價格下跌，我們可能需要支付高於市場價的價格。我們有一個或多個可供選擇的主要原料來源，因此相信失去任何供應商都不會對我們的業務或經營結果產生實質性的不利影響。我們目前以私人品牌從第三方購買少量成品糖果，在落基山巧克力廠商店銷售。

卡車運輸業務

我們運營着9輛卡車，我們的大部分產品都是由我們自己的車隊從工廠發貨的。我們的卡車運輸業務使我們能夠快速、經濟地將產品送到商店。此外，我們在回程中回程運送我們自己的配料和補給，以及來自第三方的產品，這有助於實現更高的效率和成本節約。

營銷

一般信息

我們主要依靠店內促銷和購物點材料來促進我們產品的銷售。我們每月向加盟商收取的營銷費用被我們用來開發新的包裝、店內促銷和購物點材料，並創建和更新我們當地的商店營銷手冊。

我們專注於當地商店的營銷工作，提供可定製的營銷材料，包括由我們內部創意服務部門生成的廣告、優惠券、傳單和郵購目錄。該部門直接與加盟商合作，實施當地商店營銷計劃。

我們在歷史上沒有，也不打算在不久的將來從事全國性的傳統媒體廣告。與我們對社區支持的承諾一致，我們積極尋找機會參與當地和地區性的活動、贊助和慈善事業。這種支持利用了低成本、高回報的宣傳機會，建立了互惠互利的合作伙伴關係。通過諸如軍隊軟糖等項目，以及與關愛和分享食品銀行(Care And Share Food Bank)和其他國家/地方組織的合作，專注於青年/領導力發展和我們社區中服務不足的人羣，我們發展了定義我們主要平臺的關係，併為在國家層面提供曝光的慈善事業做出貢獻。

互聯網和社交媒體

從2010年開始，我們啟動了一項計劃，以利用各種社交媒體的營銷優勢。這些低成本的營銷機會尋求利用客户的積極反饋，通過客户的聯繫網絡擴大品牌知名度。作為當地商店營銷努力的補充，這些網絡還為我們提供了一個定期、真實地與客户溝通的媒介。在可能的情況下，我們致力於促進我們的加盟商和他們的客户之間的直接關係。我們利用社交媒體作為一種強大的工具來建立品牌認知度，增加重複曝光，並加強與消費者就他們的偏好和需求進行對話。到目前為止，大多數商店都有特定位置的網站和特定位置的Facebook®頁面，專門幫助客户與當地商店直接互動。從加盟商收取的每月營銷費的收益被我們用來促進和協助商店管理他們的在線存在，與我們的品牌和營銷努力保持一致。

發牌

我們已經建立了關係，並利用許可合作伙伴來利用落基山巧克力工廠品牌的資產。這些特許產品將我們的品牌和故事放在消費者的面前，他們經常在那裏購物，但目前可能看不到我們的品牌。我們定期審查產品機會，並有選擇地追求我們認為會產生最大影響的產品。最新的例子是我們的落基山巧克力工廠巧克力杏仁早餐麥片的宣佈，這是由凱洛格公司製造、營銷和分銷的。我們的一些專業市場客户與我們合作，在提供我們生產的產品的同時提供授權產品，以進一步提高品牌定位和知名度。

與Edible結成戰略聯盟

我們與Edible簽訂了長期戰略聯盟和電子商務協議，根據協議，我們將成為Edible、其附屬公司和特許經營商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。根據這一戰略聯盟，落基山巧克力廠品牌產品將在Edible的網站以及全國1000多家特許經營的Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將被部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。

競爭

糖果和冷凍甜品零售業競爭激烈。我們和我們的加盟商與眾多提供與我們商店提供的產品類似的產品的企業展開競爭。許多競爭對手比我們擁有更大的知名度以及財務、營銷和其他資源。此外，零售商之間對房地產用地、門店人員和合格加盟商的競爭也很激烈。

我們相信，我們的主要競爭優勢在於我們的知名度和聲譽，即我們產品的質量、價值、品種和口味以及我們門店的特殊氛圍；我們在應用標準選擇新門店方面的知識和經驗；我們在巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶的銷售和營銷方面的專業知識；以及我們實施的控制和培訓基礎設施，以確保在我們的門店實施成功的實踐和技術。此外，通過控制我們自己的巧克力產品的生產，我們可以更好地保持這些產品的高產品質量標準，提供專有產品，管理成本，控制生產和發貨時間表，並尋求新的或未得到充分利用的分銷渠道。

商號和商標

商號“落基山巧克力廠®，“短語，”手工巧克力的完美巔峯®", "美國的巧克力製造商®”, “世界’s 巧克力製造商以及落基山巧克力廠系統中使用的所有其他商標、服務標誌、符號、標語、徽章、徽標和圖案，均為我們的專有權利。我們相信上述所有事項對我們的業務都具有實質性的重要性。“落基山巧克力廠”的商標在美國和加拿大註冊。落基山巧克力廠商標的註冊申請已經在某些國家提交和/或獲得。

關於U-Swirl的冷凍酸奶咖啡館業務，以下標誌由U-Swirl所有，並已在美國專利商標局註冊：“U-Swirl冷凍酸奶和設計”；“U-Swirl冷凍酸奶”；“U-Swirl”；“U和設計”；“物有所值”；“頻繁渦流”；“Yogurtini”；“CherryBerry自助式瑜伽”；“CherryBerry Self-Serve Yogogtini”；“CherryBerry Self-Serve Yogogini”；“Value the Weight”；“Frequent Spirer”；“Yogurtini”；“CherryBerry Self-Serve Yogogtini”。還有“為你自己服務”。“U-漩渦冷凍酸奶和設計”(一個標誌)也在墨西哥註冊，U-漩渦在加拿大也註冊了“U-漩渦”。

我們沒有試圖為我們的糖果製造商開發的專利配方獲得專利保護，而是依賴於我們對這些配方保密的能力。

季節性因素

我們的銷售額和收益是季節性的，在聖誕節、復活節和情人節等關鍵節日以及美國暑假期間的銷售額和收益明顯高於一年中的其他時間，這可能會導致我們的季度運營業績出現波動。此外，季度業績一直受到新店開張時間、特許經營權的出售以及我們特許經營門店網絡以外客户購買時間的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性，任何一個季度的結果都不一定代表其他季度或整個會計年度可能取得的結果。

監管

公司擁有的落基山巧克力工廠商店和公司擁有的U型旋渦咖啡館必須接受所在州或直轄市衞生、衞生、安全、建築和消防部門的許可和監管。在獲得所需的許可或批准方面的困難或失敗可能會推遲或阻止新商店的開業。新店還必須符合房東和開發商的標準。

許多州都有管理特許經營的法律，包括在特許經營的提供和銷售中的登記和披露要求。我們還受聯邦貿易委員會關於特許經營權銷售中的披露要求和持續披露義務的規定的約束。

此外，某些州已經頒佈，其他州可能頒佈法律和法規，管理特許經營的終止或不續簽，以及特許經營關係的其他方面，旨在保護特許經營商。雖然這些法律法規和相關的法院判決可能會限制我們終止特許經營權和更改特許經營權協議的能力，但我們不相信這些法律或決定會對我們的特許經營權運營產生實質性的不利影響。然而，適用於特許經營和特許經營關係的法律仍在繼續發展，我們無法預測可能頒佈的額外要求或限制或可能對特許經營人不利的法院裁決對我們預期的經營的影響。

聯邦和州環境法規沒有對我們的運營產生實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格和更多樣化的要求可能會推遲新門店的建設，增加我們的資本支出，從而減少我們的收入，並對競爭地位產生負面影響。

從事食品生產、包裝和分銷的公司受到各種政府機構的廣泛監管。如果發現不遵守一項或多項法規，可能會實施制裁，包括無限期關閉我們的全部或部分設施。我們的產品標籤符合1990年的營養標籤和教育法以及2004年的食品過敏原標籤和消費者保護法。

我們向第三方提供有限數量的卡車運輸服務，以填補我們卡車上的可用空間。我們的卡車運輸業務受到各種聯邦和州法規的約束，包括適用於汽車承運人的聯邦公路管理局和其他聯邦和州機構的法規、交通部關於州際運輸的安全要求以及有關車輛重量和尺寸等事項的聯邦、州和加拿大省級法規。

我們相信，我們的運營基本上遵守了所有適用的法律和法規。

員工

截至2021年2月28日，我們僱傭了大約202名員工，其中包括149名全職員工。除了商店管理、工廠管理和公司管理之外，大多數員工都是按小時計酬的。我們還在商店和工廠運營的高峯期臨時僱用一些人。我們力求確保參與式管理流程、相互尊重和專業精神以及對員工的高績效期望存在於整個組織中。我們相信，我們提供的工作條件、工資和福利與我們的競爭對手相比是有利的。我們的員工不受集體談判協議的保護。我們認為我們的員工關係很好。

可用的信息

我們網站的網址是www.rmcf.com。與我們的特許經營機會相關的其他網站有：www.SweetFrancise.com和www.u-swirl.com。

我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在向SEC提交或向SEC提交材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可以在www.sec.gov上免費訪問。我們網站的內容不包含在本年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分。

第1A項。危險因素

我們公司特有的風險和策略

我們對專賣店以外的專賣店客户的銷售集中在少數客户中。

從歷史上看，該公司在其特許經營和特許經營的地點(專業市場)網絡之外，向相對較少的客户銷售其產品。在2019年之前，向專業市場銷售產生的大部分收入來自對FTD Companies，Inc.的銷售。2019年6月，FTD Companies，Inc.及其國內子公司(“FTD”)申請破產保護。作為這種破產程序的一部分，FTD的業務部門和某些相關資產，包括該公司歷史上向其銷售產品的部門，通過拍賣出售給了多個買家。該公司預計未來來自FTD的收入不會很大。

從2020財年開始，到2021財年，該公司開始通過戰略聯盟向Edible銷售其產品。在2021財年，對Edible的銷售佔我們向專業市場銷售的收入的很大一部分。在截至2021年2月28日的一年中，來自Edible的收入約為350萬美元，佔我們總收入的15%，而在截至2020年2月29日的一年中，來自Edible的收入約為32萬美元，佔我們總收入的1%。Edible或任何其他專業市場客户的流失可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將被部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。2021年2月28日之後，RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧，導致談判仍在繼續，目前還不能確定談判結果。不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。

我們的增長有賴於吸引和留住合格的特許經營商，以及他們成功經營特許經營商店的能力。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們吸引、留住合格特許經營商並與其簽訂合同的能力。我們的增長取決於加盟商能否成功經營他們的門店，推廣和發展我們的門店理念，並保持我們愉快的店內體驗和高質量產品的聲譽。雖然我們已訂有準則以評估未來的特許經營商，並已成功吸引特許經營商，但我們不能保證特許經營商能夠以符合我們的概念和標準的方式，在其特許經營範圍內成功經營。

我們的擴展計劃，視乎是否有合適的土地以合理的租用費興建專營商店而定。

我們的擴展計劃在很大程度上取決於我們能否在人流量高的零售環境中以合理的佔用成本為我們的特許商店獲得合適的地點。我們不能保證在這種情況下，我們能夠以使專營店在經濟上可行的成本，為我們的專營店找到合適的地點。我們也不能保證，由於新冠肺炎疫情的影響，以及與歷史購物模式相比，它對消費者親自購物能力的影響，我們是否能夠獲得合適的客流量地點。

同一家商店的銷售額一直在波動，並將繼續定期波動。

我們同一家門店的銷售額，定義為開業至少一年的門店的同比銷售額，過去在年度和季度基礎上都有明顯的波動，預計未來還會繼續波動。在過去的五個會計年度中，落基山巧克力工廠特許經營店的同店銷售業績波動如下：(A)年度業績從24.8%降至1.0%；(B)季度業績從29.3%降至2.9%。在過去的五個會計年度中，U-漩渦加盟店的同店銷售業績波動如下：(A)年度業績從39.4%上升到1.3%；(B)季度業績從29.5%上升到8.7%。同店銷售額的持續下降或任何一個時期內同店銷售額的顯著下降都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。同一家門店銷售額在2021財年下降，並出現了上文反映的巨大負面百分比變化，這主要是由於幾乎所有加盟店都受到了針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店都因修改營業時間以及商店和商場關閉等原因而減少了運營。

成本的增加可能會對我們的運營產生不利影響。

原料、能源和勞動力成本上漲等通脹因素直接影響我們的運營。我們的大部分租約規定了生活費調整，並要求我們支付税款、保險費和維護費，所有這些都會受到通貨膨脹的影響。此外，我們未來新設施的租賃成本可能會反映房地產和建築成本的潛在上升。不能保證我們能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。

價格上漲可能不足以抵消成本增長並保持盈利能力，或者可能導致與定價彈性相關的銷售量下降。

我們可以通過提高產品的銷售價格將部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加轉嫁給客户，但產品價格的提高也可能導致銷售量和/或消耗的減少。如果我們不能充分或及時地提高我們的銷售價格，以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括包裝、直接勞動力、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們銷售和新開門店的季節性可能會對我們每個季度的財務業績產生重大影響。

我們的銷售額和收益是季節性的，關鍵假日和暑假期間的銷售額和收益明顯高於一年中的其他時間，這導致我們的季度運營業績出現波動。此外，季度業績一直受到新店開張時間和特許經營權出售的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性以及新店開張和特許經營權銷售的影響，任何季度的業績都不一定代表其他季度或整個會計年度可能取得的業績。

糖果和冷凍甜點產品的零售業競爭激烈，我們的許多競爭對手都比我們有競爭優勢。

糖果和冷凍甜品零售業競爭激烈。我們和我們的加盟商與眾多提供類似產品的企業競爭。許多競爭對手比我們擁有更大的知名度以及財務、營銷和其他資源。此外，零售商之間對房地產用地、門店人員和合格加盟商的競爭也很激烈。競爭激烈的市場環境可能會對我們和我們的經營結果以及我們成功擴張的能力產生實質性的不利影響。

消費者品味和趨勢的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們產品的銷售受到消費者口味和飲食習慣變化的影響，包括對巧克力和冷凍酸奶消費的看法。許多其他我們無法控制的因素，如經濟狀況、人口趨勢、交通模式和天氣狀況，都會影響我們產品的銷售。這些因素中的任何一個的變化都可能對我們和我們的經營結果產生實質性的不利影響。

我們受到聯邦、州和地方法規的約束。

我們受聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的監管，必須遵守某些州法律，這些法律管轄着特許經營權的提供、銷售和終止以及拒絕續簽特許經營權。許多州的法律還規定了特許人-特許人關係的實質性方面，例如，要求特許人真誠地與其特許人打交道，禁止干涉特許人之間的自由結社權，並規範特許人之間在收費、特許權使用費或費用方面的歧視。特許經營法不斷髮展和變化，這些法律的變化可能會給特許人帶來額外的成本和負擔。如果我們未能取得出售專營權的批准，以及採用新的專營權法例，或修改現行法例，可能會對我們和我們的經營業績造成重大的不良影響。

我們的每一家公司所有和特許經營的門店都必須接受所在州或直轄市衞生、衞生、安全、建築和消防部門的許可和監管。從這些機構獲得所需的許可證或批准的困難或失敗可能會推遲或阻止新商店的開業。我們和我們的加盟商還必須遵守管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作和安全條件以及公民身份要求。由於我們的大部分員工的工資與聯邦最低工資水平相關，提高最低工資將增加我們的勞動力成本。未能獲得所需的執照或批准，或提高最低工資率、員工福利成本(包括與強制醫療保險相關的成本)或其他與員工相關的成本，可能會對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

從事食品生產、包裝和分銷的公司受到各種政府機構的廣泛監管。如果發現不遵守一項或多項規定，可能會實施制裁，包括無限期關閉我們的全部或部分設施，並可能對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

信息技術系統故障、網絡安全遭到破壞或無法升級或擴展我們的技術能力可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的加盟商在我們的運營中依賴於我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們門店的銷售點處理。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部網絡安全漏洞、病毒和其他破壞性問題的損害的能力。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障，導致我們的運營中斷，都可能對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們或我們的特許經營商面臨訴訟或監管機構的行動。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的許多員工在2021財年遠程工作，因此此類信息技術系統和網絡的重要性有所增加。

能夠損害我們網絡安全措施或我們基礎設施安全的一方可能會盜用我們的專有信息以及我們客户和員工的個人信息，導致我們或我們的加盟商的運營中斷或故障，導致我們的運營能力延遲或中斷，導致我們違反法律、法規或合同義務，造成無法訪問或依賴關鍵業務記錄，或導致我們運營的其他中斷。這些漏洞可能是由於員工或第三方的人為錯誤、設備故障或欺詐或惡意造成的。

我們花費財政資源來防範此類威脅，並可能需要進一步花費財政資源來緩解物理、電子和網絡安全漏洞造成的問題。由於用來破壞安全的技術越來越頻繁和複雜，通常在針對目標發起攻擊之前不會被認識到，無論我們的支出和保護努力如何，我們可能無法及時實施安全措施，或者如果實施了這些措施，可能會繞過這些措施。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險，失去現有或潛在的未來客户，損害我們的聲譽，增加我們的安全成本，這可能會對我們的財務業績和經營業績產生實質性的不利影響。

如果數據泄露導致數據丟失，例如個人身份信息或受數據隱私或其他法律保護的其他此類數據，我們可能會根據適用的法規框架對此類損失承擔損害賠償、罰款和處罰責任，儘管我們不處理這些數據。此外，圍繞數據保管、數據隱私和違規行為的監管框架因司法管轄區而異，是一個不斷演變的法律領域。如果發生此類損失，我們可能無法限制我們的責任或損害賠償。

我們還在繼續擴大、升級和發展我們的信息技術能力，包括我們的銷售點系統，以及採用用於電子郵件、內聯網和文件存儲的雲服務。如果我們不能成功升級或擴展我們的技術能力，我們就可能無法利用市場機會、有效管理我們的成本和交易數據、滿足客户需求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。此外，我們的銷售點系統出現不可預見的問題可能會影響我們的運營能力和內部控制，我們可能會因此類升級和擴展而產生額外的成本。

如果我們、我們的業務合作伙伴或我們的特許經營商無法保護我們客户的數據，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害的風險。

在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的加盟商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。許多零售商都經歷過實際或潛在的安全漏洞，其中信用卡和借記卡信息可能被盜。雖然我們和我們的加盟商使用專用網絡，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息傳輸的安全，我們和我們的加盟商以及我們和我們的加盟商的技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問這些信息。如果一個人能夠繞過這些安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息，或者擾亂我們和我們的特許經營商的運營。任何安全漏洞都可能使我們和我們的加盟商面臨數據丟失和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們和我們加盟商的運營，任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽。我們將來也可能會遇到與這類事件有關的訴訟或其他訴訟。與盜竊信用卡和借記卡信息有關的訴訟可能由髮卡的支付卡提供商、銀行和信用社、持卡人(單獨或作為集體訴訟的一部分)以及聯邦和州監管機構提起。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理團隊成員運營我們業務的注意力，並導致我們招致重大的計劃外負債、損失和費用。

我們還銷售和接受支付禮品卡，我們的客户忠誠度計劃提供可以兑換購買的獎勵。就像信用卡和借記卡、禮品卡和我們客户賺取的獎勵一樣，我們的客户很容易被盜，無論是實體的還是電子的。我們認為，由於其電子性質，通過我們的客户忠誠度計劃賺取的獎勵主要容易受到黑客攻擊。受任何數據或資金損失影響的客户可能會對我們提起訴訟，安全漏洞甚至黑客攻擊失敗可能會損害我們的聲譽，防範或應對黑客攻擊可能需要大量的時間和資源。

我們還接收和維護有關客户的某些個人信息，包括通過我們的營銷計劃、特許經營商和業務合作伙伴接收的信息。我們對此信息的使用受到聯邦和州兩級的監管。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或我們的員工未能遵守這些法律法規，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會對我們的聲譽以及運營結果造成不利影響，並可能導致對我們的訴訟或施加處罰。此外，我們在商店和網上接受信用卡和借記卡支付的能力取決於我們是否符合PCI安全標準委員會制定的標準。這些標準由主要信用卡公司組成的財團制定，要求一定程度的系統保安和程序，以保護客户的信用卡和借記卡信息以及其他個人信息。隱私和信息安全法律法規會隨着時間的推移而變化，遵守這些變化可能會因必要的系統和流程變化而導致成本增加。

我們會受到定期訴訟的影響，這可能會導致意想不到的時間和資源開銷。

我們不時被要求在與我們的業務有關的訴訟中為自己辯護。由於訴訟本身存在不明朗因素，我們不能準確預測任何這類訴訟的最終結果。當前或未來的任何法律訴訟中的不利結果都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，未來的任何重大訴訟，無論是非曲直，都可能轉移管理層對我們業務的注意力，並導致鉅額法律費用。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這些都是成功運營我們業務所必需的。

醫療福利申請和醫療改革立法的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們為我們的員工健康福利計劃提供自我保險福利而應計費用。我們根據歷史索賠經驗積累自我保險的健康福利，並保持保險覆蓋範圍，以防止災難性健康福利索賠造成的財務損失。我們監督尚未通過的立法，以努力評估這些立法對我們業務的影響。如果我們的索賠成本大幅增加或醫療保健立法的變化影響了我們的業務，我們的財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。截至2021年2月28日和2020年2月29日，我們對自我保險員工健康福利的應計負債分別為129,000美元和153,000美元。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險，因為我們對這些領域不熟悉，我們的目標客户對我們的品牌也不熟悉。

我們進入的任何新市場的消費者都不熟悉我們的品牌，我們需要通過在廣告和促銷活動上的大量投資，在這些市場建立品牌知名度。我們可能會發現，在我們的市場上，更難找到理想的地點，更難招聘、激勵和留住合格的員工。

與我們產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題或疑慮可能導致產品召回和/或損害公司聲譽，對我們的運營結果產生負面影響。

為了銷售我們的產品，我們需要在客户和消費者中保持良好的聲譽。與我們產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題可能會危及我們公司的形象和聲譽。與這類擔憂相關的負面宣傳，或與產品污染或產品篡改相關的負面宣傳，無論是否有效，都可能減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。如果我們的任何產品變得不適合消費，我們可能需要召回產品。此外，我們可能會受到訴訟或政府行動的影響，這可能會導致支付罰款或損害賠償。與這些潛在行動相關的成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們經營業務的主要組成部分。如果我們由於員工競爭加劇、員工流失率上升、聯邦或州規定的最低工資提高、免税和非免税地位的改變或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工傷保險相關的成本)而出現勞動力短缺或勞動力成本上升，運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。新冠肺炎大流行導致了勞動力短缺，也增加了我們的勞動力成本，因為需要現場工作的製造業工作的申請者有限。勞動力短缺和勞動力成本增加可能會因新冠肺炎大流行而繼續實現。

我們有相當數量的小時工，他們的工資率等於或基於適用的聯邦或州最低工資，最低工資的提高將增加我們的勞動力成本。自2009年7月24日以來，聯邦最低工資一直是每小時7.25美元。聯邦授權、州授權或地方授權的最低工資未來可能會提高。截至目前，許多州和哥倫比亞特區都設定了高於聯邦最低工資的最低工資水平，包括科羅拉多州，我們在科羅拉多州僱傭了大多數員工，截至本文件日期，最低工資為12.32美元。我們可能無法提高價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。

我們的財務業績可能會因未能成功執行或整合收購、資產剝離和合資企業而受到不利影響。

我們可能會不時評估與我們的戰略目標一致的潛在收購、資產剝離或合資企業。這類活動能否成功，部分視乎我們能否物色合適的買家、賣家或商業夥伴；在合約執行前進行有效評估；洽談合約條款；以及(如適用)取得政府批准。這些活動可能會帶來一定的財務、管理、人事和人才以及運營風險，包括將管理層的注意力從現有核心業務上轉移；難以將業務與現有業務整合或分離；以及收購或合資企業帶來的挑戰，這些收購或合資企業可能無法達到證明所作投資合理的銷售水平和盈利能力。如果收購、資產剝離或合資企業未能成功實施或完成，可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會推遲或阻止第三方收購公司，這可能會降低我們普通股的價值。

我們的公司證書和章程包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。這些條文將會：

儘管我們認為所有這些條款都將要求潛在收購者與董事會談判，從而提高第三方出價的可能性，但這些條款將適用，即使最初的報價可能被一些股東認為是有益的，因此可能會推遲和/或阻止被視為有益的報價被考慮。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使我們的股東更難選舉董事和採取其他公司行動，這可能會阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動。此外，特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更。股東可能認為有利的控制權變更或管理層變更的任何延遲或阻止，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動或下降。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買此類股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括“風險因素”一節和本年度報告中其他地方描述的那些因素，以及以下因素：

因此，我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們的季度股息已經暫停，我們未來是否支付普通股股息的決定取決於我們的董事會的酌情權。

我們過去曾定期向普通股股東發放季度現金股息。然而，我們普通股的未來股息支付將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求以及董事會可能酌情認為相關並符合股東最佳長期利益的其他因素。此外，我們紅利水平的任何變化或暫停支付都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。董事會已經暫停了未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會確定恢復分紅符合我們和我們的股東的最佳利益。不能保證我們將來會恢復支付股息，或者如果我們這樣做了，也不能保證我們會恢復到過去宣佈的水平。有關本公司支付股息的更多信息，請參閲本年度報告第II部分下的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-股息”一節中的“第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-股息”。

與經濟相關的風險

新型新冠肺炎(CoronaVirus Weibo)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而實施的限制措施，已經並將繼續擾亂我們的業務。這場流行病一直是，我們預計將繼續是對我們的特許經營者和其他客户、我們的員工和我們的供應商的公共衞生和經濟福祉的嚴重威脅。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務造成幹擾，潛在的相關財務影響包括但不限於受疫情影響的市場的淨銷售額下降，包括潛在的重大需求變化及影響，我們或我們的加盟商無法在商店向客户銷售我們的產品，以及進一步擾亂店內銷售，庫存生產和履行的延遲以及與之相關的潛在成本增加，以及與減輕流感影響相關的潛在增量成本，包括原材料、貨運和物流成本增加以及聯邦、州和地方當局建議與社會保持距離，並對很大一部分人口實施了隔離和隔離措施，包括在某些司法管轄區強制關閉所有非必要的企業。我們的許多特許經營商都位於被歸類為非必需品的零售地點，因此，我們特許經營商店的客流量和對我們產品的需求都有所下降，我們的銷售額大幅下降，有時甚至降至零，要求零售店關閉。因此，我們的收益和流動性一直受到負面影響，我們預計它們將繼續受到負面影響。新冠肺炎也影響了我們的供應鏈，我們預計它將繼續影響我們的供應鏈, 特別是由於我們供應商所在地點的強制停工。在需要現場工作的地方，我們也遇到了招聘和留住製造和商店員工的困難。因此，我們已經經歷並可能繼續經歷缺貨和銷售損失。我們可能會因為員工的健康以及影響我們運營的進一步的聯邦、州或地方命令等原因而被迫關閉更多的分店，或延長目前關閉的分店的關閉時間。

我們市場面臨的困難宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平進一步下降，失業人數增加和持續時間延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心進一步下降，以及我們產品的接入點有限或大幅減少，都可能繼續對我們的產品需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，消費者可能會繼續尋求通過放棄購買我們的產品或從我們的優質產品轉向我們或其他公司提供的低價產品來減少可自由支配的支出，從而對我們的淨銷售額和利潤率產生負面影響。消費者對我們產品的需求疲軟，特別是在美國，可能會降低我們的盈利能力，並可能對我們的整體財務表現產生負面影響。我們合併收入的很大一部分集中在美國，在那裏新冠肺炎疫情的影響一直很大。因此，美國不利的宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎疫情以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩，已經並可能繼續對我們產生過大的負面影響。此外，如果我們尋求未來的融資，困難的經濟狀況可能會對我們以可接受的條件或根本不能獲得資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響。此外，我們可能會有意想不到的成本和負債；業務提供的收入和現金可能會下降；宏觀經濟狀況可能會繼續減弱；長期和嚴重的失業水平可能會對我們的消費者產生負面影響；競爭壓力可能會增加，導致難以維持足夠的流動性，這將對我們的業務產生不利影響，包括增加我們未來的借貸成本。, 如果我們能夠在我們完全可以接受的條件下獲得額外的融資。此外，如果疫情的影響和隨之而來的表現對我們遵守我們信用額度中的契約的能力產生了不利影響，並且沒有貸款人的豁免或修訂，我們信用額度上的任何未償還借款可能會立即到期。

此外，新冠肺炎疫情和緩解其蔓延的相關努力已經並可能在可預見的未來繼續影響我們門店和我們特許經營商門店的客户流量。美國的許多政府當局要求餐館和零售商關閉或停止現場服務，這已經產生了負面影響，我們預計這將繼續對我們和我們的特許經營商產品的店內銷售產生負面影響。其他地點也實施了關閉和/或修改了工作時間，要麼是自願的，要麼是由於政府命令或隔離的結果。此外，這些以及其他政府或社會強加的對公共集會的限制，特別是如果延長性質，將對店內交通產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。即使大流行消退，對再次發生的恐懼、變種的出現或蔓延，或感知到的感染風險或健康風險，可能會對我們和我們的特許經營商的門店的流量產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的員工或我們的業務合作伙伴(包括供應鏈合作伙伴)的員工被診斷出患有新冠肺炎或懷疑患有新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有此類員工，或者關閉並對我們或他們的設施進行消毒。如果我們的大部分員工或我們的業務合作伙伴的員工無法工作，或者如果我們或我們的業務合作伙伴被要求關閉我們或他們的製造設施，包括因為生病、旅行或與新冠肺炎疫情相關的政府限制，我們的運營，包括製造和分銷能力，可能會受到負面影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

除上述情況外，我們已經或可能會經歷新冠肺炎疫情帶來的以下不利影響：

新冠肺炎大流行正在持續，新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度還將取決於未來的發展，包括大流行在我們運營的市場內的持續時間和蔓延，疫苗接種努力的成功，包括疫苗接種率和有效性，相關的經濟或其他負面條件的長期減弱，如經濟衰退或我們市場的經濟增長放緩，這可能會影響消費者的信心和支出，以及政府當局可能採取的行動，以遏制大流行或減輕其影響。所有這些都是高度不確定的，因此很難預測對我們2022財年和隨後幾年運營結果的任何影響。新冠肺炎疫情的性質使得我們無法預測我們的業務和運營在短期和長期內將受到什麼影響。

總體經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果和流動性或我們的加盟商產生實質性的不利影響，給我們帶來不利的後果。

在經濟疲軟時期，例如新冠肺炎疫情導致的當前經濟低迷，以及其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品(包括我們的產品)的購買量通常會下降。我們的業績受到影響全球經濟狀況的因素的影響，包括就業、消費者債務、基於市場嚴重下滑的淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心、公共健康、美元兑外幣價值以及其他宏觀經濟因素。這些因素可能會導致消費者從價格較低的競爭對手那裏購買產品，或者完全推遲購買非必需品。

經濟疲軟可能會對我們的運營業績、流動性和資本資源產生實質性影響。它還可能影響我們為增長提供資金的能力，和/或導致我們變得更加依賴外部融資，這些融資的可用性和條款可能不確定。此外，疲軟的經濟環境可能會加劇下面提到的其他風險。

我們在一定程度上依賴我們的特許經營商和他們經營門店的方式來發展和推廣我們的業務。有可能，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，更多的加盟商可能會申請破產，拖欠我們的款項，或者乾脆關閉，這可能會由於版税、向我們營銷基金的捐款和其他費用的損失或延遲支付而對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們已經制定了評估和篩選潛在開發商和特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的開發商和特許經營商是否具有在其特許經營地區開設和運營成功特許經營所需的商業智慧或財政資源，而州特許經營法律可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功經營門店，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的特許經營商有關的風險

我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的財務業績在一定程度上取決於我們的特許經營商的運營和財務成功。我們從加盟商那裏獲得特許權使用費、特許經營費、對我們營銷基金的貢獻以及其他費用。我們已經為我們的特許經營商制定了運營標準和指導方針，但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們整個商店系統的成功，並從長遠的角度改善系統，但我們的特許經營商有各自的商業策略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營商可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的落基山巧克力廠門店或U型旋渦咖啡館，如果他們揹負太多債務，或如果經濟或銷售趨勢惡化，以致無法償還現有的債務，我們的特許經營商可能會遇到財政困難，甚至破產。如果有相當數量的特許經營商陷入財務困境，可能會因為專利權收入減少而損害我們的經營業績，對我們盈利能力的影響可能會大於專利權收入下降的百分比。2021財年，特許經營商店的關門率更高，可能會繼續超過近年來的水平，特別是由於新冠肺炎大流行。這將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率產生負面影響，因為我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。

我們對加盟商的經營有有限的控制權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加盟商是獨立的經營者，不是我們的員工，我們不控制他們門店的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督經營標準，但特許經營商店的質量可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營門店，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個系統的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和費用的百分比下降。

加盟商從公司生產的產品向第三方生產的產品的重大轉變可能會對我們的運營產生不利影響。

在2021財年，專營店約49%的收入來自銷售我們製造和購買的產品，48%來自銷售商店生產的含有從我們或認可供應商購買的配料的產品，3%來自銷售從認可供應商購買並在商店轉售的產品。加盟商銷售我們生產的產品比銷售商店製造或其他產品為我們帶來更高的收入。我們看到，商店製造和其他產品的全系統銷售大幅增加，這導致從我們那裏購買的商品減少，並對我們的收入產生了不利影響。如果這一趨勢持續下去，可能會進一步對我們的總收入和運營業績產生不利影響。這種下降可能是因為加盟商決定銷售更多商店製造的產品或從經批准的第三方供應商購買的產品。

與我們的供應鏈相關的風險

我們產品中使用的主要成分的供應和價格受我們無法控制的因素的影響。

我們產品中使用的幾種主要成分，包括巧克力和堅果，都會受到價格大幅波動的影響。儘管生產巧克力的主要原材料可可豆在非洲、巴西和世界其他幾個國家進行商業種植，但可可豆在大宗商品市場進行交易，其供應和價格都受到波動的影響。我們認為，我們的主要巧克力供應商以協商價格從非洲種植者那裏購買了大部分豆子，價格往往高於大宗商品價格。可可豆的供應和價格，以及巧克力的供應和價格，都受到許多因素的影響，包括貨幣波動以及可可豆種植國的經濟、政治和天氣狀況。我們的大部分堅果肉都是從國內供應商那裏購買的，而這些供應商的產品是從世界各地的種植者那裏採購的。堅果的價格和供應也受到許多因素的影響，包括我們使用的堅果種植地區的天氣條件。雖然我們經常簽訂這些產品的採購合同，但巧克力或一種或多種堅果價格的大幅或長期上漲，或無法獲得我們所尋求的足夠質量的巧克力或堅果供應，可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情導致我們的供應鏈定價和供應中斷，也影響了我們通過提高對客户的價格來抵消此類中斷的能力。新冠肺炎疫情可能會繼續導致配料成本上升或供應鏈中斷。

我們製造業務或供應鏈的中斷可能會削弱我們生產或交付成品的能力，從而對我們的運營結果產生負面影響。

我們所有的製造業務都位於科羅拉多州的杜蘭戈。我們製造業務或供應鏈的中斷可能由多種因素造成，包括：自然災害、流行病、疾病爆發、天氣、火災或爆炸、恐怖主義或其他暴力行為、勞工罷工或其他勞工活動、原材料或包裝材料的不可用以及主要供應商和其他供應商或服務提供商的運營和/或財務不穩定。我們認為，我們採取了足夠的預防措施，以減輕可能發生的中斷的影響。我們已經制定了戰略和計劃，以便在破壞性事件發生時對其進行管理。然而，如果我們無法或發現在財務上不可行，有效地計劃或減輕此類破壞性事件對我們的製造業務或供應鏈的潛在影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。科羅拉多州當地為迴應新冠肺炎而發佈的健康令已經並可能繼續影響我們的製造業務。具體地説，社會疏遠的建議和要求對多少員工可以從事生產活動產生了影響。如果這些要求在一段較長的時間內存在，我們可能會意識到對生產能力的額外限制。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的製造業務和公司總部位於我們擁有的位於科羅拉多州杜蘭戈的53,000平方英尺的製造工廠。在2021財年，我們工廠生產了約147萬磅巧克力糖果，比2020財年的約193萬磅下降了約23.8%。在2008財年，我們對工廠產能進行了研究。作為這項研究的結果，我們相信工廠有能力每年生產大約530萬磅，這取決於關於產品組合的某些假設。1998年1月，我們在工廠附近收購了一塊2英畝的土地，以確保有足夠的空間來擴大工廠的規模。

U-SWIRL的主要辦事處與公司相同，位於科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編：81303。

截至2021年2月28日，本公司有義務為落基山巧克力廠公司所有的商店提供兩份五至十年的不可撤銷租約，租期從2021年7月至2026年1月不等，其中一份包含可選的五年或十年續約權利。我們不認為任何單獨的店鋪租賃對我們的整體運營有重大影響。

我們U-Swirl公司擁有的咖啡館的租約從大約1600平方英尺到3000平方英尺不等，到期日期從2024年4月到2024年9月不等，其中一些包含可選的5年或10年續約權。我們目前有兩個咖啡館租約，每月6800美元到8600美元不等，不包括公共區域維護費和税。

有關本公司自營及特許經營店鋪租賃的租金責任金額的資料，請參閲本年報第8項所載綜合財務報表附註10“租賃安排”。

項目3.法律訴訟

本公司是在日常業務過程中不時出現的各種其他法律程序的當事人。管理層相信，這些問題的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“RMCF”。

持票人

2021年5月10日，我們的普通股大約有420名創紀錄的持有者。我們相信，我們普通股的受益者要多得多。

分紅

公司於2020年3月13日向2020年2月28日登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度現金紅利。2020年5月11日，該公司宣佈，董事會已決定暫停支付2021財年第一季度的現金股息，以保存現金，並在當前受新冠肺炎疫情影響的環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已經暫停了未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會確定恢復分紅符合我們和我們的股東的最佳利益。不能保證我們將來會恢復支付股息，或者如果我們這樣做了，也不能保證我們會恢復到過去宣佈的水平。

未來宣佈股息將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金流和資本需求，以及董事會酌情認為相關和符合股東最佳長期利益的其他因素。我們必須遵守與我們的信用額度和其他長期債務有關的各種金融契約，但這些契約並不限制董事會對未來宣佈現金股息的酌情權。

股票回購計劃

2014年7月15日，公司公開宣佈了一項計劃，在管理層認為合適的時候，在公開市場或私下交易中回購至多300萬美元的普通股。截至2021年2月28日，根據回購計劃，約有63.8萬美元可用於進一步的股票回購。

性能圖表

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目6.精選財務數據

以下提供的截至2017年2月28日或29日至2021年的財政年度的精選財務數據來自本公司的合併財務報表，該綜合財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC(截至2019年2月28日至2021年的財政年度)或EKS&H LLP(我們的獨立註冊會計師事務所，截至2017年2月28日至2018年的財政年度)審計。所選財務數據應與本年度報告其他部分和項目7中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”如下。

合併後，公司間的所有重要餘額均已沖銷。

(金額以千為單位，每股數據除外)

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。除了歷史上的合併財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。看見“有關前瞻性陳述的注意事項。”可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素和本年度報告10-K表中其他部分討論的因素，特別是在第1A項中。“風險因素。”

概述

位於特拉華州的落基山巧克力廠及其子公司(包括其同名運營子公司、科羅拉多州的落基山巧克力廠(以下簡稱“RMCF”)(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。我們成立於1981年，總部設在科羅拉多州的杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。我們的全資子公司U-Swirl International，Inc.(“U-Swirl”)特許經營和經營自助式冷凍酸奶商店。我們的收入和盈利能力主要來自我們以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色的零售商店的特許經營/許可證制度。我們還在零售店系統之外的特定地點銷售糖果，並授權某些消費品使用我們的品牌。我們也是與Edible Arrangments®，LLC及其附屬公司(“Edible”)簽訂戰略聯盟和電子商務協議的一方，根據協議，我們在他們的門店和他們的電子商務平臺上銷售我們的糖果。截至2021年3月31日，在37個州、加拿大、韓國、巴拿馬和菲律賓運營的落基山巧克力廠專賣店有兩家公司所有、95家許可證所有和211家特許經營。截至2021年3月31日，U-SWIRL在23個州和卡塔爾經營着3家公司自營門店和72家特許經營門店。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“模糊桃子冷凍酸奶”、“讓我們溜溜吧！”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“山楊葉酸奶”。

在2020財年和2021財年初，我們分別與Edible簽訂了長期戰略聯盟和電子商務協議，根據協議，我們將成為Edible、其附屬公司和特許經營商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。根據這一戰略聯盟，落基山巧克力廠品牌產品將在Edible的網站以及全國1000多家特許經營的Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將被部署到我們的運營中並使我們滿意，也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。

當前趨勢和展望

正如本年度報告中詳細討論的那樣，我們經歷了因遏制新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)快速傳播而造成的重大業務中斷，包括在全美和全球範圍內強制對客户進行大規模自我隔離和關閉非必要業務。在2021財年，幾乎所有公司擁有和特許經營的門店都受到了針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響，幾乎所有門店都經歷了運營減少，原因包括改變了營業時間以及商店和購物中心關閉。因此，加盟商在2021財年沒有為他們的門店訂購與歷史金額一致的產品。這一趨勢已經並將繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費等產生負面影響。從2020年5月開始，一直持續到2021年2月，大多數門店開始重新營業，此前為了應對新冠肺炎疫情，大多數門店在2020年3月和2020年4月的大部分時間裏都關閉了。截至2021年2月28日，約有54家門店尚未重新開業，這些門店的未來還不確定。這是一個明顯高於歷史水平的結案率。到2021年2月28日，某些門店已經達到或超過了新冠肺炎之前的水平，然而，由於新冠肺炎導致的消費者行為變化，許多零售環境繼續受到不利影響。大多數商店重新開張，受到當地各種衞生限制的限制，減少了營業。目前尚不清楚門店運營何時或是否會恢復到新冠肺炎之前的水平。由於新冠肺炎的負面影響，公司產生了約130萬美元的壞賬支出，與商譽和無形資產減值相關的支出約4.76億美元, 000美元，與固定資產減值相關的費用約為57,000美元。

此外，正如之前在2020年5月宣佈的那樣，董事會暫停了公司第一季度的現金股息支付，以保存現金，並在當前受新冠肺炎疫情影響的環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已經暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會認為恢復分紅符合公司及其股東的最佳利益。

在這個充滿挑戰的時期，公司的首要任務是員工、客户、加盟商和社區的安全和福祉。除了對該公司糖果的質量和安全已經採取了嚴格的做法外，該公司還嚴格遵守世界衞生組織、疾病控制中心以及州和地方政府機構發佈的健康和安全指南。新冠肺炎疫情對零售業產生了前所未有的影響，因為遏制措施繼續影響着公司的運營和零售業。許多國家、州和地方政府已頒佈條例，透過社會距離保護公眾，這已導致，我們預期將會繼續導致零售交通，以及工廠銷售、零售、專利税和市場推廣費用等顯著下降。話雖如此，落基山巧克力廠的產品仍然可以在網上銷售。該公司目前的重點是在這個充滿挑戰的時期支持其特許經營商和特許經營商，並推動在線銷售的增長，特別是考慮到這裏討論的與Edible的電子商務許可協議，同時也明智地管理成本。由於新冠肺炎疫情的多變性質，公司自營和特許經營商店的數量仍在營業，這可能會頻繁而顯著地發生變化。

在這個充滿挑戰和史無前例的時代，管理層正在採取一切必要和適當的行動，在公司適應當前形勢的同時，最大限度地提高流動性。這些行動包括大幅降低運營費用和生產量，以反映銷售量的減少，以及取消所有非必要支出和資本支出。此外，為謹慎行事及保持充裕的財務靈活性，本公司於2020年3月提取其信貸額度下的全部金額，並於2020年4月根據薪俸保障計劃(Paycheck Protection Program，簡稱“PPP”)獲得貸款。這些借款使公司在收入和產量急劇下降的情況下暫時避免了裁員措施。該公司隨後全額償還了其信用額度，並完全免除了根據購買力平價計劃獲得的貸款。雖然該公司相信其目前的現金狀況有足夠的流動性，但隨着這些史無前例的事件的發展，公司將繼續監測和評估所有必要的融資選擇。有關更多信息，請參閲項目1A“風險因素-與經濟有關的風險-新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。”

無法預測當前事件對未來結果的影響。除上述步驟外，公司、管理層和董事會可能會因新冠肺炎相關時事而採取額外行動。持續或長期的經濟中斷可能會導致與陳舊庫存相關的費用增加，壞賬費用增加，與長期資產和無形資產減值相關的費用增加，商店關閉的增加，以及新商店開張的減少。

公司一直把重點放在員工的安全上，並實施提高安全的措施。該公司一直在監測不斷變化的最佳安全實踐指南，並正在迅速將安全措施納入工作環境。我們的大多數辦公室和行政人員都在遠程工作。我們的生產環境的性質要求大多數生產員工必須在現場履行他們的工作職責。由於新冠肺炎大流行，我們已經實施了新冠肺炎檢測程序、接觸者追蹤、隔離程序和員工疫苗接種。目前的趨勢已經使我們很難僱傭和留住生產員工，而且可能會繼續給我們帶來困難。

國內特許經營增長的有限融資選擇導致我們推行擴張戰略，通過聯合品牌與冰激凌和冷凍酸奶等免費概念、國際開發、向專業市場銷售我們的產品、授權落基山巧克力工廠品牌與其他合適的消費品一起使用、以及精選落基山巧克力工廠品牌產品進入其他批發渠道，同時將業務收購作為增長的主要驅動力。這是一個在2021財年延續的趨勢，我們預計這一趨勢將持續到可預見的未來。

展望2022財年，我們對美國的市場狀況持保守態度。我們打算繼續專注於我們的長期目標，同時尋求保持應對市場狀況的靈活性，包括我們與Edible的戰略聯盟，以減少我們對國內實體零售的依賴。

我們受到銷售季節性波動的影響，原因是關鍵節日和我們的特許經營商的位置(傳統上位於度假或旅遊地點)，以及我們銷售的產品的性質，這些產品具有很強的季節性。隨着我們擴大我們的地理多樣性，包括區域中心和我們的特許經營產品，包括冷凍甜點，我們看到我們的季節性銷售組合出現了一些緩和。銷售的季節性波動會導致季度經營業績的波動。從歷史上看，我們產品的最強勁銷售出現在關鍵的假日和暑假季節。此外，季度業績一直受到新店開張時間和特許經營權銷售的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性以及新店開張和特許經營權銷售的影響，任何季度的業績都不一定表明其他季度或整個會計年度可能取得的業績。

我們收益持續增長的最重要因素是COVID 19之後的宏觀經濟和零售業復甦，持續的在線收入增長，新冠肺炎疫情導致的消費者行為轉變，部門增長，同店銷售額增加和從工廠購買的同店英鎊增加。

我們能否通過與Edible的戰略聯盟成功實現增長取決於許多我們無法控制的因素，包括客户對我們產品的接受度、Edible加盟商對我們產品的接受度、物流考慮和技術集成。我們能否成功擴展專營權制度，須視乎很多我們不能控制的因素，包括是否有合適的地點開設新店，以及是否有合資格的專營商支持這項擴展。

扭轉特許經營商店從工廠購買的同一家商店英鎊下降的趨勢並增加工廠總銷售額的努力取決於許多因素，包括新店的開設、競爭、我們的特許經營系統對我們的產品介紹和促銷計劃的接受度。在2021財年，加盟和聯合品牌特許商店從工廠購買的同一門店英鎊受到新冠肺炎及其對門店運營的影響。在2021財年，與2020財年同期相比，與2020財年同期相比，特許和聯合品牌特許商店從工廠購買的同一商店英鎊在第一季度下降了約74.3%，第二季度下降了約27.7%，第三季度下降了約16.9%，第四季度下降了約7.5%，2021財年總體下降了30.0%。

我們已經擴大了聯合品牌，作為通過與冷石奶油廠的合作來抵消特許經營增長緩慢的一種方式。此外，我們還通過U型漩渦品牌開發了聯合品牌地點。我們相信，如果這種聯合品牌戰略在財務上繼續被證明是可行的，它可能代表着一個重要的未來增長機會。截至2021年2月28日，冷石特許經營商經營着96家聯合品牌門店，我們的U-SWIRL加盟商經營着6家聯合品牌門店，我們已經為我們公司擁有的3家咖啡館建立了聯合品牌。

經營成果

與2020財年相比，2021財年

結果摘要

每股基本收益從2020財年的每股0.17美元下降到2021財年的每股淨虧損0.15美元。收入從2020財年的3180萬美元下降到2021財年的2350萬美元，降幅為26.3%。營業收入從2020財年的140萬美元下降到2021財年的營業虧損350萬美元。淨收益從2020財年的100萬美元下降到2021財年的淨虧損90萬美元。營業收入和淨收入的下降主要是由於與新冠肺炎疫情的持續影響相關的收入下降，包括它對我們的運營以及我們的特許經營、特許經營和公司所有門店的運營的影響。

收入

工廠銷售

與2020財年相比，2021財年工廠銷售額下降的主要原因是向我們的特許零售店網絡和特許零售店網絡銷售的產品減少了37.3%，但對我們特許零售店網絡以外的客户的產品出貨量增加了230萬美元，部分抵消了這一下降。對我們的特許和特許零售店網絡的產品銷售額下降主要是由於新冠肺炎大流行以及2021財年實施的相關公共衞生措施，這些措施大大減少了我們門店的客流量，導致大多數門店在2021財年的一部分時間內關閉。對我們特許經營和特許零售店網絡以外的客户的產品出貨量增加，主要是因為我們與Edible的戰略聯盟相關的銷售結果。2021年2月28日之後，RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧，導致談判仍在繼續，目前還不能確定談判結果。不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。

由於新冠肺炎疫情的影響，國內落基山巧克力廠特許經營和許可證地點在2021財年購買的同一家門店英鎊比2020財年減少了30.0%，原因是門店關閉、運營減少以及門店需求減少。

零售額

零售額下降的主要原因是門店關閉、運營減少以及新冠肺炎疫情的影響導致門店需求減少。截至2021年2月28日，在新冠肺炎相關關閉後，公司所有門店都恢復了有限的運營。與2020財年相比，2021財年所有公司自營門店和咖啡館的同店銷售額下降了36.5%。

特許權使用費、營銷費和特許經營費

與2020財年相比，2021財年特許權使用費和營銷費用下降的主要原因是新冠肺炎大流行以及2021財年實施的相關公共衞生措施。在2021財年，我們幾乎所有的特許經營門店都經歷了減少運營和全面關閉的時期。經營中的國內特許經營門店平均數量從2020財年的269家下降到2021財年的243家，降幅為9.7%。這一下降是國內門店關閉超過國內門店開張的結果，這一趨勢因新冠肺炎大流行而加速。與2020財年相比，2021財年的特許經營費收入有所下降，主要原因是經營中的特許經營門店減少導致收入減少，以及特許經營協議期限內收入的相關確認。

成本和開支

銷售成本

調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率是非GAAP衡量標準。調整後的毛利等於我們工廠調整後的毛利加上我們按照公認會計準則計算的零售毛利的總和。工廠調整後的毛利等於工廠毛利加上折舊和攤銷費用。我們相信，調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率有助於理解我們過去的業績，作為毛利率、工廠毛利率和其他根據公認會計準則計算的業績指標的補充。我們相信，調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率對投資者是有用的，因為它們提供了一種衡量經營業績的指標，以及我們產生現金的能力，不受非現金會計措施的影響。此外，我們使用調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率，而不是毛利率和工廠毛利率來做出增量定價決策。調整後的毛利和工廠調整後的毛利作為分析工具有侷限性，因為它們排除了折舊和攤銷費用的影響，您不應孤立地考慮它或將其作為GAAP報告的任何衡量標準的替代品。我們對資本資產的使用使折舊和攤銷費用成為我們成本和創收能力的必要要素。由於這些限制，我們僅將調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率與公認會計準則(GAAP)的毛利率和工廠毛利率等績效指標結合使用，作為業績衡量標準。

銷售成本和毛利率

與2020財年相比，工廠毛利率在2021財年下降了9.0%，主要原因是生產量下降。在2021財年，由於新冠肺炎疫情的影響，工廠銷售額下降了19.5%，產量下降了23.8%。在2021財年，該公司還產生了約280,000美元的生產勞動力成本，這些成本與向遵守與新冠肺炎公共衞生措施相關的當地全職員工訂單的員工支付工資有關。這種以閒置勞動力形式存在的過剩產能成本計入了銷售成本。

特許經營成本

與2020財年相比，2021財年特許經營成本下降的主要原因是旅行成本降低，這是與新冠肺炎相關的旅行限制的結果。特許經營成本佔特許權使用費、營銷費用和特許經營費收入總額的百分比從2020財年的26.4%上升到2021財年的39.9%。專營權費、市場推廣及專營權費用的百分比增加，主要是由於專營權收入減少所致。

銷售及市場推廣

與2020財年相比，2021財年銷售和營銷成本下降的主要原因是廣告和促銷成本降低，但部分被在線廣告成本的增加所抵消。

一般事務和行政事務

與2020財年相比，2021財年的一般和行政成本下降的原因是，與公司探索和審查戰略替代方案相關的專業費用降低，以及與股東在2020財年競相徵集委託書相關的成本降低，而2021財年沒有發生可比的成本。這些減少被2021財年壞賬費用的增加和某些無形資產的減值部分抵消。在2020財年，本公司產生了約2,271,000美元的一次性成本，與審查戰略替代方案和競標委託書相關，而2021財年沒有可比成本。2021財年的壞賬支出主要是管理層對收回應收賬款和票據的可能性進行評估的結果。這項評估的結果是，截至2021年2月28日，潛在無法收回的應收賬款和票據的撥備總額增至1,454,140美元，而2020年2月29日為638,907美元。這一成本是公共衞生措施到位的直接結果，原因是對新冠肺炎的反應以及我們大多數特許經營和特許經營門店網絡所面臨的財政負擔。一般和行政費用佔總收入的百分比在2021財年增至22.4%，而2020財年為18.0%。

零售運營費用

與2020財年相比，2021財年的零售運營費用有所下降，這是因為在截至2020年5月31日的三個月裏，我們所有的公司自有門店都臨時關閉了。我們公司自營門店的關閉是新冠肺炎和相關公共衞生措施到位的結果。零售運營費用佔零售額的百分比從2020財年的55.9%上升到2021財年的74.4%。

折舊及攤銷

不包括包括在銷售成本中的折舊和攤銷，2021財年的折舊和攤銷為711,000美元，比2020財年的895,000美元下降了20.6%。這一下降是由於經營中的冷凍酸奶咖啡館減少以及相關特許經營權攤銷減少所致。根據現有無形資產和當前使用年限對無形資產進行年度攤銷的彙總，見財務報表附註7。包括在銷售成本中的折舊和攤銷從2020財年的597,000美元增加到2021財年的626,000美元，增幅為4.7%。這一增長是生產資產增加的結果，這主要是由於更換陳舊的設備或設備在其使用壽命結束時造成的。

其他收入(費用)

2021財年的其他收入為170萬美元，而2020財年的其他收入為10700美元。這一變化主要是由於保險回收的收益和債務的免除，部分被利息支出增加所抵消，利息支出因公司在2021財年期間為確保新冠肺炎疫情期間採取的措施而增加的債務而增加。在2021財年初，本公司從其信用額度中借款340萬美元(隨後在2021年2月償還了信用額度)，並根據Paycheck Protection Program借入了150萬美元的貸款，這些貸款已與相關利息一起免除。

該公司在2021財年確認了210,500美元的保險追償收益，並確認了150萬美元的債務減免，而2020財年沒有確認類似的金額。債務免除是該公司購買力平價貸款被免除的結果。

所得税費用

我們2021財年的有效所得税税率為49.8%，而2020財年為26.3%。這一變化主要是債務免除收入在沒有相關所得税支出的情況下實現的結果，以及由於公司在2021財年實現了可以以更高的有效所得税税率計入前期的應税虧損而對部分遞延税項資產進行重估的結果。

2020財年與2019財年比較

本年度報告中沒有討論我們2020財年與2019財年的運營結果，但可以在項目7中找到。我們於2020年5月29日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們於2020年6月29日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的修訂本，這些報告可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的公司網站(www.rmcf.com)免費獲得。

流動性與資本資源

如下所述，我們已經採取了幾項防禦措施，以最大限度地提高流動性，以應對新冠肺炎疫情，包括暫停現金股息，降低開支，延長與供應商的付款期限，減少生產量，推遲可自由支配的資本支出。基於這些行動，我們相信，來自運營的現金流以及我們手頭的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續流動性需求和資本支出需求。未來可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金，而且不能保證在需要時，我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的債務或股權融資，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的市場波動和不確定性。儘管我們相信我們有足夠的長期流動性來源，但我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場可持續增長的速度，在每一種情況下，鑑於新冠肺炎疫情導致的市場波動和不確定性等因素，都可能影響我們的業務和流動性。

截至2021年2月28日，營運資本為900萬美元，而截至2020年2月29日為800萬美元。營運資金的增加主要是由於我們在新冠肺炎大流行期間努力保持流動性，包括收到購買力平價資金和暫停我們的季度股息。從歷史上看，我們產生了過剩的運營現金流。我們審查我們的營運資本需求和預測，當我們認為我們擁有超過必要的營運資本時，我們歷來利用這些多餘的營運資本回購普通股，並向股東支付股息。

由於融資活動產生的現金流，現金和現金等價物餘額從2020年2月29日的480萬美元增加到2021年2月28日的560萬美元。截至2021年2月28日，我們目前的比率為3.4比1.0，而2020年2月29日為2.4比1.0。我們根據預期的經營、融資和投資需求監測當前和預期的未來現金和現金等價物水平。

在2021財年，我們淨虧損90萬美元。經營活動提供了67000美元的現金，本金調整是將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整，折舊和攤銷130萬美元，股票補償費用512000美元。在2020財年，我們的淨收入為100萬美元。業務活動提供了440萬美元的現金，將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調節的本金調整為折舊和攤銷150萬美元，應付帳款增加120萬美元，股票補償費用809000美元。

在2021財年，投資活動使用了71,000美元的現金，主要是因為購買了財產和設備、無形資產以及未來資產購買的存款461,000美元，但部分抵消了從保險追回獲得的305,000美元的收益。相比之下，2020財年投資活動使用的現金為911,000美元，主要原因是購買了984,000美元的財產和設備，這是工廠基礎設施改善投資的結果，但部分被146,000美元應收票據的收益所抵消。

融資活動在2021財年提供了81.5萬美元的現金，上一年使用了400萬美元的現金。用於融資活動的現金減少的主要原因是收到購買力平價收益和暫停公司的季度現金股息。

循環信貸額度

該公司有500萬美元的信貸額度，用於一般公司和營運資本目的，其中500萬美元可供借款(受某些借款基數限制的限制)，截至2021年2月28日。2020年3月16日，作為一項預防措施，鑑於新冠肺炎疫情及其相關的經濟影響，本公司提取了信用額度上的最高可用金額，相當於340萬美元(信用額度下的全額500萬美元，以符合條件的應收賬款的50%加符合條件的庫存的50%為借款基數)。2021年2月，由於經濟狀況改善和PPP貸款全額減免，公司全額償還了信用額度。信貸額度基本上由公司的所有資產擔保，零售商店資產除外。借款利息為LIBOR加2.25%(截至2021年2月28日為2.4%)。此外，信貸額度受到各種財務比率和槓桿契約的制約。截至2021年2月28日，該公司遵守了所有該等公約。信貸額度將於2021年9月續簽，本公司認為很可能會以類似於當前條款的條款續簽。

購買力平價貸款

於2020年4月13日及2020年4月20日，本公司根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)與第一來源銀行訂立貸款協議及本票(統稱“SBA貸款”)。該公司從SBA貸款中獲得的總收益為150萬美元。這些貸款在2021財年期間被免除，截至2021年2月28日沒有未償還的金額。

合同義務

下表列出了公司在2021年2月28日的重大合同義務。

(金額(以千為單位))

在截至2021年2月28日的三個會計年度中，該公司平均每年的資本支出為58.4萬美元。在2022財年，該公司預計將有大約77.5萬美元的資本支出。

表外安排

截至2021年2月28日，我們的購買義務約為37.7萬美元。這些購買義務主要包括未來購買用於我們製造的商品的合同義務。

通貨膨脹的影響

原料成本和勞動力成本增加等通脹因素直接影響公司的運營。該公司的大部分租約規定了生活費調整，並要求其繳納税款、保險費和維護費，所有這些都會受到通脹的影響。此外，該公司未來的新設施租賃成本可能包括房地產和建築成本的潛在上升。不能保證該公司能夠將增加的成本轉嫁給其客户。

折舊費用基於公司固定資產的歷史成本，因此可能低於基於當前重置成本的折舊費用。雖然前幾年獲得的財產和設備最終將不得不以更高的價格更換，但預計更換將是一個多年漸進的過程。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。估計和假設包括但不限於，從特許經營商應收賬款和票據的賬面價值、存貨、固定資產的使用年限、商譽和其他無形資產、所得税、或有事項和訴訟。我們的估計建立在分析的基礎上，這些分析形成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，以下是我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設，儘管不是全部都包括在內。

應收賬款和應收票據-在正常業務過程中，我們向滿足預先定義的信用標準的客户(主要是特許經營商)提供信貸。我們認為，我們的信用風險集中程度有限，主要是因為我們的應收賬款由我們通常向其提供信貸的特許經營商的資產擔保，包括但不限於他們的特許經營權和庫存。壞賬準備是通過分析應收賬款的賬齡、根據歷史趨勢評估應收賬款以及評估當前和預期經濟狀況的影響來確定的。我們進行分析的過程是以客户為基礎，或以加盟商為基礎，並考慮銷售歷史、未償還應收賬款、客户財務實力以及與預期業績相關的特定客户和地理市場因素。本公司通過評估客户的信用信譽和評估可能影響信用風險的合理的經濟狀況變化的影響，持續監測其應收賬款的可收回性。關於應收賬款可收回性的估計在未來可能會發生合理的變化。我們可能會遇到我們的批發客户，包括我們的加盟商，我們向他們發放信貸以按時支付欠我們的金額，或者根本就沒有，特別是當這些客户受到新冠肺炎的重大影響時。

在截至2021年2月28日的三個財年中，我們記錄的潛在壞賬平均每年約為53.3萬美元。同期，扣除回收後的壞賬核銷平均約為21.7萬美元。壞賬準備在損益表中確認為一般和行政費用。在過去三個財政年度，壞賬準備佔應收賬款總額的10.0%至40.1%不等。由於新冠肺炎及其對客户流動性的相關影響，我們為潛在的無法收回的賬户記錄了更高的費用，並記錄了更高的撥備佔應收賬款總額的百分比。

收入確認-我們在交付時確認向加盟商和其他客户銷售產品的收入。從2019財年開始，在採用ASC 606後，公司開始確認關聯協議期限內的特許經營費和許可費，期限通常為10-15年。在2019財年之前，特許經營費收入在特許經營商店開業或簽署國際許可協議時確認。我們確認營銷和促銷費為落基山巧克力工廠和U-漩渦專賣店零售總額的百分之一(1%)，並根據零售總額收取特許權使用費。本公司對專賣店從本公司購買的產品的零售不收取特許權使用費，並對在特許經營地點銷售的所有其他產品的銷售收取10%(10%)的特許權使用費。U型旋渦咖啡館的特許權使用費是根據獲得的特許經營權合同中規定的費率收取的，從零售總額的2.5%到6%不等。從向我們的特許經營商供應產品的供應商那裏獲得的回扣包括在特許經營權使用費和手續費中。產品返點在賺取產品返點的期間確認。與公司擁有的地點相關的返點將抵消運營成本。

盤存-我們的庫存以成本或可變現淨值中較低的一個表示，並對移動緩慢、過剩、停產和保質期到期的庫存進行減值。我們對這種減少的估計是基於我們對現有庫存的審查，以及對我們產品未來使用和需求的估計。這樣的審查不僅包括潛在的易腐爛庫存，還包括特種包裝，其中大部分是針對某些假日季節的。如果未來對我們產品的實際使用和需求不如我們審查預測的那樣有利，則可能需要進一步調整庫存。我們密切監控我們的庫存，包括易腐爛的和不易腐爛的，以及相關的貨架和產品壽命。從歷史上看，我們經歷過過期庫存或超過保質期的產品退貨的低水平。在截至2021年2月28日的三個會計年度中，該公司記錄的潛在庫存損失費用平均為每年324,400美元，約佔同期總銷售成本的1.8%。

商譽-商譽包括收購價格超過收購資產和負債的公平市場價值。從2002年3月1日起，根據ASC第350號條款，所有具有無限壽命的商譽不再需要攤銷。ASC主題350要求每年或在有損害指標的情況下進行損害測試。吾等先前與深港高速訂立貸款及擔保協議，以支付收購深港高速的購買價格及其他相關成本(“深港高速鐵路貸款協議”)。SWRL貸款協議下的借款由SWRL的所有資產擔保，包括其全資子公司U-SWIRL的所有流通股。由於深港高速鐵路貸款協議項下的若干違約，吾等發出要求支付深港高速鐵路貸款協議項下所有債務的要求。2016年2月29日，RMCF收回了作為SWRL貸款協議抵押品的U-SWIRL的所有股票。我們的測試和減值在財務報表附註7中描述。由於新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的影響，我們可能需要修改某些與商譽相關的會計估計和判斷。

特許經營權-特許經營權包括因與特許經營協議相關的某些權利而支付的購買價格。這些特許經營協議規定將來向特許經營商支付特許權使用費和營銷費。我們認為特許經營權有20年的生命期。

編制合併財務報表所固有的其他會計估計包括與其對遞延税項資產可回收性的評估相關的估計，以及用於確定與訴訟和税收有關的負債的估計。各種假設和其他因素是確定這些重大估計的基礎。確定重大估計的過程是具體事實的，並考慮到歷史經驗、當前和預期的經濟狀況以及產品組合等因素。公司不斷重新評估這些重要因素，並在事實和情況需要的情況下進行調整。從歷史上看，實際結果與使用上述估計確定的結果沒有明顯偏離。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

落基山巧克力廠。

對財務報表的意見

我們審計了所附落基山巧克力廠有限公司(“本公司”)截至2021年2月28日和2020年2月29日的綜合資產負債表；截至2021年2月28日的三年期間各年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表；以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的財務狀況，以及截至2021年2月28日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應收賬款及相關準備金

如綜合財務報表附註1所述，在正常業務過程中，公司向滿足預先定義的信用標準的客户(主要是特許經營商)提供信貸。壞賬準備是通過分析應收賬款的賬齡、根據歷史趨勢評估應收賬款以及評估當前和預期經濟狀況的影響來確定的。關於應收賬款可收回性的估計在未來可能會發生合理的變化。該公司可能會遭遇其批發客户和特許經營商的失敗，該公司向這些客户提供信貸以按時支付欠款，或者根本不提供信貸，特別是在這些客户受到新冠肺炎的重大影響的情況下。

我們認為公司對應收賬款準備金的估值是一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素包括管理層對確定客户和加盟商應收賬款準備金的分析是複雜和高度主觀的，而且公司有大量餘額，這些餘額的使用年限遠遠長於正常的付款期限。此外，該公司的客户和加盟商可能會受到新冠肺炎的重大影響，由於市場狀況，這一估計尤其具有挑戰性。

我們為審計這一重要審計事項而執行的主要程序包括：

無形資產和商譽減值

如綜合財務報表附註1及附註8所述，每當事件或環境變化顯示其已攤銷無形資產賬面值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產。本公司每年或更頻繁地進行商譽減值測試，當事件或情況顯示報告單位的賬面價值比其公允價值更有可能超過其公允價值時，本公司會進行商譽減值測試。該公司評估了公司第一季度與新冠肺炎相關的情況變化，以確定是否發生了減值，如果發生了減值，則確定了必要的減值金額。

我們將公司無形資產和商譽的減值評估確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素包括核數師的高度判斷力以及在應用與本公司無形資產和商譽評估和減值有關的程序時的主觀性。這是由確定公允價值時管理層的重大判斷推動的，包括(1)公允價值方法，(2)減值測試中使用的未來現金流量，以及(3)估值中使用的其他因素，包括可比公司倍數、貼現率和股本回報率。此外，審計工作涉及使用公允價值專家協助對這些假設執行審計程序，並評估獲得的審計證據。

我們為審計這一重要審計事項而執行的主要程序包括：

/s/Plante&Moran，PLLC

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州博爾德

2021年6月1日

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司

合併股東權益變動表

¹有關採用ASC 606的信息，請參閲註釋3。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司

合併財務報表附註

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司

合併財務報表附註

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司

合併財務報表附註

洛基山巧克力廠有限公司。和子公司

合併財務報表附註