不帶偏見，並受合同約束

本協議於2021年6月30日由美國伊利諾伊州格倫科朗伍德大道607號Alex Gourlay(以下簡稱“僱員”)和紐約州薩裏郡布魯克蘭韋布裏奇高地2號的Walgreens靴子聯盟服務有限公司(簡稱“本公司”)簽署。

引言

A.聲明，該員工在公司的僱傭關係將於2021年12月31日結束。

B.雙方希望記錄雙方達成的終止僱員僱傭的條款。

C.根據本協議，公司承認並確認已經執行了所有適當的程序並獲得了付款的批准。

D.員工同意接受以下詳細的付款和其他安排，並且不會根據本協議的規定對其僱傭和/或解僱提出任何投訴或索賠。

E.C.表示，該員工將在解聘日期或前後完成確認函。

協議書

雙方協議如下：

1、本公司對該員工的聘用於2021年12月31日(“終止日”)終止。自2021年5月17日起至終止日為止，該僱員應擔任首席執行官的高級顧問(“過渡期”)。為免生疑問，在過渡期內，員工將繼續真誠地履行首席執行官的主要指示可能合理要求的服務。在過渡期內，員工將繼續負責遵守適用於公司高管的政策和程序，遵守本協議及其僱傭和委派協議(在這兩種情況下均由本協議修改)項下的義務，並遵守下文第25條提到的限制性契約義務。員工將獲得截至該日(包括該日)的合同工資和福利(減去所得税和員工國民保險繳費的扣除，以及公司法律要求的其他扣繳税款)。這個

員工將獲得報酬，以代替任何累積但未休的年假。然而，雙方可以共同同意在終止日期之前的一段時間內休年假，以解除僱員的部分或全部年假，餘款(如果有)代替支付。任何付款都將受到所得税和員工國民保險繳費的扣除，以及公司法律要求的其他預扣税款的影響。

2.自2022年1月起，本公司將按月平均支付12期代通知金(GB 798,785)GB 66,565.42(減去本公司法律規定的所得税和職工國民保險繳費扣除及其他扣繳税款)(“通知付款”)。

3.通知付款將在每個月的最後一天或前後支付，並將持續到2022年12月。雙方同意，如果員工在2022年12月底之前找到了替代工作或其他工作，則通知付款不會受到影響或減少，並且該員工沒有義務做出合理努力來獲得該替代工作或任何形式的工作。因此，僱傭合約的有關條文不具效力。

4.雙方據此認為，該僱員的離職通知期和離職後通知金為零。

5.在符合第1條的規定下，公司將在(1)終止日期或(2)公司收到員工簽署的本協議副本後28天內，向員工支付第26條所述顧問簽署的顧問證書副本。一份由您簽署的正式確認函副本和一份在附表D填寫完整的“重申函-顧問證書”副本(以較晚的為準)，支付一筆款項(減去本公司法律規定的所得税和僱員國民保險繳費扣除以及其他扣繳税款)，以代替截至終止日期的未付假期權利。

6.在員工遵守本協議條款的前提和條件下，公司將在終止日期或公司收到員工簽署的本協議副本和第26條提到的顧問簽署的顧問證書副本(以較晚的為準)後28天內向員工支付(減去本公司法律規定的所得税和員工國民保險繳費以及其他預扣税款)：

A.1,413,235 GB的金額(包括僱員的法定遣散費)(“遣散費”)；以及

B.1,000,000英磅的特惠金(“特惠金”)

7.關於這一點，公司和員工認為以下內容是正確的：

(A)根據ITEPA第402A(1)和403條規定的門檻，合併遣散費和特惠金的第一筆30,000 GB將是免税的。

(B)如果合併後的遣散費和特惠金的餘額超過ITEPA第402A(1)和403條所指的門檻，將作為終止合同賠償金徵税。公司應相應地按適當的税率扣除所得税。

8.本公司將在需要申報的所有與就業收入(包括股權)相關的納税年度的美國和英國納税申報單(包括與該等申報單有關的任何查詢)的準備和申報方面提供專業協助(包括相關建議)。這至少將涵蓋2021年、2022年和2023年美國，以及2021/22、2022/23和2023/24年度的英國退税支持。此外，這將包括對這些退貨和任何上一年退貨的任何查詢的支持。這種支持的水平將由公司酌情決定，並採取合理的行動。為免生疑問，此支持不包括員工離開美國後的持續税收均衡。員工應保留訪問與其個人税務事務有關的任何公司文件的權利，這些文件是其税務顧問為協助準備和提交其美國和/或英國納税申報單，以及關於本年度報税表和任何前一年報税表的任何查詢而可能合理要求的。

9.僱員將有資格在2021年9月1日至2021年12月31日期間獲得與2021年財政年度有關的獎金和2022年財政年度按比例計算的獎金。任何此類獎金支付均須遵守WBA管理層激勵計劃(“MIP”)的條款，並須經WBA董事會薪酬委員會批准。任何應支付的獎金將被扣除所得税和國民保險繳費，以及公司法律要求的其他預扣税款。為免生疑問，對該等花紅的任何個別表現調整，應嚴格根據對僱員在有關花紅期間的表現和貢獻的評估，而不考慮僱員待決或實際終止僱用的情況。

10.根據沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)於2017年7月11日修訂並重新實施的2013年綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)，員工現有獎勵的處理將如本函附表B所述。為免生疑問，2021年將不會向該計劃下的員工發放獎勵。任何獎項的處理將以本計劃的條款為準。

11.聲明：公司將應真誠的潛在僱主的要求，按照所附附表A的草稿為該僱員提供書面推薦人。口頭提出的參考請求將以類似的方式得到迴應。

12.*本公司同意並承諾不會作出或導致作出或發表或導致發表，亦不會授權、便利或縱容，並將作出合理努力，促使所有董事及高級僱員不會作出或導致作出或發表或導致發表任何有關該僱員的貶損或貶損言論或評論，亦不會授權、便利或寬恕任何貶損或貶損該僱員的評論或評論。

13.**員工承諾在任何時候都不會對本公司、任何關聯公司或其董事或高級員工發表任何貶損或貶損的評論或聲明。

14.員工同意保密，不向其直系親屬、專業或法律顧問、政府當局或法律規定以外的任何第三方披露或透露本協議的條款。

15.考慮到本協議的條款，僱員將不會就因其受僱於本公司或因終止本協議而引起的任何索賠向就業審裁處投訴本公司或任何關聯公司或其任何高級人員、僱員或代理人，包括但不限於任何索賠：

·支付遣散費

·違反合同和/或與任何未付工資或福利和/或應計但未休假期的付款有關

·公司不公平地解僱了他(包括任何與解僱該僱員的情況和/或方式有關的索賠)

·基於年齡、性別(包括同工同酬或平等待遇)、產婦或懷孕、種族、膚色、國籍、族裔血統、殘疾、性取向、婚姻或民事夥伴關係、性別重新分配、宗教或信仰的理由或因年齡、性別(包括同工同酬或平等待遇)、產婦或懷孕、種族、膚色、國籍、族裔血統、殘疾、性取向、婚姻或民事關係、性別重新分配、宗教或信仰

·非法剋扣工資

·未能支付國家最低工資

·未能提供足夠的休息時間或假期

·基於兼職身份或定期身份的不太優惠待遇

·以零小時為理由受到損害

·與父母權利或彈性工作有關

·未依法告知和諮詢

·與他的個人數據有關。

16.如果員工接受公司支付的上述款項，以完全和最終解決他因受僱或終止僱傭關係而對公司或任何關聯公司提出的所有索賠，包括就業審裁處沒有管轄權的任何索賠。本規定不影響僱員違反本協議就人身傷害損害賠償或其在任何養老金計劃下累積的權利提出的任何索賠(除非任何此類索賠涉及或產生於年齡、性別、種族、殘疾、性取向、婚姻或民事夥伴關係、懷孕或生育、性別重新分配、宗教或信仰歧視；或與僱員終止僱傭的情況和/或方式有關的任何索賠)，儘管僱員保證，截至本協議日期，他不知道有任何情況可能導致此類索賠。

17.在聲明中，員工進一步確認，他沒有也不會就本協議解決的任何索賠，在就業審裁處、高等法院、縣法院或其他司法管轄區開始對本公司或任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、員工或代理人提起任何訴訟。

18.在此之前，員工保證，截至本協議日期，他不知道他對公司或任何關聯公司提出或可能提出的任何索賠，而不是本協議中規定的索賠。

19.本索賠發佈旨在包括員工可能在任何司法管轄區對本公司或其附屬公司、子公司或任何關聯公司提出的任何索賠，包括但不限於根據美國、伊利諾伊州或任何個別州或地方司法管轄區提出的索賠。特別是在沒有豁免的情況下，員工特別

根據“美國就業年齡歧視法案”(“ADEA”)、1964年“民權法案”第七章(“第七章”)或任何管理就業的美國聯邦、州或地方法律(包括“伊利諾伊州人權法”(“IHRA”))，該僱員有至少21天的時間考慮其根據美國聯邦和州法律提出的申訴，並且只有通過向公司總幹事發送書面通知，才能撤銷其根據ADEA和IHRA提出的申訴。.

20.如果僱員違反本協議的任何實質性規定，或因其受僱或終止僱傭而向本公司或任何關聯公司索賠，儘管本協議有規定，但他承認並同意向本公司償還一筆相當於根據第6條支付的款項(在扣除所有税款和任何到期的國民保險繳費後)，並且本公司可將該筆款項作為債務向其追討，本公司將被解除本協議下的任何持續義務。在此情況下，本公司承認並同意向本公司償還一筆相當於根據第6條支付的款項(在扣除所有税款和任何到期的國民保險繳費後)的款項，並解除本協議項下的任何持續義務。

21.但該員工保證，在本協議簽訂之日，他尚未與任何個人、公司或公司簽訂服務合同或諮詢協議。

22.僱員明白本協議項下的付款對其而言是應納税所得額。員工明白，他應獨自負責因收到本協議規定的付款而產生的所有税款。本公司及其任何附屬公司或子公司均不對員工在收到本協議項下的任何付款時對其產生的任何聯邦、州、地方或外國税收後果作出任何陳述、擔保或擔保。本公司將從本協議項下的應付金額中扣繳所有合法要求的美國聯邦、州和地方税預扣。員工同意賠償公司就本協議條款下收到的任何付款或福利向公司提出的任何税收或僱員國民保險付款的索賠，以及任何相關法定機構就員工所支付的任何款項或福利對公司進行評估所產生的任何利息或罰款。公司應就可能導致員工在本賠償下承擔責任的任何税收要求給予員工合理通知，並應向員工提供您可能合理要求的任何文件，以對此類索賠提出異議(但本條款中的任何規定均不得阻止本公司履行其關於HM税收和海關或其他主管機構的法律義務)，並應向員工提供合理的訪問權限，以對此類索賠提出異議(但本條款中的任何規定均不得阻止本公司履行與HM税收和海關或其他主管機構有關的法律義務)。項下的所有付款

本協議的目的是單獨付款，每筆分期付款都是單獨付款。

23.*該員工承認，他有並將繼續遵守一項持續的義務，即不披露(除非法律要求)或濫用有關本公司或其在受僱期間掌握的任何關聯公司的機密信息。

24.*該員工保證，他將在終止日或之前歸還其擁有或控制的所有公司財產，包括但不限於所有筆記本電腦、手機、鑰匙、安全卡、汽車、燃油卡、信用卡、書籍、文件、文件、材料、計算機磁盤和軟件及其任何副本(無論是人類可讀形式還是機器可讀形式)。

25.為免生任何疑問，員工僱傭合同及《沃爾格林靴子聯盟2013綜合激勵計劃》附件A中所載的離職後義務保持十足效力和效力。

26.該僱員確認，在簽署本協議之前，他已收到相關獨立顧問的相關獨立意見，即Fox&Partners Solictors LLP(倫敦索羅莫頓大道4-6號，EC2N 2DL)的Ivor Adair，就本協議的條款和效力，特別是其對其向就業審裁處提出索賠的能力的影響，提供了相關的獨立意見。通過簽署本協議所附的顧問證書，艾弗·阿代爾承認，在通知員工時，已有一份有效的保險單，承保員工因該通知而產生的損失索賠風險。

27.在終止日期當日或之後不久，員工應在重申函上簽名並註明日期，並應確保顧問(或另一名相關獨立顧問)以附表D規定的格式簽署並註明日期。公司在本協議項下的義務(第1條下的除外)取決於公司在終止日期的21天內收到本條款所指信件的正式簽署和日期。

28.員工同意向公司(或任何集團公司，包括沃爾格林的靴子聯盟公司)提供合理的幫助。“WBA”和沃爾格林公司(Walgreen Co.)或其顧問在任何訴訟中被指名為被告人或公司的法律顧問以其他方式尋求他的協助。公司應對此類協助請求給予合理通知。在這種情況下，公司應向員工支付每日4853.31 GB的費用，但每次所需的時間必須事先得到公司的批准(此類批准不得無理扣留、拖延或

有條件的)。如果這種批准被無理拒絕，該僱員沒有義務在該情況下提供協助。這些款項應扣除所得税和職工國民保險繳費，以及公司法律規定的其他扣繳税款。員工將負責與這些付款相關的任何進一步的税收或國民保險繳費。公司還將報銷員工因提供幫助而招致的任何合理費用(和/或超過上述每日工資的薪酬損失)，前提是此類費用事先得到公司的書面批准。在合法可行及符合本公司附例的範圍內，本公司亦將支付僱員於終止日期後因合法履行其在本公司的職責而不得不抗辯或出席任何行政、監管、司法或準司法程序而正當招致的任何合理專業(包括但不限於法律及會計)成本及開支，惟該等開支須事先獲得本公司書面批准。

29.為免生疑問，僱員將有資格根據上述彌償保險及D&O保險的條款，繼續受惠於WBA的高級人員彌償保險，以及與其上述角色及活動有關的不時生效的WBA D&O保險。本公司同意，只要公司現有董事和/或高級管理人員有有效的D&O保險政策，該政策將適用於該員工

30.本公司將繼續向僱員及其配偶提供私人醫療福利，但須遵守不時生效的相關福利計劃的規定，直至截至2022年的保單年度結束為止。僱員應負責與這些福利相關的任何額外税款和僱員的國民保險繳費。

31.公司將根據員工分配協議的條款，支持該員工遷回英國。

32.公司將委託Weichert管理該員工位於伊利諾伊州格倫科朗伍德大道607號，郵編為60022的住宅(“物業”)的銷售事宜。員工應盡其合理努力與Weichert合作以出售房產，這包括員工接受與獨立的專業價值評估一致的對房產的商業合理報價。如果僱員在終止日期前仍未出售房產，

公司同意在30天內以800萬美元(即購買價格)購買該物業，該員工在2013年支付了該物業的費用，並在不遲於購買日期的30天內向該員工支付了800萬美元。這筆款項應扣除所得税和國民保險繳費，以及法律要求公司代扣代繳的其他税款。公司將支付出售物業所需的合理法律費用，前提是該等費用事先獲得公司書面批准。

33.1996年“就業權利法”第203節、1975年“性別歧視法”第77節、1976年“種族關係法”第72節、1995年“殘疾歧視法”第9節、1992年“工會和勞資關係(合併)法”第288條和1998年“工作時間條例”第35條、2003年“就業平等(性取向)條例”附表4第1部分、2003年“就業平等(宗教或信仰)條例”附表4第1部分所載有關妥協和/或和解協議的條件，就本協議而言，符合2006年“就業平等(年齡)條例”附表5第1部分和2010年“平等法”第147節的規定。

34.此外，公司同意在收到發票後28天內直接向Fox&Partners LLP律師事務所支付最高1,000 GB(外加增值税)的費用，作為員工就本協議的條款和效果聽取相關獨立建議的費用。

35歲。本協議所稱“聯營公司”是指聯合博姿控股有限公司及其控股公司和子公司，以及任何該等控股公司的子公司。

36.因此，儘管本協議的標題是“無偏見，受合同約束”，但一旦由各方簽署並註明日期，它將被視為一項開放的、具有約束力的協議。

37.本協議及其標的物或組織(包括非合同爭議或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

38.每一方都不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院對解決因本協議或其標的或構成(包括非合同爭議或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠擁有專屬管轄權。

員工簽名：/s/Alex Gourlay

                    ______________________________

亞歷克斯·古爾雷

公司簽名：/s/Frank Stanish

                    ______________________________

為公司和代表公司

顧問證書

我，Fox&Partners LLP，4-6 Thogmorton Avenue，London，EC2N 2DL的艾弗·阿代爾確認，我已就本協議的條款和效力向Alex Gourlay提供了獨立的法律意見，該協議的副本附在本協議的附件中，特別是關於該協議對他在就業審裁處追求權利的能力的影響。

本人確認本人是持有有效執業證書的高級法院律師代訟人，並確認在我給予上述意見時，有一份有效的保險合約或彌償合約，為某專業或專業團體的成員提供保險或彌償，以承保Alex Gourlay就因該意見而引致的任何損失而提出申索的風險。

顧問簽名：/s/Ivor Adair

                    ______________________________

艾弗·阿代爾

附表A

參考草案

名字
地址

親愛的

繼你.年.月.日的信我可以確認以下細節：

員工姓名：高盛首席執行官亞歷克斯·古爾利(Alex Gourlay)

加盟日期：北京，北京[]

離開日期：北京時間：2021年12月31日

職位性質：董事長兼聯席首席運營官

以上信息是真誠提供的，並注意確保其準確性。本公司不承擔任何錯誤或遺漏的責任。

您誠摯的

附表B

附表C

重申函

[名字]

[日期]

親愛的

重申函

我寫這封信是關於沃爾格林靴子聯盟服務有限公司(公司)與你#年#月#日的和解協議。[日期]](協議)。這是《協定》中提到的重申函。

在本重申函中使用的定義術語與在本協議中使用的含義相同。

考慮到公司根據協議條款向您支付解約金，您明確同意以下內容：

.您同意本協議的條款是由本公司提供的，並不承認本公司方面的任何責任，並且完全和最終解決了您對本公司或任何關聯公司或其高級管理人員、僱員或工人擁有或可能擁有的所有或任何索賠或訴訟權，無論這些索賠是因您受僱於本公司或其終止或因本協議簽訂後發生的事件而產生的，無論是根據普通法、合同、法規或其他規定，無論這些索賠是公司或您在當天知道或可能知道或正在考慮的但不限於，本協議中規定的索賠(每項索賠均由本條款免除)。

Ii.本放棄不影響您因違反本協議而提出的任何人身傷害損害賠償或任何養老金計劃下的應計權利的索賠(除非任何此類索賠涉及或產生於年齡、性別、種族、殘疾、性取向、婚姻或民事夥伴關係、懷孕或生育、性別重新分配、宗教或信仰歧視；或任何與您終止僱傭的情況和/或方式有關的索賠)，儘管您保證，截至本重申函發出之日，您不知道有任何情況可能會導致此類索賠的產生，但本放棄不影響您就違反本協議而提出的任何人身傷害損害賠償或任何養老金計劃下的應計權利提出的索賠(除非此類索賠與年齡、性別、種族、殘疾、性取向、婚姻或民事夥伴關係、懷孕或生育、性別重新分配、宗教或信仰歧視有關或因此而產生)

三、你保證：

1.在簽署本確認函之前，您收到了Fox&Partners Solicitor LLP的Ivor Adair(顧問)關於本確認函的條款和效果的獨立意見，特別是它對您追索協議規定的索賠能力的影響；

2.顧問已向你確認他們是律師兼辯護律師，持有有效的執業證書，並且有有效的保險單

承保貴方因其建議而產生的任何損失而提出索賠的風險；

3.顧問應簽署並以本協議附表E所附格式向公司遞交一封信函。

您承認本公司在簽署本確認函時依據這些保證行事。

Iv.您承認，1996年《就業權利法》第203條、1975年《性別歧視法》第77條、1976年《種族關係法》第72條、1995年《殘疾歧視法》第9條、1992年《工會和勞資關係(合併)法》第288條以及1998年《工作時間條例》第35條、2003年《就業平等(性取向)條例》附表4第1部分、2003年《就業平等(宗教或信仰)條例》附表4第1部分中規定的有關妥協和/或和解協議的條件，2006年“就業平等(年齡)條例”附表5第1部分和2010年“平等法”第147節就此重申函達成一致。

公司簽名：

為公司和代表公司

我同意上述條款。

員工簽名：

*

日期…

附表D

重申信-顧問證書

我，Fox&Partners LLP，4-6 Thogmorton Avenue，London，EC2N 2DL的艾弗·阿代爾確認，我已就重申函的條款和效力向Alex Gourlay提供了獨立的法律意見，該信的副本附在本文件之後，特別是關於它對他在就業審裁處追求權利的能力的影響。

本人確認本人是持有有效執業證書的高級法院律師代訟人，並確認在我給予上述意見時，有一份有效的保險合約或彌償合約，為某專業或專業團體的成員提供保險或彌償，以承保Alex Gourlay就因該意見而引致的任何損失而提出申索的風險。

顧問簽名：

艾弗·阿代爾