美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年12月31日的季度
[]根據1934年《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告
美國電池金屬公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
| 33-1227980 |
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
塔霍街930號內華達州斜坡村802-16號套房，郵編：89451 |
(主要行政辦公室地址) |
(775) 473-4744 |
(註冊人電話號碼) |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
[] | 大型加速濾波器 |
| [] | 加速文件管理器 |
[X] | 非加速文件服務器 |
| [X] | 規模較小的報告公司 |
[] | 新興成長型公司 |
| [] |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)
是[]不是[X]
註冊人的普通股數量，每股票面價值0.001美元，截至2021年2月11日，已發行的普通股數量為527,456,202.
1
目錄
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| 頁面 |
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| 數 |
| 第一部分財務信息 |
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項目I。 | 財務報表 | 3 |
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| 截至2020年12月31日和2020年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 4 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 |
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| 截至三個月和六個月的股東虧損簡明合併報表(未經審計) | 6 |
| 2020年12月31日和2019年12月31日 |
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| 截至六個月的簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 |
| 2020年12月31日和2019年12月31日 |
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| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
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第四項。 | 管制和程序 | 21 |
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| 第二部分：其他信息 |
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第1項。 | 法律程序 | 22 |
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第1A項。 | 風險因素 | 22 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
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第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
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第五項。 | 其他信息 | 23 |
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第六項。 | 陳列品 | 23 |
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| 簽名 | 24 |
2
第一部分--財務報表
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是由公司管理層按照美國公認的會計原則編制的。管理層認為，為公平列報經營業績和財務狀況所需的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性調整。
截至2020年12月31日的6個月的經營業績不一定代表截至2021年6月30日的年度預期業績。
3
美國電池金屬公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 十二月三十一日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
資產 |
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流動資產 |
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現金 | 403,654 | 829,924 |
預付費用 | 207,454 | 237,334 |
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流動資產總額 | 611,108 | 1,067,258 |
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對合資企業的投資 | 35,250 | 35,250 |
財產和設備 | 960,984 | 58,806 |
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總資產 | 1,607,342 | 1,161,314 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | 447,421 | 514,838 |
因關聯方原因 | 200,646 | 624,949 |
衍生負債 | 6,669,330 | 4,519,654 |
應付票據，扣除未攤銷折扣後的淨額分別為569,705美元和2,084,051美元 | 523,173 | 127,149 |
應付貸款的當期部分 | 8,934 | 8,580 |
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流動負債總額 | 7,849,504 | 5,795,170 |
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應付貸款 | 301,509 | 306,648 |
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總負債 | 8,151,013 | 6,101,818 |
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股東虧損 |
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A系列優先股 授權：100萬股優先股，每股面值0.001美元 已發行和已發行：分別為50萬股和30萬股優先股 | 500 | 300 |
C系列優先股 授權：100萬股優先股，每股面值10美元 已發行和已發行：分別為281,450股和0股優先股 | 2,814,500 | - |
普通股 授權：12億股普通股，每股面值0.001美元 已發行和已發行：分別為502,622,746股和365,191,213股普通股 | 502,622 | 365,191 |
額外實收資本 | 90,974,257 | 55,452,951 |
收到的共享訂閲 | 1,235,000 | 2,450,000 |
應收股份認購 | (6,250) | - |
累計赤字 | (102,064,300) | (63,208,946) |
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股東虧損總額 | (6,543,671) | (4,940,504) |
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總負債和股東赤字 | 1,607,342 | 1,161,314 |
(附註為這些精簡合併財務報表的組成部分)
4
美國電池金屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 對於三個人來説 月份 告一段落 十二月三十一日， 2020 $ | 對於三個人來説 月份 告一段落 十二月三十一日， 2019 $ | 六個人 月份 告一段落 十二月三十一日， 2020 $ | 六個人 月份 告一段落 十二月三十一日， 2019 $ |
運營費用 |
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勘探成本 | 2,902 | 11,311 | 109,699 | 334,679 |
一般事務和行政事務 | 30,270,334 | 1,071,820 | 32,576,630 | 2,143,089 |
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運營淨虧損 | (30,273,236) | (1,083,131) | (32,686,329) | (2,477,768) |
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其他收入(費用) |
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增值和利息支出 | (837,953) | (1,119,583) | (2,200,500) | (2,220,077) |
衍生負債公允價值變動 | (6,244,285) | (876,960) | (7,018,171) | (939,514) |
清償債務收益 | 1,850,178 | 127,863 | 3,462,611 | 214,050 |
融資成本 | (190,980) | - | (405,096) | - |
其他收入 | - | 3,746 | - | 3,746 |
其他費用 | (7,869) | - | (7,869) | - |
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其他收入(費用)合計 | (5,430,909) | (1,864,934) | (6,169,025) | (2,941,795) |
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淨損失 | (35,704,145) | (2,948,065) | (38,855,354) | (5,419,563) |
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.08) | (0.02) | (0.09) | (0.04) |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 462,276,476 | 150,474,502 | 453,644,098 | 137,016,722 |
(附註為這些精簡合併財務報表的組成部分)
5
美國電池金屬公司
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
| 系列A 優先股 | C系列 優先股 | 普通股 |
| 股票認購 |
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| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 其他內容 實繳 資本 $ | 已收到 $ | 應收賬款 $ | 累計 赤字 $ | 總計 股東的 赤字 $ |
平衡，2020年6月30日 | 300,000 | 300 | - | - | 365,191,213 | 365,191 | 55,452,951 | 2,450,000 | - | (63,208,946) | (4,940,504) |
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為服務而發行的股票 | 200,000 | 200 | - | - | 43,140,000 | 43,140 | 30,309,130 | 35,000 | - | - | 30,387,470 |
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為行使認股權證而發行的股份 | - | - | - | - | 12,381,562 | 12,381 | (12,381) | - | - | - | - |
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私募發行的股票 | - | - | 241,450 | 2,414,500 | 60,625,000 | 60,625 | 2,389,375 | (2,450,000) | (6,250) | - | 2,408,250 |
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根據票據轉換髮行的股份 | - | - | 40,000 | 400,000 | 21,284,971 | 21,285 | 2,564,182 | - | - | - | 2,985,467 |
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收到的共享訂閲 | - | - | - | - | - | - | - | 1,200,000 | - | - | 1,200,000 |
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可轉債的受益轉換特徵 | - | - | - | - | - | - | 271,000 | - | - | - | 271,000 |
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當期淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (38,847,485) | (38,847,485) |
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宣佈的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,869) | (7,869) |
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平衡，2020年12月31日 | 500,000 | 500 | 281,450 | 2,814,500 | 502,622,746 | 502,622 | 90,974,257 | 1,235,000 | (6,250) | (102,064,300) | (6,543,671) |
美國電池金屬公司
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
| 系列A 優先股 | 普通股 |
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| 數 | 金額 $ | 數 | 金額 $ | 其他內容 實繳 資本 $ | 分享 訂費 $ | 累計 赤字 $ | 總計 股東的 赤字 $ |
餘額，2019年6月30日 | - | - | 116,234,968 | 116,235 | 42,849,297 | - | (47,419,040) | (4,453,508) |
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發行優先股 | 300,000 | 300 | – | – | (300) | - | - | - |
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為服務而發行的股票 | - | - | 9,210,000 | 9,210 | 914,810 | - | - | 924,020 |
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根據票據轉換髮行的股份 | - | - | 42,347,922 | 42,347 | 2,578,142 | - | - | 2,620,489 |
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為行使認股權證而發行的股份 | - | - | 2,996,985 | 2,997 | (2,997) | - | - | – |
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收到的共享訂閲 | - | - | - | - | - | 275,000 | - | 275,000 |
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已發行股份認購權證 | - | - | - | - | 94,786 | - | - | 94,786 |
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當期淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (5,419,563) | (5,419,563) |
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餘額，2019年12月31日 | 300,000 | 300 | 170,789,875 | 170,789 | 46,433,738 | 275,000 | (52,838,603) | (5,958,776) |
(附註為這些精簡合併財務報表的組成部分)
6
美國電池金屬公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 對於 六個月 告一段落 十二月三十一日， 2020 $ | 對於 六個月 告一段落 十二月三十一日， 2019 $ |
經營活動 |
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淨損失 | (38,855,354) | (5,419,563) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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增值費用 | 2,111,346 | 1,911,522 |
衍生負債公允價值變動 | 7,018,171 | 939,514 |
折舊 | 5,202 | - |
宣佈的股息 | 7,869 | - |
應付可轉換票據貼現 | 73,499 | 297,318 |
清償債務收益 | (3,462,611) | (214,050) |
為服務而發行的股票 | 30,387,470 | 924,020 |
已發行認股權證 | - | 94,786 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用 | 29,880 | (8,788) |
應付賬款和應計負債 | 397,873 | 233,294 |
因關聯方原因 | (424,303) | (199,983) |
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經營活動中使用的淨現金 | (2,710,958) | (1,441,930) |
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投資活動 |
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購置設備 | (4,785) | - |
徵用土地 | (907,380) | - |
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用於投資活動的淨現金 | (912,165) | - |
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融資活動 |
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發行可轉換應付票據所得款項 | 1,350,000 | 1,382,500 |
償還應付可轉換票據 | (1,761,397) | (212,697) |
私募收益 | 3,608,250 | 275,000 |
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融資活動提供的淨現金 | 3,196,853 | 1,444,803 |
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現金變動 | (426,270) | 2,873 |
現金期初 | 829,924 | 16,690 |
現金端 | 403,654 | 19,563 |
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補充披露： |
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支付的利息 | 63,216 | 8,966 |
已繳所得税 | - | - |
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非現金投融資活動： |
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可轉換債券折價 | 275,000 | 1,654,836 |
可轉換債券的原始發行折扣 | 51,000 | 44,700 |
可轉換債券的有利轉換功能 | 271,000 | - |
為轉換債務而發行的普通股 | 2,585,467 | 2,620,489 |
為轉換債務而發行的優先股 | 400,000 | - |
(附註為這些精簡合併財務報表的組成部分)
7
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
1. 運營的組織和性質
隨附的美國電池金屬公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，包括表格10-Q及S-X規則的指示。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例從這些報表中濃縮或省略，因此，它們不包括全面綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2020年6月30日的經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在我們截至2020年6月30日的Form 10-KT年度報告中。
本公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購及開發礦產。本公司擁有一家名為Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL的全資子公司，於2012年1月10日在多米尼加共和國註冊成立。2016年7月26日，本公司將內華達州公司Lithortech Resources Inc.註冊為全資子公司。該公司目前在內華達州奈縣的內華達西部盆地擁有采礦權。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場傳染性疾病暴發和任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷。該事件對本公司的影響並不大，但管理層仍在繼續監察有關情況。
持續經營的企業
該等未經審核的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2020年12月31日，公司未賺取任何收入，營運資金赤字為7,238,396美元，累計赤字為102,064,300美元。公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其管理層的持續財務支持，以及其識別未來投資機會和獲得必要的債務或股權融資的能力，以及從公司未來的運營中產生盈利業務的能力。如果本公司能夠獲得融資，則不能確定條款是否對本公司有利。這些因素使人對該公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些未經審核的簡明綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2. 重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。該公司的財政年度截止日期為6月30日。
(b)合併原則
這些未經審計的簡明綜合財務報表和相關票據按照美國公認的會計原則列報，並以美元表示。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL和LithiumOre Corporation(前身為Lithortech Resources Inc)的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
8
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據
十二月三十一日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ | |
Eagle Equities，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-137,038美元) | - | 10,212 |
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GS Capital Partners，LLC，2020年1月31日，147,250美元，無擔保，年息10%，2021年1月31日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的40%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-134,584美元) | - | 12,666 |
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GS Capital Partners，LLC，2020年2月7日，177,200美元，無擔保，按10%的年利率計息，2021年2月7日到期，違約年利率增至22%，可按轉換前20個交易日最低交易價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-165,770美元) | - | 11,430 |
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年2月14日，8.3萬美元，無擔保，年息10%，2021年12月1日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-76,662美元) | - | 6,338 |
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Crown Bridge Partners，LLC，2020年2月14日，75,000美元，無擔保，年息10%，2021年2月14日到期，可按最低收盤價的65%或轉換前20個交易日內最低交易價的65%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-70,577美元) | - | 4,423 |
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必和必拓資本紐約公司(BHP Capital NY Inc.)，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-103,282美元) | - | 6,718 |
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Jefferson Street Capital，LLC，2020年2月18日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月18日到期，可轉換為普通股，利率為以下較低者的61%：(I)發行日前20個交易日內的最低交易價；或(Ii)轉換前20個交易日內的最低交易價，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-103,818美元) | - | 6,182 |
9
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據(續)
| 十二月三十一日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
奧德賽資本有限責任公司，2020年2月19日22萬美元，無擔保，年息10%，2021年2月19日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-205,226美元) | - | 14,774 |
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GS Capital Partners，LLC，2020年3月17日，52萬美元，無擔保，年息10%，2021年3月17日到期，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易價的63%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-478,979美元) | - | 41,021 |
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月6日為7.8萬美元，無擔保，年息12%，違約年利率增加至22%，2021年4月6日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-75,816美元) | - | 2,184 |
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Adar Alef，LLC，2020年4月7日，11萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月7日到期，可按轉換前15個交易日最低收盤價的60%轉換為普通股，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-107,464美元) | - | 2,536 |
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Auctus Fund，LLC，2020年4月10日15萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月10日到期，違約年利率增加至24%，可轉換為普通股，轉換前20個交易日最低交易日的68%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-146,667美元) | - | 3,333 |
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Power Up Lending Group Ltd.，2020年4月21日4.3萬美元，無擔保，年息10%，違約年利率增加到22%，2021年4月21日到期，可轉換為普通股，轉換前10個交易日內最低交易價的61%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-42,176美元) | - | 824 |
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Black Ice Advisors，LLC，2020年4月22日，115,500美元，無擔保，2021年4月22日到期，年息10%，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-113,318美元) | - | 2,182 |
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Efrat Investments，LLC，2020年4月23日12.5萬美元，無擔保，年息10%，2021年4月23日到期，可轉換為普通股，轉換前15個交易日最低收盤價的60%，未攤銷折扣為零美元(2020年6月30日-122,674美元) | - | 2,326 |
10
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
3. 可轉換應付票據(續)
| 十二月三十一日， 2020 $ | 六月三十日， 2020 $ |
GS Capital Partners，LLC，2020年7月27日，520,000美元，無擔保，年息10%，2021年10月27日到期，可按1)前6個月每股0.25美元的固定價格轉換為普通股；2)6個月後轉換前20個交易日最低交易價的64%票據的每月週年紀念日，未攤銷折扣1萬美元(2020年6月30日-零美元) | 128,378 | - |
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GS Capital Partners，LLC，2020年8月14日，31.2萬美元，無擔保，年息10%，2021年8月14日到期，可按1)前6個月每股0.25美元的固定價格轉換為普通股；2)6個月後轉換前20個交易日最低交易價的64%票據的每月週年紀念，未攤銷折扣6000美元(2020年6月30日-零美元) | 306,000 | - |
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Jefferson Street Capital，LLC，2020年9月29日，302,500美元，無擔保，年息1%，違約年利率增加到22%，2021年3月29日到期，可按本票據發行日期前10個交易日最低交易價的70%轉換為普通股，或2)轉換前10個交易日最低交易價的70%，未攤銷折扣300,525美元(2020年6月30日-$n | 1,975 | - |
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GS Capital Partners，LLC，2020年10月20日，34萬美元，無擔保，2021年10月20日到期，年息10%，可按每股0.10美元的固定價格轉換為普通股，未攤銷折扣253,180美元(2020年6月30日-零美元) | 86,820 |
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| 523,173 | 127,149 |
於截至2020年12月31日止六個月內，本公司支付1,824,613美元(2019年至221,663美元)以清償1,295,202美元(2019年至163,766美元)的未償還可轉換票據本金餘額，63,216美元(2019年至8,966美元)的應計利息，403,938美元(2019年至零)的融資成本，以及3,148,613美元(2019年至128,013美元)的衍生債務，產生清償收益
11
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
4. 財產和設備
於截至二零二零年十二月三十一日止六個月內，本公司以907,380美元購買土地。這塊土地佔地12.44英畝，位於內華達州芬利温斯頓巷345號。該公司將在這處房產上建造五個獨立的建築區，以創建一個試點工廠園區，其中包括：生產加工區、原料分揀區、分析實驗室空間和過程開發艙、一個倉儲倉庫和一般辦公空間。
| 車輛 $ | 土地 $ | 總計 $ |
成本： |
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平衡，2020年6月30日 | 61,916 | - | 61,916 |
加法 | - | 907,380 | 907,380 |
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平衡，2020年12月31日 | 61,916 | 907,380 | 969,296 |
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累計折舊： |
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平衡，2020年6月30日 | 3,110 | - | 3,110 |
加法 | 5,202 | - | 5,202 |
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平衡，2020年12月31日 | 8,312 | - | 8,312 |
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賬面金額： |
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平衡，2020年6月30日 | 58,806 | - | 58,806 |
平衡，2020年12月31日 | 53,604 | 907,380 | 960,984 |
5. 關聯方交易
(a)截至2020年12月31日，公司欠公司前首席執行官兼董事120,146美元(2020年6月30日-120,146美元)，用於支付給公司的預付款，用於日常運營。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(b)截至2020年12月31日，公司欠公司前首席執行官兼董事85,500美元(2020年6月30日-85,500美元)，用於支付公司的預付款，為日常運營和應計管理費提供資金。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(c)截至2020年12月31日，首席執行官欠5,000美元(2020年6月30日-388,577美元)。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
(d)截至2020年12月31日，公司欠公司董事的應計管理費為零(2020年6月30日-30726美元)。所欠金額是無擔保、無利息和即期到期的。
6. 對合資企業的投資
於2018年10月8日，本公司與內華達州一間非關連公司CINC Industries Inc.(“CINC”)訂立一項為期五年的合資協議，根據該協議，合資公司將推廣銷售一項使用CINC現有及未來加工設備從鹽滷解決方案中提取鋰鹽的新工藝。作為合資企業的一部分，中集集團和本公司各持有合資企業50%的權益。
CINC負責完成試點項目的測試，為公司提供使用其加工設備的培訓，製造最多20個測試單元，支持和產品開發，以及合資公司僱用的其他人員的分攤費用。該公司負責所有設備和相關費用的初始資金、租賃空間的成本以及合資企業協議的營銷和銷售。
12
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
6. 對合資企業的投資(續)
作為合資協議的一部分，公司向中集集團發行了250,000股普通股。該合資企業承諾在2020年10月8日之前獲得總額至少為100萬美元的加工設備、貨物、配件和/或材料；(Ii)在2021年10月8日之前獲得300萬美元；(Iii)在2022年10月8日之前獲得600萬美元；以及(V)在2023年10月8日之前獲得1000萬美元。如果合資企業未能達到上述最低金額，本公司將失去獨家營銷、推廣和銷售中集集團提供的加工設備的權利。截至目前，合資公司尚未購買任何金額，本公司認為未來不太可能購買任何金額。此外，雙方目前都沒有為合資企業做出任何努力。
7. 衍生負債
本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值記錄可轉換債券轉換價格的公允價值。衍生品的公允價值是使用多名義點陣模型計算的。衍生負債的公允價值在每個資產負債表日重新估值，相應的損益記錄在綜合經營報表中。截至2020年12月31日止六個月，本公司錄得衍生負債公允價值變動虧損7,018,171美元(2019-939,514美元)。截至2020年12月31日，公司記錄的衍生負債為6669,330美元(2020年6月30日-4,519,654美元)。
以下投入和假設用於評估截至2020年12月31日和2020年6月30日的未償衍生債務：
| 十二月三十一日， 2020 | 六月三十日， 2020 |
預期波動率 | 158-208% | 158-240% |
無風險利率 | 0.12-0.14% | 0.16% |
預期壽命(以年為單位) | 0.25-1.0 | 0.5-1.0 |
衍生負債的活動摘要如下：
| $ |
平衡，2020年6月30日 | 4,519,654 |
與可轉換票據相關的衍生工具增加 | 275,000 |
轉換/預付款調整 | (5,143,495) |
按市值計價調整 | 7,018,171 |
|
|
平衡，2020年12月31日 | 6,669,330 |
8. 應付貸款
(a)2020年1月27日，本公司簽訂了一項關於收購公司車輛的融資貸款協議。根據融資貸款條款，該公司將每月分期付款1089美元，融資貸款利率為每年7.99%，將於2026年2月到期。截至2020年12月31日，該公司的融資貸款為54,451美元(2020年6月30日-59,236美元)，其中包括8,934美元(2020年6月30日-8,580美元)，該貸款將在未來12個月內到期。在截至2020年12月31日的期間內，剩餘餘額已全部付清。請參閲註釋11。
(b)2020年5月7日，該公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得255,992美元，作為冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案Paycheck保護計劃的一部分。這些金額是無擔保的，從2020年11月7日開始以1%的年利率計息，2022年5月7日到期。這些貸款的資金可用於工資、租金、水電費和其他符合條件的費用。貸款條款規定，如果資金用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除某些金額。
13
美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
9. 股本
該公司的法定普通股包括1,200,000股普通股，每股票面價值0.001美元；100萬股A系列優先股，每股票面價值0.001美元；以及100萬股C系列優先股，每股票面價值10美元。
A系列優先股
2020年12月17日，公司向公司高級管理人員和董事發行了20萬股A系列優先股，公允價值為200美元，作為管理費。A系列優先股沒有轉換權，無權獲得股息，具有每股1,000票優先股的投票權，並可根據公司的選擇權以每股0.001美元的面值贖回。
C系列優先股
2020年12月18日，該公司以每股5萬美元的價格發行了48.29股C系列優先股，收益為2,414,500美元。每個單位包括5000股C系列優先股(C系列優先股每股可轉換為80股普通股)和一份認股權證，在2023年12月31日之前以每股0.25美元的價格購買公司40萬股普通股。每名股東均有權按每股股息率收取每年8%的非累積股息。股息將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。如果以普通股支付，公司應向持有者支付的普通股數量等於股息金額除以規定的價值，然後乘以80。除了我們的首席資源官購買了2500股C系列優先股外，C系列優先股的投資者均為獨立投資者。
此外，該公司還發行了8個單位，公允價值為40萬美元，用於轉換381,622美元的應付票據和18,378美元的應計利息。在截至2020年12月31日的6個月中，該公司已收到額外的120萬美元，用於未來的發行。
普通股
2020年7月9日，該公司發行了795萬股普通股，公允價值為941280美元，用於諮詢服務。
2020年7月9日，該公司發行了6081,150股普通股，公允價值為720,008美元，用於轉換147,250美元的應付票據，6,503美元的應計利息，105美元的手續費和614,477美元的衍生債務，結算收益為48,327美元。
2020年8月18日，該公司發行了289萬股普通股，公允價值為262,990美元，用於諮詢服務。
2020年8月26日，公司發行了2196,822股普通股，公允價值為193,320美元，用於轉換10萬美元的應付票據，5342美元的應計利息，105美元的手續費和110,007美元的衍生負債，結算收益為22,134美元。
2020年9月16日，該公司發行了1,696,856股普通股，公允價值為157,808美元，用於轉換77,200美元的應付票據，4,931美元的應計利息，105美元的手續費和87,842美元的衍生負債，結算收益為12,270美元。
2020年9月29日，公司發行2,400,000股普通股，公允價值378,000美元，用於諮詢服務，其中包括向公司一名董事發行2,000,000股普通股，公允價值315,000美元，作為管理費。
2020年9月30日，該公司發行了5178,487股普通股，公允價值為699,096美元，用於轉換270,000美元的應付票據，13,833美元的應計利息，105美元的手續費和560,268美元的衍生債務，結算收益為145,110美元。
2020年10月6日，公司發行了4,805,558股普通股，公允價值為617,514美元，用於轉換250,000美元的應付票據，12,311美元的應計利息，105美元的手續費和491,605美元的衍生負債，結算收益為136,507美元。
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美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
9. 股本(續)
2020年10月20日，該公司發行了1,326,098股普通股，公允價值為197,721美元，用於轉換71,548美元的應付票據，7,396美元的應計利息和130,683美元的衍生負債，結算收益為11,906美元。
2020年11月30日，本公司向本公司董事發行了300萬股普通股，公允價值76.5萬美元，用於提供諮詢服務。
2020年12月15日，該公司發行了650萬股普通股，公允價值為136.5萬美元，用於諮詢服務。
2020年12月23日，該公司發行了600萬股普通股，公允價值為648萬美元，用於諮詢服務。
2020年12月29日，該公司發行了14,400,000股普通股，公允價值為20,160,000美元，用於諮詢服務。
在截至2020年12月31日的6個月中，該公司發行了60,625,000台，在截至2020年6月30日的一年中收到了2,450,000美元的收益。每個單位由一股公司普通股和0.8股認購權證組成，在2024年10月31日之前，每份完整的認購權證可以每股0.075美元的價格行使為一股公司普通股。
在截至2020年12月31日的6個月內，公司發行了12,381,562股普通股，用於行使無現金認股權證。行使認股權證的公允價值12,381美元從額外的實收資本轉移到普通股。
10. 股份認購權證
| 數量 認股權證 | 加權 平均值 行權價格 $ |
平衡，2020年6月30日 | 8,603,112 | 0.14 |
已發佈 | 71,016,000 | 0.13 |
練習 | (4,361,112) | 0.13 |
|
|
|
平衡，2020年12月31日 | 75,258,000 | 0.13 |
截至2020年12月31日，有關股票認購權證的更多信息如下：
| 突出的、可操作的 | |
範圍： 行權價格 $ | 數量 認股權證 | 加權 平均剩餘時間 合同期限 (年) |
0.075 | 51,500,000 | 2.62 |
0.10 | 1,000,000 | 0.03 |
0.25 | 22,516,000 | 0.9 |
0.50 | 242,000 | 0.0 |
|
|
|
| 75,258,000 | 3.55 |
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美國電池金屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年12月31日止期間
(未經審計)
11. 後續事件
該公司對2020年12月31日之後發生的事件進行了評估，截至這些財務報表發佈之日，並注意到以下情況：
(a)2021年1月19日，該公司發行了484,451股普通股，用於支付過去的法律費用。公允價值3.5萬美元已包括在截至2020年12月31日收到的股票認購中。
(b)2021年2月3日，公司根據40,000股C系列優先股的轉換髮行了3,200,000股普通股。
(c)2021年2月5日，公司根據日期為2019年2月24日的帶有購買選擇權的租賃協議發行了69,252股普通股，用於出售位於內華達州奈縣託諾帕市S大街601號的房地產。在所有權轉讓給本公司之前，這些普通股一直以第三方託管方式持有。
(d)2021年2月10日，在轉換了138,378美元的應付可轉換票據和2,388美元的應計利息(日期為2020年7月27日)之後，該公司發行了175,958股普通股。
(e)2021年2月10日，在轉換了31.2萬美元的應付可轉換票據和14617美元的應計利息後，該公司發行了408271股普通股，日期為2020年8月14日。
(f)2021年2月10日，在轉換了302,500美元的應付可轉換票據和1,053美元的應計利息後，公司發行了379,441股普通股，日期為2020年9月29日。
(g)2021年2月10日，在轉換了34萬美元的應付可轉換票據和9688美元的應計利息(日期為2020年10月20日)之後，該公司發行了437,109股普通股。
(h)在截至2020年12月31日的期間內，該公司發行了15,426,974股普通股，用於行使認股權證。
(i)在截至2020年12月31日的期間內，公司根據日期為2020年10月20日的購股協議向第三方發行了4,250,000股普通股。截至2021年2月10日，已收到3045869美元的收益。
(j)在截至2020年12月31日的期間內，本公司已全額償還與收購公司車輛有關的融資貸款協議的剩餘餘額。請參閲附註8(A)。
16
前瞻性陳述
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及財務報表及其附註，這些報表包括在表格10-Q的其他地方。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本表格10-Q中的其他因素。
背景
鋰離子電池製造供應鏈被組織成四個串聯運營的行業：電池原料供應商、材料精煉商、電池製造商和終端產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等)。製造商。儘管近年來美國國內鋰離子電池、電動汽車和其他終端產品的製造規模大幅增長，但製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分在國內幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的失衡，並導致大多數電池製造和最終產品製造商依賴外國供應其原材料和精煉原料。形勢如此嚴峻，以至於美國地質調查局(US Geological Survey)在其《2020年礦物商品摘要》報告中計算出，2019年全球生產的關鍵和戰略電池金屬(鋰、鎳、鈷和錳)中，只有不到1%是在美國國內生產的。
美國電池金屬公司(“ABMC”或“公司”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於探索新的一次電池金屬資源，開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及將內部開發的回收鋰離子電池以回收電池金屬的綜合工藝商業化，從而增加這四種電池金屬在美國國內的產量。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力既增加這些電池金屬的國內產量，又確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，構成基本電池的金屬以閉環方式返回製造供應鏈。
本公司於二零一一年十月六日根據內華達州法律註冊成立，目的是收購礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果有的話)。我們的經營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要行政辦公室位於內華達州89451號斜坡村第802-16號套房太浩大道930號。
2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作為本公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探開發的運營子公司。2018年6月29日，公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.(以下簡稱LithiumOre)。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。
行業研究人員預測，未來十年，鋰離子電池的需求將增長十倍以上，而同期美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的宣佈有限。因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴也將增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司的多方面、三管齊下的商業模式，以增加國內美國來源電池金屬的產量。本公司目前是一家營收前組織，我們預計在我們的鋰離子電池回收設施開始運營之前，或者在我們進行了充分的勘探工作以確定鋰和/或其他電池金屬儲量並驗證具有成本效益的提取系統並將其商業化之前，我們不會獲得收入。
行動結果
美國電池金屬公司(“ABMC”)尚未從電池回收或其先前在奈縣的勘探活動中實現任何收入，也不確定何時能夠從該等活動中獲得任何收入。ABMC創造收入的能力取決於其獲得足夠資本為其業務運營提供資金的能力。
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經營成果
收入
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月內，公司沒有實現任何收入。
費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
在截至2020年12月31日的三個月內，公司發生了30,273,236美元的運營費用，而截至2019年12月31日的三個月的運營費用為1,083,131美元。總體而言，運營費用增加的原因是，在截至2020年12月31日的三個月裏，公司發行了29,900,000股用於諮詢服務的普通股，公允價值為28，77萬美元，而截至2019年12月31日的三個月，公司發行了5,560,000股普通股，公允價值為233,520美元。在與基於股票的薪酬無關的1,503,536美元的剩餘運營費用中，支出高於上一季度的849,611美元，這是因為日常運營成本的總體水平上升導致一般和行政費用增加，包括工資和福利費用的增加，因為公司需要比上年更多的員工。
除運營費用外，本公司在截至2020年12月31日的三個月中產生的其他收入和支出為5,430,909美元，而截至2019年12月31日的三個月為1,864,934美元。增加的原因是，與截至2019年12月31日止三個月的876,960美元相比，衍生負債的公允價值變動導致6,244,285美元的虧損較高，這是因為本公司於2020年12月31日的股價波動或利差較大，導致本公司在此期間的未償還可轉換債券的轉換特徵導致更大的價值。此外，本公司在截至2020年12月31日的三個月的債務清償收益為1,850,178美元，而截至2019年12月31日的三個月為127,863美元，這在很大程度上是由於本公司成功籌集了發行普通股的融資收益，導致本公司償還了一些已發行的可轉換債券，導致衍生債務的公允價值發生逆轉。總體而言，本公司於截至2020年12月31日止三個月錄得增值及利息開支837,953美元，而截至2019年12月31日止三個月則為1,119,583美元，減少是由於償還各類可轉換債券，令本期間產生的增值及利息成本較低所致，故本公司於截至二零零零年十二月三十一日止三個月錄得增值及利息開支837,953美元，而截至2019年12月31日止三個月則為1,119,583美元。作為期內償還可轉換債券的一部分，該公司產生了190980美元的融資和提前付款罰金。
淨虧損
在截至2020年12月31日的三個月內，公司淨虧損35,704,145美元，或每股虧損0.08美元，而截至2019年12月31日的三個月，公司淨虧損2,948,065美元，或每股虧損0.02美元。淨虧損增加的原因是，由於基於股份的補償增加，本公司有更多的一般和行政成本，但被本年度本公司在清償債務方面錄得的較大收益所抵消，因為清償債務的數量增加，其中包括取消衍生債務。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月
在截至2020年12月31日的6個月內，公司發生了32,686,329美元的運營費用，而截至2019年12月31日的6個月的運營費用為2,477,768美元。總體而言，運營費用增加是由於本公司在截至2020年12月31日的6個月內發行了43,140,000股用於諮詢服務的普通股，公允價值為30,352,270美元，而在截至2019年12月31日的6個月內，公司發行了9,210,000股普通股，公允價值為924,020美元。在與基於股票的薪酬無關的其餘運營費用2334359美元中，支出高於上一季度的2244,248美元，原因是日常運營成本總體水平上升導致一般和行政費用增加，包括工資和福利費用增加，因為公司需要比上年更多的員工。
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除運營費用外，本公司在截至2020年12月31日的6個月內產生的其他收入和支出為6,169,025美元，而截至2019年12月31日的6個月為2,941,795美元。增加的原因是與截至2019年12月31日止六個月的衍生負債公允價值變動有關的虧損7,018,171美元較截至2019年12月31日的6個月的939,514美元有所增加，原因是本公司於2020年12月31日的股價出現較大波動或利差，導致本公司於該期間的未償還可轉換債券的轉換功能產生較大價值。此外，本公司於截至2020年12月31日止六個月的債務清償收益為3,462,611美元，較截至2019年12月31日止六個月的214,050美元錄得收益，主要原因是本公司成功籌集發行普通股的融資所得款項，導致本公司償還部分已發行的可轉換債券，導致衍生負債的公允價值逆轉。總體而言，本公司在截至2020年12月31日的六個月內錄得增值及利息支出2,200,500美元，與截至2019年12月31日的六個月的2,220,077美元一致。作為期內償還可轉換債券的一部分，公司產生了405,096美元的融資和提前付款懲罰費用。
淨虧損
截至2020年12月31日的6個月，公司淨虧損38,855,354美元，每股虧損0.09美元，而截至2019年12月31日的6個月，公司淨虧損5,419,563美元，每股虧損0.04美元。淨虧損增加的原因是，由於基於股份的補償增加，本公司有更多的一般和行政成本，但被本年度本公司在清償債務方面錄得的較大收益所抵消，因為清償債務的數量增加，其中包括取消衍生債務。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日，公司的現金為403,654美元，總資產為1,607,342美元，而截至2020年6月30日的現金為829,924美元，總資產為1,161,314美元。現金減少的原因是，與上一年相比，由於本年度人員增加，公司產生了更多的運營成本，因為它有更多的一般和行政費用以及工資支出。該公司的現金流得到其融資活動的支持，因為在截至2020年12月31日的期間，它從私募獲得了3,608,250美元的融資，從可轉換債券中獲得了1,350,000美元的收益，減去了1,761,397美元的可轉換債券償還。總資產的增加是由於在截至2020年12月31日期間以907380美元在內華達州購買了土地，這一期間使用現金進行經營活動抵消了這一增長。
截至2020年12月31日，該公司的流動負債總額為7849504美元，而截至2020年6月30日的流動負債總額為5795,170美元。負債增加的原因是衍生負債從2020年6月30日的4,519,654美元增加到2020年12月31日的6,669,330美元，這是因為本公司當期的股價比上一年波動更大，導致公司普通股的公允價值與可轉換債券的折現可變轉換率之間的利差更大，從而導致嵌入可轉換債券的轉換功能的賬面價值更大。截至2020年12月31日，該公司未償還可轉換債務的總面值為1,092,878美元，而截至2020年6月30日的可轉換債務總面值為2,211,200美元。未償還可轉換債券面值的減少是由於管理層在此期間償還了大量可轉換票據，因為他們使用發行普通股和C系列優先股的收益來償還未償還債務。
截至2020年12月31日，公司的營運資本赤字為7,238,396美元，而2020年6月30日的營運資本赤字為4,727,912美元。營運資本赤字的增加是由於應付可轉換票據上與轉換功能有關的衍生負債的公允價值整體增加，但被應付未償還可轉換票據結算的減少所抵銷。應付貿易賬款和應計負債減少67417美元，原因是成本確認和分期償還債務之間的時間差異。
於截至2020年12月31日止期間，本公司發行43,140,000股服務普通股，公允價值30,352,270美元；發行21,284,971股普通股，公允價值2,585,467美元以轉換已發行應付票據及應計利息；以私募方式發行60,625,000股普通股(於截至2020年6月30日止年度收到)；發行12,381,562股普通股以行使先前發行的無現金認股權證此外，在補償期間，公司向高級管理人員和董事發行了20萬股A系列優先股，面值為200美元，並以每股10.00美元的價格發行了241,450股C系列優先股，所得2,414,500美元和40,000股C系列優先股的收益為2,414,500美元和40,000股C系列優先股，以清償40萬美元的未償還可轉換債務和應計利息。
截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司沒有任何已發行或未發行的股票期權。
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現金流
來自經營活動的現金。
在截至2020年12月31日的6個月中，公司用於經營活動的現金為2,710,958美元，而截至2019年12月31日的6個月為1,441,930美元。現金用於經營活動的增加是因為公司從融資活動中籌集了更多資金，包括來自股票認購的3608250美元，這使得它們能夠產生更多的運營成本，以促進公司的發展和運營。
來自投資活動的現金
在截至2020年12月31日的6個月中，該公司用於購買內華達州土地的費用為907380美元，用於購買設備的費用為4785美元。本公司於截至2019年12月31日止六個月內並無任何投資活動。
融資活動產生的現金
在截至2020年12月31日的6個月中，公司獲得了3,196,853美元的融資，其中包括與單位私募有關的認購收益3,608,250美元，發行應付可轉換票據的資金1,350,000美元，減去同期可轉換票據的償還金額1,761,397美元。相比之下，截至2019年12月31日的六個月，本公司從融資活動中獲得資金1,444,803美元，其中包括髮行應付可轉換票據減去償還金額212,697美元的1,382,500美元，以及私募收益275,000美元。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和估算
在按照美國公認會計原則(GAAP)提交公司財務報表時，公司必須做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計和假設。
該公司需要作出的一些估計和假設涉及到與未來事件有關的固有不確定事項。本公司根據歷史經驗或其認為在當時情況下合理和適當的各種其他因素作出這些估計和假設。在持續的基礎上，公司會重新考慮和評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
本公司認為，以下列出的關鍵會計政策涉及其更重要的判斷、假設和估計，因此可能對其財務報表產生最大的潛在影響。此外，公司認為有必要對這些政策進行討論，以理解和評估本文件中包含的財務報表。
估計和假設
管理層根據公認的會計原則使用估計和假設編制財務報表。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與編制這些財務報表時假定的估計不同。
礦業權取得和勘探成本
取得礦產資產或主張的成本最初被資本化，然後當事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，再測試其可回收率。礦產勘查成本在發生時計入費用。
所得税
本公司採用負債法核算所得税。根據負債法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並使用頒佈的税率及將會生效的法律計量，而該等差異可望逆轉。當這種税收優惠很可能不會實現時，就會記錄遞延税項資產的備抵。
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近期會計公告
該公司預計最近採用的任何會計聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
該公司維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據1934年“證券交易法”提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。此外，公司還與一家獨立公司簽訂合同，審查和測試其內部控制。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。
截至2020年12月31日，公司管理層根據1934年證券交易法第13a-15(E)條對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，得出結論，截至2020年12月31日，披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
2018年1月，本公司在內華達州提起申訴，要求退還或取消1600萬股本公司認為是欺詐發行的普通股，並對本公司前首席執行官克雷格·阿爾福德(Craig Alford)提出索賠。因此，公司簽訂了註銷1100萬股的協議(其中1000萬股已經註銷)。其餘500萬股在本公司確定接受者為該等股份提供適當代價後註銷並重新發行。Alford已就據稱欠他的款項向該公司提出反訴，該公司認為這些款項完全沒有法律依據。針對阿爾福德和其他某些救濟被告的訴訟仍在繼續，但由於新冠肺炎的限制而被推遲。
除上述外，據我們所知，我們目前並未參與任何個別或整體被視為對我們的財務狀況或經營業績有重大影響的法律程序。
根據內華達州修訂法令(下稱“NRS”)78.090節的規定，我們必須在內華達州擁有註冊代理商。我們為此註冊的代理商是聯合企業服務公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。所有法律程序和法律授權向我們送達的任何要求或通知都可以按照NRS 14.020(2)規定的方式送達我們在內華達州的註冊代理。
第1A項。風險因素。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年10月20日，該公司向GS Capital Partners，LLC發行了本金為34萬美元的10%可轉換本票，購買價格為33.25萬美元。這張票據將於2021年10月20日到期。持票人有權隨時將票據全部或任何金額的未償還本金轉換為全額繳足、不可評估的普通股。轉換價格為每股0.10美元的固定價格。票據可預付至發行日起180天，價格為票面金額的108%-128%，外加截至預付款日的任何應計利息。票據上的違約率是年息24%。
2020年11月30日，本公司向本公司董事發行了300萬股普通股，公允價值76.5萬美元，用於提供諮詢服務。
2020年12月15日，該公司發行了650萬股普通股，公允價值為136.5萬美元，用於諮詢服務。
2020年12月23日，該公司發行了600萬股普通股，公允價值為648萬美元，用於諮詢服務。
2020年12月29日，公司發行了14,400,000股普通股，公允價值20,160,000美元，用於諮詢服務
2020年12月18日，該公司以每股5萬美元的價格發行了48.29股C系列優先股，收益為2,414,500美元。每個單位包括5000股C系列優先股(C系列優先股每股可轉換為80股普通股)和一份認股權證，在2023年12月31日之前以每股0.25美元的價格購買公司40萬股普通股。
此外，該公司還發行了8股C系列優先股，公允價值為40萬美元，用於轉換381,622美元的應付票據和18,378美元的應計利息。
從2020年10月1日到2020年12月31日，該公司發行了7326,430股普通股，用於行使無現金認股權證。
從2020年10月1日到2020年12月31日，該公司發行了6131,656股普通股，用於轉換321,548美元的可轉換票據本金和19,707美元的應計利息。
上述證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條和/或證券法D條例第506條發行的。就期票而言，每個投資者都表示，它是條例D規則501所界定的認可投資者，它是為了自己的賬户而購買證券，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，這違反了證券法。上述發行所得款項均用作本公司營運資金用途。
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第三項優先證券的違約情況
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
第5項：其他信息
截至2021年2月8日，該公司不再有任何未償還的可變可轉換票據。該公司相信，在未來，它應該能夠從更傳統的來源為其業務運營提供資金。
項目6.展品
(A)(3)展品
以下展品隨本季度報告一起提供，或以引用方式併入本文：
描述 | 已歸檔 在此， | 法團 日期 | 通過 表格 | 參考 展品 | |
美國電池金屬公司和GS Capital Partners之間的證券購買協議，日期為2020年10月20日 | X |
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10.2 | 美國電池金屬公司以GS Capital Partners為受益人的可轉換本票，日期為2020年10月20日 | X |
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31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席執行官證書。 | X |
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32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席執行官證書。 | X |
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101 | INS XBRL即時文檔。 | X |
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101 | SCH XBRL分類擴展架構文檔 | X |
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101 | CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X |
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101 | Lab XRBL分類標籤Linkbase文檔 | X |
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101 | XBRL之前的分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X |
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101 | 定義XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 美國電池金屬公司 (註冊人) |
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日期：2021年2月16日 | 由以下人員提供： | /s/道格拉斯·D·科爾 |
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| 道格拉斯·D·科爾 |
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| 首席執行官 首席財務官 |
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