美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-Q



(標記一)
根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第15(D)節第13條提交的報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)


北卡羅來納州
  
56-1928817
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

南港大道170號
北卡羅來納州莫里斯維爾
  
27560
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(919) 468-0399
(註冊人電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值
CTHR
納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合這樣的備案要求：是，不是，不是，而是不是，☐，(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。*是*☐不是。*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
 ☐  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
     
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，美國航空公司(☐)的中國航空公司(No)。

截至2021年4月30日，已發行的註冊人普通股有29,852,950股，每股無面值。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2021年3月31日的季度報告

目錄
頁面
數
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
  

截至2021年3月31日(未經審計)和2020年6月30日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
2
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
3
 
截至2021年和2020年3月31日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
4
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
管制和程序
35
 
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
36
第1A項。
風險因素
36
第6項
陳列品
37
 
簽名
38

目錄
第一部分-財務信息

第1項。
財務報表

Charles&Colvard，Ltd.
壓縮合並資產負債表


  
2021年3月31日
(未經審計)
     2020年6月30日  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
19,608,801
    
$
13,993,032
  
受限現金
    
66,572
      
624,202
  
應收賬款淨額
    
2,138,158
      
670,718
  
庫存，淨額
    
12,639,062
      
7,443,257
  
應收票據
    
250,000
      
-
  
預付費用和其他資產
    
1,091,723
      
1,177,860
  
流動資產總額
    
35,794,316
      
23,909,069
  
長期資產：
                
庫存，淨額
    
16,307,138
      
23,190,702
  
財產和設備，淨值
    
930,679
      
999,061
  
無形資產，淨額
    
191,508
      
170,151
  
經營性租賃使用權資產
    
4,123,956
      
584,143
  
其他資產
    
49,657
      
51,461
  
長期資產總額
    
21,602,938
      
24,995,518
  
總資產
  
$
57,397,254
    
$
48,904,587
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
2,920,570
    
$
3,748,235
  
經營租賃負債
    
516,576
      
622,493
  
長期債務的當期到期日
    
643,000
      
193,000
  
應計費用和其他負債
    
2,052,958
      
1,922,332
  
流動負債總額
    
6,133,104
      
6,486,060
  
長期負債：
                
長期債務，淨額
    
322,000
      
772,000
  
非流動經營租賃負債
    
3,782,296
      
203,003
  
應計所得税
    
9,407
      
7,947
  
長期負債總額
    
4,113,703
      
982,950
  
總負債
    
10,246,807
      
7,469,010
  
承擔和或有事項(附註9)
                
股東權益：
                
普通股，無面值；授權發行5000萬股；分別於2021年3月31日和2020年6月30日發行和發行29,852,950股和28,949,410股
    
55,932,808
      
54,342,864
  
額外實收資本
    
25,575,521
      
25,880,165
  
累計赤字
    
(34,357,882
)
    
(38,787,452
)
股東權益總額
    
47,150,447
      
41,435,577
  
總負債和股東權益
  
$
57,397,254
    
$
48,904,587
  

請參閲精簡合併財務報表附註。

1
目錄
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併業務報表
(未經審計)

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
淨銷售額
  
$
9,436,056
    
$
6,491,048
    
$
29,509,140
    
$
24,758,559
  
成本和費用：
                                
銷貨成本
    
5,093,452
      
9,171,932
      
15,457,215
      
18,579,069
  
銷售和市場營銷
    
2,211,350
      
2,518,732
      
6,339,854
      
7,909,289
  
一般事務和行政事務
    
1,092,683
      
994,254
      
3,278,246
      
3,547,441
  
總成本和費用
    
8,397,485
      
12,684,918
      
25,075,315
      
30,035,799
  
營業收入(虧損)
    
1,038,571
      
(6,193,870
)
    
4,433,825
      
(5,277,240
)
其他收入(費用)：
                                
利息收入
    
540
      
39,425
      
5,126
      
146,182
  
利息支出
    
(2,412
)
    
(116
)
    
(7,318
)
    
(535
)
外幣兑換損失
    
-
      
(206
)
    
(603
)
    
(1,058
)
其他(費用)收入合計(淨額)
    
(1,872
)
    
39,103
      
(2,795
)
    
144,589
  
所得税前收入(虧損)
    
1,036,699
      
(6,154,767
)
    
4,431,030
      
(5,132,651
)
所得税費用
    
(472
)
    
(493
)
    
(1,460
)
    
(1,240
)
淨收益(虧損)
  
$
1,036,227
    
$
(6,155,260
)
  
$
4,429,570
    
$
(5,133,891
)
                                 
每股普通股淨收益(虧損)：
                                
基本信息
  
$
0.04
    
$
(0.21
)
  
$
0.15
    
$
(0.18
)
稀釋
    
0.03
      
(0.21
)
    
0.15
      
(0.18
)
                                 
用於計算每股普通股淨收益(虧損)的加權平均股數：
                                
基本信息
    
29,320,434
      
28,656,910
      
28,967,946
      
28,625,723
  
稀釋
    
30,525,438
      
28,656,910
      
29,667,729
      
28,625,723
  

請參閲精簡合併財務報表附註。

2
目錄
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

    截至2021年3月31日的9個月  
   
普通股
                    
   
數量
股票
    
金額
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
權益
  
2020年6月30日的餘額
    
28,949,410
    
$
54,342,864
    
$
25,880,165
    
$
(38,787,452
)
  
$
41,435,577
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
107,355
      
-
      
107,355
  
發行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(162,500
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
874,266
      
874,266
  
2020年9月30日的餘額
    
28,965,660
    
$
54,342,864
    
$
25,987,520
    
$
(37,913,186
)
  
$
42,417,198
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
87,938
      
-
      
87,938
  
股票期權行權
    
126,666
      
177,325
      
(62,326
)
    
-
      
114,999
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
2,519,077
      
2,519,077
  
2020年12月31日的餘額
    
29,092,326
    
$
54,520,189
    
$
26,013,132
    
$
(35,394,109
)
  
$
45,139,212
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
76,916
      
-
      
76,916
  
股票期權行權
    
760,624
      
1,412,619
      
(514,527
)
    
-
      
898,092
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
1,036,227
      
1,036,227
  
2021年3月31日的餘額
    
29,852,950
    
$
55,932,808
    
$
25,575,521
    
$
(34,357,882
)
  
$
47,150,447
  

   
截至2020年3月31日的9個月
  
   
普通股
                    
   
數量
股票
    
金額
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
權益
  
2019年6月30日的餘額
    
28,027,569
    
$
54,342,864
    
$
24,488,147
    
$
(32,625,369
)
  
$
46,205,642
  
發行普通股(扣除發行成本)
    
630,500
      
-
      
932,480
      
-
      
932,480
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
212,380
      
-
      
212,380
  
發行限制性股票
    
325,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(1,159
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
207,319
      
207,319
  
2019年9月30日的餘額
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,633,007
    
$
(32,418,050
)
  
$
47,557,821
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
146,725
      
-
      
146,725
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
814,050
      
814,050
  
2019年12月31日的餘額
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,779,732
    
$
(31,604,000
)
  
$
48,518,596
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
(144,628
)
    
-
      
(144,628
)
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
(6,155,260
)
    
(6,155,260
)
2020年3月31日的餘額
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,635,104
    
$
(37,759,260
)
  
$
42,218,708
  

請參閲精簡合併財務報表附註。

3
目錄
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

   
截至3月31日的9個月，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
4,429,570
    
$
(5,133,891
)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
419,511
      
366,322
  
基於股票的薪酬
    
272,209
      
214,477
  
壞賬準備
    
53,514
      
151,000
  
銷售退回準備金
    
67,000
      
108,000
  
存貨核銷
    
128,000
      
5,620,991
  
應收賬款貼現撥備
    
29,123
      
6,416
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(1,617,077
)
    
50,626
  
庫存
    
1,559,759
      
(3,556,653
)
預付費用和其他資產，淨額
    
(3,451,872
)
    
326,146
  
應付帳款
    
(827,665
)
    
678,501
  
應計所得税
    
1,460
      
1,240
  
應計費用和其他負債
    
3,604,002
      
(404,713
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
4,667,534
      
(1,571,538
)
                 
投資活動的現金流：
                
購置物業和設備
    
(346,112
)
    
(394,825
)
為應收票據提供資金的付款
    
(250,000
)
    
-
  
無形資產的付款方式
    
(26,374
)
    
(71,347
)
用於投資活動的淨現金
    
(622,486
)
    
(466,172
)
                 
融資活動的現金流：
                
股票期權行權
    
1,013,091
      
-
  
發行普通股(扣除發行成本)
    
-
      
932,480
  
融資活動提供的現金淨額
    
1,013,091
      
932,480
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
    
5,058,139
      
(1,105,230
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
14,617,234
      
13,006,545
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
19,675,373
    
$
11,901,315
  
                 
補充披露非現金投資和融資活動：
                
從新的經營租賃負債中獲得的使用權資產的增加
  
$
3,908,249
    
$
-
  
                 
補充披露現金流信息：
                
期內支付的利息現金
  
$
-
    
$
535
  
期內繳納所得税的現金
  
$
9,050
    
$
2,050
  

請參閲精簡合併財務報表附註。

4
目錄
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.
業務説明

Charles&Colvard，Ltd.(以下簡稱“公司”)是北卡羅來納州的一家公司，成立於1995年。該公司生產、銷售和分銷Charles&Colvard公司生產的碳硅石®以碳硅石為特色的成品珠寶(以下簡稱碳硅石或碳硅石珠寶)和成品首飾，包括我們的優質碳硅石寶石品牌Forever One™， 在全球精品珠寶市場銷售。該公司還營銷和分銷塞迪亞™實驗室生長的鑽石和以實驗室生長的鑽石為特色的成品珠寶，在全球精品珠寶市場 銷售。碳硅石，化學名稱碳化硅(“SiC”)，是一種罕見的礦物，最早是在隕石坑中發現的。由於自然生成的碳化硅晶體太小，不能用於商業用途，因此必須在 實驗室中生長較大的晶體。實驗室生長的鑽石也是使用複製天然鑽石生長過程的技術來種植的。實驗室生長的鑽石和開採的鑽石之間的唯一區別是它的原產地。其結果是一種人造鑽石 ，它在化學、物理和光學上都與地球表面下生長的鑽石相同。該公司以 批發價向分銷商、製造商、零售商和設計師(包括世界上一些最大的分銷商和珠寶製造商)銷售鬆散的碳硅石珠寶、鬆散的實驗室生長的鑽石和以碳硅石和實驗室生長的鑽石為特色的成品首飾。該公司的成品首飾和鬆散的碳硅石首飾和實驗室培育的鑽石由其他製造商鑲嵌成精美的首飾，在零售店和互聯網上銷售。該公司通過其全資擁有的運營子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在線市場、直運和其他純粹的、專門的電子商務網點，以零售價向最終消費者銷售產品。該公司還通過charlesandcolvard.com，LLC在其自己的交易網站moissaniteoutlet.com上以折扣零售價向終端消費者銷售產品。

2.
列報基礎和重大會計政策

列報基礎和合並原則-本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制的。但是，根據美國公認會計原則編制的完整財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定被精簡或省略。本公司管理層認為，本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表包括公允陳述中期業績所需的所有正常和經常性調整。截至2021年3月31日的三個月和九個月的結果不一定代表截至2021年6月30日的財年的預期結果。

本季度報告Form 10-Q中包含的截至2021年和2020年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表未經審計。截至2020年6月30日的資產負債表來源於截至該日的經審計的 財務報表。所附報表應與公司於2020年9月4日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政年度10-K表格年度報告(“2020年年度報告”)第8項中包含的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。

隨附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月以及截至2020年6月30日的財政年度的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司charlesandcolvard.com，LLC；Charles&Colvard Direct，LLC；以及本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.的賬户，該公司在2017年12月重新激活後，於2020年9月30日進入休眠狀態。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前在2009年第二季度進入休眠狀態，自2008年以來一直沒有經營活動。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2021年或2020年3月31日的9個月內沒有經營活動。所有公司間賬户都已被清除。

重要會計政策-公司管理層認為，除以下討論外，公司在截至2021年3月31日的三個月和九個月使用的重要會計政策與截至2020年6月30日的財年使用的重要會計政策是一致的。因此，請參閲2020年年報 中的合併財務報表附註2，瞭解本公司的重大會計政策。

5
目錄
重新分類-公司截至2020年3月31日的9個月的簡明綜合財務報表中的某些金額已重新分類，以符合與某些客户信貸餘額相關的當前列報，這些餘額從應付賬款重新分類為應計費用和其他負債，金額約為274,000美元。這些重新分類對本公司截至2021年和2020年3月31日或截至2020年3月31日的簡明綜合財務狀況或簡明綜合經營業績沒有影響。

使用估計-根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。由於未來的事件及其影響，包括新冠肺炎大流行的影響和相關應對措施，無法完全準確地確定，實際運營結果、現金流和財務狀況可能與估計大不相同。影響 公司簡明合併財務報表的最重要的估計涉及存貨、應收賬款準備金、遞延税項資產和收入確認的估值和分類。估計的變動反映在發生估計變動的期間的精簡 綜合財務報表中。

現金和現金等價物-所有從購買之日起原始到期日不超過三個月的高流動性投資都被視為現金等價物。

受限現金-根據與White Oak Commercial Finance，LLC (“White Oak”)有關本公司基於資產的循環信貸安排的現金管理流程要求，某些現金存款餘額的存取和使用限制最長為兩個工作日，在此期間該等存款由White Oak為本公司的利益持有，在此期間，該等存款由White Oak Commercial Finance，LLC (“White Oak”)持有，在此期間，該等存款由White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)持有。在這些現金 存款由White Oak持有期間，這些金額被歸類為限制性現金，以便在公司壓縮的綜合資產負債表上進行報告。如果本公司的循環信貸從White Oak獲得未償還餘額 ，則White Oak持有的受限現金餘額將用於減少該等未償還金額。

在白橡樹公司持有現金一段時間後，該公司可以不受限制地完全使用其現金餘額。有關該公司基於資產的循環信貸安排的更多信息，請參見附註10，“債務”。

現金流量表簡明合併報表中列報的現金、現金等價物和限制性現金的對賬包括截至列示日期的以下內容：

   
三月三十一號，
2021
    
六月三十日，
2020
  
現金和現金等價物
  
$
19,608,801
    
$
13,993,032
  
受限現金
    
66,572
      
624,202
  
現金總額、現金等價物和限制性現金
  
$
19,675,373
    
$
14,617,234
  

最近通過/發佈的會計公告於2020年7月1日生效，公司採用了與金融工具信用損失計量和披露相關的新會計準則。新指南包括當前預期信用損失(“CECL”)模型，該模型要求實體根據資產確認和計量時的歷史信息、當前狀況和可支持的預測，估計風險敞口或 風險敞口池在整個生命週期內的預期信用損失。新的指導原則使公司對其貿易應收賬款的會計處理與信貸發放的經濟性相一致，並通過要求更及時地記錄相關信貸損失來改進其財務報告。
 
採用新會計準則對本公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響，本公司沒有記錄留存收益的累計影響調整。為實施新會計準則，本公司修訂了 信貸損失準備政策，如下所述。
 
該公司記錄了信貸損失準備金，其中包括基於歷史註銷(根據當前條件進行必要調整)的預期損失準備金，以及被視為有風險的賬户的特定準備金。 備抵是公司截至資產負債表日期對最終不會收回的應收賬款的估計。津貼的任何變化都反映在發生變化的期間的業務結果中。 公司根據客户事實和情況可能不會收回應收賬款時，核銷應收賬款。

6
目錄
自2020年7月1日起，本公司還採用了新的會計準則，對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本進行會計處理。新標準提供了指導，以 確定與雲計算安排(可能包括軟件許可證)相關的費用的會計處理。採用這一新會計準則並未對公司的財務狀況或經營業績 產生實質性影響。
 
2019年12月，FASB發佈了關於簡化所得税會計的指導意見，旨在降低複雜性，同時保持或提高財務報表中税收披露信息的有用性。新的 指導從2020年12月15日之後的財年開始生效。公司預計新指引的影響不會對公司的財務報表產生實質性影響。
 
2020年3月，經2021年1月修訂的財務會計準則委員會(FASB)針對對銀行間同業拆借利率(IBOR)結構性風險的擔憂，尤其是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險，發佈了新的指導意見 ，以減輕會計或確認參考利率改革對財務報告的影響的負擔。新的指導意見自2020年3月12日起生效，至2022年12月31日止。如附註10“債務”中更詳細描述的那樣， 公司信用額度下的借款利率等於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2021年3月31日，本公司沒有以其信用額度為抵押借款，因此，在截至2021年3月31日的季度期間，不需要確認或披露 參考利率改革的任何影響。

3.
分段信息和地理數據

該公司根據“管理”方法報告部門信息。管理辦法指定管理層用於制定經營決策和評估業績的內部報告作為公司 運營和可報告部門的來源。

該公司根據其銷售渠道，通過兩個運營和可報告的部門管理其業務，以銷售其產品線、散裝珠寶和成品珠寶：“在線渠道”部門，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方在線市場、直運零售和其他純粹的電子商務渠道；以及“傳統”部門，包括批發和零售客户。在線渠道分部和傳統分部的會計政策與本季度報告10-Q表附註2《列報依據和重大會計政策》和2020年年報合併財務報表附註 中的會計政策相同。

該公司根據淨銷售額、產品線毛利或產品線銷售額超過產品線銷售成本以及營業收入來評估其部門的財務業績。公司銷售商品的產品線成本定義為銷售商品的產品成本，不包括來自公司製造和生產控制部門的未資本化費用，包括人員成本、折舊、租賃、公用事業和公司間接費用 分攤、運費、庫存減記和其他庫存調整，包括質量問題和損壞商品的成本。

該公司根據淨銷售額和員工人數在其在線渠道部門和傳統渠道部門之間分配一定的一般和行政費用，以獲得部門運營收入。未分配費用仍保留在 其傳統細分市場中。

7
目錄
按可報告部門劃分的財務信息摘要如下：

   
截至2021年3月31日的三個月
  
   
線上
頻道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
4,902,964
    
$
1,316,928
    
$
6,219,892
  
散落的珠寶
    
680,804
      
2,535,360
      
3,216,164
  
總計
  
$
5,583,768
    
$
3,852,288
    
$
9,436,056
  
                         
銷售商品的產品線成本
                        
成品首飾
  
$
2,045,519
    
$
1,006,417
    
$
3,051,936
  
散落的珠寶
    
246,302
      
1,222,036
      
1,468,338
  
總計
  
$
2,291,821
    
$
2,228,453
    
$
4,520,274
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
2,857,445
    
$
310,511
    
$
3,167,956
  
散落的珠寶
    
434,502
      
1,313,324
      
1,747,826
  
總計
  
$
3,291,947
    
$
1,623,835
    
$
4,915,782
  
                         
營業收入
  
$
751,953
    
$
286,618
    
$
1,038,571
  
                         
折舊及攤銷
  
$
67,373
    
$
81,077
    
$
148,450
  
                         
資本支出
  
$
22,770
    
$
55,858
    
$
78,628
  

   
截至2020年3月31日的三個月
  
   
線上
頻道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
2,922,439
    
$
557,729
    
$
3,480,168
  
散落的珠寶
    
915,818
      
2,095,062
      
3,010,880
  
總計
  
$
3,838,257
    
$
2,652,791
    
$
6,491,048
  
                         
銷售商品的產品線成本
                        
成品首飾
  
$
1,286,865
    
$
302,636
    
$
1,589,501
  
散落的珠寶
    
395,999
      
1,116,050
      
1,512,049
  
總計
  
$
1,682,864
    
$
1,418,686
    
$
3,101,550
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
1,635,574
    
$
255,093
    
$
1,890,667
  
散落的珠寶
    
519,819
      
979,012
      
1,498,831
  
總計
  
$
2,155,393
    
$
1,234,105
    
$
3,389,498
  
                         
營業虧損
  
$
(332,837
)
  
$
(5,861,033
)
  
$
(6,193,870
)
                         
折舊及攤銷
  
$
49,333
    
$
82,686
    
$
132,019
  
                         
資本支出
  
$
34,250
    
$
39,347
    
$
73,597
  

8
目錄
   
截至2021年3月31日的9個月
  
   
線上
頻道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
15,114,765
    
$
3,705,663
    
$
18,820,428
  
散落的珠寶
    
2,520,576
      
8,168,136
      
10,688,712
  
總計
  
$
17,635,341
    
$
11,873,799
    
$
29,509,140
  
                         
銷售商品的產品線成本
                        
成品首飾
  
$
6,242,635
    
$
2,565,737
    
$
8,808,372
  
散落的珠寶
    
947,417
      
4,070,446
      
5,017,863
  
總計
  
$
7,190,052
    
$
6,636,183
    
$
13,826,235
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
8,872,130
    
$
1,139,926
    
$
10,012,056
  
散落的珠寶
    
1,573,159
      
4,097,690
      
5,670,849
  
總計
  
$
10,445,289
    
$
5,237,616
    
$
15,682,905
  
                         
營業收入
  
$
3,021,067
    
$
1,412,758
    
$
4,433,825
  
                         
折舊及攤銷
  
$
180,946
    
$
238,565
    
$
419,511
  
                         
資本支出
  
$
195,695
    
$
150,417
    
$
346,112
  

   
截至2020年3月31日的9個月
  
   
線上
頻道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
11,044,107
    
$
2,732,403
    
$
13,776,510
  
散落的珠寶
    
2,584,534
      
8,397,515
      
10,982,049
  
總計
  
$
13,628,641
    
$
11,129,918
    
$
24,758,559
  
                         
銷售商品的產品線成本
                        
成品首飾
  
$
4,739,488
    
$
1,517,037
    
$
6,256,525
  
散落的珠寶
    
1,067,062
      
4,326,093
      
5,393,155
  
總計
  
$
5,806,550
    
$
5,843,130
    
$
11,649,680
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
6,304,619
    
$
1,215,366
    
$
7,519,985
  
散落的珠寶
    
1,517,472
      
4,071,422
      
5,588,894
  
總計
  
$
7,822,091
    
$
5,286,788
    
$
13,108,879
  
                         
營業收入(虧損)
  
$
62,591
    
$
(5,339,831
)
  
$
(5,277,240
)
                         
折舊及攤銷
  
$
131,356
    
$
234,966
    
$
366,322
  
                         
資本支出
  
$
245,175
    
$
149,650
    
$
394,825
  

9
目錄
本公司不會將任何資產分配給須報告的分部，因此，各分部的財務信息中不會向首席運營決策者報告或披露任何資產信息。
簡明合併財務報表中報告的公司產品線貨物銷售成本與貨物銷售成本的對賬如下：

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
銷售商品的產品線成本
  
$
4,520,274
    
$
3,101,550
    
$
13,826,235
    
$
11,649,680
  
未資本化的製造和生產控制費用
    
398,073
      
286,722
      
1,122,715
      
1,104,241
  
貨運出
    
191,700
      
153,081
      
683,580
      
425,433
  
存貨核銷
    
23,000
      
5,471,992
      
128,000
      
5,620,991
  
其他庫存調整
    
(39,595
)
    
158,587
      
(303,315
)
    
(221,276
)
銷貨成本
  
$
5,093,452
    
$
9,171,932
    
$
15,457,215
    
$
18,579,069
  

該公司根據客户所在的國家/地區按地理區域確認銷售額。通過公司的交易網站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向國際終端消費者進行的銷售 包括在用於財務報告目的的國際銷售中。該公司向國際批發分銷商進行的傳統部門銷售的一部分代表了在國際上銷售的產品，這些產品可能會再進口到美國零售商。

以下是按地理區域劃分的淨銷售額：

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  

 
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
淨銷售額
                        
美國
  
$
8,969,267
    
$
6,153,787
    
$
27,857,667
    
$
22,560,974
  
國際
    
466,789
      
337,261
      
1,651,473
      
2,197,585
  
總計
  
$
9,436,056
    
$
6,491,048
    
$
29,509,140
    
$
24,758,559
  

4.
公允價值計量

根據美國公認會計原則，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。美國公認會計原則還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構 ，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。可觀察到的輸入來自獨立的 來源，並可由第三方驗證，而不可觀察到的輸入反映了有關第三方在為資產或負債定價時使用的假設。根據 輸入的可靠性，公允價值層次結構由三個級別組成，如下所示：

第一級。相同資產和負債的活躍市場報價；
第二級。除第一級報價外，可直接或間接觀察到的其他投入；以及
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

本公司按經常性和非經常性對資產和負債進行公允價值計量，以確定對每個報告期進行分類的適當水平。這一決定需要公司管理層做出重大的 判斷。按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收票據、應收貿易賬款和應付貿易賬款 。所有金融工具(包括但不限於應收票據)均按賬面價值反映在簡明綜合資產負債表中，由於這些金融工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括財產和設備、租賃改進以及包括專利、許可權和商標在內的無形資產。這些項目在 被視為減值時按公允價值確認。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，沒有記錄到減值。

10
目錄
5.
庫存

截至公佈日期，該公司的總庫存(扣除儲備後)包括以下內容：

   
三月三十一號，
2021
    
六月三十日，
2020
  
成品首飾：
            
原料
  
$
1,298,234
    
$
821,536
  
在製品
    
1,038,718
      
602,390
  
成品
    
7,514,587
      
6,019,985
  
寄售製成品
    
2,104,358
      
2,297,907
  
總成品首飾
  
$
11,955,897
    
$
9,741,818
  
散落的珠寶：
                
原料
  
$
1,795,625
    
$
3,526,399
  
在製品
    
9,531,730
      
10,453,586
  
成品
    
5,356,833
      
6,619,487
  
寄售製成品
    
206,441
      
204,635
  
全部散落的珠寶
    
16,890,629
      
20,804,107
  
總供應品庫存
    
99,674
      
88,034
  
總庫存
  
$
28,946,200
    
$
30,633,959
  

截至公佈的日期，該公司的總庫存(扣除儲備後)分類如下：

   
三月三十一號，
2021
    
六月三十日，
2020
  
短期部分
  
$
12,639,062
    
$
7,443,257
  
長期部分
    
16,307,138
      
23,190,702
  
總計
  
$
28,946,200
    
$
30,633,959
  

該公司的在製品庫存包括已產生加工成本(如人工和鋸切)的未加工SiC晶體，以及已分配給成品首飾生產作業 的部件，如金屬鑄件和已加工的優質碳硅石首飾。該公司的碳硅石寶石製造工藝涉及中間形狀的生產，稱為“預成型”，根據成品寶石的預期大小和形狀而有所不同。為最大限度地提高 製造效率，可以在當前成品庫存需求之前製作預製件，但預製件仍保留在在製品庫存中。截至2021年3月31日和2020年6月30日，發放給活躍生產作業的在製品庫存分別約為188萬美元和134萬美元。

該公司的碳硅石和實驗室生產的鑽石首飾不會隨着時間的推移而質量下降，庫存通常包括珠寶行業最常用的形狀和大小。此外，大多數珠寶庫存不是鑲嵌在成品珠寶環境中的，因此不受時尚趨勢的影響，截至每個財務報告期，管理層都會密切監控和審查產品過時情況。

該公司生產以碳硅石和實驗室培育的鑽石為特色的成品首飾。相對於鬆散的碳硅石珠寶和實驗室培育的鑽石，成品首飾更具時尚性，並受造型趨勢的影響，隨着時間的推移，這些趨勢可能會使某些 設計過時。該公司大部分以碳硅石和實驗室生長的鑽石為特色的成品珠寶都在庫存中供轉售，主要包括核心設計，如螺柱耳環、紙牌和三石戒指、 吊墜和手鐲，由於其經典的造型，往往不會受到重大過時風險的影響。此外，該公司通常持有較少數量的設計師靈感和潮流墨水石時尚首飾， 可通過零售公司和其在線渠道部門進行轉售。該公司還攜帶有限數量的庫存作為其採樣線的一部分，該公司在向其客户銷售過程中使用該採樣線。

該公司持續經營的子公司沒有淨庫存，庫存在出售給最終消費者時作為銷售給最終消費者的產品線成本從母公司轉移，沒有公司間的加價。

11
目錄
本公司的存貨在平均成本基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。在每個會計期間，公司都會評估存貨的估值和分類，包括 可能需要調整與存貨相關的儲備，這也包括管理層的重大估計。本公司存貨儲備及津貼的變動將於觀察到及認為適當的會計期間入賬 該等準備金及津貼的變動，包括管理層在釐定該等準備金及估值津貼的過程中所使用的估計的變動。

6.
應收票據

2021年3月5日，本公司與一家無關的第三方戰略營銷合作伙伴簽訂了一份25萬美元的可轉換本票協議(“可轉換本票”) 。可轉換本票為無抵押票據，於2022年3月5日(“到期日”)到期。本公司已將可轉換本票 計入隨附的簡明合併財務報表內的應收本票。利息按每年0.14%的簡單利率累計，直至可轉換 本票根據可轉換本票中包含的轉換特權進行轉換或償還為止。違約期間未償還的本金按5%的年利率計息。可轉換本票的應計 和未付利息被歸類為流動資產，並計入隨附的簡明合併財務報表中的預付費用和其他資產。

根據借款人在到期日或之前完成特定股權融資交易(“股權融資”)，未付本金(包括應計和未付利息) 自動轉換為股權融資中向投資者發行的最高級股權證券的股權單位。除非按照可轉換本票的規定進行轉換，否則本金(包括應計和未支付的 利息)將在到期日由本公司選擇(I)到期並支付給本公司，或(Ii)根據可轉換本票的條款按指定的 轉換價格轉換為權益單位。

7.
應計費用和其他負債

截至所列日期，應計費用和其他負債(流動)包括以下內容：

   
三月三十一號，
2021
    
六月三十日，
2020
  
應計薪酬和相關福利
  
$
726,294
    
$
395,006
  
遞延收入
    
680,389
      
794,740
  
應計銷售税
    
506,746
      
295,651
  
應計合作廣告
    
81,644
      
89,517
  
應計遣散費
    
57,884
      
338,355
  
其他
    
1
      
9,063
  
應計費用和其他負債總額
  
$
2,052,958
    
$
1,922,332
  

8.
所得税

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，該公司確認了與不確定税收狀況相關的估計税款、罰款和利息相關的淨所得税支出約500美元，以及與截至2021年和2020年3月31日的9個月中每個月不確定税收狀況相關的估計税收、罰款和利息相關的所得税淨支出約1,000美元。

截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響公司對未來實現遞延税項資產的看法。截至2021年3月31日和2020年6月30日，管理層 認定仍然存在足夠的負面證據，無法斷定公司未來是否有足夠的應納税所得額來利用其遞延税項資產。因此，截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司繼續對其遞延税項資產維持全額 估值津貼。

12
目錄
9.
承諾和或有事項

租賃安排

於二零一三年十二月九日，本公司就其公司總部訂立租賃協議(經二零一三年十二月二十三日、二零一四年四月十五日及二零二一年一月二十九日修訂)(“租賃協議”)，該公司總部佔地約36,350平方尺的寫字樓、儲物及輕型製造空間，分類為營運租賃，供財務報告之用。於2021年3月31日生效的租賃協議基準期限的到期日為2026年10月31日，租賃協議的條款不包含提前終止條款。只要租賃協議項下並無尚未解決的違約事件，本公司有權選擇將租賃期延長五年。本公司 延長租賃協議期限的選擇權必須在當時的租期屆滿前270天或之前以書面方式行使。如果行使這些選項，每個延長期限的每月最低租金將調整為當時的 當時的公平市場匯率。

本公司於2014年5月23日取得租賃物業，當時租賃空間已完成若干改善工程，並在此日期之前無法使用該物業。於二零二一年一月二十九日籤立租賃 協議第三次修訂(“租賃修訂”)後，租賃修訂包括一項金額約為214,000美元的租金減免，反映於計算使用權(“ROU”)資產時所用的租金支付及 在執行租賃修訂以延長租約期時重新計量的租賃負債。租賃修正案還包括業主提供的租賃改進津貼，金額不超過約545,000美元。 一旦發生此類費用，業主將向公司報銷合格成本，公司將按報銷金額減少剩餘的ROU資產和租賃負債。此類ROU資產和 租賃負債的減少將由公司在剩餘租賃期內進行前瞻性確認。

本公司沒有其他重要的經營租賃，也不是符合融資租賃、可變租賃或短期租賃分類的租賃的一方。
 
截至2021年3月31日，公司租約的資產負債表分類如下：
 
經營租賃：
      
非流動經營租賃ROU資產
  
$
4,123,956
  
 
        
流動經營租賃負債
  
$
516,576
  
非流動經營租賃負債
    
3,782,296
  
經營租賃負債總額
  
$
4,298,872
  

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，該公司的總運營租賃成本分別約為192,000美元和117,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，公司的總運營租賃成本分別約為473,000美元和352,000美元。
 
截至2021年3月31日，公司對經營租賃使用的估計增量借款利率和假設貼現率為2.81%，剩餘經營租賃期限為5.58年。

13
目錄
截至2021年3月31日，公司在截至6月30日的每個會計年度的經營租賃項下的剩餘未來付款如下：

2021
  
$
161,852
  
2022
    
575,591
  
2023
    
869,742
  
2024
    
893,660
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租賃付款總額
    
4,679,895
  
減去：推定利息
    
381,023
  
租賃付款現值
    
4,298,872
  
減去：當前租賃負債
    
516,576
  
長期租賃總負債
  
$
3,782,296
  

該公司以現金支付計入其租賃負債計量的金額。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，運營租賃支付的現金分別約為16萬美元和17.2萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月內，運營租賃支付的現金分別約為481,000美元和500,000美元。除了於2019年7月1日採用現行租賃會計準則時記錄的ROU資產(其中約300,000美元於2021年1月29日(租約修正案生效日期)未攤銷)外，本公司在截至2021年3月31日的三個月期間記錄額外ROU資產約390萬美元，以換取額外的 經營租賃負債。
 
購買承諾

二零一四年十二月十二日，本公司與Cree，Inc.(“Cree”)訂立獨家供應協議(“供應協議”)。根據供應協議，在若干條款及條件的規限下，本公司同意獨家向 Cree採購，而Cree同意獨家供應100%本公司所需的SiC材料，其季度分期付款必須等於或超過設定的最低訂貨量。供應協議的初始期限計劃於2018年6月24日到期 ，除非雙方延長。

自2018年6月22日起，《供應協議》進行了修訂，將到期日延長至2023年6月25日。供應協議還進行了修訂，以(I)在符合 某些條件的情況下，向本公司提供一個選項，在初始期限屆滿後單方面將供應協議期限再延長兩年；(Ii)建立一個流程，使Cree可以開始 根據本公司的規格生產替代SiC材料，從而使本公司能夠靈活地在更廣泛的產品中使用該材料；以及(Iii)允許本公司在有限的條件下 從第三方購買一定數量的SiC材料。

自2020年6月30日起，《供應協議》進一步修訂，將到期日延長至2025年6月29日，經雙方同意可再次延長。供應協議亦經修訂，以(其中包括)(I)將本公司根據供應協議作出的總採購承諾金額約為5295萬美元，分攤至經修訂供應協議的期限內；(Ii) 建立一個程序，讓Cree同意接受超出協定最低採購承諾的採購訂單，但須受若干條件規限；及(Iii)允許本公司在有限條件下從第三方購買 修訂數量的碳化硅材料。

根據修訂後的供應協議，該公司截至2025年6月的總購買承諾約為5295萬美元，其中截至2021年3月31日仍有約34.35美元有待購買。在經修訂的《供應協議》的有效期內，公司未來每年對SiC晶體的最低年度採購承諾約為400萬美元至1000萬美元。

14
目錄
截至2021年3月31日止九個月內，本公司根據經修訂的供應協議條款向Cree購買約228萬美元的SiC晶體。在截至2020年3月31日的9個月內，本公司 從Cree購買了約747萬美元的SiC晶體。

新冠肺炎

2019年全球爆發的冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，自那以來已經對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”和檢疫限制，並造成了金融市場的嚴重混亂。本公司管理層已採取措施保護本公司員工的健康和安全，與本公司的客户和供應商合作，將中斷降至最低，減少本公司的開支，並支持其社區 應對持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰。此次疫情繼續給其與新冠肺炎疫情相關的業務帶來前所未有的業務挑戰，該公司已經經歷了與冠狀病毒相關的成本增加 、供應商交貨延遲、旅行限制的影響、進入某些客户地點的影響、需求減少和門店關閉對淨收入的影響以及遠程工作和調整後的工作時間的影響 。

在疫情初期政府強制關閉後，在疫情剩餘時間內，公司生產和分銷設施的工作仍在繼續， 這與聯邦、州和地方官員為最大限度地減少新冠肺炎傳播而制定的指導方針相一致。該公司已採取行動，為員工配備個人防護裝備，制定最低人員配備和社會距離政策， 更頻繁地消毒工作場所，採用替代工作時間，並制定其他措施，旨在維持生產和相關服務，同時將新冠肺炎的傳播降至最低。此外，公司為能夠遠程履行客户承諾的員工保持了靈活的 遠程工作政策，公司的部分員工目前正在遠程工作。

新冠肺炎疫情對本公司在2021財年和未來一段時期的運營和財務業績的最終影響，包括管理層在預期 時間框架內執行其業務計劃和戰略舉措的能力，仍不確定，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、隨後任何潛在的新冠肺炎感染浪潮、 新冠肺炎疫苗的有效性、分銷和接受度，以及政府預防和控制疾病傳播的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情對全球消費者購買行為的長期影響也很難預測，這會影響對我們產品和服務的需求。新冠肺炎疫情對全球和國內經濟的最終影響以及公司的經營業績和財務狀況目前尚不完全清楚。

該公司還打算利用新冠肺炎相關的工資税抵免，用於該公司在疫情期間提供的某些工資和帶薪假期。這些符合條件的税收抵免的一部分由符合條件的 根據家庭第一冠狀病毒應對法案支付的緊急帶薪病假和擴大的家庭和醫療假工資確定。此外，2021年綜合撥款法案規定，獲得薪資保護計劃(PPP)貸款的僱主也有資格獲得員工留用積分(ERC)。此前，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，獲得購買力平價(PPP)貸款的納税人沒有資格申請ERC，這一變化追溯到2020年3月27日。該公司認為，根據ERC，它有資格享受某些與僱主相關的税收優惠，並預計將修改其 適用的聯邦工資税申報單，以獲得此類優惠。此外，在《北卡羅來納州新冠肺炎救助法》允許的情況下，公司預計將從其對北卡羅來納州失業保險基金的繳費中獲得遞增的税收抵免。 因此，公司將在獲得此類福利期間確認與這些聯邦和州立法行動相關的任何工資税抵免。

15
目錄
10.
債務

工資保障計劃貸款

根據由美國小企業管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保護計劃，公司獲得了一筆貸款。本金965,000美元的貸款(“購買力平價貸款”)於2020年6月18日由紐泰克小企業財務有限責任公司(以下簡稱“貸款人”)根據本公司於2020年6月15日發行的本票(“本票”)支付，紐泰克小企業財務有限責任公司(以下簡稱“貸款人”)是根據本公司於2020年6月15日發行的本票(以下簡稱“本票”)於2020年6月18日發放的。該公司在隨附的合併財務報表中將期票作為債務入賬。

期票將於2022年6月18日到期，根據CARE法案的規定，如果貸款人同意，可以延長期票期限。本票的利息固定為年息1%。 根據經Paycheck Protection Program Flexible Act修訂的本票條款，每月本金和利息將於2021年10月1日開始支付。出於財務報告的目的，截至2021年3月31日，長期債務當前到期日的分類 假設在協議允許的某些條件下不會有本金減免，而PPP貸款全部未償還本金的本金償還假設為 假設在2021年10月1日至本票到期日期間按月等額分期付款。不能保證PPP貸款會被免除。

截至公佈的日期，該公司的長期債務總額分類如下：

   
三月三十一號，
2021
    
六月三十日，
2020
  
長期債務的當期到期日
  
$
643,000
    
$
193,000
  
長期債務，淨額
    
322,000
      
772,000
  
長期債務總額
  
$
965,000
     $ 965,000  

信用額度

於2018年7月13日，本公司及其全資附屬公司charlesandcolvard.com，LLC(統稱“借款人”)從White Oak獲得500萬美元的基於資產的循環信貸安排(“White Oak Credit Facility”)。White Oak Credit Facility可用於一般公司和營運資本目的，包括允許的收購。白橡樹信貸安排將於2021年7月13日到期，由公司的全資子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供擔保。根據白橡樹信貸安排的條款，借款人必須始終保持至少50萬美元的超額可獲得性。白橡樹信貸安排不包含其他金融契約。

白橡樹信貸安排下的預付款可以是循環的，也可以是非循環的。在白橡樹信貸安排的第一年內，循環墊款按相當於一個月倫敦銀行同業拆息(每月重置，且 以1.25%為下限)加3.75%的利率計提利息，非循環墊款按該LIBOR利率加4.75%計提利息。此後，當公司達到指定的固定費用覆蓋率時，利潤率將會降低。但是， 所有情況下預付款的最低利率均為5.50%。利息按實際/360計算，按月拖欠。在違約事件期間未償還的本金按高於其他適用利率 的2%的利率計息。

截至2021年3月31日，該公司尚未以白橡樹信貸融資為抵押借款。

11.
股東權益和基於股票的薪酬

貨架登記表

公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-3中有一份有效的擱置登記聲明，允許公司定期 單獨或以任何組合方式提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述類型證券的任何組合組成的單位， 總額高達2500萬美元，其中約1399萬美元在公司2019年6月公開上市後仍可用包括部分行使承銷商超額配售選擇權的影響 然而，本公司在任何12個月期間不得提供和出售不超過其公眾流通股(即非關聯公司持有的本公司已發行普通股的總市值)三分之一的公眾流通股(即本公司由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值)。本公司根據其有效的貨架註冊聲明發行股權證券的能力受市場狀況的影響，而市場狀況又受新冠肺炎疫情造成的 中斷和波動等因素的影響。

16
目錄
分紅

在截至2021年3月31日的本財年中，該公司沒有支付現金股息。

基於股票的薪酬

下表彙總了本報告所述期間公司淨收益(虧損)中包含的基於股票的薪酬的組成部分：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
截至9個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
員工股票期權
  
$
45,312
    
$
43,874
    
$
186,528
    
$
155,938
  
限制性股票獎勵
    
31,604
      
(188,502
)
    
85,681
      
58,539
  
總計
  
$
76,916
    
$
(144,628
)
  
$
272,209
    
$
214,477
  

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月裏，沒有將基於股票的薪酬資本化為庫存成本。

股票期權

以下為截至2021年3月31日的九個月股票期權活動摘要：


  
股票
    
加權平均行權價
  
傑出，2020年6月30日
    
2,809,095
    
$
1.19
  
授與
    
438,533
    
$
1.05
  
練習
    
(887,290
)
  
$
1.14
  
沒收
    
(7,000
)
  
$
1.23
  
過期
    
(57,907
)
  
$
1.95
  
出色，2021年3月31日
    
2,295,431
    
$
1.24
  

在截至2021年3月31日的9個月中，授予的股票期權的公允價值總額約為61.7萬美元。

下表彙總了截至2021年3月31日未償還股票期權的相關信息：

未完成的期權
    
可行使的期權
    
已歸屬或預期歸屬的期權
  
天平
自.起
3/31/2021
    
加權
平均剩餘時間
合同期限
(年)
    
加權
平均運動量
價格
    
天平
自.起
3/31/2021
    
加權
平均剩餘時間
合同期限
(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
天平
自.起
3/31/2021
    
加權
平均剩餘時間
合同期限
(年)
    
加權
平均運動量
價格
  
 
2,295,431
      
6.66
    
$
1.24
      
1,666,148
      
5.65
    
$
1.34
      
2,210,551
      
6.56
    
$
1.25
  

截至2021年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出約為24萬美元，預計將在約20個月的加權平均期間內確認。

17
目錄
截至2021年3月31日，已發行、可行使、已歸屬或預計將歸屬的股票期權的內在價值總計約為390萬美元。這是在繳納適用所得税之前的數額，等於 公司普通股在2021年3月31日的收盤價減去授予價格，乘以授予價格低於收盤價的股票期權數量。此金額代表如果這些股票期權在該日期行使，期權接受者將收到的金額 。在截至2021年3月31日的9個月中，行使的股票期權的內在價值總計約為120萬美元。截至2020年3月31日的9個月內，沒有行使任何股票期權。

限制性股票

以下為截至2021年3月31日的9個月限售股活動摘要：


  
股票
    
加權平均授予日期公允價值
  
未授權，2020年6月30日
    
162,500
    
$
1.57
  
授與
    
178,750
    
$
0.72
  
取消
    
(162,500
)
  
$
1.57
  
未授權，2021年3月31日
    
178,750
    
$
0.72
  

截至2021年3月31日的未歸屬限售股均為基於業績的限售股，計劃在2021年7月根據基本業績目標的實現情況進行歸屬。截至2021年3月31日，根據業績目標的實現，與未歸屬限制性股票相關的未確認基於股票的薪酬支出估計約為43,000美元，預計所有這些費用都將在約 四個月的加權平均期間內確認。

截至2020年3月31日，根據業績目標的實現，與未歸屬限制性股票相關的未確認基於股票的薪酬支出估計約為51萬美元。然而，根據與限售股份業績準則相關的估計成功率 ，預計於截至2020年6月30日止年度內，所有與未歸屬股份相關的補償開支均不會確認。因此，在截至2020年3月31日的季度期間，重新評估了 有可能達到業績條件的估計獎勵數量，以反映受 實現基本業績目標約束的未歸屬限制性股票的調整後估計補償費用。與限制性股票獎勵相關的重新評估導致截至2020年3月31日的季度確認的基於股票的薪酬支出今年迄今有所減少。

12.
每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收入(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收入採用當期已發行普通股和稀釋等值普通股的加權平均數 計算。普通股等價股由股票期權和使用庫存股方法計算的非既得限制性股票組成。反稀釋股票獎勵由 股票期權組成，這些股票期權在庫存股方法的應用中是反稀釋的。

18
目錄
下表核對了基本每股淨收益(虧損)列報和稀釋後每股淨收益(虧損)列報之間的差異：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
截至9個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
淨收益(虧損)
  
$
1,036,227
    
$
(6,155,260
)
  
$
4,429,570
    
$
(5,133,891
)
                                 
分母：
                                
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
29,320,434
      
28,656,910
      
28,967,946
      
28,625,723
  
稀釋證券的影響
    
1,205,004
      
-
      
699,783
      
-
  
稀釋
    
30,525,438
      
28,656,910
      
29,667,729
      
28,625,723
  
                                 
每股普通股淨收益(虧損)：
                                
基本信息
  
$
0.04
    
$
(0.21
)
  
$
0.15
    
$
(0.18
)
稀釋
  
$
0.03
    
$
(0.21
)
  
$
0.15
    
$
(0.18
)

在截至3月31日的三個月和九個月期間，分別購買約109萬股和160萬股的2021年股票期權被排除在隨後結束的每個財務報告期的稀釋後每股普通股淨收益的計算中，因為所述每個時期的股票期權的行權價大於普通股的平均市場價格，或者 納入此類金額對每股普通股淨收益的影響將是反攤薄的。在截至2020年3月31日的三個月和九個月期間，購買約254萬股股票的股票期權沒有計入稀釋後的每股普通股淨虧損 ，因為計入此類金額對每股普通股淨虧損的影響是反稀釋的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，約179,000股未歸屬限制性股票和325,000股未歸屬限制性股票分別不包括在普通股稀釋淨收入的計算中，因為這些股票是基於業績的，而且截至所述期間尚未滿足基本條件。

13.
大客户與信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性 現金、應收票據和貿易應收賬款。有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)在每家金融機構為每位儲户提供250,000美元的保險限額。本公司從未 經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2021年3月31日和2020年6月30日，超過FDIC可保限額的無息存款金額分別約為361萬美元和201萬美元。截至2021年3月31日和2020年6月30日，超過FDIC保險限額的計息 存款金額分別約為1564萬美元和1164萬美元。截至2021年3月31日，該公司從第三方應收的票據尚未償還。

應收貿易賬款可能使公司面臨信用風險。本公司傳統細分客户的貿易應收賬款的付款期限一般在30至90天之間，但它可能會不時向特定客户和重大訂單提供延長條款 。公司根據一系列因素向客户發放信貸，包括對客户財務狀況和信用記錄的評估(通過行業協會的參考服務核實)、客户向公司的付款記錄、客户在行業中的聲譽和/或對公司向新的或 擴展的市場推出碳硅石珠寶或含碳硅石的成品珠寶的機會的評估。 通過行業協會 參考服務核實的客户的財務狀況和信用記錄、客户向公司付款的歷史記錄、客户在行業中的聲譽和/或對公司向新市場或 擴展市場推出碳硅石珠寶或成品珠寶的機會的評估。客户一般不需要抵押品。是否需要撥備壞賬是根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來確定的。

有關該公司計量和披露金融資產(包括應收貿易賬款)信用損失的更多信息，請參見附註4，“公允價值計量”。

19
目錄
有時，公司應收賬款的一部分將來自個人餘額佔公司應收賬款總額10%或更多的客户。以下是截至顯示日期佔應收賬款總額10%或更多的客户摘要 ：

   
三月三十一號，
2021
    
六月三十日，
2020
  
客户A
    
31
%
    
26
%
客户B
    
20
%
    
*
%
客户C
      **
%
    
14
%
客户D
     **
%
    
13
%

*截至2020年6月30日，客户B的個人餘額沒有佔應收賬款總額的10%或更多。
**截至2021年3月31日，客户C和客户D的個人餘額未佔應收賬款總額的10%或更多。

很大一部分銷售額來自特定的客户關係。以下是所示期間佔總淨銷售額大於或等於10%的客户彙總：

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
客户A
    
15
%
    
11
%
    
13
%
    
13
%
客户C
    
13
%
    
15
%
    
11
%
    
14
%
客户E
    
*
%
    
11
%
    
*
%
    
*
%

*客户E在截至2021年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的九個月的淨銷售額沒有佔總淨銷售額的10%或更多。

20
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節( 或交易法)含義的前瞻性陳述。表達對我們未來的預期以及與產品、銷售、收入和收益相關的預測的陳述是此類陳述的典型代表，根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出。 這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和爭論的陳述，不是歷史事實，通常使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“期望”、“打算”、“計劃”等術語進行識別。“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似的詞彙，儘管有些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陳述都會受到預測未來所固有的風險和不確定性的影響。您應該意識到，儘管本文中包含的前瞻性陳述代表了管理層 當前的判斷和預期，但由於許多因素，包括但不限於以下因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測、陳述或暗示的結果大不相同：


 1.
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會繼續受到持續的新冠肺炎疫情和相關全球經濟狀況的不利影響；

2.
我們未來的財務業績取決於消費者接受度的提高、我們產品銷售額的增長以及我們戰略計劃的運營執行；

3.
我們商業計劃的執行可能會對我們的流動性產生重大影響；

4.
我們的業務和經營業績可能會受到一般和經濟狀況的重大不利影響；

5.
我們的一個或多個主要客户的財務困難或資不抵債，或者他們缺乏營銷我們產品的意願和能力，可能會對業績產生不利影響；

6.
我們面臨着全球寶石首飾行業的激烈競爭；

7.
我們的信息技術基礎設施故障或未能保護客户和網絡的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會對我們的業務和 運營造成不利影響；

8.
由於我們的國際業務、分銷渠道和供應商，我們面臨一定的風險；

9.
社交媒體上的負面或不準確信息可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響；

10.
由於我們不能及時履行訂單，我們的業務和我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響；

11.
我們目前依賴有限數量的分銷商和零售合作伙伴在我們的傳統細分市場銷售我們的產品；

12.
我們依賴假設、估計和數據來計算某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響；

13.
我們可能會時不時地遇到質量控制挑戰，這可能會導致收入損失，並損害我們的品牌和聲譽；

14.
我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響；

15.
我們的行動可能會受到自然災害的幹擾；

16.
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們產品和品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響；

17.
碳硅石和實驗室生產的鑽石首飾的銷售可能取決於貴金屬的定價，這超出了我們的控制範圍；

18.
我們目前的客户可能會將我們視為成品珠寶業務的潛在競爭對手；

19.
我們章程文件中的一些反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購；

20.
我們基本上所有的碳化硅或碳化硅晶體(我們用來生產碳化硅珠寶的原材料)都依賴於與Cree，Inc.或Cree簽訂的獨家供應協議或供應協議；如果我們高質量碳化硅晶體的供應中斷，我們的業務可能會受到實質性損害；

21.
如果電子商務機會發生了巨大變化，或者電子商務技術或供應商改變了他們的模式，我們的經營結果可能會受到不利影響；

22.
如果我們不能成功地評估、實施和整合戰略收購或處置機會，我們的業務可能會受到影響；

23.
政府的監管和監督可能會對我們的運營產生不利影響；

24.
根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》，根據Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或PPP貸款(PPP Loan)，我們的貸款可能不會被免除，或可能使我們面臨有關貸款資格的挑戰和調查；以及

21
目錄

25.
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務更新或修改此類聲明，以反映發生的新情況或意外事件，除非聯邦證券法要求 ，並敦促您審查和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的討論與我們業務相關的其他因素的報告中所作的披露。

以下討論旨在更好地瞭解我們未經審計的簡明合併財務報表，包括對我們的業務和產品的簡要討論、影響我們業績的關鍵因素，以及我們的經營業績摘要 。本信息應與本季度報告10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及截至2020年6月30日的財務報表10-K年度報告或2020年度報告中的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀。 與簡明合併財務報表中的任何金額相關的歷史結果和百分比關係不一定指示經營趨勢。 與簡明合併財務報表中的任何金額相關的歷史結果和百分比關係不一定指示經營趨勢。 本公司截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及與簡明合併財務報表中的任何金額相關的歷史結果和百分比關係不一定指示經營趨勢

概述

我們的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我們的使命是重新定義珠寶行業和各地消費者對真實的定義。我們相信，精美的首飾可以隨手可得，美輪美奐，盡職盡責。

關於Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立於1995年的北卡羅來納州公司(可能被稱為Charles&Colvard，WE，US或Our)，是一家全球公認的精品珠寶公司，專門生產實驗室製造的寶石。我們生產、銷售和分銷Charles&Colvard生產的碳硅石®(我們稱之為碳硅石或碳硅石珠寶)，並在2020年9月，我們宣佈了我們的 擴展到實驗室生長的鑽石市場，推出獨家品牌的優質實驗室生長鑽石的塞迪亞™。我們提供寶石和成品珠寶，採用我們專有的碳硅石珠寶 和優質實驗室培育的鑽石，在全球精品珠寶市場銷售。Charles&Colvard是碳硅石的原產地，2015年，我們推出了我們的優質碳硅石 寶石品牌Forever One™。作為以實驗室生長的寶石為特色的精美珠寶的電子商務和多渠道目的地，我們相信實驗室生長的鑽石的加入是Charles&Colvard品牌的自然發展。

我們獨一無二的與眾不同之處之一--碳硅石--世界上最燦爛的寶石®-是我們圍繞環境和社會負責任的精品珠寶發起運動的核心。 我們相信，通過寶石製造、切割、拋光和鑲嵌方面的技術進步，我們在傳遞優質碳硅石品牌方面處於領先地位。通過將我們認為史無前例的碳硅石珠寶與來源可靠的貴金屬相結合，我們正在為盡職盡責的消費者提供一條定位獨特的產品線。我們的塞迪亞™實驗室生長的鑽石是由我們的 美國寶石研究所，或GIA，認證的寶石專家親手挑選的，符合查爾斯和科爾瓦的毫不妥協的標準，並由獨立的第三方專家驗證。我們的塞迪亞™實驗室生長的鑽石目前有E、F和G三種顏色等級(基於GIA的顏色分級標準)，具有最低的清晰度，符合GIA的VS1清晰度分類，同時具有出色的拋光和對稱性。我們所有的塞迪亞™實驗室生產的鑽石大部分都是用回收的貴金屬製成的。

我們的戰略是打造一個享譽全球的實驗室製造的寶石和成品珠寶品牌，吸引廣泛的消費者。我們相信，這一戰略充分利用了我們作為Charles&Colvard公司生產的莫氏鋁石的原始和全球領先來源的優勢。®此外，我們還提供精心挑選的各式各樣的珠寶，以塞迪亞™實驗室培育的鑽石為特色， 我們認為這些鑽石提供了高品質和高價值的完美結合。我們相信與消費者的直接關係對這一戰略非常重要，這需要提供量身定製的教育內容，與我們的受眾進行對話，並 定位我們的品牌以滿足當今有洞察力的消費者的需求。

22
目錄
新冠肺炎

2019年全球爆發的冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，自那以來已經對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”和檢疫限制，並造成了金融市場的嚴重混亂。我們已採取措施保護我們員工的健康和安全，與我們的客户和供應商合作將中斷降至最低，減少我們的費用，並支持我們的社區應對持續的 新冠肺炎疫情帶來的挑戰。這場流行病繼續給我們帶來前所未有的業務挑戰，我們已經經歷了與新冠肺炎疫情相關的業務受到的影響，主要是冠狀病毒相關成本的增加、供應商 交貨延遲、旅行限制的影響、進入一些客户地點的通道、需求減少和門店關閉對淨收入的影響，以及遠程工作和調整的工作時間表的影響。

在大流行初期政府強制關閉之後，我們的生產和分銷設施的工作在大流行的剩餘時間裏一直在繼續，這與聯邦、州和地方官員關於將新冠肺炎傳播降至最低的指導方針是一致的。我們已採取行動為員工配備個人防護裝備，制定最低人員配備和社會距離政策，更頻繁地對工作場所進行消毒，採用替代工作時間，並制定其他措施，旨在維持生產和相關服務，同時將新冠肺炎的傳播降至最低。此外，我們為能夠遠程履行客户承諾的 員工保持了靈活的遠程工作策略，我們的部分員工目前正在遠程工作。

儘管存在這些挑戰，但我們的努力，特別是在產品履行和供應鏈管理方面的努力，幫助部分緩解了新冠肺炎疫情對我們截至2021年6月30日的財年第三季度或2021財年第三季度運營造成的中斷。此外，強勁的全球消費品需求和我們認為強勁的運營業績，再加上新冠肺炎限制導致的成本降低、差旅減少和管理費用減少，部分抵消了新冠肺炎對我們2021財年財務業績的影響。然而，新冠肺炎疫情對本公司在2021財年和未來一段時期的運營和財務業績(包括管理層在預期時間框架內執行其業務計劃和戰略舉措的能力)的最終影響仍然不確定，將取決於未來的 發展，包括疫情的持續時間、隨後任何潛在的新冠肺炎感染浪潮、新冠肺炎疫苗的有效性、分發和接受度，以及 預防和管理疾病傳播的相關政府行動，所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎疫情對全球消費者購買行為的長期影響也很難預測，這會影響對我們產品和服務的需求。新冠肺炎疫情對全球和國內經濟以及我們的運營結果和財務狀況的最終影響目前還不完全清楚。

我們打算利用新冠肺炎相關的工資税抵免，用於我們在疫情期間提供的某些工資和帶薪假期。 這些符合條件的税收抵免的一部分由符合條件的緊急帶薪病假和擴大的家庭和醫療假工資根據家庭第一冠狀病毒應對法案確定。此外，2021年綜合撥款法案規定， 獲得薪資保護計劃(“PPP”)貸款的僱主也有資格獲得員工留用積分(“ERC”)。此前，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，獲得購買力平價貸款的納税人沒有資格申請ERC，這一變化追溯到2020年3月27日。我們認為，根據ERC，我們可能有資格享受 某些與僱主相關的税收優惠，並打算修改適用於此類優惠的聯邦工資税申報單。此外，在北卡羅來納州新冠肺炎救濟法允許的情況下，我們預計將從向北卡羅來納州失業保險基金繳納的款項中獲得 增量税收抵免。因此，在獲得此類福利期間，我們將確認與這些聯邦和州立法行動相關的任何工資税 抵免。

關於公司面臨的與新冠肺炎大流行相關的其他風險，請參閲“第二部分，第1A項。風險因素“，包含在我們2020年度報告中。

23
目錄
2021財年財務趨勢

目前，我們對2021財年的財務展望受到各種風險和不確定性的影響，並基於我們真誠地認為是合理的假設，但 這可能與實際結果大不相同。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的全面影響仍不確定，並繼續取決於許多我們無法控制的 因素，包括但不限於：大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間，特別是考慮到最近美國新的和變異的新冠肺炎菌株 病例增加，以至於疫情爆發將影響我們業務主要運營的當地地理區域；有效治療的開發和可用性以及最近實施的全球疫苗推出的長期影響；實施防護性公共安全措施；以及疫情對全球經濟和消費品需求的影響。由於新冠肺炎疫情可能對我們的運營產生重大影響，包括政府為防止新冠肺炎進一步爆發而採取的應對措施，當前 期間的業績不一定能反映其他過渡期或我們整個2021財年的預期表現。我們預計，在2021財年，新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、運營結果、 財務狀況和流動性產生不利影響。

在我們度過這些充滿挑戰的時期時，我們在2021財年及以後的戰略重點仍然是在全球範圍內擴展Charles&Colvard的品牌，並通過利用現有資源通過 頂線有紀律的增長繼續擴大我們的業務規模。我們相信實驗室製造的寶石，包括我們首屈一指的碳硅石產品，Forever One™和查爾斯·科爾瓦德的碳硅石 ®我們自己的實驗室培育的鑽石生產線，塞迪亞™，現在正受到全球市場的歡迎。我們還相信，我們能夠 提升我們自己的實驗室製造的寶石(包括碳硅石珠寶和實驗室生長的鑽石)和Charles&Colvard品牌直接與消費者接觸的能力，這是我們未來成功的關鍵，也是我們繼續推動增長的能力的關鍵。我們打算 提升Charles&Colvard品牌，使其成為質量、價值和價格的代名詞。儘管我們在2021財年面臨全球挑戰，但我們計劃繼續執行我們的關鍵戰略，並繼續致力於明智地支出 併產生可持續的收入改善。

我們在2020年年報中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論了我們2021財年的關鍵戰略。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些精簡合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。“關鍵會計政策和估計”被定義為對財務報表列報最重要的、需要做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策和估計。我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素作出我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源 並不容易看出。在不同的假設和/或條件下，包括新冠肺炎大流行的影響和相關應對措施，這些實際行動的結果可能會有很大不同。我們已在2020年度報告中披露了我們的關鍵會計政策和估計，該披露應與本季度報告中的Form 10-Q一起閲讀。除以下規定外，我們的關鍵會計政策和估計在2021財年前九個月沒有重大變化 。

有關我們採用與金融工具信貸損失計量和披露相關的新會計準則的討論，請參閲本季度報告10-Q表格第1項“財務 報表”中我們的簡明合併財務報表的附註2。

24
目錄
經營成果

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的某些綜合運營報表數據：

   
截至3月31日的三個月，
    
截至3月31日的9個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
淨銷售額
  
$
9,436,056
    
$
6,491,048
    
$
29,509,140
    
$
24,758,559
  
成本和費用：
                                
銷貨成本
    
5,093,452
      
9,171,932
      
15,457,215
      
18,579,069
  
銷售和市場營銷
    
2,211,350
      
2,518,732
      
6,339,854
      
7,909,289
  
一般事務和行政事務
    
1,092,683
      
994,254
      
3,278,246
      
3,547,441
  
總成本和費用
    
8,397,485
      
12,684,918
      
25,075,315
      
30,035,799
  
營業收入(虧損)
    
1,038,571
      
(6,193,870
)
    
4,433,825
      
(5,277,240
)
其他收入(費用)：
                                
利息收入
    
540
      
39,425
      
5,126
      
146,182
  
利息支出
    
(2,412
)
    
(116
)
    
(7,318
)
    
(535
)
外幣兑換損失
    
-
      
(206
)
    
(603
)
    
(1,058
)
其他(費用)收入合計(淨額)
    
(1,872
)
    
39,103
      
(2,795
)
    
144,589
  
所得税前收入(虧損)
    
1,036,699
      
(6,154,767
)
    
4,431,030
      
(5,132,651
)
所得税費用
    
(472
)
    
(493
)
    
(1,460
)
    
(1,240
)
淨收益(虧損)
  
$
1,036,227
    
$
(6,155,260
)
  
$
4,429,570
    
$
(5,133,891
)

合併淨銷售額

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的合併淨銷售額包括：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
變化
    
截至9個月
三月三十一號，
    
變化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
成品首飾
  
$
6,219,892
    
$
3,480,168
    
$
2,739,724
      
79
%
  
$
18,820,428
    
$
13,776,510
    
$
5,043,918
      
37
%
散落的珠寶
    
3,216,164
      
3,010,880
      
205,284
      
7
%
    
10,688,712
      
10,982,049
      
(293,337
)
    
-3
%
合併淨銷售額合計
  
$
9,436,056
    
$
6,491,048
    
$
2,945,008
      
45
%
  
$
29,509,140
    
$
24,758,559
    
$
4,750,581
      
19
%

截至2021年3月31日的三個月，合併淨銷售額為944萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為649萬美元，增長295萬美元，增幅為45%。截至2021年3月31日的9個月，合併淨銷售額 為2951萬美元，而截至2020年3月31日的9個月為2476萬美元，增長475萬美元，增幅為19%。截至2021年3月31日的三個月合併淨銷售額增長 是由於2月份情人節銷售強勁，3月份聖帕特里克節銷售強勁。截至2021年3月31日的9個月，合併淨銷售額的增長是我們強勁的第三季度銷售額以及截至2020年12月31日的財政季度強勁的日曆 年終假日銷售額的結果。在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，銷售額的增長還與消費者意識的提高和對我們的碳硅石 珠寶、實驗室生長的鑽石和以碳硅石和實驗室生長的鑽石為特色的成品珠寶的持續強勁需求有關。這些增長導致我們的在線渠道 細分市場和傳統細分市場在截至2021年3月31日的三個月和九個月內實現了更高的成品珠寶產品淨銷售額。過去一年，消費者購買習慣最深刻的變化之一是從更傳統的實體平臺轉向數字渠道購物。我們認為，新冠肺炎的流行加速了這種向電子商務的轉變，因為世界各地的消費者在與世隔絕的狀態下變得更加依賴數字渠道。因此，在截至2021年3月31日的三個月和九個月中，我們的在線渠道部門淨銷售額都出現了強勁增長。在截至2021年3月31日的三個月中，消費者信心增強, 我們傳統部門的淨銷售額在此期間有所增長，這得益於我們分銷商網絡中更強勁的鬆散珠寶銷售。然而，在截至2021年3月31日的 9個月中，由於國際銷售額下降，我們傳統細分市場的鬆散珠寶淨銷售額有所下降。

25
目錄
截至2021年3月31日的三個月和九個月，成品珠寶銷售額分別佔總綜合淨銷售額的66%和64%，而去年同期分別佔總綜合淨銷售額的54%和56%。截至2021年3月31日的三個月，成品珠寶銷售額為622萬美元，而去年同期為348萬美元，增長約274萬美元，增幅為79%。截至2021年3月31日的9個月，成品珠寶銷售額為1882萬美元，而去年同期為1378萬美元，增長約504萬美元，增幅為37%。截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，成品珠寶銷售額的增長主要是由於Charles&Colvard的Forever One™和Moissanite的成品珠寶銷售額增加。® 在我們的在線渠道細分市場和我們的傳統細分市場。

截至2021年3月31日的三個月和九個月，散裝珠寶的銷售額分別佔總綜合淨銷售額的34%和36%，而去年同期分別佔總綜合淨銷售額的46%和44%。截至2021年3月31日的三個月，鬆散珠寶銷售額為322萬美元，而去年同期為301萬美元，增長20.5萬美元，增幅為7%。在截至2021年3月31日的三個月期間，散裝珠寶銷售額的增長主要是由於我們傳統細分市場通過分銷網絡的銷售水平較高。 截至2021年3月31日的9個月，散裝珠寶的銷售額為1069萬美元，與去年同期的1098萬美元相比，減少了29.3萬美元，降幅為3%。在截至2021年3月31日的九個月期間，這一下降主要是由於我們傳統部門通過國際分銷網絡的散裝珠寶銷量下降，但通過我們國內分銷商的散裝珠寶銷量增加，部分抵消了這一影響。

截至2021年3月31日的三個月和九個月，美國的淨銷售額分別約佔合併淨銷售額的95%和94%，而去年同期分別佔合併淨銷售額總額的95%和91%。在截至2021年3月31日的三個月裏，美國的淨銷售額比上一財年同期增加了282萬美元，增幅為46%。在截至2021年3月31日的9個月裏，美國的淨銷售額比去年同期增加了530萬美元，增幅為23%。在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，美國的淨銷售額有所增長，這主要是因為我們的在線渠道部門和傳統 部門對美國客户的銷售額都有所增加。

在截至2021年3月31日的三個月和九個月裏，我們最大的美國客户分別佔各自時期總合並淨銷售額的15%和13%。在截至2020年3月31日的9個月內，該客户是我們的第二大客户，佔同期合併淨銷售額的13%，也是我們在截至2020年3月31日的三個月期間的第二大美國客户，每個客户佔同期合併淨銷售額的11%。在截至2020年3月31日的三個月和九個月期間，我們最大的美國客户分別佔每個時期合併淨銷售額的15%和14%。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，該客户也是我們的 第二大客户，分別佔各自期間合併淨銷售額總額的13%和11%。我們預計，我們將繼續依賴我們和我們最大客户的能力來維持和增強零售和批發計劃。這些客户或零售商關係的任何變化或損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

截至2021年3月31日的三個月和九個月，國際淨銷售額分別約佔總合並淨銷售額的5%和6%，而去年同期分別佔總合併淨銷售額的5%和9% 。在截至2021年3月31日的三個月中，隨着全球消費者信心的增強，我們的國際淨銷售額比去年同期增長了38%，這主要是由於我們的國際分銷商市場的需求增加，以及我們的國際直接面向消費者的存在的增長，以及我們的在線渠道部門在國際市場的穩健銷售。在截至2021年3月31日的9個月中，國際淨銷售額同比下降25%，這主要是因為我們的國際分銷商市場需求下降，但這部分被我們在國際市場上直接面向消費者的業務增長所抵消，這反映了我們在線渠道部門在國際市場的穩健的直接面向消費者的銷售。鑑於當前全球經濟狀況的影響，我們將繼續評估這些以及國際市場上其他潛在的分銷商，以確定 最佳的長期合作伙伴。因此，鑑於目前的全球大流行和國際貿易挑戰，我們預計我們在這些市場的銷售額在每個報告期都將繼續大幅波動。

26
目錄
在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月和九個月內，我們沒有國際客户佔總合併銷售額的10%或更多。我們國際合併銷售額的一部分代表在國際上銷售的珠寶，這些珠寶可能會重新進口到美國零售商。

成本和開支

銷貨成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的銷售商品成本如下：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
變化
    
截至9個月
三月三十一號，
    
變化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
銷售商品的產品線成本：
                                                
成品首飾
  
$
3,051,936
    
$
1,589,501
    
$
1,462,435
      
92
%
  
$
8,808,372
    
$
6,256,525
    
$
2,551,847
      
41
%
散落的珠寶
    
1,468,338
      
1,512,049
      
(43,711
)
    
-3
%
    
5,017,863
      
5,393,155
      
(375,292
)
    
-7
%
銷售商品的產品線總成本
    
4,520,274
      
3,101,550
      
1,418,724
      
46
%
    
13,826,235
      
11,649,680
      
2,176,555
      
19
%
已售出商品的非產品線成本
    
573,178
      
6,070,382
      
(5,497,204
)
    
-91
%
    
1,630,980
      
6,929,389
      
(5,298,409
)
    
-76
%
商品銷售總成本
  
$
5,093,452
    
$
9,171,932
    
$
(4,078,480
)
    
-44
%
  
$
15,457,215
    
$
18,579,069
    
$
(3,121,854
)
    
-17
%

截至2021年3月31日的三個月，銷售總成本為509萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為917萬美元，淨減少約408萬美元，降幅為44%。截至2021年3月31日的9個月，銷售商品的總成本為1546萬美元，而截至2020年3月31日的9個月為1858萬美元，減少了約312萬美元，降幅為17%。銷售商品的產品線成本定義為在我們的每個在線渠道細分市場和傳統細分市場中銷售的商品的產品成本，不包括製造和生產控制部門的非資本化費用，包括人員成本、折舊、租金、公用事業和公司間接費用分配； 運費、庫存註銷和其他庫存調整，包括質量問題和損壞商品的成本。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月和九個月的銷售成本下降是由截至2020年3月31日的季度的上年沖銷推動的，約為526萬美元，相當於我們傳統鬆散珠寶庫存和用這些傳統寶石設定的成品庫存的賬面價值。在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，商品銷售成本的下降被更高的 商品成本部分抵消，這主要是由於我們的在線渠道細分市場和傳統細分市場的產品需求強勁，導致成品珠寶銷售增加，反映了材料和勞動力成本的上升。

截至2021年3月31日的三個月銷售的非產品線商品成本的淨減少包括庫存估值調整的有利變化545萬美元，這主要是由於在截至2020年3月31日的季度中註銷了 公司526萬美元的遺留材料庫存的賬面成本，以及與截至2021年3月31日的三個月的陳舊儲備變化相關的其他庫存估值調整，與去年同期相比 。與截至2020年3月31日的三個月相比，銷售商品的非產品線成本淨減少也與主要與生產標準成本差異的積極變化有關的其他庫存調整變化約198,000美元有關 。本年度非資本化製造和生產控制費用增加111,000美元，部分抵消了銷售商品非產品線成本的減少 ，主要原因是在製品被接收到庫存和分配適用間接費用的時間，以及截至2021年3月31日的季度，由於在線渠道細分市場銷售增長導致發貨量增加，運費增加了39,000美元。 這主要是由於在製品被接收到庫存和分配適用間接費用的時間，以及在線渠道部門銷售增長 導致的發貨量增加帶來的運費增加39,000美元。

27
目錄
截至2021年3月31日的9個月銷售的非產品線商品成本的淨減少包括庫存估值調整的有利變化549萬美元，這主要是由於在截至2020年3月31日的季度中註銷了 公司526萬美元的遺留材料庫存的賬面成本，以及與截至2021年3月31日的9個月的陳舊儲備變化相關的其他庫存估值調整，而去年同期的庫存估值調整與 相比有所不同。 在截至2021年3月31日的9個月中，庫存估值調整主要與 公司在截至2020年3月31日的季度中526萬美元的遺留材料庫存的賬面成本沖銷有關，與去年同期相比，也包括與陳舊儲備變化相關的其他庫存估值調整。與截至2020年3月31日的9個月相比，銷售商品的非產品線成本淨減少也與其他庫存調整約82,000美元的變化有關，主要與生產標準成本差異的積極變化有關。 與截至2020年3月31日的9個月相比，銷售的非產品線成本淨減少主要與生產標準成本的積極變化有關。在截至2021年3月31日的9個月期間，由於在線渠道細分市場銷售額 增長導致發貨量增加，運費支出增加258,000美元，本年度未資本化製造和生產控制費用增加18,000美元，這主要是由於將在製品接收到 庫存和分配適用管理費用的時間安排，部分抵消了銷售商品非產品線成本的減少。

有關銷售貨物的非產品線成本的更多披露，請參閲本季度報告10-Q表格第1項“財務報表”中我們的簡明綜合財務報表的附註3。

銷售及市場推廣

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的銷售和營銷費用如下：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
變化
    
截至9個月
三月三十一號，
    
變化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
銷售和市場營銷
  
$
2,211,350
    
$
2,518,732
    
$
(307,382
)
    
-12
%
  
$
6,339,854
    
$
7,909,289
    
$
(1,569,435
)
    
-20
%

截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為221萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為252萬美元，減少了約30.7萬美元，降幅為12%。截至2021年3月31日的9個月，銷售和營銷費用為634萬美元，而截至2020年3月31日的9個月為791萬美元，減少了約157萬美元，降幅為20%。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月銷售和營銷費用下降，主要原因是與薪酬相關的費用減少261,000美元；專業服務費用減少159,000美元，主要包括網絡安全和營銷成像的非經常性諮詢服務；新冠肺炎成本控制措施導致差旅費用減少7,000美元；雜項一般銷售和營銷費用淨減少1,000美元。廣告和數字營銷費用增加了59,000美元；軟件相關成本增加了45,000美元，主要是與維護協議和其他軟件相關協議有關；與信息技術相關升級相關的資本化成本相關的折舊和攤銷費用增加了17,000美元，部分抵消了這些減少。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的薪酬支出有所下降，主要原因是工資、佣金和相關員工福利總額減少了382,000美元，反映了我們 2020年6月的管理層重組和裁員。獎金支出增加了96,000美元，員工股票薪酬支出增加了25,000美元，反映了本年度經營業績的改善，這兩項績效補償相關福利都受到了影響，部分抵消了這一減少額。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的廣告和數字營銷費用增加，主要是因為互聯網營銷增加了28.3萬美元；印刷媒體費用增加了2.3萬美元； 合作廣告增加了1.6萬美元。這些增加被外部代理費減少255000美元和與促銷有關的費用減少8000美元部分抵消。

截至2021年3月31日的9個月，銷售和營銷費用與2020年同期相比減少了108萬美元；廣告和數字營銷費用減少了398,000美元；專業服務費減少了214,000美元，主要包括上一年同期發生的網絡安全和商品成像的非經常性諮詢服務；由於新冠肺炎的成本控制措施，差旅費用減少了28,000美元。 雜項費用淨減少1,000美元。與軟件相關的費用增加66,000美元，主要是與維護協議和其他軟件相關的協議有關；與信息技術相關升級相關的資本化成本相關的折舊和攤銷費用增加46,000美元；與一般辦公相關的費用增加22,000美元 ，這主要是由於在線銷售水平提高導致信用卡交易費增加；與僱傭相關的招聘費用增加17,000美元，這些費用部分抵消了這些減少額。( 主要是與維護協議和其他軟件相關協議相關的軟件相關成本增加了66,000美元；與信息技術相關升級相關的資本化成本相關的折舊和攤銷費用增加了46,000美元；與招聘相關的招聘費用增加了17,000美元。

28
目錄
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的9個月的薪酬支出下降，主要原因是工資、佣金和相關員工福利總額減少了104萬美元；員工股票薪酬支出減少了27,000美元 ；獎金支出減少了17,000美元。所有這三項與薪酬相關的費用下降都反映了我們2020年6月的管理層重組和裁員。這些減少被與員工相關的遣散費增加2,000美元和與其他一般員工相關的雜項費用淨增加2,000美元所部分抵消。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的9個月廣告和數字營銷費用減少了342,000美元，其中外部代理費減少了342,000美元，合作廣告減少了158,000美元，與促銷相關的費用減少了5,000美元。這些減少被互聯網營銷增加92000美元和印刷媒體費用增加15000美元部分抵消。

一般事務和行政事務

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的一般和行政費用如下：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
變化
    
截至9個月
三月三十一號，
    
變化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
一般事務和行政事務
  
$
1,092,683
    
$
994,254
    
$
98,429
      
10
%
  
$
3,278,246
    
$
3,547,441
    
$
(269,195
)
    
-8
%

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為109萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為99.4萬美元，增加了約9.8萬美元，增幅為10%。截至2020年3月31日的9個月，一般和行政費用 為328萬美元，而截至2020年3月31日的9個月為355萬美元，減少了約269,000美元，降幅為8%。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月一般和行政費用增加，主要原因是薪酬費用增加258,000美元；與在線交易相關的交易費增加 導致銀行手續費增加37,000美元；租金費用增加19,000美元，主要與我們公司總部在2021年1月執行的經營租賃修正案(“租約修正案”)有關；與差旅相關的費用增加8,000美元；折舊和租金增加2,000美元。這些增長被與我們的壞賬準備政策相關的壞賬費用減少113,000美元、專業服務減少100,000美元、保險費用減少11,000美元(主要與續期保費降低有關)以及營業税和執照費用減少2,000美元所部分抵消。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的薪酬支出有所增加，主要原因是獎金支出增加了16萬美元，員工股票薪酬支出增加了14.9萬美元。 這兩項增長都反映了本年度運營業績的改善，影響了這兩項基於績效的薪酬相關福利。工資和相關員工福利總計減少51,000美元，部分抵消了這些增長 反映了我們2020年6月的管理層重組和裁員。

截至2021年3月31日的三個月，專業服務費與2020年同期相比有所下降，主要原因是法律費用減少了86,000美元，這主要是因為與我們前一年承銷的公開募股和公司治理事宜有關的 非經常性未資本化費用，以及投資者關係費用減少了14,000美元。

與截至2020年3月31日的9個月相比，截至2021年3月31日的9個月的一般和行政費用減少，主要是由於專業服務減少了347,000美元；與我們的壞賬準備政策相關的壞賬費用減少了97,000美元 ；由於一位前董事於2019年9月辭職，董事會預聘費減少了9,000美元；以及雜項其他一般和 管理費用淨減少了6,000美元。補償費用增加61,000美元；主要與維護協議以及其他軟件相關的 協議有關的軟件相關費用增加34,000美元；與在線交易相關的交易費增加導致銀行手續費增加31,000美元；租金費用增加24,000美元，主要與租約修訂有關；與旅行有關的費用增加16,000美元；主要與續簽保費上漲有關的保險費增加13,000美元；折舊增加6,000美元，部分抵消了這些減少額。 與旅行有關的費用增加了16,000美元；主要與維護協議以及其他與軟件相關的 協議有關的費用增加了34,000美元；與在線交易相關的交易費增加了31,000美元；租金費用增加了24,000美元，主要與租約修訂有關

29
目錄
截至2021年3月31日的9個月，專業服務費與截至2020年3月31日的9個月相比有所下降，主要原因是法律費用減少了179,000美元，這是因為前一年與我們承銷的公開募股和公司治理事項有關的非經常性未資本化費用導致的律師費減少了179,000美元；諮詢和其他專業服務減少了78,000美元，主要是與上一年會計部門的支持有關；投資者關係費用減少了47,000美元；會計服務減少了43,000美元。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的9個月的薪酬支出有所增加，主要原因是獎金支出增加了11.1萬美元，員工股票薪酬支出增加了9.4萬美元。這兩項 增長都反映了本年度運營業績的改善，影響了這兩項基於績效的薪酬相關福利。這些增長部分抵消了反映我們2020年6月管理層重組和裁員的總工資和相關員工福利減少144,000美元。

利息收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的利息收入如下：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
變化
    
截至9個月
三月三十一號，
    
變化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
540
    
$
39,425
    
$
(38,885
)
    
-99
%
  
$
5,126
    
$
146,182
    
$
(141,056
)
    
-96
%

2019年6月，我們完成了6250,000股普通股的承銷公開發行，加上承銷商在2019年7月部分行使了額外630,500股的超額配售選擇權，淨收益約為999萬美元。此次發行的淨收益，連同多餘的運營現金，被存入並保持在聯邦保險商業銀行的計息賬户中。因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月期間，我們從該計息賬户的現金中賺取了利息。賺取利息的減少反映了與2020財年同期相比，2021財年前9個月利率波動的不利變化。

利息支出

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的利息支出如下：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
變化
    
截至9個月
三月三十一號，
    
變化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
利息支出
  
$
2,412
    
$
116
    
$
2,296
      
1,979
%
  
$
7,318
    
$
535
    
$
6,783
      
1,268
%

2020年6月18日，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(或CARE法案)下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)或PPP貸款，收到了Paycheck Protection Program貸款或PPP貸款的收益。購買力平價貸款本金為965,000美元，由Newtek Small Business Finance，LLC或貸款人根據日期為2020年6月15日的本票或本票支付。我們在隨附的簡明合併財務報表中將期票作為債務入賬。因此，在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，我們對本票 產生了利息。在上一財年的可比期間，我們沒有負債。

30
目錄
外匯兑換損失

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月，以美元以外的功能貨幣進行的外幣銷售相關的外幣兑換損失如下：

   
截至三個月
三月三十一號，
    
變化
    
截至9個月
三月三十一號，
    
變化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
    
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
外幣兑換損失
  
$
-
    
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206
    
$
(206
)
    
-100
%
  
$
603
    
$
1,058
    
$
(455
)
    
-43
%

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月裏，我們進行了以美元以外貨幣計價的國際銷售交易，導致外匯淨虧損。這些虧損的減少 反映出在截至2021年3月31日的三個月和九個月中，以外幣計價的國際銷售額與上年同期相比有所下降。

所得税撥備

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別確認了大約500美元的所得税淨支出。我們分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月期間確認了約1,000美元的所得税淨支出。這些時期的所得税撥備主要涉及與不確定的税收狀況相關的估計税、罰金和利息。

截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響其對未來遞延税項資產變現的看法。從2014年開始，管理層認定負面證據大於正面證據，並針對我們的遞延税項資產設立了全額估值津貼。截至2021年3月31日和2020年6月30日，我們對遞延税款保持了全額估值津貼。

流動性與資本資源

新冠肺炎大流行對全球和國內經濟的影響目前尚不完全清楚，世界正在繼續適應持續的大流行及其對全球經濟和全球商業運營的不利影響。 新冠肺炎疫情的影響繼續給包括我們自己在內的全球和美國企業帶來前所未有的壓力。取決於未來的發展，包括控制潛在病毒傳播的全球疫苗努力是否成功，這場大流行可能會對我們未來的資本資源和流動性產生實質性的不利影響。我們仍然越來越關注新冠肺炎疫情 ，並不斷評估其對我們的業務、流動性和資本資源的潛在影響。

資本結構與長期債務

如上所述，2020年6月18日，根據由SBA管理的CARE法案，我們收到了PPP貸款的收益。購買力平價貸款本金為965,000美元，由貸款人根據日期為2020年6月15日的期票 支付。

根據CARE法案和期票，在一定條件下，自PPP貸款首次發放之日起的24週期間，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用的總和。就CARE法案而言，工資成本不包括個人員工超過100,000美元的現金補償，按比例每年分攤。不超過40%的免賠額可歸因於 非工資成本。儘管我們目前相信我們對PPP貸款的使用將滿足部分PPP貸款的寬恕條件，但我們不能保證將來遵守寬恕標準，並且PPP貸款將被全部或部分免除 。

我們還打算利用新冠肺炎相關的工資税抵免，用於我們在疫情期間提供的某些工資和帶薪假期。根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》(FFCRA)，這些符合條件的部分税收抵免由合格的緊急帶薪病假和 擴大的家長假和醫療假工資確定。根據FFCRA，我們為員工提供帶薪的聯邦病假和擴大的家庭和醫療假福利，政府可以通過工資税抵免向我們報銷這些福利 。根據FFCRA，税收抵免的合格工資是指支付給根據FFCRA因合格原因休假的員工的工資，最高可達適用的每日和合計付款上限。 適用的税收抵免還包括僱主為維持團體健康計劃而支付或發生的金額份額。

31
目錄
2021年綜合撥款法案，或稱該法案，是針對新冠肺炎大流行的最新聯邦刺激救濟法案，於2020年12月27日簽署成為法律。值得注意的是，這項立法規定，獲得購買力平價(PPP)貸款的僱主也有資格獲得員工留任積分(ERC)。此前，根據CARE法案，獲得PPP貸款的納税人沒有資格申請ERC，這一變化追溯到2020年3月27日。因此，我們認為，我們 可能有資格利用ERC在疫情初期按照政府強制命令關閉的時間段。我們正在 申請退還與我們被關閉期間相關的合格工資税。我們預計將修改我們適用的聯邦工資税申報單，以獲得可退税的好處。收到退款後，將記錄任何ERC福利。 最後，在北卡羅來納州新冠肺炎救濟法允許的情況下，我們預計將從向北卡羅來納州失業保險基金繳納的款項中獲得工資税抵免，這也將有助於進一步提高 未來的現金流。

作為我們流動性和資本結構的一個組成部分，我們在SEC備案的表格S-3中有一份有效的擱置登記聲明，允許我們定期單獨或以任何組合的方式提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述類型證券的任何組合組成的單位，總額高達2500萬美元，其中約1399萬美元在我們2019年6月公開募股生效後仍有 可用。包括部分行使承銷商超額配售選擇權的影響，如下所述。然而，在任何12個月內，我們可能會提供和出售不超過三分之一的公開流通股 (這是我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值)。我們根據擱置註冊聲明發行股權證券的能力取決於市場狀況，而市場狀況又受到持續的新冠肺炎疫情造成的中斷和波動的影響。任何融資都不能得到保證，而且可能不會以我們可以接受的條款進行。

融資活動

2019年6月，我們完成了6250,000股新發行普通股的包銷公開發行，根據我們在表格S-3上的有效擱置登記聲明，向公眾公開發行的價格為每股1.60美元。 扣除承銷折扣以及費用和開支後，此次發行的淨收益約為906萬美元。根據與此次發行相關的承銷協議條款 ，承銷商獲得了30天的選擇權，可以額外購買最多937,500股我們的普通股，以彌補超額配售。根據部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們於2019年7月額外發行了630,500股我們的普通股 ，每股價格為1.60美元，扣除承銷折扣以及約77,000美元的費用和支出後，淨收益約為932,000美元。在 部分行使超額配售選擇權後，我們以每股1.60美元的價格出售了總計6,880,500股普通股，總收益約為1,101萬美元，然後扣除了 承銷折扣以及約102萬美元的手續費和開支。在2020財年初，我們開始將此次發行的總淨收益約999萬美元用於營銷以及一般公司和營運資本用途。為了應對新冠肺炎疫情及其對消費者信心和支出的影響，管理層在2020年3月中旬大幅削減了相關廣告和數字營銷支出。但是，我們將繼續監控和調整我們的廣告和數字營銷以及 專業服務支出水平，以適應市場變化。結果, 我們在截至2021年3月31日的9個月期間增加了這些支出，並可能在2021財年剩餘時間及以後繼續看到這些支出水平的增長。

如上所述，2020年6月18日，我們根據一張日期為2020年6月15日的期票，從貸款人獲得了本金96.5萬美元的購買力平價貸款。本票將於2022年6月18日到期，根據CARE法案的規定，經貸款人同意可延期。本票的利息固定為年息1%。根據經支票保護計劃靈活性法案修訂的本票條款，每月本金和利息將從2021年10月1日開始支付。就截至2021年3月31日的財務報告而言，這筆長期債務的當前到期日分類假設不會有 本金減免，PPP貸款全部未償還本金的本金將在2021年10月1日至本票到期日期間按月等額分期付款。

我們沒有為購買力平價貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資手續費來獲得購買力平價貸款。本票規定了慣例違約事件，除其他事項外，包括與不付款和違反陳述有關的事件。我們可以在任何時候提前支付PPP貸款本金，而不會產生任何提前還款費用。

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目錄
經營活動和現金流

我們需要現金來支付我們的運營費用和營運資金需求，包括資本支出的支出。截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和限制性現金總計1968萬美元，應收貿易賬款214萬美元，應收票據25萬美元，當前淨庫存1264萬美元，而截至2020年6月30日，現金、現金等價物和限制性現金總計1462萬美元，貿易應收賬款671,000美元，當前淨庫存744萬美元。正如本文更詳細地描述的那樣，我們還有965,000美元的PPP貸款形式的長期債務，其中643,000美元被歸類為截至2021年3月31日的當前債務， 我們還可以獲得與White Oak的500萬美元基於資產的循環信貸安排，或白橡樹信貸安排(White Oak Credit Facility)，該安排的條款將於2021年7月到期。

在截至2021年3月31日的9個月中，我們的營運資本從2020年6月30日的1742萬美元增加到2966萬美元，增幅約為1224萬美元。如下文更詳細描述的那樣，截至2021年3月31日的營運資本增加主要是由於我們的庫存分配從長期增加到短期，我們的現金、現金等價物和主要由我們的業務提供的現金產生的限制性現金增加，我們的 應收賬款增加，我們的應付賬款減少，與發行短期應收票據相關的增加，以及我們的短期經營租賃負債的減少。這些因素被我們長期債務當前部分的增加 、我們應計費用和其他負債的增加以及我們預付費用和其他資產的減少部分抵消。

在截至2021年3月31日的9個月中，我們的業務提供了大約467萬美元的現金。我們運營現金流的主要驅動因素是淨收益443萬美元的有利影響；應計費用和其他負債增加360萬美元；存貨減少156萬美元；應計所得税增加1000美元。此外，包括在總計96.9萬美元淨收入 中的非現金項目的淨影響也對截至2021年3月31日的9個月中經營活動提供的淨現金產生了有利影響。這些因素被預付費用和其他資產增加345萬美元、應收賬款增加162萬美元和應付賬款減少828,000美元部分抵消。

應收賬款增加的主要原因是截至2021年3月31日的三個月的銷售額與截至2020年6月30日的期間的銷售額相比有所增加。由於新冠肺炎大流行，我們在2021財年前9個月和2020財年下半年向某些信譽良好的客户提供了 延長90天以上的傳統細分市場客户付款期限。由於疫情對全球經濟的持續影響， 這些期限的延長可能不會立即因持續的本期銷售而增加流動性，我們預計，由於持續的新冠肺炎疫情的影響，本期銷售將繼續面臨壓力。此外，我們相信我們的 競爭對手和珠寶批發行業的其他供應商已經擴大了對延期付款期限的使用，總的來説，我們相信通過使用延期付款期限，我們可以在當前全球經濟環境下為我們的市場提供競爭性的應對措施。我們認為，我們無法估計這些行動對我們淨銷售額的影響，但我們相信，如果我們停止提供延長付款期限，在此經濟時期，我們將在市場上對一些 傳統細分客户處於競爭劣勢，我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。

在截至2021年3月31日的9個月中，我們生產了約986萬美元的成品珠寶和548萬美元的散裝珠寶，其中包括散裝珠寶的成本以及與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力的購買。我們預計，隨着我們繼續增加成品珠寶業務，我們對貴金屬和勞動力的購買量將會增加。此外，黃金價格在過去十年中大幅上漲，在過去15個月中漲幅更大，導致黃金首飾的零售價位更高。由於黃金和其他貴金屬的市場價格不受我們的控制，價格上漲的趨勢可能會持續下去，並對我們生產成品珠寶時的運營現金流產生負面影響。

從歷史上看，我們的碳化硅晶體原材料庫存是根據與有限數量的供應商簽訂的獨家供應協議購買的。由於供應協議限制這些晶體只能向我們銷售， 供應商與我們協商了最低採購承諾，再加上採購承諾生效期間銷售水平的降低，導致庫存水平高於我們 否則可能維持的水平。截至2021年3月31日和2020年6月30日，我們的庫存中分別有1631萬美元和2319萬美元被歸類為長期資產。我們生產的鬆散珠寶銷售和成品首飾將利用目前手頭的 成品鬆散珠寶，隨着我們消耗某些形狀和尺寸，我們現有的180萬美元的原材料SiC晶體和我們根據供應協議購買的新原材料都將得到利用。

33
目錄
我們對庫存的更詳細描述包括在我們的簡明綜合財務報表的附註5中，在本季度報告的10-Q表格的第一部分，第1項，“財務報表”中。

截至2021年3月31日，我們有大約309美元的剩餘聯邦所得税抵免將於2021年到期，可以結轉來抵消未來的所得税。截至2021年3月31日，我們還有大約2372萬美元的聯邦税收淨營業虧損 將於2022年至2037年到期，可用於抵銷未來的聯邦應税收入；北卡羅來納州的淨營業虧損約為2012萬美元，將於2023年至2033年到期； 以及其他各種州税收淨營業虧損將於2021年至2040年到期，可用於抵消未來的州應税收入。

合同承諾

2014年12月12日，我們與Cree簽訂了供貨協議。根據供應協議，根據某些條款和條件，我們同意從Cree獨家採購，Cree同意以季度分期付款的方式獨家供應100%我們所需的 SiC材料，該分期付款必須等於或超過設定的最低訂貨量。供應協議的初始期限原定於2018年6月24日到期，除非各方延長。自2018年6月22日起，修改了供應 協議，將到期日延長至2023年6月25日。經修訂的供應協議還規定獨家生產我們的優質碳硅石產品Forever One™，併為我們提供了一個選項，可在初始期限屆滿後單方延長供應協議期限兩年，但須遵守某些 條件。此外，對《供應協議》的修訂確立了一個流程，通過該流程，Cree可以根據我們的規格 開始生產替代SiC材料，這將使我們能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料，並允許我們在 有限的條件下從第三方購買一定數量的SiC材料。2020年8月26日，《供應協議》進一步修訂，自2020年6月30日起生效，將到期日延長至2025年6月29日，經雙方同意可進一步延長。供應協議還進行了修訂，除其他事項外，(I)將我們在供應協議項下的總採購承諾在經修訂的供應協議期限內分攤約5295萬美元；(Ii)建立一個流程，使Cree同意接受超出商定的最低採購承諾的採購訂單。, 在某些條件下；以及(Iii) 允許我們在有限的條件下從第三方購買修訂數量的SiC材料。根據修訂後的《供應協議》，截至2025年6月，我們的採購承諾總額約為5295萬美元，其中截至2021年3月31日的採購承諾約為3435萬美元。

於截至2021年3月31日止九個月內，根據經修訂的供應協議條款，吾等向Cree購買約228萬美元的SiC晶體。展望未來，我們預計將使用現有的現金和現金等價物以及 獲得其他營運資金資源，包括但不限於發行股權證券，以及預期由經營活動提供的未來現金，為我們根據經 修訂的《供應協議》作出的購買承諾提供資金。

信用額度

2018年7月13日，我們和我們的全資子公司charlesandcolvard.com，LLC，統稱為借款人，獲得了500萬美元的基於資產的循環白橡樹信貸安排。白橡樹信貸工具可以 用於一般公司和營運資本目的，包括允許的收購。白橡樹信貸安排將於2021年7月13日到期，由我們的另一家全資子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供擔保。根據白橡樹信貸安排的條款，借款人必須始終保持至少500,000美元的超額借款可獲得性。白橡樹信貸安排不包含其他金融契約。

白橡樹信貸安排下的預付款可以是循環的，也可以是非循環的。在白橡樹信貸安排的第一年內，循環墊款按相當於一個月倫敦銀行同業拆息(每月重置，且 以1.25%為下限)加3.75%的利率計提利息，非循環墊款按該LIBOR利率加4.75%計提利息。此後，當我們達到指定的固定費用覆蓋率時，利差將會縮小。但是， 所有情況下都有預付款，最低利率為5.50%。利息按實際/360計算，按月拖欠。違約期間未償還的本金的應計利息比其他情況下適用的利率高出2% 。

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目錄
截至2021年3月31日，我們還沒有以白橡樹信貸工具(White Oak Credit Facility)為抵押借款。我們從與我們的應收賬款掛鈎的白橡樹信貸安排中提取資金的能力可能會不時受到限制。

流動性和資本趨勢

儘管新冠肺炎疫情對全球經濟和我們自身的業務運營產生了不利影響，但我們相信，它並沒有對我們的流動性狀況產生實質性不利影響，我們 繼續產生運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求。我們進一步相信，我們現有的現金、現金等價物和有限的現金以及獲得其他營運資本資源的渠道，包括但不限於 股權證券的發行，以及預計將由經營活動提供的未來現金加在一起，將足以滿足我們未來 12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括新冠肺炎的持續傳播和潛在流行病的持續時間，這可能導致全球資本市場進一步中斷和波動，以及它對我們銷售增長率的影響；我們銷售和營銷活動的擴大；與鬆散的珠寶生產相關的原材料和勞動力採購的時機和程度，以支持我們的碳硅石珠寶和實驗室生長的鑽石業務；以及與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力採購，以支持我們的成品珠寶業務以及 本季度報告10-Q表第II部分第1A項、截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度10-Q季度報告第II部分第1A項以及2020年10-K年度報告第I部分第1A項更詳細描述的風險因素。我們可能會對互補業務進行投資或收購，這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。

截至2021年3月31日，我們還沒有以白橡樹信貸工具(White Oak Credit Facility)為抵押借款。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第四項。
管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。 根據交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”指的是公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中 必須披露的信息 的披露控制和程序的有效性。 根據交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 並在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據 此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格期末，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的 。

財務報告內部控制的變化

我們經常審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出改變，以提高我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們的 披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並將根據需要採取行動。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有對我們對財務報告的內部控制 進行任何更改，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，我們認為這些變化對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

我們作為一方或我們的任何財產都沒有重大待決的法律程序。

第1A項。
風險因素

我們在截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告和2020年9月30日季度Form 10-Q季度報告中討論了可能對我們的業務產生重大影響的各種風險。此類風險沒有實質性的 更改。

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目錄
第6項
陳列品

現將下列證物存檔，並根據S-K規則第601項進行編號：

證物編號：
描述
   
10.1
Charles&Colvard，Ltd.與Southport Business Park Limited Partnership的繼任者SBP Office Owner，L.P.於2021年1月29日簽訂的第三次租賃協議修正案(在此合併，參考我們截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.5)
 
31.1
首席執行官根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條作出的證明
 
31.2
首席財務官根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條作出的證明
 
32.1
首席執行官依據美國法典第18編第1350條的認證，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的
 
32.2
首席財務官依據美國法典第18編第1350條的證明，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的
 
101
以下材料摘自Charles&Colvard，Ltd.截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，其格式為XBRL(可擴展商業報告語言)，並以電子方式提供：(I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明合併經營報表；(Iii)簡明股東權益變動表；(Iv)簡明現金流量表；以及

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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
由以下人員提供：
/s/唐·奧康奈爾
2021年5月6日
  
唐·奧康奈爾
   
總裁兼首席執行官
     
 
由以下人員提供：
/s/克林特·J·皮特
2021年5月6日
  
克林特·J·皮特
   
首席財務官
   
(首席財務官和首席會計官)


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