FTAI-20210331
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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至2010年12月31日的季度業績。2021年3月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-37386

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590364/000159036421000004/ftai-20210331_g1.jpg
堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州32-0434238
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
美洲大道1345號，45樓紐約紐約10105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號) (212) 798-6100
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：商品代號：註冊的交易所名稱：
A類普通股，每股面值0.01美元FTAI紐約證券交易所
8.25%固定利率至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股FTAI PR A紐約證券交易所
8.00%固定利率至浮動利率B系列累計永久可贖回優先股FTAI PR B紐約證券交易所
8.25%固定利率重置C系列累計永久贖回優先股FTAI PR C紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ 不是 ¨ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ 不是 ¨ 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器þ加速文件管理器¨
非加速文件服務器¨規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 þ
有幾個85,630,753代表有限責任公司在2021年4月27日已發行權益的普通股。


前瞻性陳述和風險因素摘要
本報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。“沉思”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本。本報告中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性信息不應被我們視為代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。
此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。以下是使我們的證券投資具有風險並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。閲讀本摘要時，應結合第二部分第1A項對我們面臨的風險因素進行更全面的討論。這份報告的“風險因素”。我們相信這些因素包括但不限於：
•總體上，特別是我們行業經濟狀況的變化，以及與全球經濟相關的其他風險，包括但不限於持續的新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，以及企業和政府的任何相關應對或行動；
•從我們的資產收到的現金流減少，以及使用我們的航空資產為借款擔保債務的合同限制；
•我們有能力以優惠的價格利用收購機會；
•我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當的方式改變投資組合的能力；
•收購資產收益率與融資成本的相對利差；
•我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；
•客户不履行其義務；
•我們與現有或潛在客户續簽現有合同和簽訂新合同的能力；
•未來收購的資金可獲得性和成本；
•集中於特定類型的資產或集中在特定部門；
•航空、能源和多式聯運部門內部的競爭；
•競爭激烈的市場，爭取收購機會；
•與第三方合資經營、合夥經營、聯合體經營或其他合作經營的風險；
•我們的資產陳舊或我們出售、再租賃或重新租賃資產的能力；
•面臨不可保損失和不可抗力事件；
•基礎設施運營和維護可能需要大量資本支出；
•立法/監管環境和對加強經濟監管的風險敞口；
•暴露於石油和天然氣行業波動的油氣價格；
•在法律制度欠發達的司法管轄區難以獲得有效的法律補救；
•我們有能力根據1940年的《投資公司法》保持註冊豁免權，而且維持這種豁免權會對我們的業務造成限制；
•我們成功地利用與我們的投資相關的槓桿的能力；
•外幣風險和風險管理活動；
•我國財務報告內部控制的有效性；
•暴露於環境風險，包括自然災害、不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；
•利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能採取的與此類變化相關的任何對衝策略的成功程度；
•國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；
•我們對經理及其專業人員的依賴，以及我們與經理關係中的實際、潛在或感知的利益衝突；
•堡壘投資集團有限責任公司與軟銀集團附屬公司合併的影響；
2


•我們股票市場價格的波動；
•未來無法向我們的股東支付股息；以及
•本報告“風險因素”部分描述的其他風險。
這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告中包括的其他警示性聲明一起閲讀。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。
3


堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
表格10-Q的索引

第一部分-財務信息
第1項。
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司未經審計的合併財務報表：
5
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面(虧損)收益表
7
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合權益變動表
8
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表
9
合併財務報表附註
11
注1：組織
11
注2：主要會計政策摘要
11
注3：停產業務
15
注4：租賃設備，淨額
15
注5：融資租賃，淨額
15
注6：財產、廠房和設備，淨額
16
注7：投資
16
附註8：無形資產和負債，淨額
17
注9：負債，淨額
18
注10：公允價值計量
20
注11：衍生金融工具
21
注12：收入
22
附註13：租約
23
注14：基於股權的薪酬
24
注15：所得税
25
注16：管理協議和關聯交易
25
注17：細分市場信息
27
注18：每股收益和股本
34
附註19：承付款和或有事項
35
注20：後續活動
35
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
第四項。
管制和程序
52
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
52
第1A項。
風險因素
53
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
74
第三項。
高級證券違約
74
第四項。
煤礦安全信息披露
74
第五項。
其他信息
75
第6項。
陳列品
75


4



第一部分-財務信息
項目1.財務報表

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)
備註2021年3月31日2020年12月31日
資產
現金和現金等價物2$160,252 $121,703 
受限現金233,224 39,715 
應收賬款淨額111,898 91,691 
租賃設備，網絡41,684,816 1,635,259 
經營性租賃使用權資產淨額1364,801 62,355 
融資租賃，淨額513,966 6,927 
財產、廠房和設備、淨值61,000,988 964,363 
投資7161,767 146,515 
無形資產，淨額816,809 18,786 
商譽122,735 122,735 
其他資產2220,791 177,928 
總資產$3,592,047 $3,387,977 
負債
應付賬款和應計負債$101,155 $113,185 
債務，淨額92,077,402 1,904,762 
贍養費保證金140,487 148,293 
保證金35,117 37,064 
經營租賃負債1364,231 62,001 
其他負債30,003 23,351 
總負債$2,448,395 $2,288,656 
承諾和或有事項19
權益
普通股($0.01每股面值；2,000,000,000授權股份；85,630,753和85,617,146(分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票)
$856 $856 
優先股($0.01每股面值；200,000,000授權股份；13,320,000和9,120,000(分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票)
133 91 
額外實收資本1,198,386 1,130,106 
累計赤字(58,073)(28,158)
累計其他綜合損失(16,283)(26,237)
股東權益1,125,019 1,076,658 
合併子公司的非控股股權18,633 22,663 
總股本1,143,652 1,099,321 
負債和權益總額$3,592,047 $3,387,977 


請參閲合併財務報表附註。
5

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併業務報表(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)

截至3月31日的三個月，
備註20212020
收入
設備租賃收入$56,607 $86,449 
基礎設施收入20,542 26,391 
總收入1277,149 112,840 
費用
運營費用24,997 33,444 
一般事務和行政事務4,252 4,663 
收購和交易費用1,643 3,194 
管理費和對關聯公司的獎勵分配163,990 4,766 
折舊及攤銷4, 6, 844,535 42,197 
資產減值2,100 — 
利息支出32,990 22,861 
總費用114,507 111,125 
其他收入(費用)
未合併實體收益中的權益71,374 265 
出售資產所得(損)淨額811 (1,819)
債務清償損失9— (4,724)
利息收入285 41 
其他收入181 33 
其他收入(費用)合計2,651 (6,204)
所得税前持續經營虧損(34,707)(4,489)
所得税撥備(受益於)15169 (98)
持續經營淨虧損(34,876)(4,391)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益— 1,331 
淨損失(34,876)(3,060)
減去：合併子公司非控股權益應佔淨虧損(4,961)(4,736)
減去：優先股股息4,625 4,539 
股東應佔淨虧損$(34,540)$(2,863)
(虧損)每股收益：18
基本信息
持續運營$(0.40)$(0.05)
停產經營$— $0.02 
稀釋
持續運營$(0.40)$(0.05)
停產經營$— $0.02 
加權平均流通股：
基本信息86,027,944 86,008,099 
稀釋86,027,944 86,008,099 









請參閲合併財務報表附註。
6

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
綜合綜合(虧損)收益表(未經審計)
(千美元)

截至3月31日的三個月，
20212020
淨損失$(34,876)$(3,060)
其他全面收入：
與權益法被投資人有關的其他全面收益，淨額(1)
9,954 8,758 
綜合(虧損)收益(24,922)5,698 
可歸因於非控股權益的綜合損失(4,961)(4,736)
股東應佔綜合(虧損)收益$(19,961)$10,434 
________________________________________________________
(1) 扣除遞延税費淨額#美元2,646及$2,326分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。



















































請參閲合併財務報表附註。
7

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併權益變動表(未經審計)
(千美元)


截至2021年3月31日的三個月
普通股優先股額外實收資本累計赤字*累計其他綜合(虧損)收入*合併子公司股權中的非控股權益總股本
股票-2020年12月31日$856 $91 $1,130,106 $(28,158)$(26,237)$22,663 $1,099,321 
淨損失(29,915)(4,961)(34,876)
其他綜合收益— 9,954 — 9,954 
綜合(虧損)收入總額(29,915)9,954 (4,961)(24,922)
以股權為基礎的薪酬結算(183)(183)
普通股發行150 150 
宣佈的股息-普通股(28,383)(28,383)
發行優先股42 101,138 101,180 
宣佈的股息-優先股(4,625)(4,625)
基於股權的薪酬1,114 1,114 
股票-2021年3月31日$856 $133 $1,198,386 $(58,073)$(16,283)$18,633 $1,143,652 

截至2020年3月31日的三個月
普通股優先股額外實收資本留存收益*累計其他綜合收益*合併子公司股權中的非控股權益總股本
股權-2019年12月31日$849 $81 $1,110,122 $190,453 $372 $36,980 $1,338,857 
淨收益(虧損)1,676 (4,736)(3,060)
其他綜合收益— 8,758 — 8,758 
綜合收益(虧損)總額1,676 8,758 (4,736)5,698 
普通股發行2 154 — 156 
參與證券的轉換(2)(2)
宣佈的股息-普通股(28,391)— (28,391)
優先股發行成本(246)(246)
宣佈的股息-優先股(4,539)(4,539)
基於股權的薪酬— 291 291 
股票-2020年3月31日$851 $81 $1,110,028 $159,199 $9,130 $32,535 $1,311,824 






















請參閲合併財務報表附註。
8

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併現金流量表(未經審計)
(千美元)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(34,876)$(3,060)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
未合併實體收益中的權益(1,374)(265)
出售附屬公司的收益— (1,331)
(收益)出售資產損失，淨額(811)1,819 
計入收益的保證金和維修費索賠(2,836)8,844 
債務清償損失— 4,724 
基於股權的薪酬1,114 291 
折舊及攤銷44,535 42,197 
資產減值2,100 — 
遞延所得税的變動— 3,822 
非套期保值衍生工具公允價值變動(7,964)181 
租賃無形資產和獎勵的攤銷8,108 6,867 
遞延融資成本攤銷2,268 2,065 
壞賬支出(547)632 
其他(279)363 
更改：
應收賬款(19,786)(10,780)
*其他資產(17,953)7,063 
應付賬款和應計負債(19,707)(46,316)
*應付給附屬公司的管理費(602)(20,865)
*其他負債(322)(8,057)
用於經營活動的現金淨額(48,932)(11,806)
投資活動的現金流：
對未合併實體的投資(1,278)(2,452)
融資租賃本金收取395 320 
購置租賃設備(114,781)(57,570)
購置房產、廠房和設備(39,302)(60,402)
收購租賃無形資產(386)1,161 
用於收購的購買保證金(9,250)(3,100)
出售租賃設備所得款項4,574 28,568 
退還飛機和飛機發動機的購買定金4,600 — 
售賣引擎時退還按金1,010 2,350 
用於投資活動的淨現金$(154,418)$(91,125)

















請參閲合併財務報表附註。
9

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併現金流量表(未經審計)
(千美元)

截至3月31日的三個月，
20212020
融資活動的現金流：
債務收益$171,600 $303,980 
償還債務— (275,991)
遞延融資成本的支付(563)(11,767)
收取保證金70 130 
退還保證金(975)(3,815)
收取贍養費按金8,770 13,626 
發放贍養費按金(11,483)(9,185)
發行優先股所得款項，扣除承銷商折價和發行成本101,180 (246)
以股權為基礎的薪酬結算(183)— 
現金股利-普通股(28,383)(28,391)
現金股利-優先股(4,625)(4,539)
融資活動提供(用於)的現金淨額$235,408 $(16,198)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)32,058 (119,129)
期初現金和現金等價物及限制性現金161,418 242,517 
期末現金和現金等價物及限制性現金$193,476 $123,388 
補充披露非現金投資和融資活動：
購置租賃設備$24,433 $18,872 
購置房產、廠房和設備(8,503)(4,982)
已結算和承擔的保證金(697)1,050 
對贍養費押金進行開票、假設和結算(4,541)(13,860)
權益法投資中的非現金變動9,954 8,758 
普通股發行150 154 




























請參閲合併財務報表附註。
10

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)

1.組織機構
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“我們”，“我們”，“我們”或“公司”)是特拉華州的一家有限責任公司，通過其子公司堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業(“合夥企業”)擁有和租賃航空設備，並擁有和運營(I)位於德克薩斯州博蒙特的多式聯運原油和成品油碼頭(“傑斐遜碼頭”)，(Ii)位於特拉華河沿岸有一個地下儲水洞及多個工業發展機會的深水港(“Repauno”)及(Iii)以股權方式投資位於俄亥俄河沿岸有多個工業發展機會的多式聯運碼頭，包括一座正在興建中的發電廠(“Long Ridge”)。此外，我們擁有和租賃海上能源設備和海運集裝箱。我們有三可報告的部分，(I)航空租賃，(Ii)傑斐遜航站樓和(Iii)港口和航站樓，在二主要業務、設備租賃和基礎設施(見附註17)。
2.重要會計政策摘要
會計基礎—隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括我們及其子公司的賬目。
合併原則—我們合併所有我們擁有控股權和重大經營決策控制權的實體，以及我們是主要受益者的可變利益實體(“VIE”)。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。其他投資者在合併子公司的所有權權益被記錄為非控股權益。
我們對對我們有重大影響但不符合合併要求的實體的投資採用權益會計方法。根據權益法，我們記錄我們在這些實體的基本淨收益(虧損)中的比例份額，以及其他全面收益(虧損)調整中的比例利息。
預算的使用—按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性—在正常的經營過程中，我們會遇到幾種重要的經濟風險，包括信用風險、市場風險和資本市場風險。信用風險是指承租人、客户或衍生品交易對手無法或不願意支付合同要求的款項或履行其他合同義務的風險。市場風險反映了我們經營的基礎行業部門出現低迷或波動的風險，這可能會對我們或承租人或客户提供的服務的定價產生不利影響，增加計劃外租賃終止的風險，並壓低租賃費率和我們租賃設備或運營資產的價值。資本市場風險是指我們無法以合理的利率獲得資本，為我們的業務增長提供資金，或為現有的債務安排進行再融資的風險。我們還通過我們的子公司在美國以外開展業務；此類國際業務面臨與我們在美國的業務相同的風險，以及其他風險，包括監管要求的意外變化、政治和經濟不穩定的風險增加、潛在的不利税收後果以及遵守外國法律的負擔。我們沒有重大的外匯風險敞口，因為我們所有的租賃安排和大部分終端服務收入都是以美元計價的。
可變利息實體—對一個實體是否為VIE的評估和對是否合併VIE的決定需要判斷。VIE被定義為股權投資者不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股本使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的實體。VIE必須由其主要受益人合併，並且只能由其主要受益人合併，主要受益人被定義為有權指導VIE的活動並對其經濟表現產生最重大影響的一方，以及有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。
特拉華河合夥有限責任公司
於二零一六年，我們透過合併附屬公司Delware River Partners LLC(“DRP”)收購Repauno的資產，主要包括土地、一個儲藏洞及所收購土地的河岸權、場地改善及權利。收購後，如果沒有重大的綠地開發，沒有任何業務流程可以應用於這些資產，從而產生產出。我們目前持有大約98%的經濟利益，以及100在DRP中擁有%的投票權。DRP完全依賴我們為其活動提供資金，因此是一個VIE。我們得出的結論是，我們是主要受益人；因此，DRP已在隨附的財務報表中以綜合方式列報。
現金和現金等價物—我們認為所有購買時期限在90天或以下的高流動性短期投資都是現金等價物。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
受限現金—受限現金包括根據我們的某些債務協議(見注9)的要求預付的利息和本金，以及傑斐遜碼頭的其他符合條件的建設項目。
庫存—我們持有飛機發動機模塊、備件和二手材料庫存，用於交易和支持我們航空租賃部門的運營。航空存貨在我們的資產負債表上按成本或可變現淨值中的較低者列賬。我們的航空庫存是$64.7百萬美元和$58.2截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為100萬美元，計入綜合資產負債表中的其他資產。
商品庫存在我們的資產負債表上以成本或可變現淨值中的較低者入賬。商品根據銷售時的平均成本從庫存中剔除。我們有1美元的大宗商品庫存。0.1截至2021年3月31日和2020年12月31日，均為3.5億美元，計入合併資產負債表中的其他資產。
遞延融資成本—與獲得長期融資相關的成本被資本化並攤銷為基礎貸款期限內的利息支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未攤銷遞延融資成本分別為3490萬美元和3620萬美元，分別作為債務的一個組成部分記錄在合併資產負債表中。
我們還有與我們#美元循環債務相關的未攤銷遞延左輪手槍費用。1.2百萬美元和$1.6截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，計入綜合資產負債表中的其他資產。
攤銷費用為$2.3百萬一個d $2.1分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出，並計入合併運營報表中的利息支出。
收入確認
設備租賃收入
經營租約-我們根據淨運營租賃租賃設備。固定租金和階梯租金的經營租賃在租賃期內以直線基礎確認，假設沒有續簽。當收入得不到合理的保證時，收入就不會被確認。當不能合理保證可收款時，客户被置於非應計狀態，收入在收到現金付款時確認。
一般來説，根據我們的飛機租賃和發動機協議，承租人需要定期支付維護費，這是根據承租人對租賃資產的使用情況或在租賃結束時計算的。通常，根據我們的飛機租賃協議，承租人在整個租賃期內負責維護、維修和其他運營費用。這些定期的贍養費在租賃期內積累起來，用於資助重大的維修活動，根據合同，我們有義務向承租人退還贍養費，最高可達承租人支付的金額。如果租賃期內維修活動的總成本低於累計維修費用，我們不需要向承租人退還任何未使用或超出的維修費用。
我們預計將償還給承租人的已收到的贍養費在我們的綜合資產負債表中作為贍養費保證金列示。我們預計不會向承租人償還的所有超額贍養費都記錄為維修收入。確認收入的估計包括平均拆卸間隔時間、發動機維護的預計成本和受歷史使用模式以及整體行業、市場和經濟狀況影響的飛機預測使用率。這些估計的重大變化可能會對當期確認的收入金額產生實質性影響。
對於購回和回租交易，我們將其作為單一安排進行核算。我們根據飛機和租賃的公允價值分配支付的對價。租賃的公允價值可以包括租賃溢價或折扣。
2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“問答”)，內容涉及與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權的會計核算。問答允許實體選擇放棄評估ASC 842所要求的租賃合同的可強制執行的權利和義務，租契租約寬減後的租金總額，只要與現有租約的租金總額大致相同或少於現有租約的租金總額即可。上述授予的新冠肺炎相關租賃優惠的影響並未對我們截至2021年3月31日的三個月的經營業績產生實質性影響。
融資租賃-我們不時簽訂融資租賃安排，包括承租人在租賃期結束時購買租賃設備的義務、討價還價購買選擇權，或規定最低租賃付款的現值等於或超過租賃開始之日租賃設備的公允價值。融資租賃的淨投資是指承租人在扣除非勞動收入後應支付的最低租賃款項。租賃付款被分成本金和利息兩部分，類似於貸款。非勞動收入在租賃期內按有效利息法確認，並計入融資租賃收入。租賃付款的主要部分反映為融資租賃淨投資的減少。當收入得不到合理的保證時，收入就不會被確認。當不能合理保證可收款時，客户被置於非應計狀態，收入在收到現金付款時確認。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
基礎設施收入
終端服務收入-為客户提供各種商品的收貨和退貨服務。這些收入是隨着時間的推移確認的，也就是説，隨着時間的推移，服務的提供和客户同時獲得和消費利益時，這些收入就會被確認。
租賃收入-租賃收入包括從租户那裏獲得的倉儲空間租金收入。租賃收入在相關租賃協議期限內按直線法確認。
原始營銷收入-原油營銷收入包括與加拿大原油相關的營銷收入。收入是隨着時間的推移確認的，也就是説，隨着時間的推移，服務的提供和客户同時接收和消費收益。
其他收入-其他收入主要包括與處理、儲存和銷售原材料有關的收入。其他收入包括兩項業績義務：處理和儲存原材料。收入是隨着時間的推移確認的，也就是説，隨着時間的推移，服務的提供和客户同時接收和消費收益。
此外，其他收入包括與衍生品交易活動相關的收入。有關更多信息，請參閲下面的商品衍生品。
基礎設施收入的付款條件通常是短期的。
租賃安排—在合同開始時，我們評估一項安排是否是或包含我們作為承租人的租約(即，賦予我們在一段時間內控制實物資產的權利的安排)。經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債分別於綜合資產負債表的經營租賃使用權資產、淨負債及經營租賃負債中確認。融資租賃ROU資產在物業、廠房和設備中確認，淨負債和租賃負債在我們綜合資產負債表中的其他負債中確認。
所有租賃負債均按未付租賃付款的現值計量，並根據租賃開始日可獲得的信息使用我們的遞增借款利率貼現。ROU資產,經營租賃和融資租賃,按租賃負債初步計量，並根據預付租金和租賃激勵進行調整。淨收益資產隨後按租賃負債的賬面金額計量，經預付或應計租賃付款及租賃獎勵調整後計算。融資租賃ROU資產隨後採用直線法攤銷。
經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。關於融資租賃，ROU資產的攤銷與與融資租賃負債相關的利息支出分開列示。可變租賃付款主要基於使用情況，在相關活動發生時確認。
我們已選擇在我們作為承租人的所有租賃合同中合併租賃和非租賃部分。此外，對於租賃期限為12個月或以下的安排，我們不確認ROU資產，租賃負債和租賃付款在租賃期限內以直線基礎確認，可變租賃付款在發生義務的期間確認。.
信用風險集中—在我們的融資租賃和經營租賃上，我們受到客户應付金額的信用風險的集中影響。我們試圖通過進行持續的信用評估來限制我們的信用風險，並在認為必要時達成抵押品安排。在截至2021年3月31日的三個月內，航空租賃部門的一個客户約佔11佔總收入的%。在截至2020年3月31日的三個月內，傑斐遜航站樓部門的一名客户和航空租賃部門的一名客户約佔16%和11分別佔總收入的%。
截至2021年3月31日，航空租賃部門有兩個客户代表43%和15應收賬款總額的百分比(淨額)。截至2020年12月31日，應收賬款來自二代表航空租賃細分市場的客户40%和15應收賬款總額的百分比(淨額)。
我們在高信用質量的金融機構中維持現金和受限現金餘額，這些餘額通常超過聯邦保險的限額，並使我們面臨信用風險。我們監察這些機構的財政狀況，並沒有因這些賬户而蒙受任何損失。
壞賬準備—我們根據我們對應收賬款收款能力的評估，逐個客户確定壞賬準備。壞賬撥備是$。4.0百萬美元和$4.6分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。壞賬轉回了#美元。0.5百萬美元和壞賬支出0.6分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的600萬歐元，並計入合併運營報表中的運營費用。
綜合收益(虧損)—綜合收益(虧損)被定義為企業在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括所有者投資和分配給所有者的權益變動。我們的全面收益(虧損)是指綜合經營報表中列示的淨收益(虧損)，經與我們的權益法被投資人相關的其他全面收益相關的公允價值變動調整後。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
衍生金融工具
電力衍生品-通過我們對Long Ridge的股權投資，我們簽訂了衍生品合同，作為風險管理計劃的一部分，以減輕與某些電價敞口相關的價格風險。我們主要使用掉期衍生品合約，即在預定的未來日期以預定的價格買賣一定數量的電力的協議。
現金流對衝
這些衍生工具中的某些被指定為現金流對衝。我們的衍生工具損益份額在我們的綜合全面(虧損)損益表中報告為與權益法投資相關的其他全面收益(虧損)，並在我們的綜合資產負債表中計入累計的其他綜合(虧損)收益。
未被指定為對衝工具的衍生工具
這些衍生工具中的某些並未被指定為會計上的套期保值工具。這些合同的公允價值變動在合併經營報表中的未合併實體的收益(虧損)權益中確認。未被指定為對衝工具的衍生合約的現金流影響在我們的綜合現金流量表的未合併實體的收益(虧損)權益中確認。
商品衍生品-我們還簽訂短期和長期原油遠期合約。與我們的原油銷售和購買衍生品相關的收益和損失是以毛為基礎記錄的，並在我們的綜合經營報表中分別計入原油營銷收入和運營費用。這些衍生工具的現金流影響在我們的綜合現金流量表中非對衝衍生工具的公允價值變化中得到確認。
此外，根據市場情況，我們簽訂丁烷的短期遠期購銷合同。與丁烷衍生產品相關的損益按淨額記錄，並計入我們的綜合經營報表中的其他收入，因為這些合同被認為是核心經營活動的一部分。這些衍生工具的現金流影響在我們的綜合現金流量表中非對衝衍生工具的公允價值變化中得到確認。
有關我們商品衍生品的更多詳情，請參閲附註11。
我們的一些衍生品被用於投機目的。我們按公允價值按毛值記錄所有衍生資產和負債，這些資產和負債分別計入我們的綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。
其他資產-其他資產主要包括#美元的租賃獎勵。52.6百萬美元和$55.1百萬美元，購買押金為$10.7百萬美元和$6.1百萬美元，預付費用為$24.5百萬美元和$10.1百萬美元，應收票據$6.4百萬美元和$2.4百萬，維護權資產為$13.6百萬美元和$6.4百萬美元和飛機發動機模塊、備件和二手材料庫存#美元64.7百萬美元和$58.2分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
股息-如果董事會宣佈分紅，則記錄股息。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，董事會宣佈現金股息為#美元。0.33每股普通股。
此外，在截至2021年3月31日的季度，董事會宣佈A系列優先股和B系列優先股的現金股息為1美元。0.52及$0.50分別為每股。
近期會計公告—2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響和ASU 2021-01，參考匯率改革：範圍，分別為。總而言之，由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(Libor)向替代參考利率的過渡，亞利桑那州銀行股暫時簡化了合同修改的會計處理，包括套期保值關係。例如，實體可以選擇在修改日期不重新計量合同，或者在滿足某些條件的情況下重新評估以前的會計確定。此外，如果滿足某些條件，實體可以選擇繼續應用套期保值會計來處理受參考匯率改革影響的套期保值關係。新標準自發布之日起生效，一般適用於2022年12月31日之前適用的合同修改。採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計(主題740)。這一標準簡化了所得税的會計處理，消除了美國會計準則第740號準則中與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。該準則還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。該標準適用於上市公司的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，並允許提前採用。我們在2021年第一季度採納了這一指導方針，這對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
3.停止經營
2019年12月，我們完成了幾乎所有鐵路業務(CMQR)的出售，這一業務之前被報道為我們的鐵路部門。根據美國會計準則205-20，這一處置符合報告為停產經營的標準。因此，CMQR的運營結果被報告為在所報告的所有時期都已停止運營。在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認了銷售收益$1.3在綜合經營報表中扣除所得税後，在非持續經營淨收益中報告的淨收益為100萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有非現金項目或資本支出。
4.租賃設備，網絡
租賃設備、網點概括如下：
2021年3月31日2020年12月31日
租賃設備$2,114,590 $2,042,404 
減去：累計折舊(429,774)(407,145)
租賃設備，網絡$1,684,816 $1,635,259 

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們評估了我們的租賃設備組合，並確定了某些具有減值指標的資產，包括但不限於，無法使用的租賃設備的重新交付，以及由於我們決定出售的租賃設備持續的新冠肺炎大流行而導致的市值下降。對於這些資產，我們在個別資產水平進行了可回收評估，並確定賬面金額超過了估計的未來未貼現現金流量淨額，這些資產已經減值。為了確定公允價值，我們既使用了市場法(使用相同或類似資產的報價市場價格)，也使用了收益法(使用貼現現金流和估計貼現率)。因此，我們將這些資產的賬面價值調整為公允價值，並確認交易減值費用為#美元。2.1百萬美元，扣除還款補償後的淨額。
下表顯示了我們在截至2021年3月31日的三個月內收購和處置航空租賃設備的相關信息：
收購：
飛機6 
發動機23 
處置：
飛機— 
發動機16 

租賃設備折舊費用匯總如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
租賃設備折舊費$34,695 $34,724 

5.融資租賃，淨額
融資租賃，淨額彙總如下：
2021年3月31日2020年12月31日
融資租賃$16,994 $9,389 
未賺取收入(3,028)(2,462)
融資租賃，淨額$13,966 $6,927 

2021年第一季度，我們簽訂了為期52個月的銷售型租賃安排，租賃了4架機身。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
6.財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房和設備、淨值彙總如下：
2021年3月31日2020年12月31日
土地、工地改善和權利$59,184 $52,047 
在建工程正在進行中118,916 425,261 
建築物及改善工程6,193 4,491 
碼頭機械設備894,408 557,788 
跟蹤和跟蹤相關資產8,376 2,349 
鐵路設備5,589 5,560 
計算機硬件和軟件5,127 5,101 
傢俱和固定裝置2,597 2,449 
其他6,103 5,870 
1,106,493 1,060,916 
減去：累計折舊(105,505)(96,553)
財產、廠房和設備、淨值$1,000,988 $964,363 

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們增加了物業、廠房和設備$45.6這筆資金主要由傑斐遜碼頭和雷波諾碼頭投入使用或正在開發的碼頭機械和設備組成。
不動產、廠房、設備折舊費用匯總如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
折舊費用$8,952 $6,585 

7.投資
下表列出了我們投資的所有權權益和賬面價值：
賬面價值
投資所有權百分比2021年3月31日2020年12月31日
高級發動機維修合資企業權益法25%$22,381 $22,721 
多式聯運金融I有限公司。權益法51%— — 
長嶺碼頭有限責任公司權益法50%138,131 122,539 
FYX Trust Holdco LLC權益14%1,255 1,255 
投資$161,767 $146,515 
在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月裏，我們沒有確認任何其他暫時性的減值。
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下表列出了我們在收益(虧損)中權益的比例份額：
截至3月31日的三個月，
20212020
高級發動機維修合資企業$(340)$(591)
多式聯運金融I有限公司。172 (50)
長嶺碼頭有限責任公司1,542 906 
總計$1,374 $265 

權益法投資
長嶺碼頭有限責任公司
2019年12月，俄亥俄河股東有限責任公司(ORP)將其在Long Ridge的股權貢獻給Long Ridge Terminal LLC，並出售了49.9$的%利息(“Long Ridge交易”)1501000萬現金，外加一筆收入。我們不再擁有Long Ridge的控股權，但仍通過我們的留存權益保持重大影響力，因此，現在根據權益法核算這項投資。出售後，我們解除了持有Long Ridge資產的ORP的合併。
高級發動機維修合資企業
2016年12月，我們投資了美元15百萬美元25在一家先進的發動機維修合資企業中擁有%的權益。我們專注於開發新的發動機維修成本節約計劃。我們對這項投資有重大影響，並將這項投資作為權益法投資入賬。
2019年8月，我們擴大了合資企業的範圍，並額外投資了美元。13.5百萬美元，並保持在25% 利息。
股權投資
FYX Trust Holdco LLC
在2020年7月，我們投資了1.3一百萬美元14%的權益是一家為多式聯運和越野卡車運輸行業提供路邊援助服務的運營公司。FYX Trust Holdco LLC(“FYX”)開發了一款基於移動和網絡的應用程序，將車隊經理、車主運營商和司機與維修供應商聯繫起來，高效可靠地對路邊維修服務進行報價、派單、監控和計費。
8.無形資產和負債，淨額
無形資產和負債，淨額彙總如下：
2021年3月31日
航空租賃傑斐遜碼頭總計
無形資產
收購的有利租賃無形資產$35,735 $— $35,735 
減去：累計攤銷(31,066)— (31,066)
收購的有利租賃無形資產，淨額4,669 — 4,669 
客户關係— 35,513 35,513 
減去：累計攤銷— (23,373)(23,373)
獲得的客户關係，網絡— 12,140 12,140 
無形資產總額(淨額)$4,669 $12,140 $16,809 
無形負債
收購的不良租賃無形資產$7,148 $— $7,148 
減去：累計攤銷(5,324)— (5,324)
收購的不良租賃無形資產，淨額$1,824 $— $1,824 

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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
2020年12月31日
航空租賃傑斐遜碼頭總計
無形資產
收購的有利租賃無形資產$35,349 $— $35,349 
減去：累計攤銷(29,591)— (29,591)
收購的有利租賃無形資產，淨額5,758 — 5,758 
客户關係— 35,513 35,513 
減去：累計攤銷— (22,485)(22,485)
獲得的客户關係，網絡— 13,028 13,028 
無形資產總額(淨額)$5,758 $13,028 $18,786 
無形負債
收購的不良租賃無形資產$7,151 $— $7,151 
減去：累計攤銷(4,604)— (4,604)
收購的不良租賃無形資產，淨額$2,547 $— $2,547 
無形負債涉及不良租賃無形資產，並作為其他負債的組成部分計入綜合資產負債表。
無形資產和無形負債攤銷情況如下：
合併經營報表中的分類截至3月31日的三個月，
20212020
租賃無形資產設備租賃收入$752 $1,132 
客户關係折舊及攤銷888 888 
總計$1,640 $2,020 
截至2021年3月31日，預計無形資產年度淨攤銷如下：
2021年剩餘時間$5,068 
20224,332 
20233,350 
20242,235 
2025— 
此後— 
總計$14,985 


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9.債務(淨額)
我們的債務，淨額彙總如下：
2021年3月31日2020年12月31日
未償還借款規定利率到期日未償還借款
應付貸款
循環信貸
設施(1)
$150,000 
(I)基本税率+2.00%；或
(Ii)調整後的歐洲美元匯率+3.00%
1/31/2022$— 
DRP旋轉器(2)
25,000 
(I)基本税率+1.50%；或
(Ii)基本税率+2.50%(歐洲美元)
11/5/202125,000 
EB-5貸款協議21,600 5.75%1/25/2026— 
應付貸款總額196,600 25,000 
應付債券
2020系列債券263,980 
(I)免税2020A系列債券：3.625%
(Ii)免税2020A系列債券：4.00%
(Iii)2020B系列應税債券：6.00%
(i) 1/1/2035
(Ii)1/1/2050
(Iii)1/1/2025
263,980 
優先債券到期
2022 (3)
399,164 6.75%3/15/2022399,331 
優先債券到期
2025 (4)
852,561 6.50%10/1/2025852,673 
優先債券將於2027年到期400,000 9.75%8/1/2027400,000 
應付債券總額1,915,705 1,915,984 
債務2,112,305 1,940,984 
減去：債券發行成本(34,903)(36,222)
總債務，淨額$2,077,402 $1,904,762 
一年內到期的債務總額$575,000 $25,000 
________________________________________________________
(1)要求按季度收取承諾費，費率為0.50每日平均未使用部分的%，以及慣例信用證費用和代理費。
(2)要求按季度收取承諾費，費率為0.875每日平均未使用部分的%，以及慣例信用證費用和代理費。
(3)包括$的未攤銷折扣1,834及$2,230分別於2021年3月31日和2020年12月31日，未攤銷溢價1美元998及$1,561分別於2021年3月31日和2020年12月31日。
(4)包括$的未攤銷折扣4,110及$4,303分別於2021年3月31日和2020年12月31日，未攤銷溢價1美元6,671及$6,976分別於2021年3月31日和2020年12月31日。
2021年1月25日，傑斐遜根據美國公民和移民服務局EB-5計劃(“EB-5貸款協議”)簽訂了一項無追索權貸款協議，用於支付傑斐遜航站樓某些設施的開發、建設和採購費用。EB-5貸款協議規定的最高本金總額為#美元。61.2百萬美元，其中$26.1第一批可供使用的金額為100萬美元，另有$35.1根據第二批資金，可提供100萬美元。貸款將於#年到期。五從每一批單獨的資金提供之日起數年，並可選擇將兩批資金的到期日延長兩年一-年週期。如果行使延長期限的選擇權，利率將增加到6.25自%5.75%用於延長期限。
截至2021年3月31日，我們遵守了所有債務契約。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
10.公允價值計量
公允價值計量和披露要求使用估值技術來計量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：
•第1級：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
•第2級：第1級內可直接或間接觀察到的報價以外的投入，例如類似資產或負債的報價或經市場證實的投入。
•第三級：難以觀察到的投入，其市場數據很少或根本沒有，需要我們就市場參與者如何為資產或負債定價制定我們自己的假設。
可用於計量公允價值的估值技術如下：
•市場法-使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
•收益法-使用估值技術，根據當前市場對未來金額的預期，將未來金額轉換為單一現值。
•成本法-基於當前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。
下表列出了我們截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的金融資產。按公允價值計量的資產根據對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平對其整體進行分類。
截至的公允價值公允價值計量使用公允價值層次結構，截止日期
2021年3月31日2021年3月31日
總計1級2級3級估價技術
資產
現金和現金等價物$160,252 $160,252 $— $— 市場
受限現金33,224 33,224 — — 市場
衍生資產7,964 — 7,964 — 收入
總資產$201,440 $193,476 $7,964 $— 
截至的公允價值公允價值計量使用公允價值層次結構，截止日期
2020年12月31日2020年12月31日
總計1級2級3級估價技術
資產
現金和現金等價物$121,703 $121,703 $— $— 市場
受限現金39,715 39,715 — — 市場
總計$161,418 $161,418 $— $— 
    
我們的現金和現金等價物以及受限現金主要由購買時期限在90天或更短的活期存款賬户組成，這些賬户被認為是高流動性的。這些工具使用在活躍市場上可觀察到的相同工具的投入進行估值，因此被歸類為公允價值層次中的第一級。
除以下討論外，除現金及現金等價物及限制性現金外，吾等的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款及應計負債、應付貸款、應付債券、保證金、維修按金及應付管理費，其公允價值基於對定價數據、供應商報價及歷史交易活動的評估，或由於其到期日較短而接近其賬面值。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
我們的債券和應付票據在綜合資產負債表中作為債務淨額報告的公允價值如下表所示：
2021年3月31日2020年12月31日
2020年A系列債券(1)
$190,540 $186,306 
B系列2020年債券(1)
80,992 79,723 
2022年到期的優先債券400,824 403,536 
2025年到期的優先債券889,797 888,701 
優先債券將於2027年到期456,520 460,340 
________________________________________________________
(1)公允價值基於類似市政證券的市場價格。
由於其承擔市場利率，綜合資產負債表中報告為負債、淨額的所有其他項目的公允價值接近其賬面價值，並被歸類為公允價值層次中的第二級。
當公認會計原則要求應用公允價值時，我們以非經常性基礎計量某些資產和負債的公允價值，包括表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。這些計量的資產包括商譽、無形資產、物業、廠房和設備以及租賃設備。我們在收購時或在確定賬面價值可能無法收回時，按公允價值記錄該等資產。須接受減值測試的資產的公允價值計量基於使用第3級投入的收益法，其中包括我們對相關業務運營以及租賃和最終出售資產的未來現金流的假設。
11.衍生金融工具
商品衍生品
原油
根據市場情況，我們從加拿大的生產商那裏採購原油，安排物流到傑斐遜碼頭，並向第三方銷售原油。我們在2019年第四季度退出了這一戰略。這些原油遠期購銷合約未在套期保值關係中指定。
丁烷
根據市場情況，Repauno公司簽訂丁烷遠期購銷合同。這些衍生品本質上是短期的，用於交易目的。
下表列出了與我們的丁烷衍生品合約相關的信息：

2021年3月31日2020年12月31日
名義金額(BBL單位：千)
4,887 不適用
資產公允價值(1)
$7,964 $— 
術語
5至12月份
不適用
________________________________________________________
(1)計入綜合資產負債表中的其他資產。
下表彙總了所有3級衍生品的公允價值變化：
截至3月31日的三個月，
20212020
期初餘額$— $181 
在收益中確認的未實現淨收益(虧損)— (181)
期末餘額$— $— 

在本報告所述期間，沒有資金調入或調出3級。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
12.收入
我們將我們與客户簽訂的合同中的收入按我們每個細分市場提供的產品和服務進行分類，因為我們認為這最好地描述了我們收入的性質、數量、時機和不確定性。除非另有説明，否則我們設備租賃業務部門的收入在ASC 842的範圍內，而基礎設施業務部門的收入在ASC 606的範圍內。根據ASC 842的規定，我們已選擇在我們作為出租人的安排中將銷售和其他類似税項從租賃付款中剔除。
截至2021年3月31日的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
設備租賃收入
租賃收入$39,789 $— $— $438 $40,227 
維修收入15,508 — — — 15,508 
融資租賃收入403 — — — 403 
其他收入401 — — 68 469 
設備租賃總收入56,101 — — 506 56,607 
基礎設施收入
租賃收入— 430 — — 430 
終端服務收入— 10,289 132 — 10,421 
粗略的營銷收入— — — — — 
其他收入— — 7,964 1,727 9,691 
基礎設施總收入— 10,719 8,096 1,727 20,542 
總收入$56,101 $10,719 $8,096 $2,233 $77,149 

截至2020年3月31日的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
設備租賃收入
租賃收入$46,941 $— $— $2,872 $49,813 
維修收入31,995 — — — 31,995 
融資租賃收入429 — — — 429 
其他收入3,627 — — 585 4,212 
設備租賃總收入82,992 — — 3,457 86,449 
基礎設施收入
租賃收入— 120 — — 120 
終端服務收入— 16,411 — — 16,411 
粗略的營銷收入— 8,210 — — 8,210 
其他收入— — 314 1,336 1,650 
基礎設施總收入— 24,741 314 1,336 26,391 
總收入$82,992 $24,741 $314 $4,793 $112,840 
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)

以下是截至2021年3月31日，幾個市場部門根據現有運營和融資租賃獲得的合同未來最低年收入：
經營租約融資租賃
2021年剩餘時間$124,213 $1,243 
2022113,658 1,215 
202377,422 478 
202452,527 86 
202533,685 6 
此後23,405 — 
總計$424,910 $3,028 

13.租契
根據租賃安排，我們作為承租人承擔了主要是房地產、設備和車輛的承租權。我們的租約的剩餘租期大約在一個月至41好幾年了。
下表列出了與租賃相關的成本：
截至3月31日的三個月，
20212020
經營租賃費用$1,259 $1,135 
短期租賃費用251 290 
可變租賃費用211 840 
租賃總費用$1,721 $2,265 

下表列出了截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月與我們運營租賃相關的信息：
使用權資產，淨額$64,801 
租賃負債64,231 
加權平均剩餘租期38.5年份
加權平均增量借款利率6.1 %
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$1,252 
下表列出了截至2021年3月31日不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款：
2021年剩餘時間$3,856 
20225,081 
20235,192 
20244,983 
20254,852 
此後145,874 
未貼現的租賃付款總額169,838 
減去：推定利息105,607 
租賃總負債$64,231 
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
在截至2021年3月31日的三個月內，我們簽訂了一份新的房地產租約，其ROU資產價值為$2.7百萬美元，租期約為五年在畢業典禮上。
14.基於股權的薪酬
2015年，我們設立了非合格股票期權和激勵獎勵計劃(“激勵計劃”)，規定有能力以股票期權、股票增值權、限制性股票和績效獎勵的形式向為我們提供服務的合格員工、顧問、董事和其他個人授予股權薪酬獎勵，每個獎勵都由董事會薪酬委員會決定。
截至2021年3月31日，獎勵計劃規定最多發放29.9百萬股。我們根據ASC 718對基於股權的薪酬費用進行會計處理薪酬-股票薪酬並在營業費用、一般和行政費用中在綜合經營報表中報告。
綜合運營報表包括與我們基於股票的薪酬安排相關的以下費用：
截至3月31日的三個月，如果滿足所有歸屬條件，則剩餘費用待確認加權平均剩餘合同期限(年)
20212020
限售股$841 $215 $7,816 1.7
公共單位273 76 1,877 1.6
總計$1,114 $291 $9,693 

在截至2021年3月31日的三個月內，堡壘投資集團有限責任公司的附屬公司FIG LLC(經理)將25,998將其選擇權授予經理的某些員工。
選項
關於我們2021年3月發行的優先股(見附註18)，我們向經理授予了與以下事項相關的期權355,932普通股，行使價為29.50美元，授予日期公允價值為$3.72000萬。評估期權時使用的假設是：a1.70%無風險利率，a3.16%股息率，a45.60%波動率和a十年期學期。
公共單位
在截至2021年3月31日的三個月內，我們發佈了1,052,632我們子公司的公用事業單位，授予日期公允價值為$1.2300萬美元，背心超過三年。這些獎勵是以繼續受僱為條件的，補償費用在歸屬期間按比例確認。這些獎勵的公允價值是基於授予日經營子公司的公允價值，該公允價值是使用貼現現金流分析估算的，該分析要求將貼現因子和終端倍數應用於預計的現金流。折扣率和終端倍數基於測量日期可用的基於市場的投入和交易。
限售股
在截至2021年3月31日的三個月內，我們發行了我們子公司的限制性股票，授予日期公允價值為$5.3百萬和背心超過三年。這些獎勵是以繼續受僱為條件的，補償費用在歸屬期間按比例確認。這些獎勵的公允價值是基於授予日經營子公司的公允價值，該公允價值是使用貼現現金流分析估算的，該分析要求將貼現因子和終端倍數應用於預計的現金流。折扣率和終端倍數基於測量日期可用的基於市場的投入和交易。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
15.所得税
合併營業報表中包含的所得税優惠的當期和遞延部分如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
當前：
聯邦制$19 $37 
州和地方71 168 
外國8 70 
當前撥備總額98 275 
延期：
聯邦制155 (281)
州和地方— — 
外國(84)(92)
遞延收益總額71 (373)
享受所得税優惠$169 $(98)
出於美國所得税的目的，我們是作為流動實體徵税的，我們產生的應税收入或損失由我們的所有者負責。我們的公司子公司產生的應税收入或虧損在其開展業務的地點繳納美國聯邦、州和外國公司所得税。
我們的有效税率與美國聯邦税率不同21%主要是因為我們的收入中有很大一部分不受美國公司税率的影響，或被視為來自國外，因此不應納税或按有效較低的税率納税。
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月，我們尚未為不確定的税收頭寸建立負債，因為不存在此類頭寸。一般來説，我們的納税申報單和我們公司子公司的納税申報單都要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的所得税審查。一般來説，我們在2017年前的納税年度不受税務機關的審查。我們認為，未確認的税收優惠總額在2021年3月31日報告日期後12個月內發生重大變化的可能性不大。
16.管理協議和關聯交易
基金經理收取年費，作為交換，他將就我們業務的各個方面向我們提供建議，制定我們的投資戰略，安排資產的收購和處置，安排融資，監督業績，並管理我們的日常運營，包括所有附帶的成本。此外，經理可能會報銷經理代表我們發生的各種費用，包括法律、會計和其他行政活動的費用。此外，我們還與Master GP簽訂了某些獎勵分配安排，Master GP擁有大約0.05持有合夥企業%的股份，是合夥企業的普通合夥人。
經理有權獲得管理費、獎勵分配(包括收入獎勵分配和資本利得獎勵分配，定義如下)和某些費用的報銷。管理費是根據最近完成的兩個月末的GAAP綜合基礎上確定的總股本(不包括非控股權益)的平均值乘以年率1.50%，每月以現金欠款支付。
收入獎勵分配是根據獎勵前分配前一個日曆季度的淨收入(“收入獎勵分配”)計算出來的，並可按季度拖欠分配。為此目的，獎勵前分配淨收入是指一個日曆季度的股東應佔淨收入，根據GAAP計算，不包括我們按比例分攤的(1)已實現或未實現的收益和虧損，(2)某些非現金或一次性項目，以及(3)我們的獨立董事可能批准的任何其他調整。(3)根據GAAP計算的該季度股東應佔淨收益，不包括我們按比例分攤的(1)已實現或未實現的損益，(2)某些非現金或一次性項目，以及(3)我們獨立董事可能批准的任何其他調整。獎勵前分配淨收入不包括在相關季度支付給總GP的任何收入獎勵分配或資本利得獎勵分配(如下所述)。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
我們的一家子公司在每個日曆季度向Master GP分配和分配關於其獎勵前分配淨收入的收入獎勵分配如下：(1)不是任何日曆季度的收入激勵分配，其中激勵前分配的淨收入，以我們最近完成的兩個日曆季度末的淨股權資本(不包括非控股權益)的平均價值的回報率表示，不超過。2該季度的百分比(8%(摺合成年率)；(2)100獎勵前分配淨收入中等於或超過該部分的獎勵前分配淨收入(如果有)的百分比。2%，但不超過%2.2223該季度的百分比；及(3)10超過的獎勵前分配淨收入金額(如果有)的%2.2223%，這樣的季度。這些計算將在任何不到三個月的時間內按比例計算。
資本利得激勵分配是在每個日曆年結束時計算並可拖欠分配的，相當於我們從IPO之日起到適用日曆年末累計已實現收益的比例份額的10%，扣除我們按比例分配的累計已實現或未實現虧損、基於股權的薪酬支出的累計非現金部分以及之前向Master GP支付基於業績的資本收益激勵分配的所有已實現收益。
下表彙總了管理費、收入激勵分配和資本利得激勵分配：
截至3月31日的三個月，
20212020
管理費$3,990 $4,766 
收入激勵分配— — 
資本利得激勵分配— — 
總計$3,990 $4,766 
我們支付所有運營費用，但管理協議中明確要求經理承擔的費用除外。吾等須支付的開支包括但不限於與收購、處置及融資吾等資產有關的發行及交易成本、法律及審計費及開支、吾等獨立董事的薪酬及開支、與建立及維持任何信貸設施及本公司其他負債有關的成本(包括承諾費、律師費、結算費等)、與吾等發行其他證券有關的開支、與第三方(包括基金經理的聯屬公司)訂立合約所產生的成本及開支、印製及郵寄委託書的費用及其他債務(包括承諾費、律師費、結算費等)、與第三方(包括基金經理的聯屬公司)訂立合約所產生的成本及開支。基金經理或其關聯公司代表我們出差所產生的費用、與我們使用的任何計算機軟件或硬件相關的費用、獲得賠償我們的董事和高級管理人員的責任保險的費用，以及我們的轉讓代理的補償和費用。
我們向經理及其關聯公司支付或報銷執行某些法律、會計、盡職調查任務以及其他外部專業人員或外部顧問將執行的服務的費用或報銷，前提是此類成本和報銷不超過支付給外部專業人員或顧問的費用和報銷金額。經理負責履行管理協議項下職責的所有其他費用，包括經理僱員的補償、設施租金和其他“管理費用”；我們不會向經理報銷這些費用。
下表彙總了我們向經理報銷的費用：
截至3月31日的三個月，
20212020
合併業務報表中的分類：
一般事務和行政事務$2,233 $2,262 
收購和交易費用417 524 
總計$2,650 $2,786 

如果我們終止管理協議，我們通常需要向經理支付解約費。解約費相當於緊接解約日之前的前12個月內的管理費金額。此外，在某些特定情況下，如果主GP因管理協議終止而被移除，則獎勵分配公允價值金額將分配給主GP。獎勵分配公允價值金額等於收入獎勵分配和資本利得獎勵分配，如果我們的資產以當時的公平市價(由評估確定，其中考慮了相關投資的預期未來價值)以現金出售，將支付給主GP。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
在成功完成我們的普通股或其他股權證券(包括作為收購對價發行的證券)的發售後，我們授予經理人購買普通股的期權，金額相當於此次發行中出售的普通股數量的10%(或者，如果發行涉及我們普通股以外的股權證券，則授予經理購買數量相當於股權發行中籌集的總資本除以截至發行日普通股公允市值的10%的普通股的期權)。行使價格等於公眾或其他最終購買者支付的或歸因於與收購相關的該等證券的每股發行價(如果涉及我們普通股以外的股權證券，則為普通股在股權發行之日的公允市值)。任何被授予此類期權的普通股的最終購買者都可以是堡壘的附屬公司。
下表彙總了應付經理的金額，這些金額包括在合併資產負債表中的應付帳款和應計負債中：
2021年3月31日2020年12月31日
應計管理費$1,342 $1,461 
其他應付款835 1,317 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，有不是經理的應收款。
其他關聯交易
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們經理的一家附屬公司擁有大約20於綜合財務報表中已作為合併附屬公司非控股權益的一部分入賬的傑斐遜碼頭的%權益。這一非控股權益在2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值為1美元。12.2百萬美元和$17.2分別為百萬美元。
下表列出了這部分非控股權益佔淨虧損的金額：
截至3月31日的三個月，
20212020
淨虧損的非控股權益份額$5,016 $4,661 

2018年6月21日，我們通過一家全資子公司完成了與幾個第三方(“持有人”)的非公開發行，以投標其約20傑斐遜碼頭的%股權。我們增加了我們在傑斐遜碼頭的多數股權，以換取另一家全資子公司的B類單位，該子公司提供了將此類B類單位轉換為固定數量的我們股份的權利，相當於大約1.9百萬股，應持有者的要求。我們可以選擇通過交付普通股或現金來滿足任何交換要求。持有者有權獲得等同於支付給我們股東的分派。這筆交易導致了對非控股股權的購買。有關期間轉換的詳情，請參閲附註18。
在2020年7月，我們購買了一臺14我們經理的一家關聯公司持有FYX的%權益，在交易完成後，該關聯公司保留了FYX的非控股權益。此外，FYX的其他投資者也是我們經理的附屬公司。有關FYX的更多信息，請參見注釋7。
於截至2021年3月31日止三個月內，我們向基金經理授予與發售C系列優先股(定義見附註18)有關的選擇權。有關更多信息，請參見注釋14和18。
17.細分市場信息
我們的可報告部門代表戰略業務部門，包括對不同類型的交通和基礎設施資產的投資。我們有三在幾個市場部門的設備租賃和基礎設施業務中運營的可報告細分市場。我們的報告部門是(I)航空租賃，(Ii)傑斐遜碼頭和(Iii)港口和碼頭。航空租賃部門由租賃的飛機和飛機發動機組成，通常是長期持有的。傑斐遜碼頭部分包括一個多式聯運原油和成品油碼頭以及其他相關資產。港口和碼頭部分由Repauno組成，Repauno是一種1,630-位於特拉華河沿岸的佔地2英畝的深水港，有一個地下儲藏洞和多個工業發展機會，以及對Long Ridge的股權投資，Long Ridge是一個1,660位於俄亥俄河沿岸的英畝多式聯運港口，擁有鐵路、碼頭和多種工業發展機會，包括一座在建的發電廠。
公司和其他費用主要包括債務、未分配的公司層面的一般和行政費用以及管理費。此外，公司及其他包括(I)近海能源相關資產，包括支持近海石油及天然氣鑽探及生產的船隻及設備(通常須受經營租賃約束)；(Ii)對從事收購及租賃海運集裝箱的非合併實體的投資；及(Iii)於2019年12月出售後保留的鐵路資產，包括支持有軌電車清潔業務的設備。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同；但是，按分部列報的財務信息包括公司間沖銷的影響。我們主要根據股東應佔淨收益和調整後的EBITDA來評估每個可報告部門的投資業績。
調整後的EBITDA定義為股東應佔持續經營的淨收益(虧損)，調整後(A)剔除所得税、基於股權的補償費用、收購和交易費用、修改或清償債務和資本租賃義務的損失、非對衝衍生工具的公允價值變化、資產減損費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息支出的影響，(B)包括我們按比例從未合併實體中按比例計入調整後EBITDA的影響。(A)調整後的EBITDA包括所得税、股權補償費用、收購和交易費用、修改或清償債務和資本租賃義務的損失、非對衝衍生工具的公允價值變化、資產減損費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息支出的影響。以及(C)排除未合併實體收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。
我們認為，根據GAAP的定義，股東應佔淨收益(虧損)是調整後EBITDA與之相協調的最合適的收益衡量標準。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的股東應佔淨收益(虧損)的替代方案。
28

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
下表列出了每個可報告細分市場的某些信息：
一、截至2021年3月31日的三個月
截至2021年3月31日的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
收入
設備租賃收入$56,101 $— $— $506 $56,607 
基礎設施收入— 10,719 8,096 1,727 20,542 
總收入56,101 10,719 8,096 2,233 77,149 
費用
運營費用4,250 11,721 3,102 5,924 24,997 
一般事務和行政事務— — — 4,252 4,252 
收購和交易費用1,196 — — 447 1,643 
管理費和對關聯公司的獎勵分配— — — 3,990 3,990 
折舊及攤銷32,563 7,718 2,211 2,043 44,535 
資產減值2,100 — — — 2,100 
利息支出— 1,203 279 31,508 32,990 
總費用40,109 20,642 5,592 48,164 114,507 
其他(費用)收入
未合併實體收益中的權益(虧損)(340)— 1,542 172 1,374 
出售資產收益，淨額811 — — — 811 
利息收入267 — — 18 285 
其他收入— 181 — — 181 
其他收入合計738 181 1,542 190 2,651 
所得税前持續經營所得(虧損)16,730 (9,742)4,046 (45,741)(34,707)
所得税撥備(受益於)(42)57 154 — 169 
持續經營的淨收益(虧損)16,772 (9,799)3,892 (45,741)(34,876)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨(虧損)收入— (5,016)55 — (4,961)
減去：優先股股息— — — 4,625 4,625 
股東應佔持續經營淨收益(虧損)$16,772 $(4,783)$3,837 $(50,366)$(34,540)
29

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
這個 下表列出了調整後的EBITDA與持續經營的股東應佔淨虧損的對賬：
截至2021年3月31日的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
調整後的EBITDA$60,729 $2,828 $132 $(16,535)$47,154 
新增：調整後EBITDA非控股股份2,029 
新增：未合併實體收益中的權益1,374 
減去：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額(2,402)
減去：利息支出(32,990)
減去：折舊和攤銷費用(52,643)
減去：獎勵分配— 
減去：資產減值費用(2,100)
減去：非對衝衍生工具的公允價值變動7,964 
減去：債務和資本租賃義務的修改或清償損失— 
減去：收購和交易費用(1,643)
減去：基於股權的薪酬支出(1,114)
減去：所得税撥備(169)
持續經營的股東應佔淨虧損$(34,540)
關於我們的地理收入來源的摘要信息(基於客户位置)如下：
截至2021年3月31日的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
收入
亞洲$25,024 $— $— $506 $25,530 
歐洲22,739 — — — 22,739 
北美7,592 10,719 8,096 1,727 28,134 
南美746 — — — 746 
總計$56,101 $10,719 $8,096 $2,233 $77,149 










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堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
二、截至2020年3月31日的三個月
截至2020年3月31日的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
收入
設備租賃收入$82,992 $— $— $3,457 $86,449 
基礎設施收入— 24,741 314 1,336 26,391 
總收入82,992 24,741 314 4,793 112,840 
費用
運營費用4,071 21,943 2,000 5,430 33,444 
一般事務和行政事務— — — 4,663 4,663 
收購和交易費用2,724 — 782 (312)3,194 
管理費和對關聯公司的獎勵分配— — — 4,766 4,766 
折舊及攤銷32,631 7,226 376 1,964 42,197 
利息支出— 3,428 393 19,040 22,861 
總費用39,426 32,597 3,551 35,551 111,125 
其他收入(費用)
未合併實體收益中的權益(虧損)(591)— 906 (50)265 
資產出售損失淨額(1,819)— — — (1,819)
債務清償損失— (4,724)— — (4,724)
利息收入12 22 — 7 41 
其他收入— 33 — — 33 
其他(費用)收入總額(2,398)(4,669)906 (43)(6,204)
所得税前持續經營所得(虧損)41,168 (12,525)(2,331)(30,801)(4,489)
所得税撥備(受益於)45 135 (281)3 (98)
持續經營的淨收益(虧損)41,123 (12,660)(2,050)(30,804)(4,391)
減去：合併子公司非控股權益應佔淨虧損— (4,661)(75)— (4,736)
減去：優先股股息— — — 4,539 4,539 
股東應佔持續經營淨收益(虧損)$41,123 $(7,999)$(1,975)$(35,343)$(4,194)












31

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)

這個 下表列出了調整後的EBITDA與持續經營的股東應佔淨虧損的對賬：
截至2020年3月31日的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
調整後的EBITDA$83,390 $4,569 $(1,316)$(14,648)$71,995 
新增：調整後EBITDA非控股股份3,350 
新增：未合併實體收益中的權益265 
減去：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額413 
減去：利息支出(22,861)
減去：折舊和攤銷費用(49,064)
減去：獎勵分配— 
減去：資產減值費用— 
減去：非對衝衍生工具的公允價值變動(181)
減去：債務和資本租賃義務的修改或清償損失(4,724)
減去：收購和交易費用(3,194)
減去：基於股權的薪酬支出(291)
減税：從所得税中受益98 
持續經營的股東應佔淨虧損$(4,194)
關於我們的地理收入來源的摘要信息(基於客户位置)如下：
截至2020年3月31日的三個月
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
收入
非洲$7,154 $— $— $— $7,154 
亞洲26,545 — — 3,457 30,002 
歐洲39,572 — — — 39,572 
北美8,138 24,741 314 1,336 34,529 
南美1,583 — — — 1,583 
總計$82,992 $24,741 $314 $4,793 $112,840 
32

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
(三)。資產負債表和長期資產的位置
下表列出了彙總的資產負債表信息以及財產、廠房和設備以及租賃設備的地理位置(淨額)：
2021年3月31日
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
總資產$1,806,730 $995,107 $446,449 $343,761 $3,592,047 
債務，淨額— 274,919 25,000 1,777,483 2,077,402 
總負債211,881 379,798 45,774 1,810,942 2,448,395 
合併子公司的非控股股權— 16,494 1,615 524 18,633 
總股本1,594,849 615,309 400,675 (1,467,181)1,143,652 
負債和權益總額$1,806,730 $995,107 $446,449 $343,761 $3,592,047 

2021年3月31日
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
物業、廠房和設備以及租賃設備，淨值
亞洲$416,084 $— $— $61,386 $477,470 
歐洲803,624 — — — 803,624 
北美248,192 726,264 276,997 116,256 1,367,709 
南美37,001 — — — 37,001 
總計$1,504,901 $726,264 $276,997 $177,642 $2,685,804 

2020年12月31日
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
總資產$1,704,205 $989,928 $400,217 $293,627 $3,387,977 
債務，淨額— 253,473 25,000 1,626,289 1,904,762 
總負債219,692 365,629 38,242 1,665,093 2,288,656 
合併子公司的非控股股權— 20,785 1,354 524 22,663 
總股本1,484,513 624,299 361,975 (1,371,466)1,099,321 
負債和權益總額$1,704,205 $989,928 $400,217 $293,627 $3,387,977 
33

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)

2020年12月31日
設備租賃基礎設施
航空租賃傑斐遜碼頭港口和碼頭公司和其他總計
物業、廠房和設備以及租賃設備，淨值
亞洲$445,566 $— $— $56,702 $502,268 
歐洲774,300 — — — 774,300 
北美208,190 702,393 269,680 117,782 1,298,045 
南美25,009 — — — 25,009 
總計$1,453,065 $702,393 $269,680 $174,484 $2,599,622 

18.每股收益和股本
普通股每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將股東應佔淨收益除以已發行普通股的加權平均數，再加上任何參與交易的證券。稀釋每股收益的計算方法是將股東應佔淨收益除以已發行普通股的加權平均數，再加上任何參與證券和潛在稀釋證券。潛在攤薄證券是使用庫存股方法計算的。
基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法如下：
截至3月31日的三個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20212020
持續經營淨虧損$(34,876)$(4,391)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益— 1,331 
淨損失(34,876)(3,060)
減去：合併子公司非控股權益應佔淨虧損(4,961)(4,736)
減去：優先股股息4,625 4,539 
股東應佔淨虧損$(34,540)$(2,863)
加權平均未償還普通股-基本(1)
86,027,944 86,008,099 
加權平均普通股流通股-稀釋(1)
86,027,944 86,008,099 
基本信息
持續運營$(0.40)$(0.05)
停產經營$— $0.02 
稀釋
持續運營$(0.40)$(0.05)
停產經營$— $0.02 
________________________________________________________
(1) 截至2021年和2020年3月31日的三個月 包括可轉換為固定數量的我們股票的參與證券。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，803,800和60,838股票分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們發佈了6,594向某些董事發放普通股作為補償。
在截至2021年3月31日的三個月內，某些B類單位的持有者(見注16)改裝9,470乙類單位換取7,013普通股。
優先股
2021年3月，在一次公開募股中，我們發佈了4,200,000的股份8.25固定利率重置百分比C系列累計永久可贖回優先股(“C系列優先股”)，票面價值$0.01每股，清算優先權為$25.00每股淨收益約$101.22000萬。有關向基金經理髮出與此類發售相關的期權的信息，請參閲附註14。
34

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位的表格中的美元)
19.承擔及或有事項
在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能涉及各種索賠、法律訴訟，或者可能簽訂包含各種陳述和擔保並提供一般賠償的合同。在我們的海上能源業務中，承租人沒有履行其租船安排下的義務，因此我們正在尋求租船協議賦予我們的權利，該義務的潛在損失範圍為#美元。0.0百萬至$3.3百萬美元。我們在其他安排下的最大風險還不得而知，因為沒有人提出額外的索賠。我們相信，與這些安排有關的損失風險是微乎其微的。
我們還與Repauno的非控股股東達成了一項安排，作為最初收購的一部分，根據該安排，非控股股東可以獲得不超過$的額外付款，這取決於某些條件的實現。15.0百萬美元。我們會在達到這些條件時，以及如果達到這些條件，就會説明這些金額。意外開支與美元有關。5.0在總額為2500萬美元的15.0在截至2021年3月31日的季度內，解決了100萬美元的問題。$5.01000萬美元的付款被記錄為應付款項，並計入資產購置費用。
傑斐遜進入了一個二-最近完成的一條管道的一年管道運力協議。根據這項將於2021年第二季度生效的協議，傑斐遜有義務在二-為期一年的協議，總額至少為$10.2每年1000萬美元。
20.後續活動
2028年到期的優先債券
2021年4月12日，我們發行了美元5002028年到期的優先無擔保票據的本金總額為100萬美元(“2028年到期的優先票據”)。2028年到期的優先債券的息率為5.50年息%，自2021年11月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年5月1日和11月1日。
於2021年5月7日，我們打算用淨收益的一部分來全額贖回2022年到期的高級債券，這些債券總額為$400本金總額為2000萬美元，外加應計和未付利息。
分紅
2021年4月29日，我們的董事會宣佈我們的普通股和符合條件的參與證券的現金股息為$0.33截至2021年3月31日的季度每股收益，將於2021年5月25日支付給2021年5月14日的登記持有人。
此外，在2021年4月29日，我們的董事會還宣佈A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的現金股息為$0.52每股，$0.50每股0.46美元，分別於2021年6月15日支付給2021年6月1日登記在冊的持有人。
35



第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助您瞭解堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。我們的MD&A應與我們未經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，並與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分第II部分第1A項“風險因素”一起閲讀。
概述
我們擁有並獲得對全球貨物和人員運輸至關重要的高質量基礎設施和相關設備。我們的目標是在合併的基礎上產生強勁現金流、具有盈利增長和資產增值潛力的資產。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資金的渠道，將使我們能夠利用這些機會。我們由FIG LLC(“經理人”)進行外部管理，FIG LLC是堡壘投資集團有限公司(“堡壘”)的附屬公司，自2002年以來擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於收購交通和基礎設施資產。截至2021年3月31日，我們的總合並資產為36億美元，總股本為11億美元。
新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎的爆發，我們已經採取措施保護員工的健康和安全，包括在可能的情況下讓員工遠程工作。新冠肺炎爆發導致的市場狀況導致資產減值費用，以及截至2021年3月31日的三個月我們的設備租賃收入下降。由於旅行需求的大幅下降，我們的一些承租人繼續承受着越來越大的財務壓力，特別是在各個地區遭遇新冠肺炎案件激增的情況下。截至2021年3月31日，其中一些承租人已被置於非權責發生狀態；然而，我們認為，我們的整體投資組合敞口受到維護準備金和安全存款的限制，這些準備金和保證金是針對承租人違約提供擔保的。截至2021年3月31日，這些存款的價值為1.756億美元。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、嚴重程度和傳播範圍，以及額外的新冠肺炎感染浪潮以及美國和國際政府實施的相關限制的最終影響，所有這些都仍不確定。更多細節見流動性和資本資源和第二部分第1A項。風險因素--“新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球經濟，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性不利影響，類似危機的出現可能會產生這種影響。”
運營細分市場
我們的業務包括兩個主要的戰略業務部門-基礎設施和設備租賃。我們的基礎設施業務收購的是向運輸網絡提供關鍵任務服務或功能的長期資產，通常具有很高的進入門檻。我們瞄準或發展利潤率高、現金流穩定、盈利增長以及因使用量增加和通脹推動的資產增值帶來的上行收益的運營業務。我們的設備租賃業務收購旨在運載貨物或人員或為交通基礎設施提供功能的資產。運輸設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以經營租賃或融資租賃的形式出租給提供運輸服務的公司。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金對現金的收益率很高，幷包括結構性保護，以減輕信用風險。
我們的可報告部門由不同類型的基礎設施和設備租賃資產的權益組成。我們目前通過以下三個可報告的部門開展業務：(I)航空租賃，屬於設備租賃業務；(Ii)傑斐遜碼頭和(Iii)港口和碼頭，共同構成我們的基礎設施業務。航空租賃部門由租賃的飛機和飛機發動機組成，通常是長期持有的。傑斐遜碼頭部分包括一個多式聯運原油和成品油碼頭以及2014年收購的其他相關資產。港口和碼頭部分包括2016年收購的Repauno，這是一個1630英畝的深水港，位於特拉華河沿岸，有一個地下儲藏洞和多個工業發展機會。此外，Ports and Terminals還包括股權法投資(“Long Ridge”)，這是一個1660英畝的多式聯運港口，位於俄亥俄河沿岸，擁有鐵路、碼頭和多種工業發展機會，包括一座在建的發電廠。
公司和其他主要由債務、未分配的公司一般和行政費用以及管理費組成。此外，公司及其他包括(I)近海能源相關資產，該等資產包括支持近海石油及天然氣活動的船隻及設備，通常須受經營租賃的約束；(Ii)對從事海運集裝箱租賃的未合併實體的投資；及(Iii)於2019年12月出售後保留的鐵路資產，包括支持有軌電車清潔業務的設備。
我們的可報告部門包括對不同類型的交通基礎設施和設備的投資。每個細分市場需要不同的投資策略。各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同；但是，按分部列報的財務信息包括公司間沖銷的影響。
36


我們的經理
2017年12月27日，軟銀集團公司(以下簡稱軟銀)完成了對堡壘的收購(即軟銀合併)。關於軟銀的合併，堡壘在軟銀內部作為一項總部設在紐約的獨立業務運營。
經營成果
調整後的EBITDA(非GAAP)
首席運營決策者(“CODM”)使用調整後的EBITDA作為關鍵業績衡量標準。這一績效衡量標準為CODM提供了評估運營績效以及做出資源和分配決策所需的信息。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者和分析師來説是一個有用的指標，用於評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA定義為股東應佔持續經營的淨收益(虧損)，調整後(A)剔除所得税、基於股權的補償費用、收購和交易費用、修改或清償債務和資本租賃義務的損失、非對衝衍生工具的公允價值變化、資產減損費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息支出的影響，(B)包括我們按比例從未合併實體中按比例計入調整後EBITDA的影響。(A)調整後的EBITDA包括所得税、股權補償費用、收購和交易費用、修改或清償債務和資本租賃義務的損失、非對衝衍生工具的公允價值變化、資產減損費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息支出的影響。以及(C)排除未合併實體收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。

37


截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表顯示了我們的綜合運營結果：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
收入
設備租賃收入
租賃收入$40,227 $49,813 $(9,586)
維修收入15,508 31,995 (16,487)
融資租賃收入403 429 (26)
其他收入469 4,212 (3,743)
設備租賃總收入56,607 86,449 (29,842)
基礎設施收入
租賃收入430 120 310 
終端服務收入10,421 16,411 (5,990)
粗略的營銷收入— 8,210 (8,210)
其他收入9,691 1,650 8,041 
基礎設施總收入20,542 26,391 (5,849)
總收入77,149 112,840 (35,691)
費用
運營費用24,997 33,444 (8,447)
一般事務和行政事務4,252 4,663 (411)
收購和交易費用1,643 3,194 (1,551)
管理費和對關聯公司的獎勵分配3,990 4,766 (776)
折舊及攤銷44,535 42,197 2,338 
資產減值2,100 — 2,100 
利息支出32,990 22,861 10,129 
總費用114,507 111,125 3,382 
其他(費用)收入
未合併實體收益中的權益1,374 265 1,109 
出售資產所得(損)淨額811 (1,819)2,630 
債務清償損失— (4,724)4,724 
利息收入285 41 244 
其他收入181 33 148 
其他收入(費用)合計2,651 (6,204)8,855 
所得税前持續經營虧損(34,707)(4,489)(30,218)
所得税撥備(受益於)169 (98)267 
持續經營淨虧損(34,876)(4,391)(30,485)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益— 1,331 (1,331)
淨損失(34,876)(3,060)(31,816)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損(4,961)(4,736)(225)
減去：優先股股息4,625 4,539 86 
股東應佔淨虧損$(34,540)$(2,863)$(31,677)

38


下表列出了持續運營的股東應佔淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
持續經營的股東應佔淨虧損$(34,540)$(4,194)$(30,346)
新增：所得税撥備(受益於)169 (98)267 
添加：基於股權的薪酬費用1,114 291 823 
新增：收購和交易費用1,643 3,194 (1,551)
增加：債務和資本租賃義務的修改或清償損失— 4,724 (4,724)
新增：非套期保值衍生工具公允價值變動(7,964)181 (8,145)
新增：資產減值費用2,100 — 2,100 
添加：獎勵分配— — — 
增加：折舊和攤銷費用(1)
52,643 49,064 3,579 
添加：利息支出32,990 22,861 10,129 
增加：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額(2)
2,402 (413)2,815 
減去：未合併實體收益中的權益(1,374)(265)(1,109)
減去：調整後EBITDA的非控股股份(3)
(2,029)(3,350)1,321 
調整後的EBITDA(非GAAP)$47,154 $71,995 $(24,841)
________________________________________________________
(1) 包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的以下項目：(I)折舊和攤銷費用分別為44,535美元和42,197美元，(Ii)租賃無形攤銷分別為752美元和1,132美元，以及(Iii)租賃激勵攤銷分別為7,356美元和5,735美元。
(2) 包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的以下項目：(I)淨收益1180美元和223美元，(Ii)利息支出187美元和35美元，(Iii)折舊和攤銷費用1912美元和962美元，(Iv)收購和交易費用0美元和81美元，以及(V)非對衝衍生品的公允價值變動分別為877美元和1714美元。
(3)包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的下列項目：(1)基於股權的薪酬198美元和47美元，(2)所得税準備金13美元和28美元，(3)利息支出281美元和720美元，(4)折舊和攤銷費用1,811美元和1,524美元，(5)非對衝衍生工具的公允價值變動分別為(274)美元和38美元，(6)清償債務損失分別為0美元和993美元
收入
總收入減少了3570萬美元，主要是因為航空租賃部門的收入減少了2690萬美元，傑斐遜碼頭部門的收入減少了1400萬美元，但港口和碼頭部門的收入增加了780萬美元，部分抵消了這一影響。
設備租賃
租賃收入減少960萬美元，主要原因是返還的飛機增加，租賃的發動機數量減少，處於非應計狀態的客户數量增加，但被租賃的飛機數量增加部分抵消。
維修收入減少1,650萬美元，主要原因是上述原因以及新冠肺炎疫情導致飛機和發動機利用率下降。
其他收入減少了370萬美元，主要是由於在截至2020年3月31日的三個月中解決了發動機損失。
基礎設施
由於傑斐遜碼頭在2019年第四季度退出原油營銷戰略，原油營銷收入減少了820萬美元。
碼頭服務收入減少600萬美元，這主要是由於與新冠肺炎相關的全球石油需求下降，傑斐遜碼頭的交易量減少。
其他收入增加了800萬美元，主要是由於至Repauno丁烷遠期買賣合同記錄的未實現收益790萬美元。
費用
總支出增加了340萬美元，主要是由於(I)利息支出、(Ii)折舊和攤銷以及(Iii)資產減值費用增加，但部分被(Iv)營業費用、(V)收購和交易費用以及(Vi)管理費和獎勵分配給關聯公司所抵消。
39


利息支出增加1010萬美元，主要原因是：
•公司及其他項目增加1,250萬美元，反映平均未償債務增加約5.215億美元，原因是：(I)2025年到期的優先票據增加4.075億美元，(Ii)2027年到期的優先票據增加4.0億美元，(Iii)循環信貸安排(定義見下文流動性和資本資源)增加3670萬美元，但因(Iv)2022年到期的高級票據減少2.965億美元和(V)FTAI驕傲信貸協議增加2400萬美元而部分抵消
•傑斐遜碼頭(Jefferson Terminal)減少了220萬美元，這將在2020年第一季度到期債務再融資，這降低了他們的平均利率。
折舊和攤銷增加了230萬美元，主要是由於雷波諾和傑斐遜碼頭投入使用的資產。
由於2021年航空租賃部門的減值費用，資產減值增加了210萬美元。
運營費用減少840萬美元，主要反映(I)銷售成本減少840萬美元，主要是由於Jefferson Terminal於2019年第四季度退出原油營銷戰略，以及(Ii)設施運營減少160萬美元，主要是由於Jefferson Terminal的銷量下降。
購置和交易費用減少160萬美元，主要反映與購置航空租賃設備有關的補償和相關費用減少。
管理費和分配給附屬公司的獎勵減少了80萬美元，這反映了基本管理費的下降，因為我們2021年的平均總股本低於2020年。
其他收入(費用)
在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入總額增加了890萬美元，這主要反映了(I)2020年債務清償虧損470萬美元和(Ii)出售資產收益增加260萬美元，航空租賃部門的淨收益。
持續經營的淨(虧損)收入
在截至2021年3月31日的三個月裏，持續運營的淨收入減少了3050萬美元，這主要是由於上述變化。
調整後的EBITDA(非GAAP)
在截至2021年3月31日的三個月中，調整後的EBITDA減少了2480萬美元，這主要是由於上述變化。
航空租賃細分市場
截至2021年3月31日，在我們的航空租賃部門，我們擁有和管理279項航空資產，其中包括80架商用飛機 199台發動機。
截至2021年3月31日，我們的67架商用飛機和114台發動機被租賃給運營商或其他第三方。目前已停租的航空資產正在進行維修和/或維護，準備出租或短期儲存，等待未來的租賃。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的航空設備利用率約為73%，這是基於本季度租賃天數的百分比，該百分比由我們航空租賃設備(不包括機身)的月平均權益價值加權。我們的飛機目前的加權平均剩餘租賃期限為38個月，我們目前租賃的發動機的平均剩餘租賃期限為20個月。下表提供了有關我們航空租賃部門資產的其他信息：
40


航空資產寬體窄體總計
飛機
截至2021年1月1日的資產15 63 78 
購買— 6 6 
銷售額— — — 
轉賬— (4)(4)
截至2021年3月31日的資產15 65 80 
發動機
截至2021年1月1日的資產88 98 186 
購買5 18 23 
銷售額(8)(8)(16)
轉賬— 6 6 
截至2021年3月31日的資產85 114 199 

下表顯示了我們的運營結果：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
收入
設備租賃收入
租賃收入$39,789 $46,941 $(7,152)
維修收入15,508 31,995 (16,487)
融資租賃收入403 429 (26)
其他收入401 3,627 (3,226)
總收入56,101 82,992 (26,891)
費用
運營費用4,250 4,071 179 
收購和交易費用1,196 2,724 (1,528)
折舊及攤銷32,563 32,631 (68)
資產減值2,100 — 2,100 
總費用40,109 39,426 683 
其他收入(費用)
未合併實體虧損中的權益(340)(591)251 
出售資產所得(損)淨額811 (1,819)2,630 
利息收入267 12 255 
其他收入(費用)合計738 (2,398)3,136 
所得税前收入16,730 41,168 (24,438)
所得税撥備(受益於)(42)45 (87)
淨收入16,772 41,123 (24,351)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損— — — 
股東應佔淨收益$16,772 $41,123 $(24,351)

41


下表列出了股東應佔淨收入與調整後EBITDA的對賬：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
股東應佔淨收益$16,772 $41,123 $(24,351)
增加：所得税撥備(受益於)(42)45 (87)
添加：基於股權的薪酬費用— — — 
新增：收購和交易費用1,196 2,724 (1,528)
增加：債務和資本租賃義務的修改或清償損失— — — 
新增：非套期保值衍生工具公允價值變動— — — 
新增：資產減值費用2,100 — 2,100 
添加：獎勵分配— — — 
增加：折舊和攤銷費用(1)
40,671 39,498 1,173 
添加：利息支出— — — 
增加：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額(2)
(308)(591)283 
減去：未合併實體虧損中的權益340 591 (251)
減去：調整後EBITDA的非控股股份— — — 
調整後的EBITDA(非GAAP)$60,729 $83,390 $(22,661)
________________________________________________________
(1) 包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的以下項目：(I)折舊費用分別為32,563美元和32,631美元，(Ii)租賃無形攤銷分別為752美元和1,132美元，以及(Iii)租賃激勵攤銷分別為7,356美元和5,735美元。
(2) 包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的以下項目：(I)淨虧損340美元和591美元，以及(Ii)折舊和攤銷分別為32美元和0美元。
收入
由於租賃收入和維護收入下降，總收入減少了2690萬美元。
•租賃收入減少720萬美元，主要原因是歸還的飛機增加，租賃的發動機數量減少，非應計狀態的客户數量增加，但被租賃的飛機數量增加部分抵消。
•維修收入減少1,650萬美元，主要原因是上述原因以及新冠肺炎疫情導致飛機和發動機利用率降低。
•其他收入減少320萬美元，主要是由於在截至2020年3月31日的三個月中解決了發動機損失。
費用
總支出增加了70萬美元，主要是由於資產減值和運營費用增加，但部分被收購和交易費用的減少所抵消。
•資產減值增加了210萬美元，用於將租賃設備的賬面價值調整為扣除交還補償後的公允價值。更多信息見合併財務報表附註4。
•營業費用增加20萬美元，主要原因是運輸和倉儲費用、專業費用和其他營業費用增加，壞賬費用的減少部分抵消了這一增加。
•採購和交易費用減少了150萬美元，原因是與採購航空租賃設備相關的補償和相關成本降低。
其他收入(費用)
其他收入總額增加了310萬美元，主要原因是2021年出售租賃設備帶來的收益增加了260萬美元，利息收入增加了30萬美元，航空租賃公司在未合併實體淨虧損中的比例減少了30萬美元。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA減少了2270萬美元，主要是由於上述變化。
42


傑斐遜終端段
下表顯示了我們的運營結果：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
基礎設施收入
租賃收入$430 $120 $310 
終端服務收入10,289 16,411 (6,122)
粗略的營銷收入— 8,210 (8,210)
總收入10,719 24,741 (14,022)
費用
運營費用11,721 21,943 (10,222)
折舊及攤銷7,718 7,226 492 
利息支出1,203 3,428 (2,225)
總費用20,642 32,597 (11,955)
其他(費用)收入
債務清償損失— (4,724)4,724 
利息收入— 22 (22)
其他收入181 33 148 
其他收入(費用)合計181 (4,669)4,850 
所得税前虧損(9,742)(12,525)2,783 
所得税撥備57 135 (78)
淨損失(9,799)(12,660)2,861 
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損(5,016)(4,661)(355)
股東應佔淨虧損$(4,783)$(7,999)$3,216 
43



下表列出了股東應佔淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
股東應佔淨虧損$(4,783)$(7,999)$3,216 
新增：所得税撥備57 135 (78)
添加：基於股權的薪酬費用841 215 626 
新增：收購和交易費用— — — 
增加：債務和資本租賃義務的修改或清償損失— 4,724 (4,724)
新增：非套期保值衍生工具公允價值變動— 181 (181)
新增：資產減值費用— — — 
添加：獎勵分配— — — 
增加：折舊和攤銷費用7,718 7,226 492 
添加：利息支出1,203 3,428 (2,225)
增加：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額— — — 
減去：未合併實體收益中的權益— — — 
減去：調整後EBITDA的非控股股份(1)
(2,208)(3,341)1,133 
調整後的EBITDA(非GAAP)$2,828 $4,569 $(1,741)
________________________________________________________
(1)包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的下列項目：(I)基於股權的薪酬189美元和45美元，(Ii)所得税撥備13美元和28美元，(Iii)利息支出271美元和720美元，(Iv)非對衝衍生工具的公允價值變動0美元和38美元，(V)折舊和攤銷費用分別為1,735美元和1,517美元，以及(Vi)債務清償損失0美元和993美元。
收入
總收入減少1,400萬美元，主要是由於(I)由於Jefferson Terminal於2019年第四季度退出原油營銷戰略而導致原油營銷收入減少820萬美元，以及(Ii)終端服務收入減少610萬美元，這主要是由於與新冠肺炎相關的全球石油需求下降導致銷量下降。
費用
總支出減少1200萬美元，反映出：
•運營費用減少1020萬美元，主要原因是：(I)傑斐遜碼頭於2019年第四季度退出原油營銷戰略，(Ii)由於產量下降，設施運營費用減少；
•利息支出減少220萬美元，原因是2020年第一季度債務再融資降低了平均利率；以及
•由於更多資產投入使用，折舊和攤銷增加50萬美元。
其他收入(費用)
其他收入總額增加490萬美元，主要反映2020年清償債務虧損470萬美元。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA減少170萬美元，主要是由於上述變化。
44


港口和碼頭
下表顯示了我們的運營結果：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
基礎設施收入
終端服務收入$132 $— $132 
其他收入7,964 314 7,650 
總收入8,096 314 7,782 
費用
運營費用3,102 2,000 1,102 
收購和交易費用— 782 (782)
折舊及攤銷2,211 376 1,835 
利息支出279 393 (114)
總費用5,592 3,551 2,041 
其他收入
未合併實體收益中的權益1,542 906 636 
其他收入合計1,542 906 636 
所得税前收入(虧損)4,046 (2,331)6,377 
所得税撥備(受益於)154 (281)435 
淨收益(虧損)3,892 (2,050)5,942 
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨收益(虧損)55 (75)130 
股東應佔淨收益(虧損)$3,837 $(1,975)$5,812 

下表列出了股東應佔淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
股東應佔淨收益(虧損)$3,837 $(1,975)$5,812 
新增：所得税撥備(受益於)154 (281)435 
添加：基於股權的薪酬費用273 76 197 
新增：收購和交易費用— 782 (782)
增加：債務和資本租賃義務的修改或清償損失— — — 
新增：非套期保值衍生工具公允價值變動(7,964)— (7,964)
新增：資產減值費用— — — 
添加：獎勵分配— — — 
增加：折舊和攤銷費用2,211 376 1,835 
添加：利息支出279 393 (114)
增加：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額(1)
2,705 228 2,477 
減去：未合併實體收益中的權益(1,542)(906)(636)
減去：調整後EBITDA的非控股股份(2)
179 (9)188 
調整後的EBITDA(非GAAP)$132 $(1,316)$1,448 
________________________________________________________
(1)包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的以下項目：(I)淨收益1,542美元和894美元，(Ii)利息支出160美元和5美元，(Iii)折舊和攤銷費用1,880美元和962美元，(Iv)收購和交易費用0美元和81美元，以及(V)非對衝衍生工具的公允價值變動分別為877美元和1,714美元。
(2)包括截至2021年和2020年3月31日的三個月的以下項目：(I)基於股權的薪酬9美元和2美元，(Ii)利息支出10美元和0美元，(Iii)折舊和攤銷費用76美元和7美元，以及(Iv)非對衝衍生工具的公允價值變動分別為274美元和0美元。
45


收入
總收入增加780萬美元，主要是由於Repauno的丁烷遠期買賣合同記錄的790萬美元的未實現收益。
費用
總支出增加200萬美元，反映出(I)Repauno的折舊和攤銷增加了180萬美元，這是因為投入使用的額外資產，以及(Ii)運營費用增加了110萬美元，這主要是由於Repauno的薪酬和相關成本增加，但由於專業費用降低，(Iii)Long Ridge的收購和交易費用減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。
其他收入
其他收入總額增加60萬美元，原因是Long Ridge的收益中的權益.
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA增加了140萬美元，主要是由於上述變化。
公司和其他
下表顯示了我們的運營結果：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
收入
設備租賃收入
租賃收入$438 $2,872 $(2,434)
其他收入68 585 (517)
設備租賃總收入506 3,457 (2,951)
基礎設施收入
其他收入1,727 1,336 391 
基礎設施總收入1,727 1,336 391 
總收入2,233 4,793 (2,560)
費用
運營費用5,924 5,430 494 
一般事務和行政事務4,252 4,663 (411)
收購和交易費用447 (312)759 
管理費和對關聯公司的獎勵分配3,990 4,766 (776)
折舊及攤銷2,043 1,964 79 
利息支出31,508 19,040 12,468 
總費用48,164 35,551 12,613 
其他收入(費用)
未合併實體收益(虧損)中的權益172 (50)222 
利息收入18 7 11 
其他收入(費用)合計190 (43)233 
所得税前虧損(45,741)(30,801)(14,940)
所得税撥備— 3 (3)
淨損失(45,741)(30,804)(14,937)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損— — — 
減去：優先股股息4,625 4,539 86 
股東應佔淨虧損$(50,366)$(35,343)$(15,023)
46


下表列出了股東應佔淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)20212020
股東應佔淨虧損$(50,366)$(35,343)$(15,023)
新增：所得税撥備— 3 (3)
添加：基於股權的薪酬費用— — — 
新增：收購和交易費用447 (312)759 
增加：債務和資本租賃義務的修改或清償損失— — — 
新增：非套期保值衍生工具公允價值變動— — — 
新增：資產減值費用— — — 
添加：獎勵分配— — — 
增加：折舊和攤銷費用2,043 1,964 79 
添加：利息支出31,508 19,040 12,468 
增加：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額(1)
5 (50)55 
減去：未合併實體虧損(收益)中的權益(172)50 (222)
減去：調整後EBITDA的非控股股份— — — 
調整後的EBITDA(非GAAP)$(16,535)$(14,648)$(1,887)
________________________________________________________
(1) 包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的以下項目：(I)淨虧損(22美元)和(80美元)，(Ii)利息支出分別為27美元和30美元。
收入
設備租賃
近海能源業務總收入減少了300萬美元，因為我們的一艘船在2021年停租，而它在2020年開始出租。
基礎設施
總收入增加了40萬美元，這是因為我們的有軌電車清潔業務的業務量增加了。
費用
總支出增加1,260萬美元，主要原因是(I)利息支出和(Ii)收購和交易支出增加，但被(Iii)管理費和獎勵分配給關聯公司的減少部分抵消。
利息支出增加1,250萬美元，反映平均未償債務增加約5.215億美元，原因是(I)2025年到期的優先票據增加4.075億美元，(Ii)2027年到期的優先票據增加4.0億美元，(Iii)循環信貸安排增加3670萬美元，但因(Iv)2022年到期的高級票據減少2.965億美元及(V)FTAI Pride Credit Agreement增加2.4億美元(已於2020年3月全額償還)而部分抵銷。
收購和交易費用增加了80萬美元，主要是由於更高的專業費用。
管理費和分配給附屬公司的獎勵減少了80萬美元，這反映了基本管理費的下降，因為我們2021年的平均總股本低於2020年。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA減少190萬美元，主要是由於上述變化。

47


流動性與資本資源
2021年4月12日，我們發行了2028年到期的高級無擔保票據本金總額5億美元(見合併財務報表附註20)。2021年5月7日，我們打算用淨收益的一部分全額贖回2022年到期的優先債券，本金總額為4億美元，外加應計和未付利息。
2017年6月16日，我們簽訂了循環信貸安排(簡稱循環信貸安排)。2021年4月，我們淨償還循環信貸安排下1億美元的未償還借款。在償還貸款後，我們在循環信貸機制下有2億元的額外借款能力。
我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，我們繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。這包括限制整個組織的可自由支配支出，並在新冠肺炎大流行期間重新排列我們的資本項目的優先順序。
我們流動資金的主要用途一直是並將繼續是(I)收購交通基礎設施和設備，(Ii)向我們的股東和合格參與證券的持有者派息，(Iii)支付與我們的經營活動相關的費用，以及(Iv)承擔與我們的投資相關的償債義務。
•在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，用於投資的現金分別為1.65億美元和1.224億美元。
•在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，向符合條件的參與證券的股東和持有人支付的股息分別為3300萬美元和3290萬美元。
•與我們的運營費用相關的流動資金的使用在我們的經營活動的現金流中按淨額計入。與我們的債務義務相關的流動性的使用計入我們融資活動的現金流中。
我們為這些用途提供資金的主要流動資金來源一直是，並將繼續是(I)我們的交通基礎設施和設備資產(包括融資租賃收取和維護儲備收取)扣除運營費用後的收入，(Ii)借款或發行證券的收益，以及(Iii)資產出售的收益。
•截至2021年和2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流(用於)，加上融資租賃本金和維修準備金收款分別為3980萬美元和210萬美元。
•截至2021年3月31日止三個月，(I)循環信貸安排1.5億美元及(Ii)EB-5貸款協議2,160萬美元獲得額外借款。截至2020年3月31日止三個月，(I)2020系列債券獲得額外借款2.64億美元及(Ii)循環信貸安排4,000萬美元。我們償還了與2016系列債券、2012系列債券、Jefferson Revolver和FTAI Pride Credit Agreement相關的2.76億美元本金。
•在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，出售資產的收益分別為460萬美元和2860萬美元。
•在截至2021年3月31日的三個月中，發行優先股的收益扣除承銷商折價和發行成本後為1.012億美元。
我們目前正在評估幾筆潛在的基礎設施和設備租賃交易，這些交易可能在未來12個月內進行。然而，截至本文件提交之日，這些交易或談判都不是最終的，也不包括在我們計劃的流動性需求之內。我們不能保證是否或何時完成任何此類交易或任何此類交易的條款。
歷史現金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表比較了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的歷史現金流：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
現金流數據：
用於經營活動的現金淨額$(48,932)$(11,806)
用於投資活動的淨現金(154,418)(91,125)
融資活動提供(用於)的現金淨額235,408 (16,198)
經營活動中使用的淨現金增加了3710萬美元，這反映出我們的淨虧損增加了3180萬美元，這主要是因為總收入下降。
用於投資活動的現金淨額增加了6330萬美元，這主要是由於(I)購買租賃設備增加了5720萬美元，(Ii)銷售租賃設備的收益減少了2400萬美元，但被(Iii)購置物業、廠房和設備減少2110萬美元所部分抵消。
48


融資活動提供的現金淨額增加了2.516億美元，這主要是由於(I)債務償還減少2.76億美元和(Ii)發行優先股收益增加1.014億美元，但被(Iii)債務收益減少1.324億美元部分抵消。
我們使用可供分配的資金(“FAD”)來評估我們滿足既定股息政策的能力。FAD不是符合GAAP的財務指標。與FAD最直接可比的GAAP衡量標準是經營活動提供的淨現金。我們相信，對於出於類似目的的投資者和分析師來説，FAD是一個有用的衡量標準。
我們將FAD定義為：經營活動提供的現金淨額加上融資租賃本金收入、出售資產的收益、非合併實體的資本分配返還、債務和資本分配對非控股權益的要求較低的支付，不包括營運資本的變化。下表列出了由經營活動提供給FAD的淨現金對賬：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
經營活動中使用的淨現金$(48,932)$(11,806)
新增：融資租賃本金收款395 320 
新增：出售資產所得收益4,574 28,568 
新增：返還未合併實體的資本分配— — 
減去：要求支付的債務(1)
— — 
減去：對非控股權益的資本分配— — 
不包括：營運資金變動58,370 78,955 
可供分配的資金(FAD)$14,407 $96,037 
________________________________________________________
(1) 截至2020年3月31日的三個月的債務償還要求不包括償還2016系列債券144,200美元，傑斐遜左輪車50,262美元，2012系列債券45,520美元和FTAI Pride Credit Agreement 36,009美元。
侷限性
FAD受到一些限制和假設，不能保證我們會產生足夠的FAD來滿足我們的預期紅利。FAD作為一種流動性衡量指標有實質性的侷限性，因為這種衡量標準不包括下述經營活動提供的淨現金中所需的項目。不應孤立地考慮FAD，也不應將其作為根據GAAP對我們的運營結果進行分析的替代指標，它也不是評估我們滿足所述股息政策的能力時應考慮的唯一指標。具體地説，就是：
•FAD不包括從我們現有的有限合夥人那裏募集的股本、任何債券發行或未來股票發行的收益、歷史現金和現金等價物以及對我們業務的預期投資。
•FAD不會對之前的收購產生形式上的影響，其中某些收購無法量化。
•雖然FAD反映了出售某些資產的現金流入，但FAD並不反映收購的現金流出。因為我們依賴其他流動性來源來為此類購買提供資金。
•FAD不反映與資本支出、收購和其他投資相關的支出，因為我們有多種流動資金來源，並打算通過未來的負債、額外的資本貢獻和/或未來的股票發行為這些支出提供資金。
•FAD不反映維持我們資本投資產生的相同現金水平所需的任何維護資本支出。
•FAD沒有反映營運資本餘額的變化，因為管理層認為營運資本的變化主要是由短期時間差異推動的，這對我們的分配決策沒有意義。
•管理層有很大的自由裁量權進行分配，我們不受任何要求我們使用現金進行分配的合同條款的約束。
如果將這些因素包括在FAD中，就不能保證結果與我們提出的FAD是一致的。
債務義務
有關更多信息，請參閲合併財務報表附註9。
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合同義務
下表彙總了截至2021年3月31日我們在各種合同義務和承諾下的未來義務(按到期期限)。截至2021年3月31日，我們沒有表外安排。
(單位：千)2021年剩餘時間2022202320242025此後總計
2020系列債券$— $— $— $— $79,060 $184,920 $263,980 
DRP旋轉器25,000 — — — — — 25,000 
EB-5貸款協議— — — — — 21,600 21,600 
循環信貸安排— 150,000 — — — — 150,000 
2022年到期的優先債券— 400,000 — — — — 400,000 
2025年到期的優先債券— — — — 850,000 — 850,000 
優先債券將於2027年到期— — — — — 400,000 400,000 
貸款和應付債券的本金支付總額25,000 550,000 — — 929,060 606,520 2,110,580 
預計利息支付總額(1)
99,997 113,461 107,432 107,432 92,521 168,972 689,815 
第三方義務(2)
7,000 10,220 3,220 20,440 
經營租賃義務3,856 5,081 5,192 4,983 4,852 145,874 169,838 
110,853 128,762 115,844 112,415 97,373 314,846 880,093 
合同義務總額$135,853 $678,762 $115,844 $112,415 $1,026,433 $921,366 $2,990,673 
________________________________________________________
(1)截至2021年3月31日的預估利率。
(2)涉及傑斐遜碼頭為期兩年的管道運力協議。
我們預計將通過手頭的現金、未使用的借款能力或未來的融資以及我們目前業務提供的淨現金來滿足我們未來的短期流動性需求。我們預計，我們的運營子公司將產生足夠的現金流，以支付運營費用以及到期債務的本金和利息。我們可以選擇滿足某些長期流動性要求，或者繼續通過利用手頭的現金、我們當前業務產生的現金和未來發行證券來尋求戰略機會。我們的管理層相信，在所需的範圍內，可以從各種來源獲得足夠的資本和借款，為我們的承諾提供資金。
50


關鍵會計政策的應用
商譽—商譽包括購買價格超過與收購傑斐遜碼頭相關的有形和無形資產淨值的公允價值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，商譽賬面價值約為1.227億美元。
我們至少每年審查商譽的賬面價值以評估減值，因為這些資產沒有攤銷。自每年10月1日起進行年度減值審查。此外，當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，我們會檢討商譽的賬面價值。公允價值的確定涉及重大的管理判斷。
對於年度商譽減值評估，可以進行可選的定性分析。若未選擇期權或報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行量化減值測試以識別潛在商譽減值並計量減值損失。截至2020年12月31日的一年沒有選出定性分析。
從2020年開始，我們通過了新的商譽減值測試和確認指南，2020年前需要兩個步驟。商譽減值評估將各個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。各個報告單位的公允價值估計基於截至評估日期可獲得的最佳信息，這些信息主要包含某些因素，包括我們對經營業績、業務計劃、收入預測、預期未來現金流量和市場數據的假設。如果報告單位的估計公允價值低於賬面金額，則按報告單位記錄的任何商譽計入商譽減值。
我們使用收益法，特別是貼現現金流分析來估計報告單位的公允價值。這種分析要求我們對未來現金流的範圍和時機(包括預測的收入增長率和EBITDA利潤率)、資本支出和貼現率做出重大假設和估計。所使用的估計和假設考慮了歷史業績(如可指示未來業績)，並與確定報告單位未來利潤計劃時使用的假設一致。
雖然我們認為公允價值的估計是合理的，但某些估值投入的確定取決於管理層的判斷。這些投入的變化，包括我們無法控制的事件的結果，可能會對減值審查的結果產生重大影響。如果傑斐遜終端報告單元的預測現金流或其他關鍵投入在未來被負面修訂，傑斐遜終端報告單元的估計公允價值可能會受到不利影響，可能導致未來的減值，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。傑斐遜碼頭部門的預測收入取決於2021年及以後重質原油和輕質原油和成品油儲存的當前和預期未來合同下銷量的增加，這取決於獲得原油鐵路運力、向墨西哥擴大成品油分銷以及未來石油價差的變動。傑斐遜碼頭的設計存儲容量為2170萬桶，目前運營的存儲容量為440萬桶，約佔容量的20.3%。如果公司戰略因無法獲得合同或擴大產量而從計劃產能向下改變，報告單位的公允價值將受到負面影響，這可能導致減值。博蒙特/亞瑟港地區煉油廠的擴張，以及美國和加拿大原油產量的增長，預計將導致美國墨西哥灣沿岸對儲存的需求增加。儘管我們對原油價格的波動沒有明顯的直接風險敞口, 影響長期煉油計劃產量的原油定價變化可能會影響傑斐遜碼頭的運營。我們的年度減值分析中使用的其他假設對確定報告單位的公允價值具有重要意義，包括我們的貼現現金流分析中使用的貼現率為13.5%，以及我們的終端增長率為2%。
此外，進出傑斐遜碼頭的管道項目將於2021年初全面投入運營，這將影響我們的預期增長，從而影響我們的估計公允價值。我們預計傑斐遜航站樓部門在2021年將繼續產生調整後的EBITDA為正。雖然我們預期的某些合同或傑斐遜碼頭現有合同的預期數量已經推遲，但我們仍然相信我們的預期收入是可以實現的。進一步拖延執行這些合同或實現我們的預測可能會對報告單位的公允價值產生不利影響。2020年新冠肺炎全球大流行的影響肯定對煉油量產生了負面影響，因此對傑斐遜碼頭原油產能也產生了負面影響，但我們預計其影響將在2021年實現正常化，並在2022年恢復到正常水平。此外，我們預計，隨着加拿大原油管道分攤的增加，以及我們的管道連接在2021年全面投入使用，宏觀經濟對儲存的需求將會增強，加拿大西部原油與西部德克薩斯中質原油之間的價差將不斷擴大，我們仍對傑斐遜碼頭的盈利潛力前景持樂觀態度。
截至2020年12月31日止年度並無商譽減損。
近期會計公告
有關最近的會計聲明，請參閲我們的合併財務報表附註2。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由利率和匯率波動引起的金融工具價值變化的風險。這些因素的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現波動。我們面臨下面描述的市場風險。
利率風險
利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失敞口。利率風險對許多因素高度敏感，包括美國政府的貨幣和税收政策、全球經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們面臨着利率水平的變化以及利率之間的關係或利差的變化。我們的主要利率風險與我們的定期貸款安排有關。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被視為“基準”的指數，是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2021年3月5日，IBA基準管理局確認打算停止公佈(I)2021年12月31日之後的一週和兩個月的美元LIBOR設置，以及(Ii)2023年6月30日之後的剩餘美元LIBOR設置。我們目前有與LIBOR掛鈎的協議，並正在監測相關的改革建議和評估相關的風險；然而，無法預測任何這些事態發展的影響，未來任何監管、改革或改變LIBOR管理方式的舉措都可能對基於LIBOR的金融工具的應付和應收利息、市值和市場流動性造成不利影響。
我們的借款協議通常要求根據可變利率指數(如libor)付款。因此，如果我們的借貸成本不是固定的，利率上升可能會增加我們的債務成本，而不會相應增加我們融資租賃的租金或現金流，從而減少我們的淨收入。我們可能會選擇通過使用利率衍生品(利率互換和上限)來管理我們對利率變動的敞口。
以下關於利率變化的潛在影響的討論基於敏感性分析，該分析模擬了假設的利率變化對我們的財務狀況和運營結果的影響。儘管我們認為敏感性分析提供了證交會規則和法規允許的最有意義的分析，但它受到幾個因素的限制，包括基於單個時間點進行分析的必要性，以及無法包括通常會因模擬的市場變化而產生的異常複雜的市場反應。儘管以下對利率變化的敏感性分析結果作為基準的用處可能有限，但不應將其視為預測。這一前瞻性披露也是選擇性的，僅涉及利息支出對我們金融工具的潛在影響，特別是沒有涉及對我們利率衍生品的按市值計價的影響。它也不包括可能因利率變化而影響我們業務的各種其他潛在因素。此外，以下討論不考慮我們的A系列優先股，A系列優先股的分配目前以固定利率計息，但將以3個月期LIBOR加上2024年9月15日及以後的利差為基礎的浮動利率計息。
截至2021年3月31日，假設我們不對衝與未償還浮動利率債務相關的利率波動風險，假設我們借款的可變利率增加/減少100個基點，將導致未來12個月的利息支出增加約150萬美元或減少約20萬美元。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本報告期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間是有效的。
財務報告的內部控制
在與本報告相關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們正在並可能參與法律程序，包括但不限於監管調查和調查。雖然我們無法確切預測任何訴訟、監管調查或調查的最終結果，但管理層認為，我們目前的法律程序和任何可能的法律程序都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
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第1A項。風險因素
在評估我們和我們的股票時，您應該仔細考慮本10-Q表格中的以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。風險因素一般分為以下幾類：與我們業務有關的風險、與我們經理有關的風險、與税務有關的風險、與我們普通股有關的風險和一般風險。然而，這些類別確實重疊，不應被認為是排他性的。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球經濟，可能會(以及類似危機的出現)對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
近年來，某些高傳染性疾病的爆發增加了大流行導致經濟中斷的風險。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行已經導致市場以及全球、美國和地區經濟的嚴重混亂，可能會持續很長一段時間，並引發經濟衰退或一段時期的經濟放緩。作為迴應，各政府機構和私營企業採取了許多措施來緩解疫情，例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉。新冠肺炎疫情仍在動態和演變中，包括新冠肺炎病例在某些地區死灰復燃，其最終範圍、持續時間、影響和疫苗的可獲得性仍不確定。
我們預計，這場流行病以及未來的任何流行病或大流行危機都可能對我們的行業和客户造成直接和間接的不利影響，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。當前大流行的影響包括，或可能包括，除其他外：
•全球、地區或國家經濟狀況和活動的惡化，這可能進一步減少或延長近期能源價格的大幅下跌，或對全球原油和石油產品需求、對我們服務的需求以及定期租船和現貨費率產生不利影響；
•潛在的健康影響(如疫苗的可獲得性和有效性)對我們的運營造成的中斷，對我們的員工和工作人員以及我們的客户和業務合作伙伴的勞動力造成的影響；
•為應對疫情而實施的新法規、指令或做法對我們業務的幹擾或與之相關的額外成本，如旅行限制、加強檢查制度、衞生措施(如隔離和物理距離)或加強實施遠程工作安排；
•航空旅行需求不足或航空公司無法往返某些地區可能會影響航空旅行需求和某些航空公司(包括我們的承租人)的財務狀況；
•我們船隻裝卸貨物的潛在延誤，以及由於檢疫、工人健康或法規而導致的任何相關停租，這反過來可能擾亂我們的運營並導致收入減少；
•我們的船舶可能短缺或無法獲得所需的備件，或在任何維修、計劃內或計劃外的維護或修改方面可能出現延誤；
•船級社、客户或政府機構在船舶檢查和相關認證方面的潛在延誤；
•可能減少的現金流和財務狀況，包括潛在的流動性限制；
•由於普遍的信貸緊縮或全球金融市場持續下跌，包括我們、同行和上市公司的上市證券價格持續下跌，獲得資金的機會減少，包括為任何現有債務進行再融資的能力；以及
•我們的客户、合資夥伴或業務夥伴的財務狀況和前景可能惡化，或客户或第三方因延誤或其他中斷而試圖援引不可抗力合同條款。
儘管新冠肺炎疫情造成的中斷和影響可能是暫時的，但鑑於這些情況的動態性質，目前任何業務中斷的持續時間和相關的財務影響都是不確定的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。新冠肺炎的持續影響也加劇了本報告中描述的許多其他風險，包括與我們的目標回報、流動性和資產價值相關的風險。
與宏觀經濟狀況相關的不確定性可能會減少對我們資產的需求，導致我們的承租人或承租人無法履行合同，限制我們獲得額外資本為新投資融資的能力，或產生其他不可預見的負面影響。
美國和國外總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場大幅收緊和大宗商品價格波動，歷史上為運輸業的所有者和運營商創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的經營業績或財務狀況，和/或影響構成我們客户基礎的承租人和承租人。多年來，隨着全球資本市場的不利變化，世界經歷了經濟狀況的疲軟和波動。石油和天然氣市場供應過剩可能會對這些大宗商品的價格造成重大下行壓力，並可能影響對用於生產、煉油和運輸的資產的需求。過去，油價的大幅下跌曾導致全球海上勘探和生產預算下降。這些情況導致了顯著的收縮、去槓桿化
53


並降低了信貸市場的流動性。許多國家的政府已經或正在考慮實施各種各樣的政府行動或金融市場的新規定。此外，資本可獲得性的限制、更高的融資支出資本成本或保持流動性的願望，可能會導致我們現有或潛在客户減少未來的資本預算和支出。
此外，對我們資產的需求與客運量和貨運量的增長有關，而客運量和貨運量的增長又取決於一般的商業和經濟狀況。全球經濟低迷可能會對客運量和貨運量水平產生不利影響，從而影響我們承租人和承租人的業務，進而可能導致收入、收益和現金流大幅下降，難以獲得資本，我們的資產價值也會惡化。我們還可能面臨客户和對我們負有義務的第三方增加的信用風險，這可能導致我們的承租人或承租人更多地不履行合同，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們經營的行業經歷了供過於求的時期，在此期間，租賃率和資產價值下降，特別是在最近的經濟低迷時期，未來任何供過於求都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
某一特定資產的供應過剩可能會壓低該類型資產的租賃或租賃費率和價值，並導致我們的資產利用率下降，而我們經營的行業都經歷了供過於求的時期，期間利率和資產價值都有所下降，特別是在最近的經濟低迷時期。可能導致這種供應過剩的因素包括但不限於：
•對我們購買的資產類型的一般需求；
•宏觀經濟總體狀況，包括我們的資產可能服務的商品的市場價格；
•地緣政治事件，包括戰爭、曠日持久的武裝衝突和恐怖主義行為；
•傳染病和自然災害的爆發；
•政府管制；
•利率；
•信貸的可獲得性；
•我們所在行業的公司(包括我們的客户)的重組和破產；
•製造商的生產水平和技術創新；
•製造商兼併、退出本行業或者停止生產特定資產類型的；
•我們擁有的資產的退役和過時；
•因出售或合併經營出租人而增加的市場資產供應水平；以及
•將以前未使用或閒置的資產重新引入我們經營的行業。
這些因素和其他相關因素通常不在我們的控制範圍之內，可能導致我們收購的資產類型持續供應過剩或增加，或降低我們資產的利用率，其中任何一種因素都可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，承租人可能會將我們的資產重新交付到供應過剩的地方，如果我們將資產轉移到需求更高的地區，這可能會導致我們額外的重新定位成本。定位費用因地理位置、距離、運費和其他因素而異，可能不會完全由向設備的上一個承租人收取的投遞費或新承租人支付的提貨費支付。如果我們的大部分資產迴流到需求疲軟的地方，定位費用可能會很大，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
不能保證會實現任何目標回報。
我們的資產目標回報率只是目標，而不是對未來利潤的預測。我們根據經理對資產回報的適當預期的評估以及經理通過積極管理提高這些資產產生的回報的能力來制定目標回報。不能保證這些評估和預期將會實現，如果不能實現任何或所有這些評估和預期，可能會對我們就任何或所有資產實現任何目標回報的能力造成重大不利影響。
此外，我們的目標回報是基於對許多其他因素的估計和假設，這些因素包括但不限於持有期、沒有影響特定投資的重大不利事件(可能包括但不限於自然災害、恐怖主義、社會動盪或內亂)、總體和當地經濟和市場狀況、法律、税收、法規或政府政策的變化，以及我們可能投資或尋求投資的特定國家的交通投資政治方式的變化。其中許多因素，以及本報告其他地方描述的其他風險，都是我們無法控制的，都可能對我們實現資產目標回報的能力產生不利影響。此外，目標回報是由特定資產產生的回報目標，而不是我們產生的回報目標。許多因素可能會阻礙我們實現類似的回報，儘管個別資產的表現，包括但不限於，我們或我們的運營子公司應支付的税收和費用，包括支付給我們經理的費用和獎勵分配。
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我們不能保證我們的任何資產產生的回報將達到我們的目標回報或任何其他回報水平，或我們將實現或成功實現我們的資產收購目標，而未能實現我們任何資產的目標回報可能(其中包括)對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，即使個別資產產生的回報達到目標回報，也不能保證其他現有或未來資產產生的回報會達到目標回報，我們現有投資組合中資產的歷史表現不應被視為任何資產的未來業績的指示性指標。
合同違約可能會減少收入，增加存儲、定位、收集、回收和丟失設備的費用，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們所參與行業的運營商的成功。我們向與我們訂立租約、租約或其他合約安排的客户收取有關該等資產的補償及其他款項的能力，對我們資產的現金流有重大影響。使用這類資產的租約、章程和其他安排的固有性質是，我們可能得不到或延遲兑現這些應支付的金額的風險。雖然我們的目標是與信譽良好的交易對手訂立合約，但我們不能保證這些交易對手會在租約、租約或其他合約安排的有效期內履行其責任。此外，當交易對手違約時，我們可能無法收回我們所有的資產，我們收回的資產可能會以損壞的狀態返還，或者被返還到我們無法有效租賃、租賃或出售它們的地方。在大多數情況下，我們維持或要求我們的承租人維持某些保險，以承保我們的資產受損或損失的風險。然而，這些保險單可能不足以保護我們免受損失。
根據具體行業的不同，在最近一次經濟低迷期間，由於供應過剩導致產能過剩，合同違約的風險可能會上升。我們根據固定價格合同將資產出租給我們的客户，然後我們的客户尋求利用這些資產運輸貨物和提供服務。如果我們的客户的運輸服務價格因市場供過於求而下降，那麼我們的客户可能會被迫降低價格以吸引業務(這可能會對他們履行對我們的合同租賃義務的能力產生不利影響)，或者可能會尋求重新談判或終止與我們的合同租賃協議，以尋求與另一個出租人尋求更低價格的機會，這可能會對我們產生直接的不利影響。見-我們經營的行業經歷了供過於求的時期，在此期間租賃率和資產價值下降，特別是在最近的經濟低迷時期，未來的任何供過於求都可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。重大客户的任何違約都將對我們在客户違約時的盈利能力產生重大影響，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，我們的一些交易對手可能居住在擁有法律和監管制度的司法管轄區，這使得執行這些交易對手的義務變得困難和代價高昂。
如果我們收購了高度集中的特定類型的資產，或將我們的投資集中在特定的行業，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到市場需求變化或該資產或行業特有的問題的不利影響。
如果我們收購了高度集中的特定資產，或將我們的投資集中在特定行業，我們的業務和財務業績可能會受到特定行業或特定資產因素的不利影響。舉例來説，如果某個行業出現競爭加劇或供過於求等困難，我們作為出租人所依賴的營運者可能會受到不利影響，我們的業務和財務業績也可能會受到同樣的影響。如果我們收購了高度集中的特定資產，而市場對特定資產的需求下降，它被製造商重新設計或更換，或者它遇到了設計或技術問題，與此類資產相關的價值和費率可能會下降，我們可能無法以優惠的條件租賃或出租此類資產，如果有的話。我們資產價值和比率的任何下降都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營。
收購運輸和運輸相關基礎設施資產的業務競爭激烈。市場對機遇的爭奪包括傳統交通和基礎設施公司、商業和投資銀行，以及越來越多的非傳統參與者，如對衝基金、私募股權基金和包括堡壘相關實體在內的其他私人投資者。其中一些競爭對手可能獲得了更多的資本和/或可能承諾的時間更長或回報門檻與我們不同的資本，因此這些競爭對手可能擁有我們沒有的某些優勢。此外，競爭對手可能已經或未來可能產生槓桿，以比我們更優惠的水平或條件為其債務投資融資。對投資機會的激烈競爭可能會導致我們的機會減少，因為這些競爭對手中的某些人已經建立並正在建立投資工具，目標是我們打算購買的相同類型的資產。
此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的經營歷史、更多的財政資源和更低的資本成本，因此，可能能夠在我們的一個或多個目標市場上更有效地競爭。我們可能不會總是能夠成功地與我們的競爭對手競爭，競爭壓力或其他因素也可能導致重大的價格競爭，特別是在行業低迷時期，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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我們的資產可能會產生某些留置權。
根據某些子公司就收購資產達成的單獨融資安排，我們的某些資產目前受到留置權的約束。如適用附屬公司根據該等安排違約，則該等安排下的貸款人將獲準接管或出售該等資產。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。此外，我們目前擁有的資產和我們未來購買的資產可能會受到其他留置權的約束，這是基於與此類資產相關的行業慣例。在這些留置權被解除之前，這些留置權可能會削弱我們收回、再租賃或出售我們資產的能力，如果我們的承租人或承租人不履行其對適用資產解除任何留置權的義務，我們可能會發現有必要支付此類留置權擔保的債權才能收回此類資產。這樣的支付可能會對我們的經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的資產價值可能會因各種因素而波動。
我們資產的公平市場價值可能會減少或增加，這取決於許多因素，包括租賃或租賃費率的現行水平、影響我們目標市場的一般經濟和市場狀況、資產類型和年齡、資產供求、競爭、新的政府或其他法規和技術進步，所有這些因素都可能影響我們的盈利能力以及我們租賃、租賃、開發、運營或出售此類資產的能力。此外，我們的資產會隨着年齡的增長而貶值，可能會產生較低的收入和現金流。我們必須能夠用較新的資產取代這些舊的、折舊的資產，否則我們維持或增加收入和現金流的能力將會下降。此外，如果我們以低於資產負債表上資產折舊賬面價值的價格處置一項資產，或者如果我們確定一項資產的價值已經減值，我們將在我們的綜合業務表中確認一項相關費用，這項費用可能是實質性的。
我們可能沒有產生足夠的現金或產生足夠的自由現金流來資助我們的運營或償還我們的債務。
我們根據需要償還債務的能力取決於我們未來產生現金流的能力。這種能力在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們不能產生足夠的自由現金流來償還債務，包括支付利息和到期支付本金，我們可能不得不進行替代融資計劃，如債務再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們不能保證任何再融資是可能的，任何資產可以出售，或者如果出售，出售所得收益的及時性和金額，可以接受的條款獲得額外的融資(如果有的話)，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款，允許額外的融資。此外，我們的再融資能力將取決於金融和信貸市場的狀況。我們無法產生足夠的自由現金流來償還我們的債務，或按商業合理的條款或及時為我們的債務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們可以收購經營性業務，包括經營不完全成熟和穩定的業務。這些業務可能面臨重大的經營和發展風險，包括競爭加劇、成本超支和延誤，以及難以獲得批准或融資。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大影響。
我們已經收購，並可能在未來收購運營業務，包括運營不完全成熟和穩定的業務(包括但不限於我們在傑斐遜碼頭和港口和碼頭部門的業務)。雖然我們對這些公司的建設和經營有很深的經驗，但我們的經營業務面臨着重大的風險和突發事件，而且這些風險在這些業務沒有完全成熟和穩定的情況下更大。可能影響我們運營業務的關鍵因素包括但不限於：
•來自市場參與者的競爭；
•總體經濟和/或行業趨勢，包括我們運營企業提供的產品或服務的定價；
•政府機構和第三方頒發和/或持續提供建造和經營此類企業所需的必要許可證、許可證、批准和協議；
•開發項目設計或者建設中的變更或者不足之處；
•不可預見的工程、環境或地質問題；
•由於燃料、電力、材料和供應的成本和可獲得性的變化，建築和運營成本可能增加；
•熟練勞動力和設備的可獲得性和成本；
•我們有能力與承建商訂立更多令人滿意的協議，並與這些承建商保持良好關係，以便在我們預期的成本參數和時間範圍內興建發展計劃，以及這些承建商有能力履行合約所訂的義務，以及維持其信譽；
•不在保險範圍內的傷害或傷亡損失的潛在責任；
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•可能會延誤或阻礙發展活動的非政府組織、環境團體、地方團體或其他團體的潛在反對意見；
•當地經濟條件；
•更改法律規定；以及
•不可抗力事件，包括災難和不利天氣條件。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大影響。
我們使用合資企業或合作伙伴關係，以及我們的經理外包某些職能，可能會帶來不可預見的障礙或成本。
我們已經通過共同擁有的收購工具、合資企業或其他結構，與第三方合作伙伴或共同投資者合作，已經並可能在未來獲得某些資產的權益。在該等共同投資情況下，吾等是否有能力控制該等資產的管理，取決於與該等合作伙伴的聯合安排的性質及條款，以及吾等在該資產中的相對所有權權益，每一項均將於投資時透過談判決定，並由吾等經理酌情決定。根據我們經理對特定資產的相對風險和回報的看法，我們的經理可能會選擇收購對我們提供的運營和/或管理控制權相對較少或沒有的結構的權益。此類安排存在全資資產不存在的風險，例如共同投資者破產、發展與我們在資產方面的利益和目標相沖突的業務利益或目標的可能性，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，我們的經理希望利用第三方承包商來執行與我們資產的運營和租賃相關的服務和功能。這些功能可以包括記賬、收款、回收和資產監控。因為我們和我們的經理並不直接控制這些第三方，所以不能保證他們提供的服務將達到我們預期的水平，或者根本不能保證。如果任何此類第三方承包商的表現不符合我們的預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們面臨着資產陳舊的風險和成本。
技術和其他方面的改進使我們面臨某些資產可能在技術上或商業上過時的風險。例如，在我們的航空租賃部門，隨着製造商推出技術創新和新型飛機，我們的一些資產可能會變得不太受潛在承租人的歡迎。這樣的技術創新可能會比我們目前預期的更快地增加現有飛機的陳舊速度。此外，對嚴格的噪音或排放限制實施更嚴格的監管，可能會使我們的一些飛機變得不那麼可取，在市場上的價值也會降低。在我們的近海能源業務中，開發和建造新的、複雜的、高規格的資產可能會導致我們的資產對潛在承租人來説變得不那麼可取，保險費率也可能隨着船齡的增加而增加，從而使較老的船隻對潛在承租人來説不那麼可取。這些風險中的任何一項都可能對我們以優惠條件出租、租賃或出售資產的能力產生不利影響，如果有的話，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
北美鐵路行業是一個高度監管的行業，遵守或違反現有或未來法律、法規和其他要求的成本或責任增加，可能會顯著增加我們開展業務的運營成本，從而對我們的盈利能力產生不利影響。
鐵路部門受到廣泛的法律、法規和其他要求的約束，包括但不限於與環境、安全、差餉和收費、服務義務、就業、勞工、移民、最低工資和加班費、醫療保健和福利、工作條件、公眾可獲得性和其他要求有關的法律、法規和其他要求。這些法律和法規由美國聯邦機構執行，包括美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)、美國交通部(DOT)、職業安全與健康法案(OSHA)、美國聯邦鐵路管理局(FRA)和美國地面運輸委員會(STB)，以及許多其他州、省、地方和聯邦機構。持續遵守或違反這些法律、法規和其他要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們相信，我們的鐵路運營基本上符合適用的法律和法規。然而，這些法律法規及其解釋或執行受到監管部門的頻繁變更和不同解釋的影響，我們無法預測遵守這些法律法規給我們帶來的持續成本，或者這些法律法規對我們運營的未來影響。此外，我們還不時接受各監管機構的檢查和調查。違反環境或其他法律、法規和許可證可能導致施加重大的行政、民事和刑事處罰、禁令以及施工禁令或延誤。
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美國國會或加拿大議會通過的立法或聯邦機構發佈的新法規可能會對我們業務的收入、成本和盈利能力產生重大影響。例如，最近提出的“2017年鐵路發貨人公平法案”(Rail Shipper Fairness Act)等法案，或STB正在考慮的競爭性准入提案，如果獲得通過，可能會增加政府對鐵路定價、服務和運營的參與，並顯著改變鐵路行業的聯邦監管框架。正在考慮的幾項變化可能會對該公司確定鐵路服務價格、達到服務標準的能力產生重大負面影響，並可能迫使資本支出減少。實施價格限制或影響鐵路與鐵路之間的競爭的法規可能會對公司的盈利能力產生不利影響。
根據美國和加拿大聯邦、州、省和地方的各種環境要求，作為碼頭或其他設施的所有者或運營商，我們可能要承擔在現有地點或從現有地點移除或修復污染的費用，無論我們是否知道或對此類污染的存在負責。未能及時報告和適當補救污染可能使我們對第三方承擔責任，並可能對我們出售或出租我們的財產或以我們的財產作為抵押品借錢的能力產生不利影響。此外，無論我們是否擁有或運營第三方網站，我們可能都要承擔修復第三方網站的費用，因為我們的運營中的有害物質已運輸到該網站進行處理或處置。在未來，我們可能會在調查或補救在我們當前或以前可能收購的地點或地點尚未發現的污染方面產生大量支出。
與運營我們的鐵路資產相關的環境中排放碳氫化合物或有害物質可能會使我們承擔鉅額費用，包括回收泄漏的材料、恢復受影響的自然資源、支付罰款和罰款的成本，以及員工、鄰近土地所有者、政府當局和其他第三方提出的自然資源損害和索賠，包括人身傷害和財產損失。我們可能會經歷未來災難性的突然或逐漸從我們的設施釋放到環境中，或者發現以前未識別或未評估的歷史釋放。雖然我們的檢查和測試計劃旨在及時防止、檢測和解決任何此類泄漏，但由於我們的資產未來向環境中的任何泄漏而產生的責任，可能會對我們的業務產生重大影響。這類事件還可能使我們受到媒體和公眾的監督，這可能會對我們的運營和我們普通股的價值產生負面影響。
如果鐵路服務中斷，或者在鐵路車廂設計或原油鐵路運輸方面採取更嚴格的規定，我們的業務可能會受到不利影響。
由於水力壓裂和其他開採技術的改進，北美原油和液態碳氫化合物的產量和運輸量大幅增加，產量與歷史產量相比發生了地理上的轉變。運量的增加和地理位置的改變導致管道擁堵加劇，從加拿大和美國各地通過鐵路運輸的原油也相應增加。魁北克、北達科他州和弗吉尼亞州以及最近在薩斯喀徹温省、西弗吉尼亞州和伊利諾伊州發生的涉及原油運輸列車的備受矚目的事故引發了人們對脱軌以及與鐵路運輸原油相關的環境和安全風險以及軌道車設計相關風險的擔憂。在加拿大，危險產品的運輸正受到更嚴格的審查，這可能會影響我們的客户和我們的業務。
2015年5月，交通部發布了新的鐵路油罐車生產標準和運行控制措施，用於“高危險易燃列車”(即運載乙醇、原油和其他易燃液體等商品的列車)。加拿大也採用了類似的標準。新標準適用於2015年10月1日以後生產的所有汽車，現有的油罐車必須在未來三到八年內進行改裝。適用的操作控制包括降低速度限制，以及運輸這些材料的列車的最大長度。根據這些新標準，如果我們選擇在未來運輸某些易燃液體，就需要對我們的罐車進行改裝。雖然我們可能能夠將其中一些成本轉嫁給我們的客户，但可能有一些成本我們無法轉嫁給他們。我們繼續關注有軌電車監管形勢，並與有軌電車供應商和其他行業利益相關者保持密切聯繫，隨時瞭解有軌電車監管規則制定的進展情況。目前尚不清楚這些規定將如何影響鐵路原油行業，任何此類影響都將取決於一些我們無法控制的因素。例如，如果鐵路原油總運量下降，或者如果我們無法獲得足夠數量的合規車輛來運輸現有合同所需的運量，我們的運營可能會受到負面影響。這可能會導致收入減少和其他後果。
通過額外的聯邦、州、省或地方法律或法規，包括鐵路行業關於軌道車設計或原油和液態烴鐵路運輸活動的任何自願措施，或地方社區限制或限制涉及原油的鐵路運輸的努力，可能會增加合規成本和減少對我們服務的需求，從而影響我們的業務，從而對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。此外，鐵路運營的任何中斷，包括由於火車車廂短缺、與天氣有關的問題、洪水、乾旱、事故、機械故障、罷工、停工或瓶頸造成的中斷，都可能對我們客户的產品運輸能力產生不利影響，從而可能影響我們的業務。
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我們的資產可能會受到我們無法控制的災難性事件造成的計劃外中斷的影響，這可能會擾亂我們的業務，並造成保險可能無法充分覆蓋的損害或損失。
交通和基礎設施項目的運營面臨重大災難性事件造成的計劃外中斷，如颶風、龍捲風、地震、山體滑坡、洪水、爆炸、火災、脱軌、重大工廠故障、管道或電線破裂或其他災害。運營中斷，以及供應中斷，以及政府加強監管，都可能對這些資產的現金流產生不利影響。此外，修復或更換受損資產的成本可能相當高。反覆或長時間的中斷可能會導致暫時或永久性的客户流失、重大訴訟或監管或合同違規行為的處罰，而根據相關保單，此類事件造成的任何損失可能無法獲得賠償。雖然我們相信，無論是間接通過承租人或承租人，還是通過我們自己的保險單，我們都有足夠的保險來應對這類事件，但不能保證任何此類事件的發生不會對我們造成實質性的不利影響。此外，如果承租人或承租人沒有義務保持足夠的保險，我們可能會在相關的租賃或租船期間產生額外的保險費用。我們不能保證這種保險會以商業上合理的費率提供，如果可以的話。
我們的資產通常需要例行維護，我們可能會面臨不可預見的維護成本。
我們可能會因承租人或承租人未能妥善維護資產而承擔不可預見的資產維護成本。我們就我們的一些資產簽訂租賃和租約，根據這些租約，承租人主要負責許多義務，這些義務通常包括遵守適用於承租人或承租人的所有政府要求，包括運營、維護、政府機構監督、登記要求和其他適用指令。如果承租人或承租人在租賃或租賃期間未能執行所需的維護，可能會導致資產價值下降，無法以優惠的費率重新租賃或租賃資產(如果有的話)，或者可能無法使用資產。維護故障還可能要求我們在適用的租賃或包租終止時產生維護和修改成本；在轉租、包租或出售之前將資產恢復到可接受狀態的此類成本可能會很高。我們的承租人或承租人未能履行其履行所需定期維護的義務，或我們無法維護我們的資產，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的一些客户在高度監管的行業中運營，法律或法規(包括國際貿易方面的法律)的變化可能會對我們租賃、租賃或出售資產的能力產生不利影響。
我們的一些客户經營着高度監管的行業，如航空和海上能源。我們的許多合同安排-例如，我們將飛機發動機或海上能源設備租賃給第三方運營商-要求運營商(我們的客户)獲得特定的政府或監管許可證、同意或批准。這些協議包括同意根據該等安排支付若干款項，以及同意出口、進口或轉口有關資產。如果我們的客户或在某些情況下，我們未能獲得某些許可證和批准，可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。此外，貨物、服務和技術的跨境運輸使我們的資產的運營受到國際貿易法律和法規的約束。此外，包括美國在內的許多國家控制某些商品、服務和技術的出口和再出口，並規定相關的出口記錄和報告義務。各國政府還可以對某些國家、個人和其他實體實施經濟制裁，這些國家、個人和實體可能會限制或禁止涉及這些國家、個人和實體的交易。如果任何此類法規或制裁影響到作為我們客户的資產運營商，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的某些資產受到資產承租人或承租人持有的購買選擇權的約束，如果行使這些選擇權，可能會減少我們的資產基礎規模和我們未來的收入。
我們已向某些資產的承租人和承租人授予購買選擇權。這些資產的市值可能會不時改變，視乎多個因素而定，例如影響我們經營的行業的一般經濟和市場情況、競爭、建築成本、政府或其他規定、技術轉變，以及不時現行的租船或租賃費率水平。購買選擇權項下的購買價可能低於該資產在行使選擇權時的市值。此外，我們可能無法以出售資產的價格獲得替代資產。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
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我們的離岸能源資產的盈利能力可能會受到離岸石油和天然氣行業的總體盈利能力的影響，而離岸石油和天然氣行業的盈利能力受到波動的石油和天然氣價格等因素的顯著影響。
對海上能源業務資產的需求，以及在現有租約到期或終止後，我們能否以優惠的租船費率獲得我們資產的租賃合同，將取決於海上石油和天然氣行業的活動水平。近海石油和天然氣行業是週期性和不穩定的，對石油服務資產的需求除其他外取決於石油和天然氣勘探的開發和活動水平，以及全球近海地區石油和天然氣儲量和生產的識別和開發。高質量油氣勘探前景的可獲得性、勘探成功、相對生產成本、油藏開發階段、政治擔憂和監管要求，都會影響油輪承租人的活動水平。因此，石油和天然氣價格以及市場對這些價格潛在變化的預期對石油服務資產的活動和需求水平有很大影響。石油和天然氣價格可能極不穩定，受到許多我們無法控制的因素的影響，例如：全球對石油和天然氣的需求；勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；對未來能源價格的預期；石油輸出國組織(歐佩克)制定和維持產量水平以及影響定價的能力；非歐佩克國家的產量水平；關於開發石油和天然氣儲備的政府法規和政策；當地和國際政治環境。, 經濟和天氣狀況；國內外税收或貿易政策；產油國和其他國家的政治和軍事衝突；以及替代燃料的開發和勘探。這些或其他因素導致對我們資產需求的任何減少都可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們可能無法續簽或獲得新的或有利的包機或租賃，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的經營租賃比直接融資租賃面臨更大的剩餘風險，因為我們將在經營租賃期屆滿時擁有資產，我們可能無法以優惠的利率續簽現有的租賃或租賃，或根本無法出售租賃或租賃的資產，資產的剩餘價值可能低於預期。此外，我們是否有能力續訂現有的租約或租約，或取得新的租約或租約，亦會視乎當時的市場情況而定，而當規管適用資產的租賃或租約的合約屆滿時，我們可能會在費率和合約條款方面面對更大的波動性。例如，我們目前沒有建造支援船和ROV支援船的長期包租。同樣，我們的客户可能會降低他們的活躍度，或者尋求終止或重新與我們協商他們的租約或租賃。如果我們不能直接續簽或獲得新的租約或租賃，或者如果新的租約或租賃的費率大大低於現有費率或條款低於現有合同條款，或者如果我們無法出售我們無法獲得新合同或租賃的資產，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
強制執行我們的合同和追回我們的資產的訴訟存在固有的不確定性，這些不確定性因我們的資產位於法律制度不太發達的司法管轄區而增加。
雖然我們的一些合同安排受紐約州法律管轄，並規定了紐約州法院的非專屬管轄權，但我們根據此類合同安排履行交易對手義務的能力受到尋求執行的司法管轄區適用法律的約束。雖然我們的一些現有資產是在特定的司法管轄區使用的，但運輸和與運輸相關的基礎設施資產的性質通常在正常業務過程中在多個司法管轄區內流動。因此，無論在甚麼程度上，我們都無法肯定地預測哪些司法管轄區可能會展開執法程序。訴訟和執行程序在任何司法管轄區都有固有的不確定性，而且費用高昂。這些不確定性在法律制度欠發達的國家加劇，這些國家對法律和法規的解釋不一致，可能受到法律是非曲直以外的因素的影響，可能會繁瑣、耗時，甚至成本更高。例如，在法律沒有賦予債權人和出租人與美國相同的擔保權益和權利，以及法律制度不那麼發達的司法管轄區，從違約承租人手中收回房產可能很困難，成本也更高。因此，無法預測可獲得的補救措施，以及對不同司法管轄區擁有的資產進行的收繳和執行程序的相對成功和便利程度。如果我們的業務更多地轉移到美國和歐洲以外的地區，如亞洲和中東，執行我們的權利和收回我們的資產可能會變得更加困難和昂貴。
我們的國際業務涉及額外的風險，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們和我們的客户在世界各地開展業務。因此，我們可能會直接或間接地受到政治和其他不確定因素的影響，包括以下風險：
•恐怖主義行為、武裝敵對行動、戰爭和內亂；
•海盜行為；
•潛在的網絡安全攻擊；
•政府對當地經濟許多方面的重大影響；
•扣押、國有化或沒收財產或設備；
•合同的廢止、廢止、修改或重新談判；
•對某些地區的保險範圍(如戰爭險)的限制；
•政治動盪；
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•外交和美國貨幣政策與外幣波動和貶值；
•無法將收入或資本匯回國內；
•與維修和更換偏遠地點的設備有關的併發症；
•進出口配額、工資和價格管制、設置貿易壁壘；
•美國和外國的制裁或貿易禁運；
•限制資金轉進或轉出我們開展業務的國家；
•遵守美國財政部限制與某些國家或特別指定國民做生意的制裁規定；
•監管或財務要求，以符合外國官僚機構的行動；
•遵守適用的反腐敗法律法規；
•改變税收政策，包括沒收税收；
•我們無法控制的其他形式的政府監管和經濟狀況；以及
•政府腐敗。
任何這些或其他風險都可能對我們客户的國際業務產生不利影響，這可能會對我們的經營業績和增長機會產生重大不利影響。
我們可能會在世界各地的新興市場進行收購，在新興市場的投資比發達市場面臨更大的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
就我們在新興市場收購資產的程度而言-我們可能在世界各地都會這樣做-可能會遇到額外的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。新興市場國家的經濟和基礎設施不太發達，往往更容易受到經濟和地緣政治挑戰的影響，可能會經歷國內生產總值(GDP)、利率和貨幣匯率的大幅波動，以及內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收以及政府當局徵收税收或其他費用。此外，投資計價的貨幣可能不穩定，可能會大幅貶值，可能不能自由兑換，或者可能受到其他貨幣或財政控制和限制的影響。
新興市場仍處於相對早期的發展階段，因此可能不會受到高度或有效的監管。此外，新興市場往往比更成熟的市場更淺，流動性更差，這可能會對我們在新興市場的資產實現利潤的能力產生不利影響，因為我們希望這樣做，或者在實現資產變現時獲得我們認為的公允價值。在某些情況下，當地可能不存在從投資中實現利潤的市場。此外，總部設在新興市場的發行人通常不受適用於較發達國家發行人的統一會計和財務報告標準、做法和要求的約束，因此潛在地增加了欺詐和其他欺騙性做法的風險。與發達市場相比，交易結算可能會受到更大的延遲和行政不確定性，新興市場的投資者可能會比發達市場的投資者獲得不那麼完整和可靠的金融和其他信息。此外，新興市場的經濟不穩定可能會對我們在這些國家進行租賃或包租的資產的價值產生不利影響，或者對我們在這些市場運營的承租人或包租公司履行合同義務的能力產生不利影響。因此，在新興市場國家運營的承租人或承租人可能比在發達國家運營的承租人或承租人更有可能在合同義務下違約。這些市場的流動性和波動性限制也可能對我們以最佳價格或及時處置資產的能力產生不利影響。
由於我們擁有並可能繼續收購位於全球新興市場的資產，我們可能面臨這些風險中的任何一個或其組合，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們正在積極評估對其他交通和基礎設施領域的資產和運營公司的潛在收購，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性，以及意想不到的監管合規成本。
雖然我們現有的投資組合包括航空、能源、多式聯運和鐵路領域的資產，但我們正在積極評估對運輸和運輸相關基礎設施和設備市場其他領域的資產和運營公司的潛在收購，隨着時間的推移，我們計劃靈活處理其他有吸引力的機會。就我們在其他領域的收購而言，我們將面臨許多風險和不確定性，包括與所需的資本和其他資源投資相關的風險，以及與合併或整合運營和管理系統及控制相關的風險。進入某些行業可能會使我們受到新的法律法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。許多類型的交通資產，包括某些鐵路、機場和海港資產，如果要在美國境外使用，都要受到美國政府機構以及外國政府的登記要求。不登記資產或失去登記可能會導致鉅額罰款、強制清算資產和/或無法運營和(如果適用)租賃資產。我們可能需要支付鉅額費用來遵守適用於任何此類新收購的法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會導致我們招致鉅額成本、罰款或罰款，或者要求資產在一段時間內停止使用，從而導致這些資產的收入減少。此外，如果我們在其他領域的收購產生的收入不足，或產生投資損失，或者如果我們無法有效地管理擴大的業務，我們的經營業績將受到不利影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
管理我們債務的協議對我們和我們的子公司施加了限制，降低了運營靈活性，並造成了違約風險。
管理我們債務的協議，包括但不限於，管理我們優先票據的契約和於2017年6月16日簽訂的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，包含對我們和我們的子公司施加限制的契約。管理我們高級票據和循環信貸安排的契約除其他事項外，還限制了我們和我們的某些子公司的以下能力：
•合併、合併或轉移我們所有或幾乎所有的資產；
•產生額外債務或發行優先股；
•進行一定的投資或收購；
•對我們或我們子公司的資產設立留置權；
•出售資產；
•分配或回購我們的股票；
•與關聯公司進行交易；以及
•制定影響我們子公司的股息限制和其他支付限制。
這些公約可能會削弱我們發展業務、把握有吸引力的商機或成功競爭的能力。違反這些公約中的任何一項都可能導致違約事件。我們債務協議中的交叉違約條款可能會導致一個債務協議下的違約事件，從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。根據我們的任何債務協議，一旦發生違約事件，貸款人或持有人可以選擇宣佈所有此類協議下的未償債務立即到期和支付。
恐怖襲擊可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響，並可能使我們面臨責任和聲譽損害。
恐怖襲擊可能會對我們的行動造成負面影響。這類襲擊導致了美國和其他地方的經濟不穩定，進一步的恐怖主義、暴力或戰爭行為可能同樣會影響世界貿易以及我們和我們的客户所在的行業。此外，恐怖襲擊或敵對行動可能會直接影響機場或飛機、我們的集裝箱和船隻航行的港口，或者我們或我們客户的物理設施。此外，我們的資產也有可能捲入恐怖襲擊。任何恐怖襲擊或敵對行動的後果都是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們的行動產生實質性不利影響的事件。雖然我們的租賃和包機協議一般要求交易對手賠償我們因使用我們的資產而造成的所有損害，而且我們購買了保險，以便在客户賠償被證明不足的情況下可能抵消任何成本，但我們的保險不包括某些類型的恐怖襲擊，我們可能無法完全免受利用我們資產的恐怖襲擊可能造成的責任或聲譽損害。
我們的租賃和包租要求以美元付款，但我們的許多客户使用其他貨幣運營；如果外幣對美元貶值，我們的承租人或承租人可能無法及時履行對我們的付款義務。
我們目前的租約和租約要求用美元付款。如果我們的承租人或承租人通常用於經營業務的貨幣對美元貶值，我們的承租人或承租人在向我們支付美元款項時可能會遇到困難。此外，許多外國都有管理國際支付的貨幣和兑換法，這可能會阻礙或阻止向我們支付美元。未來的租約或租約可能規定以歐元或其他外幣付款。貨幣匯率的任何變化，使我們在轉換以歐元或其他貨幣計價的未來租賃付款時獲得的美元金額減少
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如果我們沒有進行適當的對衝，外幣可能會對我們產生實質性的不利影響，並增加我們收益的波動性。
我們無法獲得足夠的資本，這將限制我們擴大投資組合和增加收入的能力。
我們的業務是資本密集型的，我們已經並可能繼續使用槓桿來為我們的運營融資。因此，我們成功執行業務戰略和維持運營的能力取決於債務和股權資本的可用性和成本。此外，我們以資產為抵押借款的能力在一定程度上取決於此類資產的評估價值。如果這類資產的評估價值下降，我們可能被要求減少債務安排下的未償還本金，否則就不能產生新的借款。
我們不能保證我們需要的資金會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。我們無法獲得足夠的資本，或無法續訂或擴大我們的信貸安排，可能會導致融資成本增加，並將限制我們的能力：
•滿足我們現有和未來債務融資的條款和到期日；
•購買新資產或對現有資產進行再融資；
•為我們的營運資金需求提供資金，並保持充足的流動性；以及
•為其他增長計劃提供資金。
此外，我們的經營方式使我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年的“投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司。因此，我們可能無法獲得某些形式的融資，如融資租賃。請參閲“-如果我們被視為投資公司法下的投資公司，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。”
各種環境法規的影響可能會對我們經營的行業產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們受制於聯邦、州、地方和外國有關環境保護的法律和法規，包括管理向空氣和水排放污染物、管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及噪音和排放水平的法律和法規。根據美國和其他一些國家的一些環境法，可能會對資產的所有者或經營者施加嚴格的法律責任，這可能會使我們對環境和自然資源的損害承擔法律責任，而不考慮我們的疏忽或過錯。由於我們或我們的承租人或承租人的當前或歷史運營違反環境法律法規或根據環境法律法規承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和第三方財產或自然資源損害和人身傷害索賠，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們通常保持責任保險範圍，並通常要求承租人為我們提供某些損失的賠償，但保險範圍受到大量免賠額、最大保險範圍的限制和重大例外情況的限制，可能不足以或不足以保障我們免受任何或所有責任，而且此類賠償可能不包括或不足以保護我們免受環境破壞造成的損失。此外，我們所在行業的環境標準或法規的變化可能會限制我們收購的資產的經濟壽命或降低其價值，還要求我們進行重大額外投資以保持合規性，這將對我們的現金流和運營結果產生負面影響。
我們的Repauno場地和Long Ridge物業受到環境法律法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
我們的Repauno遺址正在接受與歷史工業運營相關的物業前所有者正在進行的環境調查和補救。前業主負責完成這項工作，我們從相關的賠償和保險政策中受益。如果前業主不履行調查和補救義務，或賠償義務和相關保險受到限制和條件，不能彌補我們的費用，我們可能會招致損失。正在進行調查和補救的地區的物業重新開發必須等待州環保局確認不需要進一步調查或補救，然後才能在該物業的這些地區進行重新開發活動。因此，如果前業主延遲完成該物業某一範圍的環境工程或收到有關批准，便可能延誤我們的重建工作。此外，一旦收到許可和批准，可能會受到訴訟，項目可能會被推遲，批准可能會在訴訟中被推翻或修改。如果在獲得任何必要的監管批准方面出現延誤，可能會延誤項目，並導致我們產生成本。
在我們收購Long Ridge的過程中，該物業的前業主有責任在關閉後進行一些拆卸活動，移走指定的貨櫃、設備和構築物，並進行勘測、移走、清理和淨化相關的工作。此外，前業主還負責正在進行的與長嶺內外歷史工業運營相關的環境補救工作。根據俄亥俄州環境保護局(下稱“俄亥俄州環保局”)發出的命令，前擁有人須負責完成與Long Ridge以前用作鋁電解廠有關的電解槽的拆除和非現場處置工作。此外，Long Ridge還毗鄰由Long Ridge的前所有者擁有和運營的前Ormet Corporation Superfund Site(“Ormet Site”)。根據與美國環境保護局(U.S.EPA)的一項命令，前業主有義務抽出受我們工地下鄰近奧美工地影響的地下水，並將其排放到俄亥俄河，並每年監測地下水。Long Ridge還受到與鄰近的Ormet遺址相關的環境公約的約束，該公約除其他外，
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限制使用我們場地下面的地下水，並要求美國環保署同意在Long Ridge進行可能擾亂地下水監測或抽水的活動。根據合同，前業主有義務完成其在Long Ridge的監管義務，我們從相關的賠償和保險政策中受益。如果原業主未能履行其拆遷、調查、補救、監督或賠償義務，如果有限制和條件的相關保險不能支付我們的費用，我們可能會蒙受損失。根據俄亥俄州環保局(Ohio EPA)的命令，正在進行調查和補救的地區的物業重新開發必須等待州環保局確認不需要進一步調查或補救，然後才能在該物業的該地區進行重新開發活動。因此，前業主完成環境工作或收到俄亥俄州環保局或美國環保局的相關批准或同意的任何延誤都可能延誤我們的再開發活動。
此外，長嶺的一部分建議重建為聯合循環燃氣發電設施。雖然該物業該部分的環境調查並未發現對土壤或地下水的重大影響，合理地預期會妨礙或延遲重建，但在施工期間可能會遇到需要特別處理及/或導致工程延誤的受影響物料。此外，建設發電廠將需要聯邦、州和地方環境機構的環境許可和批准。一旦收到許可和批准，可能會受到訴訟，項目可能會被推遲，批准可能會在訴訟中被逆轉或修改。如果在獲得任何必要的監管批准方面出現延誤，可能會延誤項目，並導致我們產生成本。
此外，新的、更嚴格的環境法律、法規或執法政策，包括那些為應對氣候變化而實施的法律、法規或執法政策，可能會顯著增加我們的合規成本，或者要求我們採用成本更高的運營方法。如果我們不能及時將Repauno或Long Ridge轉變為工業和能源發展的樞紐，它們的未來前景可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率的終止可能會對我們的業務產生影響。
2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年以後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR利率的利率。因此，LIBOR可能在2021年之後停產。FCA和提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的銀行已表示，它們將在2021年之前支持LIBOR指數，以便有序過渡到替代參考利率。金融服務監管機構和行業團體正在評估逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及開發替代參考利率指數(Reference Rate)。2020年11月30日，洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration，簡稱IBA)在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和FCA的支持下，宣佈計劃在2021年12月31日停止發佈LIBOR，僅針對一週和兩個月的LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限的LIBOR。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2021年3月5日，IBA基準管理局確認打算停止公佈(I)2021年12月31日之後的一週和兩個月的美元LIBOR設置，以及(Ii)2023年6月30日之後的剩餘美元LIBOR設置。
在美國，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組成的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱“ARRC”)的任務是確定替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)已成為ARRC首選的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。SOFR是衡量隔夜在回購協議市場上以美國國債為抵押的現金借款成本的廣義指標。目前，無法預測市場將如何應對SOFR或其他替代參考利率，因為預計未來幾年從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡將是漸進的。
截至2021年3月31日，在基於浮息指數的利率安排下，我們有1.75億美元的未償債務。我們無法預測將達成什麼參考匯率，或者任何這樣的替代率對我們的利息支出會有什麼影響。基礎浮動利率指數和參考利率的潛在變化可能會對我們與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的協議產生不利影響，並可能對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。
繞過我們的信息技術或IT、安全系統或我們第三方提供商的IT安全系統，導致IT安全漏洞的網絡攻擊可能會導致我們的IT系統中斷和業務信息丟失，這可能會阻礙我們有效開展業務的能力，並可能導致收入損失和額外成本。
我們的部分業務依賴於我們的IT系統和第三方提供商的IT系統的安全運行來管理、處理、存儲和傳輸與飛機租賃相關的信息。我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊。繞過我們的IT安全系統或我們第三方提供商的IT安全系統，導致IT安全漏洞的網絡攻擊可能會對我們的日常運營造成不利影響，並導致敏感信息的丟失，包括我們自己以及客户、供應商和員工的專有信息。此類損失可能損害我們的聲譽，並導致競爭劣勢、訴訟、監管執法行動、收入損失、額外成本和責任。雖然我們投入了大量資源來維持足夠的網絡安全水平，但我們的資源和技術尖端程度可能不足以防止所有類型的網絡攻擊。
如果我們根據“投資公司法”被認定為“投資公司”，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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我們的運作方式是，我們或我們的任何子公司都不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。“投資公司法”第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。“投資公司法”第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於“投資公司法”第3(C)(1)節或第3(C)(7)節規定的某些非公開發行的投資工具的投資公司定義的例外情況。
我們是一家控股公司，不是投資公司，因為我們從事持有我們全資和多數股權子公司的證券的業務，這些子公司從事運輸和相關業務，根據經營租賃和融資租賃租賃資產。“投資公司法”可能會限制我們和我們的子公司簽訂融資租賃和從事其他類型金融活動的能力，因為在未合併的基礎上，我們和我們的子公司的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值中，只有不到40%可以由“投資證券”組成。
如果我們或我們的任何子公司被要求根據投資公司法註冊為投資公司，註冊實體將受到重大監管，這將顯著改變我們的業務，我們將無法開展本報告中描述的業務。我們尚未從證券交易委員會獲得關於我們在“投資公司法”下的地位的正式決定，因此，任何違反“投資公司法”的行為都將使我們面臨重大不利後果。
與我們經理相關的風險
我們依賴我們的經理和堡壘的其他關鍵人員，如果我們的經理終止管理協議或其他關鍵人員離職，我們可能找不到合適的替代人員。
我們的管理人員和其他為我們提供服務的人員(航空、傑斐遜、雷波諾和長嶺員工除外)是我們經理或其他堡壘實體的僱員。我們完全依賴我們的經理，他在執行我們的經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權，來管理我們的業務。我們面臨經理終止管理協議的風險，並且我們無法及時、以合理的成本找到合適的替代經理，或者根本無法找到合適的替代人選。此外，我們依賴我們經理的某些關鍵員工和堡壘實體的某些關鍵員工的服務，他們的薪酬部分或全部取決於我們經理賺取的管理費金額或分配給普通合夥人的獎勵分配，他們的持續服務不受保證，該等人員或服務的流失可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們沒有為經理或其他堡壘實體的任何人員購買關鍵人員保險，這些人員對我們來説是關鍵的。如果不能及時為我們經理或堡壘實體的任何離職員工找到合適的替代者，可能會對我們運營和發展業務的能力造成重大不利影響。
此外，我們的經理可能會將我們的管理協議轉讓給其業務和運營由韋斯利·R·埃登斯先生管理或監督的實體，韋斯利·R·埃登斯先生是我們經理的附屬公司堡壘的負責人、聯席首席執行官和董事會成員，也是自1998年5月共同創立堡壘以來的堡壘管理委員會成員。如果將任何此類任務分配給堡壘的非附屬公司，目前由我們經理的現有人員執行的職能可能會由其他人執行。我們不能向您保證，這些人員將以與我們經理目前相同的方式管理我們的業務，任何此類實體的人員未能獲得產生誘人的風險調整後回報的資產，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
2017年12月27日，軟銀宣佈完成與軟銀的合併。與軟銀合併有關，堡壘作為總部設在紐約的獨立業務在軟銀內部運營。不能保證軟銀合併不會對我們或我們與經理的關係產生影響。
我們與經理的關係中存在利益衝突。
我們的管理協議、合作伙伴協議和運營協議是在我們首次公開募股(IPO)之前以及關聯方之間進行談判的，它們的條款(包括應付費用)可能不像我們在IPO之後與獨立第三方談判的那樣對我們有利。
我們與基金經理的關係存在固有的利益衝突，因為基金經理及其附屬公司-包括投資基金、私人投資基金或由基金經理管理的企業，包括Seacastle Inc.、佛羅裏達東海岸工業公司、有限責任公司(“FECI”)和FYX-投資於運輸和運輸相關的基礎設施資產，其投資目標與我們的資產收購目標重疊。某些適合我們的機會可能也適用於這些其他投資工具中的一個或多個。我們董事會的某些成員和我們經理的僱員(他們是我們的高級職員)也是這些其他實體的高級職員和/或董事。例如，我們有一些與Seacastle Inc和FYX相同的董事和高管。雖然我們有相同的經理人，但我們可能會與與我們的經理人或堡壘有關聯的實體競爭，包括Seacastle Inc.、FECI和FYX，爭奪某些目標資產。堡壘的附屬公司不時地專注於投資於與我們可能尋求收購的目標資產相似的資產。這些
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聯屬公司可能擁有有意義的購買能力，這種能力可能會隨着時間的推移而變化，這取決於各種因素，包括但不限於可用股本和債務融資、市場狀況和手頭現金。堡壘有多個現有和計劃中的基金，專注於投資於我們的一個或多個目標行業，每個基金都有重大的當前或預期的資本承諾。我們以前曾購買並可能在未來從這些基金購買資產，並曾共同投資於並可能在未來與這些基金共同投資於交通和與交通相關的基礎設施資產。堡壘基金的收費結構通常與我們的類似，但實際支付的費用將根據每隻基金的規模、條款和業績而有所不同。
我們的管理協議一般不會限制或限制我們的基金經理或其關聯公司從事任何業務或管理投資於符合我們資產收購目標的資產的其他集合投資工具。我們的經理打算在未來從事更多與交通和基礎設施相關的管理和其他投資機會，這可能會與我們競爭投資或導致我們目前的投資戰略發生變化。此外，我們的運營協議規定，如果堡壘或其附屬公司或其任何高級管理人員、董事或員工瞭解到一項可能是公司機會的潛在交易，他們在法律允許的最大範圍內沒有義務向我們、我們的股東或我們的附屬公司提供此類公司機會。如果我們的任何董事和高級管理人員(同時也是堡壘或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工)獲知公司機會或獲得公司機會，只要這些知識不是僅僅以該人作為FTAI董事或高級管理人員的身份獲得的，並且該人是真誠行事的，則在法律允許的最大範圍內，該人被視為已充分履行其對我們的受託責任，並且如果要塞或其關聯公司追求或獲得該公司機會，則該人不對我們負責。
根據我們的管理協議條款，我們的經理及其高級管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理、高級管理人員或其他員工用於管理我們的時間。此外，我們可能(根據我們的戰略)與我們的經理或由我們的經理或其附屬公司之一管理的其他實體(包括Seacastle Inc.、FECI和FYX)進行實質性交易，這些交易可能包括但不限於某些收購、融資安排、債務購買、共同投資、消費貸款、服務預付款和其他存在實際、潛在或被認為存在利益衝突的資產。我們的董事會通過了一項關於批准任何“關聯人交易”的政策，根據這一政策，上述某些重大交易可能需要向我們的董事會獨立成員披露並獲得其批准。實際的、潛在的或感覺到的衝突已經並可能在未來引起投資者的不滿、訴訟或監管調查或執法行動。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在的、實際的或感知的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生重大不利影響，包括導致無法籌集額外資金、交易對手不願與我們做生意、我們的股權證券價格下降以及由此增加的訴訟和監管執法行動的風險。
我們經理和普通合夥人的薪酬安排的結構可能會給我們帶來意想不到的後果。我們同意向經理支付管理費，普通合夥人有權從Holdco獲得獎勵分配，每種獎勵都基於不同的業績衡量標準。因此，經理為我們創造誘人的風險調整後回報的動機可能會發生衝突。此外，由於普通合夥人和我們的經理都是堡壘的附屬公司，支付給普通合夥人的收入獎勵分配可能會導致我們的經理過分強調收益最大化，包括通過使用槓桿，而忽視了其他目標，如保本，以實現更高的獎勵分配。具有較高收益潛力的投資通常比具有較低收益潛力的投資風險更高或更具投機性。這可能會增加我們資產組合和普通股價值的風險。
我們的董事已經為經理批准了一項廣泛的資產收購戰略，但並不批准我們在經理的指導下進行的每一筆收購。此外，我們可能會在沒有股東投票的情況下改變我們的戰略，這可能會導致我們收購的資產與目前的資產不同，風險更高，利潤更低。
我們的經理有權遵循廣泛的資產收購戰略。隨着市場狀況的變化，我們可能會尋求其他類型的收購。我們的經理根據董事會通過的廣泛的投資指導方針對我們的投資做出決定。因此，我們可能會在沒有股東投票的情況下，改變我們的目標行業，收購不同於我們目前的資產組合的各種資產，而且這些資產的風險可能比我們目前的資產組合更高。因此，我們的基金經理在決定適合我們投資的資產類型和類別方面擁有很大的自由度，包括投資於可能與我們現有投資組合中的資產類型和類別不同的資產類型和類別的自由度。我們的董事將定期審查我們的戰略和我們的資產組合。然而，我們的董事會不會審查或預先批准每一項擬議的收購或我們相關的融資安排。此外，在進行定期審查時，董事主要依靠我們經理提供給他們的信息。此外，本公司經理所進行的交易可能很難或不可能在董事審核時撤銷，即使該等交易違反了管理協議的條款。此外，我們可能會改變我們的資產收購戰略，包括我們的目標資產類別，而不需要股東投票。
我們的資產收購策略可能會根據現有的市場狀況和投資機會而演變，這種演變可能會涉及額外的風險，這取決於我們目標資產的性質以及我們為這些資產提供短期或長期融資的能力。在特定市場條件下，相對於其他可獲得的機會而言，呈現出不具吸引力的風險收益狀況的機會可能在市場條件變化和市場條件變化的情況下變得相對有吸引力。
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可能因此導致我們的目標資產發生變化。在新資產類別進行收購的決定帶來了風險，我們可能難以充分評估，因此可能會降低或消除我們支付普通股股息的能力，或對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。我們資產收購策略的改變也可能增加我們對利率、外幣或信貸市場波動的風險敞口。此外，我們資產收購策略的改變可能會增加我們對非配對融資的使用，增加我們同意承擔的擔保義務，或者增加我們與關聯公司達成的交易數量。我們未能準確評估新資產類別的固有風險或與此類資產相關的融資風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的經理人將不會對我們根據管理協議執行的任何行為或不作為負責，包括與我們的資產表現有關的任何行為或不作為。
根據我們的管理協議，我們的經理將不承擔任何責任，除了真誠地提供根據本協議要求的服務，也不對我們的董事會遵循或拒絕遵循其建議或建議的任何行動負責。本公司經理、其成員、經理、高級管理人員、員工、次級顧問以及任何其他控制或經理的人員，對於我們的經理、其成員、經理、高級管理人員、僱員、次級顧問以及任何其他控制或管理人員的任何行為或不作為，將不對我們或我們的任何子公司、董事會、我們或任何子公司的股東或合夥人負責，但因構成不誠實、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽忽視的行為而對我們、我們的股東、董事、高級管理人員和員工以及控制我們的人員負責的除外。在此情況下，我們的經理、其成員、經理、高級管理人員、副顧問和任何其他控制或經理人員將不對我們或我們的任何子公司、我們的董事會、本公司或任何子公司的股東或合夥人承擔任何責任。我們將在最大程度上合法地補償、賠償和保護我們的經理、其成員、經理、高級管理人員和員工、副顧問和每一個其他人(如果有)，使我們的經理不會因任何性質的費用、損失、損害、責任、要求、費用和索賠(包括律師費)而受到損害，這些費用、損失、損害、責任、要求、費用和索賠(包括律師費)是由於受補償方真誠地履行我們的管理協議下的職責，並且不構成該等受補償的行為或不作為而引起的。
我們經理對潛在資產收購或其他交易的盡職調查可能無法識別所有相關風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大影響。
我們的經理人打算對其追求的每一項資產收購機會或其他交易進行盡職調查。然而，我們經理的盡職調查過程可能不會發現所有相關事實，特別是關於我們從第三方獲得的任何資產。在這些情況下，我們的經理可能會被授予有限的訪問有關資產的信息的權限，並將依賴於資產賣方提供的信息。此外，如果收購資產的機會很少，選擇投標人的過程是競爭性的，或者我們需要完成盡職調查的時間框架很短，我們進行盡職調查的能力可能會受到限制，我們將被要求根據比其他情況更不徹底的盡職調查過程做出決定。因此，由於盡職調查過程的限制或其他因素，最初看起來可行的交易可能會被證明不會隨着時間的推移而存在。
與税收相關的風險
股東在我們應税收入中的份額可能需要繳納美國聯邦所得税，無論他們是否從我們那裏獲得任何現金股息。
只要我們不需要根據1940年的“投資公司法”註冊為投資公司，如果我們是一家美國公司，並且我們每個納税年度總收入的90%構成1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱“守則”)所指的“合格收入”，FTAI就將被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是作為公司納税的協會或上市合夥企業。我們普通股的持有者可能需要繳納美國聯邦、州、地方所得税，在某些情況下，他們在我們的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的可分配份額(包括我們在Holdco或我們投資的任何其他被視為合夥企業或以其他方式按流量納税的實體中的可分配份額)的可分配份額可能需要繳納美國聯邦、州、當地的所得税，在某些情況下，無論他們是否從我們那裏獲得現金股息，都需要繳納美國聯邦、州、地方和可能的非美國所得税。這些股東可能不會獲得與他們在我們應税淨收入中的可分配份額相等的現金股息，甚至不會獲得與該收入所產生的納税義務相等的現金股息。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會通過被歸類為CFC或PFIC的實體持有或收購某些投資。
我們的許多投資都投資於非美國公司，或通過非美國子公司持有，這些子公司被歸類為美國聯邦所得税目的公司。其中一些外國實體可能被歸類為受控制的外國公司(“CFCs”)或被動外國投資公司(“PFIC”)(各自的定義見“守則”)。繳納美國聯邦所得税的股東可能會經歷與間接擁有CFC或PFIC股票相關的不利的美國聯邦所得税後果。例如，這些股東可能被要求在沒有收到我們相應現金的情況下，考慮到與這些CFCs或PFIC有關的美國應税收入。此外，根據氯氟化碳規則，某些資本收益被視為普通股息收入，股東可就氯氟化碳的“全球無形低税收入”計入收入。財政部法規建議，如果最終敲定，通常會將CFC規則的某些不利後果限制在出於美國聯邦所得税目的而被視為間接或建設性(包括通過其他合夥企業)擁有此類CFC投票權或價值10%或更多的股票的股東。納税人獲準倚賴這些擬議規例，而我們亦打算倚賴這些規例。
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根據PFIC規則，美國人間接擁有PFIC股份通常會產生重大不利的美國聯邦所得税後果，可以通過選擇將PFIC視為合格選舉基金(“QEF”)來緩解。我們目前預計，在我們持有此類實體股份的第一年內，我們將直接或間接地以商業上合理的努力，對我們直接或間接持有重大權益的每個PFIC進行這樣的選舉(“優質教育基金選舉”)。因此，我們普通股的美國持有者一般將按他們各自的股份按當前基礎繳税，無論這些持有者是否從我們那裏獲得相應的現金分配，在該實體為PFIC的每一年，他們各自持有的未分配的普通收益和淨資本利得。不過，在某些情況下，我們可能因為無法取得所需的資料而無法就私人投資委員會進行優質教育基金選舉。在這種情況下，我們普通股的美國持有者將受到來自PFIC的某些“超額分配”的計入利息費用和其他不利的税收待遇，以及直接或間接出售PFIC(包括通過出售我們的普通股)實現的收益。
潛在投資者在投資我們的股票之前，應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關CFCs和PFIC的規定的潛在影響。
我們優先股所有權的某些税收後果是不確定的，包括將分配視為資本使用的擔保付款。
對我們優先股分配的税收處理是不確定的。出於税務目的，我們打算將我們優先股的持有者視為合夥人，我們打算將股票的分配視為資本使用的擔保付款，這些資本一般將作為普通收入對我們優先股的持有者徵税。雖然我們優先股的持有者將從這種擔保付款的應計收入中確認應税收入(即使在沒有同期現金分配的情況下)，但我們預計每季度應計和進行擔保付款分配。除了與我們的清算有關的任何已確認的損失外，我們的優先股持有人一般不會分享我們的收入、收益、損失或扣除項目，也不會被分配到我們的無追索權債務中的任何份額。如果出於税收目的，我們的優先股被視為債務，而不是資本使用的擔保付款，那麼我們很可能會將分配視為我們向優先股持有人支付的利息。最後，如果我們優先股的持有者有權獲得FTAI的收入分配，適用於普通股持有者的風險因素通常適用。
美國的税制改革可能會對我們和我們的股東產生不利影響。
減税和就業法案(TCJA)通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效，該法案修訂了該法，顯著改變了個人和商業實體的税收，包括離岸收入的税收和利息扣除。在某些情況下，圍繞TCJA的範圍和應用仍存在不確定性，這可能會在美國財政部和美國國税局(IRS)未來發布的指導意見中得到解決。其中一些變化可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的股票價值產生不利影響。2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)暫時修改了TCJA的一些條款。
潛在投資者在投資我們的股票之前，應該就TCJA及其潛在影響諮詢他們的税務顧問。
根據TCJA，非美國人的股東可以在出售我們的股票時繳納美國聯邦所得税，包括10%的預扣税。
如果美國國税局(“國税局”)確定我們、Holdco或我們投資的任何其他實體在美國從事貿易或業務，以繳納美國聯邦所得税，外國轉讓人在出售時確認的任何收益，我們股票的交換或其他處置一般將被視為與此類交易或業務“有效關聯”，只要不超過如果我們以轉讓人處置之日的公平市值出售我們所有資產可分配給轉讓方的有效關聯收益。根據TCJA，任何此類被視為有效關聯的收益通常都將繳納美國聯邦所得税。此外，股票的受讓人或適用的扣繳義務人將被要求扣除和扣繳相當於轉讓人在處置中實現的金額10%的税款，這將包括我們債務的可分配部分，因此通常會超過轉讓人在處置中收到的轉讓現金金額，除非轉讓人提供國税表W-9或誓章，説明轉讓人的納税人識別號碼，並且轉讓人不是外國人。如果受讓人未能妥善扣繳此類税款，我們將被要求從分配給受讓人的款項中扣除並扣繳一筆税款，數額等於受讓人未能扣繳的金額，外加利息。雖然我們不認為我們目前正在從事美國貿易或業務(直接或間接通過直通子公司)，但我們沒有被要求以旨在避免進行美國貿易或業務的方式管理我們的業務。
與公開交易合夥企業的權益處置有關的扣繳要求目前被暫停，並將繼續暫停，直到頒佈財政部條例或發佈其他相關的權威指導意見。未來關於執行這些要求的指導意見將在預期的基礎上適用。
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出售或以其他方式處置我們普通股的税收收益或虧損可能比預期的要多或少。
如果股東出售我們的普通股在美國應納税，股東將確認等於該股東在出售中實現的金額與該股東在這些股票中的調整税基之間的差額的損益。股東在出售時的股份經調整計税基準一般會低於股東原來的股份計税基準，前提是先前分配給該股東的收入超過分配給該股東的應納税所得額。因此，如果我們的普通股以低於其原始成本的價格出售，股東可能會確認出售普通股的收益。變現金額的一部分，無論是否代表收益，都可以被視為該股東的普通收入。
我們進行分配的能力取決於我們從子公司獲得足夠的現金分配，我們不能向我們的股東保證，我們將能夠向他們進行足夠的現金分配，足以為他們的納税義務提供資金。
我們的子公司可能在其運營所在的每個相關地區和司法管轄區繳納地方税，包括所得税、利潤或收益税以及預扣税。因此，我們可供分配的資金間接地因這些税收而減少，我們股東的税後回報也同樣因這些税收而減少。
一般來説，需要繳納美國聯邦所得税的股東必須將其在FTAI的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的可分配份額計入收入中(只要FTAI在美國聯邦所得税中被視為合夥企業，FTAI在Holdco的這些項目中的可分配份額以及Holdco的任何直通子公司)在截至該股東的納税年度或在該年度內的每個納税年度內都必須包括在我們的收入中(包括，只要FTAI被視為美國聯邦所得税的合夥企業，FTAI在這些項目中的可分配份額以及Holdco的任何直通子公司)都必須包括在該股東的納税年度結束的每一個納税年度內。然而，分配給股東的現金可能不足以支付該股東就其在我們的投資所承擔的全部税款，因為每個股東的納税義務取決於該股東的特定税務情況以及對我們相關活動或資產的税務處理。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，那麼股票的價值可能會受到不利影響。
我們沒有，也不打算要求美國國税局就我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇或任何其他影響我們的問題做出裁決。截至首次公開募股(IPO)完成之日，根據當時的法律，假設完全遵守我們的經營協議(和其他相關文件)的條款，並根據我們所作的事實陳述和陳述，我們的外部律師認為，我們將被視為合夥企業，而不是協會或公開交易的合夥企業，為美國聯邦所得税的目的而應作為公司徵税。然而，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，國税局可以對這一結論提出質疑，法院可以接受這種質疑。我們的外部律師所依賴的事實陳述涉及我們的組織、運營、資產、活動、收入以及我們目前和未來的運營行為。一般而言，如果一家在美國聯邦所得税方面本應歸類為合夥企業的實體是“公開交易合夥企業”(如“守則”中所定義)，但在美國聯邦所得税方面，該實體仍將被視為一家公司，除非適用以下所述的例外情況，也就是我們打算依賴的例外情況。然而，公開交易的合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦所得税目的的公司，只要該合夥企業每個納税年度總收入的90%或更多構成了該準則所指的“合格收入”，並且不需要根據1940年的“投資公司法”註冊為投資公司。我們將這一例外稱為“合格收入例外”。
符合條件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券獲得的資本收益以及某些其他形式的投資收入。我們相信，我們的投資回報將包括利息、股息、資本利得和其他類型的合格收入，但不能保證任何一年將獲得哪些類型的收入。
如果我們不能滿足資格收入例外，我們將被要求按正常的公司税率為我們的收入繳納美國聯邦所得税。儘管TCJA將常規企業税率從35%降至21%，但我們未能獲得美國聯邦所得税合夥企業的資格，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們很可能要為我們的收入繳納州和地方所得税和/或特許經營税。最後，向股東分配現金將構成在我們的收益和利潤範圍內應向這些股東納税的合格股息收入，我們不能扣除。對我們作為上市合夥企業徵税可能會對我們的現金流和股東的税後回報造成實質性的不利影響，從而可能導致我們的股票價值大幅縮水。
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非美國人的股東也應預計被要求提交美國納税申報單，並可能僅因為擁有我們的股票而被要求繳納美國税。
根據我們的預期投資活動，我們可能(或可能成為)出於美國聯邦所得税目的(直接或間接通過直通子公司)從事美國貿易或業務，在這種情況下，我們的部分收入將被視為相對於非美國人的有效關聯收入。此外，我們預計，在未來，我們將出售在美國房地產控股房地產公司(每家都是“USRPHC”)的權益，因此被視為在那個時候從事美國的貿易或業務。如果我們要通過出售或以其他方式處置美國不動產權益(包括USRPHC)或以其他方式從事美國貿易或業務，持有我們普通股的非美國人一般將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並將按適用於普通收入的最高美國聯邦邊際所得税税率，就其有效關聯收入的可分配份額繳納美國聯邦預扣税。同樣，持有我們優先股的非美國人，由於獲得擔保付款，可能被要求提交美國聯邦所得税申報單，並可能因其擔保付款而繳納美國聯邦預扣税，無論我們的業務或投資如何。在這兩種情況下，非美國人如果是公司，也可能要對他們可分配的這類收入份額繳納分行利得税。非美國人應預計被要求提交美國納税申報單，並可能僅因為擁有我們的股票而被要求繳納美國税。我們敦促非美國股東就投資我們股票的税收後果諮詢他們的税務顧問。
持有(或被視為持有)任何類別股票超過5%(或持有或被視為持有任何類別股票超過5%)的非美國人士在出售其部分或全部股票時，可能須繳納美國聯邦所得税。
如果一名非美國人在該非美國人處置此類股票之前的5年內的任何時間持有我們任何類別的股份超過5%，並且我們在該5年期間的任何時間都被視為USRPHC(就像我們是一家美國公司一樣)，因為我們目前或以前對美國房地產權益的所有權超過了一定的門檻，那麼該非美國人可能需要為此類股票的處置繳納美國税(並且可能有美國納税申報義務)。
免税股東可能因持有我們的股票而面臨某些不利的美國税收後果。
我們不需要在管理我們的業務時，將產生收入的可能性降至最低，這些收入將構成“非相關企業應税收入”(“UBTI”)，其程度與分配給免税股東的程度相同。儘管我們預計將通過美國聯邦所得税中被視為公司的子公司進行投資，並且此類公司投資一般不會因這些子公司的活動而導致將UBTI分配給股東，但我們可能不會在所有情況下都通過公司子公司進行投資。此外，UBTI還包括可歸因於債務融資財產的收入，我們沒有被禁止通過舉債為我們的投資融資，包括對子公司的投資。此外，我們並不被禁止擔任(或安排附屬公司成為)向附屬公司提供貸款的擔保人。如果我們(或我們的某些子公司)因為這些擔保而被視為美國税收的借款人，我們的部分或全部投資可能被視為債務融資財產。此外，對於向免税投資者使用資本的擔保付款的處理方式並不確定，因此出於聯邦所得税的目的，我們優先股的分配可能會被視為UBTI，無論我們的業務或投資結構如何。收入可能被描述為UBTI，這可能使我們的股票不適合作為免税實體的投資。我們敦促免税股東就投資我們股票的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們的任何非美國公司子公司在國際運輸中用於運送乘客或貨物的飛機或船舶獲得的幾乎所有美國來源租金收入(“美國來源國際運輸租金收入”)都可歸因於在美國的人員的活動，該子公司可能需要按常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税，而不是按毛收入4%的税率繳納，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可供分配給我們股東的資金減少。
我們認為，我們非美國子公司的美國來源國際運輸租金收入一般將按毛收入計算繳納美國聯邦所得税，税率不超過4%。如果我們的任何非美國子公司不符合美國國税局(IRS)的某些管理準則，即該子公司美國來源國際運輸租金收入的90%或更多可歸因於駐紮在美國的人員的活動(光船租賃)，或來自此類管理準則中定義的“定期運輸”(定期租賃)，則該子公司在美國的來源租金收入將被視為與美國貿易或業務有效相關的收入。在這種情況下，從2017年12月31日開始的納税年度，該子公司來自美國的國際運輸租賃收入將按最高21%的税率繳納美國聯邦所得税。此外，這類子公司將對其有效關聯的收益和利潤徵收美國聯邦分行利得税，税率為30%。徵收此類税收將對我們的業務產生不利影響，並將導致可供分配給我們股東的資金減少。
我們的公司子公司利用淨營業虧損(“NOL”)來抵消其未來應税收入的能力可能會變得有限。
我們的某些公司子公司有顯著的NOL，對其使用的任何限制都可能對我們的盈利能力產生實質性影響。如果我們的公司子公司要經歷守則第382節所定義的“所有權變更”，就可能發生這樣的限制。確定所有權變更的規則很複雜，我們股票所有權的變更可能
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導致我們一個或多個公司子公司的所有權變更。我們的股東出售我們的股票，以及未來發行我們的股票，都可能有助於我們公司子公司的潛在所有權變更。
我們的子公司可能會承擔意想不到的税負，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的一些子公司在某些非美國司法管轄區需要繳納所得税、預扣税或其他税，原因是它們的註冊、活動和運營管轄權、其資產的使用地點或其資產的承租人(或擁有其資產的其他人)所在的地方，而且任何此類司法管轄區的税務當局也有可能斷言，我們的子公司繳納的税款比我們目前預期的要高。此外，“實施與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約”(“BEPS”)最近在批准該公約的司法管轄區中生效。實施BEPS預防措施可能會導致我們全球收益的實際税率更高，例如，通過減少扣税或以其他方式增加我們子公司的應納税所得額。此外，我們某些非美國公司子公司的部分收入被視為與美國貿易或業務有效相關，因此應繳納美國聯邦所得税。美國國税局(IRS)可能會斷言，任何此類非美國子公司的收入中，有很大一部分實際上是關聯收入，應該繳納美國聯邦所得税。
我們的結構涉及美國聯邦所得税法的複雜條款，可能沒有明確的先例或權力。我們的架構還可能受到立法、司法或行政方面的變化和不同解釋的影響，可能會有追溯力。
美國聯邦所得税對我們股東的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。我們股東的美國聯邦所得税待遇也可能在任何時候通過行政、立法或司法解釋進行修改，可能具有追溯力，任何此類行動都可能影響我們之前做出的投資和承諾，並可能對我們的股票價值產生不利影響，或導致我們改變經營業務的方式。
我們的組織文件和協議允許董事會在未經股東同意的情況下不時修改我們的經營協議，以解決財政部法規、立法或解釋方面的某些變化。在某些情況下，此類修訂可能會對部分或全部股東產生重大不利影響。此外，我們將應用某些假設和慣例，試圖遵守適用的規則，並以反映股東對合夥項目的實益所有權的方式向股東報告收入、收益、扣除、虧損和信用，同時考慮到每個納税年度因交易活動而導致的所有權權益的變化。然而，這些假設和慣例可能不符合適用税收要求的所有方面。美國國税局可能會成功地斷言，我們使用的慣例和假設不符合守則和/或財政部條例的技術要求，並可能要求調整、重新分配或禁止收入、收益、扣除、損失或信貸項目(包括利息扣除)，以對股東產生不利影響。
如果美國國税局成功地斷言“反裝訂”規則適用於我們在非美國和美國子公司的投資，我們可能會招致巨大的税收負擔，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可供分配給我們股東的資金減少。
如果我們受制於守則第269B條的“反裝訂”規則，我們將因擁有美國和非美國公司子公司價值的50%以上而承擔鉅額税款，這些子公司的股權構成只能一起轉讓的“裝訂權益”。如果“反裝訂”規則適用，我們的非美國公司子公司在美國聯邦所得税中被視為公司，將被視為美國公司，這將導致這些實體在全球範圍內的收入受到美國聯邦公司所得税的影響。由於我們打算分開管理和運營我們的非美國和美國公司子公司，並以允許我們分別處置這些子公司的方式組織它們的業務活動，因此我們預計“反裝訂”規則不會適用。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可供分配給我們股東的資金減少。
由於我們無法匹配我們股票的出讓方和受讓方，因此我們採用了某些所得税會計立場，這些立場可能不符合適用税收要求的所有方面。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們的股票價值產生不利影響。
由於我們無法匹配我們股票的出讓方和受讓方，我們採用了折舊、攤銷和其他税務會計立場，這些立場可能不符合現有財政部法規的所有方面。美國國税局對這些頭寸的成功挑戰可能會對我們的股東可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或出售我們普通股的收益金額，並可能對我們普通股的價值產生負面影響，或者導致對我們股東納税申報單的審計和調整。
我們通常使用月度或其他慣例來分配收入、收益、損失和扣除項目，根據這一慣例，我們在給定月份確認的任何此類項目都將在該月的指定日期分配給我們的股東。因此，如果股東轉讓其普通股，可能會在轉讓之日後分配我們實現的收益、收益、損失和扣除。同樣，如果股東收購了額外的普通股，它可能會在擁有該等普通股之前被分配我們實現的收益、收益、損失和扣除。因此，我們的股東可能會確認超過從我們收到的現金分配的收入，而股東如此計入的任何收入都將增加這樣的基礎。
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股東持有其普通股，並將抵消該股東在隨後處置其普通股時實現的任何收益(或增加虧損金額)。
美國國税局審計產生的有關美國聯邦所得税責任的規定可能會對我們的股東產生不利影響。
從2018年1月1日或之後開始的納税年度，我們將對美國國税局審計產生的美國聯邦所得税責任負責，除非有某些替代方法可用，並且我們選擇使用這些方法。有可能某些股東或我們可能需要為調整我們的應税收入而繳納税款，這些調整涉及這些股東持有我們股票之前結束的納税年度。因此，在某些情況下，這些規則可能會對某些股東產生不利影響。這與2018年1月1日之前開始的納税年度適用的規則不同，後者通常規定，税收調整僅影響在我們的納税申報單上報告該項目的納税年度的股東。這些規則的適用方式是不確定的，在許多方面取決於美國財政部或美國國税局(IRS)未來的法規或其他指導意見的頒佈。
與我們的股票相關的風險
我們普通股和優先股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。
我們普通股和優先股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股和優先股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股或優先股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票(如果有的話)。我們普通股和優先股的市場價格未來可能會大幅波動或下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的股票價格或交易量波動的因素包括：
•我們投資者基礎的轉變；
•我們的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；
•我們經營業績的實際或預期波動；
•會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股；
•證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•其他可比公司和類似於我們優先股的證券市場支付的現行利率或回報率；
•增發優先股；
•我們是否宣佈優先股的分配；
•整體市場波動；
•一般經濟狀況；以及
•我們參與的市場和市場部門的發展。
美國股市經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動，以及一般政治和經濟條件，如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、經濟衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對我們普通股和優先股的市場價格產生不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估內部控制的有效性，這一努力的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們受到更高的披露義務的約束，這可能會影響我們的股價。
作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。第404條要求我們在每個財年結束時評估財務報告內部控制的有效性，並在該財年的Form 10-K年度報告中包括一份評估財務報告內部控制有效性的管理報告。第404條還要求獨立註冊會計師事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制的評估。由於我們在2017年底不再是一家新興成長型公司，我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所在截至2018年12月31日的財年開始的Form 10-K年度報告中證明我們內部控制的有效性，並將被要求在未來這樣做。我們的審查結果和我們獨立註冊會計師事務所的報告可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。在我們的審查過程中，我們可能會發現不同程度的控制缺陷，我們可能會產生鉅額成本來補救這些缺陷或以其他方式改善我們的內部控制。作為一家上市公司，我們被要求報告構成財務報告內部控制“實質性弱點”的控制缺陷。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的股價可能會下跌，我們籌集資金的能力可能會受到損害。
你在我們公司的持股比例將來可能會被稀釋。
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由於授予股權獎勵，您在FTAI中的所有權百分比在未來可能會被稀釋，並且可能會根據管理協議和激勵計劃授予我們的經理。自2015年以來，我們授予我們的經理與股票發行相關的收購2,574,624股普通股的選擇權。將來，當我們的普通股或其他股權證券(包括作為收購對價發行的證券)的額外發行成功完成後，我們將向我們的經理人授予購買普通股的期權，其金額相當於此類發行中出售的普通股數量的10%(或者，如果發行涉及我們普通股以外的股權證券，則授予購買數量等於股權發行中籌集的總資本的10%除以普通股截至發行日的公允市值)的普通股數量的期權。行使價格相當於公眾或其他最終購買者支付的或歸因於與收購相關的該等證券的每股發行價(或普通股於股權發行日期的公平市價，如涉及我們普通股以外的股權證券)，而任何該等發售或行使與該等發售相關的選擇權將導致攤薄。
本公司董事會已採納激勵計劃，規定授予以股權為基礎的獎勵，包括限制性股票、股票期權、股票增值權、業績獎勵、限制性股票單位、串聯獎勵以及其他基於股權和非股權的獎勵，分別授予我們的經理、為我們提供服務的經理的董事、高級管理人員、員工、服務提供商、顧問和顧問，以及我們的董事、高級管理人員、員工、服務提供商、顧問和顧問。我們已初步預留30,000,000股普通股以供根據激勵計劃發行。截至2021年3月31日，根據激勵計劃，與2599624股我們的普通股相關的權利已發行。在激勵計劃十年期限內我們發行任何股票的未來日期(包括作為收購對價發行的證券)，該計劃下可供發行的最大股票數量將增加，以包括相當於以下任一項的10%(10%)的額外普通股數量：(I)我們在此類股票發行中新發行的普通股總數，或(Ii)如果此類股票發行涉及我們普通股以外的股權證券，我們的普通股數量相當於(A)在激勵計劃十年期限內發行普通股以外的股權證券所籌集的總資本的10%，除以(B)普通股截至股票發行之日的公平市值。
我們普通股的出售或發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行與房地產、投資組合或業務收購相關的普通股，或行使未償還期權或其他方式，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
發生或發行債務(在我們清算時優先於我們的普通股)，以及未來發行股權或與股權相關的證券(這將稀釋我們現有普通股股東的持有量，並可能在定期或清算時優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們已經發生，並可能在未來發生或發行債務，或發行股權或與股權相關的證券，為我們的運營、收購或投資提供資金。在我們清算時，我們債務的貸款人和持有人以及我們優先股的持有人(如果有)將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。未來任何債務的產生或發行都將增加我們的利息成本，並可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，額外發行普通股，直接或通過可轉換或可交換證券(包括我們經營合夥企業中的有限合夥權益)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而此類發行，或對此類發行的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們發行的任何優先股都可能優先於定期或清算時的分派付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分派的能力。由於我們決定在未來發生或發行債務，或發行股權或與股權相關的證券，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，普通股股東承擔我們未來發生或發行債務或發行股票或與股票相關的證券將對我們普通股的市場價格產生不利影響的風險。
我們決定使用多少槓桿來為收購融資，可能會對我們的資產回報率產生不利影響，並可能減少可供分配的資金。
我們利用槓桿為我們的許多資產收購提供資金，這使某些貸款人有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的經理人只使用我們認為合理的槓桿，但我們的戰略並不限制我們對任何特定資產可能產生的槓桿數量。由於市場狀況的變化，我們能夠從我們的資產和可分配給我們的股東的資金中賺取的回報可能會大幅減少，這可能會導致我們的融資成本相對於從我們的資產獲得的收入而增加。
雖然我們目前打算定期向股東支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。
雖然我們目前打算定期向普通股持有者支付季度紅利，但我們可能隨時改變紅利政策。我們通過經營活動提供的淨現金一直少於分配給股東的金額。宣佈和支付股息給我們普通股的持有者將由我們的董事會根據適用的法律在考慮到包括實際經營結果在內的各種因素後自行決定。
73


流動資金和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、我們的應税收入、我們的運營費用以及董事會認為相關的其他因素。我們的長期目標是將可供分配的資金的派息率保持在50%-60%之間，剩餘金額主要用於為我們未來的收購和機會提供資金。不能保證我們將繼續以與之前向投資者分配一致的金額或基礎支付股息(如果有的話)。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金支付股息，我們從子公司獲得的任何資金以及我們從子公司獲得分配的能力可能會受到它們所受融資協議的限制。此外，根據合夥協議，普通合夥人將有權在我們根據我們每個財季和每個財年的綜合淨收入和資本利得收入分配任何金額之前獲得獎勵分配。此外，我們A系列優先股的條款通常阻止我們宣佈或支付股息，或回購我們的普通股或其他初級資本，除非這些優先股的所有應計分配都已全額支付。
我們的運營協議和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們的經營協議中的條款可能會使第三方獲得我們的控制權變得更加困難和昂貴，即使控制權的變更將有利於我們的股東的利益。例如，我們的運營協議規定了交錯的董事會，要求提前通知股東的提案和提名，對召開股東大會施加限制，並授權發行董事會可能發行的優先股，以阻止收購企圖。此外，特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。我們股票的市場價格可能會受到不利影響，以至於我們的運營協議條款阻止了我們的股東可能支持的潛在收購嘗試。
在我們的運營協議中，關於對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償的某些條款不同於特拉華州一般公司法(“DGCL”)，其方式可能不太保護我們股東的利益。
我們的經營協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員將不對我們負責。根據DGCL，董事或高級職員須就以下事項向吾等負上法律責任：(I)違反對吾等或吾等股東的忠誠責任；(Ii)故意行為不當或明知違法而並非真誠行事；(Iii)不當贖回股份或宣佈股息；或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的交易。此外，我們的經營協議規定，我們將在法律規定的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員的行為或不作為。根據“公司條例”，只有在董事或高級人員真誠行事，並以他合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，以及在刑事訴訟中，該高級人員或董事沒有合理因由相信其行為是違法的，該法團才可就其作為或不作為向該法團作出彌償。因此，與DGCL相比，我們的運營協議對股東利益的保護可能較少，因為它涉及到對我們的高級管理人員和董事的赦免和賠償。
作為一家上市公司，我們將招致額外的成本，並面臨越來越多的對管理層的要求。
作為一家股票在紐約證券交易所上市的相對較新的上市公司，我們需要遵守一系列以前不適用於我們的法規，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的某些條款、美國證券交易委員會(SEC)的法規以及紐約證券交易所的要求。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，作為上市公司的結果，我們有獨立的董事和董事會委員會。此外，我們可能會繼續產生與維持董事和高級管理人員責任保險以及於2017年底終止我們作為新興成長型公司的地位相關的額外成本。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，並在我們的定期報告和委託書中加強有關高管薪酬的披露義務。我們目前正在評估和監測有關這些規則的發展，這些規則可能會給我們帶來額外的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調對我們普通股的推薦，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股股價可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降，我們的普通股流動性降低。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。

74


項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。

項目6.展品
展品編號： 描述
2.1
Soo Line Corporation、黑熊收購有限責任公司、鐵路收購控股有限責任公司和堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業之間於2019年11月19日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考公司於2020年1月6日提交的當前8-K表格的附件2.1)。
3.1
 成立證書(參照公司於2015年4月30日提交的S-1表格註冊説明書第4號修正案附件3.1)。
3.2
第四次修訂和重新簽署了堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司協議，日期為2021年3月25日(通過參考堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司於2021年3月25日提交的表格8-A的附件3.2合併)。
3.3
關於8.25%的固定至浮動首輪累積永久可贖回優先股的股份指定，日期為2019年9月12日(作為附件3.2的一部分)。
3.4
關於8.00%固定至浮動B系列累積永久可贖回優先股的股份指定，日期為2019年11月27日(作為附件3.2的一部分)。
3.5
關於8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股的股票名稱，日期為2021年3月25日(作為附件3.2的一部分)。
4.1
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年3月15日，與公司2022年到期的6.75%優先無擔保票據有關(合併時參考了公司於2017年3月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。
4.2
一種全球票據形式，代表公司2022年到期的6.75%優先無擔保票據(包括在附件4.1中)。
4.3
第一補充契約，日期為2017年6月8日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2022年到期的6.75%優先無擔保票據(通過參考2018年3月1日提交的公司年度報告10-K表的附件4.3併入)。
4.4
第二份補充契約，日期為2017年8月23日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2022年到期的6.75%優先無擔保票據(通過參考2017年8月23日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。
4.5
第三補充契約，日期為2017年12月20日，由堡壘運輸和基礎設施有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽署，涉及公司2022年到期的6.75%優先無擔保票據(合併內容參考2017年12月20日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1)。
4.6
第四補充契約，日期為2018年5月31日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2022年到期的6.75%優先無擔保票據(通過參考2018年5月31日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。
4.7
第五補充契約，日期為2019年2月8日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2022年到期的6.75%優先無擔保票據(通過參考2019年2月8日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。
4.8
日期為2018年9月18日的契約，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2025年到期的6.50%優先無擔保票據(合併內容參考2018年9月18日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1)。
4.9
一種全球票據形式，代表公司2025年到期的6.50%優先無擔保票據(包括在附件4.8中)。
4.10
第一補充契約，日期為2019年5月21日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2025年到期的6.50%優先無擔保票據(合併內容參考2019年5月21日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1)。
4.11
第二補充契約，日期為2020年12月23日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽署，涉及公司2025年到期的6.50%優先無擔保票據(合併時參考了公司於2020年12月23日提交的當前8-K報表的附件4.1)。
4.12
日期為2021年4月12日的契約，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(Form Transportation And Infrastructure Investors LLC)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司2021年4月12日提交的表格8-K的附件4.1合併而成)。
4.13
一種全球票據形式，代表公司2028年到期的5.50%優先無擔保票據(包括在附件4.12中)。
4.14
代表堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司8.25%固定利率至浮動利率A系列累計永久可贖回優先股的證書格式(合併內容參考2019年9月12日提交的公司8-A表格的附件4.1)。
4.15
代表堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司8.00%固定利率至浮動利率B系列累積永久可贖回優先股的證書格式(合併內容參考2019年11月27日提交的公司8-A表格的附件4.1)。
4.16
代表堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股的證書形式(合併時參考了堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司2021年3月25日提交的表格8-A的附件4.1)。
75


展品編號： 描述
4.17
根據交易法第12節註冊的證券説明(通過引用本公司2020年2月28日提交的10-K表格的附件4.13併入)。
10.1
 第四次修訂和重新簽署的《堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業合夥協議》(通過參考2015年5月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
†
10.2
 堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和FIG有限責任公司之間的管理和諮詢協議，日期為2015年5月20日(通過引用2015年5月21日提交的公司當前8-K表格的附件10.2合併)。
†
10.3
 註冊權利協議，日期為2015年5月20日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、FIG有限責任公司和堡壘運輸和基礎設施大師GP有限責任公司(通過引用2015年5月21日提交的公司當前8-K表格的附件10.3合併而成)。
†
10.4
 堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司非合格股票期權和激勵獎勵計劃(通過引用公司於2015年5月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.4合併而成)。
10.5
 堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司董事和高級管理人員賠償協議表(參照2015年4月30日提交的本公司S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.5合併)。
10.6
於二零一七年六月十六日，堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司(作為借款人、貸款人及發行銀行)與摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理)簽訂了一份信貸協議(通過參考本公司於2017年6月22日提交的最新8-K表格的附件10.1合併而成)，該協議由Form Transportation and Infrastructure Investors LLC(Form Transportation And Infrastructure Investors LLC)與行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。
10.7
第一號信貸協議修正案，日期為2018年8月2日，在堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司之間，作為借款人、堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業、貸款人和發行銀行，作為不時的當事人，以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理(通過參考公司於2018年8月3日提交的Form 10-Q季度報告附件10.15合併)。
10.8
截至2019年2月8日，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司之間簽署了第2號信貸協議修正案，借款人為堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業，設保人為摩根大通銀行，N.A.，摩根士丹利高級融資公司和巴克萊銀行為貸款人和發行行，摩根大通銀行為行政代理(合併內容參考公司於2019年2月11日提交的當前8-K表格的附件10.1)
10.9
截至2019年8月6日，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司之間簽署的第3號信貸協議修正案，借款人為堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業，設保人為設保人，摩根大通銀行，N.A.，摩根士丹利高級融資公司和巴克萊銀行，作為貸款人和發行行，摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理(合併內容參考公司於2019年8月9日提交的當前8-K報表的附件10.1)
10.10
截至2020年5月11日的第4號信貸協議修正案，其中堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司為借款人，堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業為設保人，摩根士丹利高級融資公司和巴克萊銀行為貸款人和發行行，摩根大通銀行為行政代理(合併內容參考公司於2020年7月31日提交的10-Q表格季度報告附件10.10)
*
10.11
截至2019年2月15日，Long Ridge Energy Generation LLC與Kiewit Power Constructors Co.之間的工程、採購和建設協議(合併內容參考公司於2019年5月3日提交的Form 10-Q季度報告附件10.17)。
*
10.12
於2019年2月15日由Long Ridge Energy Generation LLC與通用電氣公司簽訂的發電設備及相關服務購銷協議(合併內容參考公司於2019年5月3日提交的Form 10-Q季度報告附件10.18)。
10.13
截至2019年2月15日的第一份留置權信貸協議，由俄亥俄河PP Holdco LLC、俄亥俄州Gasco LLC、Long Ridge Energy Generation LLC、不時為其貸款人和發行銀行的Long Ridge Energy Generation LLC以及作為行政代理的Cortland Capital Market Services LLC簽訂(通過參考公司2019年5月3日提交的Form 10-Q季度報告附件10.19合併)。
10.14
截至2019年2月15日的第二份留置權信貸協議，由俄亥俄河PP Holdco LLC、俄亥俄州Gasco LLC、Long Ridge Energy Generation LLC(不時作為貸款人)和Cortland Capital Market Services LLC(作為行政代理合並，通過參考2019年5月3日提交的公司季度報告10-Q表的附件10.20合併)。
†
10.15
堡壘運輸和基礎設施投資者非合格股票期權和激勵獎勵計劃下的獎勵協議表(結合於2018年1月17日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1)。
10.16
截至2020年2月11日，傑斐遜2020債券借款人有限責任公司和堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司作為借款人，通過一個或多個附屬公司作為貸款人簽署了信貸協議(合併時參考了公司2020年5月1日提交的10-Q表格季度報告的附件10.15)。
10.17
截至2020年2月1日，德克薩斯州傑斐遜縣博蒙特港航區作為發行方與傑斐遜2020債券借款人有限責任公司(作為借款方)簽訂的優先貸款協議(通過引用公司2020年5月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.16合併而成)。
10.18
信託契約、擔保協議、融資聲明和固定設備檔案，日期為2020年2月1日，由設保人Jefferson 2020債券借款人LLC和設保人Jefferson 2020債券承租人LLC授予受益人Deutsche Bank National Trust Company信託契約受託人肯·N·惠特洛(Ken N.Whitlow)(合併內容參考該公司於2020年5月1日提交的Form 10-Q季度報告附件10.17)。
10.19
修訂和重新簽署的租賃和開發協議，於2020年1月1日生效，由德克薩斯州傑斐遜縣博蒙特港航區作為出租人，傑斐遜2020債券承租人有限責任公司(Jefferson 2020 Bond Lessee LLC)作為承租人(通過引用公司於2020年5月1日提交的Form 10-Q季度報告附件10.18併入)。
76


展品編號： 描述
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101 以下財務信息來自公司截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營報表；(Iii)綜合全面收益表(虧損)；(Iv)綜合權益變動表；(V)綜合現金流量表；(Vi)綜合財務報表附註。
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†管理合同和補償計劃或安排。
*這個展品的部分被省略了。

77


簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告：
堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
由以下人員提供：/s/小約瑟夫·P·亞當斯(Joseph P.Adams，Jr.)日期：2021年4月30日
小約瑟夫·P·亞當斯
董事長兼首席執行官

由以下人員提供：/s/斯科特·克里斯托弗日期：2021年4月30日
斯科特·克里斯托弗
首席財務官

由以下人員提供：/s/Eun名稱日期：2021年4月30日
恩名
首席會計官

78