美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告

截止財年：2020年12月31日

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期[]至[]

委託檔案編號：000-55564

KULR科技集團，Inc.

(小企業發行人在其章程中的名稱)

發行人電話：(408) 663-5247

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是-否x

如果註冊人不需要 根據法案第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是-否x

勾選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是x否☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約者 是否未包含在此，據註冊人所知， 也不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是-否x

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值 為86,305,522美元，以當日1.95美元的收盤價計算。

截至2021年3月18日，已發行和已發行的普通股共有92,627,200股，每股票面價值0.0001美元。

通過引用併入的文件：無。

目錄

在本報告中，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和類似詞語均指特拉華州的KULR Technology Group，Inc.(“KULR”)及其全資子公司KULR Technology Corporation(“KTC”)， 特拉華州的一家公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合1933年證券法第27A節或“證券法”和1934年證券法第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“ ”或這些術語的負面影響等術語來識別前瞻性的 陳述。這些術語和類似表述旨在識別前瞻性 陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層目前的預期和信念， 管理層認為這些預期和信念是合理的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估我們知道的任何因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些陳述 僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券 法律要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映本聲明日期之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

您應該意識到，由於許多因素，我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括：

其他風險和不確定因素包括 市場對我們產品和服務的接受程度和市場需求、定價、不斷變化的監管 環境、我們會計政策的影響、潛在的季節性、行業趨勢、我們的財務資源是否足以執行我們的業務計劃、我們吸引、留住和激勵關鍵技術、營銷和管理人員的能力，以及 我們不定期提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange，簡稱SEC)的定期和當前報告中描述的 其他風險。“您應仔細考慮本報告中“第1A項.風險因素”和其他 部分中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的其他因素，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和負面影響。 我們或代表我們行事的人員所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確限定 適用的警示聲明。

第一部分

項目1.業務

概述

KULR Technology Group，Inc.， 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列電池供電應用中的電池、電子和其他組件開發和商業化高性能熱管理 技術。對於航空航天和國防部(“DOD”)應用，我們的解決方案面向直接能源、高超聲速飛行器和衞星通信的高性能應用。對於商業應用，我們主要關注電池安全和可持續性的整體解決方案 ，通過該解決方案，我們旨在減輕熱失控傳播的影響，已知熱失控傳播會導致鋰離子 (“鋰離子”)電池隨機起火。這一完整的電池安全解決方案可用於電動汽車、儲能、電池 回收運輸、雲計算和5G通信設備。我們的專有核心技術是碳纖維材料 ，它為超輕、柔韌的材料提供了我們認為具有優異導熱性和散熱性的材料。 通過利用我們與NASA、噴氣推進實驗室等先進技術用户建立的長期合作伙伴關係開發的專有冷卻解決方案，我們的產品和服務使商用電池供電的產品更安全， 電子系統更冷更輕。

KULR的業務模式 繼續從組件供應商發展到為客户提供更多的設計和測試服務。發展的下一步是提供完整的系統解決方案來滿足市場需求。為了更快、更高效地在(I)鋰離子電池儲能和回收市場、(Ii)電池設計和安全測試以及(Iii)先進熱管理系統(如高超聲速飛行器)領域擴大規模 ，KULR將積極尋找合資企業、技術許可和其他戰略合作伙伴模式的合作伙伴。目標是利用公司的熱設計 技術專長創造市場領先的產品，KULR將直接將這些產品推向市場，為KULR 股東獲取更多價值。

電池安全技術 對我們這個到處都是電池供電設備的世界變得越來越重要。鋰離子電池廣泛應用於消費電子、航空航天、船舶和汽車應用。近幾個月來，KULR為其客户開發了全面的電池安全解決方案 ，該解決方案涵蓋了廣泛的行業和應用領域。KULR在使用我們的專利 熱失控屏蔽(“TRS”)技術防止電池之間的熱失控傳播以及模塊到 模塊的傳播方面取得了巨大成功。我們從設計階段就為客户設計了整體解決方案，將我們的材料融入到測試他們的無源抗傳播(“PPR”)電池組的所有 方法。我們非常靈活，可以在不同行業使用不同的 電池組配置。我們於2019年12月開發了立方體衞星電池的PPR參考設計。 基於該參考設計平臺，我們在2020年8月獲得了美國宇航局馬歇爾航天中心的軍民兩用技術開發協議，為載人和機器人空間應用構建3D打印電池系統。我們的研究 和測試，以及與NASA約翰遜航天中心的電池專家一起工作，使我們在電池安全方面取得了進一步的進步 。

每年生產和運輸數以億計的 鋰離子電池，即使是那些為防止外部短路而包裝的鋰離子電池，在充滿電時也會由於內部短路(由潛在缺陷引起)而出現熱失控(Tr)。在這些危險的情況下，當能量從電池中逸出並將附近的電池送入TR時，會釋放出類似火炬的火，從而導致大火。作為我們整體 電池安全解決方案的一部分，我們用我們的TRS材料設計了一個袋子來抑制火焰並防止TR事件。如果放置得當，TRS不僅可以保護相鄰電池，還可以防止任意來源的外部火災。美國宇航局推進與動力部的專家 發現，我們的TRS成功撲滅了電池在故意觸發電池發生危險故障時產生的火。 當電池故意觸發電池發生危險故障時，我們的TRS成功地撲滅了電池產生的火。我們的TRS包目前正通過與Leidos的一個項目在國際空間站(“ISS”)上使用，用於儲存筆記本電腦電池，以降低TR的風險。

我們的電池安全解決方案的另一個關鍵要素是用於電池 測試和篩選的KULR內部短路(“ISC”)設備和觸發電池。我們獲得NASA/NREL許可的專利ISC設備可由OEM或製造商插入電池，以 模擬電池中的故障條件。一旦將觸發裝置放入電池內部，就可以根據需要故意觸發它 ，導致電池短路。目前，我們向OEM和電池製造商提供ISC設備，並向客户提供現成的ISC 觸發單元，以識別其系統中的故障模式和安全問題。目前，我們正在基於我們的技術創建一個生態系統 ，該生態系統可應用於不同的電池架構和化學產品。

我們的管理層認為 在商業市場、航空航天和國防以及高價值應用中，電池安全測試和篩選已成為 關注的話題。因此，我們計劃擴展我們的能力，以包括NASA 約翰遜航天中心概述的全電池分析和測試。我們計劃將這一點與我們的PPR電池 包設計和測試服務、ISC設備和觸發器電池產品以及TRS包一起，全面納入我們的電池安全整體方法。隨着越來越多的法規和來自政府機構的壓力 來減輕電池起火和TR的危險，我們計劃進一步發展我們在這一領域的能力。

我們的管理層預計航空航天和國防領域會有較高的增長，特別是在高超聲速飛行器項目、太空任務和定向能源項目方面。熱管理是高超聲速武器計劃和空間任務的關鍵組成部分。我們的碳纖維解決方案用於導彈防禦計劃中的熱管理，特別有效，因為它們在非常高的温度下具有生存能力 。在這種高風險的環境中，它們在傳遞熱量和降低過熱風險方面也非常有效 。從歷史上看，我們為這一領域提供了價值，我們希望進一步發展與空軍研究實驗室、海軍研究實驗室和主承包商的關係，以營銷我們的解決方案。定向能源目前是聚光燈下的焦點 因為專家預測它將極大地影響國家安全的未來。我們的CRUX陰極通過碳纖維塗層頂部的場發射產生強大的電子脈衝 ，並具有進一步發展當前技術的潛力。

除了以航空航天和國防為首的不斷變化的 需求外，我們還觀察到電動 汽車(“EV”)等行業中由製造商主導的趨勢機會，這些行業越來越依賴雲計算、便攜性和高要求的處理能力 。KULR的高性能熱接口材料可用於加速5G通信的發展，因為 我們的材料的核心特性：高導熱係數、重量輕和低接觸壓力。5G是未來交通技術發展的最大機遇之一，我們計劃參與5G的數字和射頻測試。 數字和射頻通信芯片的測試仍處於早期階段，但我們看到5G熱管理的巨大增長機會 。雲計算也是一個令人感興趣的應用，因為大功率通信芯片和光纖 通信模塊需要冷卻。

我們尚未實現 盈利，預計運營將繼續產生現金流出，因此，我們最終將需要產生 大量收入才能實現盈利。在此之前，我們將不得不繼續根據需要通過 出售股票籌集現金。

公司

KULR於2015年12月在特拉華州註冊成立，前身為“KT高科技營銷公司”。在此之前， 名為“格蘭特·希爾收購公司”(Grant Hill Acquisition Corporation)。2016年4月，KULR實施了控制權變更，向 新股東發行股票，贖回現有股東的股票，選舉新的高管和董事，並接受當時現有高管和董事的辭職 。

我們的全資子公司KULR Technology Corp成立於2013年，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。自成立以來，KTC主要專注於開發其熱管理技術並將其商業化，這些技術是通過轉讓並獲得KTC聯合創始人Timothy Knowles博士的許可而獲得的。2013年前，KTC的技術被用於NASA、波音和雷神公司的眾多先進空間和工業應用 。一些值得注意的成就是在X-31飛機(電池散熱器)、水星信使(電池散熱器)和X-51超燃衝壓發動機(熱交換器)中使用了KTC的技術。

2017年6月19日，KULR 完成了與KTC和KTC 100%股東(以下簡稱“KTC股東”)的換股交易，KTC股東 同意向KULR轉讓總計25,000,000股KTC普通股，以換取向KTC股東(“股份交易所”)發行總計50,000,000股KULR普通股，從而使KTC 成為KTC 的全資子公司

本次換股按美國公認會計 原則作為反向資本重組入賬，KTC在會計上被視為收購方 公司。因此，本年報所包括的財務報表反映KTC在換股完成前的資產、 負債和歷史業績。

2018年8月30日，KULR更名為“KT高科技營銷公司”。向“KULR Technology Group，Inc.” 向特拉華州州務卿辦公室提交公司註冊證書修訂證書 。

2018年12月4日，KULR提交了一份14C表格的最終信息聲明(“12月信息聲明”)， 通知KULR股東，KUTG於2018年11月5日簽署書面同意，代替股東大會 授權KULR：(I)修改KULR的公司章程，將普通股授權股數從1億股普通股增加到5億股普通股；(Ii)採納並批准KULR Technology Group 2018股權激勵計劃及(Iii)批准向KULR首席執行官Michael Mo發行1,000,000股A系列有投票權優先股(“有投票權優先股 股”)。2018年12月28日，即12月信息聲明郵寄日期後二十 (20)天，KUTG通過其多數股東的批准投票和董事會授予的發行投票優先股的授權，被視為獲得授權，KULR尚未 但預計在不久的將來發行投票優先股。2018年12月31日，KULR向特拉華州國務卿 提交了修訂證書，將其普通股的授權股份數量從1億股增加到5億股。因此，公司的法定股本總數為5.2億股。

最新發展動態

新冠肺炎

2020年1月，中國武漢發現了一種新的冠狀病毒新冠肺炎株。到2020年第一季度，這種疾病 在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈大流行。我們的業務 依賴於在全球範圍內使用的新市場和新產品的開發，因此對旅行的限制可能會導致 對我們產品的需求減少和供應鏈中斷。此外，當地法規，如“避難所就位” 將影響我們保持定期研發和生產計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力 。鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施的不確定性，我們無法合理估計運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響 。

備用股權 分配協議和應付票據

2020年2月27日， 我們與開曼羣島免税有限合夥企業YAII PN，Ltd.簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”)。 我們與開曼羣島免税有限合夥企業(“YAII”)簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”)。根據本協議的條款，本公司從融資中籌集了總計2,292,695美元。 截至2020年12月31日，本公司與SEDA相關的可用資金約為5,707,000美元，然而，只要2020年12月31日在一項無關交易中發行的認股權證 仍未結清，本公司就不能發行與 浮動利率交易相關的股票。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向YAII發行票據，總額為4,000,000美元，其中本公司償還票據本金總額為1,550,000美元(791,000美元由SEDA所得款項 償還)。在2020年12月31日之後，本公司償還了票據本金，總額為1,050,000美元。

已註冊的直銷產品

於2020年12月31日， 我們完成了一項根據證券購買協議(“購買協議”) 進行的登記直接發行，購買和出售本公司總計6,400,001股普通股(“該等股票”)和認股權證，合計購買價格為1.25美元，合計購買價格為6,400,001股普通股(“該等認股權證”)。 本公司根據證券購買協議(“購買協議”) 進行的登記直接發售，將以1.25美元的合計收購價購買和出售合計6,400,001股我們的普通股(“該等股份”)和認股權證(“認股權證”)，合計收購價為1.25美元。我們獲得的毛收入總額 約為800萬美元。認股權證可立即行使，並可在2025年12月31日之前的任何時間行使，行使價為每股1.25美元。Lake Street Capital Markets、LLC和Maxim Group LLC擔任與註冊直接發售相關的共同配售代理 。我們向代銷代理支付了根據購買協議收到的毛收入的7.0%的現金費用 。我們還向代管代理報銷了他們因此次50,000美元的報價而產生的某些自掏腰包的可交代費用 。我們支付了大約17萬美元的發售費用(不包括配售 代理費)，其中包括配售代理的可報銷費用、法律、財務諮詢 費用、會計、印刷費、上市費以及與註冊和發行股票相關的各種其他費用。 我們打算將此次發售的淨收益用於資本支出，以及營運資金和一般公司 用途。

股票和認股權證 (以及相關股票)是根據日期為2020年12月29日的招股説明書附錄向我們於2019年7月11日向美國證券交易委員會提交併於2019年8月1日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(註冊號為第333-232614號)中的 招股説明書發售和發行的。

任命基思·科克倫(Keith Cochran)

2021年3月8日，我們的 董事會(“董事會”)任命Keith Cochran為公司總裁兼首席運營官， 任期至任期屆滿、繼任者經正式選舉並符合資格，或該高管去世、辭職、取消資格或免職的較早 為止。

作為其擔任公司總裁兼首席運營官 服務的報酬，Cochran先生將獲得：(1)年薪25萬美元 和相應的福利；(2)200萬股公司普通股限制性股票，只要Cochran先生繼續受僱於公司，這些股票將被授予，分四(4)年平均分期付款，第一期金額將在2022年3月1日及以後每年授予 ；(2)Cochran先生將獲得：(1)年薪25萬美元 和相應的福利；(2)200萬股公司普通股限制性股票，只要Cochran先生繼續受僱於公司，每年分四(4)次等額分期付款，首期金額將在2022年3月1日及以後每年分期付款；以及(3)在科克倫先生繼續受僱於 公司的情況下，有資格獲得最多1,500,000股基於獎勵的授予，這些股票將在公司實現某些市值里程碑時賺取。

委任獨立董事

2021年2月20日，董事會根據公司普通股獲準在全國交易所掛牌上市的情況，批准任命黑崎森夫為董事會獨立成員。黑崎駿還將擔任審計委員會主席。 因此，董事會認定黑崎駿是美國證券交易委員會(SEC)規定意義上的金融專家。此外， 黑阪先生將同時擔任薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。

與他的 任命相關，黑阪先生將獲得(1)每季度10,000美元的補償，自上市之日起並經批准後，以及 (2)20,000股公司普通股限制性股票，自上市之日起每 季度均以5,000股增量等額授予該公司普通股。

2021年2月20日，董事會批准任命Stayce D.Harris為董事會獨立成員，具體情況取決於公司普通股能否在全國交易所上市。哈里斯還將擔任薪酬委員會主席。此外，哈里斯女士還將擔任審計委員會和提名與治理委員會的成員。

與她的 任命相關，哈里斯女士將獲得(1)每季度10,000美元(自上市之日起並經批准提升)和 (2)20,000股公司普通股限制性股票，這些股票將從上市之日起以每 季度5,000股的增量平均授予，但仍需獲得批准。

2021年2月20日，董事會批准喬安娜·D·梅西(Joanna D.Massey)為董事會獨立成員，具體情況取決於公司普通股能否在全國交易所上市。梅西女士還將擔任提名和治理委員會主席。此外，梅西女士將同時擔任審計委員會和薪酬委員會的成員。

與她的 任命相關，並在收到她的確認後，Massey女士將獲得(1)每季度10,000美元的補償， 每季度10,000美元， 自上市之日起並經批准後，以及(2)20,000股本公司普通股的限制性股票， 股票自上市之日起每季度均以5,000股增量等額授予，但須經批准。

C系列優先股的轉換

在截至2020年12月31日的年度內，KULR通過自願轉換5.11股我們的C系列優先股，總共發行了56,778股我們的普通股。 我們的C系列優先股。

自2020年12月31日起，KULR發行了總計177,885股我們的普通股和認股權證，在我們的C系列優先股被視為自動轉換後，按每股1.25美元的行使價 購買我們總計177,885股普通股 ，之後沒有其他C系列優先股可供發行。雖然轉換股份 是在被視為自動轉換之後發行的，但與2020年12月31日結束的註冊直接發行相關，轉換是根據C系列優先股的自動轉換功能於2020年12月31日生效的，根據該功能，每股股票的聲明價值被轉換為註冊直接發行 發行的相同證券，有效轉換價格為該等證券總購買價的85%。

B系列優先股轉換

在截至2020年12月31日的年度內，KULR通過轉換我們B系列優先股的515股，總共發行了25,758股普通股。

在截至2020年12月31日的年度之後，KULR轉換了13,972股B系列優先股，發行了總計698,600股我們的普通股，之後沒有其他B系列優先股發行。

市場機遇與戰略

市場

電子世界 繼續變得越來越苛刻和性能驅動。對微電子 和鋰離子電池可靠性的要求越來越高，這將熱管理推向了許多行業的前沿。我們的解決方案面向以下 市場和應用：PPR電池設計、電池存儲和運輸、電氣運輸、5G移動和雲計算基礎設施、航空航天和國防。

鋰離子電池， 儲能和電池運輸市場。根據Precicient&Strategic Intelligence的數據，2018年鋰離子電池市場的價值為340億美元，預計到2024年，全球鋰離子電池市場將超過 1060億美元，2019年至2024年期間的複合年增長率將達到21.8%。根據2019年Global Market Insights，Inc.的一份報告，預計固定式電池存儲市場將從2018年的110億美元增長到2030年的1700億美元。有關可持續能源技術的有利監管政策 ，再加上對具有更高發電量的大型存儲設備的投資激增，將推動市場規模 。

根據市場研究 未來，預計到2023年底，全球熱管理市場規模將達到約150億美元，2017-2023年預測期內的複合年增長率為7%。根據這份報告，近年來，電子設備和系統 經歷了巨大的技術增長。電子行業的進步導致對創新的熱管理技術的需求增加，這些技術有助於提高性能和可靠性。報告指出，技術進步 出現在兩個方面：單個設備單元的功能增強和每個單元的小型化。因此，對熱管理技術的需求增加了 。該報告按硬件、軟件、接口和基板四個細分市場分析了熱能市場。

電力運輸 市場。根據Frost&Sullivan最近發佈的“全球電動汽車市場展望”，電動汽車行業 將需要克服與電池技術和充電基礎設施相關的重大挑戰，這兩者都遠遠落後於全球電動汽車銷售的步伐 。

5G 移動計算市場 。下一代移動計算平臺(也稱為“5G”移動無線標準) 對提高移動基礎設施和消費設備的性能和可靠性提出了新的挑戰和要求。 根據IHS Markit的全球研究，到2035年，當5G在全球範圍內實現全部經濟效益時，從零售到教育、交通到娛樂，以及介於這兩者之間的各種行業，都可能通過5G產生價值高達12.3萬億美元的商品和服務。

雲計算市場 雲計算的一個關鍵領域是光數據傳輸和通信連接和線路。光學數據速度更快、效率更高，隨着雲計算銀行開始獲取和利用光學數據，熱管理將在維護這些昂貴且高度敏感的計算機連接的最佳性能和安全性方面發揮關鍵作用 。雲中的人工智能(“AI”)技術的處理需求 需要針對處理器 和內存模塊的高級散熱管理解決方案。

太空探索與通信市場 。對納米衞星和可重複使用的運載火箭系統的需求 預計將受到政府和私營企業大規模投資的推動。空間投資的總體趨勢 在財務上是穩定的，但在數字上是爆炸性的，這為空間技術提供商提供了更多的機會。 空間探索和商業化的投資越來越多地由資金雄厚的私營公司主導，其中最主要的 集中在衞星的開發和部署上。KULR在空間熱管理技術方面的傳統使我們在這個市場上處於有利地位 。

我們相信，KULR的 技術解決方案在熱管理領域的多個重要類別中表現出色。與傳統解決方案相比，KULR專有的碳纖維解決方案通常具有更高的導熱性、更輕的重量、更低的接觸壓力，並提供更大的 設計靈活性和耐用性。因此，我們相信KULR有真正的潛力為數十億美元的熱管理行業的客户提供獨特的價值主張。KULR的目標是為一批電子製造商提供經濟實惠、 卓越的散熱管理解決方案。

銷售和營銷戰略

公司直接向客户營銷和 銷售產品和解決方案。我們相信，我們與最終客户的直接關係使我們能夠 與客户進行更深入的技術互動，並縮短週轉時間。我們通過我們的網站、 行業會議和行業市場研究報告向客户進行營銷。2021年，我們計劃通過與銷售 代理商和分銷商合作，開發更成熟、更現成的產品，如FTI和陰極產品，從而擴大我們的銷售網絡。對於PPR設計服務，我們 將繼續與客户直接合作。

廣告與傳播戰略

我們計劃利用我們可以使用的所有 形式的廣告和傳播工具。這包括委託撰寫不偏不倚的白皮書和技術 白皮書，在行業活動、會議和座談會上出席、贊助和嘉賓演講。我們已經聘請了一名公關顧問 ，他將監督我們的新聞稿以及與報紙、雜誌和博客的媒體關係界面。我們還 聘請了一名搜索引擎優化專家進行社交媒體推廣活動，並將依靠該公司在熱力管理社區中的血統通過口碑傳播高度讚譽。迄今為止，由於這些努力，《華爾街日報》、切達電視臺、CNBC、福布斯、EETimes、《今日美國》、《商業內幕》等都提到了我們。

知識產權與專利戰略

我們的知識產權 戰略包括為芯碳纖維架構開發、應用開發、 知識產權收購以及第三方專利和知識產權許可方面的新創新尋求專利保護。截至2020年12月31日，我們有8項未完成的非臨時和臨時專利申請，我們有4項 項專利授予KULR並分配給KULR。我們還擁有四項第三方專利的獨家許可。

產品和服務

我們的熱管理產品和服務 可分為以下類別、子類別和功能：

鋰離子電池熱失控屏蔽(“TRS”)：KULR與美國國家航空航天局約翰遜航天中心(“NASA JSC”)合作開發了一種隔熱技術，旨在被動阻止鋰離子電池中的熱失控 傳播。Hydra TRS在鋰離子電池組正常運行期間充當散熱器，但也可防止熱失控傳播， 這是航空航天和國防客户以及電動汽車製造商嚴重關切的問題。九頭蛇是一種蒸發熱電容器 ，可被動防止鋰離子電池組中的熱失控傳播(“TRP”)。在鋰離子電池中，由於短路，熱 可能自發發生逃逸。這可能會引發電能的爆炸性釋放， 會導致端蓋破裂，導致電池材料燃燒和燃燒。釋放的熱量將觸發的電池温度 驅動至>500°C，導致相鄰電池温度急劇上升。高於臨界130°C的温度極大地 增加了相鄰電池短路的可能性，並導致TRP。TRS可防止相鄰電池温度超過 100°C(遠低於130°C閾值)，並防止TRP。

纖維熱界面材料 (“FTI”)：KULR熱界面材料(“TIM”)由垂直取向的碳纖維天鵝絨 附着在聚合物或金屬薄膜上組成。選擇纖維堆積密度和取向可服務於多種應用， 包括惡劣的熱和化學環境、滑動界面以及間隙變化很大的界面。它們可以塗上 塗層以進行電氣隔離。它們需要較低的接觸壓力，並提供較高的導熱係數。它們重量輕、合規性高，特別適合航空航天、工業和高性能商業設備。

相變材料(“PCM”) 散熱器：KULR PCM複合散熱器由導電碳纖維天鵝絨嵌入合適的烷烴(“石蠟”) 在其熔點具有高潛熱組成。此類散熱器為儀器提供被動熱控制，否則會在週期性操作期間過熱或過冷。典型的應用包括散熱但需要嚴格控制散熱的激光器 在主動冷卻不可用的情況下。

九頭蛇TRS電池儲存袋： KULR與NASA約翰遜航天中心 合作，為國際空間站開發了九頭蛇TRS電池儲存袋，用於安全儲存和運輸鋰離子電池。2019年1月至6月，美國國家航空航天局(NASA)動力與動力部門的專家對可充電鋰離子筆記本電腦電池的儲存和使用情況進行了測試。這些測試故意將電池觸發為危險的 故障，以研究哪些存儲方法可以阻止電池火災在熱失控傳播過程中從電池蔓延到電池。 因此，KULR TRS包目前正在國際空間站服役，用於存儲備用筆記本電腦電池， 已於2019年11月2日在CRS2 NG-12再補給任務中飛行。KULR正在為大眾市場應用開發一個商業版本。

內部短路(“ISC”) 設備：2018年3月，KULR與美國能源部下屬的國家可再生能源實驗室(“NREL”)達成協議，成為獲得專利的ISC設備的獨家制造和分銷合作伙伴， 該設備可導致鋰離子電池中可預見的電池故障，使其更易於研究，因此更安全。鋰離子電池 是便攜式電源的行業和消費者標準；現有數十億個單獨的電池單元，還計劃生產數十億個 電池。它們為從智能手機和筆記本電腦到電動汽車和宇宙飛船的一切提供電力。 但鋰離子電池失效，有時會造成災難性的後果。由於電池故障相對罕見，科學家和研究人員 無法在實驗室環境中可靠或準確地複製潛在缺陷電池故障，阻礙了對更安全電池技術的研究 。2020年，KULR生產並向客户銷售了ISC器件和ISC觸發器。

關鍵陰極：關鍵陰極 由碳纖維天鵝絨組成，提供了一種從碳纖維頂部 場致發射產生強大電子脈衝的方法。CRUX陰極可以針對不同的應用進行定製，包括產生微波、 X射線和激光輻射。它們可以製造成各種各樣的物理配置，從簡單的平面和 圓柱形到更復雜的分葉形狀。

競爭

目前，電池行業使用許多解決方案來緩解熱失控傳播，這些解決方案由Unifrax、Lydall、LHS、3M、Engineering Syntics Systems、Celono、AllCell等公司提供。他們的每個解決方案都為特定的應用程序提供了獨特的功能和優勢。 但是，我們不相信存在適用於所有應用程序的一刀切的解決方案。我們相信，我們的PPR設計解決方案 為高能電池提供了具有競爭力的輕便高效解決方案，因為它更靈活，可以將 適合不同的設計配置。對於需要高能量密度電池 電池的無源、輕量化解決方案的應用，TRS提供了具有競爭力的解決方案。

熱界面材料 是一個龐大且分散的市場，有許多大型供應商，包括：Henkel Bergquist、Fujipoly、Laird、3M、Honeywell等。 這些解決方案通常基於有機硅和熱顆粒。KULR的FTI具有較高的整體導熱係數 和較低的接觸壓力要求，我們相信這使我們比其他熱接口解決方案更具競爭優勢。

與釘子穿透、過充或過熱 電池相比，我們獲得許可的ISC設備 提供了一種可靠的方式來觸發電池熱失控。ISC不像大多數其他評估方法那樣依靠機械損壞電池外部來激活短路。 相反，ISC器件會觸發真正的內部短路。這使得 能夠準確定位和修復導致故障的問題，我們相信這一能力將使我們獲得相對於其他測試解決方案的競爭優勢 。

政府管制與環境合規

我們在製造過程中使用的某些 物質受聯邦政府法規(如環境保護 機構法規)的約束。我們相信，我們實質上遵守了所有適用的政府法規，遵守環境法的成本和效果並不重要。作為危險物質的小型生產商 ，我們遵守當地政府有關有毒或其他危險物質的儲存、排放、搬運、排放、 生成、製造和處置的法規，例如用於生產我們產品的極少量丙酮 。我們目前正在遵守這些規定。在美國或其他許多國家銷售的大多數新材料都需要政府當局的監管。在大多數其他國家/地區，沒有需要額外監管的具體法規 ，但有些國家/地區確實有註冊要求，我們會盡最大努力 遵守這些要求。

員工

截至2020年12月31日， 我們有9名員工和4名顧問。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有 經歷過任何重大勞資糾紛。

知識產權

我們尋求通過使用專利、版權、商標和商業祕密來建立和 維護我們的技術和產品的專有權利。 我們已經並將繼續在我們認為適合申請此類保護的美國和選定的外國國家/地區申請和/或獲得專利、版權和商標。我們還尋求通過實施組織保密政策和使用適當的保密 協議來保護我們的商業祕密 和機密信息。截至2020年12月31日，我們持有4項美國專利和8項非臨時性待決美國專利申請， 截止日期從2022年到2035年。此外，KULR還從其合作伙伴那裏獲得了4項專利的獨家許可。然而， 不能保證獲得的權利能夠在每個司法管轄區針對侵權產品成功實施。 雖然我們的專利、版權、商標和商業祕密提供了一些優勢和保護，但我們相信我們的競爭地位和未來的成功在很大程度上取決於我們的系統和應用知識、創新技能、 我們人員的技術專長和管理能力和經驗、我們正在開發的新產品的範圍和成功程度、我們的市場品牌認知度和持續的營銷努力等因素。我們還擁有用於業務運作的商標 ，用於區分正版KULR產品；KULR已被授予第 9類和第17類應用的商標。

第1A項。風險

投資本公司 普通股涉及高度風險。在決定是否購買本公司的普通股時，投資者 在決定購買本公司的證券之前，應仔細考慮以下描述的所有重大風險，以及本報告中包含的其他信息 。投資者只有在 他或她能夠承受其全部投資損失的情況下才應購買本公司的證券。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家年輕的公司 ，運營歷史有限，因此您很難評估我們的業務和您的投資。

KULR成立於2015年 ，KTC成立於2013年。作為一個整體，該公司的經營歷史有限。我們尚未證明產品 的銷售額能夠支付我們的固定費用。自成立以來，我們一直沒有證明有能力生產足夠的 材料來產生維持長期運營所需的持續收入。我們也沒有證明 能夠產生足夠的銷售額來維持業務。不能保證該公司永遠都不會盈利。

該公司的許多 產品代表尚未在商業產品環境中充分測試且製造 操作尚未完全規模化的新產品。這意味着投資者要承擔創建和 開發多個新產品及其相關製造流程的所有風險，每個投資者都應做好準備，以承受其投資的全部損失 。

由於我們受到這些不確定性的影響 ，因此可能存在管理層未能預見到的風險，您可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。 我們能否盈利主要取決於我們未來能否成功 將我們的產品商業化。即使我們成功開發和營銷我們的產品，我們也可能無法產生足夠的 或可持續的收入來實現或維持盈利能力，這可能會導致我們停止運營。

我們沒有可持續的 客户批准用於商業用途的產品基礎，從未產生過顯著的產品收入，而且可能永遠不會 獲得足夠的收入來實現盈利運營，這可能會導致我們停止運營。

KULR主要向其他公司銷售散裝 材料或使用這些材料製造的產品，以便融入其產品中。儘管KULR的 技術以前曾用於NASA的許多先進空間和工業應用，但截至本報告 發佈日期，尚未將我們的材料或產品顯著 整合到發佈用於商業銷售的客户產品中。由於我們的產品沒有取得大規模商業成功的歷史證明，因此這樣的商業成功可能永遠不會發生，我們也永遠不會達到維持業務所需的收入水平。

我們未來將需要 籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們 將出現運營虧損。我們的預期運營可能需要額外資金，如果 我們未能成功獲得額外融資，我們可能需要大幅推遲、縮小或取消一個或多個研究或開發計劃，縮減我們的一般和行政基礎設施規模，或者尋求替代措施以避免資不抵債，包括與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術、候選產品或產品的權利 的安排 。(#**$$ _

我們在支持盈利運營所需的更大批量生產方面的 經驗有限，與 擴展到更大生產數量相關的風險可能很大。

我們的產品生產經驗有限 。我們已經為我們的碳基 熱管理產品建立了小型商業化或中試規模的生產設施，但這些設施不具備生產足夠數量的材料 以使我們達到可持續銷售水平的現有生產能力。為了發展生產能力以生產更大的量， 在某些情況下需要生產多個現有工藝或設計新的生產工藝。不能保證 我們能夠經濟地將我們的生產流程擴展到所需的水平。如果我們無法擴大我們的 生產流程和設施以支持可持續的銷售水平，公司可能會被迫縮減或停止運營。

我們的銷售週期很長， 很複雜，還沒有展示出在這種環境下成功運營的能力。

我們的經驗 自我們成立以來，我們產品的平均銷售週期從客户開始測試我們的產品到它們可以成功用於商業產品的時間從一年到五年不等。 我們的經驗是，我們產品的平均銷售週期從客户開始測試我們的產品到這些產品可以成功地用於商業產品的時間從一年到五年不等。我們在完成客户開發項目方面僅展示了 個有限的成功記錄，這使得您很難評估我們未來成功的可能性 。我們產品的銷售和開發週期受客户預算限制、 內部驗收程序、競爭產品評估、科學和開發資源分配以及其他我們無法控制的因素的影響 。如果我們不能成功地適應這些因素來實現客户開發的成功，我們將 無法實現足夠的銷售額來實現盈利。在這種情況下，公司可能無法籌集額外資金 並可能被迫縮減或停止運營，您可能會損失全部或大部分投資。

我們依賴客户和合作夥伴來設計和測試我們的解決方案，以應用於可能無法成功推向市場的新應用。

該公司將其 熱管理解決方案定位於需要其 產品提供的高性能和獨特功能的新應用和設備。開發新的應用程序和設備需要一個漫長而複雜的過程，可能無法及時實現商業化 ，甚至根本無法實現商業化。公司的成功與這些新產品的成功直接相關。此外， 由於該公司的解決方案對於大眾消費電子產品來説相對較新，因此設計和測試時間比傳統解決方案要長 。此外，在過渡到新技術和產品的過程中，我們可能無法取得設計上的勝利，我們的客户 可能會推遲過渡到這些新技術，我們的競爭對手可能會比我們過渡得更快，或者我們可能會遇到產品 延遲、成本超支或性能問題，這些問題可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們可能會因面臨客户集中風險而受到不利的 影響。

我們面臨客户 集中風險，因為我們很大一部分收入依賴於相對較少的客户。 2020年，我們有2個客户的購買量佔總收入的50%。由於我們的業務性質以及我們的客户正在開發的許多應用程序的規模相對較大，我們預計未來幾年我們的大部分收入將依賴於相對較少的 數量的客户。可能只有一兩個客户 下的訂單足以利用我們的大部分或全部現有製造能力。

在這種情況下，如果這些客户中的一個或多個停止訂購我們的材料， 將面臨未來收入大幅損失的風險，這反過來可能會對我們的業務和您的投資產生重大不利影響。

我們在一個 先進技術領域運營，在這個領域中，我們產品的假定特性和好處在實踐中可能無法實現，或者 技術變化可能會改變我們產品的吸引力。

由於我們的產品沒有在商業應用中成功使用的持續 歷史，因此不能保證廣泛成功的商業應用 在技術上可能是可行的。與我們產品相關的一些科學和工程數據是在我們自己的 實驗室或我們客户或第三方的實驗室環境中生成的。眾所周知，實驗室數據並不總是代表商業應用。

同樣，我們在 一個受快速技術變革影響的市場中運營。我們業務戰略的一部分是監控此類變化，並採取措施 保持技術更新，但不能保證此類戰略一定會成功。如果公司不能 適應材料科學的新進展，或者出現與我們的產品和服務不兼容或可能取代我們的產品和服務的不可預見的技術或材料，我們的收入和業務前景可能會受到 不利影響。這種情況可能會產生嚴重後果，包括我們的投資者可能會損失全部投資。

規模更大、資金更充裕的競爭對手可能會導致公司在銷售其產品時失敗。

本公司所處的市場預計未來競爭激烈。全球研究由規模大得多的 公司進行，這些公司擁有更多的財力、人力、技術和營銷資源。不能保證公司 基於公司專有碳纖維產品提供更好的熱管理解決方案的戰略能夠持續與其他公司競爭，其中許多公司將擁有更多的資源。 如果我們無法成功競爭，公司可能會被迫停止運營。

由於我們的規模較小且運營歷史有限，我們依賴於關鍵員工。

公司的運營和發展有賴於首席執行官Michael Mo、首席財務官Simon Westbrook、首席技術官Timothy Knowles博士、總裁兼首席運營官Keith Cochran 和工程副總裁Michael Carpenter的經驗和知識。如果這些個人中的任何一個人的服務變得不可用， 公司的業務運營可能會受到不利影響。如果其中幾個人同時無法聯繫到您，公司繼續正常業務運營的能力可能會受到不利影響，導致收入 或利潤減少，您可能會損失全部或大量投資。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而我們不能執行這些權利可能會對我們的競爭地位產生重大的 不利影響。

我們依靠美國的專利法、商標法、著作權法和商業保密法來保護我們的知識產權。我們可能無法 在未經我們授權的情況下阻止第三方使用我們的知識產權。未經授權使用我們的知識產權 可能會削弱我們已形成的任何競爭優勢，降低我們的市場份額或以其他方式損害我們的業務。在 未經授權使用我們的知識產權的情況下，保護或強制執行我們的權利的訴訟可能代價高昂，我們 可能無法勝訴。

我們的許多技術 不在任何專利或專利申請範圍內，我們已頒發和正在申請的美國專利可能不會為我們提供任何競爭優勢 ，可能會受到第三方的挑戰。我們無法確保正在處理的專利申請獲得頒發，這可能會限制我們保護這些正在處理的專利申請所涵蓋的知識產權的能力。 我們的競爭對手 可能試圖繞過我們的專利進行設計以避免侵權責任，如果成功，我們的競爭對手可能會對我們的市場份額造成不利的 影響。此外，我們的專利到期可能會導致競爭加劇。

我們懸而未決的商標申請可能不會得到政府主管部門的批准，即使這些商標申請獲得批准， 第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些商標申請。未能在美國和其他國家/地區獲得商標註冊 可能會限制我們保護產品及其相關商標的能力，並 阻礙我們在這些司法管轄區的營銷努力。

此外，有效的 專利、商標、版權和商業祕密保護在某些國家可能無法獲得或受到限制。我們還依靠 未獲專利的專有製造專業知識、持續的技術創新和其他商業祕密來發展和 保持我們的競爭地位。雖然我們通常與我們的員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的知識產權 ，但這些保密協議的期限有限，可能會被違反，並且可能 無法為我們的商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密和製造專業知識，可能無法獲得足夠的補救措施 。此外，其他人還可以通過自主開發或通過法律途徑獲取有關我們商業祕密的 知識。未能保護我們的流程、儀器、 技術、商業機密和專有製造專業知識、方法和化合物可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，從而危及關鍵知識產權。

如果產品配方或方法屬於商業祕密，則第三方可以獨立開發或發明與我們的商業祕密產品或方法相同的 產品或方法並申請專利。這可能會對我們製造和銷售產品或使用此類 流程的能力產生不利影響，並可能導致代價高昂的訴訟，而我們可能無法勝訴。

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會導致重大的法律成本和損害，並阻礙我們生產關鍵產品的能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的技術 與他人的專有權利發生衝突，我們可能會因訴訟或其他訴訟而產生鉅額成本 並且我們可能面臨重大的金錢損失，並被禁止將我們的產品商業化，這將對我們的業務和財務狀況造成重大損害 。

熱能管理解決方案行業的專利數量眾多，有時可能會相互衝突。因此，包括我們在內的 行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋多種產品類型。最終，法院必須確定專利的覆蓋範圍，法院並不總是得出統一的結論。

專利所有人可能會要求 我們正在製造、使用、銷售或出售其專利所涵蓋的發明，並可能訴諸法院 以阻止我們從事此類活動。這樣的訴訟在我們這個行業並不少見。專利訴訟費用可能很高 ，而且會耗費時間和其他資源。法院可能會判定我們侵犯了第三方的 專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動，包括將我們的產品商業化。此外， 此外，我們還有可能因侵犯對方的專利而向對方支付損害賠償金 (如果發現侵權行為是故意的，損害賠償可能會增加，還會被勒令支付律師費)，或者 我們將被要求獲得對方的許可才能繼續將受影響的產品商業化，或者 以不侵犯有效專利的方式設計我們的產品。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，並且專利項下所需的 許可證可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得，因此需要停止被發現侵犯有效專利的活動 。我們也可能無法在商業上合理的條件下開發非侵權產品設計， 或者根本不能。

我們可能無法獲得美國政府的合同 來進一步開發我們的技術。

我們不能保證 我們會成功獲得政府合同。申請政府合同的過程是漫長的， 我們不能保證在整個申請過程中我們會成功地遵守所有要求。因此， 我們不能確定是否會獲得任何使用我們的碳纖維解決方案的美國政府合同。

總體經濟低迷 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

總體經濟狀況的低迷 可能會導致對我們產品的需求、產品價格、銷量和毛利率的波動。未來的經濟狀況 可能不利於我們的行業。由於經濟狀況惡化而導致對我們產品的需求下降或轉向低利潤率產品，可能會對我們產品的銷售和我們的盈利能力產生不利影響，還可能導致我們的某些資產減值 。

此外，經濟狀況的任何不確定性 都可能導致全球經濟放緩，這可能會通過降低我們的客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務。

原材料或電費的上漲可能會影響我們的利潤。

我們原材料或能源價格 的任何上漲都可能影響我們產品的整體成本。如果我們不能提高價格以將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們將無法保持現有的利潤率。我們的主要成本構成包括 生產資料和電力等項目，這些項目通常是現成的工業品。在 我們的企業歷史中，我們沒有看到原材料或能源成本的波動對我們的成本結構產生任何實質性影響(根據GAAP的定義)，但這種情況在未來可能會改變。

如果我們的製造業務在很長一段時間內受到嚴重幹擾，我們的運營結果 可能會惡化。

我們的製造業務 可能會受到極端天氣條件、洪水和類似事件、重大工業事故、罷工 和停工、新法律或法規的採用、對現有法律或法規的解釋更改或政府 執法政策更改、內亂、騷亂、恐怖襲擊、戰爭和其他事件的影響。我們無法向您保證不會發生此類事件 。如果發生這樣的事件，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會 承擔與使用危險材料的固有風險相關的責任。

我們的開發和製造 流程涉及丙酮等危險材料的受控使用。我們受聯邦、省和地方 法律和環境保護局有關此類材料和某些廢物產品的使用、製造、儲存、搬運和處置的法規的約束。 雖然我們認為我們處理和處置此類材料的安全程序符合此類法律法規規定的標準，但這些材料意外污染或傷害的風險無法完全消除。 如果發生此類事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何此類責任都可能超出我們的責任 我們沒有為這一責任特別投保。雖然我們相信我們在所有實質性方面都符合適用的環境法律法規，目前預計近期內不會在環境控制設施方面進行物質資本支出 ，但如果我們不遵守這些規定，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能被要求暫停生產、更改生產流程或停止運營。此外， 不能保證我們將來不會因遵守環境法律法規而產生重大成本 ，也不能保證我們的運營、業務或資產不會受到當前或未來環境法律或法規的重大不利影響 。

未來不利的法規 可能會影響企業的生存能力。

作為危險物質的小型生產者，我們受當地政府有關有毒或其他危險物質的儲存、排放、 搬運、排放、產生、製造和處置的法規的約束，例如用於生產我們產品的非常少量的丙酮 。我們目前正在遵守這些規定。但是， 不能保證未來的法規可能不會更改或提高合規標準，因為公司可能會 違反這些標準，或者我們可能會因此而招致鉅額合規成本。

據我們所知，在大多數情況下， 目前世界其他地方沒有任何法規禁止或禁止銷售本公司的 產品。但是，不能保證將來不會頒佈任何法規，要求公司的 產品或生產材料在銷售或在生產過程中使用之前進行毒性或其他健康影響測試。 如果將來頒佈此類法規，公司的業務可能會受到不利影響 ，因為需要進行昂貴且耗時的測試或遵守其他法規。不能保證 未來的法規可能不會嚴格限制甚至阻止本公司產品在主要市場的銷售， 在這種情況下，本公司的財務前景可能會受到嚴重限制，導致投資者損失部分或全部投資。

我們的董事和 管理人員可能會承擔責任.

我們目前維持 董事和高級管理人員責任保險的保單，也稱為“D&O保險”。但是，我們D&O保險單的最大承保範圍 可能不足以覆蓋所有此類責任風險，因此，我們可能更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會或擔任高管。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用，並將轉移時間和 對創收活動的 注意力。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相關的SEC 法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財力 來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致銷售、一般和行政費用 增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們的管理層發現了我們內部控制中的 個弱點，如本文中的第9A項所述。我們對財務報告的內部控制可能仍然 或在未來可能存在需要更正或補救的弱點和條件，披露這些弱點和條件以及 繼續存在可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們需要建立並 保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立了這些 控制，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現 財務報告內部控制中需要解決的弱點和條件，或者其他可能引起投資者擔憂的事項。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件 都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們被要求 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些條款，如果我們不能及時遵守， 我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。

SEC 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條通過的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估， 對於某些發行人，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所證明這一評估。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須滿足的 標準不斷髮展且 複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細標準。我們預計 將產生鉅額費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。 我們很難預測完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估需要多長時間或成本有多高，並彌補我們財務報告內部控制的任何不足之處。 我們很難預測我們需要多長時間才能完成對每年財務報告的內部控制的有效性評估，也很難補救我們在財務報告內部控制方面的任何不足之處。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但我們未來可能會受到這些要求的 限制，並且我們可能會在完成財務報告內部控制的任何變更 時遇到問題或延遲。如果我們的首席執行官或首席財務官 確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測 監管機構將如何反應或我們股票的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在 投資者信心和股票價值可能受到負面影響的風險。

與我們普通股相關的風險

我們 普通股的價格波動很大，我們的經營業績、公告和業務發展的波動 會影響我們的股價，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們的普通股 市場波動很大，我們在OTCQB上報價的股票的交易價格可能會因經營業績、希望出售股票的股東數量、總體經濟狀況和金融市場的變化、新合同的執行和現有協議的完成以及影響我們的其他事態發展等因素而受到較大波動的影響。 我們的股票在場外交易市場上的交易價格可能會因經營業績、希望出售股票的股東數量、總體經濟狀況和金融市場的變化、新合同的執行和現有協議的完成以及其他影響我們的事態發展而出現大幅波動。此外，經紀公司或行業分析師對我們市場或與我們相關的觀點、評級或收益預期所做的陳述或更改可能會立即對我們普通股的市場價格造成不利影響。 我們股價的高度波動可能會給我們的股東造成投資損失。過去，證券公司在證券市場價格波動期間會被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起證券集體訴訟，這類訴訟可能會導致鉅額費用，同時轉移 管理層的注意力和資源。

我們的普通股 受SEC的“Penny Stock”規則約束，而且我們證券的交易市場有限，這使得我們股票的交易 很麻煩，可能會降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)採納了第15G-9條規則，該規則就與我們相關的目的確立了“細價股”的定義，將其定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：

經紀商或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須 提交由證監會規定的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式顯示：

一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者處置我們普通股的難度 ，並導致我們股票的市值下降。

金融業 監管機構，Inc.(“FINRA”)銷售實踐要求可能會限制股東購買和 出售我們普通股的能力。

除了上述“便士 股票”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商 在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性 低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息 。根據 這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合 至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股 ，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

我們的股票交易清淡 ，因此如果您需要大量出售您的股票 ，您可能無法以報價的出價或接近報價的價格出售您的股票。

我們普通股 的股票在OTCQB上交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以 出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。因此，可能有幾天 或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能 向您保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持， 或當前的交易水平將會維持。由於這些條件，我們無法向您保證您將能夠 以出價或接近出價出售您的股票，或者如果您需要資金或希望變現您的股票，我們完全不能保證您能夠 以出價或接近出價的價格出售您的股票。

符合未來出售條件的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些 股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場出售全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根據修訂後的第144條規則 ，非關聯股東可以在六個月後自由出售股份，但必須遵守當前的公開信息要求 。關聯公司可以在六個月後根據規則144的數量、銷售方式(針對股權證券)以及 當前的公開信息和通知要求進行銷售。根據第144條的規定，我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們根據備用股權分配協議出售普通股 ，我們的股東將立即遭受稀釋，因此，我們的股票 價格可能會下跌。

根據備用 股權分配協議，吾等可在24個月內酌情出售最多8,000,000美元的普通股 ，並受某些限制，並且，作為YA II PN，Ltd(“YA”)簽訂備用股權分配協議的代價 ，我們向YA發行了總計95,847股承諾股。

如果我們向YA提交額外的 提前通知，根據備用股權分配協議出售我們普通股的股份將對我們的現有股東產生 稀釋影響。YA最終出售的股票數量取決於我們根據備用股權分配協議選擇出售給YA的股票數量 。YA可能最終購買全部或部分 $8,000,000的普通股，連同承諾股，可根據備用股權分配協議發行 。

YA可以轉售我們根據備用股權分配協議向其發行的全部、部分 或全部股票。YA出售根據 根據備用股權分配協議收購的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而跌幅可能會很大 。YA大量出售我們普通股的股票，或預期會出售此類股票，可能會 使我們在未來更難以我們希望的時間和價格出售股本或與股本相關的證券。 如果不是這樣，我們可能會 希望以其他方式出售股本或與股本相關的證券，這可能會 使我們更難在未來出售股本或與股本相關的證券。

我們可以額外發行 普通股，這可能會稀釋我們普通股的賬面價值。

我們的董事會 有權在不採取行動或股東投票的情況下發行我們授權但未發行的全部或部分股票。此類 股票發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價 。此外，為了籌集資本，我們已經並可能需要發行可轉換為或可交換的證券 ，以換取相當數量的普通股。這些發行將稀釋百分比所有權權益，這將產生 減少您對我們股東投票事項的影響的效果，並可能稀釋我們普通股的賬面價值 。如果股票期權持有人(無論是當前已發行的或隨後授予的)行使其期權 ，或者如果權證持有人行使其認股權證(無論是當前未發行的或隨後授予的)購買我們普通股的 股票，您可能會產生額外的攤薄。

我們的普通股 可能會因為發行可轉換證券、認股權證或期權而進一步稀釋。

過去，我們發行了 可轉換證券(如可轉換債券和票據)、認股權證和期權，以籌集資金或作為對員工和董事的服務和激勵薪酬的補償 。我們有預留用於發行的普通股 在行使其中某些證券後，未來可能會增加為這些目的預留的股份。我們發行這些可轉換證券、期權和認股權證 可能會影響我們股東的權利，可能會降低我們普通股的市場價格 ，或者可能會導致調整已發行認股權證的行使價(導致這些證券可以 行使更多的普通股)，或者可能會迫使我們向某些股東額外發行 股普通股。

我們的股票 價格可能會出現波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

場外交易市場(OTCQB)上報告的我們普通股的銷售價格已經並可能繼續呈現波動性。以下因素可能會影響我們股票價格的波動性 ：

其他可能影響我們股價的因素 包括經濟、金融市場或我們產品和服務的目標行業的總體變化。

OTCQB的交易波動很大， 不定期交易，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人很難轉售他們的 普通股。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價 。場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡，其特點是由於許多因素導致交易價格大幅波動，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。 由於與我們的業務或運營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。 此外，OTCQB不是證券交易所，交易這些因素可能導致投資者 難以轉售我們普通股的任何股票。

冠狀病毒的爆發導致旅行和公共會議受到限制，擾亂了市場和航運計劃。

新冠肺炎病毒大流行 導致全球旅行和會議受到限制，企業和商業活動暫時和永久關閉， 失業，客户和供應商流失，企業管理層不願做出關鍵承諾，而是 保存現金。例如，我們經歷了客户接受交付產品的延遲以及我們的 供應商或客户供應商的發貨延遲，這些延遲擾亂了我們和客户的產品開發和測試 流程。在此階段，我們無法量化病毒對我們當前或未來業務的影響，但它可能會使 與新客户簽約、銷售我們的產品或服務以及管理我們的供應鏈變得極其困難。

我們不打算 支付股息。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付 現金股息。我們可能沒有足夠的資金合法支付股息。即使 如果資金合法可用於支付股息，我們仍可以自行決定不支付股息。聲明、 未來任何股息的支付和金額將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求，以及董事會認為相關的其他 因素。 除其他事項外，還將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及其他 因素。不能保證我們將來會支付任何股息，而且， 如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

我們股東的投票權高度 集中在內部人士手中。

我們的高級職員、董事 和附屬公司目前擁有我們有資格投票的已發行普通股的大約41.43%。對公司的這種集中控制 可能會對我們普通股的價值產生不利影響。如果您收購了我們的普通股，您可能在我們的管理層中沒有有效的 話語權。我們內部人士或附屬公司的銷售，以及任何其他市場交易，都可能影響我們普通股的價值 。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建一系列新的優先股，這 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會 有權發行最多20,000,000股我們的優先股，其條款可由董事會決定，無需股東進一步批准 。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將 授予持有者在清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人 之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股 之前贖回股票的權利以及溢價。

此外，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者 可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋 。

1B項。未解決的 員工意見

像我們這樣的較小的報告公司 不需要提供本項目所需的信息。

項目2.屬性

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州坎貝爾市坎貝爾第700套房1999 S.Bascom Ave.，該地址的電話號碼是408663-5247. KTC總部位於加州聖地亞哥92121南希嶺大道6355號，該地址的電話號碼是 858866-8478。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何法律或行政訴訟的 參與方。我們的現任高管和董事沒有在刑事訴訟中被定罪 ，也沒有被永久或臨時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他們參與任何類型的業務、證券或銀行活動。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.普通股和相關股東事項以及發行人購買股權證券的市場

普通股市場及相關股東事宜

我們的普通股於2018年7月18日在場外交易市場(OTCQB)開始交易 ，目前交易代碼為“KULR”。下表列出了自我們開始交易以來我們普通股的 季度最高和最低銷售價格。此類價格是經銷商間報價，沒有 零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

*截至2021年3月10日

根據股權補償計劃授權發行的證券

如上所述，KULR 提交了關於以書面同意代替股東大會通過11月5日決議的12月信息聲明 。作為11月5日決議的一部分，KULR通過並批准了KULR Technology Group 2018股權激勵計劃 (以下簡稱2018年計劃)。根據2018年計劃的某些調整， 可根據該計劃直接購買或授予的普通股總數不得超過1,500萬股(15,000,000股)。2018年計劃一般 由董事會或由兩(2)名或兩(2)名或更多獨立非僱員董事組成的委員會(“計劃委員會”)管理。 董事會或計劃委員會(視情況而定)有權決定根據2018年計劃(“計劃獎”)頒發獎項的參與者(“參與者”)至 。2018年計劃允許授予、股票、股票 期權和限制性股票股票。根據本計劃授予的股票期權可以是符合修訂後的1986年國税法(以下簡稱“守則”)第422節規定的激勵性股票期權(簡稱“ISO”) 或不符合條件的股票 期權(簡稱“NQSO”)。ISO只能發放給KULR的員工。如果高級管理人員或董事也是KULR的員工，則可向他們授予ISO。

下表列出了截至2020年12月31日，我們根據股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券：

股票轉讓代理

我們普通股的股票轉讓代理 是VStock Transfer LLC，位於18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

普通股股東

到2021年3月10日，我們 大約有6500名記錄和普通股東。

分紅

本公司迄今未支付任何股息 。本公司打算將所有可用資金用於其業務的增長和發展，因此， 在可預見的未來不打算宣佈或支付任何股息。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的年度內，KULR通過轉換我們B系列優先股的515股，總共發行了25,758股普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，KULR通過轉換我們的C系列優先股5.11股，總共發行了56,778股我們的普通股。

自2020年12月31日起，KULR發行了總計177,885股我們的普通股和認股權證，在我們的C系列優先股被視為自動轉換後，按每股1.25美元的行使價 購買我們總計177,885股普通股 ，之後沒有其他C系列優先股可供發行。雖然轉換股份 是在被視為自動轉換之後發行的，但與2020年12月31日結束的註冊直接發行相關，轉換是根據C系列優先股的自動轉換功能於2020年12月31日生效的，根據該功能，每股股票的聲明價值被轉換為註冊直接發行 發行的相同證券，有效轉換價格為該等證券總購買價的85%。

在截至2020年12月31日的年度內，KULR向某些顧問發行了總計101,453股普通股，用於提供服務。

在截至2020年12月31日的年度內，KULR向一名顧問發行了總計60,000股我們的普通股，在顧問服務的兩年任期內，這些股票仍需退還 ，直至董事會全權酌情確定某些 業績里程碑已經實現。

在截至2020年12月31日的年度之後，KULR轉換了13,972股B系列優先股，發行了總計698,600股我們的普通股，之後沒有其他B系列優先股發行。

在截至2020年12月31日的年度之後，KULR向總裁兼首席運營官Keith Cochran發行了總計20,000股受限普通股，用於在2021年1月和2月向KULR提供服務。

在截至2020年12月31日的年度之後，KULR向我們的總裁兼首席運營官 發行了總計2,000,000股我們的限制性普通股，這些股票將從2022年3月1日起分成四個等額的年度分期付款。

之前 描述的所有證券發行都是根據證券法D規則D第4(A)(2)節和/或規則506的豁免註冊進行的，適用於不涉及公開發行的交易或與證券法定義的“經認可的 投資者”的交易。

項目6.精選財務數據

根據規則229.10(F)(1)的定義，我們是一家較小的報告公司 ，因此不需要提供本項目所需的信息。

項目7.管理層的討論和分析或運營計劃

以下對KULR Technology Group，Inc.(“KULR”)及其全資子公司KULR Technology Corporation(“KTC”)(統稱為“KULR”或“公司”)截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經營業績和財務狀況的討論和分析 應與我們的綜合財務報表 以及本年度報告中其他部分包含的該等綜合財務報表的附註一併閲讀。在本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，對“我們”、“我們”、 “我們”和類似術語的引用是指公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於受風險、不確定性和其他因素影響的當前預期和 假設。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來標識。實際結果 可能大不相同，因為本年度報告其他部分的“風險因素”中討論的因素，以及我們可能不知道的其他 因素。

概述

KULR Technology Group，Inc.， 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列電池供電應用中的電池、電子和其他組件開發和商業化高性能熱管理 技術。對於航空航天和國防部(“DOD”)應用，我們的解決方案面向直接能源、高超聲速飛行器和衞星通信的高性能應用。對於商業應用，我們主要關注電池安全和可持續性的整體解決方案 ，通過該解決方案，我們旨在減輕熱失控傳播的影響，已知熱失控傳播會導致鋰離子 (“鋰離子”)電池隨機起火。這一完整的電池安全解決方案可用於電動汽車、儲能、電池 回收運輸、雲計算和5G通信設備。我們的專有核心技術是碳纖維材料 ，它為超輕、柔韌的材料提供了我們認為具有優異導熱性和散熱性的材料。 通過利用我們與NASA、噴氣推進實驗室等先進技術用户建立的長期合作伙伴關係開發的專有冷卻解決方案，我們的產品和服務使商用電池供電的產品更安全， 電子系統更冷更輕。

KULR的業務模式 繼續從組件供應商發展到為客户提供更多的設計和測試服務。發展的下一步是提供完整的系統解決方案來滿足市場需求。為了更快、更高效地在(I)鋰離子電池儲能和回收市場、(Ii)電池設計和安全測試以及(Iii)先進熱管理系統(如高超聲速飛行器)領域擴大規模 ，KULR將積極尋找合資企業、技術許可和其他戰略合作伙伴模式的合作伙伴。目標是利用公司的熱設計 技術專長創造市場領先的產品，KULR將直接將這些產品推向市場，為KULR 股東獲取更多價值。

我們尚未實現 盈利，預計運營將繼續產生現金流出，因此，我們最終將需要產生 大量收入才能實現盈利。在此之前，我們將不得不繼續根據需要通過 出售股票籌集現金。

最新發展動態

工資保障計劃貸款

2020年4月27日，我們 收到了與小企業管理局管理的CARE Act Paycheck Protection Program(PPP)相關的155,226美元貸款的收益 。該公司相信，根據PPP 協議的條款，它將有資格獲得貸款減免。

新冠肺炎

2020年1月，中國武漢發現了一種新的冠狀病毒新冠肺炎株。到2020年第一季度，這種疾病 在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈大流行。我們的業務 依賴於開發在全球範圍內使用的新市場和新產品，因此旅行限制導致對我們產品的需求減少 ，供應鏈中斷。此外，當地法規，如“避難所就位” 影響了我們保持定期研發和生產計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力 。鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施的不確定性，我們無法合理估計運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響 。

備用股權分配協議 和應付票據

2020年2月27日， 我們與開曼羣島免税有限合夥企業YAII PN，Ltd.簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”)。 我們與開曼羣島免税有限合夥企業(“YAII”)簽訂了備用股權分配協議(“SEDA”)。根據本協議的條款，本公司從融資中籌集了總計2,292,695美元。 截至2020年12月31日，本公司與SEDA相關的可用資金約為5,707,305美元，然而，只要2020年12月31日在一項無關交易中發行的認股權證 仍未結清，本公司就不能發行與 浮動利率交易相關的股票。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向YAII發行票據，總額為4,000,000美元，其中本公司償還票據本金總額為1,550,000美元(791,000美元由SEDA所得款項 償還)。在2020年12月31日之後，本公司償還了票據本金，總額為1,050,000美元。

已註冊的直銷產品

於2020年12月31日，吾等完成了一項根據證券購買協議(“購買協議”)進行的登記 直接發售，買方(“買方”)在其簽名頁上列明 買賣合計6,400,001股本公司普通股(“該等股份”)，以及認股權證，以購買合共6,400,001股普通股 (“認股權證”)，合共收購價為1.25美元(“認股權證”)，合共購買6,400,001股普通股 (“認股權證”)，合計收購價為1.25美元，認股權證可購買最多6,400,001股普通股 (“認股權證”)。我們獲得的毛收入總額 大約相當於800萬美元。認股權證可立即行使，並可在2025年12月31日之前的任何時間行使，行使價為每股1.25美元。Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC擔任與註冊直接發售相關的共同配售代理 。我們向代銷代理支付了購買協議項下我們 收到的毛收入的7.0%的現金費用。我們還向代管代理報銷了他們因此次50,000美元的報價而產生的某些自掏腰包的可交代費用 。我們支付了大約17萬美元的發售費用(不包括配售 代理費)，其中包括配售代理的可報銷費用、法律、財務諮詢 費用、會計、印刷費、上市費以及與註冊和發行股票相關的各種其他費用。 我們打算將此次發售的淨收益用於資本支出，以及營運資金和一般公司 用途。

股份及認股權證(及相關股份) 根據日期為2020年12月29日的招股章程增刊，於2019年7月11日向美國證券交易委員會提交併於2019年8月1日宣佈生效的 我們的S-3表格註冊説明書(註冊號：333-232614)內的招股説明書發售，並將予發行。

任命基思·科克倫(Keith Cochran)

2021年3月8日，我們的 董事會(“董事會”)任命Keith Cochran為公司總裁兼首席運營官， 任期至任期屆滿、繼任者經正式選舉並符合資格，或該高管去世、辭職、取消資格或免職的較早 為止。

作為其擔任公司總裁兼首席運營官 服務的報酬，Cochran先生將獲得：(1)年薪25萬美元 和相應的福利；(2)200萬股公司普通股限制性股票，只要Cochran先生繼續受僱於公司，這些股票將被授予，分四(4)年平均分期付款，第一期金額將在2022年3月1日及以後每年授予 ；(2)Cochran先生將獲得：(1)年薪25萬美元 和相應的福利；(2)200萬股公司普通股限制性股票，只要Cochran先生繼續受僱於公司，每年分四(4)次等額分期付款，首期金額將在2022年3月1日及以後每年分期付款；以及(3)在科克倫先生繼續受僱於 公司的情況下，有資格獲得最多1,500,000股基於獎勵的授予，這些股票將在公司實現某些市值里程碑時賺取。

任命獨立董事

2021年2月20日，董事會根據公司普通股獲準在全國交易所掛牌上市的情況，批准任命黑崎森夫為董事會獨立成員。黑崎駿還將擔任審計委員會主席。 因此，董事會認定黑崎駿是美國證券交易委員會(SEC)規定意義上的金融專家。此外， 黑阪先生將同時擔任薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。

與他的 任命相關，黑阪先生將獲得(1)每季度10,000美元的補償，自上市之日起並經批准後，以及 (2)20,000股公司普通股限制性股票，自上市之日起每 季度均以5,000股增量等額授予該公司普通股。

2021年2月20日，董事會批准任命Stayce D.Harris為董事會獨立成員，具體情況取決於公司普通股能否在全國交易所上市。哈里斯還將擔任薪酬委員會主席。此外，哈里斯女士還將擔任審計委員會和提名與治理委員會的成員。

與她的 任命相關，哈里斯女士將獲得(1)每季度10,000美元(自上市之日起並經批准提升)和 (2)20,000股公司普通股限制性股票，這些股票將從上市之日起以每 季度5,000股的增量平均授予，但仍需獲得批准。

2021年2月20日，董事會批准喬安娜·D·梅西(Joanna D.Massey)為董事會獨立成員，具體情況取決於公司普通股能否在全國交易所上市。梅西女士還將擔任提名和治理委員會主席。此外，梅西女士將同時擔任審計委員會和薪酬委員會的成員。

與她的 任命相關，並在收到她的確認後，Massey女士將獲得(1)每季度10,000美元的補償， 每季度10,000美元， 自上市之日起並經批准後，以及(2)20,000股本公司普通股的限制性股票， 股票自上市之日起每季度均以5,000股增量等額授予，但須經批准。

C系列優先股的轉換

在截至2020年12月31日的年度內，KULR通過自願轉換5.11股我們的C系列優先股，總共發行了56,778股我們的普通股。 我們的C系列優先股。

自2020年12月31日起，KULR發行了總計177,885股我們的普通股和認股權證，在我們的C系列優先股被視為自動轉換後，按每股1.25美元的行使價 購買我們總計177,885股普通股 ，之後沒有其他C系列優先股可供發行。雖然轉換股份 是在被視為自動轉換之後發行的，但與2020年12月31日結束的註冊直接發行相關，轉換是根據C系列優先股的自動轉換功能於2020年12月31日生效的，根據該功能，每股股票的聲明價值被轉換為註冊直接發行 發行的相同證券，有效轉換價格為該等證券總購買價的85%。

B系列優先股轉換

在截至2020年12月31日的年度內，KULR通過轉換我們B系列優先股的515股，總共發行了25,758股普通股。

在截至2020年12月31日的年度之後，KULR轉換了13,972股B系列優先股，發行了總計698,600股我們的普通股，之後沒有其他B系列優先股發行。

綜合運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的收入包括 以下類型：

在截至 2020和2019年12月31日的年度中，我們分別從25個和27個客户那裏獲得了623,965美元和830,398美元的收入，減少了206,433美元，降幅為25%。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度產品銷售收入下降了45%，這主要是因為在截至2019年12月31日的年度內收到了一份價值約35.5萬美元的大型國防部合同。 客户已將其下一批產品推遲到2021年。在此期間的產品銷售包括我們組件 產品、CFV熱管理解決方案、ISC電池和設備、專利技術和熱FTI材料的銷售。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度服務收入 增長了131%，原因是我們的一些新客户和現有客户增加了 項目要求。我們的服務收入(包括某些研發 合同和現場工程服務)不受根據新冠肺炎就地安置規定工作的限制 。

我們仍處於業務增長和客户關係發展的早期 階段，通常從逐個項目開始，導致 進行限量試用並最終實現產品銷售。因此，在沒有大型客户羣的情況下，我們的銷售額 可能會參差不齊，並在不同時期有所不同。

收入成本和毛利率

收入成本包括 我們產品的成本以及與產品銷售或研究合同服務直接相關的人工費用。

通常，與服務收入相比，我們從產品收入中獲得了更高的 利潤率，因此產品組合在我們報告的任何時期的 平均利潤率中都起着重要作用。此外，我們在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢、 和產品組合的不同， 在不同時期、不同客户和不同產品之間獲得的利潤率可能會有很大差異。

我們的客户和潛在客户 是擁有多級管理、控制程序/程序和合同評估/授權的大型組織。 此外，我們的解決方案是新的，不一定符合預先存在的採購承諾模式。因此， 從最初的客户興趣表達到發貨、承兑和開票之間的業務活動週期可能很長， 不可預測且參差不齊，這可能會影響銷售增長的時間、一致性和報告。

截至 2020和2019年12月31日的年度，收入成本分別為169,016美元和226,505美元，減少57,489美元，降幅為25%。下降 主要是由於收入減少導致成本降低。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度 的毛利率均為73%。

研究與開發

研發 (“研發”)包括與我們的CFV熱管理解決方案研發相關的費用和非現金 基於股票的薪酬費用。研發費用在發生時計入費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，研發費用分別為289,772美元和502,225美元，減少212,453美元或42%。 減少的原因是2020年第一季度末實施的工資和其他工資相關成本(如工資税和其他福利)的減少 ，以及可比期間之間的人數減少。

我們預計，隨着我們未來業務的擴大，我們的研發費用 將會增加。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用 主要包括工資、工資税和其他福利、法律和專業費用、基於股票的薪酬、 營銷、差旅、租金和辦公費用。

在截至 2020和2019年12月31日的年度中，銷售、一般和管理費用分別為2,505,609美元和2,080,941美元，增加了424,668美元 或20%。增加的主要原因是，營銷和廣告費用增加了約529,000美元，與顧問和員工有關的股票薪酬增加了262,000美元 ，但被以下各項部分抵消：因新冠肺炎限制而減少的差旅、餐飲和娛樂費用約116,000美元，因2019年第四季度末終止經營租約而減少的99,000美元租金費用，30,000美元的專業費用，以及因#年末實施的減薪 導致的98,000美元的工資和福利。 以及17,000美元的會議和研討會費用 ，原因是新冠肺炎的旅行限制和在家訂單。

其他(費用)收入

截至 2020年和2019年12月31日的年度，其他費用分別為509,664美元和480美元，增加了509,184美元。增加的主要原因是與2020年發行的應付票據有關的債務折價攤銷。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金餘額分別為8,880,140美元和108,857美元，營運資本(赤字)分別為6,202,985美元和(824,481)美元， 。

在截至 2020年和2019年12月31日的年度中，運營活動中使用的現金分別為2,730,253美元和1,188,339美元。我們在截至2020年12月31日的年度運營中使用的現金主要歸因於我們淨虧損2,850,096美元，經非現金支出調整後的總金額為864,929美元，以及用於為運營資產和 負債水平變化提供資金的754,086美元的淨現金。我們在截至2019年12月31日的年度運營中使用的現金主要歸因於經非現金支出調整後的1,979,753美元的淨虧損，總額為237,990美元，以及運營資產和負債水平變化提供的553,424美元的現金淨額。

截至 2020年和2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金分別為46,087美元和0美元。截至2020年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金與設備採購有關。

截至 2020年和2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金分別為11,547,623美元和1,067,300美元。在截至2020年12月31日的年度內，為 活動融資提供的現金來自應付票據的淨收益3,710,000美元， Paycheck Protection Program貸款的淨收益155,226美元，根據SEDA協議出售我們普通股的收益 1,501,696美元，以及出售普通股和認股權證的收益8,000,001美元。這些金額 被用於支付債務發行成本的340,000美元、用於償還票據的759,000美元以及用於支付與出售我們的股權證券相關的發售成本的 現金720,300美元部分抵消。在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金是由於發行普通股的總收益898,300美元和發行我們的C系列可轉換優先股的收益184,000美元，但部分被支付的15,000美元的現金髮行成本所抵消。

在2020年12月31日之後，我們支付了總計1,050,000美元的現金，以償還我們應付票據項下到期的部分未償還本金。

我們尚未實現 盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。預計我們的研發 以及一般和管理費用將繼續增加，因此，我們最終將需要產生可觀的 收入和/或籌集額外資本來支持我們的運營。儘管我們的管理層相信我們目前手頭的現金 足以滿足我們自財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本需求 ，但不能保證我們能夠以商業上可接受的條件(如果有的話)在未來 的基礎上獲得資金。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或中斷 業務，或者通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃 成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。

本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則 編制的，該原則考慮了我們作為一家持續經營企業的持續經營和 在正常業務過程中的資產變現和負債清償。合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算 價值。

表外安排

我們與任何對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出 或對股東重要的資本資源具有或可能產生當前或未來影響的任何其他實體之間不存在表外 安排(或合理地可能對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出 或對股東具有重大意義的資本資源產生當前或未來影響)。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策，請參閲本年度報告中包含的註釋2-合併財務報表的重要會計政策摘要 。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈和通過的會計聲明的摘要，請參閲本年度報告中包含的我們的合併財務報表的重要會計政策摘要 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

按照規則229.10(F)(1)的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充 數據

請參閲本年度報告F-1頁Form 10-K中的“合併 財務報表索引”。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的 期末，我們在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估(“交易所 法案”)。基於前述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至2020年12月31日，由於以下討論的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時預防或發現 。

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有設計或維護有效的 控制，以確保對電子支付(電匯、EFT、ACH和 信用卡支付)進行獨立審查和批准，因為我們沒有遵守提供及時支持以確保支付的完整性和準確性的政策。

我們正在 制定補救重大弱點的詳細計劃，包括圍繞電子支付流程制定和維護預防性控制 以確保適當的職責分工。此外，在2020年12月31日之後，我們 聘請了一名首席運營官(COO)，他將協助提供額外的職責分工和對財務報告的內部控制進行獨立的 審查。首席運營官將提供所需的領導和組織經驗 ，以確保我們擁有適當的運營控制和程序，以便以良好的運營效率有效地大規模生產和自動化 。我們將繼續結合我們未來對財務報告內部控制的評估，評估我們補救措施的設計和有效性 。

儘管上述財務報告的內部控制存在重大 弱點，但我們的管理層得出結論，我們在Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表 在所有重要方面都按照美國公認的會計 原則進行了公平陳述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部 控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。財務報告的內部控制 是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表 提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括 那些政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的 以允許根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行 ；以及(Iii)提供合理保證，防止 或及時檢測到可能對財務 報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(2013 框架)，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據2013年框架下的這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於上述重大缺陷，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

財務報告內部控制的變化

除上文披露的情況外， 我們對財務報告的內部控制在2020年第四季度沒有發生任何變化， 對我們當前或未來財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

控制有效性的固有限制

管理層不希望 我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤 和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都是建立在一定的假設基礎上的，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證其目標的實現。此外，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到 公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告 不包含我們的獨立註冊會計師事務所與財務報告內部控制相關的認證報告 ，因為針對較小的報告公司的規則免除了認證要求。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管 和公司治理

行政人員和董事

我們的高管 和董事及其年齡如下：

每名董事的任期為一年，或至下一次股東年會。

莫於2011年3月16日被任命為本公司首席執行官兼董事，是一位科技企業家和成功的投資者，在技術管理、產品開發和營銷方面擁有超過20 年的經驗。2013年，他與人共同創立了KULR，此後一直擔任首席執行官 。2007年至2015年，莫先生在加州高科技公司Amlogic，Inc.擔任業務發展高級總監。 2005年，莫創立了Sympeer Technology，並擔任首席執行長至2008年。1998年，他創立了Wish Solutions， 並擔任首席執行官直到2001年。莫先生於1995年在聖巴巴拉的加州大學獲得電氣工程理學碩士學位(br})。

蒂莫西·R·諾爾斯(Timothy R.Knowles) 被任命為公司首席技術官兼董事，在最具挑戰性的空間和工業應用領域擁有超過30年的熱管理研發和產品開發經驗 。他為美國宇航局(NASA)、波音(Boeing)、雷神(Raytheon)、噴氣推進實驗室(Jet Propusion Lab)等各種太空和工業客户進行研究和建造建築產品。自1983年以來，諾爾斯博士一直擔任伊斯利大學的校長。此外，2013年，諾爾斯博士與人共同創立了KULR，並從那時起一直擔任該公司的首席技術官。1977年至1983年，他是漢堡大學的博士後研究物理學家。諾爾斯先生1977年獲得加州大學聖地亞哥分校物理學博士學位，1969年獲得南加州大學物理學學士學位。

Simon Westbrook 於2018年3月15日被任命為首席財務官。2009年，威斯布魯克創立了Aargo，Inc.，這是一家專門為各種科技相關行業的公司提供金融諮詢服務的公司，此後一直擔任該公司的高管。在加入Aargo，Inc.之前，Westbrook先生是Amber Networks，Inc.的首席財務官，以及Sage，Inc.(納斯達克市場代碼：SAGI)的首席財務官，Sage，Inc.是硅谷一家專門生產平板顯示器的公司。在加入Sage之前，Westbrook先生曾在領先的個人電腦多媒體公司Creative Technology(納斯達克股票代碼：CREAF)和美國及海外的視頻遊戲和家用電腦公司Atari Corp(美國證券交易所股票代碼：ATC)擔任過多個高級財務 職位。他曾多次擔任硅谷金融高管學院(Silicon Valley Financial Executions Institute)和多家科技初創公司的顧問委員會成員，協助 戰略規劃、籌資和團隊發展。Simon是一名特許會計師，擁有劍橋大學三一學院經濟學碩士學位。

Keith Cochran被任命為總裁兼首席運營官，自2021年3月1日起生效。Cochran先生在Jabil Greenpoint(紐約證券交易所代碼：JBL)擔任了24年的各種管理職務，最近擔任新加坡全球業務部高級副總裁， 他領導的智能手機技術部門負責37億美元的收入。Cochran先生常駐美國， 在與新加坡、印度、巴西、墨西哥、中國、法國、匈牙利和其他 國家的合作伙伴合作方面擁有豐富的國際經驗。科克倫先生擁有德弗裏理工學院商業運營理學學士學位。

邁克爾·G·卡彭特(Michael G.Carpenter)擔任KULR工程副總裁。Carpenter先生自1983年12月起受僱於Esli，1988年至1995年期間擔任PCM散熱器集團董事、質量經理、國防工業安全計劃設施安全官(FSO)。自1983年加入Esli以來，他還一直擔任安全官。卡彭特先生於1983年獲得加州大學聖地亞哥分校應用力學學士學位。

本公司董事 在年度股東大會上選舉產生，任期至下一年度的年度股東大會 或其繼任者正式選出並符合資格為止。高級職員每年由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職 。

董事獨立性

目前，沒有任何董事 符合納斯達克市場規則定義的獨立性。我們的董事認為，考慮到公司目前的發展階段，保留一名或多名符合納斯達克市場規則定義的獨立董事的額外 董事成本過高，負擔過重， 沒有必要。

家庭關係

任何董事和高管之間都沒有家族關係 。

參與某些法律程序

我們的董事、高管和控制人員在過去五年中沒有參與以下任何事件：

第16(A)條實益所有權遵從

交易所 法案第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們 普通股已發行和流通股超過10%的人員向證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始所有權以及隨後所有權變更的報告 。根據SEC規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本 。據我們所知，在截至2020年12月31日的財年中，我們的高級管理人員、董事 和超過10%的實益所有者遵守了第16(A)條的所有適用備案要求。

道德守則

我們目前沒有 根據《交易法》的規則和條例定義的道德準則。公司認為目前不需要道德準則 。

提名過程

截至2020年12月31日， 我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改。 我們對股東提交董事推薦或提名沒有任何明確的政策或程序要求。 董事會認為，考慮到我們目前的發展階段，制定具體的提名政策還為時過早 ，在我們的業務發展到更高的水平之前，幫助微乎其微。 我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。 董事會認為，考慮到我們目前的發展階段，制定具體的提名政策還為時過早 ，在我們的業務發展到更高的水平之前，幾乎沒有什麼幫助。我們目前對董事會提名人選的選舉沒有任何具體或最低的 標準，也沒有對此類提名人選進行評估的具體流程或程序。董事會評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命的建議 。

股東如希望 與董事會溝通，可直接向本公司首席執行官提出書面請求，地址為 ，地址在本年度報告的首頁。

董事會的委員會

我們目前沒有 提名、薪酬或審計委員會，或執行類似職能的委員會，也沒有書面提名、 薪酬或審計委員會章程。董事會認為目前沒有必要設立這樣的委員會 ，因為董事會認為這些委員會的職能可以由董事會充分履行。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

以下摘要 薪酬表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，(I)我們的首席執行官，(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管(不包括我們的首席執行官 )在2020年12月31日擔任高管，其2019財年的總薪酬(根據S-K條例第402項確定的)超過10萬美元的所有薪酬 ，(Iii)本應被納入為一個高管的人。 以下薪酬摘要 列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，(I)我們的首席執行官，(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管 ，他們在2020年12月31日擔任高管，其2019財年的總薪酬超過10萬美元。除我們的首席執行官外，由於他在2020年12月31日未擔任我們的 一名高管(屬於第(I)、(Ii)和(Iii)類的個人統稱為 被任命的高管)：

獎金

未來在 中發放的任何獎金都將與滿足某些績效標準有關，這些標準與指定高管在公司的 職責範圍直接相關。隨着我們的不斷髮展，可能會建立更明確的獎金計劃來吸引和留住所有級別的員工。

股權補償計劃

2018年8月15日和11月5日，董事會和公司多數股東分別批准了2018年股權激勵 計劃(《2018年計劃》)。根據2018年計劃，授權發行公司1500萬股普通股。 2018年計劃規定向公司及其附屬公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。 2018年計劃要求股票期權的行權價格不低於授予日公司普通股的公允價值 。

董事的薪酬

由於我們仍處於 發展階段，我們的董事除了報銷在 履行其職責或其作為公司高級管理人員的單獨職責期間發生的費用外，不會獲得任何補償。

僱傭合同；終止僱傭 和控制變更安排

我們 尚未與我們的高級管理人員和董事簽訂僱傭協議，我們的董事會擁有支付工資和獎勵獎金(包括基於業績的現金和股權獎金)的唯一決定權 。

項目12.擔保 某些受益所有者和管理層的所有權及相關股東事項

下表提供了 截至本年度報告日期，我們已知的持有已發行普通股5%以上的每個人的姓名和地址，以及我們的高級管理人員和董事的姓名和地址。除另有説明外，所有股份均為直接所有。除非另有説明，否則顯示的每個人的地址均為c/o KULR Technology Group，Inc.，1999 S.Bascom Ave。700號套房。坎貝爾，CA 95008。

控制的變化

我們不知道有任何可能導致公司控制權變更的 安排。

項目13.某些關係和相關的 方交易，以及董事獨立性

2017年6月19日，我們根據換股協議收購了KULR的所有已發行和流通股 ，以換取我們發行50,000,000股普通股 ，KULR成為我們的全資子公司。我們的首席執行官兼董事Michael Mo和他的家族成員與我們的首席技術官兼董事Timothy Knowles及其家族的各個成員都是KULR的股東，他們簽訂了換股協議。 我們的首席技術官兼董事Timothy Knowles和他的家族成員都在KULR的股東之列。此外，莫先生在訂立換股協議之前及之後均為本公司及九龍倉的高級管理人員兼董事 。諾爾斯博士在訂立換股協議之前及之後為KULR的高級職員及董事 ，並於股份交換協議結束後 成為本公司的高級職員及董事。

2018年12月28日，公司董事會授權未來向首席執行官Michael Mo發行100萬股(1,000,000股)A系列優先股，以保護公司免受意外收購 。A系列優先股的權利、限制和優惠權，包括其持有人對A系列優先股每股股份投一百(100)票的權利，載於A系列投票權優先股指定證書 ，該證書於2017年6月12日提交給證券交易委員會，作為公司當前8-K報表的附件3.1提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第14項：主要會計費和 服務

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向我們收取或預期向我們收取的專業服務費用的摘要 ：

審計費

審計費用包括我們的獨立審計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內為審計和審查我們的財務報表而收取的 費用。

税費

税費包括我們的報税員在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內為準備和提交我們的所得税申報單 提供的服務而收取的費用 。

審批前政策

我們的董事會 作為我們的審計委員會，已經通過了一項政策，規定董事會預先批准由我們的獨立審計師向我們公司提供的所有服務，包括審計 和非審計。根據該政策，董事會已預先批准 我們的獨立審計師提供符合審計師獨立性的特定審計、審計相關、税務和其他非審計服務 。提供服務的請求或申請需要經過 董事會的具體預先批准，必須由獨立審計師提交給董事會，並且獨立審計師必須告知 董事會，在獨立審計師看來，該請求或申請是否符合SEC關於審計師獨立性的 規則。

董事會 考慮了Marcum收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務 符合維護Marcum的獨立性。

第四部分

項目15.證物、財務報表 附表

*現送交存檔。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15條(D)的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

KULR科技集團，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了所附的KULR Technology Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表， 截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了KULR Technology Group，Inc.及其子公司(“本公司”)的財務狀況。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了KULR Technology Group，Inc.和子公司(“本公司”)的財務狀況在截至 2020年12月31日的兩個年度內，其經營業績和現金流量均符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的 事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州洛杉磯

2021年3月19日

KULR科技集團，Inc.和子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KULR 科技集團，Inc.和子公司

業務合併報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KULR 科技集團，Inc.和子公司

股東(虧空)權益變動合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

[1]包括毛 收益216,000美元減去現金髮行成本62,000美元。

[2]包括 毛收入8,000,001美元，減去發行成本730,152美元(705,300美元現金和24,852美元非現金)。

[3]金額 表示1,501,696美元減去78,259美元發行成本的毛收入。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

KULR 科技集團，Inc.和子公司

現金流量合併報表

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

KULR技術集團， Inc.和子公司

現金流量合併報表 ，續

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

注 1業務組織、經營性質、風險和不確定性

組織和運營

KULR Technology Group，Inc.於2015年12月11日根據特拉華州法律註冊為KT High-Tech Marketing， Inc.。自2018年8月30日起，KT High-Tech Marketing，Inc.更名為KULR Technology Group，Inc.。

KULR Technology Group，Inc.通過其全資子公司KULR Technology Corporation(統稱為“KULR”或“公司”)為各種應用開發 電子產品、電池和其他組件的高性能熱管理技術並將其商業化。目前，該公司專注於高性能航空航天和國防部(“DOD”)應用，如衞星通信、定向能系統和高超聲速飛行器，並將其應用於大眾市場商業應用，如鋰離子電池儲能、電動汽車、5G通信、 雲計算機基礎設施、消費和工業設備。

風險和不確定性

2020年1月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒 株新冠肺炎。到2020年第一季度，這種疾病在世界各地蔓延，並於2020年3月11日，世界衞生組織宣佈大流行。我們的業務依賴於 開發全球使用的新市場和新產品，因此旅行限制導致對我們 產品的需求減少，供應鏈中斷。此外，當地法規(如“避難所就位”)影響了我們維持定期研發和製造計劃的能力，以及及時滿足客户需求的能力。 鑑於冠狀病毒未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及 保護措施的實施或放鬆的不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營結果、 現金流或財務狀況的影響。

注2重要會計政策摘要

合併原則和列報依據

公司的合併財務報表包括KULR技術集團有限公司及其全資子公司KULR技術公司的賬户。所有 重要的公司間交易都已在整合中消除。綜合財務報表已 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

流動性

該公司此前曾披露，由於其過去的營運資金餘額、運營虧損和運營中使用的現金 ，人們對其作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的 懷疑。在截至2020年12月31日的年度內，本公司通過公開發行普通股和認股權證、 根據備用股權分配協議發行的普通股以及發行應付票據，分別籌集了約800萬美元、150萬美元和390萬美元的總收益。 截至2020年12月31日，本公司的現金和營運資金分別約為890萬美元和620萬美元。 由於這些融資，本公司的現金和營運資金分別約為890萬美元和620萬美元。 由於這些融資，本公司分別獲得了約890萬美元和620萬美元的現金和營運資金。 由於這些融資，本公司分別獲得了約890萬美元和620萬美元的現金和營運資金。 該公司已經緩解了之前報道的對其持續經營能力的嚴重懷疑 。在截至2020年12月31日的一年中，公司淨虧損約290萬美元 ，運營中使用的現金約為270萬美元。雖然本公司預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損並在經營活動中使用現金，但本公司相信，與提交這些財務報表後至少未來12個月的預期現金使用相比，其目前的營運資本是足夠的 。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、 收入和費用的報告金額，以及財務報表相關附註中披露的金額。本公司在這些財務報表中使用的重大 估計包括但不限於股權證券的公允價值計算、基於股票的 薪酬、應收賬款的可收回性、存貨估值、長期資產的可回收性和使用年限、 以及與本公司遞延税項資產相關的估值津貼。公司的某些估計可能 受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。 這些外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際結果與那些 估計不同。

有關在估計公司普通股公允價值時使用估計值的更多討論，請參見附註2-重要會計政策摘要 基於股票的薪酬。

信用風險集中

可能使公司 面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款、收入和應付賬款 。

現金集中

公司很大一部分現金 存放在一家主要金融機構。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。美國 銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)為每個 機構提供最高250,000美元的保險。截至2020年12月31日，未投保餘額為8,513,010美元，截至2019年12月31日沒有未投保現金餘額 。

客户和收入集中度

本公司某些客户的收入 分別佔本公司總收入的10%或更多，或其應收賬款餘額分別佔本公司應收賬款總額的10%或更多，具體如下：

*低於10%

不能保證公司將繼續 從這些客户中獲得可觀的收入。任何公司 重要客户的經營活動減少或延遲，或任何重要客户延遲或拖欠付款，或終止與重要 客户的協議，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司的重要客户 集中，其毛利潤和運營結果可能會因政治、環境、 或經濟條件的變化，或公司任何重要客户的損失、業務減少或不太有利的條款而大幅波動。

應收帳款

應收賬款按合同金額 減去壞賬估計數入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，確定不需要為無法收回的金額撥備 。管理層根據現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限來估算壞賬撥備。如果在合同到期日前未收到全額付款 ，則應收賬款視為逾期。逾期帳款通常只有在所有收款嘗試用完後才會與壞賬準備進行核銷 。

庫存

庫存包括可供銷售的碳纖維天鵝絨(“CFV”)熱接口解決方案和內部短路電池。存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出法確定。銷售給第三方的庫存成本 包含在銷售成本中，作為樣品提供的庫存成本包含在 運營費用中。公司定期檢查是否有移動緩慢、過剩或陳舊的庫存。確定 過時的產品(如果有)將記入可變現淨值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的庫存 僅由產成品組成。

財產和設備

物業及設備按成本 扣除累計折舊後的淨額列賬，該累計折舊自啟用日起採用直線法以足夠的匯率 計入運營中的應計折舊資產的成本，使用年限為3至7年不等。租賃權 改進按(A)資產的使用年限或(B)剩餘租賃期中較短者攤銷。維護 和維修按發生的操作收費。當財產和 設備的改進延長了資產的使用壽命時，本公司將其應佔成本資本化。

本公司每年及每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，審核 長期資產的減值。當預期因使用該資產而產生的估計未來現金流量現值 及其最終處置少於其賬面價值時，將確認減值虧損。

金融工具的公允價值

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導來計量財務 資產和負債的公允價值，該準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並 擴大了關於公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收取的交換 價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價

第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似 資產和負債的報價

級別3-無法觀察到的輸入 (例如，基於假設的現金流建模輸入)

本公司的 金融工具(如現金、應收賬款、應計開支及其他流動負債、應付票據及應付貸款)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允價值。

優先股

本公司在確定其優先股的分類和計量時，適用會計準則 區分負債和權益。本公司的 優先股被歸類為股東權益，因為它們不受強制贖回的約束，這將 產生按公允價值計量的負債分類工具，並且不是可有條件贖回的優先股(包括具有贖回權的優先股，這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 不完全在本公司控制範圍內的不確定事件發生時需要贖回)，這將導致臨時的股權分類 工具。

可轉換儀器

本公司評估其可轉換工具 ，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格， 須根據財務報告準則第815條單獨入賬。衍生金融工具的會計處理要求 本公司按協議開始之日的公允價值和隨後每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉換期權和任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業非現金收入或費用。 本公司於每個資產負債表日重新評估 其衍生工具的分類。如果分類因期間發生的事件而更改， 合同將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。嵌入式轉換選項和任何 相關獨立儀器都記錄為主機儀器的折扣。

如果該工具被確定不是 衍生負債，則本公司將通過比較截至承諾日的本公司普通股市場價格和該工具的有效轉換價格來評估是否存在受益轉換功能。 如果確定該工具不是衍生負債，則本公司將通過比較截至承諾日的本公司普通股的市場價格和該工具的有效轉換價格來評估是否存在受益轉換功能。

應計可發行權益

本公司記錄應計可發行股本 ，因為合同規定其有義務發行股票，而該等股票的發行出現延遲。應計可發行權益 按公允價值記錄和列賬，其公允價值變動在本公司的綜合經營報表中確認 。一旦普通股的相關股票發行，應計可發行股本將於股票 發行日按普通股當時的公允市值重新分類。

報價成本

遞延發售成本主要由與債務或股權融資相關的直接遞增專業費用 組成，在資產負債表上作為非流動資產進行資本化 。融資完成後，公司將此類成本重新分類為應付票據的折扣 或股權交易收益的減少，以便將此類成本記錄為額外實收資本的減少 。如果預期融資不再可能完成，相關遞延發售成本 將在合併財務報表中計入一般和行政費用。

收入確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”) 確認收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額，金額應反映公司預期有權以這些貨物或服務交換的對價 。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，收入確認流程可能需要 更多判斷和估計，包括確定合同中的履約義務 、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易 價格分配給每個單獨的履約義務。

以下五個步驟適用於實現 這一核心原則：

公司確認的收入主要來自 以下不同類型的合同：

下表彙總了公司在合併營業報表中確認的收入 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 分別有20,000美元和15,000美元的遞延收入來自與客户的合同。 合同負債是指從客户那裏收到的付款，公司尚未履行合同規定的義務，或者客户尚未正式接受合同規定的商品或服務。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了15,000美元和0美元的收入， 計入

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 分別記錄了31,212美元和0美元的遞延人工成本，這些成本計入公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產 。遞延人工成本是指履行公司合同服務的成本 收入。公司將在公司履行各自合同項下的履行義務時(通常為客户履行和/或接受服務時)將遞延人工成本確認為收入成本 。

運費和搬運費

公司發生的運輸和搬運成本以及客户因向客户發運產品而收取的費用包括在合併運營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用 中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運輸和處理成本 分別為18,887美元和3,172美元。

研究與開發

研發費用包括與我們的CFV熱管理解決方案研發相關的費用 和非現金股票補償費用。 研發費用在發生時計入運營費用。

廣告費

廣告費用在發生的 期間支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，計入運營的廣告成本分別為123,846美元和49,300美元 ，幷包括在綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用中。

基於股票的薪酬

由於獎勵的公允價值比服務的價值更容易確定，因此本公司根據獎勵的公允價值來計量為換取股權工具獎勵而收到的服務成本 。獎勵的公允價值是在授予之日計量的。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額，通常為 授權期。在行使獎勵時，公司從其授權的股票中發行新的普通股。

於截至2019年12月31日 年度及2020年1月1日至2020年6月17日期間，本公司普通股的公允價值 為每股0.66美元，該公允價值是基於對出售普通股換取現金和 可轉換優先股換取現金等多項因素的審查而確定的。截至2019年12月31日止年度出售的所有普通股股份均以每股0.66美元出售。因此，在所述期間發行的股權工具的價值是按照每股0.66美元的普通股公允價值確定的。

在2020年6月18日至2020年12月31日期間，本公司估計在此期間授予的獎勵的公允價值基於其場外交易QB市場報告的可自由交易普通股的市值 。本公司認為，由於股票交易量 和美元交易量的增加，自由流通普通股價格 在此期間成為其公平市值的可靠和準確的代表。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行既有普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數 。稀釋性普通股等值股票由非既得性限制性股票組成，如果不是反稀釋性的話。

以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的 計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋性的：

經營租約

該公司根據經營租賃租賃 個物業。對於採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年度生效的租賃， 於2019年1月1日生效的“租賃(主題842)”以及此後開始的任何租賃，本公司確認 支付租賃付款的負債、“租賃負債”以及代表標的資產在租賃期內的使用權的資產，即“使用權資產”。租賃負債按剩餘租賃 付款的現值計量，按公司遞增借款利率貼現。使用權資產以 租賃負債的金額計量，該金額根據收到的任何租賃獎勵、任何累計預付或應計租金(如果租賃期限內租賃付款不均勻)、任何未攤銷的初始直接成本和任何使用權資產的減值進行調整。 經營性租賃費用包括計算的單一租賃成本，以便租賃剩餘成本以直線方式在 剩餘租賃期內分配，而不是可變租賃付款。 運營租賃費用包括計算的單一租賃成本，以便租賃剩餘成本以直線方式分配到 剩餘租賃期，而不是可變租賃付款。 運營租賃費用包括計算的單個租賃成本，以便在 剩餘租賃期限內以直線方式分配租賃剩餘成本，而不是可變租賃付款

本公司評估其經營租賃 ，並選擇適用短期租賃計量和確認豁免，其中短期租賃不確認使用權、資產和租賃負債 。該公告的通過並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

所得税

對於財務報表或納税申報表中已包括或排除的項目的預期未來税收後果，公司確認遞延税項資產和負債 。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的計税基準 與其各自按制定税率按 生效的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)釐定，預計暫時性差額將於該年度轉回。

本公司利用確認門檻 和計量流程確認財務報表，並對 納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸進行計量。

管理層已評估並得出結論， 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。 本公司預計其未確認的税收優惠在報告日期 起12個月內不會有任何重大變化。

本公司的政策是在綜合經營報表中將税收相關利息的評估(如果有)歸類為利息支出，將罰款歸類為銷售、一般和行政費用 。

重新分類

某些前期餘額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的運營業績或每股虧損沒有影響 。

後續事件

自合併財務報表發佈之日起，公司對後續事件進行了評估 。根據評估，除已披露的事項外，本公司並未確認 任何需要在合併財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件 。

近期發佈的會計公告

2019年11月，FASB發佈了ASU No. 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失(ASU 2019-11)的編纂改進。ASU 2019-11是對ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)： 金融工具信用損失計量》的修正。修正案更新了關於報告金融資產信用損失的指南 。這些修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸風險敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利 範圍之外的任何其他金融資產。本ASU中的修訂(經ASU 2019-10修訂)適用於經延長的2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。所有實體均可通過 對自指導意見生效的第一個報告期開始的留存收益進行累計效果調整(即修正-追溯法)採用修訂。該公司目前正在評估ASU 2019-11年度及其對其 合併財務報表和財務報表披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 《所得税(主題740)：簡化所得税會計》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還 澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12從2020年12月15日之後的 財年開始生效，並在2021年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。公司目前正在評估這一聲明將對其合併財務報表產生的影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10 “編撰改進”，通過修改編撰以將所有披露指南 包括在相應的披露章節中來提高一致性，並通過修改和添加 新標題、交叉引用其他指南以及改進或更正術語來澄清編撰中各種條款的應用。本指導從2022財年第一季度開始對公司 生效，允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明將對其合併財務報表產生的影響 。

最近採用的會計公告

2018年11月，FASB發佈了會計 準則更新第2018-18號，協作安排(主題808)：澄清了主題808和主題 606(“ASU 2018-18”)之間的互動，明確了當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應在ASC 606下核算。此外，ASU 2018-18還禁止 實體在協作安排中將交易對價作為與客户的合同收入提交 ，前提是交易對手不是該交易的客户。對於公共業務實體，此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內生效 。對於所有其他實體， 修正案適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後 財年開始的過渡期。允許提前採用，包括在任何過渡期內採用，(1)公共業務實體 尚未發佈財務3報表的期間採用，以及(2)所有其他實體尚未發佈財務 報表的期間採用。本公司採納了ASU 2018-18，自2020年1月1日起生效，其採納 對本公司的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-03， “金融工具的編纂改進”(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03改進並澄清了各種金融工具主題。 ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和 相關修訂，旨在通過消除不一致並提供 澄清，使標準更易於理解和應用。本公司在發佈時採用ASU 2020-03，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響 。

附註3預付費用和其他流動資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付 費用和其他流動資產包括：

注4財產 和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業和設備包括 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為15,746美元和17,275美元，計入綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用 。

在截至2020年12月31日的年度內， 公司處置了1,829美元的全額折舊財產和設備。

附註5應計費用和其他流動負債

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：

附註6應計可發行股本

截至2020年12月31日的年度內應計可發行股本活動摘要 如下：

應計服務可發行權益

在截至2020年12月31日的年度內， 公司簽訂了若干服務合同安排，以換取固定數量的本公司普通股 。於有關合約簽訂日期，擬發行股份的估計公允價值為 合共205,297美元。

在截至2020年12月31日的年度內， 公司通過發行總額為100,000股的股票 結算了部分應計可發行股權債券 ，公允價值總額為79,511美元，於結算日重新計量。

在截至2020年12月31日的年度內， 公司記錄了與應計可發行股權公允價值變化相關的虧損總額2,594美元(見附註12 -股東虧空，基於股票的薪酬瞭解更多詳細信息)。截至2020年12月31日，應計 但未發行股票的公允價值為128,380美元。

附註7相關 交易方交易

應付帳款-關聯方

應付賬款關聯方 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分別欠公司首席技術官(CTO)控制的能源科學實驗室公司(“ESLI”)2,628美元和4,253美元的債務 ， 與公司前期CFV熱管理解決方案開發相關向本公司提供的諮詢服務有關的債務 。

應計費用和其他流動負債

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計費用和其他流動負債 相關方分別對Esli的負債為0美元和10,419美元。

2019年9月30日，Esli同意免除 $3.5萬美元之前累積的諮詢費。因此，本公司將應計費用和其他流動負債減少了3.5萬美元，並相應計入額外實收資本，從而將這筆寬恕計入了資本貢獻 。

附註8貸方第 行

2020年2月18日，該公司簽訂了一項融資協議(“信用額度”)，最高借款額度為10,000美元。還款期限(利息 利率、還款金額和連續每週定期分期付款的數量)是在公司借入信貸額度下的 收益時確定的。

2020年2月19日，公司借入了 ，並根據信貸額度獲得了10,000美元的毛收入，用於其營運資金需求，這筆資金將在收到之日起的26周內每週償還一次，周利率為1.7%。信貸額度(包括利息)已於2020年7月償還。 在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了與 信貸額度相關的利息支出2,292美元。

附註9應付票據

截至2020年12月31日的年度內的應付票據活動摘要如下：

於截至二零二零年十二月三十一日止年度， 本公司與開曼島獲豁免的有限合夥企業(“投資者”)YAII PN，Ltd.訂立票據購買協議，據此投資者購買全數有追索權的承付票(“票據”)，本金總額為4,000,000美元(“本金”)，現金收益為3,710,000美元。票據包括29萬美元的原始發行折扣 ，這代表本金與收到的收益之間的差額。原始發行折扣連同 340,000美元的諮詢費被記錄為債務折扣，並使用 實際利率法在各自債券的期限內攤銷。

票據不產生息票利息(僅限原始 發行折扣)，並將於2021年5月31日或2021年6月30日立即到期並支付，具體取決於票據， 或在違約事件發生時加速、贖回或其他情況，如票據所述，其中 包括提前終止與投資者的備用股權分配協議(見附註12-股東 (虧空)股權，備用股權分配協議)。本公司須按協議規定按月分期償還本金 。本公司可酌情預付任何分期付款金額或 本金金額，但須支付相當於預付金額10%的支付溢價。此外，根據票據 的條款，本公司可將任何分期付款(每張票據最多三次)最多減少50%，其中減少的 金額將添加到到期日到期的最後一期分期付款中。

該公司選擇將2020年5月至8月到期的每月分期付款 減少總計225,000美元。減少的225,000美元將計入在各自到期日到期的 最後一個月分期付款中。

附註10應付貸款

2020年4月27日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)和適用法規 提供的與Paycheck 保護計劃(“PPP”)相關的無擔保貸款(“PPP”貸款)，獲得了155,226美元的現金收益。

根據CARE法案的條款(經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案修訂 )，公司有資格申請並獲得全部 或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕將根據貸款收益 用於購買力平價協議中規定的某些許可目的(包括但不限於工資成本(根據購買力平價協議定義) 和在提供資金後 之後的24周內發生的抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為“符合條件的費用”)，以及在購買力平價貸款獲得資金後對員工和補償水平的維持)來確定，但受限制的情況下，將根據貸款收益 用於購買力平價計劃中規定的某些允許的目的來確定，包括但不限於工資成本(根據購買力平價計劃定義) 和抵押貸款利息、租金或公用事業成本(統稱為“合格費用”)。 公司將PPP貸款的收益用於合格費用。但是，不能保證KULR能夠 獲得全部或部分PPP貸款的豁免。任何未被寬恕的金額都會產生1.0%的年息和每月 償還本金和利息，將推遲到(I)小企業管理局將被寬恕的 金額匯給貸款人或通知貸款人不允許寬恕或(Ii)2021年10月31日時(以較早者為準)償還本金和利息。雖然本公司的PPP貸款目前有兩年的期限，但修訂後的法律將允許本公司申請五年的期限，但須得到交易對手的批准。截至2020年12月31日，公司與購買力平價貸款相關的應計利息為 923美元。

附註11所得税 税

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容：

法定聯邦所得税税率與 公司實際税率的對賬如下：

本公司已決定需要為整個遞延税項淨資產計提估值 撥備。如果根據證據的份量，遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則需要計入估值津貼。 在考慮了所有證據 之後，管理層已確定有必要給予全額估值津貼，以將遞延税項資產降至 零。

導致遞延 納税資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 的聯邦淨營業虧損結轉分別約為1040萬美元和730萬美元。到2020年12月31日，從2033年到2037年，大約390萬美元的聯邦淨運營虧損將到期， 大約650萬美元將不到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司結轉的國家淨營業虧損分別約為1020萬美元 和710萬美元，將於2024年開始到期。

如果根據適用的所得税法規確定的所有權變更超過50%，則淨營業虧損結轉可能受 《國內收入法典》第382節和類似國家規定的年度限制。限額的金額將根據緊接所有權變更之前的公司價值確定，隨後的所有權變更可能會進一步影響年度限額的 金額。根據第382條規定的所有權變更可能發生在過去，也可能發生在未來 ，因此可供使用的NOL可能會受到極大限制。

本公司提交聯邦和州(加利福尼亞州) 納税申報單，在截至2016年12月31日或之後的年度接受審計。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有開始或正在進行任何税務審計。

附註12股東權益(不足)

授權資本

公司被授權發行5億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。 公司普通股持有者每股有一票投票權。優先股指定為 如下：1,000,000股指定為A系列優先股，31,000股指定為B系列可轉換優先股 ，400股指定為C系列優先股。

2020年11月16日，公司 董事會(“董事會”)一致書面同意修訂(“修訂”)公司的公司註冊證書，對其已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，比例不超過 ：8，該比例由董事會(或其指定人) 自行決定 ，該反向拆分將在此時實施，並且由董事會全權酌情決定 (前提是在本公司股東批准反向拆分之日起一年內生效)。 2020年11月16日，有投票權的股東以書面同意的方式批准了修訂和反向拆分。有關更多詳細信息，請參閲注 14-後續事件。

股權激勵 計劃

2018年8月15日和11月5日， 董事會和公司多數股東分別批准了2018年股權激勵計劃 (《2018年計劃》)。根據2018年計劃，授權發行公司1500萬股普通股。 2018年計劃規定向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、 股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。2018年計劃要求股票期權的行權價格不低於授予日公司普通股的公允價值 。截至2020年12月31日，根據2018年 計劃，可供發行的股票為13,841,047股。

A系列優先股

A系列優先股的每個 記錄持有者有權與公司普通股和其他證券的持有者(如果有)一起投票，作為一個(1)類別，對任何事項進行投票。A系列優先股 的每個記錄持有者持有的A系列優先股每股有一百(100)票的投票權。

A系列優先股不能 轉換為本公司的任何系列或類別股票。此外，在公司發生清算、解散、 或清盤的情況下，A系列優先股的持有者無權 獲得股息，也無權從公司資產中進行分配。

2018年11月5日，本公司收到大多數股東的書面同意，同意向莫先生發行1,000,000股本公司A系列優先股 ，作為保護本公司免受意外收購的措施。截至申請日，A系列優先股 股票尚未發行。

B系列可轉換優先股

2018年11月30日，公司向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書(“指定證書 ”)，該證書自提交之日起生效。

公司指定31,000股為B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。 B系列可轉換優先股不包含任何贖回條款或其他需要現金結算的條款 在持有人控制範圍內。 B系列可轉換優先股為本公司授權和未發行的優先股中的31,000股可轉換優先股。 B系列可轉換優先股不包含任何贖回條款或其他需要現金結算的條款 。B系列可轉換優先股具有優先於普通股的清算優先權。B系列可轉換優先股的持有者 無權享有投票權和股息權。B系列可轉換優先股在發行181天后且無需支付額外對價，可根據持有人的選擇 轉換為五十(50)股全額繳足和不可評估的普通股。 B系列可轉換優先股在發行後181天后，根據持有人的選擇，可轉換為五十(50)股全額繳足股款和不可評估的普通股。已確定嵌入的 轉換期權與股權主體明顯且密切相關，因此它不會被分叉，也不會計入 衍生產品。B系列可轉換優先股的每股聲明價值為每股1.00美元。

在截至2019年12月31日的年度內，B系列可轉換優先股持有人 選擇將總計16,371股B系列可轉換優先股 轉換為總計818,550股普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，持有515股B系列可轉換優先股的 股東選擇將其股票轉換為25,758股普通股。

C系列可轉換優先股

2019年8月19日，公司向特拉華州州務卿提交了C系列可轉換優先股指定證書(“指定證書 ”)，該證書自提交之日起生效。根據指定證書，本公司從本公司授權及未發行的優先股中指定 400股為C系列可轉換優先股，每股票面價值 $0.0001。

C系列可轉換優先股具有優先於公司普通股的清算優先權，金額相當於規定的每股價值10,000美元(“規定的 價值”)。C系列可轉換優先股的持有者應與普通股股東按轉換為普通股的原則投票 。C系列可轉換優先股的持有者有權在董事會宣佈後 從每股股票發行 一年後開始以12%(12%)的年率獲得股息。 根據董事會的聲明，C系列可轉換優先股的持有者有權從每股股票發行一年後開始按12%(12%)的年率獲得股息。公司可以選擇全部或部分贖回C系列可轉換優先股的全部或部分股票，以換取所述價值。

每股C系列可轉換優先股 如果在該股首次發行後180天內轉換為普通股 ，可轉換為相當於乘以(I)正在轉換的C系列可轉換優先股的股數 及其任何應計股息和(Ii)每股1.00美元所確定的乘積的普通股 。C系列可轉換優先股的每股股票，如果在 或181之後轉換^STC系列可轉換優先股自首次發行日起可轉換為相當於 產品的普通股數量，乘以(I)被轉換的C系列可轉換優先股的股份數量及其應計 股息，以及(Ii)轉換前五天平均交易價的75%，但在任何情況下不得低於每股0.90 。此外，C系列可轉換優先股的所有流通股應在 發生至少500萬美元的合格發行(“合格發行”)或普通股在全國證券交易所經批准的 上市(“上市”)時自動轉換。在合格發售的情況下，C系列可轉換優先股的每股股票 將轉換為合格發售中發售的證券，方法是 除以(I)正在轉換的C系列可轉換優先股的股票數量及其任何應計股息的聲明價值和(Ii)合格發售中出售證券價格的85%。在增發的情況下，C系列可轉換優先股的每股 股票將轉換為相當於乘積 的普通股數量，該乘積是通過除以(I)正在轉換的C系列可轉換優先股的規定股數和 其任何應計股息，以及(Ii)如果在該股票首次發行後180天內轉換，每股1.00美元，以及 如果在181天或之後轉換而確定的^ST首次發行當日，為轉換前五天交易均價的75% ，但在任何情況下不得低於每股0.90美元。

C系列可轉換優先股 可由公司選擇贖回；因此，在合併資產負債表中，它被歸入股東權益(虧損)類別 。該公司對其特點進行的全面分析確定，C系列可轉換優先股 更接近於股本。因此，雖然嵌入式轉換期權(“ECO”)包含若干 反攤薄價格保護機制，但由於ECO與股權宿主明確而密切相關，因此根據ASC 815，不要求 被分拆並作為衍生負債入賬。本公司確定，C系列可轉換優先股在發行時不包含受益轉換功能，因為轉換價格超過了截至承諾日公司普通股的估計 公允價值，然而，公司確實確認了與合格發售相關的或有收益 轉換功能，如本腳註下面所述。

在截至2019年12月31日的年度內， 公司向某些投資者出售了總計24.01股C系列可轉換優先股和兩年期既有認股權證，以購買總計60,025股本公司普通股，行使價為每股1.50美元 ，毛收入總額216,000美元，減去現金髮行成本32,000美元，淨收益總額184,000美元。被確定為股東權益(不足)的 權證的總髮行日 公允價值為12,515美元。本公司使用Black-Scholes定價模型計算權證的公允價值，並假設以下 ：無風險利率：1.53%-1.74%；預期期限-2年，預期波動率-97%；預期股息 -0%。

在截至2020年12月31日的年度內，持有5.11股C系列可轉換優先股的某些 持有者選擇將其股票轉換為總計56,777股普通股 。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，進行合資格發售，強制將18.90股C系列可換股優先股 轉換為合共177,885股本公司普通股及認股權證，以購買合共177,855股本公司普通股。認股權證可立即行使，並可在2025年12月31日之前的任何時間行使，行使價為每股1.25美元。由於C系列優先股的有效轉換價格 低於承諾日的市場價格，公司立即確認了1,735美元的有益 轉換特徵作為視為股息，這增加了普通股股東應佔的淨虧損。此外， 由於公司出現累計虧損，因此對其額外實收資本的影響是股本中性的。

普通股

在截至2019年12月31日的年度內， 公司以每股0.66美元的價格向認可投資者出售了總計1,361,059股普通股，總收益 為898,300美元。

在截至2019年12月31日的年度內， 公司根據2018年計劃向顧問 發行了14萬股普通股和45,966股限制性普通股，以換取服務，這些服務立即歸屬。在截至2019年12月31日的年度內，普通股和限制性普通股的授予日期價值為133,660美元。

於截至2020年12月31日止年度， 公司共發行238,953股普通股，授出日期價值275,500美元，用於法律及諮詢服務，其中(I)166,453股即時歸屬，(Ii)12,500股於各自發行日期後六個月週年歸屬，及(Iii)60,000股於服務期限結束 後相應發行日期後兩年週年歸屬 2020年是有可能實現的。普通股的授予日期公允價值將在相應的歸屬期間按比例確認為 基於股票的補償費用。看見基於股票的薪酬有關更多詳細信息，請參閲 此腳註中的章節。

公開發行

於二零二零年十二月二十九日，本公司 與投資者訂立證券購買協議(“公開發售購買協議”)，以購買及出售合共6,400,001股本公司普通股(“該等股份”)及認股權證，以登記直接發售方式購買 合共6,400,001股普通股(“認股權證”)，總收購價為每股1.25美元及認股權證，總收益為認股權證可立即 行使，並可在2025年12月31日之前的任何時間行使，行權價為每股1.25美元。認股權證 被確定為按其公允價值歸類於股東權益(不足)。該公司打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途，以及資本支出。此 註冊直接發售已於2020年12月31日截止。此外，根據公開發售購買協議， 在無買方持有任何 認股權證之前，本公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司發行任何涉及浮動利率交易(“浮動利率交易”)的普通股 。

根據本公司、Lake Street Capital Markets、LLC (“Lake Street”)及Maxim Group LLC(“Maxim”)(連同Lake Street，“配售代理”)於二零二零年十二月二十九日訂立的配售代理協議(“配售協議”)， 本公司保留Lake Street及Maxim擔任本公司已登記 直接發售的配售代理。根據配售協議，本公司同意向配售代理支付根據購買協議本公司收到的毛收入的7.0%的現金費用。本公司還同意向代配代理 報銷與此次發售相關的某些實付的可交代費用，金額為50,000美元。除配售代理費外，本公司產生的 總髮售費用為170,152美元，其中包括配售 代理的可報銷費用、法律、財務諮詢費、會計、印刷費、上市費以及與登記和發行股票相關的各種其他 費用。截至2020年12月31日，在上述發售成本中， 總計24,852美元的發售成本尚未支付並已累計支付。

備用股權分配協議

於二零二零年二月二十七日，九龍科技集團有限公司與投資者訂立備用股權分派協議，根據該協議，本公司可酌情向投資者出售最多8,000,000美元本公司普通股(“發售”)， 面值每股0.0001美元(“普通股”)。對於根據SEDA購買的每股普通股(“股份”)， 投資者將向本公司支付普通股在場外交易市場或其他主要市場的最低日成交量加權平均價的80%，該價格在緊接本公司 發出要求投資者根據SEDA購買普通股的通知之日後五天內在場外交易市場或其他主要市場交易。 投資者將向本公司支付普通股在場外交易市場或其他主要市場普通股最低日成交量加權平均價的80%。 本公司 發出通知，要求投資者根據SEDA購買普通股。

SEDA項下的承諾期自二零二零年二月二十七日(“生效日期”)起計，並於(I)生效日期後二十四個月後 個月的第一天、(Ii)投資者根據SEDA購買總值8,000,000美元股份的日期或(Iii)SEDA較早終止之日(以較早者為準)屆滿。自2020年12月31日起， 本公司被禁止根據SEDA發行股票，因為該交易是根據上文所述的公開發售購買協議 進行的浮動利率交易。

除其他事項外，投資者根據SEDA購買股票的義務 受某些條件的約束，包括本公司維持根據SEDA出售的證券的註冊聲明的有效性，且超過 $100,000的金額須經投資者批准。此外，如果將發行的股票會導致投資者擁有超過4.99%的公司已發行普通股，公司不得要求墊款，任何此類請求都會自動修改，以減少墊款 金額。如果註冊聲明無效或 根據任何墊款發行普通股將違反任何規則，本公司將不能根據SEDA申請墊款。

SEDA包含公司和投資者的慣例陳述、 擔保和協議、各方的賠償權利和其他義務。本公司 有權在事先書面通知下隨時終止SEDA，不向本公司支付任何費用，前提是(I)沒有尚未發放的預付款 ，且(Ii)本公司已支付所有欠投資者的金額，包括根據票據借款的 筆金額。投資者已承諾不以任何方式直接或間接賣空或套期保值本公司普通股。

該公司支付了15,000美元現金，並向投資者發行了95,847股普通股，作為簽訂SEDA的對價。向 投資者發行的普通股的公允價值為63,259美元。總對價78,259美元記為遞延發售 成本和綜合資產負債表上的額外實收資本。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司共發行1,841,548股普通股，每股價格介乎0.72-1.65美元，總收益為2,214,437美元 與根據SEDA提交予投資者的通告有關，其中791,000美元直接用於發行債券 。截至2020年12月31日，本公司與SEDA相關的可用資金約為5,707,305美元，然而，只要2020年12月31日在一項無關交易中發行的認股權證仍未結清，本公司就可以 不根據上述公開發售購買協議發行與可變利率交易相關的股票。

認股權證

2019年6月10日，本公司立即發行了為期兩年的權證 ，根據諮詢協議，以每股1.00美元的行使價 購買總計150,000股本公司普通股。認股權證於 發行之日立即授予。這些權證被確定為股東不足的類別，總髮行量 截止日期公允價值為40,974美元。本公司使用Black Scholes期權定價模型 計算認股權證的公允價值，其估值假設如下：無風險利率-1.90%，合同期-2.0年，預期 波動率-97%，預期股息-0%。

在截至2019年12月31日的年度內， 公司發行了為期兩年的即時既得權證，以購買總計60,025股本公司普通股 ，行使價為每股1.50美元，與C系列可轉換優先股銷售相關。 (見附註12-股東不足，C系列可轉換優先股)。

有關於截至2020年12月31日止年度發行認股權證 以購買合共177,885股及6,400,001股本公司普通股的詳情，請分別參閲附註12-股東權益(虧損)、C系列可轉換優先股及普通股 。

截至2020年12月31日的 年度權證活動摘要如下：

截至2020年12月31日的未償還 和可執行權證摘要如下：

股票期權

2019年9月20日，公司根據2018年計劃 向員工授予了 五年期期權，以每股0.66美元的行使價購買總計10萬股普通股。期權在僱傭日期一週年時授予五分之一，其餘期權在三年內按月授予 。這些期權的總授予日期價值為35,510美元，在歸屬期間確認。

2020年1月1日，公司根據《2018年計劃》向一名員工授予了為期5年的 期權，以每股0.66美元的行使價購買共計10,000股普通股。 四分之一的期權將在授予日期的第一年週年紀念日授予，其餘的期權將在三年內按月授予 。這些期權的總授予日期價值為3,609美元，在歸屬期間確認。

本公司計算了使用Black-Scholes期權定價模型授予的 股票期權的公允價值。在應用Black-Scholes期權定價模型時，公司 使用了以下假設：

期權沒收在 發生時計入。所使用的預期期限是授予的期權預計未償還的預計時間段。 本公司使用“簡化”方法來估算“普通”員工期權授予的預期期限。 該公司還沒有交易歷史來支持其歷史波動率計算。因此， 本公司根據對可比實體在 相當於被估值工具預期壽命的一段時間內的歷史波動率的審核，使用預期波動率數字。無風險利率是根據 美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年內，授予日每股期權的加權平均公允價值 為0.36美元。

截至2020年12月31日的年度 期權活動摘要如下：