美世國際公司

本公司根據員工在埃克森資本控股公司證券交易委員會不採取行動信函(1988年5月13日公開發售)(埃克森美孚資本不採取行動信函)、摩根士丹利公司證券交易委員會不採取行動信函(1991年6月5日公開發售)(摩根士丹利證券交易委員會不採取行動信函)中闡明的立場，通過表格S-4註冊聲明(註冊聲明)註冊新票據。

本公司並無與任何人士就派發將於交換要約中收到的新 票據訂立任何安排或諒解，據本公司所知及所信，參與交換要約的每位人士均在其日常業務過程中收購新票據，且與任何人士並無參與分發將於交換要約中收到的新票據的安排或 諒解。

在這方面，本公司將(通過 交換要約招股説明書或其他方式)讓每位參與交換要約的人士知道，如果該人是為了分發將在交換要約中收購的新票據而參與交換要約的，則該人(A)不得依賴埃克森美孚資本信函、摩根士丹利信函、Searman&Sterling信函或類似意思的釋義信函中闡明的員工立場，以及(B)必須遵守埃克森美孚資本信函、摩根士丹利信函、Searman&Sterling信函或類似釋義信函中 的登記和招股説明書交付要求。本公司承認，該等參與交換要約的人士為分銷新票據而進行的此類二次轉售交易，應由 一份載有證券法S-K規例第507項所規定的出售證券持有人資料的有效登記聲明涵蓋。

就持有因 莊家活動或其他交易活動而自有賬户購入的舊票據並根據交換要約收取新票據以換取該等舊票據的任何經紀交易商而言，本公司或其任何聯屬公司概無與該等 經紀交易商就分銷新票據訂立任何安排或諒解。

本公司將讓每位參與交易所發售的人士知悉(透過交易所發售 招股説明書或其他方式)任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的舊票據，並根據交易所要約 收取新票據以換取該等舊票據，(A)可為法定承銷商，及(B)必須就任何該等新票據的轉售提交符合證券法規定的招股章程，該招股章程可能是交易所要約的招股章程。只要 包含有關此類轉售交易的分配計劃(該分配計劃不需要指明經紀交易商的名稱或披露經紀交易商持有的新票據的金額)，並且通過交付該招股説明書，該 經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的承銷商。

本公司亦會要求每名交換要約人 (A)如交換要約人不是經紀交易商，承認透過在交換要約中投標舊票據，該人士將被視為代表該人並無亦無意從事新票據的分銷 及(B)如交易所要約收購人是持有因莊家活動或其他原因而自有賬户購入的舊票據的經紀交易商，則該人士將被視為代表該人士並不參與分銷新票據。 (A)如收購人並非經紀交易商，則該人士將被視為代表該人士並無從事分銷新票據的工作，而該等經紀交易商亦因莊家活動或其他原因而持有為其本身賬户購入的舊票據。確認將提交一份符合證券法 要求的招股説明書，內容與根據交換要約轉售就該等舊票據收到的新票據有關。傳送函或類似文件還將包含大意為 的聲明，即通過提交此類招股説明書，經紀自營商將不會被視為承認其為證券法所指的承銷商。

當註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效時，公司將開始舊票據的交換要約 。交換要約將在有限的時間內有效，不要求公司維護常青樹註冊聲明。交換要約將由 本公司按照修訂後的1934年證券交易法及其下的任何適用規則和條例進行。

桑格拉律師事務所(H.S.Sangra，Sangra Moller LLP)