2021年4月20日
凱瑟琳·柯林斯，梅根·阿克斯特
公司財務部
證券交易委員會
華盛頓特區20549
美國
尊敬的柯林斯女士和阿克斯特女士
沃達豐集團公共有限公司
截至2020年3月31日的財政年度的Form 20-F
於2020年7月2日提交
第001-10086號檔案號
感謝 您於2021年3月22日就上述沃達豐集團公共有限公司(以下簡稱“沃達豐”或“本集團”)定期提交的意見函。為了方便您考慮沃達豐的回覆，我們在下面以粗體轉載了 您的評論，並立即提供了沃達豐的回覆。
| 1. | 我們 注意到，在您的整個申報文件中，您似乎包含了非IFRS 信息，但沒有以同樣的 或更高的顯着性顯示最直接可比的IFRS衡量標準。以下是其中一些披露的例子，但不是全部： |
| · | 第2頁披露的年度亮點 包括自由現金流和自由現金流(頻譜前) ，但沒有以同等突出的方式呈現現金流。 |
| · | 第5頁上良好的 財務業績包括討論調整後的EBITDA和自由現金流(頻譜前)增長，而不討論淨利潤和運營現金流的增長 。 |
| · | 財務 第27頁的業績披露提供了幾個圖表，披露了非IFRS計量 (例如，有機調整後的EBITDA增長)、調整後的每股收益、自由現金流(頻譜前) ，但沒有列出IFRS計量的圖表；以及 |
| · | 例如，第30頁披露的此類計量的對賬 應從國際財務報告準則計量 開始，並與非國際財務報告準則計量進行對賬。 |
請在整個申報過程中修改您的披露 ，以確保無論您在哪裏提出非IFRS衡量標準，您都會以同等或更高的顯著程度提出IFRS衡量標準 。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和公司財務合規部問題102.10和非公認會計準則財務計量的披露解釋(非公認會計準則C&D)。
沃達豐集團(Vodafone Group Plc)
王國街1號，Paddington Central vodafone.com
倫敦，W2 6BY，英國
註冊辦事處：沃達豐之家，The Connection，The Connection，伯克郡紐伯裏，RG142FN，英國， 在英國註冊編號3802001
答覆：
我們注意到您列出的三個實例 在我們的披露中沒有包括最直接可比的IFRS計量，您的一般性評論稱這些只是幾個例子。 我們還注意到此類非IFRS計量的對賬不是從IFRS計量開始的實例。
我們 將修改我們在截至2021年3月31日的年度Form 20-F年度報告和 未來申報文件(在本信函中統稱為‘未來Form 20-F申報文件’)中對非IFRS衡量標準的表述，以解決這些 中的每一個具體問題，更廣泛地説，在我們未來的Form 20-F申報文件中還有其他相應的遺漏，以確保在我們披露任何非IFRS衡量標準時，IFRS衡量標準 至少得到同等的重視。我們 還將在必要時修改我們的對賬，以確保它們從國際財務報告準則計量開始，然後根據非國際財務報告準則 計量進行對賬。
| 2. | 您 在第37頁包含調整後EBITDA的對賬，您將其確定為業績 衡量標準，以釋放現金流(您在第240頁將其描述為流動性衡量標準)。請 修訂，使自由現金流(頻譜前)和自由現金流與最直接的國際財務報告準則(IFR)可比經營活動提供的現金計量相一致。此外，在 範圍內，有任何“其他”類別的物料，修改後另行披露。 請參考S-K條例第10(E)(E)(1)(I)(A)項和 非公認會計準則C&DIS問題102.07。 |
答覆：
在我們未來 Form 20-F備案文件中關於現金流的討論中，我們將用有關國際財務報告準則(IFRS)衡量標準的適當評論取代與自由現金流衡量標準相關的披露和討論，包括“經營活動的淨現金流量”。上面提到的‘其他’類別將不再披露 。
| 3. | 儘管 有上述評論，但請從您的自由現金流計算 中刪除重組付款的調整，因為您排除了需要或將需要現金 通過非GAAP流動性衡量標準結算的費用。請參閲 S-K條例第10(E)(1)(Ii)(A)項。 |
答覆：
如上所述，我們不會在未來的20-F報表中包括自由現金流(頻譜前)或自由現金流等非IFRS 現金流指標；我們將提供有關IFRS現金流指標的註釋 。
| 4. | 我們 注意到您披露的有關將運營部門聚合到歐洲和世界其他地區的情況 。我們還注意到，您單獨提供了德國、意大利、英國、西班牙和沃達康的某些財務 信息，因為這些運營部門 對本集團而言是單獨的重要信息。請告訴我們並修改以明確披露您需要報告的細分市場 。還請告訴我們運營部門是否已彙總， 如果已彙總，您的信息披露符合 IFRS 8第22(A)和(Aa)段，以及您的信息披露情況是否符合 IFRS 8第22(A)和(Aa)段。 |
答覆：
我們的報告細分市場包括德國、意大利、英國、西班牙、其他歐洲、Vodacom、其他市場和公共功能。我們將在未來的Form 20-F文件中修改我們的披露 ，明確披露這些是我們的報告部分。
其他歐洲和其他市場都包括聚合 運營細分市場。我們將運營部門彙總為報告部門，用於：
| - | 其他 歐洲-包括愛爾蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、希臘、捷克共和國和匈牙利的運營部門。 | |
| - | 其他 市場-包括土耳其、埃及和加納的運營細分市場。 |
我們已將這些運營部門彙總為 兩個報告部門，以反映其他歐洲市場和其他市場包括的各個 運營部門分組的當地市場經濟特徵和監管環境。
我們之前在 歐洲和世界其他地區的細分披露中提供了小計。這些小計不代表運營或報告部門，將在我們未來提交的20-F表格中刪除 。
我們已附上擬在截至2021年3月31日的20-F表格中的財務報表腳註中使用的建議分段披露的摘錄，以解決 上述要點以及下面的問題5和6。
| 5. | 您 表示，調整後的EBITDA是本集團衡量分部利潤的指標。因此，請 解釋如何將調整後的營業利潤計入分部損益計量 對賬或修訂，以從您的財務報表腳註中刪除此非GAAP計量。 請參閲S-K法規第10(E)(1)(Ii)(C)項。此外，根據IFRS 8第28(B)段的規定，修訂以將您的可報告部門的損益計量的總額 與本集團的利潤 或税項支出和非持續經營前的虧損進行調整。 |
答覆：
我們將修改對賬和附註 ，將調整後的營業利潤從我們的財務報表中刪除，並將調整後EBITDA的對賬擴展至本財年本財年税前利潤或虧損，請參閲我們未來提交的20-F表格文件中的 財務年度税前利潤或虧損，請參閲所附的披露草案。
| 6. | 我們 注意到您介紹的運營自由現金流，您將其描述為本集團對部門現金流的 衡量。請解釋您納入此措施的依據，並提供 您所依賴的具體指導。在IFRS不要求的範圍內，請 修改以從您的財務報表腳註中刪除此措施。 |
答覆：
我們不認為IFRS需要衡量部門現金流量 ，我們將在未來提交的20-F 文件中從我們的財務報表腳註中刪除運營自由現金流。請參閲所附的披露草案。
我們希望您的意見得到充分處理。 如果您有任何進一步的問題或需要進一步澄清，請毫不猶豫地與集團財務控制和運營總監保羅·斯蒂芬森聯繫，電話：+447770 535555。
您誠摯的
沃達豐集團公共有限公司
| 作者：/s/M.Della Valle |
瑪格麗塔·德拉·瓦萊
集團首席財務官
“抄送”保羅·斯蒂芬森，集團財務控制和 運營總監。
附錄-草稿摘錄-收入分類和 細分
收入分解
本年度報告的收入包括與 客户的合同收入，包括服務和設備收入，以及其他收入項目，包括租賃收入和來自具有重要融資組成部分的交易的利息收入 。下表按報告 部門細分了本集團的收入。
| 收入 來自 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | 裝備 | 合同 與 | 其他 | 利息 | 細分市場 | 調整後的 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 收入 | 客户 | 收入1 | 收入 | 收入 | EBITDA | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | €m | €m | €m | €m | €m | €m | €m | |||||||||||||||||||||
| 德國 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 意大利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 英國 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他歐洲 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Vodacom | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他市場 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 常見的 函數2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淘汰 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 集團化 |
| 從以下來源獲得的收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | 裝備 | 與以下項目簽訂合同 | 其他 | 利息 | 細分市場 | 調整後的 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 收入 | 客户 | 收入1 | 收入 | 收入 | EBITDA | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | €m | €m | €m | €m | €m | €m | €m | |||||||||||||||||||||
| 德國 | 10,696 | 1,055 | 11,751 | 300 | 25 | 12,076 | 5,077 | |||||||||||||||||||||
| 意大利 | 4,833 | 583 | 5,416 | 101 | 12 | 5,529 | 2,068 | |||||||||||||||||||||
| 英國 | 5,020 | 1,333 | 6,353 | 63 | 68 | 6,484 | 1,500 | |||||||||||||||||||||
| 西班牙 | 3,904 | 318 | 4,222 | 51 | 23 | 4,296 | 1,009 | |||||||||||||||||||||
| 其他歐洲 | 4,890 | 539 | 5,429 | 94 | 18 | 5,541 | 1,738 | |||||||||||||||||||||
| Vodacom | 4,470 | 864 | 5,334 | 190 | 7 | 5,531 | 2,088 | |||||||||||||||||||||
| 其他市場 | 3,796 | 552 | 4,348 | 36 | 2 | 4,386 | 1,400 | |||||||||||||||||||||
| 常見的 函數2 | 494 | 53 | 547 | 1,020 | – | 1,567 | 1 | |||||||||||||||||||||
| 淘汰 | (232 | ) | (2 | ) | (234 | ) | (202 | ) | – | (436 | ) | – | ||||||||||||||||
| 集團化 | 37,871 | 5,295 | 43,166 | 1,653 | 155 | 44,974 | 14,881 | |||||||||||||||||||||
備註：
| 1 | 其他收入 包括截至2020年3月31日 年度根據IFRS 16“租約”確認的租賃收入(見附註20)。 |
| 2 | 包括中心 團隊和業務職能。 |
本集團與截至2021年3月31日未履行履約義務的客户的合同未來總收入為100萬歐元(2020年：203.36億歐元)；其中，預計將在下一年確認其中的100萬歐元(2020年：134.56億歐元)，剩餘金額的大部分將在接下來的12個月內確認。
附錄-草稿摘錄-收入分類和細分
分段分析
本集團的營運分部以本集團各組成部分 為基礎，由首席營運決策者在決定如何分配資源及評估業績時定期進行評估 。本集團已確定首席運營決策者為其首席執行官。集團 只有一組類似的服務和產品，即提供通信服務和相關產品。根據報告收入的集團公司所在地，將收入 歸於某個國家/地區。運營部門之間的交易按 公平價格收費。
除Vodacom是一家涵蓋南非和某些其他較小非洲市場的法人實體外，分部信息主要以地理區域為基礎提供， 是本集團管理其全球利益的基礎。
德國、意大利、英國、西班牙及Vodacom的營運分部 分別為本集團的重要資料，每個報告分部均獲提供若干財務資料。管理層認為，較小的運營細分市場匯聚到其他歐洲和其他市場報告細分市場，反映了每個運營細分市場的 相似的當地市場經濟特徵和監管環境，以及類似的 銷售和可比客户類別的產品和服務。在其他歐洲地區的情況下，這主要反映了成員資格 或與歐盟的密切聯繫，而其他市場部分主要包括經濟或監管環境不太穩定的發展中經濟體 。共同職能是一個單獨的報告分部，包括主要由不符合彙總標準的中央集團實體 承擔的活動。
調整後EBITDA(本集團衡量 分部利潤)與本財政年度本集團税前損益的對賬如下所示。
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| €m | €m | €m | |||||||||
| 調整後的EBITDA | 14,881 | 13,918 | |||||||||
| 重組 成本 | (695 | ) | (460 | ) | |||||||
| 租賃負債利息 | 330 | – | |||||||||
| 自有資產折舊 和攤銷 | (10,457 | ) | (9,795 | )1 | |||||||
| 財產、廠房設備和無形資產處置損失 | (51 | ) | (33 | ) | |||||||
| 減值 損失 | (1,685 | ) | (3,525 | ) | |||||||
| 在股權會計聯營公司和合資企業中的 業績份額 | (2,505 | ) | (908 | ) | |||||||
| 其他收入/(費用) | 4,281 | (148 | ) | ||||||||
| 營業利潤/(虧損) | 4,099 | (951 | ) | ||||||||
| 營業外費用 | (3 | ) | (7 | ) | |||||||
| 投資 收益 | 248 | 433 | |||||||||
| 融資成本 | (3,549 | ) | (2,088 | ) | |||||||
| 税前利潤/(虧損) | 795 | (2,613 | ) | ||||||||
注：
| 1. | 包括融資租賃持有的資產折舊5900萬加元。 |