附件10.44
同意書及綜合修訂第2號
修訂和重述信貸協議
以及某些其他信貸單據
截至2020年10月6日，對修訂和重述的信用協議和某些其他信用文件(本修正案)的第2號同意書和綜合修正案由Prime OnDeck應收信託II，LLC(特拉華州一家有限責任公司，位於Deck Capital，Inc.)簽訂，該公司位於Deck Capital，Inc.，Deck Capital，Inc.是一家在弗吉尼亞州阿靈頓有業務的特拉華州公司(“控股”和“服務商”)，本協議的貸款方構成了必要的A類貸款人和瑞士信貸股份公司(New Suisse AG，New)的必要A類貸款人和瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG，New)。
獨奏會：
鑑於，行政代理、付款代理及抵押品代理不時與本公司(貸款人一方)訂立日期為2019年3月12日的修訂及重訂信貸協議(經修訂及重訂信貸協議的若干總括修正案第1號修訂，及日期為2019年11月15日的若干其他信貸文件修訂，以及不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)，貸款人根據該等修訂及重述、補充或其他方式向本公司提供墊款及其他財務通融。本修正案中未另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中規定的相同。
鑑於，於二零二零年七月二十八日，Enova Holdings、Enova International，Inc.(“Enova”)及Enova的間接全資附屬公司Energy Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議(“合併協議”)，根據該協議所載條款及條件，Merge Sub將與Holdings合併並併入Holdings，而Holdings將繼續作為尚存實體併成為Enova的間接全資附屬公司(“Enova控制權變更”)。
鑑於，本協議的貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件同意本協議規定的Enova控制權變更。
鑑於，公司、控股公司、服務商、本協議的貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改本信貸協議和本協議中規定的某些其他信貸文件。
因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：
第一節對信貸協議和其他信貸單據的修改
本信貸協議和費用函自第二修正案生效之日起生效，並在滿足本合同第4.1節規定的前提條件的前提下，特此修改如下：
1.1承諾的終止。
(A)即使信貸協議或任何信貸文件中有任何相反規定，且在Enova控制權變更發生之日起生效，任何貸款人發放貸款或以其他方式為任何貸款提供資金的所有要求均應以未承諾為基礎，並由每個貸款人自行決定。
1.2信貸協議第1.1節。
(A)現按適當的字母順序在信貸協議第1.1節中增加以下新定義：
“Enova”指特拉華州的Enova國際公司。
“Enova控制權變更”是指在任何時候，任何交易，其結果是控股公司的股本100%由Enova直接或間接擁有。
“第二修正案”是指本公司、控股公司、服務商、行政代理和貸款方之間於2020年10月6日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議的第2號綜合修正案和某些其他信貸文件。“第二修正案”指的是本公司、控股公司、服務商、行政代理和貸款方之間的修訂和重新簽署的信貸協議的第2號綜合修正案和某些其他信貸文件。
“第二修正案生效日期”具有第二修正案第4.1節規定的含義。
1.3對修訂和重新調整的費用函進行修訂。
(A)本公司、行政代理和A類貸款人之間於2019年3月12日發出的修訂和重訂的收費信函現予修訂，自第二修正案生效之日起生效，將其中第2和第4條取代為“[保留區]“。為免生疑問，(I)本公司毋須支付自第二修訂生效日期起及之後應計的任何未使用費用或最低使用利息付款，及(Ii)於第二修訂生效日期(但不包括第二修訂生效日期)應計的任何未使用費用或最低使用利息付款須根據本修訂生效前有效的經修訂及重訂費用函件的條款支付。
第二節陳述和保證
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為了促使行政代理和本修正案的貸款方訂立本修正案，公司和控股公司各自在第二修正案生效日向行政代理和貸款人陳述並保證下列陳述真實無誤，雙方理解並同意，在第二修正案生效日作出的陳述和擔保視為與本修正案擬進行的交易的完成同時作出：
2.1Due授權。本修正案的執行、交付和履行已由該實體採取一切必要行動正式授權。
2.2具有約束力的義務。本修正案已由該實體正式簽署和交付，是該實體根據其條款可對該實體強制執行的具有法律效力和約束力的義務，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則可能限制的除外。
第三節同意
3.1一致。儘管信貸協議“提前攤銷事件”定義的第7.1(N)節和第(F)條有規定，行政代理和貸款人特此同意Enova控制權變更。
第4節.雜項
4.1效力條件。本修正案自下列日期(該日期，“第二修正案生效日期”)起生效：
(A)行政代理已收到由公司、控股公司、服務商、行政代理及本修訂的貸款方籤立的本修訂副本；及
(B)(I)應已發生Enova控制權變更。
4.2信用證協議和其他信用證文件的參考和效力。
(A)在第二修正案生效日期及之後，信貸協議中提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及信貸文件及相關協議中提及“信貸協議”、“本協議項下”、“其”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂後的信貸協議，且均為對信貸協議的提述。(A)在第二修正案生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂後的信貸協議。就信用證單據的所有目的而言，本修正案特此指定為信用證單據。
(B)除本文明確規定外，不打算或暗示對信貸協議和每個其他信貸文件進行任何其他修訂、變更或修改，在所有其他方面，信貸協議和每個其他信貸文件都是並將繼續完全有效，並在此在各方面特別予以批准。
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自第二修正案生效之日起，經各方重申和確認，公司無權根據本修正案的規定或就本修正案的主題獲得任何其他進一步修訂。在本修正案的條款與其他信用證單據之間發生衝突的情況下，以本修正案的條款為準。信貸協議和本修正案應理解為一個協議。
(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、行政代理或代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。
4.3不請願。(A)本協議各方在此約定並同意，在任何A類管道貸款機構全部未償還商業票據全部付清後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對任何A類管道貸款機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對該A類管道貸款機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。
(B)本修正案和信貸協議終止後，本第4.3節的規定仍然有效。
4.4裝訂效果。本修正案對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
4.5依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。
4.6在對口執行。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子成像方式交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。
4.7個航向。此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質效力。
4.8事先協議。本修正案和信用證文件(在此修訂)代表雙方關於本合同標的的全部協議和諒解，並取代所有其他先前關於本合同標的的協議、諒解、談判、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的。
4.9注意。就任何信用證文件下的任何和所有通知要求而言，本修訂應構成Enova控制權變更的適當通知。
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為證明這一點，本合同雙方自上文第一次寫明的日期起，已促使本綜合修正案第2號修訂並重新簽署信貸協議和某些其他信貸文件，由其各自正式授權的高級職員簽署。
Prime OnDeck應收信託II，LLC，AS公司
發信人：_/
姓名：肯尼斯·A·布勞斯
職位：首席財務官
On Deck Capital，Inc.，作為控股公司和服務商
發信人：_/
姓名：肯尼斯·A·布勞斯
職位：首席財務官
瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行
作為管理代理
發信人：_/
姓名：帕特里克·達根(Patrick Duggan)
職務：副總裁
發信人：_/
姓名：帕特里克·J·哈特
頭銜：導演
瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，
作為瑞士信貸貸款集團的A類承諾貸款機構
發信人：_/
姓名：帕特里克·達根(Patrick Duggan)
職務：副總裁
發信人：_/
姓名：帕特里克·J·哈特
頭銜：導演
吉夫斯資本公司，有限責任公司，
作為瑞士信貸貸款機構集團的A類渠道貸款機構
發信人：_/
姓名：凱裏·D·恐懼(Carey D.Fear)
頭銜：經理
簽名頁至
修訂和重新簽署的信貸協議和某些其他信貸單據的綜合修正案2