附件10.41
執行版本
第3號修正案至
信貸協議
截至2020年10月2日的信貸協議第3號修正案(“修正案”)由OnDeck Asset Funding II LLC(特拉華州一家有限責任公司(“公司”)和ARES代理服務公司(以下簡稱“行政代理”)簽訂。OnDeck Asset Funding II LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“公司”)，貸款方目前是信貸協議的所有貸款方(定義如下)，ARES代理服務公司(ARES Agent Services，L.P.)是貸款方的行政代理(“管理代理”)。
獨奏會：
鑑於，公司(貸款方)、行政代理、ARES代理服務公司(作為抵押品代理)和富國銀行(作為付款代理)訂立了日期為2018年8月8日的信貸協議，該協議經日期為2020年5月19日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2020年6月10日的信貸協議第2號修正案修訂(“信貸協議”可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。在此基礎上，貸款人已向公司提供預付款和其他財務便利。本修正案中未另作定義的大寫術語的含義與現修訂的信貸協議中規定的含義相同；
鑑於，公司、貸款人和行政代理希望在遵守本協議規定的條款和條件的前提下修改本信貸協議；以及
因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：
第一節信貸協議修正案
本信貸協議自第三修正案生效日期(定義如下)起生效，並在滿足本合同第4.1節規定的前提條件的前提下，特此修改如下：
1.1信貸協議第1.1節。
(A)現按適當的字母順序在信貸協議第1.1節中增加以下新定義：
“Enova”指特拉華州的Enova國際公司。
“Enova合併變更控制權”是指Enova的間接全資子公司Energy Merger Sub，Inc.與Holdings的合併在2020年11月6日(包括2020年11月6日)之前的任何時間，根據截至2020年7月28日的協議和合並計劃，由Enova、Energy Merger Sub，Inc.和Holdings之間完成合並，其中按照該協議實施合併的結果是Enova直接或間接擁有控股公司的100%股本的情況下，Enova的間接全資子公司Energy Merger Sub，Inc.與Holdings之間的合併將由Enova直接或間接擁有，Enova的間接全資子公司Energy Merger Sub，Inc.與Holdings之間的合併將由Enova直接或間接擁有。
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“第三修正案”是指本公司、貸款方和行政代理之間於2020年10月2日簽署的信貸協議第3號修正案。
“第三修正案生效日期”具有“第三修正案”第3.1節規定的含義，為免生疑問，該日期應為完成Enova合併控制權變更的交易的結束日期。
“過渡期”是指自Enova合併控制權變更發生之日起至2021年4月1日止的過渡期。
1.2信貸協議的5.1(K)節。現修訂信貸協議的第5.1(K)條，刪除第(Iv)款末尾的“；和”。“由第(V)條的末尾加上“；及”至第(V)條的末尾，並加入以下條文作為新訂的第(Vi)條：
(Vi)立即收到Enova合併變更控制權的通知(通知可通過電子郵件送達)。
1.3信貸協議附錄E。現將信貸協議附錄E中“提前攤銷事項”的定義修改如下：
(I)現修訂(F)條，在其末尾加入以下但書：“但Enova合併後控制權的變更不應僅被視為在過渡期內的控制權變更”。
第二節保留和保證
為了促使行政代理和本修正案的貸款方訂立本修正案，公司在第三修正案生效日向行政代理和每一貸款人聲明並保證下列陳述真實無誤，雙方理解並同意，在第三修正案生效日所作的陳述和擔保應視為與預期交易的完成同時作出：
2.1Due授權。本修正案的執行、交付和履行已由公司採取一切必要行動正式授權。
2.2具有約束力的義務。本修訂已由本公司妥為籤立及交付，併為本公司根據其條款可對本公司強制執行的具有法律效力及具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則所限制者除外。
2.3納入信用證協議中的陳述和保證。信貸協議第4節中包含的陳述和保證在第三修正案生效日期當日及截至該日在所有重要方面均真實無誤，如同在該日並截至該日所作的陳述和保證一樣，但該等陳述和保證除外
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具體與較早日期有關，在此情況下，它們在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均為真實和正確；但在每種情況下，該重要性限定符均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。
2.4避免違約。
(A)本修正案未發生、正在繼續或將因完成本修正案而構成提前攤銷事件、違約、違約事件或服務商違約的事件。
(B)根據信貸協議，借款基數不會出現或持續不足，亦不會因完成本修訂擬進行的交易而出現或將會出現借款基數不足的情況。
第3節.雜項
3.1效力條件。本修正案自下列日期(該日期，“第三修正案生效日期”)起生效：
(A)行政代理已收到由公司、行政代理和貸款方簽署的本修正案副本；
(B)Enova合併後控制權變更的發生；以及
(C)本公司應已全數支付(I)行政代理與本修訂相關的費用及開支，包括行政代理的律師費用及開支，及(Ii)與本修訂相關的貸款人律師的費用及開支。
3.2信用證協議和其他信用證文件的參考和效力。
(A)在第三次修訂生效日期及之後，信貸協議中提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及信貸文件和相關協議中提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語(指經本修訂修訂的信貸協議)，均指並作為對經本修訂修訂的信貸協議的提述。(B)在第三修正案生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂的信貸協議。就信用證單據的所有目的而言，本修正案特此指定為信用證單據。
(B)特此將本修正案指定為信用證單據。
(C)除本合同明確規定外，不打算或默示對信貸協議和每個其他信貸文件進行任何其他修訂、變更或修改，在所有其他方面，信貸協議和每個其他信貸文件都是並將繼續完全有效，並在此由本協議各方在各方面明確批准、重述和確認，截至第三次修訂生效日期，公司應
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不得憑藉本修正案的規定或就本修正案的主題獲得任何其他進一步修訂。在本修正案的條款與其他信用證單據之間發生衝突的情況下，以本修正案的條款為準。信貸協議和本修正案應理解為一個協議。
(D)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、行政代理、抵押品代理或付款代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。
3.3RELEASE。考慮到本文件中所載的修訂已經足夠，公司謹代表其自身及其子公司，不可撤銷地免除並永遠解除行政代理和每個貸款人及其各自的關聯公司及其高級管理人員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(每個，一個獲釋人員)在本協議日期和截止日期可能對任何獲釋人員有權或聲稱有任何損害、損失、索賠、要求、債務、義務、訴訟和訴因的所有損害賠償、損失、索賠、要求、債務、義務、訴訟和訴訟理由，並永遠解除這些損害賠償、損失、索賠、要求、債務、義務、訴訟和訴因，並永遠解除行政代理和每個貸款人及其各自的附屬公司及其各自的關聯公司及其高級管理人員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(每個“獲釋人員”)的責任。以及與信用證協議和其他信用證單據及由此預期的交易(統稱為“債權”)有關的任何性質和程度。公司聲明並向行政代理和每個貸款人保證，任何IT或其子公司都沒有授予或聲稱授予任何其他人任何索賠中的任何利益，無論是作為擔保還是其他利益。
3.4結合效果。本修正案對本合同雙方、貸款人及其各自的繼承人和受讓人均有約束力，並符合其利益。
3.5治理法。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
3.6對口執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。電子產品的使用
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簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”和任何其他適用法律，包括但不限於基於“統一電子交易法”或“統一商法典”的任何州法律。
3.7%的航向。此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質效力。
[頁面的其餘部分故意留空]
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附件10.41
執行版本
為證明這一點，本信貸協議第3號修正案已由雙方正式授權的官員簽署，自上文第一次寫明之日起生效。
OnDeck Asset Funding II LLC，
AS公司
發信人：_/
姓名：肯尼斯·A·布勞斯
職位：首席財務官
戰神代理服務公司L.P.
作為管理代理
發信人：Ares Agent Services GP LLC，
其普通合夥人
發信人：_/
姓名：傑弗裏·W·克萊默
標題：授權簽字人
自由互助保險公司，
作為A類貸款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顧問
發信人：_/
姓名：保羅·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
職務：執行副總裁
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無與倫比的保險公司，
作為A類貸款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顧問
發信人：_/
姓名：保羅·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
職務：執行副總裁
沃索僱主保險公司，
作為A類貸款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顧問
發信人：_/
姓名：保羅·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
職務：執行副總裁
俄亥俄州傷亡保險公司
作為A類貸款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顧問
發信人：_/
姓名：保羅·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
職務：執行副總裁
[信貸協議第3號修正案]
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自由互助火災保險公司，
作為A類貸款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顧問
發信人：_/
姓名：保羅·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
職務：執行副總裁
美國SAFECO保險公司
作為A類貸款人
作者：Liberty Mutual Group Asset Management Inc.，其顧問
發信人：_/
姓名：保羅·米特洛科斯塔斯(Paul Mitrokostas)
職務：執行副總裁
戰神擔保收益主基金有限責任公司，
作為A類貸款人
作者：Ares Management LLC，
ITS經理
發信人：_/
姓名：傑弗裏·W·克萊默
標題：授權簽字人
[信貸協議第3號修正案]
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索諾蘭仙人掌私人資產支持基金，LLC，
作為B類貸款人
作者：Ares Cactus Operating Manager GP，LLC，ITS Manager
發信人：_/
姓名：傑弗裏·W·克萊默
標題：授權簽字人
GLENLAKE Loan Fund，LLC，
作為B類貸款人
作者：Ares Management LLC，其投資經理
發信人：_/
姓名：傑弗裏·W·克萊默
標題：授權簽字人
Ares信用策略保險專用基金系列薩利多系列基金，L.P.
作為B類貸款人
作者：Ares Management LLC，其投資副顧問
發信人：_/
姓名：馬修·吉爾(Matthew Jill)
標題：授權簽字人
SA Real Assets 20 Limited，
作為B類貸款人
作者：Ares Management LLC，其投資經理
發信人：_/
姓名：馬修·吉爾(Matthew Jill)
標題：授權簽字人
[信貸協議第3號修正案]
Legal_US_E#150946042.5
阿瑞斯資產支持貸款基金有限責任公司
作為B類貸款人
作者：Ares Capital Management III LLC，ITS
管理公司
發信人：_/
姓名：傑弗裏·W·克萊默
標題：授權簽字人
[信貸協議第3號修正案]
Legal_US_E#150946042.5