根據S-K法規第601(B)(10)項，某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將對競爭有害。

本修訂第5號至第4次修訂和重述的信貸協議(本“修訂”)日期為2020年12月24日，由OnDeck，LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“公司”)、本協議的貸款方和真實銀行作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)的應收資產簽訂。

鑑於，本公司(貸款方不時)、行政代理和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為擔保各方的付款代理和抵押品代理，簽訂了日期為2018年12月17日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議經日期為2019年10月2日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案修訂，並由日期為2020年5月14日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議的第2號特定修正案進一步修訂，該修訂和重新簽署的信貸協議的日期為2018年12月17日。於二零二零年十一月十一日，經日期為二零二零年十二月十六日的第四次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”，可能會不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂)之若干修正案第4號進一步修訂，據此，貸款人已向本公司提供墊款及其他財務通融。本修正案中未另作定義的大寫術語的含義與現修訂的信貸協議中規定的含義相同；

鑑於，公司，本合同的貸款方和行政代理，希望按照本合同規定的條款和條件修改本信貸協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

自第5號修正案生效之日起生效(定義如下)，本合同雙方同意對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明)：~~被刪改的文本~~)，並添加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本文件附件A所述。

為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，公司向行政代理和貸款人保證，在第5號修正案生效之日，下列陳述真實無誤

理解並同意，在第5號修正案生效日期作出的陳述和保證被視為與完成本協議預期的交易同時作出：

2.1Due授權。本修正案的執行、交付和履行已由公司採取一切必要行動正式授權。

2.2具有約束力的義務。本修訂已由本公司妥為籤立及交付，併為本公司根據其條款可對本公司強制執行的具有法律效力及具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的一般法律或與可執行性有關的公平原則所限制者除外。

2.3納入信用證協議中的陳述和保證。信貸協議第4節所載陳述及保證於修訂第5號生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；但在任何情況下，該等重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而有所限制或修訂的任何陳述及保證。

2.4避免違約。本修正案未發生、正在繼續或將因完成本修正案而導致的將構成違約或違約事件的事件。

3.1修正案生效的先決條件。本修正案自行政代理滿足或免除下列各項條件之日(“修正案第5號生效日期”)起生效：

(A)修訂文件及有關協議。行政代理應收到以下副本：(A)本修正案由本公司、本合同的貸款方和行政代理簽署；(B)本公司、控股公司和行政代理簽署的修訂服務協議的第5號修正案；(C)修訂和重述修訂後的購買協議的第二份資產購買協議，修訂後的購買協議由本公司、控股公司、ODK Capital簽署，修訂後的購買協議於修訂後的第5號生效日期生效；(C)修訂後的第二份資產購買協議由本公司、控股公司和行政代理簽署，修訂和重述的購買協議由本公司、控股公司、ODK Capital簽署，修訂和重述的購買協議由本公司、控股公司、ODK Capital簽署由本公司、行政代理和每個A類循環貸款人籤立，(E)借款人以ODK Capital為受益人籤立的附屬票據，以及(F)由Enova籤立的履約擔保。

(B)公司、Enova、Holdings和ODK Capital的律師意見。行政代理人和行政代理人的律師應收到公司、Enova、Holdings和ODK Capital的律師Paul Hastings LLP關於行政代理人可能合理要求的事項的有利書面意見的執行副本，日期為

自第5號修正案生效之日起，在其他形式和實質上令行政代理人合理滿意(公司特此指示，控股公司應指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。

(C)第5號修正案生效日期證明書。控股和公司應向行政代理交付一份原始簽署的第5號修正案生效日期證書及其所有附件。

行政代理和每一貸款人通過向本修正案遞交其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在第5號修正案生效日期適用的每份信用證文件和要求由行政代理或貸款人批准的其他文件。

(A)在第5號修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及信貸文件及相關協議中提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂後的信貸協議，且均為對經本修訂修訂的信貸協議的提述。(A)在信貸協議及相關協議中，凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂的信貸協議。就信用證單據的所有目的而言，本修正案特此指定為信用證單據。

(B)除本文明文規定外，對信貸協議和每個其他信貸文件的任何其他修訂、變更或修改均不打算或隱含，在所有其他方面，信貸協議和每個其他信貸文件均具有十足效力和效力，並在此由本修訂各方於第5號修訂生效日在各方面予以具體批准、重述和確認，本公司無權憑藉本修訂的規定或就本修訂的標的獲得任何其他進一步修訂。(B)除本文明確規定外，本公司無權根據本修訂的規定或就本修訂的標的獲得任何其他進一步修訂，並在此繼續有效，並在此由各方在各方面具體批准、重述和確認。在本修正案的條款與其他信用證單據之間發生衝突的情況下，以本修正案的條款為準。信貸協議和本修正案應理解為一個協議。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、行政代理或代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。

4.2裝訂效果。本修正案對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

4.3依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

4.4在對口執行。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子成像方式交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。

4.5航向。此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質效力。

為證明這一點，本修正案由雙方正式授權的各自官員在上文第一次寫明的日期開始執行。

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通過修正案得到確認35至日期為第四次修訂和重新簽署的信貸協議~~11月11日，~~2020年12月24日。

第四次修訂和重述信貸協議
日期截至2018年12月17日

其中

OnDeck，LLC的應收資產，

作為借款人

不同的貸款人，

和

~~SunTrust~~實事求是的銀行，
作為管理代理

北卡羅來納州富國銀行，
作為付款代理人和抵押品代理人

~~________________________________________________________~~


第1節。	定義和解釋	1
1.1	定義	1
1.2	會計術語	3841
1.3	釋義等	3941
1.4	修訂和重述	3942
第二節。	貸款	3942
2.1	循環貸款。	3942
2.2	按比例計算的股份	4244
2.3	收益的使用	4245
2.4	債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。	4245
2.5	貸款利息。	4446
2.6	保留。	4447
2.7	收費。	4447
2.8	在適用到期日或之前還款	4547
2.9	自願減少承諾額。	4548
2.10	借款基礎不足	4548
2.11	受控賬户。	4548
2.12	收益的運用。	5052
2.13	關於付款的一般規定。	5355
2.14	應收差餉分攤	5356
2.15	成本增加；資本充足率。	5457
2.16	税款；扣繳等	5659
2.17	減輕責任的義務	5861
2.18	違約貸款人	5962
2.19	貸款人的撤換或更換	6062
2.20	付錢的經紀人。	6063
2.21	付款代理人的職責。	6568
2.22	抵押品經紀人。	6870
2.23	當事人的意圖。	6972
2.24	無法確定利率。	72
第三節。	先行條件	6973
3.1	現行信貸協議生效的先決條件	6973
3.2	修訂和重新簽署的信貸協議生效的先決條件	6973
3.3	每個信用延期的條件。	7175
第四節。	陳述和保證	7276
4.1	組織；必要的權力和權威；資格；其他名稱	7276
4.2	股本與所有權	7377


4.3	適當授權	7377
4.4	沒有衝突	7377
4.5	政府意見書	7377
4.6	有約束力的義務	7377
4.7	符合條件的應收款	7378
4.8	歷史財務報表	7478
4.9	沒有實質性的不良影響	7478
4.10	不利的法律程序等	7478
4.11	繳税	7478
4.12	資產所有權	7478
4.13	沒有負債	7479
4.14	無默認值	7479
4.15	材料合同	7579
4.16	政府合同	7579
4.17	政府管制	7579
4.18	保證金股票	7579
4.19	員工福利計劃	7579
4.20	償付能力；欺詐轉讓	7579
4.21	遵從法規等	7580
4.22	與相關協議有關的事項。	7580
4.23	披露	7680
4.24	愛國者法案	7680
4.25	託收匯款。	7681
4.26	納税狀況。	7781
4.27	受益所有權。	7781
第五節。	平權契約	7781
5.1	財務報表及其他報告	7781
5.2	存在	8084
5.3	税款及申索的繳付	8084
5.4	保險	8085
5.5	檢查；合規性審計。	8185
5.6	遵守法律	8286
5.7	分離性	8286
5.8	進一步保證	8286
5.9	與會計師溝通。	8286
5.10	收購應收賬款~~持有量~~賣方	8287
5.11	B類循環貸款人信息權	8387
5.12	第2級績效公約	8387
第6條。	消極契約	8387
6.1	負債	8387
6.2	留置權	8387
6.3	保留。	8387


6.4	沒有進一步的負面承諾	8387
6.5	受限制的次要付款	8388
6.6	附屬公司	8388
6.7	投資	8388
6.8	根本性變化；資產處置；收購	8388
6.9	銷售和回租	8388
6.10	與股東和關聯公司的交易	8388
6.11	業務行為	8489
6.12	財年	8489
6.13	服務器；備份服務器；託管人	8589
6.14	應收賬款的收購	8589
6.15	獨立經理人	8589
6.16	組織協議	8690
6.17	承保或其他保單的變更	8791
6.18	應收項目協議	8791
第7條。	違約事件	8791
7.1	違約事件	8791
7.2	還款治療	96
第8條。	座席	9196
8.1	代理人的委任	9196
8.2	權力和職責	9296
8.3	一般豁免權。	9297
8.4	有權以放貸人身分行事的代理人	9398
8.5	貸款人的陳述、擔保和確認。	9398
8.6	獲得賠償的權利	9498
8.7	繼任行政代理和附屬代理。	9499
~~8.8~~		96
8.8	抵押品文件。	96101
第9條。	其他	97102
9.1	通告	97102
9.2	費用	98102
9.3	賠償。	98103
9.4	保留。	99104
9.5	修訂及豁免	99104
9.6	繼承人和受讓人；參與。	~~101~~106
9.7	契諾的獨立性	~~105~~110
9.8	陳述、保證及協議的存續	~~105~~110
9.9	無豁免；補救措施累計	~~105~~110
9.10	編組；預留款項	~~105~~110
9.11	可分割性	~~106~~110
9.12	幾項義務；協調中的行動	~~106~~110
9.13	標題	~~106~~111
9.14	適用法律	~~106~~111


附錄：	A	循環承諾**
	B	通知地址*
	C	資格標準*
	D	超標濃縮量*
	E	提前攤銷活動*
	F	第2級績效契約*
	G	SPV活動*
時間表：	1.1(a)	金融契約*
	1.1(b)	B類循環貸款人*
展品：	A‑1	撥款通知的格式*
	B-1	A類循環貸款票據格式*
	B-2	B類循環貸款票據格式*
	C-1	符合證書表格*
	C-2	借款基數報告和證明表格*
	D	轉讓協議格式*
	E	非銀行身份證明表格*
	F‑1	第四修正案生效日期證書格式*
	F‑2	償付能力證明書的格式*
	G	受控賬户自願繳費通知書表格*
	H	應收賬款採購協議格式*

*附表及證物已根據S-K規例第601(B)(10)項略去。任何遺漏的時間表或證物的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會。

本第四次修訂和重述的信貸協議日期為2018年12月17日，由特拉華州有限責任公司OnDeck，LLC的應收資產簽訂，該公司是本協議的貸款方，並~~SunTrust~~真實銀行，作為貸款人的行政代理(以該身份，“行政代理”)，北卡羅來納州富國銀行，作為付款代理(以該身份，“付款代理”)和作為擔保方的抵押品代理(以該身份，“抵押品代理”)。

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節對該等術語的各自含義；

鑑於，公司、本合同的貸款方、行政代理、抵押品代理和付款代理是截至2017年12月15日的該第三方修訂和重新簽署的信貸協議(不時修訂、修改或補充的“現有信貸協議”)的當事人；以及

鑑於，為繼續本公司現有的債務，本公司已要求對現有信貸協議進行全部修訂和重述(“修訂和重述”)，本協議的A類貸款人和B類貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括引言、朗誦、展品和附表，應具有下列含義：

“2D週年紀念日”指~~第四修正案生效兩週年的日期~~日期2022年12月24日(經公司和行政代理雙方書面同意，該日期可延長)。

“~~2018年綜合淨收入~~” ~~指截至2018年12月31日的會計年度控股及其子公司的綜合淨收入。~~

“~~2019年合併淨收入“指控股及其附屬公司截至2019年12月31日會計年度的綜合淨收入。~~

“~~2020年綜合淨收入“指控股及其附屬公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合淨收入。~~

“30強積金應收賬款”指任何欠款比率超過30的抵押應收賬款，如屬每週應收賬款，則高於6，或如屬每月應收賬款，則指高於1.5的應收賬款按日付款額，如屬應收日薪，則高於30；如屬按周應收，則指高於6，或如屬按月應收，則高於1.5。

“應計利息金額”是指截至任何一天，本合同項下應付的循環貸款的所有應計利息和未付利息的總額。

“應收賬款”是指基礎應收賬款義務人與之簽訂了應收賬款協議的每一筆應收賬款。

“調整後EPOB”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的合格投資組合未償還本金餘額超過(B)截至該日期的總超額集中金額的餘額。

“經調整利息收款”指就所有應收款及任何月度期間而言，相等於(A)該月度期間收到的所有未被服務機構根據服務協議第2(A)(I)條用於減去已質押應收賬款的未償還本金餘額的所有收款之和(不論是正或負)及(Y)該月期內收到的所有已收回的應收賬款(淨額)之和(B)本公司根據第2.12條第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(V)及(A)(Viii)條於相關付息日期支付的總金額。

“不利影響”指，就任何訴訟而言，該訴訟將(A)導致違約事件的發生，或(B)對(I)根據本協議向貸款人支付的金額或時間產生重大不利影響，或(Ii)作為整體或任何重大部分質押應收款的任何擔保權益的存在、完善、優先權或可執行性。

“不利程序”是指在法律或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局(無論懸而未決，或據公司或控股公司所知，以書面形式威脅公司或控股公司或其各自財產)針對公司或控股公司或其各自財產的任何非瑣碎的行動、訴訟、訴訟(無論是否聲稱代表公司或控股)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表公司或控股公司)(應承認，政府當局對公司和/或控股公司或控股公司(視情況而定)採取的任何行動、訴訟、訴訟、政府調查或仲裁

“受影響方”指任何貸款人，~~SunTrust~~真實銀行，以其個人身份和行政代理、支付代理的身份，以及(就上述每一項而言)控制該人的母公司或控股公司。

“附屬公司”就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導一個人的管理和政策的權力；“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“代理人”是指行政代理人、付款代理人和附屬代理人中的每一個。

“協議”是指日期為2018年12月17日的本第四次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“第5號修正案”是指本公司、貸款方和行政代理之間於2020年12月24日對第4號至第5號修正案進行的修訂和重新簽署的信貸協議。

“適用的A級預付率”是指76%；但儘管有上述規定，在SPV事件發生時，適用的A級預付率應為66%，直到(X)公司選擇將該SPV事件視為附錄G中所述的提前攤銷事件，或(Y)此類SPV事件被治癒; ~~如果進一步提供~~, 那~~儘管有上述規定，在退出日及之後，適用的A類預付率應為66%~~.

“適用的B級預付率”是指91%；但儘管有上述規定，在SPV事件發生時，適用的B級預付率應為81%，直到(X)公司選擇將該SPV事件視為附錄G中所述的提前攤銷事件，或(Y)此類SPV事件被治癒。

“核準基金”是指任何人，在其正常業務過程中，從事發放、購買、持有或投資於原始票面金額一般超過10,000,000美元的銀行貸款和類似的信用延伸，並由不包括在直接競爭者或其任何關聯公司定義(B)中所列實體名單中的實體管理的任何人。

“批准州”是指美利堅合眾國50個州和哥倫比亞特區中的每一個州。

“資產購買協議”是指日期為“資產購買協議”的第二次修訂和重新簽署的“資產購買協議”。第二第5號修正案生效日期，截止日期和

作為買方的公司和這個經不時修改、修改或補充的本合同的每一賣方，據此這個每名賣方均已同意出售，公司已同意不時購買符合條件的應收賬款。

~~“資產出售”指出售、租賃或分租(作為出租人或子處理器~~(B)於一次或一系列交易中，向任何人士出售及回租、轉讓、轉易、轉讓、特許或其他財產，或與任何人士交換任何類別的全部或任何部分業務、資產或財產(不論是不動產、非土地資產或混合物業，亦不論是有形或無形資產，不論現擁有或其後收購)。

“轉讓協議”是指實質上採用附件D形式的轉讓和承擔協議，並經行政代理批准進行修改或修改。

“獲授權人員”指任何擔任董事局主席(如為高級人員)、行政總裁、總裁、首席財務官、總法律顧問、司庫、公司祕書或控權人(或在每種情況下，同等職位)的個人，一如適用於任何人。

“備份服務器”是指~~投資組合金融服務~~公司VerventInc.或根據備份服務協議指定的任何替代產品。

“備份服務協議”是指公司、行政代理和投資組合金融服務公司(備份服務商感興趣的前身)之間的某些備份服務協議，其日期為最初的截止日期~~經日期為第一修正案生效日期的備份服務協議第1號修正案和日期為第二修正案生效日期的備份服務協議第2號修正案修訂，~~)，在本合同日期之前修訂，並可不時修訂、修改或補充。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11條，現在和今後有效，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)有效的最優惠利率，(B)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)有效的聯邦基金實際利率加0.50%，及(C)該日的LIBO利率加1.00%中最大的一個。

“基準替換”是指：(A)由管理代理和公司選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)的總和，該替換基準利率已適當考慮到(I)對替換利率的任何選擇或建議

或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)用於確定替代美元銀團信貸安排屏幕利率的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替代將小於零，則就本協定而言，基準替代將被視為零。

“基準替代調整”是指就每一適用的利息期、利差調整或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而以未經調整的基準替代篩選匯率而言，該利差調整是由行政代理及本公司選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以由有關政府機構以適用的未經調整的基準替代以取代篩選匯率，或(Ii)任何演變或隨後的-或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換來替換屏幕匯率。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率、支付利息和其他行政事項的時間和頻率的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，--/如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與篩選率相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(B)篩選率管理人永久或無限期停止提供篩選率的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中所指的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉變事件”是指與篩分速率相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由網速管理人或其代表作出的公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止

永久或無限期地提供篩查費率，前提是在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供篩查費率；

(二)監管機構對篩選費率管理人、美國聯邦儲備系統、對篩選費率管理人有管轄權的破產官員、對篩選費率管理人有管轄權的決議機構、對篩選費率管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明篩選率管理人已經或將永久或無限期地停止提供篩選率，但在聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續進行該聲明或公告。(二)對篩選率管理人、美國聯邦儲備系統、對篩選率管理人有管轄權的破產管理人、對篩選率管理人有管轄權的決議機關、對篩選率管理人具有類似破產或解決權的法院或實體的公開聲明或信息公告

(三)監管機構為排片率管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈排片率不再具有代表性的。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，以較早者為準，即該事件的預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈的日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該聲明或發佈的日期)；(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天通過通知公司、行政代理(如果是由必要的貸款人發出的通知)和貸款人。

基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期相對於篩選率已經發生，並且僅在篩選率尚未被基準替換的範圍內，則從基準更換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.24(B)-(E)和(Y)節就本協議下的所有目的替換篩選率，則截止於基準替換根據第2.24節就本協議的所有目的替換篩選率之時為止的期間(X)。在基準更換日期發生時開始的期間(X)是從基準更換日期開始的期間(X)，該期間(X)從基準更換日期開始，如果此時沒有基準更換根據第2.24節的第2.24(B)-(E)和(Y)節就本協議的所有目的替換篩選率

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“封鎖賬户控制協議”應具有“安全協議”中該術語的含義。

“借款基礎證書”是指實質上以附件C-2的形式，由公司授權人員簽署並交付給行政代理、付款代理、抵押品代理和每個貸款人的證書，該證書規定了

“借款基數不足”指A類借款基數不足或B類借款基數不足(視情況而定)。

“借款基礎報告”是指基本上以附件C-2形式的報告，由公司授權人員簽署，並交付給行政代理、付款代理、抵押代理和每個貸款人，並附上借款基礎證書。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何日子。

“資本租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，該人(I)作為承租人，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上或(Ii)作為承租人，在資產負債表上被或應被視為資本租賃，這是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計上被視為經營租賃，但就該交易而言，租金的支付將被視為支付貸款的本金和利息)。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括但不限於合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲得任何前述任何權利的權利。

“現金”是指任何活期、證券賬户或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額；但是，儘管本協議有任何相反規定，“現金”應不包括在公認會計準則下不被視為“現金”的任何金額或記錄在賬簿上的“現金”。~~持有量~~Enova及其子公司。

“現金等價物”~~指截至任何一天，(A)有價證券(~~i~~)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(Ii)由美國任何機構發行，其義務以美國的全部信用和信用為後盾，在每一種情況下，都在一年內到期~~該日；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可交易的直接債券或其任何公共工具，每種情況下均在該日之後的一年內到期，在收購時，標普的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，在收購時，標準普爾的評級至少為A-1存單~~或在該日期後一年內到期的銀行承兑匯票，由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行簽發或承兑，~~i~~)至少“資本充足”(根據其主要聯邦銀行監管機構的規定)，以及(Ii)具有以下一級資本(根據這些規定的定義)~~

~~不少於$100,000,000；。(E)任何貨幣市場互惠基金的股份(~~i)實質上其所有資產均持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5億美元，及(Iii)擁有標普或穆迪所能獲得的最高評級；。(F)由Holdings或並非在美國或其一個州或地區組織或組成的控股的任何附屬公司所擁有的工具，在上述任何一種情況下均為(i)在信用質量和期限方面與上文(A)至(E)款所指的類似，(Ii)在美國以外的司法管轄區通常由公司用於正常的現金管理目的，以及(Iii)與控股公司或該司法管轄區內的任何此類子公司開展的任何業務有關的合理要求；及(G)滿足本定義(D)款規定的任何貸款人或任何商業銀行就發行或發行的證券承擔的回購義務，期限不超過30天；及(G)符合本定義(D)款規定的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，期限不超過30天~~全額擔保的或投保的由美國提供政府。~~指(A)由美國或其任何機構或工具發行、或直接和全面擔保或承保的證券(前提是美國的全部信用和信用作為擔保)，其到期日自收購之日起不超過六(6)個月；(B)美元計價的定期存款、定期存單和銀行承兑(I)資本和盈餘超過1,000,000,000美元的任何國內公認商業銀行的存款、存單和銀行承兑匯票，(I)(I)資本和盈餘超過1,000,000,000美元的任何國內商業銀行的美元計價定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，(I)資本和盈餘超過1,000,000,000美元的任何國內商業銀行，或(Ii)任何銀行(或該銀行的母公司)，而標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-2級或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-2級或等值，且自收購之日起到期日不超過一年(任何符合(B)(I)或(Ii)款規定的資格的銀行，稱為“核準銀行”)；(C)期限不超過7天的標普或穆迪短期商業票據評級為(B)(I)或(Ii)條所述類型的標的證券的回購義務((D)由任何核準銀行或核準銀行的母公司發行的商業票據，以及由任何工業或財務公司發行或擔保的商業票據，而該等商業票據由任何工業或財務公司發行或擔保，而該等短期商業票據由標普或穆迪(視屬何情況而定)給予至少A-2或同等的短期商業票據評級，或由任何由標普或穆迪(視屬何情況而定)給予至少A或A-2的長期無抵押債務評級的工業公司擔保，或由任何工業公司擔保，而該等商業票據由標普或穆迪(視屬何情況而定)給予至少A-2或A-2或其等值的短期商業票據評級，或由該等工業或財務公司發行或擔保，以及(E)於貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文(A)至(D)項所述類型的證券組成。

“關於非銀行身份的證明”是指基本上以附件E的形式提供的證明。

“控制權變更”是指在任何時候：(A)任何“個人”或“團體”相關人士(該詞在“交易法”及其下的證券交易委員會規則中的含義)直接或間接實益地或直接或間接地成為超過35%(在完全稀釋的基礎上)的經濟和表決權權益(包括選舉董事或類似代表的權利)的股本的所有者。~~持有量~~Enova；(B)在一項或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有~~持有量~~Enova及其附屬公司作為一個整體對任何“人”(該詞在“交易法”及其下的證券交易委員會規則中被賦予了含義)；(C)在以下任何連續兩年期間內的任何時間原創結業第5號修正案生效日期，在該期間開始時組成董事會的個人~~持有量~~Enova(連同董事會選舉或任命的任何新董事)~~持有量~~Enova或其股東提名參加選舉的Enova

~~持有量~~伊諾瓦是以大多數董事的投票通過的。~~持有量~~當時仍然在任的Enova在該期間開始時是董事，或其選舉、任命或選舉提名先前已如此批准)因任何原因停止組成董事會的多數成員。~~持有量~~伊諾娃當時在任；或(D)Enova將停止在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有和控制100%的控股公司股本中的經濟權益和有表決權的權益，或(E)控股公司將停止在完全稀釋的基礎上實益擁有和控制100%的公司股本的經濟權益和投票權權益，且不受任何留置權(該留置權持有人(該持有人，“股權留置權持有人”)為貸款人的利益向行政代理提供保護承諾證書的留置權除外)的影響

“沖銷應收賬款”是指在每種情況下，與承保政策一致，已經或本應作為無法收回的賬面註銷的應收賬款。

“動產紙”指UCC中定義的任何“動產紙”，包括本公司現在擁有或今後收購的電子動產紙。

“類”是指本合同項下的一類循環貸款，指定為A類循環貸款或B類循環貸款。

“A類適用保證金”是指就每個A類循環貸款人而言，費用函中描述的“A類適用保證金”~~公司與這樣的A類循環貸款人之間~~.

“A類借款基數”是指在任何一天，相當於以下兩項中較小者的數額：

(A)(I)適用的A類預付款利率乘以當時的經調整EPOB，加上(Ii)(A)加密箱賬户和代收賬户中已用於減去合資格投資組合未償還本金餘額的該等代收賬户和其他資金的總和，及(B)該日代收賬户中持有的所有準許投資的公平市場價值減去(Iii)截至該日的應計利息總額的105%和代收賬户的總金額(I)(I)(I)適用的A類預付款利率乘以當時的經調整EPOB，再加上(A)該等代收賬户和其他資金已用於減去合資格投資組合未償還本金餘額的總和(A)加密箱賬户和代收賬户中的代收款項總額的總和託管協議和繼任服務協議；和

就任何信貸日期而言，就任何信貸日期計算A類借款基數純粹是為了確定所要求的A類循環貸款的A類循環可用性，A類借款基數將按預估基礎計算，以落實將用該A類循環貸款所得款項購買的合格應收款。對於用於任何其他目的的A類借款基數的任何計算，A類借款基數在任何時候都應參考交付給抵押品代理和行政代理、支付代理和每個貸款人的最新借款基數證書來確定，並按照支付代理根據第2.21節的規定進行調整。

“A類借款基數不足”是指截至任何一天，A類循環承付款的總利用率超過A類借款基數的數額(如果有的話),但如果僅由於特殊目的擔保(SPV)事件的發生以及隨後根據其定義中的但書降低適用的A類預付款利率，而出現了本應被視為“A類借款基礎不足”或“借款基礎不足”的不足之處，則儘管有前述規定，不應視為本協議下存在任何A類借款基礎不足或“借款基礎不足”、違約或違約事件，除非該缺陷在該SPV事件發生後第三十(30)天前仍未得到糾正

“A類借款基數不足-常規”是指根據A類借款基數的定義，使用76%作為適用的A類預付款利率計算A類借款基數時存在的A類借款基數不足。

“A類借款基數不足–-SPV事件“根據A類借款基數的定義，使用66%作為適用的A類預付款利率計算A類借款基數時存在的A類借款基數不足。

“A類受償人”是指A類循環貸款人、A類循環貸款人的關聯方或A類循環貸款人的高級管理人員、合夥人、董事、受託人、僱員或代理人。

“A類到期日”指(I)下列日期中最早的日期九一個(91) 月份年)在提前攤銷開始日期之後，(Ii)九一個(91) 月份在第二個週年日之後，(Iii)所有已抵押應收賬款的未償還本金餘額合計等於或小於(A)0.15和(B)截至第二個週年日或提前攤銷開始日(視情況而定)的未償還本金餘額的乘積的第一個確定日期之後的利息支付日，以及(Iv)終止日期的利息支付日。(Iii)在第二個週年日之後的第一個確定日之後的利息支付日，以及(Iv)所有已抵押應收賬款的未償還本金總額等於或小於(A)0.15和(B)截至第二個週年日或提前攤銷開始日(視情況而定)的乘積的最後一個確定日之後的利息支付日期，以及(Iv)終止日期

“A類循環可獲得性”是指截至任何確定日期，A類借款基數超過A類循環承付款總利用率的金額(如果有的話)。

“A類循環貸款承諾”是指A類循環貸款人作出或以其他方式為任何A類循環貸款提供資金的承諾，“A類循環貸款承諾”是指所有A類循環貸款機構合計作出的此類承諾。每個A類循環貸款人的A類循環承諾(如果有的話)的金額列於附錄A或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。行政代理應不時更新附錄A，以反映A類循環承諾的任何變化。截至第四修正案生效日期的A類循環承諾總額為1億美元。

“A類循環貸款”就任何A類循環貸款人而言，是指(I)在A類循環承諾終止前，該貸款人的A類循環承諾；及(Ii)在A類循環承諾終止後，該貸款人的A類循環貸款的未償還本金總額。

“A類循環貸款機構”是指在本合同簽字頁上列為A類循環貸款機構的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人作為A類循環貸款機構。

“A類循環貸款”是指A類循環貸款人根據第2.1節的規定向公司發放的貸款。

“A類循環貸款票據”是指本合同附件B-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“B類適用保證金”是指公司與該B類循環貸款機構之間的任何費用函中所描述的對每個B類循環貸款機構的“B類適用保證金”。

“B類借款基數”是指在任何一天，相當於以下兩項中較小者的數額：

(A)(I)適用的B類預付款利率乘以當時經調整的EPOB的總和，加上(Ii)(A)加密箱賬户和代收賬户中已用於減去合資格投資組合未償還本金餘額的收款總額和(B)當日代收賬户中持有的所有準許投資的公平市場價值減去(Iii)截至該日應計利息總額的105%，以及(Ii)截至該日應計利息總額的105%減去(Iii)截至該日應計利息總額的105%，以及(B)當日收款賬户持有的所有準許投資的公平市值，減去(Iii)截至該日應計利息總額的105%，以及(Ii)該等收款和其他資金已用於減少合資格投資組合未償還本金餘額的部分託管協議和繼任服務協議，減去(Iv)截至該日期的A類循環貸款的未償還本金總額；和

關於僅為確定所請求的B類循環貸款的B類循環可用性而就任何信貸日期計算的B類借款基數，B類借款基數將按預估基礎計算，以使將用該貸款的收益購買的合格應收款生效。對於用於任何其他目的的B類借款基數的任何計算，B類借款基數在任何時候都應參考交付給抵押品代理、行政代理、付款代理和每個貸款人的最新借款基數證書來確定，該證書經過調整以反映付款代理根據第2.21節確定的任何調整。

“B類借款基數不足”是指截至任何一天，B類循環承付款的總利用率超過B類借款基數的數額(如果有的話),；但如果僅僅由於SPV事件的發生和由此產生的

如果根據其定義中的但書降低適用的B類預付款利率，則在本協議下出現否則將被視為“B類借款基數不足”或“借款基數不足”的缺陷，則儘管有上述規定，除非此類缺陷在此類SPV事件發生後第三十(30)天前未得到糾正，否則不應視為本協議項下存在任何B類借款基數缺陷或“借款基數缺陷”、違約或違約事件。

“B類受償人”是指B類循環貸款人、B類循環貸款人的關聯方或B類循環貸款人的高級管理人員、合夥人、董事、受託人、僱員或代理人。

“B類到期日”是指~~(A)只要在12月或之前沒有提前攤銷開始日期~~17~~，2019年，最早的(~~i~~)12月~~17~~、2019年和(Ii)根據第7.1節終止承諾和加速循環貸款的日期；以及(B)如果提前攤銷開始日期是在12月或之前~~17~~, 2019,~~ 以(I)日期中最早者為準九一個(91) 月份在提前攤銷開始日期之後，(Ii)第二個週年日之後一(1)年的日期，(Iii)所有已抵押應收賬款的未償還本金餘額合計等於或小於(A)0.15的乘積時，(Iii)在提前攤銷開始日期和第二個週年紀念日中較早的第一個確定日期之後的利息支付日期，以及(B)截至第二個週年日的所有質押應收賬款的未償還本金餘額合計的乘積(A)0.15，以及(B)截至第二週年的所有質押應收賬款的未償還本金餘額合計為(A)0.15的乘積，以及(B)截至第二週年的所有質押應收賬款的未償還本金餘額合計三、Iv)根據第7.1節終止承諾和加速循環貸款的日期。

“B類最低使用量”是指相當於公司與B類循環貸款人之間的任何費用函中規定的百分比的金額。

“B類循環可獲得性”是指截至任何確定日期，B類借款基數超過B類循環承付款總利用率的金額(如果有的話)。

“B類循環承諾”是指B類循環貸款人作出或以其他方式為任何B類循環貸款提供資金的承諾，“B類循環承諾”是指所有B類循環貸款人合計作出的此類承諾。~~截至第四修正案生效日期，B類循環承付款總額為19736850美元。~~行政代理應不時更新附錄A，以反映B類循環承諾的任何變化。每個B類循環貸款人的B類循環承諾在循環承諾終止日將等於零。

“B類循環敞口”就任何B類循環貸款人而言，是指(I)在終止B類循環承諾之前，該貸款人的B類循環承諾；以及(Ii)在B類循環承諾終止後，該貸款人的B類循環貸款的未償還本金總額。

“B類循環貸款機構”是指在本合同簽字頁上列為B類循環貸款機構的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人作為B類循環貸款機構。每一家B類循環貸款機構，自第四修正案生效之日起，均列在本協議附表1.1(B)中。

“B類循環貸款”是指B類循環貸款人根據第2.1節的規定向公司發放的貸款。

“B類循環貸款票據”是指附件B-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“抵押品”是指所有不動產、動產和混合財產(包括股本)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。

本合同前言中定義的“抵押品代理人”及其任何繼承人或受讓人。

“抵押品文件”是指“擔保協議”、“控制協議”以及根據本協議或任何其他信貸文件(視屬何情況而定)由公司或控股公司或代表或應公司或控股公司要求交付的所有其他文書、文件和協議，以便為擔保方的利益向擔保人授予或完善對公司的任何不動產、非土地財產或混合財產的留置權，作為義務的擔保，或保護或保全擔保人或擔保人在其中的利益。

“抵押品收據和例外報告”是指託管協議中定義的“信託收據”。

“收款賬户”是指a證券賬户~~賬號為84176300~~在北卡羅來納州富國銀行，以證券賬户控制協議中提到的公司的名義。

“收款”就每一筆應收賬款而言，是指應收賬款質押的任何和所有現金收款和其他現金收益(無論是以現金、支票、電匯、電子轉賬或任何其他現金支付的形式)，包括但不限於所有預付款、所有逾期付款、所有預付款罰金和提前終止罰金、所有財務費用(如果有的話)、所有收取的利息、費用(包括但不限於任何維修費、任何發起費、任何貸款擔保費和任何平臺費用)或收費。每筆應收賬款的所有收回款項(如果有，扣除任何第三方代收機構保留的金額)，所有投資收益和其他投資收益(扣除損失和投資費用)，所有出售、轉讓或以其他方式處置任何質押應收賬款的收益，以及公司就任何受控賬户質押應收賬款所支付的所有存款、付款或收回的所有款項，以及公司就質押應收賬款收到的所有付款，以及相當於處置任何質押應收賬款的所有付款

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“~~綜合流動性“指自任何一天起，為持有量及其子公司，在合併的基礎上，相當於(~~i)~~不受限制的現金和現金等價物持有量~~(Ii)截至該日儲備賬户內的款額(如有的話)；(Iii)截至該日的A類循環可用金額與B類循環可用金額之和；及(Iv)以下任何信貸安排項下所有未使用及可用信貸承諾的總額~~截至當日的控股公司及其子公司；~~提供截至該日，根據第(Iii)及(Iv)條(視屬何情況而定)為該等款項提供資金的所有條件均已完全滿足(但不包括在該日可合理交付的預先撥款通知及預籌資金通知、意見及證書)，而在根據該等信貸安排提出貸款請求後的任何時間，該等信貸安排下的貸款人均不得拒絕根據該條款作出貸款或其他墊款。

“~~合併淨收入“指在任何期間，(X)$0和(Y)(~~i~~)控股及其子公司合併後的淨收益(或虧損)將該期間視為所決定的單一會計期間~~根據公認會計準則，減去(Ii)任何人(控股公司的附屬公司除外)的收益(或虧損)的總和，而任何其他人(控股公司或其任何附屬公司除外)在該收益(或虧損)中擁有共同權益，加上(B)任何人在成為控股公司的子公司或與控股公司或其任何附屬公司合併或合併的日期之前應累算的收入(或虧損)的總和，或該人的資產由控股公司或其任何附屬公司獲得的收入(或虧損)的總和，加上(C)可歸因於以下各項的任何收益或虧損加上(D)(在上文(A)至(D)款未包括的範圍內)任何非常淨利或非常淨虧損。

“~~合併總債務~~“指於任何釐定日期，控股及其附屬公司的所有債務(包括上述所有應計及未付利息)於任何釐定日期的資產負債表總額，包括上述各項的應計及未付利息，惟控股及其附屬公司的應付帳款、應計開支、租賃改善負債及遞延收入不得計入任何綜合總負債的釐定。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制協議”統稱為“加密箱帳户控制協議”、“證券帳户控制協議”和“鎖定帳户控制協議”。

“受控賬户”是指儲備賬户、託收賬户和加密箱賬户中的每一個，而“受控賬户”是指所有這些賬户。

“受控賬户銀行”是指新澤西州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

“~~可轉換負債~~“指(A)可轉換為股本(包括可轉換優先股)，(B)不需要支付本金或利息，以及(C)完全從屬於控股公司借入資金的所有債務(在付款權利和時間以及根據該等債務享有的任何其他權利和補救辦法方面)的任何債務，包括該等債務持有人達成的協議，即該等債務的到期日不能早於該等借款的到期日之前加速償還該等債務的到期日；及(B)該等債務的本金或利息不需要支付該等債務的本金或利息，以及(C)完全從屬於該等借入資金的所有債務，包括該等債務的持有人同意不能在該等借款的到期日之前加速該等債務的到期日。

“COVID應收賬款”是指(X)在2020年3月31日之前產生且(Y)在2020年5月31日或之前在其貸款服務平臺上被服務機構指定為“COVID19確認”、“受大流行影響”或任何其他類似指示的任何應收賬款，除非行政代理另有同意。

“與COVID相關的修改”是指任何與COVID相關的材料修改或與COVID相關的臨時修改。

“與COVID相關的臨時修改”是指對應收COVID進行的任何臨時修改(根據承保政策進行的，包括但不限於寬限期、鍛鍊計劃或擱置)。

“信貸文件”指任何本協議、循環貸款票據(如有)、抵押品文件、履約擔保、資產購買協議、任何應收款購買協議、服務協議、備份服務協議、託管協議，以及公司或控股公司或控股公司為與本協議相關的任何代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議。

“託管協議”是指公司、服務商、託管人、抵押品代理和行政代理之間簽訂的託管服務協議，其日期為原成交日期，並可不時修改、補充或以其他方式修改。“託管服務協議”指公司、服務商、託管人、抵押品代理和行政代理之間的託管服務協議，其日期為原定成交日期。

“託管人”是指北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)以託管協議項下服務提供者的身份，或根據託管協議指定的該身份的任何繼承人。

“每日應收貨款”是指通常在每個營業日到期的任何應收貨款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之後構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”，就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的循環貸款未償還本金總額中所佔的比例超出該違約貸款人的所有循環貸款的未償還本金總額的超額部分(如有的話)。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指從適用的資金違約之日開始並在下列日期中最早的日期結束的期間：(I)所有循環承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(Ii)(A)該違約貸款人的違約超額金額應降至零的日期(無論是通過該違約貸款人為其任何違約貸款提供資金的方式)；(Ii)(A)該違約貸款人的違約超額金額應降至零的日期(無論是由該違約貸款人為其任何違約貸款提供資金的)；以及(Ii)(A)該違約貸款人的違約超額應降至零(不論是由該違約貸款人為其任何違約貸款提供資金)的日期。並且(B)該違約貸款人應已向公司和行政代理提交書面聲明，重申其打算履行本協議項下關於其循環承諾的義務，以及(Iii)公司、行政代理和必要的貸款人書面放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期，以及(Iii)公司、行政代理和必要的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期，以及(Iii)公司、行政代理和必要的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期。

“違約應收賬款”指，就任何確定日期而言，(I)為已註銷應收賬款，或(Ii)就每日付款應收賬款而言，欠款係數為(X)，六十(60)或更高，(Y)就每週付款應收賬款而言，為十二(12)或更高，或(Z)就月度付款應收賬款而言，為三(3)或更高金額的應收賬款，“違約應收賬款”指(I)已註銷的應收賬款，或(Ii)就每日付款應收賬款而言，六十(60)或更高；(Y)就每週付款應收賬款而言，十二(12)或更高；或

“拖欠應收賬款”是指截至任何確定日期，欠款係數為一(1)或更高的任何應收賬款。

“存款賬户”是指“存款賬户”(根據UCC的定義)，包括在銀行、儲蓄貸款協會、信用社或類似組織的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

對於公司而言，“指定官員”是指任何具有首席執行官、首席財務官或首席法務官頭銜的人。

“直接競爭者”是指(A)與控股公司從事相同或相似業務的任何人，(B)在第四修正案生效日期前被公司確認為控股公司或控股公司任何子公司的直接競爭對手的任何人(因為該名單由公司不時更新，並由行政代理書面確認(此類承認不得無理隱瞞))，或(C)任何此等人士的任何關聯公司；但任何人((B)款所列任何人及其關聯公司除外)如果(I)(A)市值等於或大於50億美元，(B)從事投資於原始票面金額一般超過10,000,000美元的商業貸款業務，或(Ii)屬於核準基金，則在任何一種情況下，均不得被視為本協議下的“直接競爭對手”。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前攤銷期”是指自提前攤銷開始日起至A類到期日止的期間。

“提前攤銷開始日期”是指提前攤銷事件發生的第一個日期。

“有效預付率”是指在任何確定日期，以下分數的百分比等值：(A)分子是A類循環承諾的總使用率，(B)分母是(I)截至該日期的調整EPOPB，加上(Ii)鎖箱賬户和收款賬户中的收款總額，只要這些收款和其他資金已經用於減少合格的投資組合未償還本金餘額，加上(Iii)公允市場價值減去(Iv)截至該日應計利息總額的105%，以及根據本協議及根據服務協議、後備服務協議、託管協議及繼任服務協議應付的所有應計及未付費用及開支的總額。

“應收電子簽名”是指通過使用和捕獲電子簽名、點擊同意或其他電子記錄的同意而獲得應收賬款義務人的簽字或協議記錄的任何應收賬款。

“合格受讓人”是指(I)任何貸款人或任何貸款人關聯公司(自然人除外)，以及(Ii)公司和行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(每次此類批准不得無理扣留)，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；但(Y)控股公司或控股公司的任何附屬公司在任何情況下都不是合格受讓人，以及(Z)任何直接競爭對手都不是合格受讓人

“合格投資組合未償還本金餘額”是指截至任何確定日期，所有合格應收賬款的未償還本金餘額之和。

“合格應收賬款”是指在適用的確定日期符合資格標準的應收賬款。

“合格應收賬款義務人”是指在“合格應收賬款義務人”的定義下，滿足本合同附錄C規定的標準的應收賬款義務人，但須經必要的A類循環貸款人、B類循環貸款人和公司在原結算日後不時同意的任何變更。

“資格標準”是指根據“資格標準”的定義在本合同附錄C中規定的標準，但須經必要的A級同意進行任何更改

循環貸款方、必要的乙類循環貸款方和公司在原定截止日期後不定期提供貸款。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)條中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由以下機構發起、維護或出資，或要求由以下機構出資：~~持有量~~Enova、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司。

“僱員退休收入保障法”指1974年“僱員退休收入保障法”，該法案已於本條例生效之日及以後不時修訂，以及任何後續法規。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(I)屬於“國税法”第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(Ii)屬於“國税法”第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；(C)該人是其成員的任何行業或企業集團的成員；(I)該人是該人所屬的受控公司集團成員的任何公司；(Ii)該人是該人所屬的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；(Iii)屬於“國税法”第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為該附屬服務小組的成員。一個人的任何前ERISA附屬機構應繼續被視為本定義所指的該人的ERISA附屬機構，但僅限於該人因與該前ERISA附屬機構的關係而可能根據《國税法》或ERISA承擔責任的情況下，該實體是該個人的ERISA附屬機構的期間以及在該期間之後產生的責任。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因規定免除了向PBGC發出三十(30)天通知的規定)；(Ii)未能達到“國税法”第412條關於任何養老金計劃的最低籌資標準(無論是否根據“國税法”第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日之前根據“國税法”第430(J)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或未能向多僱主計劃提供任何所需的繳費；(Iii)管理人依據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條規定，在《僱員退休保障條例》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止任何退休金計劃的意向通知；。(Iv)~~持有量~~Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司從具有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃中獲得任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃導致以下責任~~持有量~~根據ERISA第4063或4064條，Enova、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司；(V)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟程序，或發生根據ERISA可能構成PBGC終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的理由的任何事件或情況；(Vi)~~持有量~~Enova，它的任何一個

根據ERISA第4062(E)條或第4069條或因適用ERISA第4212(C)條，或因適用ERISA第4062(E)條或第4069條，或因適用ERISA第4212(C)條；(Vii)撤回~~持有量~~Enova、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃(如果存在任何潛在責任)，或~~持有量~~Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司向任何多僱主計劃發出的通知，表明其根據ERISA第4241或4245條處於重組或資不抵債狀態，或打算根據ERISA第4041A或4042條終止或已經終止；(Viii)發生可能導致以下情況的作為或不作為~~持有量~~英諾華、其任何附屬公司或就任何退休金計劃或多僱主計劃而言，其各自的任何ERISA附屬公司根據《國税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃提出的罰款、罰款、税項或相關費用；(Ix)對以下任何員工福利計劃的實質性索賠(常規福利索賠除外)的主張：(I)根據《國税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃提出實質性索賠(常規福利索賠除外)~~持有量~~Enova、其任何子公司，或就任何養老金計劃或多僱主計劃而言，其各自的任何ERISA附屬公司或其資產，或針對~~持有量~~Enova，其任何子公司，或就任何養老金計劃或多僱主計劃而言，其各自的任何ERISA附屬公司與任何員工福利計劃相關；(X)收到美國國税局的通知，説明任何養老金計劃(或根據國税法第401(A)節規定符合資格的任何其他員工福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條的規定，或構成任何養老金計劃一部分的任何信託沒有資格獲得豁免或(Xi)根據“國税法”第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何養老金計劃實施留置權。

“歐洲美元貸款”是指按照倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的貸款。

“違約事件”是指第7.1節規定的每個事件。為免生疑問，除非提前攤銷事件是第7.1節規定的列舉事件之一，否則不應出於任何目的將該提前攤銷事件視為本協議項下的違約事件。

“超額利差”是指就任何月度期間的任何確定日期而言，(A)12倍(B)分數的百分比相當於(I)分子是(X)該月期的調整利息收款除以(Y)該月期內成為違約應收款的所有質押應收款的合計未償還本金餘額(Y)，以及(Ii)其分母為該月期的每日平均合格投資組合未償還本金餘額(如有)的乘積

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)向貸款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或適用的放貸辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税。(B)對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的美國聯邦預扣税，是根據下列有效法律就循環貸款或循環承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人取得該循環貸款或循環承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其放貸辦事處，但在每種情況下，根據第2.16(B)節，與該税項有關的款項須支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為當事人之前支付給該貸款人的轉讓人或付給該貸款人的轉讓人(C)該收款人未遵守第2.16(D)(I)條或第2.16(D)(Ii)條和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

~~“退出日期”指(以較早者為準)~~i~~)任何借款基數報告中有效預付率達到66%的第一個日期和(Ii)2020年7月10日。~~

“FATCA”係指自本協議之日起修訂的1986年“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據本協議頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行該守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理人從三個認可的聯邦基金經紀收到的此類交易當日報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100的四捨五入)。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

“收費信件紐約聯邦儲備銀行網站“的意思是~~(A)日期為~~第四紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指第五次修訂和重訂的費用函，日期為第5號修正案生效之日，截止日期為公司和行政代理，每個A類循環貸款人~~當事一方和(B)日期為4日的函件協議~~

~~本公司與作為其一方的每個B類循環貸款人之間的修訂生效日期~~，及本公司，作為該等費用信件是信函可隨時修改、修改或補充。

“財務契約禁止提款期”是指以下任何時期：(A)自公司不遵守一個或多個財務契諾之日開始，以及(B)結束於公司遵守財務契諾之日之後的第一個日期。

“財務官證明”是指，就需要證明的財務報表而言，首席財務官(或其同等資質)的證明。~~持有量~~Enova認為，這些財務報表在所有實質性方面都相當好地反映了公司的財務狀況。~~持有量~~Enova及其附屬公司於所述日期的經營業績及所述期間的現金流，受審計及正常年終調整所導致的變化所限。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是完善的，是該抵押品所適用的唯一留置權。

“會計年度”是指~~持有量~~Enova及其子公司將於每個日曆年的12月31日終止。

“第四修正案生效日期”係指~~這張照片的日期是協議。~~2018年12月17日。

“第四修正案生效日期證書”指實質上以附件F-1形式的第四修正案生效日期證書。

“第四高集中州”是指在任何確定日，合格應收款的應收款義務人所在的美國州或地區(不包括最集中州、第二集中州和第三集中州)，在該確定日，與所有其他州和地區相比，該應收款的未償還本金餘額合計最高的州或地區。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每一種情況下，無論是與美國、美國或外國實體或政府有關聯的，都是指政府或法院的任何政府、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或機構或其政治分支。

“政府授權”是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“最高集中度行業代碼”是指在任何確定日期，具有最高未償還本金餘額的合格應收賬款債務人共享的行業代碼。

“最集中的州”是指在任何確定日期，合格應收款的應收款義務人所在的美國州或地區，在該確定日期，與所有其他州和地區相比，該應收款的未償還本金餘額合計最高的州或地區。

“最高合法利率”是指可隨時或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於目前適用法律所允許的最高非高利貸利率。

“歷史財務報表”是指截至第四修正案生效日，(一)截至2017會計年度的控股公司及其子公司經審計的財務報表，包括該會計年度的資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益表和現金流量表；(二)自2018年1月1日至第四修正案生效日的中期控股公司及其子公司內部編制的未經審計的財務報表，包括資產負債表及相關的每個季度的綜合收益表、股東權益表和現金流量表就第(I)及(Ii)條而言，經Holdings的首席財務官(或其同等職位)核證，該等條款在所有重大方面均公平地反映了Holdings及其附屬公司於所示日期的財務狀況、其營運結果及所述期間的現金流，但須受審核及正常年終調整所導致的變動(如適用)所規限。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)借入資金的所有負債；(Ii)與資本租賃有關的、按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(Iii)代表信用延伸的應付票據和承兑匯票，不論是否代表借款負債；(Iv)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括在正常業務過程中發生的無擔保且逾期未超過六(6)個月的貿易應付款，除非是出於善意的競爭，以及根據ERISA招致的任何此類債務)；。(V)由任何留置權擔保的對該人擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信貸沒有追索權；。(V)該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權所擔保的全部或部分債務(不包括在正常業務過程中發生的無擔保且逾期未超過六(6)個月的貿易應付賬款)；。(Vi)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面有法律責任償還提款的信用證的面額；。(Vii)該人對另一人的義務的直接或間接擔保、背書(在通常業務過程中收取或存放的除外)、共同訂立、有追索權的貼現或有追索權的出售；。(Viii)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人保證該義務的債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；。(Ix)該人通過任何合約義務(或有義務或其他義務)(A)購買、回購或以其他方式取得該義務或其任何保證而對另一人的義務所負的任何法律責任。, 或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但前提是，就本條第(Ix)款(A)或(B)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(Viii)款所述；及(X)該人就任何交易所或場外衍生工具交易所承擔的一切義務，不論是為

“彌償負債”統稱為任何種類或性質的任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、費用和支出(不包括公司根據第2.16(B)(Iii)條不應支付的任何金額，但包括一(1)名A級受償人的律師、一名B級受償人的律師和一(1)名抵押品代理人和付款人的律師在與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的情況下支付的合理和有據可查的費用和支出以及受賠人因強制執行本賠償而產生的任何合理和有據可查的費用或支出)，無論是直接的、間接的或相應的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例)、普通法或衡平法或合同或其他，以任何與本協議或其他信貸文件、任何相關協議或擬進行的交易有關或產生的方式強加於任何該等受賠人、由該等受賠人招致或針對該等受賠人主張的。或任何信用證文件的任何強制執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現)。

“保證税”是指(A)因本公司在任何信用證文件項下的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

對於合格應收款的任何應收款義務人而言，“行業代碼”是指NAICS行業代碼，根據該行業代碼，該應收款義務人的業務已按照該行業代碼進行分類~~持有量~~賣家。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“債權人間信函”是指行政代理、A類循環貸款方、B類循環貸款方、公司、付款代理和抵押品代理之間日期為第三修正案生效日期的某些函件協議。

“付息日期”是指每個月期末後的第十五個日曆日，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日。

“利息期間”是指下列期間：(1)最初自原截止日期開始幷包括在內，在最初付息日期結束但不包括最初付息日期；(2)從最初付息日期開始至緊接第四修正案生效日期之前的付息日期結束但不包括付息日期，自每個付息日期開始幷包括在內，至緊接第四修正案生效日期之前的付息日期結束但不包括在內；(3)然後自緊接第四修正案生效日期之前的付息日期開始幷包括在內，至第四個日曆月的最後一天結束幷包括在內。及(Iv)其後，自每個公曆月的第一天開始幷包括在內，至緊接的下一個公曆月的第一天並不包括在內；但循環貸款的任何部分的利息期限不得超過A類到期日。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指緊隨其後的付息日期前四(4)個營業日的日期。

“國税法”係指自本條例之日起及以後不時修訂的1986年國税法及任何後續法規。

“投資”指(I)公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的任何證券，或在任何其他人的任何證券中的實益權益；(Ii)從任何人直接或間接贖回、退休、購買或其他有價值的收購。

(Iii)本公司向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款(不包括向僱員墊付的搬家、娛樂及差旅開支、提款及類似開支)或出資，包括非流動資產或非於在日常業務過程中出售予該其他人士的所有債務及應收賬款，以及(Iii)該人士的任何直接或間接貸款、墊款(不包括支付予僱員的搬家、娛樂及差旅開支、提款及類似開支)或出資額。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、減記或減記進行任何調整。

“合資企業”是指公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不能被視為該人是其中一方的合資企業。

“最大的OPB應收賬款”是指截至任何確定日期，具有最大未償還本金餘額的單個應收賬款義務人所欠的符合條件的應收賬款總額。

“貸款人”是指每一家A類循環貸款機構和每一家B類循環貸款機構。

“貸款人關聯公司”指適用於任何貸款人或代理人、任何相關基金以及任何直接或間接控制(包括該人的任何高級管理層成員)、由該貸款人或代理人控制或與其共同控制的人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有(I)直接或間接擁有(I)投票選舉該人董事的具有普通投票權的證券10%或以上的權力，或(Ii)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“~~槓桿率“指截至任何一天(A)綜合總債務(不包括次級債務和可轉換債務)與(B)(~~i~~)截至當日的股東權益總額；(Ii)截至當日的認股權證負債；(Iii)截至當日的次級債務和可轉換債務的總和。~~

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何利息期的任何循環貸款(或其部分)，年利率由(I)A類循環貸款的行政代理人和(Ii)B類循環貸款的行政代理人在倫敦時間上午11點左右確定，在該利息期第一天之前的第二個工作日，參照ICE Benchmark Administration Limited倫敦銀行間同業拆借利率，對期限為一個月的美元存款(由彭博資訊服務或其任何繼任者或行政代理全權酌情選擇的任何其他服務規定)(該利率，即“篩選利率”)；但條件是，如果當時由於任何原因無法獲得該匯率，則“倫敦銀行間同業拆借利率”應為“華爾街日報”所列的年利率(向上舍入至最接近1%的1/16)，即“貨幣利率”。

在紐約市時間上午10點左右，相關利息期開始前兩個工作日(或者，如果在相關利息期開始前兩個工作日沒有列出該利率，則為行政代理能夠確定的最後一個利率確定日期的LIBO利率)，並進一步規定該利率在任何時候都不得低於零。如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)不存在足夠和合理的方法來確定倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈倫敦銀行間同業拆借利率，則行政代理和本公司應真誠地努力建立一個替代倫敦銀行間同業拆借利率的利率，該利率應充分考慮當時在美國確定銀團貸款利率的當時盛行的市場慣例。並應對本協議進行修正，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化。儘管第9.5條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到該替代利率的通知，該修改即應生效，無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意, 由A級必需貸款人及B級必需貸款人各發出的書面通知，述明該等貸款人反對該項修訂。如果行政代理向貸款人和公司發出書面通知，表明沒有足夠和合理的方法來確定倫敦銀行間同業拆借利率，或者倫敦銀行間同業拆借利率已經永久停止(“倫敦銀行間同業拆借利率通知”)，則“倫敦銀行間同業拆借利率”應指：

(I)自該libo通知交付之日起至(A)該libo通知日期後第60天及(B)按照上述兩句話釐定libo利率的替代利率之日(以較早者為準)，指行政代理所能釐定的libo利率在上次釐定日期時的libo利率；及

(Ii)自該libo通知發出之日起至前兩句所述釐定libo利率的替代利率之日止的第六十一天，為基本利率。

“留置權”指(I)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、押記或產權負擔(包括給予任何前述各項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(Ii)就證券而言，第三方就該等證券享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限責任公司協議”是指本公司自2015年5月22日起修訂和重新簽署的“有限責任公司協議”。

“加密箱賬户”是指有賬號的存款賬户。[*****]在北卡羅來納州MB Financial Bank，以公司名義或行政代理與公司不時商定的以公司名義開立的其他存款賬户，其中應包括Veritex Community Bank的存款賬户。

“加密箱帳户控制協議”~~應具有本擔保中該術語的含義協議。~~指(I)日期為2015年5月22日的第五第三銀行(National Association)與MB Financial Bank，N.A.、本公司及抵押品代理訂立的作為權益繼承人的《存款賬户控制協議》，但僅直至該協議終止；(Ii)Veritex Community Bank、本公司及抵押品代理於2020年11月12日左右訂立的《存款賬户控制協議》；及(Iii)有關不時有效的加密箱賬户的該等其他協議。

“保證金股票”，由不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則界定。

“重大不利影響”是指對任何事件或情況和任何人造成的重大不利影響：(1)該人及其合併子公司(如果有)的業務、資產、財務狀況或經營結果作為一個整體；(2)該人履行信用證單據項下重大義務的能力；(3)該人為當事人的任何信用證單據的有效性或可執行性；或(4)該人作為當事人的重大金額的任何擔保權益的存在、完善、優先權或可強制執行性；或(4)該人作為當事人的任何信用證單據的有效性或可執行性；或(4)該人及其合併子公司(如有)的業務、資產、財務狀況或經營結果的整體情況；(Ii)該人履行信用證規定的重大義務的能力；或

“重要合同”是指公司作為當事方的任何合同或其他安排(信用證文件或相關協議除外)，其違約、不履行、取消或未能續簽可合理預期會產生重大不利影響。

“重大修改”指，就任何應收賬款而言，降低利率、延長期限、減少或改變任何所需付款或延長付款日期的頻率(根據承保政策進行的臨時修改除外)或減少未償還本金餘額。

“最高15天拖欠率”是指，就任何一個月期間而言，指以下分數的百分比等值：(I)分子是所有拖欠應收款(違約應收款除外)的未償還本金餘額的總和，這些應收款是質押的應收款，就每日應收付款而言，欠款係數為(X)，十五(15)或更高，(Y)每週支付應收賬款，三(3)或更高，或(Z)在每週支付應收賬款方面，(Y)就每週支付應收賬款而言，(Y)就每週支付應收款而言，(Y)或(Z)欠款因數為(X)的應收賬款(違約應收賬款除外)的未償還本金餘額合計於該月期最後一天及(Ii)其分母為截至該月期最後一日所有已質押應收賬款(違約應收賬款除外)的未償還本金餘額合計。

“最高違約率”是指就任何月度期間而言，相當於以下分數的百分比：(I)分子是在該期間成為違約應收賬款的所有質押應收賬款的未償還本金餘額的合計；(I)該分數的分子是在該期間成為違約應收賬款的所有質押應收賬款的未償還本金餘額

(Ii)其分母為該月度期間所有已抵押應收賬款的平均每日未償還本金餘額；及(Ii)分母為該月度期間所有已抵押應收賬款的平均每日未償還本金餘額。

“最高預付費用”是指，就每筆應收賬款而言，(A)695美元和(B)該應收賬款原始未付本金餘額總額的5.0%，兩者中較大者。

“錯失付款係數”指就任何應收賬款而言，等於(A)該應收賬款的逾期付款總額除以(Ii)相關應收賬款協議中規定的該等應收賬款所需的定期付款以及任何COVID應收賬款以外的金額之和，該金額在不影響當時適用於該等應收賬款的該等所需定期付款的任何臨時修改的情況下確定，以及(B)付款日期的數目。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，從2020年3月11日開始至2020年8月31日(包括2020年8月31日)期間，僅就任何COVID應收款項且僅就該期間的付款而言，應通過實施當時適用於該應收COVID的任何與COVID相關的臨時修改(包括但不限於寬限期、擱置或鍛鍊計劃)來確定錯過付款因素；如果任何與COVID相關的臨時修改導致該COVID應收賬款的付款數量相對於每日支付應收賬款延長了(X)個以上，對於每週支付應收賬款延長了六十(60)個，(Y)對於每週支付應收賬款延長了六十(60)個，或者(Z)對於每月支付應收賬款延長了十二(12)個，或者(Z)對於該COVID應收賬款的到期日之後的三(3)個付款日期，則僅就該COVID相關臨時修改計算的“錯過付款係數”任何這樣的擴展。為免生疑問，自九月一日起, 2020本協議(A)(Ii)項所稱的“定期付款”是指(1)對於任何材料修改或COVID相關材料修改，根據修改後的應收賬款協議要求定期付款；(2)對於任何其他應收賬款，根據該應收賬款協議要求定期付款，而不實施任何與COVID相關的臨時修改(如有)。

“月度應收貨款”是指一般每月到期一次的任何COVID應收賬款。

“月期間”是指從一個日曆月的第一天到該日曆月的最後一天(包括該日曆月的最後一天)之間的一段期間，但最初的月度期間從最初的結算日開始，到發生最初結算日的日曆月的最後一天結束。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)。

“多僱主計劃”是指根據ERISA第3(37)節定義的“多僱主計劃”的任何僱員福利計劃。

“全國保險監理員協會”是指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“資產出售收益淨額”是指就任何許可資產出售而言，相當於：(I)公司或其代表從該許可資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)與該許可資產出售相關而產生的任何善意直接成本(以支付或應付給非關聯公司的程度為限)的金額。(I)公司或其代表從該許可資產出售中收到的現金付款，減去(Ii)與該許可資產出售相關而產生的任何真誠的直接成本(以支付或應付給非關聯公司的程度為限)。包括(A)賣方因在税期內與該許可資產出售相關而確認的任何收益而應支付的所得税或利得税，以及(B)因違反公司向買方作出的與該許可資產出售相關的陳述和擔保而產生的任何追索權的合理準備金；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額須視為資產出售所得款項淨額。

“現金收益淨額”是指股票發行的現金收益，扣除所有税金和合理的投資銀行手續費、承銷折扣或佣金、合理的法律費用和其他合理成本以及與此相關的其他費用。

“未支付COVID應收款”是指服務商收到的任何COVID應收款在過去31個日曆日內未收到合計所需定期付款的三分之一(1/3)。為免生疑問，本定義中使用的“要求定期付款”應指(1)對於任何與COVID相關的材料修改，根據修改後的應收賬款協議所要求的定期付款，以及(2)對於任何其他應收賬款，根據該應收賬款協議所要求的定期付款，而不實施任何與COVID相關的臨時修改(如果有的話)。

“ODK Capital”是指ODK Capital，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“義務”是指公司不時根據任何信貸文件對代理人(包括前代理人)、貸款人或其中任何人承擔的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括利息(包括利息，如果沒有就公司提出破產申請，則會因任何義務而產生)，無論是否允許就相關破產程序中的此類利益向公司提出索賠)、手續費、費用、賠償或其他。

“甲板核心貸款”是指指定為~~這樣的~~承保保單中的“OnDeck核心貸款”或“ODK定期貸款”。

“甲板上的分數”指的是代表~~持有量~~賣方對企業信譽及其拖欠商業貸款或其他類似信貸安排的可能性的評估是由Holdings開發和維護的專有方法的“版本5”產生的，因為該方法是根據承保政策的其他方面應用的，因為該方法可能會根據第6.17節不時修訂和更新。

“組織文件”是指(1)就任何公司、經修訂的公司章程或組織章程而言，(2)就任何有限合夥企業而言，是指經修訂的有限合夥企業證書和合夥協議，(3)就普通合夥企業而言，是指經修訂的合夥協議，(4)就有限責任公司而言，是指經修訂的組織章程或成立證書以及經修訂的經營協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為任何循環貸款或信用證文件的當事人、履行其義務、根據任何信用證文件或強制執行任何信貸文件下的付款、接收或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何循環貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項產生於根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何擔保權益而產生的任何付款。貸款貸方單據，但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19節進行的轉讓除外)的任何此類税項除外。

“未償還本金餘額”是指，在任何應收賬款的任何日期，服務商賬簿和記錄上所列的該應收賬款截至前一營業日營業結束時的未償還本金餘額；但是，如果任何已被註銷的質押應收賬款的未償還本金餘額將為零。

“付款~~句號“指從第二修正案生效日期開始到退出日期結束的期間。~~

本合同前言中定義的“付款代理人”及其任何繼承人或受讓人。

“付款”就任何應收賬款而言，是指適用的應收賬款協議中規定的針對該應收賬款所需的預定貸款付款。

“付款日期”就任何應收賬款而言，是指根據關於該等應收賬款的應收賬款協議的到期日期，該應收賬款自確定之日起生效。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃，該計劃受“國税法”第412條或ERISA第302條的約束。

“履約擔保”是指依諾華以行政代理和貸款人為受益人的特定履約擔保，日期為第5號修正案生效日期，並經不時修訂、修改或補充。

“允許出售資產”是指只要所有出售資產淨額同時匯入收款賬户，(A)公司將應收款出售給~~持有量~~賣方根據任何回購選擇權或義務~~持有量~~資產購買協議下的賣方，(B)服務機構代表公司根據服務標準向任何第三方出售沖銷的應收款，前提是公司在沒有任何形式的陳述、擔保或追索權的情況下進行這種銷售(除了關於沖銷的應收款的所有權和沒有留置權的慣例陳述，以及公司的地位、適當授權、可執行性、沒有衝突和沒有必要的同意)，(C)公司的銷售~~持有量~~賣方隨後立即將此類應收賬款出售給該公司的一家特殊目的子公司~~持有量~~賣方，只要：(I)公司因此收到並存入收款賬户的金額不少於該等應收款的未償還本金餘額的總和；(Ii)該等銷售是在公司沒有任何形式的陳述、擔保或追索權的情況下進行的(除有關所有權的慣常陳述、應收款無留置權、公司地位、適當授權、可執行性、沒有衝突和沒有必要的同意外)；(Iii)公司選擇該等應收款的方式~~持有量~~該賣方或該特殊目的子公司(視屬何情況而定)包含以下義務~~持有量~~該賣方或該特殊目的附屬公司不得在本協議項下所有債務全部清償後一年零一天期限結束前向本公司提交或參與提交任何非自願破產呈請，亦不得與或鼓勵他人在同一期間向本公司提出非自願破產呈請，及(D)經行政代理、所需A類循環貸款人及所需B類循環貸款人書面同意，公司出售應收賬款。(C)在行政代理、必要的A類循環貸款人及必要的B類循環貸款人的書面同意下，該等賣方或該特別目的附屬公司不得向本公司提出任何非自願破產呈請，亦不得參與提交任何針對本協議項下的非自願破產呈請。

“允許的酌情決定權”是指對任何人而言，該人在行使合理(從擔保貸款人的角度來看)信貸或商業判斷時真誠作出的決定或判斷。

“允許的投資”係指以下內容，但須符合以下規定的限制條件：(I)美國政府或其任何機構或機構的義務，或由其擔保的本金和利息義務，且該等義務有美利堅合眾國的全部信用和信用作後盾；(I)美國政府或其任何機構或其工具的本金和利息方面的義務或擔保義務，當該等義務得到美利堅合眾國的完全信任和信用支持時；(Ii)任何銀行的聯邦基金、無抵押存款證及定期存款，其短期債務由每間評級機構評級為A-1+(或同等評級)，如其期限超過3個月，則其長期債務由穆迪及標普各評級為AAA(或同等評級)；。(Iii)由聯邦存款保險公司(FDIC)全數承保的存款；。(Ii)任何銀行的聯邦基金、無抵押存款證及定期存款，其短期債務由每間評級機構評為A-1+級(或同等評級)，如期限超過3個月，則其長期債務由穆迪及標普各自評為AAA級(或同等評級)；。(Iv)僅在1940年“投資公司法”第3a-7條所準許的範圍內，投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金實質上將其所有資產投資於上文第(I)至(Iii)條所述類型的證券，並獲穆迪或標普評為最高評級類別；及(V)行政代理人憑其全權酌情決定權同意的其他投資。支付代理或抵押品代理可以通過支付代理或抵押品代理的附屬公司購買每項允許投資。

儘管有上述規定，“允許投資”(I)應排除任何帶有標普“r”符號(或任何其他評級機構的相應符號)的證券(表明由於市場風險，其預期收益的高度波動性或劇烈波動)，以及任何抵押貸款支持證券和任何通常稱為“帶狀”的證券；(Ii)到期日不得超過一年；(Iii)僅限於到期日有預定固定本金到期且不能改變或改變的工具。及(Iv)如從相關投資收取本金及利息的權利提供的到期日收益率超過該等相關投資面值到期收益率的120%，則不包括該等投資。利息可以是固定的，也可以是可變的，任何可變的利息必須與一個單一的利率指數加上一個固定的利差(如果有的話)掛鈎，並與該指數成比例地變動。如果債務的發行人可以選擇在債務到期之前預付，則不得進行需要高於面值支付債務的投資。所有投資應在(X)購買之日起三個月或(Y)根據本協議規定須使用該等金額前一天的營業日之前(X)或之前(以較早者為準)到期或可贖回，條件是持有者可選擇在(X)三個月或之前(X)或(Y)該等金額須予運用的日期前一天到期或贖回。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否具有法人資格，以及政府當局。

“資產組合”是指公司從以下地點購買的應收賬款~~持有量~~根據資產購買協議的賣方。

“投資組合加權平均應收賬款收益率”是指截至任何確定日期，以百分比表示的商數，其計算方法為：(A)所有合格應收賬款的應收賬款收益率和(Ii)該等合格應收賬款截至該日期的未償還本金餘額除以(B)截至該日期的符合資格的投資組合未償還本金餘額之和(I)每筆該等合格應收賬款的應收賬款收益率和(Ii)截至該日期的該等合格應收賬款的未償還本金餘額之和。

“最優惠利率”是指在任何一天，年利率等於根據美國聯邦或州銀行法註冊的11家最大商業銀行中的大多數銀行在其主要辦事處公開宣佈的最優惠利率(或類似的基本利率)。這11家最大的商業銀行的確定應基於“美國銀行家”報道的截至前一年年末的存款，或支付代理人可能合理選擇的其他來源。

“主要辦事處”對於行政代理人來説，是指附錄B中規定的行政代理人的“主要辦事處”，或行政代理人不時以書面形式指定給公司和每一貸款人的其他辦事處；但是，為了支付本合同項下的任何義務或任何其他應付金額或任何其他信用文件，行政代理人的主要辦事處應設在附錄B(或行政代理人可能不時以書面形式指定給公司和每個貸款人的紐約市和紐約州內的其他地點)。

“按比例分攤”指就(A)任何A類循環貸款人而言，(I)該貸款人的A類循環貸款總額除以(Ii)所有A類循環貸款機構的A類循環貸款總額，(B)任何B類循環貸款機構，(I)該貸款機構的B類循環貸款總額除以(Ii)所有B類循環貸款機構的B類循環貸款總額所得的百分比將(I)該貸款人的循環風險除以(Ii)所有貸款人的總循環風險所得的百分比。

“保護性承諾認證”是指股權留置權持有人為貸款人的利益向行政代理提供的、形式和實質合理地令行政代理滿意的證明，據此股權留置權持有人證明該股權留置權持有人不會(A)根據任何債務救濟法導致公司啟動自願或非自願訴訟，(B)就任何此類訴訟，質疑控股公司向本公司出售應收款的“真實銷售”特徵，或(C)就任何此類訴訟質疑控股公司向本公司出售應收款的“真實銷售”特徵。

“返還”是指將拖欠的開放式賬户恢復到當前狀態，而不收取合同到期的本金、利息和費用總額。為免生疑問，任何經過重大修改(根據承保政策)的應收賬款不應被視為就本協議而言重新老化，除非在該重大修改之後，應收賬款成為拖欠的應收賬款，然後恢復到當前狀態，而不收取合同到期的本金、利息和費用總額。

“應收賬款”指與應收賬款義務人簽訂的任何貸款或類似合同，根據該合同，控股公司、ODK Capital或應收賬款賬户銀行向該應收賬款債務人提供信貸，包括任何和所有與之相關的擔保文件或支持義務(包括適用的應收賬款協議)下的所有權利。

“應收賬款協議”統稱為任何應收賬款的商業貸款和擔保協議、商業貸款和擔保協議補充或貸款摘要、直接存款授權協議(ACH貸方)和直接付款授權協議(ACH借方)，在每種情況下，實質上都是指在第四第5號修正案生效日期，並可根據本協議的條款以及應收賬款義務人為當事人的其他相關文件不時予以修改、補充或修改。

“應收文件”就任何應收賬款而言，是指(I)“應收賬款協議”定義中所列的每份適用文件的副本，(Ii)針對應收賬款義務人提交的與應收賬款的產生有關的UCC融資報表(如果有)，以及(Iii)保管協議所附文件核對清單所要求和列出的每份文件的副本，每份文件都可以是電子形式。

“應收收益”是指，就任何應收賬款而言，根據該等應收賬款在整個生命週期內的預期年化收益率(包括所有利息和費用(不包括任何預付費用)計算)計算的推算利率。“應收賬款收益率”是指根據該等應收賬款的預期年化收益率(包括所有利息和費用(不包括任何預付費用)計算)計算的推算利率。

但任何與COVID相關的臨時修改的任何COVID應收賬款的應收收益率應根據前述規定計算，然後乘以0.6(0.6)，用於本協議的所有目的。

“應收賬款賬户銀行”就任何應收賬款而言，是指(1)美國銀行聯邦銀行，一家聯邦儲蓄機構，(2)凱爾特銀行，一家猶他州特許實業銀行，或(3)經行政代理人同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的、受聯邦或州銀行當局監督和審查的任何其他機構，該銀行發起並擁有以下應收賬款：(1)聯邦儲蓄銀行，(2)猶他州特許實業銀行，或(3)經行政代理人同意(不得無理扣留、條件或延遲)，以及(3)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的、受聯邦或州銀行當局監督和審查的任何其他機構。這個根據應收賬款計劃協議的賣方。

“應收賬款擔保人”指：(A)就任何應收賬款義務人而言，(A)該應收賬款義務人的股本(或同等所有權或實益權益)的每一持有人，如應收賬款義務人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或同等實體，則同意無條件擔保所有

相關應收賬款債務人根據相關應收賬款協議承擔的債務，或(B)作為應收賬款債務人行事的自然人(如果應收賬款債務人是獨資經營者)。

“應收賬款義務人”是指對任何應收賬款負有付款義務的人，不包括“應收賬款擔保人”定義(A)款所指的任何應收賬款擔保人。

“應收賬款計劃協議”是指(I)控股公司與猶他州實業銀行凱爾特銀行公司(一家猶他州實業銀行)之間於2014年6月6日簽署的商業貸款營銷、服務和採購協議(經不時修訂、修改或補充)，以及(Ii)控股公司與凱爾特銀行公司之間的任何其他協議。ODK Capital和應收賬款賬户銀行，據此，控股公司可將符合承銷政策的小企業貸款的申請人轉介給該應收賬款賬户銀行，該應收賬款賬户銀行可根據其對申請人的評估酌情決定是否為該申請人提供貸款，幷包含合理必要的撥備，以確保該應收賬款銀行向控股公司轉讓小企業貸款被視為絕對銷售。

“應收款購買協議”是指通過或之間的出售和轉讓資產的票據。~~持有量~~賣方及其任何附屬公司~~持有量~~賣方，基本上採用本合同附件H的形式。

“相關協議”是指公司的組織文件和每項應收賬款計劃協議。

對於作為投資基金或管理賬户的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款或類似債務工具的任何其他投資基金或管理賬户，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金或管理賬户。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“法律要求”是指對任何人、任何法律(法定的或普通的)、條約、規則、條例、命令、判決、政府授權，或仲裁員或政府當局的規定或決定，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法律、條約、規則、條例、命令、判決、政府授權、或仲裁員或政府當局的條例或決定，在每種情況下均適用於或約束該人或其任何財產。

“必需的A類循環貸款人”是指一個或多個擁有或持有A類循環貸款的A類循環貸款機構，佔所有A類循環貸款機構A類循環貸款總額的50%以上。

“必需的B類循環貸款人”是指一個或多個擁有或持有B類循環貸款的B類循環貸款機構，佔所有B類循環貸款機構B類循環貸款總額的50%以上。

“必要貸款人”是指(A)在循環承諾終止日期之前，所有A類循環貸款和欠A類循環貸款人的所有其他債務均已全額現金清償；(B)此後，指必要的A類循環貸款人；(B)此後，指必要的B類循環貸款人。

“儲備賬户”是指存款賬户。~~賬號為84176301~~在富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)，以阻止賬户控制協議中提到的公司的名義。

“儲備賬户資金數額”是指在任何一天，(A)儲備賬户資金需求在該日超過(B)當時存入儲備賬户的金額(如果有的話)。

“準備金賬户資金要求”是指，(A)在循環期內的任何一天，(A)(1)100個基點和(2)截至該日A類循環承付款的總使用率的乘積，(B)(1)100個基點和(2)截至該日B類循環承付款的總使用率的乘積，(B)在其後的任何一天為零。

“負責人”指的是，在對任何人使用時，該人員的任何高級人員，包括總裁、副總裁、執行副總裁、助理副總裁、財務主管、祕書、助理祕書或其任何其他高級人員，這些高級人員通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的個人所履行的職能，或由於該高級人員對特定主題的瞭解或熟悉而將任何事項提交給該人員，並直接負責本協議和該人員所屬的其他信貸單據的管理。

“有限制的初級支付”是指(I)因公司現在或以後發行的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本形式支付給該類別持有人的股息除外；(Ii)贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)公司現在或以後發行的任何類別股本的任何股份；(Ii)直接或間接的贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購；和(Iii)為退休或取得交出任何尚未行使的認股權證、認購權或其他權利而作出的任何付款，以獲取公司現時任何類別股本的股份

或此後未償還的款項；及(Iv)公司就附屬票據支付的任何款項。

“循環可用性”是指A類循環可用性或B類循環可用性(視情況而定)。

“循環承諾期”是指從原結算日起至循環承諾期終止之日止的期間。

“循環承諾終止日期”指(I)項中最早出現的日期~~(A)就A類循環承擔而言，~~是第二個週年紀念日的日期~~，或(B)就B類循環承付款而言，於2019年12月17日；。(Ii)(A)就~~；(Ii)甲類循環承付款的日期~~，甲級循環承諾之日~~根據~~第2.9(A)條~~，或 ~~(B)就B類循環承付款而言，B類循環承付款永久減為零的日期~~第2.9(A)節；(Iii)根據第7.1節終止循環承付款的日期；(Iv)提前攤銷期間的第一天。

“循環風險”指：(A)就任何A類循環貸款人而言，在任何釐定日期，該A類循環貸款人的A類循環風險；及(B)就任何B類循環貸款而言，該B類循環貸款的B類循環風險。

“循環貸款票據”指A類循環貸款票據或B類循環貸款票據(以適用者為準)。

“滾動3個月平均超額利差”是指任何一個月期間的算術平均超額利差，以及緊接該月期之前的兩(2)個月期間的算術平均超額利差。

“滾動3個月平均最高15天拖欠率”是指任何月度期間的算術平均最高15天拖欠率，以及緊接該月度期間之前的兩(2)個月期間的算術平均最高15天拖欠率。

“滾動3個月平均最高違約率”是指任何月度期間的算術平均最高違約率，以及緊接該月期之前的兩(2)個月期間的算術平均最高違約率。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，以及其允許的繼承人和受讓人。

“第二修正案”是指本公司、貸款方和行政代理之間於2020年5月14日對“信貸協議”進行修訂和重新簽署的第2號至第4號修正案。

“第二高集中度州”是指在任何確定日，合格應收款的應收款義務人所在的美國州或地區(不包括最高集中度州)，在該確定日，與所有其他州和地區相比，該州或地區的未償還本金餘額合計最高。

“擔保當事人”應具有“擔保協議”中該術語所賦予的含義。

“證券”指任何股票、股份、合夥企業權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據(擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他)，或泛指任何通常稱為“證券”的工具，或用於購買或收購上述任何項目的任何利息、股份或參與臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券賬户控制協議”應具有“證券協議”中該術語的含義。

“擔保協議”是指公司與抵押品代理人之間的某些擔保協議，其日期為最初的成交日期，但該協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“服務商”是指控股公司，其作為“服務協議”項下的“服務商”的身份，以及在根據“服務協議”解除或辭去控股公司作為“服務商”的任何職務後，任何繼任的服務商。

“服務協議”是指公司、控股公司和行政代理之間的某些服務協議，其日期為最初的截止日期，在第5號修正案生效日期之前修訂，並經第5號修正案進一步修訂。15至服務協議日期為第二第5號修正案的生效日期，以及可能不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的，以及在指定任何繼任服務機構後，該繼任服務機構為其中一方的繼任服務協議，該協議可能會不時修訂、重述或以其他方式修改。

“服務費”應具有“服務協議”中該術語的含義；但在指定任何繼任服務商之後，服務費應指支付給該繼任服務商的繼任服務費。

“維修報告”是指根據維修協議交付的維修報告，包括月度維修報告。

“服務過渡費用”是指在終止通知交付給服務機構後，後續服務機構承擔質押應收賬款而實際發生的所有合理的、自付的成本和費用。“服務過渡費用”是指在終止通知交付給服務機構後，後續服務機構承擔的與質押應收賬款的服務相關的所有合理的、自付的成本和費用。

“服務過渡期”是指從發出終止通知開始，到此後由行政代理根據其允許的酌情決定權決定的天數結束的期間。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“償付能力證書”是指實質上以附件F-2形式的控股公司和公司的首席財務官(或其等價物)的償付能力證書。

“償付能力”是指，就公司或控股而言，截至確定之日，(I)(A)該實體的債務(包括或有負債)的總和不超過該實體現有資產的當前公平可出售價值；(B)該實體的資本相對於其在原結算日預期的業務而言並不是不合理的小；(C)該實體沒有、也不打算招致、也不打算招致(也不應合理相信)超出其到期償債能力(無論到期或其他)的債務；及(Ii)該實體具有該詞所指的“償付能力”，以及適用於該實體的有關欺詐性轉讓和轉讓的法律規定的類似條款。就本定義而言，任何或有負債在任何時間的數額，應按在考慮到當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計項目標準)。

“指定違約事件”指根據第7.1(A)、(F)或(G)條發生的任何違約事件。

“從屬負債“指完全從屬於控股公司借入資金的所有優先債務的任何債務，在償債權利和時間以及根據該債務享有的任何其他權利和補救方面，包括該債務持有人達成的一項協議，即該債務不能在該借款的優先債務到期日之前加速還本付息的期限”；“指控股公司的任何債務完全從屬於該公司借入資金的所有優先債務，包括該債務持有人同意不能在該借款的優先債務到期日之前加快該債務的到期日。錢。附註“指本公司以ODK Capital為受益人、日期為第5號修正案生效日期的某些附屬票據。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的股票或其他所有權權益總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致其管理層和政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)時由該人或一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的，則該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體即為該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上的公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體。但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分率時，前人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。

“~~附屬應收賬款“指某些應收款(~~i(I)由Holdings的任何附屬公司擁有，及(Ii)由Holdings的該附屬公司根據應收賬款購買協議出售予Holdings，緊隨其後由Holdings於一個或多個轉讓日期出售予本公司。

“後續服務商費用”是指根據後續服務協議支付給後續服務商的服務費。

“~~有形淨值“指截至任何一天，(A)控股公司的股東權益總額，~~減號~~(B)控股的所有無形資產，~~減號~~(C)其聯營公司欠控股公司的所有款項，~~加~~(D)任何可兑換債項，~~加~~(E)任何認股權證法律責任。~~

“税”是指目前或將來的任何税、徵、徵、税、税、評税、收費、費用、扣除或扣繳，以及任何性質、任何人、任何人、任何地點對其施加、徵收、徵收、扣繳或評估的任何名稱，包括對其適用的任何利息、附加税或罰金。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)所有循環貸款已全額償還的日期。現金(B)本協議和其他信用證文件項下的所有其他義務(未提出要求的或有賠償義務除外)已全額現金支付或以其他方式完全清償，以及(C)承諾應永久減少為零。

“第三高集中州”是指在任何確定日，合格應收款的應收款義務人所在的美國州或地區(不包括最集中的州和第二集中的州)，在該確定日，與所有其他州和地區相比，該應收款的未償還本金餘額合計最高的州或地區。

“A類循環承付款的總使用率”是指在確定之日，所有未償還的A類循環貸款的本金總額。

“B類循環承付款的利用總額”是指在確定之日，所有未償還的B類循環貸款的本金總額。

“交易成本”是指控股公司或公司在“第四修正案”生效之日起九十(90)天或之後九十(90)天內應支付的與信用證單據規定的交易相關的費用、成本和開支。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”(或任何類似或同等法律)。

“UCC代理”是指特拉華州的公司服務公司，以控股公司或其他不時為控股公司提供擔保當事人代理服務的實體的代理身份。

“承諾協議”是指某些協議，日期為最初的截止日期，並可不時修訂、重述或以其他方式修改，由和

“承保政策”是指Holdings和ODK Capital的信用政策和程序，包括承保指南和OnDeck評分方法，以及Holdings和ODK Capital的收款政策和程序，各自在第四第5號修正案生效日期，實質上是在本修正案生效之日或之前提供給行政代理的表格第四修正案第5號生效日期，因為此類政策、程序、指南和方法可根據第6.17節不時修改。

“預付費用”是指，就任何應收賬款而言，以下公司收取的任何費用的總和~~持有量~~賣方或應收賬款賬户銀行(視屬何情況而定)嚮應收賬款義務人支付與該應收賬款相關的貸款(如應收賬款協議所載)，該等款項將從支付給該應收賬款義務人的初始金額中扣除，包括適用應收賬款協議中規定的“發端費用”。

“沃爾克規則”是指在美聯儲79號會議上公佈的題為“自營交易和與擔保基金的某些利益和關係”的共同規則。註冊5779東起

“~~認股權證責任“指截至任何一天，根據公認會計原則確定的所有可贖回的控股公司可贖回可轉換優先股可行使的已發行認股權證的資產負債表公允價值總額。~~

1.2會計術語。除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(A)節和第5.1(B)節規定，公司必須交付給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的GAAP編制(如果適用，還應與第5.1(D)節規定的對賬報表一起交付)。如果GAAP的任何變更在任何時候都會影響任何信貸單據中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司、必要的貸款人或行政代理提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在被修改之前，(A)該比率或要求應繼續按照GAAP和會計原則和政策計算，與編制~~歷史金融學~~陳述以前根據第5.1(A)條和第5.1(B)和(B)條提交的財務報表公司應向行政代理和每家貸款人提供~~本協議要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件~~對上述比率或要求在實施之前和之後所作的計算之間的協調GAAP中的變化。如果行政代理、公司和行政代理不能在GAAP任何適用變更實施之日起三十(30)天內就所需的修改達成一致，則提交的所有財務報表以及財務契約和其他標準和條款的所有計算

~~根據本協議和其他信用證單據的編制、交付和製作，不應考慮相關條款~~GAAP中的變化。為免生疑問，就本協議而言，任何於第四修訂生效日期(不論該經營租賃是否於該日生效)根據美國通用會計準則(GAAP)被描述為經營租賃的租賃，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論第四修訂生效日期後GAAP的任何變化(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求該租賃重新表徵為資本租賃或在本協議下反映為負債。

除非上下文另有要求，這裏定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體取決於引用。除非另有特別規定，否則本協議中對任何章節、附錄、附表或附件的引用應指本協議的章節、附錄、時間表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。(B)“包括”或“包括”一詞應被解釋為僅限於該一般性聲明、術語或事項之後的特定事項或事項，不論是否使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛範圍內的所有其他事項或事項。

(A)本協議雙方同意，在本協議生效後，應並據此在本協議規定的範圍內對現有信貸協議的條款和規定進行修訂和重述。

(B)現有信貸協議和其他“信貸文件”(定義於現有信貸協議，“現有信貸文件”)項下所有未清償的“義務”(如現有信貸協議所界定的“現有義務”)應繼續作為本協議項下的義務，但在第四修正案生效日仍未償還。本協議的目的是在本協議規定的範圍內替代和修改本公司在現有信貸協議下的債務、負債和現有義務，而不是支付或更新該公司在現有信貸協議項下的債務、債務和現有義務。本協議的簽署和交付，以及本協議項下任何其他交易的完成，均不構成對現有信貸協議或本協議項下任何義務的更新或解除。

(I)在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，包括但不限於提供更新的借款基數

證書和借款基數報告根據第3.3(A)(I)節，每個A類循環貸款人各自同意向公司提供A類循環貸款，總額不超過該A類循環貸款人的循環承諾額；但任何A類循環貸款機構不得發放任何此類A類循環貸款或其部分，條件是在該A類循環貸款生效後：

(C)由該A類循環貸款人根據本協議提供資金的A類循環貸款的未償還本金總額應超過其A類循環承諾額。

(Ii)在循環承諾期內，在本條款和條件的約束下，包括但不限於根據第3.3(A)(I)節交付最新的借款基礎證書和借款基礎報告，每個B類循環貸款人各自同意向公司提供總額不超過該貸款人B類循環承諾的B類循環貸款；但任何B類循環貸款機構在實施此類B類循環貸款後，不得發放任何此類B類循環貸款或其部分：

(C)由該B類循環貸款人根據本協議提供資金的B類循環貸款的未償還本金總額應超過其B類循環承諾額。

(B)根據第2.1(A)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入，但須符合第2.1(A)節規定的條款(如有)a費用函以及循環貸款的任何償還(不包括：(I)根據第2.10節(該情況由第2.10節管轄)；(Ii)在沒有發生違約事件或提前攤銷事件且仍在繼續的任何付息日期(該情況適用於第2.12(A)節)或(Iii)除本條款(B)最後一句所述的情況外)；或(Iii)除本條款(B)最後一句所述的情況外，(I)根據第2.10節(該情況適用於第2.10節)、(Ii)未發生違約事件或提前攤銷事件且仍在繼續的任何付息日期，在提前攤銷期間的某一天或違約事件發生並持續之日(這些情況應受第2.12(B)節管轄)應按公司指示適用，但公司(A)每週償還A類循環貸款的次數不得超過三(3)次，以及(Y)B類循環貸款的償還次數不得超過每個日曆月一(1)次；(D)A類循環貸款的償還次數不得超過每週三(3)次，(Y)B類循環貸款的償還次數不得超過每個日曆月一(1)次；此外，如果公司可以在任何日曆季度的最後一週，在事先獲得必要的B類循環貸款人的書面同意的情況下，額外償還B類循環貸款，(B)必須

根據第2.11(C)(Vii)節的規定，向行政代理、付款代理和B類循環貸款人發出關於此類償還的受控賬户自願付款通知，且(C)A類循環貸款或B類循環貸款的每筆償還金額不得低於250,000美元。每一貸款人的循環承諾應在循環承諾終止日到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承諾有關的所有其他款項應在(1)對於A類循環貸款的A類到期日，以及(2)對於B類循環貸款的B類到期日之前全額支付。(2)就A類循環貸款而言，A類循環貸款的到期日為A類到期日；(2)對於B類循環貸款而言，B類循環貸款的到期日不遲於B類循環貸款的到期日。然而，儘管本協議有任何相反的規定，併為免生疑問，(i) 本公司亦可在攤銷初期的任何時間或不時，或在第二週年日之後的任何時間，自願預付全部或部分循環貸款，該筆預付款項將首先用於償還A類循環貸款，然後再用於償還B類循環貸款和(Ii)公司可在2019年12月17日全額支付B類循環貸款，條件是：(X)違約事件尚未發生且仍在繼續，(Y)提前攤銷期間當時尚未發生，(Z)行政代理和A類循環貸款人應已收到借款基數報告以及行政代理和A類循環貸款人在形式和實質上令行政代理和A類循環貸款人滿意的其他證據，證明公司在生效後形式上遵守了A類借款基數和財務契諾。(Z)行政代理和A類循環貸款人應已收到借款基數報告和其他令行政代理和A類循環貸款人滿意的形式和實質證據，證明公司在生效後形式上遵守了A類借款基礎和財務契諾.

(I)A類循環貸款的最低總額為50,000美元，B類循環貸款的總最低金額為50,000美元。

(Ii)每當公司希望貸款人提供循環貸款時，公司應在不遲於上午11點向(A)行政代理、付款代理和託管人遞交一份全面籤立並交付的資金通知。(紐約時間)A類循環貸款的建議授信日期(或行政代理與公司之間商定的較短期限)前至少一(1)個工作日，以及(B)B類循環貸款人、付款代理和託管人不遲於上午11點。(紐約市時間)關於B類循環貸款的建議信貸日期(或B類循環貸款人與公司之間商定的較短期限)的五(5)個工作日，但在第四修正案生效日期借入B類循環貸款除外，資金通知可在第四修正案生效日期前三(3)個工作日送達。每份此類資金通知應與反映所申請循環貸款的足夠A類循環可用性和B類循環可用性(如果適用)的借款基礎證書和借款基礎報告一起交付。

(Iii)每家貸款人應在不遲於下午1時向付款代理人提供其循環貸款金額。(紐約市時間)在適用的授信日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入資金賬户，付款代理人應在下午3點前將該資金匯至本公司。(紐約市

時間)以電匯方式將當日美元資金從基金户口電匯至相關撥款通知內指定的另一公司户口。

(Iv)公司可根據第2.1條借入A類循環貸款，根據第2.11(C)(Vii)(C)條購買合格應收賬款和/或根據第2.11(C)(Vii)(B)條償還A類循環貸款，每週不超過三(3)次。公司可根據第2.1條借款B類循環貸款，每個日曆月不得超過一(1)次；前提是公司可在任何日曆季度的最後一週內額外借款一(1)筆B類循環貸款，並徵得必要的B類循環貸款人的書面同意(由其自行決定)。

(D)被視為請求循環貸款以支付規定的付款。所有根據本協議或任何信貸文件支付給任何類別貸款人的本金、利息、手續費和其他金額，均可根據公司根據第2.1(C)節發出的資金通知，從此類循環貸款的收益中支付。

2.2Pro Rata股票。每一類別的所有循環貸款應由A類循環貸款人或B類循環貸款人(視情況而定)與其各自的比例按比例同時發放，但有一項諒解，即任何其他貸款人對該其他貸款人根據本協議要求提供循環貸款的義務的任何違約不負責任，任何貸款人的任何循環承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供循環貸款的義務。

2.3收益的使用。在第四修正案生效日或之後發放的循環貸款的收益應由公司用於：(A)為收購符合條件的應收款提供資金，從~~持有量~~賣方根據資產購買協議，(B)支付本協議項下公司的交易費用和持續費用和開支，(C)根據第2.12節支付其他款項。(D)如屬根據第2.1(D)條發放的循環貸款，支付信貸文件項下欠貸款人的本金、利息、手續費和其他金額。該基金的收益B類根據第6.5節的規定，循環貸款也可以用於借款人的分配。任何信用延期收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信用延期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

(A)貸款人的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明公司對貸款人的義務，包括其發放的循環貸款的金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何該等記錄應為最終記錄，並對本公司具有約束力，除非沒有作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響任何貸款人就任何適用的循環貸款作出的循環承諾或公司的責任；此外，如登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準，而沒有明顯錯誤的情況下，則以登記冊上的記錄為準。

(I)甲類註冊紀錄冊。為此目的，行政代理(作為本公司的代理)應在其主要辦事處保存一份登記冊，以記錄A類循環貸款人的名稱和地址，以及不時記錄每一A類循環貸款人的A類循環承諾和A類循環貸款(“A類登記冊”)。A類登記冊應可供公司或任何A類循環貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。行政代理人應將A類循環承諾和A類循環貸款記錄在A類登記冊上，以及A類循環貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄對公司和每個A類循環貸款人具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤；但沒有進行任何此類記錄或記錄中的任何錯誤，不影響任何A類貸款人的A類循環承諾或公司對任何A類循環貸款的義務。公司特此指定作為行政代理的實體僅為維護本第2.4節規定的A類登記冊的目的而擔任公司的代理，並且公司特此同意，只要該實體以此類身份提供服務，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬機構應構成“受賠方”。

(Ii)乙類登記冊。行政代理(就此目的作為本公司的代理)須在其主要辦事處備存一份登記冊，以記錄B類循環貸款人的名稱及地址，以及不時記錄各B類循環貸款人的B類循環承諾及B類循環貸款(“B類登記冊”)。B類登記冊應可供公司或任何B類循環貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。行政代理應將B類循環承諾和B類循環貸款記錄在B類登記冊上，並記錄每筆B類循環貸款本金的償還或預付款，任何此類記錄對公司和每個B類循環貸款人具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響任何B類貸款人的B類循環承諾或公司對任何B類循環貸款的義務。公司特此指定行政代理僅為維護本第2.4節規定的B類登記冊的目的而擔任公司的代理，公司特此同意，在該實體擔任此類職務的範圍內，行政代理及其高級職員、董事、員工、代理和附屬公司應構成“受賠方”。

(C)循環貸款票據。如果任何貸款人在原結算日至少兩(2)個營業日之前或之後的任何時間向公司發出書面通知(複印件給行政代理)提出要求，公司應在原結算日(或如果通知在原結算日之後，在公司收到該通知後立即交付)籤立並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有如此規定，則向該貸款人的受讓人按照第9.6條規定的任何人)交付A類週轉合同(或者，如果該通知是在原成交日期之後交付的，則在公司收到該通知後立即交付)A類週轉單(或者，如果該通知是在最初的成交日期之後交付的，則在公司收到該通知後立即交付)A類循環

貸款票據或B類循環貸款票據(視何者適用而定)，以證明該貸款人的循環貸款。

(A)除本文另有規定外，(I)A類循環貸款每日應累算利息，其數額等於(A)截至該日的未付本金與(B)(X)在沒有發生並持續發生違約事件的任何期間內的libo利率加A類適用保證金的乘積；及(Y)在發生並持續發生違約事件的任何期間內，該期間的基本利率加A類適用保證金的乘積，及(Ii)B類循環貸款每日應累算利息，數額等於(A)截至該日的未付本金金額與B類最低使用額的較大者，以及(B)(X)在沒有發生違約事件且仍在繼續的任何期間內，該期間的libo利率加B類適用保證金的乘積；及(Y)在發生違約事件並持續的任何期間內，該期間的基本利率加B類適用保證金的乘積。

(B)根據第2.5(A)條應支付的利息應以一年360天為基礎計算，每種情況下應按其累計期間的實際天數計算。計算循環貸款利息時，應當包括該循環貸款的發放日期或者適用於該循環貸款的利息期限的第一天，不包括該循環貸款的支付日期或者適用於該循環貸款的利息期限的到期日；但該循環貸款在當日償還的，應當支付該循環貸款的一(1)日利息。行政代理應提供應計利息的發票，並在不遲於下午3點前應計循環貸款的每個付息日期。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的利率決定日。

(C)除本文件另有規定外，每筆循環貸款的利息應在(I)每個付息日支付；(Ii)應行政代理的要求(除非這種預付款導致循環承付款的永久減少)，在該循環貸款(無論是自願的還是強制性的)預付款時，以預付金額為限支付利息；(Iii)到期時。

(D)儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，如果在任何付息日期，受控賬户中沒有足夠的金額支付根據第2.12(B)節的條款應付給B類循環貸款人的B類循環貸款的任何成本、費用和應計利息，則在任何未償還A類循環的付息日期，在早期攤銷期間，不會發生任何違約、違約事件或違反任何信貸文件的任何其他條款，也不應被視為發生任何違約、違約事件或違反任何其他規定。

(A)公司同意按費用中規定的金額和時間向根據該費用有權獲得付款的每一人支付信件信件。

(B)除另有列明外a除第2.7(A)節所述的所有費用外，第2.7(A)節所指的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並應在(I)每個付息日期(從最初截止日期之後的第一個付息日期開始)和(Ii)(A)對於A類循環貸款的A類到期日，以及(2)對於B類循環貸款的B類到期日，每月支付欠款。

2.8在適用到期日或之前償還。公司應在A類到期日或之前，以全額現金償還(I)A類循環貸款和(Ii)根據本協議和其他信貸文件欠A類循環貸款人的所有其他債務(未提出要求的或有賠償義務除外)，在每種情況下，均應全額現金償還(I)A類循環貸款和(Ii)在A類到期日或之前欠A類循環貸款人的所有其他債務(未被要求償還的或有賠償義務除外)。公司應在B類到期日或之前，以全額現金償還(I)B類循環貸款和(Ii)本協議和其他信貸文件項下欠B類循環貸款人的所有其他債務(未提出要求的或有賠償義務除外)，在每種情況下都應以全額現金償還(I)B類循環貸款和(Ii)在B類到期日或之前欠B類循環貸款人的所有其他債務(未被要求償還的或有賠償義務除外)。

(A)除非支付第2.9(C)節所述的任何預付保險費，否則a在不少於三(3)個工作日的事先書面通知行政代理和B類循環貸款人後，公司可以隨時、不時地全部或永久減少循環承付款，其金額最高可達A類循環承付款超過A類循環承付款總使用量或B類循環承付款超過B類循環承付款總使用量(視具體情況而定)的金額；在任何情況下，A類循環承付款超過A類循環承付款的總使用率，或B類循環承付款超過B類循環承付款的總使用率(視具體情況而定)；但A類循環承付款的任何此類部分削減的最低金額合計應為500,000美元，超出該數額的整數倍應為100,000美元；B類循環承付款的任何此類部分削減的合計最低金額應為100,000美元，且為超出該數額的100,000美元的整數倍。

(B)公司的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和任何部分減少的金額，終止或減少循環承諾應在公司通知指定的日期生效，並應按其適用的A類循環貸款機構和/或B類循環貸款機構的適用比例按比例減少其循環承諾的比例。(B)公司的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和部分減少的金額，循環承諾的終止或減少應在公司通知指定的日期生效，並應按適用的A類循環貸款機構和/或B類循環貸款機構的比例按比例減少循環承諾。

(C)如果公司自願減少或終止第2.9(A)節規定的任何A類循環承諾，公司應代表終止或減少A類循環承諾的A類循環貸款人，在減少或終止之日向付款代理人支付承諾協議中所述的金額(如果有)。(C)如果公司自願減少或終止任何A類循環承諾，公司應代表終止或減少A類循環承諾的A類循環貸款人向付款代理人支付承諾協議中描述的金額(如果有)。

2.10借基不足。公司應在以下兩(2)個營業日內預付循環貸款：(I)公司的授權人員或首席財務官(或其等價者)意識到存在借款基數不足，以及(Ii)公司收到任何代理人或貸款人關於存在借款基數不足的通知，在每種情況下，通知的金額均等於該借款基數不足，應首先用於在必要時預付A類循環貸款，以彌補任何A類借款基數不足，第二，預付

(A)公司應建立和維護行政代理合理接受的現金管理系統，包括但不限於凍結賬户安排。除付款代理開立的獨立信託賬户(“資金賬户”)外，公司不得設立或維持受控賬户以外的存款賬户或證券賬户，公司不得也不得促使服務商將其收款或收益存入非受控賬户的證券賬户(前提是，服務商在應用該等及時的收款或收益時無意且不會再次發生錯誤)，而該賬户可根據公司的指示將循環貸款的收益存入該賬户，但公司不得、也不得促使服務商將其收款或收益存入非受控賬户的證券賬户或存款賬户中(前提是，服務商在應用該等及時的收款或收益時出現疏忽且不會重現的錯誤)，則公司不得設立或維持非受控賬户以外的存款賬户或證券賬户。在任何情況下，在服務商或公司知道(或在盡合理努力時應該知道)後兩(2)個工作日內，治癒不應被視為違反本公約)。所有抵押品的收款和收益均應接受明示信託的約束，以保證抵押品代理人代表擔保方的利益，並應交付給貸款人，以用於履行本協議規定的任何其他信貸文件項下的義務或任何其他到期金額。

(B)在原結算日或之前，公司應安排設立並維持：(I)以公司名義設立並由指定為“收款賬户”的抵押品代理獨家管轄和控制的信託賬户(或子賬户)，在每種情況下，均應明確指明貸方貸記的資金和其他財產是為抵押品代理持有的，以使貸款人受益，並受適用的證券賬户控制協議的約束；(Ii)存款賬户，所有質押應收賬款的收益，包括通過自動方式存入該賬户應以指定為“加密箱賬户”的公司的名義存入，根據“加密箱賬户控制協議”，抵押品代理為UCC第9-104(A)(2)節所指的擔保方的利益對該賬户擁有獨家控制權和控制權。加密箱賬户控制協議將規定，加密箱賬户中的所有資金(減去行政代理與本公司雙方以書面(可通過電子郵件書寫)商定的金額(減去最多10,000美元或其他金額)每天將被掃入收款賬户。

(I)公司已根據加密箱賬户控制協議和其他控制協議，代表擔保方為抵押品代理人的利益建立了第2.11(A)和(B)節(“加密箱系統”)所述的鎖箱和相關賬户或存款賬户系統(“加密箱系統”)，所有收款均應存入該系統(受第2.11(A)節但書的約束)。

(Ii)公司應確定一種行政代理合理滿意的方法，以便在備份服務商根據貸方文件成為後續服務商時，授予備份服務商(及其代理人)訪問加密箱賬户的權限，以便在原始結算日期後從應收賬款義務人的運營賬户啟動ACH轉賬。

(Iii)未經行政代理全權酌情同意，公司不得建立任何鎖箱或鎖箱安排，在建立任何此類鎖箱或鎖箱安排之前，公司應促使尋求與其建立該等鎖箱或鎖箱安排的每家銀行或金融機構以行政代理全權酌情滿意的形式和實質就此訂立控制協議。

(Iv)未經行政代理事先書面同意，公司不得(A)更改向服務商發出的關於將存入加密箱系統的質押應收賬款付款的一般指示，或(B)更改向任何銀行或金融機構發出的任何指示，這些銀行或金融機構以任何方式將加密箱系統中的任何收款或收益重新定向到任何非受控賬户。

(V)公司承認並同意：(A)存入鎖箱系統的資金將繼續作為其擔保義務的抵押品擔保；(B)在違約或提前攤銷事件發生和持續期間，經必要的貸款人選擇，可按照第2.12(B)節的規定使用存入鎖箱系統的資金。

(Vi)公司已經並將一直指示服務商將每個應收賬款義務人就質押應收賬款直接支付到加密箱系統。公司同意(A)指示服務商指示每個應收賬款義務人直接向加密箱系統支付與質押應收賬款有關的所有付款，以及(B)立即(除第2.11(C)(Vi)節但書所述外，在任何情況下不得遲於收到後兩(2)個工作日)存入其收到的所有質押應收賬款付款，無論是現金、支票、票據、匯票或匯票形式的應收賬款，公司同意(A)指示服務商直接向加密箱系統支付與質押應收賬款有關的所有付款，以及(B)迅速(除第2.11(C)(Vi)節的但書外，不得遲於收到後兩(2)個工作日)並直至該等款項如此存放，以信託形式為抵押品代理人持有該等款項，並將其作為抵押品代理人的財產為止；但是，如果收到的任何付款不包含與該付款相關的賬號的充分標識，或由於服務機構無法控制的行為而無法處理，則該押金應不遲於識別該賬號或可以處理該付款(視情況而定)之日後的第二個營業日進行。

(Vii)只要沒有失責事件發生並將繼續發生~~(並且，關於下面的(C)條，只要~~付款~~此時未發生週期，且未出現可比的設施狀況)~~，公司或其指定人須獲準不時指示將代收賬户及儲備賬户(A)內的資金投資於準許投資項目，並可出售或清盤該等準許投資項目，並將出售或清盤所得款項再投資於其他準許投資項目(但抵押品代理、行政代理或貸款人均不對控制賬户銀行未能如此做負任何責任)，而所有該等收益及再投資均須存放於代收賬户或儲備賬户(視何者適用而定)；

存放在代收賬户或儲備賬户(視情況而定)的允許投資不得遲於緊接根據本協議要求從代收賬户或儲備賬户提取資金之日之前的營業日，並且還規定，在提前攤銷期間或在第二個週年日之後，對允許投資的任何此類投資和/或再投資，只能在行政代理根據其許可酌情決定權同意的情況下才能進行，(B)按照第2.1(B)條償還循環貸款，但是，(W)在公司應不遲於下午12：00向行政代理、付款代理和B類循環貸款人遞交實質上以本合同附件G的形式發出的受控賬户自願付款通知。(紐約市時間)在規定提前還款日期、每個類別應償還的金額和用於償還此類貸款的受控賬户的任何此類償還日期的前一個營業日，(X)根據第2.1條規定的A類循環貸款在任何日曆周內不得償還超過三(3)筆，(Y)循環貸款的任何此類償還的最低金額應為50,000美元，以及(Z)在每筆此類償還生效後，(X)根據第2.1條償還的A類循環貸款不得超過三(3)筆，(Y)循環貸款的任何此類償還的最低金額應為50,000美元，以及(Z)在每一筆此類償還生效後，(X)根據第2.1條規定的A類循環貸款的償還不得超過三(3)筆，一筆不少於(I)任何儲備金賬户資金需求及(Ii)根據本協議及根據服務協議、後備服務協議、託管協議及繼任服務協議(如有)預計應支付的利息、費用及開支總額的105%的總和，直至下一個付息日期為止的款額的總和，不得少於(I)任何儲備金賬户的資金需求及(Ii)根據本協議及根據服務協議、後備服務協議、託管協議及繼任服務協議(如有)預計應支付的利息、費用及開支總額的105%的總和, 根據該日的應計利息金額和循環貸款在下一個付息日之前應計利息的預測，採用與計算應計利息金額相同的假設，以及該日A類循環承付款的總使用率和B類循環承付款的總使用率(在償還該等款項後)，應保留在受控賬户中，或(C)只要沒有發生提前攤銷期，並且將繼續進行，並且沒有發生第二個週年日，則應購買該貸款，或(C)只要沒有發生提前攤銷期，並且將繼續進行，並且沒有發生第二個週年紀念日，則應購買該筆貸款，或(C)只要沒有發生提前攤銷期，並且將繼續進行，並且沒有發生第二個週年日，則購買借款基礎憑證(證明於該日發放收款及作出任何循環貸款後有足夠的循環可用，且在發放收款後並無發生或持續發生構成或將會構成借款基礎不足、違約或違約事件的事件)及借款基礎報告須不遲於上午11：00送交行政代理、付款代理、B類循環貸款人及託管人。(紐約市時間)至少兩(2)個營業日之前，(W)如果該等合格應收款的購買由循環貸款提供資金，則自該日期起將滿足第3.3(A)(Iii)節和第3.3(A)(Vi)節中規定的在該日期發放此類循環貸款的條件，並進一步規定，如果從託收賬户中提取的資金不與貸款人根據資金通知交付循環貸款的同時進行，則該條件將在該日期結束時得到滿足；(W)如果符合條件的應收款的購買或發放由循環貸款提供資金，則應在該日期滿足第3.3(A)(Iii)節和第3.3(A)(Vi)節中所包含的在該日期發放循環貸款的條件, 僅就第2.1(C)(Iv)、(X)節而言，這種提取應被視為“循環貸款”。(X)在任何日曆周內，不得根據第2.1節借入超過三(3)筆A類循環貸款；(Y)在任何日曆月內，根據第2.1節借入B類循環貸款不得超過一(1)筆；但條件是，根據第2.1條借入的A類循環貸款不得超過三(3)筆；(Y)根據第2.1條借入的B類循環貸款在任何日曆月內不得超過一(1)筆；

公司可(1)經必要的B類循環貸款人的書面同意(由公司自行決定給予)，在任何日曆季度的最後一週額外借款B類循環貸款，以及(Z)在生效後，金額不少於(I)任何儲備賬户資金要求和(Ii)根據本協議和根據服務協議、備份服務協議、託管協議預計將到期的預計利息、費用和支出總額的105%的總和，該金額不少於(I)任何儲備賬户資金要求和(Ii)根據本協議和根據服務協議、備份服務協議、託管協議預計將到期的利息、費用和支出總額的105%的總和。根據該日的應計利息金額和下一個付息日之前循環貸款應計利息的預測，採用與計算應計利息金額相同的假設，並將該日A類循環承付款的總使用率和B類循環承付款的總使用率保留在受控賬户中。

(Viii)將資金投資於託收賬户的所有收入和收益應保留在託收賬户中，直至每個付息日期，屆時應根據第2.12(A)或(B)節(或如果較早，根據第2.11(C)(Vii)(B)條用於償還或根據第2.11(C)(Vii)(C)(C)條用於購買額外的合格應收款)使用這些收入和收益。在公司和抵押品代理人之間，公司應將投資於收款賬户金額的所有收入、收益和損失視為其聯邦、州和地方所得税目的的收益或損失。

(D)儲備賬户。在原結算日或之前，公司應根據受阻賬户控制協議，按照UCC第9-104(A)(2)條的規定，以指定為“儲備賬户”的公司的名義設立並維護一個存款賬户，抵押品代理人可控制該賬户，以使貸款人受益。根據第2.12(A)節的規定，儲備金賬户的資金將用於儲備賬户。在行政代理人發出終止通知後的任何時間，付款代理人須在行政代理人的書面指示下，從儲備賬户中提取一筆款項，以支付服務過渡期間的服務過渡費用(但為免生疑問，只可從儲備賬户中提取一次以支付服務過渡費用)。在違約或提前攤銷事件發生後的第一個付息日，在違約或提前攤銷事件持續期間，支付代理人應在行政代理的書面指示下，根據第2.12(B)節的規定，將準備金賬户中的金額超過先前從儲備賬户提取用於支付服務過渡費用的總額100,000美元的金額轉入代收賬户，以便在該付息日期申請。如果服務過渡期結束後的第一個付息日期是在違約事件持續期間或在提前攤銷事件發生之後，付款代理人應在行政代理的書面指示下，根據第2.12(B)節的規定，將準備金賬户中的所有金額轉入收款賬户，以便在該付息日期申請。

(A)使用託收帳户和加密箱帳户中的金額。只要沒有違約事件發生且仍在繼續(在按照本條例在有關日期實施資金運用後)，且當時並未出現提前攤還期，則在每個付息日期，截至有關利息期最後一天，託收賬户、加密箱賬户中的所有金額以及儲備賬户中超過儲備賬户資金需求的所有金額(如有的話)，均須由付款代理人根據每月服務報告按如下方式運用：

(I)首先，在同等基礎上給予公司：(A)足夠公司維持其有限責任公司的存在，並在任何財政年度支付不超過1,000美元的類似費用，且僅限於以前沒有根據下文第(Ix)條在該財政年度分配給公司的部分，以及(B)支付任何應計和未支付的維修費；

(Ii)第二，在同等基礎上，(A)向備份服務機構支付任何累積的和未支付的備份服務費；(B)向託管人支付當時到期並欠託管人的任何費用、費用和彌償；及(C)向控制賬户銀行支付當時到期並欠控制賬户銀行的任何費用、費用和彌償；(D)向行政代理支付當時應支付的任何費用、費用或彌償(E)支付根據信用證單據應付抵押品代理人的當時到期的任何費用、費用或賠償；及(F)支付代理人根據信用證單據支付當時到期並應付給付款代理人的任何費用、費用或賠償；但根據本條第(Ii)款支付給備份服務商、行政代理人、託管人、抵押品代理人、控制賬户銀行(關於受控賬户)和付款代理人的費用、費用或賠償總額不得

(Iii)第三，按比例分配給行政代理，以便進一步分配給A類循環貸款人，以支付A類循環貸款的成本、費用和應計利息(根據第2.5(A)節計算)，以及根據信用證文件應支付的費用；(3)按比例分配給行政代理，以進一步分配給A類循環貸款人，以支付A類循環貸款的成本、費用和應計利息(根據第2.5(A)節計算)；

(Iv)第四，發給行政代理，以便按比例進一步分配給A類貸款人，以償還A類循環貸款的本金，(A)在緊接第二個週年日之後的第一個付息日期之前，(1)在任何減税期間或選舉期間，數額為減少任何A類借款基礎不足所需的金額-定期為零，(2)在其他情況下，為將任何A類借款基礎不足減少為零所需的金額，或(B)在緊接第二個週年紀念日之後的第一個付息日期及之後，或(B)在緊接第二個週年日之後的第一個付息日期當日及之後，將A類借款基礎不足部分減至零所需的金額，或(B)在緊接第二個週年日之後的第一個付息日期當日及之後金額等於以下兩者中較大者：(1)將任何A類借款基礎不足減至零所需的金額，以及(2)服務商根據服務協議申請減少質押應收賬款未償還本金餘額的前一個月期間收到的所有收款(在週年日之前收到的任何收款除外)；

(V)第五，向行政代理按比例進一步分配給B類循環貸款人，以支付B類循環貸款的成本、手續費和應計利息(根據第2.5(A)節計算)和根據信用證文件應支付的費用；

(Vi)第六，在任何減税期間或選舉期間，按比例發給行政代理，以便進一步分發給A類循環貸款人，以將任何A類借款基礎不足-SPV事件降至零；

(Vii)第七，發給行政代理，以便按比例進一步分配給B類貸款人，(A)至B類到期日，金額為將任何B類借款基礎不足降至零所必需的數額，以及(B)在B類到期日，直至B類循環貸款全部償還為止；

(Viii)第八，向後備服務機構、行政代理、託管人、抵押品代理、受管制賬户銀行(就受管制賬户而言)及付款代理支付任何沒有按照上述第(Ii)條支付的費用、費用或彌償；

(Ix)第九，存入儲備賬户的一筆相等於任何儲備賬户資金數額的款項；

(X)第十，支付所有其他債務或根據本協議當時到期應付的任何其他款項；

(Xi)第十一條，~~在此期間~~付款~~在此期間，向行政代理進一步分配給A類循環貸款人，以償還A類循環貸款的本金，直至此類申請生效後，有效預付率等於66%；~~[保留區];

(Xii)第十二條，~~如果類似的貸款條件已經發生並仍在繼續，則向行政代理進一步分配給A類循環貸款人，以償還A類循環貸款的本金，直至全部償還為止；~~[保留區];

(Xiii)第十三條由公司按比例選擇給予行政代理，以供進一步分派給A類循環貸款人及/或B類循環貸款人(視何者適用而定)，以償還循環貸款的本金；但在第二個週年日後的第一個付息日及之後，任何該等償還須先用於償還A類循環貸款的本金，直至全數清還為止，其次用於償還B類循環貸款的任何未償還本金；及

(Xiv)第十四條，但在上述分配生效後不會出現借款基數不足的情況下，如果當時沒有減讓期或選擇期生效，則向公司或AS公司支付的任何剩餘款項應符合第6.5條的規定；此外，在緊接第二個週年紀念日之後的第一個付息日及之後，根據第14條可供申請的所有資金的前50%應用於行政管理部門；(Xiv)第十四條規定，在第二個週年日之後的第一個利息支付日及之後，根據本條款第十四條可供申請的所有資金的前50%應用於行政部門。

代理按比例進一步分配給A類貸款人(視情況而定)，以償還A類循環貸款的本金和任何剩餘給本公司的款項，或按照第6.5條本公司的指示償還A類循環貸款本金。

(B)儘管本協議有任何相反規定，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間或在提前攤銷期間，在每個付息日，付款代理人應根據每月維修報告按如下方式運用受控賬户中的所有金額：

(I)首先，在同等基礎上給予公司：(A)足夠公司維持其有限責任公司的存在，並在任何財政年度支付不超過1,000美元的類似費用，且僅限於以前沒有根據上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Xiv)條在該財政年度內分配給公司的部分，以及(B)支付任何應計和未支付的維修費；

(Ii)第二，在同等基礎上，(A)向備份服務機構支付任何累積的和未支付的備份服務費；(B)向託管人支付當時到期並欠託管人的任何費用、費用和彌償；及(C)向控制賬户銀行支付當時到期並欠控制賬户銀行的任何費用、費用和彌償；(D)向行政代理支付當時應支付的任何費用、費用或彌償(E)支付抵押品代理人根據信用證單據應付抵押品代理人的當時到期的任何費用、費用或賠償；及(F)支付代理人根據信用證單據支付當時到期並應付給付款代理人的任何費用、費用或賠償；

(Iii)第三，向行政代理按比例進一步分配給A類循環貸款人，以支付A類循環貸款的成本、手續費和應計利息(根據第2.5(A)節計算)，以及根據信用證文件應支付的費用；

(Iv)第四，向行政代理按比例進一步分配給A類循環貸款人，直至A類循環貸款全部付清為止；

(Vi)第六，向行政代理按比例進一步分配給B類循環貸款人，直至B類循環貸款全部付清為止；

(Vii)第七，支付所有其他債務或根據本協議當時到期須支付的任何其他款額；及

(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，不遲於下午12點支付。(紐約市時間)通過電匯立即可用的資金到期的日期。在到期日之後收到的資金應被視為公司已在下一個營業日支付(前提是，根據第2.11(C)(Vii)(B)條支付的任何款項或支付代理人根據第2.12條在任何利息支付日期的任何資金運用，在所有情況下均應被視為已按照第2.13條所述的最後期限和支付要求支付)。

(B)關於任何循環貸款本金的所有付款(除非行政代理提出要求，否則自願預付循環貸款或根據第2.10節付款除外)應同時支付正在償還或預付的本金的應計利息。

(C)付款代理人應在付款代理人收到的所有付款和預付本金和利息中，按適用比例向每個A類循環貸款人和每個B類循環貸款人迅速分配每個此類貸款人在本合同項下到期的所有付款和預付本金和利息的適用比例份額，包括但不限於支付代理人收到的與此相關的所有應付費用。

(D)凡根據本協議規定須支付的任何款項在非營業日的某一天到期時，該等款項應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入支付本協議項下的利息或承諾費的計算中。

(E)除第2.13(A)節的但書所述外，付款代理人應視為由公司或代表公司在下午12：00之前向他們支付的任何款項不是以當天的資金支付的。(紐約市時間)是不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的一天之前，任何此類付款都不應被視為支付代理人已收到。如果付款不符合要求，付款代理應通過電子郵件及時通知公司和行政代理。根據第7.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符合條件付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等付款日期至下一個適用營業日的期間)，利率應按適用於該等已支付款項的利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

2.14可分級共享。貸款人在此約定，除本合同或抵押品文件中關於行使抵押品留置權的權利所變現的金額外，如果其中任何一項通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的循環貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索償或交叉訴訟或通過強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為對被視為現金抵押品的存款的充分保護，貸款人之間應達成一致收到本協議項下或其他信貸文件項下欠該貸款人的本金、利息、手續費和其他款項總額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)的一定比例的付款或扣減，該部分金額大於該貸款人根據本協議有權獲得的金額(在實施了決定向A類貸款人和B類貸款人分別支付款項的優先順序之後)，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)通知行政代理，付款代理和收到該付款的每一貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買應收給其他貸款人的總金額中的購買參與權(應被視為在賣方收到其部分付款後同時從每一賣方購買)，以便適用的貸款人應按本協議規定應支付給他們的總金額的比例分攤該等到期總金額的回收；(B)將該付款的一部分用於購買參與權(應視為在該賣方收到該部分付款後同時從該賣方購買的參與權)，以便適用的貸款人應按本協議規定應支付給他們的總金額的比例分攤該到期總金額；提供, 如果此後在公司破產或重組或其他情況下，該購買貸款人收到的按比例增加的付款全部或部分從該購買貸款人手中收回，則這些購買應被撤銷，為該等參與支付的購買價格應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的任何參與持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。

(A)增加的成本和税收補償。在符合第2.16節的規定(對其中所涵蓋的事項有控制權)的情況下，如果任何受影響的一方認定(如果沒有明顯錯誤，該裁定應是最終的、決定性的，並對本協議的所有締約方具有約束力)，任何法律、條約或政府規則、條例或命令，或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令)，或法院或政府當局的任何決定，在第四修正案生效日期之後生效的每一種情況下任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例日期後(或就在本條例日期後成為貸款人的任何貸款人)發出或作出的任何指引、請求或指令(不論是否具有法律效力)：(I)向該受影響方(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加税(除(A)補償税外)：(I)該受影響方(或其適用的貸款辦事處)須繳納任何附加税((A)補償税除外)，(B)免税定義第(B)至(D)款中描述的税款，以及(C)與本協議或任何其他貸方單據或其在本協議項下或根據本協議項下的任何義務或向受影響方(或其適用的貸款辦事處)支付的本金、利息、手續費或本協議項下應付的任何其他金額有關的(C)與所得税相關的税項；(Ii)將任何儲備金(包括任何邊際儲備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司或其他保險或押記或類似的要求，施加、修改或持有適用於該等儲備金、特別儲備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金的規定；, 或(Iii)向或影響該受影響方(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議項下的義務施加任何其他條件(關於税務事項除外)或其在本協議項下的義務；上述任何一項的結果是增加該受影響方同意根據本協議發放、發放或維持循環貸款的成本，或減少該受影響方已收到或應收的任何金額的成本；或(Iii)施加或影響該受影響方(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議項下的義務的任何其他條件(税務除外)；及

(或其適用的貸款辦公室)；則在任何此類情況下，如果該受影響方認為該變更是實質性的，公司應在收到下一句中提及的聲明後，立即向該受影響方支付可能需要的一筆或多筆額外款項(以該受影響方全權酌情決定的提高利率或不同的計算利息或其他方式的形式)，以補償該受影響方在本協議項下收到或應收金額的任何增加或減少以及與此相關的任何合理費用。該受影響方應向公司提交一份書面聲明(複印件給行政代理和付款代理)，合理詳細地列出根據第2.15(A)條計算欠該受影響方的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如果任何受影響一方自行決定(如無明顯努力，該決定應為最終和決定性的，並對本協議各方具有約束力)：(I)任何有關資本充足性的法律、規則或法規(或其任何條款)的採納、有效性、逐步實施或適用性，或負責解釋或管理該等法律、規則或法規的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變更，或(Ii)任何受影響一方(或其適用的貸款辦事處)或控制該受影響一方的任何公司是否遵守以下規定：(I)有關資本充足率的任何法律、規則或法規(或其任何條款)的採納、有效性、逐步實施或適用性；或(Ii)任何受影響方(或其適用的貸款辦公室)或控制該受影響方的任何公司是否遵守任何上述政府當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性(不論是否具有法律效力)的請求或指示，在第四修正案生效日期後的每一種情況下，都具有或將具有降低受影響方或控制受影響方的任何公司的資本回報率的效果，這是由於或參照受影響方的貸款或循環承諾，或參與或根據本協議就循環貸款承擔的其他義務，低於如果沒有這樣的貸款，受影響方或控制受影響方的公司本可以達到的水平。分階段、適用性、變更或遵從性(考慮到受影響方或控股公司關於資本充足性的政策)，然後在公司收到下一句中提到的聲明後五(5)個工作日內, 公司應向該受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響方或該控股公司的税後補償。該受影響方應向公司提交一份書面聲明(複印件給行政代理和付款代理)，合理詳細地列出根據第2.15(B)節計算欠該受影響方的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。為免生疑問，本第2.15節第(I)款和第(Ii)款應適用於任何政府當局(X)根據或與實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(現已修訂，此後不時修訂)以及任何後續法規和(Y)實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會的建議而發出的關於流動性和資本充足性的所有要求、規則、指導方針或指令，但不限於此，並適用於任何政府當局(X)根據或與實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(現已修訂)和此後不時修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及任何後續法規和(Y)實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會的建議而發出的關於流動性和資本充足率的所有要求不論通過、發佈、頒佈或實施的日期。

(C)請求的延誤。任何受影響方未能或延遲按照本第2.15節的前述規定要求賠償，不構成

放棄該受影響方要求賠償的權利，但不應要求公司在受影響方通知公司導致該等增加或減少的事項以及該受影響方打算為此索賠之日超過一百二十(120)天之前，根據本第2.15節的前述規定向該受影響方賠償任何增加的費用或遭受的任何減少。

儘管本第2.15節有任何相反規定，對於任何受影響的一方，如果支付增加的成本會導致本公司在適用期間的借款成本超過倫敦銀行間同業拆借利率加10%，則本公司不需要根據本第2.15條支付任何增加的成本。

(A)付款必須是免費和清晰的。除第2.16(B)節另有規定外，公司在本合同和其他信用證文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)均應免費支付，且不得因美國或美國境內或美國境內的任何政治分區或任何其他司法管轄區(由或代表公司或由美國或任何此類司法管轄區為其成員的任何聯合會或組織)徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税項而扣除或預扣任何税費，且不得因此而扣除或預扣任何税金，或由美國或任何此類司法管轄區所屬的任何聯合會或組織在美國境內或美國境內的任何其他司法管轄區或任何其他司法管轄區或其成員所屬的任何聯合會或組織向美國或美國境內的任何政治分區或任何其他司法管轄區支付款項。

(B)預扣税款。如果法律要求公司或任何其他人從公司根據任何信用證單據支付或應付給受影響方的任何款項中扣除或扣繳任何此類税款：(I)公司應在得知任何此類要求或任何此類要求的任何變化時立即通知付款代理；(Ii)公司或付款代理人須在附加罰款的日期前，為公司本身或(如付款代理人或受影響一方(視屬何情況而定)承擔該項法律責任)代表付款代理人或該受影響一方並以付款代理人或該受影響一方的名義，為其本身或(如該法律責任是施加於付款代理人或受影響一方，視屬何情況而定)作出上述扣除或扣繳，並向有關政府當局繳付任何該等税款；(Iii)如該税項為保障税項，則公司須就其作出有關扣除、扣繳或付款的款項，須按所需程度增加，以確保受影響一方在作出該項扣除、扣繳或付款(以及根據本段就額外應付款項所施加的任何扣繳)後，在到期日收到一筆款項，相等於在沒有要求或支付該等扣減、扣繳或付款的情況下，該受影響一方本應收到的款項；及(Iv)在支付法律規定須扣除或扣繳的任何款項後三十(30)天內，以及上述第(Ii)條規定須繳交的任何税款的到期日後三十(30)天內，公司應向付款代理人提交令該扣除的其他受影響各方滿意的證據, 代扣代繳，並向有關税務機關或其他機關匯款。本協議各方同意，如果一方未能遵守第2.16(D)節規定的文件要求，付款代理和公司有權扣留付款(無需任何相應的總價)。應付款代理人的要求，公司將提供可能需要協助付款代理人做出任何扣繳或信息報告的附加信息。

(C)由公司作出彌償。公司應在提出要求後十(10)天內向每一受影響方賠償該受影響方應付或支付的、或被要求從支付給該受影響方的款項中扣繳或扣除的任何受補償税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由受影響方(連同一份副本給付款代理)或由付款代理代表其本人或代表受影響方向公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)為美國聯邦所得税目的(“非美國貸款人”)的每個貸款人和非美國人的行政代理(該術語在“國税法”第7701(A)(30)節中有定義)應在其合法有權這樣做的範圍內，交付給付款代理和公司，在最初的截止日期或之前(如果是在最初的截止日期在本合同簽名頁上列出的每個貸款人)或轉讓協議日期或之前(如果是其他貸款人)，以及在公司或付款代理人(各自在合理行使其酌情權的情況下)確定所需的其他時間：(A)美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8ECI的正本兩份，或(B)美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8ECI、W-8BEN-E、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8BEN-E、W-8ECI或如適用(附適當附件)(或任何後續表格)，並由該行政代理人或該貸款人正確填寫並正式簽署，以及根據《國税法》要求並由公司或付款代理人合理要求的其他文件，以證明該行政代理人或該貸款人在向行政代理人或該貸款人支付任何信貸文件項下應付的本金、利息、手續費或其他金額時，不受或有資格降低美國聯邦所得税的税率，或有資格降低美國聯邦所得税的税率或扣繳美國聯邦所得税的税率、扣除或扣繳美國聯邦所得税的資格，該等文件應由該行政代理人或該貸款人正確填寫並正式簽署，並由公司或付款代理人合理地要求提供，以證明該行政代理人或該貸款人不受或有資格降低美國聯邦所得税的税率或扣除額。或(B)如果該行政代理或該貸款人不是“銀行”或“國税法”第881(C)(3)節所述的其他人，並且不能根據上述(A)款交付國税局W-8IMY或W-8ECI表，並且依賴所謂的“證券組合利息例外”，則需要一份關於非銀行身份的證明以及兩份國税局W-8BEN或W-8BEN-E表的正本, 如果適用(或任何後續表格)，由行政代理或該貸款人正確填寫並正式簽署，以及根據《國税法》要求並由公司或付款代理合理要求的其他文件，以證明該行政代理或該貸款人不受或有資格就根據任何信貸文件支付給行政代理或該貸款人的任何應付利息而扣除或扣繳美國聯邦所得税的税率，或不符合降低美國聯邦所得税税率的資格。根據第2.16(D)(I)條或第2.16(D)(Ii)條規定，行政代理人和每一貸款人必須提交與美國聯邦所得税扣繳事項有關的任何表格、證書或其他證據，特此同意，在行政代理人或該貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝或環境變化導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確，行政代理或該貸款人應立即向公司和支付代理交付兩份新的國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI的正本，或(如果依賴於“投資組合利息例外”)一份關於非銀行身份的證書和兩份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本(或任何後續表格)，並由其正確填寫和正式籤立以及根據《國税法》要求並由公司或付款代理人合理要求的其他文件，以確認或確定行政代理人或該貸款人不受或有資格降低, 根據信貸單據向行政代理或該貸款人支付的美國聯邦所得税的扣除或扣繳，或通知付款代理和公司其無法交付任何此類表格、證書或其他證據。

(Ii)任何貸款人和屬於美國人的行政代理應在該貸款人根據本協議或根據轉讓協議(此後應公司或付款代理人的合理要求不時提出)成為本協議項下的貸款人之日或之前，向公司和付款代理人交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人是美國人，並免除美國聯邦後備預扣税。(Ii)任何貸款人和作為美國人的行政代理應在該貸款人根據本協議或根據轉讓協議成為貸款人之日或之前，向公司和付款代理交付簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人是美國人，並免除美國聯邦後備預扣税。

(Iii)如果行政代理人或貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)，根據任何信用證文件向行政代理人或貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，行政代理人或付款代理人應在公司或付款代理人合理要求的一個或多個時間向公司和付款代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或付款代理人合理要求的其他文件，以便公司和付款代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定行政代理人或該貸款人已履行行政代理人或該貸款人在FATCA項下的義務或僅就本第2.16(D)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E)公司支付其他税款。公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

2.17Obligation(封堵)以減輕風險。每一貸款人同意，在該貸款人負責管理其循環貸款的高級職員知悉某一事件的發生或某一條件的存在後，應在切實可行的範圍內儘快採取行動。~~這將導致這些貸款人成為受影響的貸款人或~~如果根據第2.15條和/或第2.16條的規定，貸款人有權收到第2.15條和/或第2.16條下的付款，則在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，它將採取合理的努力(A)通過該貸款人的另一個辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，前提是按照2.15和/或2.16要求支付給該貸款人的額外金額將是實質性的。通過該等其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)作出、發放、提供資金或維持該等循環承諾或循環貸款，在其他情況下不會對該等循環承諾或循環貸款或該貸款人的利益造成不利影響；但是，除非公司同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有合理的增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.17節使用該其他辦公室。貸款人向公司提交的關於公司根據第2.17節(合理詳細説明申請該金額的依據)應支付的任何此類費用金額的證明(連同一份複印件給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.18違約貸款人。儘管本文有任何相反規定，如果任何貸款人(在每種情況下都是違約貸款人)沒有履行為任何循環貸款(在每種情況下都是違約貸款)提供資金(在每種情況下都是違約貸款)的義務，而不是應任何監管機構或當局的指示或要求，則(A)在關於該違約貸款人的任何違約期間內，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，以便就表決的目的進行表決。(B)在適用法律準許的範圍內，在就該失責貸款人的失責超額(如有的話)減至零之前，(I)循環貸款的任何自願預付須應用於適用類別的其他貸款人的循環貸款，猶如該失責貸款人沒有未償還循環貸款而該失責貸款人的循環風險為零一樣，及(Ii)適用類別循環貸款的任何強制性預付款項應適用於其他貸款人(但不適用於該違約貸款人的循環貸款)的該類別循環貸款，猶如該違約貸款人已為該類別的該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣。有一項理解並同意，公司有權保留該適用類別循環貸款的任何強制性預付款中未支付給該違約貸款人的任何部分，僅限於(C)A類循環承付款的總使用率或B類循環承付款的總使用率(視情況而定), 在任何釐定日期計算時，須猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣。任何貸款人的循環承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.18節另有明確規定外，公司履行其在本條款項下的義務和其他信貸文件不得因任何資金違約或第2.18節的實施而被免除或以其他方式修改。本第2.18節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是公司就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第8.5(C)條對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

2.19撤換或更換貸款人。儘管本文包含任何相反的內容，但如果：(A)(I)任何貸款人(“成本增加的貸款人”)應通知公司該貸款人有權根據第2.15條和/或第2.16條收取款項，(Ii)該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，(Iii)該貸款人在公司提出撤回該通知的請求後五(5)個工作日內未能撤回該通知；或(B)(I)任何貸款人須成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約期仍然有效，及(Iii)

違約貸款人應在公司要求其糾正違約行為後五(5)個工作日內不能糾正違約，從而成為違約貸款人；或(C)對於第9.5(B)節所設想的關於本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，應已獲得行政代理和必要貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，並且(Ii)屆時將不存在違約或違約事件；然後，對於每個該等成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，公司可通過向任何終止的貸款人發出書面通知，通知其選擇這樣做，選擇促使該終止的貸款人(以及該終止的貸款人和(如果適用的話，雙方)貸款人在此不可撤銷地同意)將其未償還的循環貸款及其循環承諾(如果有的話)全額轉讓給公司確定的一個或多個合格受讓人(每個都是“替代貸款人”)。但(1)在轉讓之日，替代貸款人應根據第2.7節向被終止的貸款人和(如適用)該等其他貸款人支付一筆金額，該金額相當於(A)該已終止的貸款人和(如適用)該等其他貸款人的所有未償還循環貸款的本金和所有應計利息，以及(B)相當於該已終止的貸款人和(如適用)該等其他貸款人的所有應計但迄今未支付的費用的金額之和；(B)根據第2.7節的規定，應向該已終止的貸款人和(如適用)該等其他貸款人支付的所有應計費用和所有應計利息之和；(2)在轉讓之日，公司應向該終止貸款人支付任何應付款項，如適用，還應支付給該貸款人。, 根據第2.15條和/或第2.16條規定的該等其他貸款人，以及應付該終止貸款人以及該等其他貸款人(如適用)的任何其他金額；(3)如果被終止的貸款人是成本增加的貸款人，這種轉讓將導致根據第2.15條和/或第2.16條(視具體情況而定)提出的任何付款要求減少；和(4)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。一旦提前支付了欠任何被終止的貸款人和(如適用)其他貸款人的所有款項，並終止了該被終止的貸款人的循環承諾和(如適用)該等其他貸款人的循環承諾，則就本條例而言，該被終止的貸款人和(如適用)該等其他貸款人不再構成“貸款人”；但該被終止的貸款人和(如適用)該等其他貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，就該被終止的貸款人和該等其他貸款人而言應繼續有效。

2.20支付代理商。(A)貸款人特此指定富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)為首期付款代理人。根據第2.12節從收款賬户中提取的款項中，所有到期和應付的債務款項均應由付款代理人根據月度維修報告(付款代理人有權最終依賴該報告)進行支付。(B)付款代理人應根據每月維修報告(付款代理人有權最終依賴該月度維修報告)支付從收款賬户提取的金額中的所有到期和應付款項。

(I)為有權享有該等權利的人的利益而持有任何由其持有以信託形式支付就該等義務而到期應付的款額的款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式按本條例所規定予以處置為止，並將此等款項付給本條例所規定的人；

(Ii)向行政代理及B類循環貸款人發出通知，説明公司在支付其實際知悉的須支付的任何款項方面的失責；

(Iii)遵從《國內税法》及任何適用的州法律中關於扣繳其就任何適用的預扣税的任何義務而支付的任何款項的所有規定，以及關於與此相關的任何適用的報告規定的所有規定；及

(Iv)向代理人提供根據《國税法》或適用於特定付款代理人的任何州法律要求提供的與付款代理人根據本協議支付的款項有關的信息。

(B)根據第2.20(R)條的規定，每名付款代理人(初始付款代理人除外)應由貸款人在事先徵得公司書面同意(如有需要)的情況下指定。

(C)公司應賠償付款代理人及其高級職員、董事、僱員和代理人因履行本協議項下或根據本協議履行其義務而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，並使其不受損害，但付款代理人因履行本協議項下的義務或履行本協議項下的任何權力或職責而發生的故意不當行為、欺詐、嚴重疏忽或失信行為除外，包括就行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何索賠或責任而為自己辯護的費用和開支。所有此類金額均應根據第2.12條支付，且此類賠償在本協議終止、付款代理人辭職或解職後仍然有效。

(D)付款代理人承諾履行本協議明確規定的職責，且僅履行本協議明確規定的職責。任何默示的契約或義務不得被解讀為本協議中對付款代理人不利的條款或義務。付款代理人可最終信賴根據並符合本協議要求提供給付款代理人的任何證書或意見中陳述的真實性和意見的正確性。

(E)付款代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經必要的貸款人或行政代理或根據本協議明確允許的其他相關指令方的同意或指示或請求，或(Ii)在其自身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院裁定)，不再接受上訴或審查。

(F)除非付款代理人的責任人員從公司、服務機構或行政代理人(視屬何情況而定)取得實際知識或收到有關該事件的書面通知，否則付款代理人不得被收取任何事件或資料的責任，包括任何失責或失責事件。付款代理接收和/或交付本協議項下的報告和其他信息，以及任何可公開獲取的信息，不應構成對任何此類事件或信息(包括其中包含的任何違約或違約事件)的通知或實際或推定知識。

(G)如有合理理由相信不能合理地向付款代理人保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則付款代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，無須花費其自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任，且本協議所載的任何條款在任何情況下均不得要求付款代理人履行本協議項下本公司的任何義務，或對履行本協議項下的本公司的任何義務的方式負責。在任何情況下，本協議所載的任何條款均不得要求付款代理人履行本協議項下的公司的任何義務，或對履行本協議項下的公司的任何義務的方式負責。

(H)付款代理人可最終依賴任何決議、獲授權人員的證書、任何月度服務報告、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件行事或不採取行動，並須受到保護，以確保其合理地相信該等證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示。

(I)付款代理人可就由本協議引起或與本協議相關的法律問題諮詢其選擇的律師，該律師的建議或意見應對付款代理人真誠並按照本協議採取、遺漏或遭受的任何行動給予充分和完全的授權和保護。

(J)付款代理人無義務行使本協議賦予其的任何權利、權力或補救措施，或應行政代理人、任何貸款人或任何代理人的要求、命令或指示，根據本協議或就本協議提起、進行或抗辯任何訴訟，除非行政代理人已代表擔保當事人向付款代理人提供擔保或賠償，以支付由此或因此可能產生的費用、開支和責任。(J)付款代理人沒有義務行使本協議賦予它的任何權利、權力或補救措施，或應行政代理人、任何貸款人或任何代理人的要求、命令或指示提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非行政代理人已代表擔保當事人向付款代理人提供擔保或賠償，以支付由此或因此可能產生的費用、費用和責任。

(K)除第2.21節另有明確規定外，除非行政代理人提出書面要求，否則付款代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件或文件中所述事項的事實進行任何調查；但如付款代理人認為在合理時間內向付款代理人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而公司並無合理保證，則付款代理人可要求就該等費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為如此進行調查的條件。每項此類檢查的合理費用應由公司支付，如果由付款代理支付，則公司應根據第2.12節的規定報銷可用於此檢查的資金。

(L)付款代理人不對行政代理人、本公司、服務機構、任何代理人、任何貸款人或任何其他人士的作為或不作為負責，並可由該等各方履行其義務，除非付款代理人的一名負責人員已收到相反的書面通知。

(M)付款代理人可合併、轉換或合併的任何人，或任何因合併、轉換或合併而成為付款代理人一方的人，或任何繼承該業務的人

付款代理人應是本協議項下付款代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。

(N)付款代理人不應負責確保擔保當事人對抵押品的權益是有效或可強制執行的，也不承擔、也不應對監督任何留置權或任何抵押品的履約或價值的狀況承擔責任，也不作任何陳述。

(O)如果付款代理人在任何時候收到行政代理人與本公司或服務機構或本協議任何其他方的相互衝突的指示，且該等指示之間的衝突不能通過參照本協議的條款解決，則付款代理人應遵循行政代理人的指示。付款代理人可以依賴交付給它的文件的有效性，而不對其真實性或法律效力進行調查，本協議各方將使付款代理人免受因任何此類文件無效或未能實現其預期目的而對付款代理人提出的任何索賠的損害。

(P)付款代理人獲授權全權酌情決定不理會本協議任何其他一方或任何其他人士、商號或公司發出的任何及所有通知或指示，但本協議規定的通知或指示以及任何有或無司法管轄權進入或發出的法院的命令或法律程序文件除外。如果受本協議規限的任何財產在任何時間根據任何法庭命令被扣押、裝飾或徵收，或任何該等財產的支付、轉讓或交付須由任何法庭命令暫停或禁止，或任何影響該財產或其任何部分的法院須作出或進入任何命令、判決或判令，則在任何該等情況下，付款代理人均獲授權在其全權酌情決定權下倚賴並遵守任何該等命令、令狀、判決或判令，而如付款代理人遵守該等命令、令狀、判決或判令，則付款代理人有權在任何該等情況下自行決定是否依賴並遵守任何該等命令、令狀、判決或判令。判決或判令不會因遵守判決或判令而對本協議的任何其他一方或任何其他人、商號或公司負責，即使該命令、令狀、判決或判令隨後可能被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Q)付款代理可：(I)在提前至少30天書面通知公司、服務機構和行政代理後，終止其作為本協議項下付款代理的義務(符合本協議規定的條款)；但是，未經行政代理人同意，該辭職在行政代理人合理接受的繼任者付款代理人之前不得生效，只要當時不存在違約事件，公司(該同意不得被無理扣留或延遲)將根據本協議接受貸款人的指定為付款代理人，並應同意受本協議條款的約束；或(Ii)行政代理人在三十(30)天的書面通知(按照必要的許可證指示行事)後隨時將其解職。在終止或撤職的情況下，只要當時不存在違約事件，得到公司同意(該同意不得被無理扣留或拖延)的貸款人應指定一名繼任者付款代理人。然而，如果貸款人在發出辭職或免職通知後六十(60)天內沒有指定繼任付款代理人，付款代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任付款代理人。

(R)根據本協議任命的任何後續付款代理應(I)簽署、確認並向公司、服務機構、行政代理和前任付款代理交付一份接受本協議項下指定的文書。因此，前任付款代理的辭職或解職將生效，該繼任付款代理將完全享有其前任在本協議項下作為付款代理的所有權利、權力、義務和義務，與最初被指定為付款代理的效力相同，無需任何進一步的行為、契據或轉讓。前置付款代理人在支付其費用及開支後，須將其根據本協議持有的所有文件、報表及款項交付予後繼付款代理人；而本公司及前置付款代理人應簽署及交付該等文書，並作出合理要求的其他事情，以全面及肯定地將所有該等權利、權力、責任及義務歸屬及確認後繼付款代理人。

(S)公司應向付款代理人報銷付款代理人因繼承任何後續付款代理人而實際發生的合理自付費用，包括將其擁有的任何資金轉移給後續付款代理人。

(T)在公司沒有及時和具體的書面投資指示的情況下，付款代理人沒有義務將託收賬户中持有的任何現金或付款代理人根據本協議持有的任何其他款項進行投資和再投資。在任何情況下，支付代理人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。支付代理人對任何投資在規定期限前清算或公司未能及時提供書面投資指示而造成的損失不承擔任何責任。

(U)如果付款代理人不確定其在本協議或任何其他信用證文件項下的責任或權利，或將根據本協議收到本協議任何一方的指示，而付款代理人合理地認為該指示與本協議或其所屬的另一信用證文件的任何規定相沖突，付款代理人有權(在不對本公司或任何其他人士承擔任何責任的情況下)(I)諮詢其選擇的律師，並根據該律師的建議採取行動或不採取行動，以及(Ii)在各方以書面方式另有指示或通過具有司法管轄權的法院的最終命令作出其他指示之前，不採取任何行動。(Ii)支付代理人應有權(不承擔對本公司或任何其他人士的任何責任)(I)諮詢其選擇的律師，並根據該律師的建議採取行動或不採取任何行動。

(V)付款代理人不承擔任何責任，也不對公司或任何其他人負責，因為超出其控制範圍的行為對付款代理人履行本協議的能力造成重大不利影響。此類行為應包括但不限於：天災、罷工、停工、恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災害，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。

(W)付款代理人可以直接或通過代理人或代理人行使其在本合同項下的任何權力或履行其在本合同項下的任何職責，但付款代理人仍有義務和責任管理其在本合同項下的職責，其程度和條款和條件與其單獨擔任付款代理人的程度和條件相同。

(X)付款代理人不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。付款代理人執行本協議或任何相關文件中列舉的任何允許或酌情決定行為的權利不應被解釋為義務。

(Y)對付款代理人的瞭解不得歸因於富國銀行在交易中的其他角色，對託管人、抵押品代理人或受控賬户銀行的瞭解不得歸因於或歸因於付款代理人(除非這些角色由富國銀行內的同一集團或部門履行，或以其他方式分擔相同的負責人)，或富國銀行的任何附屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)。

(Z)付款代理人不負責在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善抵押品的任何擔保權益。雙方明確同意，在適用法律允許的最大範圍內，付款代理人不承擔以下責任：(A)監督抵押品中或與抵押品相關的任何擔保權益的完善性、持續性或充分性或有效性；(B)採取任何必要步驟維護抵押品對任何人的權利；或(C)採取任何行動，防止抵押品的任何價值縮水。

(A)借款基數報告。在收到根據第2.1(C)(Ii)節、第2.11(C)(Vii)(B)節或第2.11(C)(Vii)(C)節交付的任何借款基礎報告和相關借款基礎證書後，付款代理應在收到該借款基礎報告後的第二個工作日，在付款代理有權獲得履行本協議規定職責所需的所有信息的範圍內：

(I)將該借款基礎報告中列出的期末合格投資組合未償還本金餘額與總記錄中列出的合格應收款的未償還本金餘額合計進行比較，並找出任何差異；

(Ii)將主記錄中列出的質押應收賬款數量與服務機構根據託管協議第4.3節提供給付款代理人的質押應收賬款數量進行比較，作為託管人根據託管協議持有應收賬款檔案的質押應收賬款數量，並找出任何差異；

(3)確認主記錄中所列的每一筆質押應收賬款都有唯一的貸款識別號；

(Iv)將借款基數報告中所列的金額作為託收賬户中的存款金額與收款賬户中顯示的存款金額進行比較

(V)如果是根據第2.11(C)(Vii)(B)節或第2.11(C)(Vii)(C)節交付的借款基數報告，應重新計算該借款基數報告中規定的金額，將其作為其中規定的相關循環貸款償還或合格應收款的相關購買後存入收款賬户的金額重新計算，並找出任何差異；

(Vi)確認截至還款日期或轉移日期(視屬何情況而定)的應累算利息款額及應累算費用估計數乘以105%，即該借款基準請求中所列款額為應累算利息及費用估計款額的105%，並指出任何差異之處；

(Vii)根據該借款基數報告中所列的A類借款基數和B類借款基數以及付款代理人記錄中所列的A類循環承付款的總利用率和B類循環承付款的總利用率，重新計算A類循環可用性和B類循環可用性，並找出任何差異；

(Viii)在根據第3.3(A)(I)節提交借款基礎報告的情況下，(A)確認相關資金申請中申請的A類循環貸款不大於A類循環可獲得性，B)確認相關資金申請中請求的B類循環貸款金額不大於B類循環可獲得性，(B)確認此類循環貸款生效後，A類循環貸款的總使用率不超過A類循環承諾，B類循環貸款的總使用率不超過B類循環貸款的總使用率

(B)每月維修報告。在收到根據第5.1(F)節交付的任何月度維修報告後，付款代理應在付款代理有權獲得履行此處規定的職責所需的所有信息的範圍內：

(I)將其中所列的合資格投資組合未償還本金餘額與總記錄中所列合資格應收賬款的未償還本金餘額合計進行比較，並找出任何差異；

(Ii)根據第2.11(C)(Vii)(B)節向付款代理提交借款基數報告，確認在該期間內，根據第2.11(C)(Vii)(B)條向付款代理人提交的月度維修報告所涵蓋的循環貸款的償還總額，並找出任何差異；

(Iii)將該月度服務報告所載作為託收賬户存款額的款額，與截至該月度服務報告日期在託收賬户所示的存款金額進行比較，並找出任何不符之處；

(Iv)將應支付給A類循環貸款人的應計未付利息和未使用費用的金額，以及應支付給B類循環貸款人的應計未付利息和未使用費用的金額，分別與付款代理人收到的相關發票上所列的金額進行比較，並找出任何不符之處；

(V)將支付給服務商的維修費金額與付款代理收到的相關發票中的金額進行比較，並找出任何不符之處；

(Vi)將應支付給備份服務商的備份服務費和開支金額與付款代理收到的相關發票中列出的金額進行比較，並找出任何不符之處；

(Vii)將支付給託管人的費用和開支金額與付款代理人收到的相關發票中的金額進行比較，並找出任何不符之處；

(八)將支付給抵押品代理人的費用和費用金額與付款代理人收到的相關發票中的金額進行比較，找出任何不符之處；

(Ix)將支付給付款代理人的費用和開支金額與付款代理人提交的相關發票中的金額進行比較，並找出任何不符之處；

(X)根據A類借款基數和B類借款基數以及付款代理人記錄中A類循環承付款的總使用率和B類循環承付款的總使用率，重新計算A類循環可用性和B類循環可用性，並找出任何差異；和

(C)為免生疑問，付款代理對第2.21節規定的義務的唯一責任是根據第2.21節的規定，根據付款代理從公司、服務機構或託管人(視情況而定)收到的信息，比較或確認借款基礎報告或月度服務報告(視情況而定)中的信息。

(A)抵押品代理人應享有與本合同項下付款代理人相同的權利、保護、賠償和豁免。

(I)抵押品代理人無責任(A)監督本協議或本協議所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何證明擔保權益的融資報表或延續陳述，或任何此類記錄、存檔或存放的維護，或其中任何一項的重新記錄、重新存檔或再存放，(B)監督任何保險，或(C)監督任何税、評税或其他政府收費或任何留置權或產權負擔的支付或解除。

(Ii)抵押品代理人應被授權在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善抵押品上的任何擔保權益，但不應對此負責。雙方明確同意，在適用法律允許的最大範圍內，抵押品代理人不應負責(A)監督抵押品中或與抵押品有關的任何擔保權益的完善性、持續性或充分性或有效性，(B)採取任何必要步驟維護抵押品對任何人的權利，或(C)採取任何行動保護抵押品的價值不會出現任何減值；

(Iii)抵押品代理人有充分理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他信貸文件採取任何行動：(A)如果抵押品代理人合理地認為，該行動將真誠地(可能基於律師的意見或意見)違反適用法律、本協議或任何其他信貸文件，(B)如果本協議或任何其他信貸文件中沒有規定該行動，(C)如果在根據本協議或任何其他信貸文件採取任何此類行動時，根據將構成行政代理人和/或貸款人不應首先對其、其代理人或其律師因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有不付款、責任和費用風險作出令其滿意的賠償，或者(D)如果擔保品代理人根據其作為擔保品代理人的義務被要求代表貸款人付款，則它沒有首先從貸款人那裏獲得足夠的資金來支付該等款項；(D)如果擔保品代理人根據其作為擔保品代理人的義務被要求代表貸款人付款，則該擔保品代理人沒有首先從貸款人那裏獲得足夠的資金來支付該款項；

(Iv)在以下情況下，抵押品代理人不應被要求根據本信用證或任何其他信用證文件採取任何行動：(A)將抵押品代理人在當時不納税的任何司法管轄區徵税，或(B)要求抵押品代理人有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務；(4)如果採取此類行動，抵押品代理人將在當時不納税的任何司法管轄區徵税，或(B)要求抵押品代理人有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務；

(V)抵押品代理人或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或延遲收取抵押品承擔責任，亦無義務應行政代理人或貸款人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護抵押品代理人和貸款人在抵押品上的利益，不應對抵押品代理人施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人只對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，並且

除其自身的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為外，其及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對行政代理或貸款人的任何行為或未能根據本協議採取行動負責。

雙方的意圖是為了聯邦所得税的目的，將循環貸款定性為負債。循環貸款的條款應被解釋為促進這一意圖，貸款人和公司都不會在任何聯邦、州或地方納税申報單上採取不一致的立場。

(I)行政代理應已決定(該決定應是決定性的，並對本公司具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的libo利率(包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈屏幕利率)，條件是在該時間或該利息期內不會發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，或(I)在該利息期內不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的libo利率(包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈屏幕利率)，條件是在該利息期或該利息期內不會發生基準過渡事件或提前選擇加入。

(Ii)行政代理應已收到必要貸款人的通知，説明該利息期的倫敦銀行同業拆借利率不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放、融資或維持其歐洲美元貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向公司和貸款人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。在行政代理通知本公司和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)貸款人發放歐洲美元貸款或繼續未償還貸款或將未償還貸款轉換為或轉換為歐洲美元貸款的義務將暫停，(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，除非公司根據本協議提前償還此類貸款。除非公司在任何歐洲美元貸款的日期之前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款、繼續或轉換為歐洲美元貸款，否則該貸款應作為、繼續作為基準利率貸款或轉換為基準利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和公司可修改本協議，以基準替代方案取代篩選費率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和公司張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前沒有收到反對的書面通知

由每一級別的必要貸款人組成的貸款人作出的這種修改。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將於由每類必需貸款人組成的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等必需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據這些規定用基準替換來替換篩選率。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(D)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.24(B)-(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以由其全權酌情作出，且無需得到本合同任何其他各方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.24(B)條明確要求-(

(E)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於libo匯率的基本利率的組成部分將不用於任何基本利率的確定。

3.1現有信貸協議生效的先例條件。現有信貸協議於第三次修訂生效日期生效，但須滿足現有信貸協議第3.1節所載的先決條件。

3.2修訂和重新簽訂的信貸協議生效的先例條件。本協議規定的對現有信貸協議的修改和重述應於第四修正案生效日生效，但須在第四修正案生效日或之前滿足或免除下列條件：

(A)信貸單據及相關協議。行政代理應收到每個適用人員最初簽署和交付的每份信用證文件的副本，以及每個相關協議的副本。

(B)組織和資本結構。公司的組織結構和資本結構如第4.2節所述。

(C)交易費用。在第四修正案生效日期或之前，公司應向行政代理提交公司對交易成本的合理最佳估計(支付給任何代理的費用除外)。

(D)政府授權和同意。公司和控股公司應已獲得與信用證文件擬進行的交易相關的所有政府授權和他人的所有同意(在每種情況下都是必要的或可取的)，並且上述各項均應完全有效，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期均已到期，任何主管當局均未採取任何行動或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對信用證文件擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何事項有關的行動、暫緩請求、複審或複審請願書、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已到期。

(E)公司及控股公司大律師的意見。行政代理和行政代理的律師應已收到公司和控股公司的律師Paul Hastings LLP就行政代理可能合理要求的事項發表的有利書面意見的執行副本，這些意見的日期為第四修正案生效日期，在其他形式和實質上均令行政代理合理滿意(公司特此指示，控股公司應指示該律師向代理人和貸款人交付此類意見)。

(F)第四修正案生效日期證書。控股和公司應向行政代理交付原始簽署的第四修正案生效日期證書及其所有附件。

(G)無訴訟。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，不得在行政代理的合理酌情權下，單獨或整體對信用證單據所考慮的任何交易造成重大損害，或合理地預期會導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規的事態發展正在待決或受到威脅，或在任何仲裁員或政府當局面前待決或威脅的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展。

(H)儲備賬户。公司應將一筆等同於儲備賬户資金金額的金額存入儲備賬户。

(一)無重大不利變化。自2017年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都不會造成或證明存在實質性的不利影響。

(J)完成法律程序。就本協議擬進行的交易及附帶的所有文件而進行或將進行的所有合夥、公司及其他程序，在形式及實質上均須令行政代理人及行政代理人的律師滿意，而行政代理人及行政代理人的律師應已收到他們合理要求的所有該等文件的副本原件或經核證的副本。

(K)實益所有權證明。~~在此日期之前至少五(5)天協議書~~在第5號修正案生效日期之前，根據或與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律要求(包括“愛國者法案”)有關的銀行監管機構要求或行政代理或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以及(如果公司符合“受益所有權條例”下的“法人客户”資格)與公司有關的受益所有權證明；

行政代理和每個貸款人通過向本協議提交其簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了在第四修正案生效日適用的行政代理、必要的貸款人或貸款人需要批准的每份信用證文件和每份其他文件。

(A)先決條件。每個貸款人在任何授信日期(包括第四修正案生效日期(如果適用))提供循環貸款的義務，須符合或豁免符合第9.5節規定的下列先決條件：

(I)行政代理、付款代理、託管人和B類循環貸款人應已收到一份全面籤立和交付的資金通知，以及一份證明所請求的循環貸款有足夠的循環可用的借款基礎證書和借款基礎報告；

(二)在該授信日申請循環貸款前後，A類循環承付款的總使用量不得超過A類借款基數，B類循環承付款的總使用量不得超過B類借款基數；

(Iii)截至該信用證日期，本文和其他信用證文件中所載的陳述和擔保在該信用證日期當日和截至該日在所有重要方面均應真實和正確，其程度與在該日期並截至該日所作的相同，但在此情況下，該等陳述和擔保應在該信用證日期當日並截至該日在各方面都是真實和正確的，除非在每種情況下，該等陳述和擔保特別涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該信用證日期當日並截至該日在各方面都是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該信用證日期當日並截至該日在各方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別與較早的日期有關或在各方面均屬真實和正確，視屬何情況而定，視屬何情況而定，以該較早日期為準；

(Iv)截至該授信日期，不會發生或繼續發生或將因完成適用的授信延期而導致的任何事件構成違約或違約事件；

(V)行政代理、B類循環貸款機構和付款代理應在授信日期之前的營業日收到借款基數報告，該報告應在本合同規定的第一個授信日期的形式基礎上交付；

(Vi)根據託管協議的條款，公司已向託管人交付或安排向託管人交付與根據資產購買協議轉讓和交付給公司的每項應收賬款(如有)相關的應收文件(如有)，且行政代理已收到託管人的抵押品收據和例外報告，行政代理在其允許的酌情權下可以接受該抵押品收據和例外報告；(Ii)根據託管協議的條款，公司已向託管人交付或安排交付與根據資產購買協議轉讓和交付給公司的每一項應收賬款(如有)相關的應收文件，行政代理已收到託管人的抵押品收據和例外報告；

(Vii)截至該貸方日期，儲備賬户須已(或將會是從將於該日期作出的循環貸款的收益中撥出)資金，使其所載的資金數額不少於儲備賬户在該日期所需的資金；及

(Viii)無扣減期，付款財政契約不抽籤期、選舉期、~~可比較的設施條件~~或提前攤銷事件已經發生且仍在繼續，除非每個A類循環貸款機構或B類循環貸款機構(視情況而定)已另行同意提供此類循環貸款。

儘管本合同有任何相反規定，付款代理人和抵押品代理人均不負責或有責任確定循環貸款的任何先決條件是否已得到滿足。

(B)通知。任何撥款通知應由授權官員以書面形式提交給行政代理、B類循環貸款人和付款代理。

為了促使代理商和貸款人簽訂本協議，並據此進行每一次信貸延期，公司向每個代理商和貸款人表示並保證，在第四修正案生效日期、在第四修正案生效日期之後的每個信用證日期和每個轉讓日期，以下陳述是真實和正確的：

4.1組織；必要的權力和權威；資格；其他名稱。公司(A)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的，(B)擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務進行信貸的一切必要權力和授權。

(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區以及在任何需要開展其業務和營運的司法管轄區開展業務，除非在其資產所在的司法管轄區內沒有，亦不會合理地預期會造成重大不利影響，否則，該公司並無資格或在該等司法管轄區內進行擬進行的交易，及(C)在其資產所在的每個司法管轄區及任何地方均有資格及信譽良好地開展業務，以開展其業務及營運。公司不以任何化名、商號或虛名經營或經營業務。公司沒有子公司。

4.2股本和所有權。本公司之股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且毋須評税。於原定截止日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或本公司作為訂約方的其他協議，亦無會員權益或本公司其他未償還股本於轉換或交換時需要由本公司發行任何額外的會員權益或其他股本或其他證券，可轉換、可交換或證明有權認購或購買、會員權益或本公司的其他股本。自第四修正案生效之日起，本公司的所有會員權益均歸控股公司所有。

4.3Due授權。本公司作為締約方的信用證文件的簽署、交付和履行已得到本公司所有必要行動的正式授權。

4.4沒有衝突。公司簽署、交付和履行其作為締約方的信用證文件，以及完成信用證文件預期的交易，不會也不會(A)在任何實質性方面違反適用於公司的任何法律或任何政府規則或條例的任何規定，公司的任何組織文件，或任何法院或對公司具有約束力的其他政府當局的任何命令、判決或法令；(B)與公司的任何合同義務相沖突，導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；(B)與公司的任何合同義務相沖突，導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；(B)與公司的任何合同義務相沖突，導致違約或構成違約(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求在公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(不包括根據任何信貸文件為代表擔保方的抵押品代理人設立的任何留置權)；或(D)要求股東、成員或合夥人的任何批准或公司任何合同義務下的任何人的批准或同意，但合理預期不會導致重大不利影響的除外。

4.5政府意見書。公司簽署、交付和履行公司為當事人的信用證單據，以及完成信用證單據計劃的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或由任何政府當局通知或採取其他行動，但以下情況除外：(A)已取得且完全有效的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付抵押品代理以供存檔和/或記錄的抵押品的備案和記錄除外。(A)已獲得並完全有效的抵押品的備案和記錄除外，(A)已獲得並完全有效的抵押品的備案和記錄除外，或(B)如未能取得任何同意或批准，則不會產生重大不良影響。

4.6有約束力的義務。公司為當事人的每份信用證文件均已由公司正式簽署和交付，是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但可能存在的情況除外

受破產、資不抵債、重組、暫停或與一般債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則的限制。

4.7Eligable應收賬款。被公司確定為借款基礎證書中合格應收款的每一筆應收款都滿足資格標準定義中規定的所有標準。

4.8歷史財務報表。歷史財務報表乃根據公認會計原則編制，並在所有重大方面均以綜合基準列示財務報表所述人士於其各自日期的財務狀況，以及所述實體截至該等期間的營運及現金流量結果(綜合基準)，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整所導致的變動所規限。

4.9無實質性不良反應。自2017年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下，還是在總體上，都沒有造成或證明產生了實質性的不利影響。

4.10逆向法律程序等。並無針對公司的不利法律程序(與公司或其代表的正常課程收款行動有關的反申索除外)懸而未決，挑戰公司訂立或履行其根據信用證文件訂立或履行其任何義務的權利或權力，或合理地預期會導致重大不利影響。公司不會(A)在任何實質性方面違反任何適用法律，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府當局的任何判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束或違約，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

4.11納税。除第5.3節另有許可外，本公司須提交的所有重要報税表及報告均已及時提交，而該等報税表上顯示應繳及應付的所有重大税項，以及本公司及其物業、資產、收入、業務及特許經營權應繳及應付的所有評税、費用及其他政府收費，均已於到期及應付時支付，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出爭議且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的除外。本公司並不知悉任何針對本公司的建議評税未獲本公司真誠並經適當程序積極抗辯；惟符合GAAP規定的儲備金或其他適當撥備(如有)須已為此撥備或撥備。

4.12資產標題。公司對任何不動產資產沒有任何費用、租賃權或其他財產權益。公司對根據第5.1節提交的最新財務報表中反映的所有資產擁有良好和有效的所有權。除本協議允許外，所有此類財產和資產均無留置權。所有聲稱根據任何抵押品文件為抵押品代理人設立的抵押品中的留置權都是優先留置權。

4.13無負債。除根據本協議條款發生的(或預期的)債務或本協議允許的其他債務外，公司沒有負債。

4.14無默認值。公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中包含的任何義務、契諾或條件方面不存在違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非此類違約或違約的直接或間接後果(如果有)不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

4.15材料合同。除附屬票據外，公司不是任何重要合同的一方。

4.16政府合同。公司不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，質押的應收賬款不受“聯邦債權轉讓法”(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州或地方法律的約束。

4.17政府監管。公司不受2005年“公用事業控股公司法”、“聯邦電力法”或1940年“投資公司法”(不依賴其中第3(C)(1)或3(C)(7)條規定的豁免)或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致所有或任何部分義務無法執行。公司不是“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

4.18Margin股票。本公司並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向本公司提供的循環貸款所得款項不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或任何違反或不符合美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸。

4.19員工福利計劃。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。公司不維護或向任何員工福利計劃繳費。

4.20償付能力；欺詐運輸。公司在作出本聲明和保證的任何日期發生任何信貸延期時，公司現在和將來都將是有償付能力的。公司不得轉讓任何抵押品，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。公司不得使用本協議所考慮的交易所得款項優先於任何類別的債權人。本公司已給予公平代價及合理等值，以換取以下人士出售應收賬款~~持有量~~資產購買協議項下的每個賣方。

4.21遵守法規等。公司在所有重要方面均遵守所有政府當局就其業務處理及其財產所有權施加的所有適用法規、規例和命令，以及所有適用限制，除非合理預期不會導致重大不利影響。

(A)交付。本公司已向每名代理人及每名貸款人交付或安排交付以下各項的完整而正確的副本：(I)截至最初截止日期的每個相關協議及其所有證物和附表的完整而正確的副本，以及(Ii)在最初截止日期之後簽訂的對每個相關協議的任何重大修訂、重述、補充或其他修改或放棄的副本。

(B)資產購買協議將以下各項的所有權利、所有權和利益有效地轉讓和轉讓給公司~~持有量~~所有質押應收賬款和所有相關抵押轉讓給公司的適用賣方，公司對其具有完善的擔保權益的優先權。公司已給予合理等值於~~持有量~~以下列方式轉讓給公司的對價為適用的賣方~~持有量~~根據資產購買協議，質押應收賬款及相關證券的適用賣方。

(C)每個應收款計劃協議創建有效的轉讓和轉讓給~~持有量~~應收賬款賬户銀行在所有應收賬款及相關證券中的所有權利、所有權和權益的適用賣方，轉讓或聲稱轉讓給~~持有量~~本合同項下的賣方。~~持有量~~每名賣方已嚮應收賬款賬户銀行支付合理等值的金額，作為轉賬至~~持有量~~這樣的賣方由應收賬款賬户銀行這個根據適用的應收賬款計劃協議，應收賬款及相關擔保。

4.23披露。控股公司或公司或其代表向貸款人提供的文件、證書、書面聲明或其他書面信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不作為一個整體，遺漏陳述必要的重大事實(控股公司或公司已知的，在任何一方沒有提供的文件的情況下)，以使其中所載的陳述不會由於作出這些陳述的情況而產生誤導性，被視為整體，但條件是，該等材料所載的預測及備考財務資料乃根據編制人當時認為合理的真誠估計及假設編制，貸款人認識到有關未來事件的預測不會被視為事實，而任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，而該等差異可能是重大的。

4.24“愛國者法案”。在適用的範圍內，公司和~~持有量~~每一賣方在所有實質性方面均遵守“與敵貿易法”(經修訂)、美國財政部各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年“美國愛國者法”)來團結和加強美國。循環貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年“反海外腐敗法”(The United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)(此後不時修訂)以及任何後續法規。

本公司聲明並保證，其根據本協議向任何代理人或任何貸款人匯款的每筆款項將是(A)用於償還公司在正常業務過程或公司財務過程中產生的債務，以及(B)在正常業務過程或財務過程中發生的。

(A)公司是，並將在所有有關時間繼續是“不受重視的”
美國財政部條例第301.7701-3節所指的“實體”。

(B)公司不是亦不會在任何有關時間成為組織
(或公開交易的合夥企業)作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。

截至第四第5號修正案生效日期，受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

公司契約並同意，在終止日期之前，公司應履行(或促使履行，視情況適用)本第5條中的所有契約。

5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則公司或其指定人將向每個代理人和每個貸款人交付：

(A)季度財務報表。在可用後，無論如何在每個財政年度的每個財政季度(第四財政季度除外)結束後四十五(45)天內，整合的資產負債表~~持有量~~本財政季末的Enova及相關整合年的損益表、股東權益表和現金流量表~~持有量~~Enova為該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間，以比較的形式列出上一財政年度相應時期的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並附有與此相關的財務人員證明；

(B)週年財務報表。在可用後立即，且無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)下列各項的綜合資產負債表~~持有量~~於該財政年度末的Enova及有關的綜合損益表、股東權益及現金流量表~~持有量~~該會計年度的ENOVA，以比較形式列出上一會計年度的相應數字，併合理詳細地列出上一會計年度的相應數字以及與此相關的財務人員證明；及(Ii)關於該等合併財務報表的報告：~~安永律師事務所(Ernst&Young LLP)或其他~~在持續經營業務和審計範圍方面具有公認國家地位的獨立註冊會計師，並應説明該綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的綜合財務狀況。~~持有量~~Enova於所示日期及其經營結果和所示期間的現金流量符合公認會計原則，並在與前幾年一致的基礎上應用(除非在該財務報表中另有披露)，該等會計師對與該等財務報表有關的

(C)符合證書。連同每次交付的財務報表~~持有量~~依諾瓦根據第5.1(A)和5.1(B)節的規定，正式簽署並完成的合規性證書；

(D)會計原則變更後的對賬報表。如果由於會計原則和政策與編制本報告時使用的會計原則和政策有所不同而發生任何變化~~歷史金融學~~陳述以前根據第5.1(A)節和第5.1(B)節提交的財務報表，第(一)項的合併財務報表~~持有量~~Enova和(Ii)公司根據5.1(A)或5.1(B)節交付的合併財務報表在任何實質性方面將與根據該等分部交付的合併財務報表有任何實質性差異，如果沒有對會計原則和政策進行此類變更，則在變更後首次交付該財務報表時，行政代理在形式和實質上合理滿意的所有該等先前財務報表的一份或多份對賬報表；

(E)公開報道。第5.1(A)和(B)條中的義務可通過以下方式提供：~~持有量~~Enova、上述適用的財務報表或Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告~~持有量~~提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的任何財年的Enova。

(I)在每個月報告日期、每個資金通知以及任何代理或貸款人在其允許的情況下要求的其他時間，以行政代理合理滿意的形式和實質，在每個月報告日期、每個資金通知以及任何代理或貸款人要求的其他時間，提供借款基礎證書(自上個月營業結束之日或不遲於提出請求前三(3)個工作日的日期計算)，以及與最近提交的借款基礎證書和借款基礎報告的對賬。每份交付給行政代理、B類循環貸款人和付款代理的借款基礎證書應附有一份由授權人員簽署的聲明，證明其中包括的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。在任何情況下，借款基礎憑證的簽署和交付都應構成公司對行政代理、B類循環貸款人和付款代理的聲明和保證，即其中包括的每一筆應收賬款都是“合格應收賬款”，實際上是符合條件的應收賬款。為免生疑問，並在不減損公司在本合同項下的義務的情況下，如果本條款5.1(F)項要求的任何循環貸款請求、借款基礎證書或其他信息被公司以電子方式或其他方式交付給行政代理、B類循環貸款人和付款代理而無需簽名，則該請求或該借款基礎證書或其他信息在交付時應被視為由授權人員代表公司簽署和認證，並構成對行政代理的陳述。, 乙級循環貸款人和付款代理人對其真實性的保證。行政代理應有權審查和調整借款基數的任何此類計算，以反映排除在合格範圍之外的情況

應收賬款或確定借款基數所需的其他事項，但在每種情況下，僅限於本協議明確向行政代理提供此類自由裁量權的範圍。此外，公司應在不晚於每個月報告日期之前，就最近結束的月度期間內任何違反第2級履約的行為向行政代理提供通知(通知可以是電子郵件)。

(Ii)於每個月呈報日期，按服務協議所載條款及條件，向行政代理、B類循環貸款人及付款代理呈交主記錄及月度服務報告(包括行政代理合理要求的與回購應收款項(定義見資產購買協議)有關的履約資料)，並按服務協議所載條款及條件向行政代理、B類循環貸款人及付款代理呈交服務記錄及月度服務報告(包括行政代理合理要求的與回購應收款項(定義見資產購買協議)有關的履約資料)。

(G)失責通知。在任何情況下，在兩(2)個工作日內，公司授權人員在獲悉(I)構成提前攤銷事件、違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向控股公司或公司發出通知時；(Ii)任何人已就第7.1(B)節規定的任何事件或條件向控股公司或公司發出任何通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或改變的發生，而該等事件或改變在任何情況下或整體上已造成或證明有重大不良影響，則須載有其獲授權人員發出的證明書，指明該等狀況、事件或改變的性質及存在期限，或指明任何該等人士所發出的通知及採取的行動，以及該失責、失責、事件或狀況所聲稱的事件的性質，以及控股公司或公司(視何者適用而定)已就該等失責、失責、事件或狀況採取或擬採取的行動；

(H)訴訟通知書。公司任何獲授權人員獲知某項合理可能產生重大不利影響的不利程序後，立即發出書面通知，連同公司或控股公司可合理獲得的其他資料，使貸款人及其律師能夠評估該等事宜；

(I)ERISA。公司任何獲授權人員在知悉已發生或即將發生任何ERISA事件時，如合理地預期該事件會導致重大不利影響或根據ERISA或《國税法》第430條對抵押品有留置權，應立即發出書面通知，指明其性質、行動~~持有量~~Enova、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或提議採取的任何行動，以及(如果知道)美國國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅；

(J)有關抵押品的資料。任何更改(I)公司名稱、(Ii)公司身份、公司結構或組織管轄權，或(Iii)公司的聯邦納税人識別碼的任何更改，應事先書面通知抵押品代理和行政代理。公司同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以便抵押品代理人在變更後始終繼續對所有抵押品和抵押品擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，並且抵押品在該變更之後的所有時間都具有有效的、合法的和完善的擔保權益。

變更為具有抵押品文件中所設想的有效的、合法的、完善的擔保權益；

(I)在沒有根據本條例以其他方式交付借款基準報告的每個星期的星期五(或如該日不是營業日，則不遲於緊接前一個營業日)呈交借款基準報告；~~前提是，在~~付款~~在此期間，此類交付應不少於每五(5)個連續工作日進行一次；~~

(Ii)實益擁有權證明所提供的資料如有任何更改，會導致該證明所指明的實益擁有人名單有所改變；及

(Iii)任何代理人或貸款人可不時合理地要求提供有關控股公司或其任何附屬公司的與公司或控股公司的財務或業務狀況或抵押品有關的重要資料及數據及~~(Iv)在此期間~~付款~~在每個日曆周的第一個工作日，以行政代理合理接受的形式提供的“付款文件”，從前一個日曆周的最後一個工作日開始計算~~.

。除第6.8節另有許可外，公司應始終保存並保持充分的效力，並實現其存在以及與其業務有關的所有權利和特許、許可和許可材料。

5.3納税和索賠。公司在產生任何處罰或罰款之前，將支付對其或其任何財產或資產徵收的所有實質性税款，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有物質税，以及在發生任何處罰或罰款之前，對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、勞務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有索賠；但如該税項或申索是由迅速提起和勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要(A)已就該等税項或申索作出符合公認會計原則所規定的充足儲備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已有或可能成為留置權的税項或申索而言，該抗辯程序的最終作用是暫停出售該抵押品的任何部分以清償該税項或申索。公司不會向任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報單(除~~持有量~~Enova或其任何子公司)。此外，公司同意根據適用法律向相關政府當局支付任何政府當局根據本協議或任何信貸文件支付的任何付款所產生的當前或未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似費用(包括但不限於抵押記錄税、轉讓税和類似費用)，或因本協議或任何信用證文件的執行、交付或登記或其他方面的付款而產生的任何當前或未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似收費(包括但不限於抵押記錄税、轉讓税和類似費用)。

5.4保險。公司應促使控股公司維持或安排維持(A)服務協議規定必須維持的所有保險，(B)行政代理合理滿意的業務中斷保險，以及(C)意外傷害保險，該等保險與控股公司及其附屬公司的資產、財產和業務的責任、損失或損壞有關，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額均為(C)意外保險，即公眾責任險、第三者財產損害保險，涉及控股公司及其附屬公司的資產、財產和業務的責任、損失或損壞(這些保險通常由從事類似業務的知名聲譽的人士在類似情況下承保或維持)(按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。各代理人和貸款人特此同意並承認，控股公司在原定截止日期投保的保險符合第5.4節規定的要求。

(A)在違約事件發生期間的任何時候，以及每個財政年度不超過一(1)次(或就2020財政年度而言，不超過兩(2)次)，公司將在行政代理髮出合理的提前通知後，允許或安排允許行政代理和B類循環貸款人指定的一名或多名授權代表在正常工作時間內訪問和檢查公司或控股公司的任何財產(合規性審查複製和摘錄相關財務和會計記錄，並與任何人(包括但不限於公司或控股公司的員工和獨立會計師)討論其事務、財務和賬目，以及(Ii)核實公司或控股公司遵守信貸協議、其他信貸文件和/或承保政策(以適用為準)；但是，該公司沒有義務在任何財政年度內支付超過75,000美元，用於根據託管協議第2.4節進行的任何合規性審查和檢查；此外，該費用報銷限額不適用於在違約事件發生期間進行的合規性審查。在任何此類合規審查中，公司將允許行政代理和B類循環貸款人指定的任何授權代表審查公司的應收賬款協議格式、承保政策、信息流程和控制以及合規實踐和程序(“材料”)。這些授權代表可以就公司遵守適用法律的要求提出書面建議, 公司應真誠地與行政代理和B類循環貸款人就此類建議進行協商。行政代理和B類循環貸款機構同意在根據本第5.5節進行的任何合規審查中使用一家獨立的註冊會計師或其他第三方提供者，審查結果將提供給行政代理和B類循環貸款機構。

(B)如果行政代理聘請任何獨立註冊會計師或其他第三方提供者編制與合規性審查相關的任何報告，行政代理應應要求向任何貸款人提供該報告，條件是該獨立註冊會計師或其他第三方提供者必須事先收到該獨立註冊會計師或其他第三方提供者對此類報告接收者通常所要求的確認和協議後才能交付該等報告。(B)如果行政代理聘請任何獨立註冊會計師或其他第三方提供者編制與合規審查相關的任何報告，則該行政代理應應要求向任何貸款人提供該報告，條件是該獨立註冊會計師或其他第三方提供商必須事先收到該獨立註冊會計師或第三方提供商通常要求的此類報告收件人的確認和協議。

(C)就合規性審查而言，行政代理或其指定人可在合理需要時聯繫應收賬款義務人進行檢查或合規性審查(視情況而定)，但這種聯繫應以控股和公司的名義並與其合作進行。

5.6遵守法律。公司應，並應促使控股公司遵守法律的要求，不遵守法律的要求可以合理地預期，個別或總體上會產生實質性的不利影響。

5.7分離性。本公司應始終遵守本公司的有限責任公司協議中規定的獨立契約。

5.8進一步保證。在任何時間或不時應任何代理人或貸款人的要求，公司將自費迅速簽署、確認和交付該等進一步文件，並執行該代理人或貸款人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的，包括根據第9.21節向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步(但不限於前述規定)，公司應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由公司的幾乎所有資產擔保。

(A)在違約事件發生期間的任何時候，公司授權行政代理直接與公司的獨立註冊會計師溝通，授權並應指示該等會計師直接與行政代理溝通，並授權該等會計師(在行政代理的要求下(在任何代理的要求下)要求該等會計師向行政代理傳達有關公司的業務、經營結果和財務狀況的信息(包括向管理層交付審計草稿和信件)，前提是事先通知而公司獲給予合理機會安排高級人員在任何該等通訊過程中在場。

(B)如果根據第5.1(B)節提交的獨立註冊會計師報告有保留意見，則公司授權行政代理直接與公司的獨立註冊會計師就該資格進行溝通，前提是事先向公司發出此類溝通通知，並給予公司合理機會在任何此類溝通過程中安排一名高級人員在場。(B)如果與5.1(B)節相關的獨立註冊會計師報告有保留意見，則公司授權行政代理就該資格直接與公司的獨立註冊會計師進行溝通，但須事先通知公司，並給予公司合理的機會在任何此類溝通過程中安排高級人員在場。

(C)在給予公司合理機會安排高級人員到場後，公司在根據第5.9(A)節和/或第5.9(B)節允許的任何通信過程中未能到場，不得以任何方式損害行政代理根據第5.9(A)節和/或第5.9(B)節所享有的權利。

5.10應收賬款從~~持有量~~賣家。對於每一筆質押應收賬款，公司應(A)根據並按照

根據資產購買協議的條款，(B)採取一切必要行動，以完善、保護和更充分地證明本公司對該等應收賬款的所有權，包括但不限於，籤立或促使籤立(或提交或導致提交)必要或適當的其他文書或通知，以及(C)採取行政代理可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明公司、代理人和貸款人各自的利益。

5.11B類循環貸款人信息權。公司應向B類循環貸款人提供：(A)在向行政代理提供任何信用證文件規定必須提供給行政代理的任何書面信息的同時，(B)及時書面通知(I)本協議項下的任何違約事件和(Ii)根據任何信用證文件提供的任何書面放棄或同意，或對任何信用證文件的任何修改。

公司契約，並同意，在終止日期之前，公司應履行(或促使履行，視情況適用)本第6條中的所有契約。

6.1債臺高築。除債務和附屬票據外，公司不得直接或間接產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任。

6.2留置權。公司不得直接或間接地在公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或就公司的任何財產或資產(包括關於應收貨物或應收賬款的任何文件或文書)或從其獲得的任何收入或利潤直接或間接設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，也不得根據任何州的UCC或任何類似的記錄或通知法規提交或允許就任何該等財產、資產、收入或利潤提交任何融資報表或任何其他類似的留置權通知或允許其繼續有效根據任何信用證單據授予擔保當事人利益的抵押品代理人留置權除外。

6.4不再作負面承諾。除非依照信用證文件的規定，否則公司不應簽訂任何合同義務，禁止對其任何財產或資產設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

6.5限制初級付款。公司不得通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地聲明、命令、支付、支付或劃撥，或同意聲明、命令、支付、支付或劃撥任何受限制的初級付款，但公司可根據第2.12(A)(Xiv)或(B)條，在違約或提前攤銷事件發生後和之後，在違約或提前攤銷事件持續期間，不時根據第2.12(A)(Xiv)或(B)節，就分配給公司的任何金額支付受限制的初級付款。儘管本合同有任何相反規定，在

與信用延期有關的任何信用日期B類循環貸款，公司可在不採取進一步行動的情況下分配此類貸款的收益B類向控股公司提供循環貸款，只要沒有~~B類借款基數不足或A類借款基數不足~~借款基數不足已經發生或將由此導致(“借款人分佈”)。

6.6個副刊。公司不得組建、創建、組織、合併或以其他方式設立任何子公司。

6.7投資。公司不得直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但以下投資除外現金現金、許可投資和應收賬款(以及因任何應收賬款義務人的清償或破產而不時收到的財產)，以及受控賬户中的許可投資。

6.8基礎性變化；資產處置；收購。公司不得在一次或一系列交易中進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、交換、轉讓或以其他方式處置其任何類型的所有或任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、非土地資產或混合資產，也無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的(除非根據第7.1節的規定沒有違約事件(7.1(G)或7.1(L)已經發生並仍在繼續，只要根據其定義(D)條款允許的資產出售在任何時候都應在收到其中所要求的同意的前提下被允許)，或以購買或其他方式收購(收購合格應收款，或在受控賬户中的許可投資除外)業務、財產或固定資產，或股票或其他實益所有權的證據(以及不時收到的與任何應收款義務人的清算或破產有關的財產)，或通過購買或其他方式收購的業務、財產或固定資產，或股票或其他實益擁有權的證據(收購合格應收款，或在受控賬户中的準許投資除外)，以及與任何應收款義務人的清償或破產相關的不時收到的財產)，或股票或其他實益所有權的證據

6.9銷售和回租。就本公司(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士的任何物業(不論是不動產、非土地物業或混合物業)(不論現已擁有或其後收購)的任何租賃，本公司不會直接或間接成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份承擔責任，或(B)擬將該等物業用作與本公司已出售或將出售或轉讓予任何與該租賃有關的任何人士的任何其他物業實質上相同的用途。

6.10與股東和關聯公司的交易。除信貸文件及相關協議預期或準許的交易外，本公司不得直接或間接與控股公司或其任何附屬公司或控股公司的任何聯屬公司或任何該等持有人持有百分之十(10%)或以上任何類別股本的任何持有人訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，或準許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)。

6.11業務的處理。自原結算日起及以後，除原結算日所從事的業務外，公司不得從事其他業務。

6.13服務器；備份服務器；託管人。公司應盡其商業上合理的努力，使服務商、備份服務商和託管人分別在任何時候分別遵守服務協議、備份服務協議和託管協議的適用條款。公司不得(I)終止、移除、更換服務商、後備服務商或託管人，或(Ii)將服務的任何部分分包出去或允許除後備服務商以外的第三方提供服務，除非在每種情況下，適用的信貸文件中明確規定並滿足其中的相關要求。管理代理不得終止、移除、更換服務程序、備份服務程序或託管人，除非適用的信用文件中有明確規定，並且必須滿足文件中的相關要求，否則管理代理不得終止、移除、更換服務器、備份服務程序或託管人。

6.14應收賬款的收購。根據資產購買協議，公司不得從控股或ODK Capital以外的任何人手中收購應收賬款。

6.15獨立經理。公司在任何時候都不得有至少一名獨立經理(“獨立經理”)：

(B)在緊接該名個人獲委任為獨立經理人之前的五年內，沒有亦從未受僱於公司或控股公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司的高級人員、董事、合夥人、經理、成員(如屬特拉華有限責任公司的單一成員，則為特別成員除外)、公司或控股公司或其各自的聯營公司的僱員、受權人或大律師，但本段(B)不適用於擔任任何公司或公司的任何聯營公司的獨立董事或獨立經理的任何人

(C)在緊接該名個人獲委任為獨立經理人、公司或控股公司或其各自聯屬公司的任何聯屬公司的客户或債權人或供應商之前的五年內，該公司或控股公司或其各自的聯屬公司的任何購買或收入是從該公司或控股公司或其各自的任何聯屬公司的活動中獲得的，且在緊接該名個人獲委任為獨立經理人、客户或債權人或其供應商之前的五年內，並不是，亦從未如此(最低數額除外)；

(D)在緊接該名個人獲委任為獨立經理人之前的五年內，並不是或在緊接該名個人獲委任為獨立經理人之前的五年內，不是控制或與上述(B)或(C)條所述的任何人共同控制的人；

(E)在緊接該名個人獲委任為獨立經理人之前的5年內，並未與公司或控股公司或其各自的任何附屬公司或聯屬公司訂立個人服務合約，而根據該等個人服務合約，該人所收取的費用及其他補償將超過其上一歷年總收入的5%；

(F)不隸屬於任何免税實體，而該免税實體在被任命為獨立經理人之前的五年內，從公司或控股公司或其各自的任何子公司或關聯公司獲得的繳款超過(I)3%，或在被任命為獨立經理人之前的五年內從該公司或控股公司或其各自的子公司或關聯公司獲得的繳款超過(I)3%

控股公司及其子公司在該會計年度的綜合總收入；(二)免税實體在該會計年度收到的出資的5%；

(G)在緊接該名人士獲委任為獨立經理人之前的五年內，不是任何公司或控股公司或其各自聯屬公司的股東(或其他股權擁有人)；

(I)不是，亦不是在獲委任為獨立經理人前五年內，本公司或控股公司或其任何附屬公司或聯營公司就借入款項而欠下的未償還債務超過控股公司綜合資產總額5%的財務機構；

(J)曾擔任某法團或有限責任公司的獨立董事或經理，而該法團或有限責任公司的章程文件須獲得該法團或有限責任公司全體獨立董事的一致同意，該法團或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何適用的關於破產的聯邦或州法律提交呈請尋求濟助；及

(K)在一個或多個實體擁有至少三(3)年的工作經驗，這些實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

在公司獲悉獨立經理去世或喪失行為能力後，公司應在死亡或喪失行為能力後十(10)個工作日內任命一名替代獨立經理。只有在(A)提前兩(2)個工作日向每個代理和貸款人發出書面通知，(B)公司證明任何替換經理將滿足本第6.15節(A)-(I)款中規定的標準，以及(C)行政代理對任命該替換經理的書面同意後，才允許更換獨立經理。為免生疑問，除獨立經理人去世或喪失行為能力的情況外，本公司在任何時候均須有獨立經理人，且未經行政代理人事先書面同意(行政代理人可全權酌情不予同意)，不得解僱任何獨立經理人。

6.16組織協議。除本協議其他條款或任何其他信貸文件另有明確允許外，公司不得(A)未事先徵得必要貸款人的書面同意，對其組織文件進行修改、重述、補充或修改，或允許對其組織文件進行任何修改、重述、補充或修改(視情況而定)；(B)同意對任何信用證或附屬票據的任何條款進行任何終止、修訂、重述、補充或其他修改或放棄，或允許對任何信用證或附屬票據的任何條款進行任何終止、修訂、重述、補充或其他修改或放棄；或(C)在任何實質性方面進行修訂、重述、補充或修改，或允許對任何材料進行任何修改、重述、補充或修改

尊重任何應收賬款計劃協議，以合理預期的方式對貸款人造成實質性不利。

6.17承保或其他保單的變更。公司應向行政代理和必要的B類循環貸款人(統稱“通知方”)事先書面通知承保政策的任何變更或修改，而這些變更或修改將合理地預期對貸款人不利。未經行政代理和必要的B類循環貸款人事先同意，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(任何此類同意被視為由行政代理和必要的B類循環貸款人在行政代理和必要的B類循環貸款人確認收到適用變更通知後的第十五(15)個日曆日自動授予，除非行政代理或必要的B類循環貸款人已書面通知公司未提供所請求的同意，且其(A)對(I)用於產生應收款的《營業貸款和擔保協議》、《營業貸款和擔保協議補充》和《貸款摘要》表格進行任何更改，使之不同於在以下日期之前提供給行政代理的表格第四第5號修正案生效日期，或(Ii)與應收款的產生有關的直接存款授權協議(ACH貸方)和直接付款授權協議(ACH借方)的格式，基本上與在第四第5號修正案的生效日期，在任何這種情況下，合理地預計會導致不利影響，或(B)對承保政策做出任何合理地預期對貸款人有重大不利影響的改變(前提是，對承保政策的任何改變，如果(A)具有修改資格標準的效果或(B)改變A類借款基數和B類借款基數的計算，就本第6.17節而言，應被視為對貸款人有重大不利影響)。

6.18應收計劃協議。公司應(A)履行並遵守應收賬款計劃協議項下的義務，以及(B)執行應收賬款計劃協議項下向應收賬款賬户銀行提供的權利和補救措施，除非個別或整體未能做到這一點並不會合理地預期會導致不利的影響，否則公司應(A)履行並遵守應收賬款計劃協議項下的義務，以及(B)執行應收賬款計劃協議嚮應收賬款賬户銀行提供的權利和補救措施。

(一)未按期付款的。除借款基礎不足外，公司未能支付：(I)到期時，任何循環貸款的本金，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式；(Ii)在到期日後兩(2)個工作日內，任何循環貸款的利息或本合同項下到期的任何費用；(Iii)在到期日後三十(30)天內，本合同項下到期的任何其他金額；或(Iv)就A類循環貸款而言，根據第2.8節須於(Y)日或之前支付的金額、A類到期日，以及(Z)就B類循環貸款而言，即B類到期日；或

(I)公司未能在到期時支付一項或多項債務(第7.1(A)節所指債務除外)的任何本金、利息或任何其他應付款項，在每種情況下均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)公司就(1)上文第(I)款所提述的一個或多個債項，或(2)與該等債項有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在寬限期(如有的話)之後，違反或失責，但如該違約或失責的後果是導致或容許該債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)，則該等違約或失責行為的後果，須在寬限期(如有的話)之後，方可作出；或(Ii)公司就(1)上文第(I)款所提述的一項或多項債務項目，或(2)與該等債務項目有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在寬限期(如有的話)之後違反或失責。該債項須在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期或須予支付(或須受強制回購或可贖回的規限)；

(Ii)控股集團或控股集團(公司除外)的任何境內附屬公司就以下任何重要條款違約或違約：(1)控股集團或控股集團(公司除外)的任何境內附屬公司因借款而產生的一項或多項債務(不包括由控股集團或控股集團的任何境內附屬公司(控股公司的任何特殊目的附屬公司除外)擔保的任何特殊目的機構債務)，本金超過1,000,000美元；或(2)與該借款負債項目有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(但並非由Holdings或Holdings的任何境內附屬公司(控股公司的任何特殊目的附屬公司除外)擔保的SPV債務除外)，在每種情況下，均超過所規定的寬限期(如有的話)，而第(1)及(2)款所述的不履行、違約或失責，在任何該等情況下，均會導致所欠款項的加速，但因此而導致的任何加速，均須視乎上述情況而定，但如第(1)及(2)款所述，該等貸款協議、按揭、契據或其他協議在任何該等情況下均會導致所欠款額的加速，但因此而導致的任何加速僅在行政代理向公司提供書面通知，説明該故障、違約或違約(視屬何情況而定)造成的加速構成本協議項下的違約事件之後，才構成本協議項下的違約事件；或

(C)違反某些契諾。公司沒有履行或遵守第2.3節、第2.11節、第5.1(G)節、第5.1(H)節、第5.2節、第5.7節、第~~5.12~~5.12或第6節，或未按照第2.12節分發收藏品；或

(D)違反陳述等。公司或控股公司(或控股公司作為服務商)在任何信貸文件中，或在公司或控股公司(或控股公司作為服務商)依據本協議或本協議或與此相關的任何時間以書面形式提供的任何聲明或聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述或擔保、認證或其他聲明，在任何重要方面均屬虛假，但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的任何聲明、擔保、認證或其他聲明除外，在這種情況下，該等聲明、保證、認證或其他聲明截至作出或當作作出的日期，而該失責行為不得在(I)獲授權人員(以較早者為準)後三十(30)天內補救或免除

公司或控股公司意識到此類違約，或(Ii)公司收到任何代理人或貸款人關於此類違約的通知；或

(E)信用證單據項下的其他違約。公司或控股公司或控股公司應在履行或遵守本條款所載的任何條款或任何其他信貸文件(本第7.1條任何其他條款所指的任何此類條款除外)時違約，且此類違約不得在(I)公司或控股公司的授權高級人員在(I)公司或控股公司的授權人員知悉(A)5.1(F)條下的違約、五(5)個工作日或(B)5.1(K)(I)條下的違約、兩(2)個工作日內(以較早者為準)後三十(30)天內(或，如屬(A)5.1(F)條下的違約，五(5)個工作日或(B)5.1(K)(I)條下的違約，兩(2)個工作日內)內得到補救或免除或(Ii)公司或控股公司收到行政代理或任何貸款人的違約通知；或

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)在非自願案件中，根據破產法或現在或以後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，有管轄權的法院應就公司或控股公司提出濟助的法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的濟助應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據破產法或現在或以後任何其他適用的破產、破產或類似法律對公司或控股公司提起非自願案件。或法院對該處所具有司法管轄權的判令或命令，規定委任一名接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，而該等高級人員對公司或控股公司或其各自的全部或大部分財產具有相若的權力，則該等判令或命令須已登錄；或須已非自願地就公司或控股公司或控股公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他保管人；或已就公司或控股公司的財產的任何重要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序文件，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續六十(60)天而不會被解僱、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等。(I)公司或控股公司須就其訂立濟助令，或根據破產法或現時或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人就全部或大部分或大部分進行委任或接管。公司或控股公司或控股公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)公司或控股公司或控股公司在債務到期時將無法償還債務，或將普遍破產，或應以書面形式承認其無力償還債務；或公司或控股公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本文或第7.1(F)條所指的任何行動；或(Ii)公司或控股公司或控股公司的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本文或第7.1(F)條所述的任何行動；或

(I)須登錄或存檔任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序(以有償債能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險所不足以承保的範圍為限)

以公司或其任何資產為抵押，並應在三十(30)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未被扣留的狀態；或

(Ii)任何涉及(I)在任何個別情況下超逾$2,000,000的款額或(Ii)在任何時間合計超逾$5,000,000(在上述任何一種情況下，任何一間有償債能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險所承保的範圍均不足夠)的金錢判決、扣押令或扣押令或相類的法律程序，須針對控股(或作為服務商的控股)或其任何資產而登錄或存檔，並須在六十(60)年內保持不解除、不騰出、不擔保或不扣留的狀態

(Iii)PBGC的任何税收留置權或留置權應登記或提交給公司或控股公司(僅涉及控股公司的金額超過1,000,000美元)或其各自的任何資產，並應在十(10)天內保持不解除、不騰出、不擔保或不停頓；

(I)解散。任何命令、判決或判令均須針對公司或控股公司作出，下令解散或拆分公司或控股公司(視屬何情況而定)，而該等命令須在超過三十(30)天的期間內不予撤銷或暫緩執行；或

(J)僱員福利計劃。(I)將發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致或合理地預期將在本合同期限內造成重大不利影響或導致對抵押品施加留置權；或(Ii)公司應設立或向任何員工福利計劃供款；或

(K)質疑信用證單據的有效性或可執行性。公司或控股公司應以書面形式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用證文件項下負有任何進一步責任，包括與貸款人的未來墊款有關的責任；或

(L)服務協議。服務商違約應已發生且仍在繼續，行政代理應已就此向服務商遞交書面通知，且只要行政代理在送達該服務商違約通知之日起四十五(45)天內，已採取商業上合理的努力及時聘用替代服務商，則與替代服務商的任何替代服務協議均無效；或

(M)借款基數不足；回購失敗。(I)公司未能在(A)內彌補任何借款基數不足，如果該借款基數不足不是由於SPV事件的發生以及附錄G中所述的公司選擇並隨後降低適用的A類預付款利率而導致的，則在到期日後兩(2)個工作日內，或(B)如果該借款基數不足僅由於SPV事件的發生並隨後降低公司所選擇並在附錄G中描述的適用的A類預付款利率而存在，則該借款基數不足的情況下存在；或(B)如果該借款基數不足僅由於SPV事件的發生而導致適用的A類預付款利率的降低(由公司選擇並在附錄G中所述)，則該借款基數不足不存在。SPV事件發生後三十(30)天，或(Ii)控股公司未能按資產購買協議的要求回購任何應收款項；或

(N)抵押品單據和其他信用證單據。在本協議或任何抵押品文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何抵押品文件不再具有充分的效力和作用(不按照其條款)，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或者其可執行性在任何實質性方面都將受到損害，或者抵押品代理人不應或將不再擁有對聲稱由抵押品文件涵蓋的抵押品的有效和完善的留置權，其優先權為相關抵押品文件所要求的優先權(在每種情況下，除(A)因根據本合同或其條款解除抵押品，或(B)根據本合同條款全額清償債務和任何其他到期金額或根據本合同條款支付任何其他信貸單據；或(Ii)任何信用證文件因任何原因(除全額清償所有義務和根據本協議到期的任何其他金額或任何其他信用證文件(尚未提出要求的或有賠償義務除外))應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應由有管轄權的法院或當事人(視屬何情況而定)宣佈無效，或控股公司應撤銷其在信用證文件項下的義務或對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議。(Ii)任何信用證文件應停止完全有效(未按照其條款)，或應由有管轄權的法院或當事一方(視情況而定)宣佈無效，或控股公司應撤銷其在本協議項下的義務，或應對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議。

(O)違反金融契諾。~~違反任何財務契約的行為應已發生；或~~(I)本公司不得遵守一項或多項財務契諾，且截至當日，A類循環承諾的總使用率或B類循環承諾的總使用率均不得超過0美元，且(Ii)本公司未能就此行使償還補償。

(P)“投資公司法”。控股或公司受制於任何聯邦或州法規或法規，可能導致全部或任何部分義務無法執行，或公司成為1940年“投資公司法”中定義的“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”所“控制”的公司；

然後，在發生任何違約事件時，行政代理可以並應必要貸款人的書面要求(在所有情況下均須遵守債權人間信函的條款)採取下列任何行動：(W)在通知公司後，終止每一名有該等循環承諾的貸款人的循環承諾(如果有的話)；(X)在通知公司後，宣佈循環貸款的未付本金和應計利息，以及所有其他立即到期和應支付的債務，在每種情況下均無需出示證明；(X)在通知公司後，宣佈循環貸款的未付本金和應計利息，以及所有其他立即到期和應支付的債務，在每一種情況下，無需出示證明；(X)在通知公司後，宣佈循環貸款的未付本金和應計利息，以及所有其他立即到期和應支付的債務，公司在此明確放棄所有這些條款；(Y)指示抵押品代理強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益，以及(Z)採取任何和所有其他行動，並行使信用文件項下行政代理的任何和所有其他權利和補救措施；但一旦發生第7.1(F)或7.1(G)節所述的任何違約事件，循環貸款和所有其他債務的未付本金和應計利息應立即到期並支付，循環承諾在每種情況下均應自動和立即終止，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些要求均由公司明確放棄。

7.2還款治本。即使第2.1(B)條或7.1(O)條有任何相反規定，如果公司在以下日期未能遵守一項或多項財務契約

具體計量日期，且截至該日期，A類循環承付款的總使用率或B類循環承付款的總使用率超過0美元，則至10日(10)在根據第5.1(C)條規定須交付有關該日曆季度的合規證書之日(“還款期”)後的一個工作日，本公司可全額償還所有循環貸款的未償還本金餘額(“還款期”)。在就任何該等不遵守規定行使還款補償後，任何違約或違約事件均不得視為因不遵守財務契諾而存在(而任何該等違約或違約事件須追溯視為並不存在或發生)，而本公司應被視為遵守財務契諾；惟除非經本公司另有同意，否則本公司自第5號修訂生效日期起及之後總共不得使用還款補償超過兩(2)次。雙方理解並同意，(I)對於本公司未能遵守一項或多項金融契約，以及(Ii)在本公司使用兩(2)項還款補救措施之前，行政代理和貸款人將不被允許在還款補救期間採取任何執法行動或採取任何其他補救措施。(Ii)在本公司使用兩(2)個還款補救措施之前，行政代理和貸款人將不被允許採取任何執法行動或採取任何其他補救措施。

8.1指定代理人。各貸款人特此授權~~SunTrust~~真實銀行作為本合同項下和其他信用證文件項下貸款人的行政代理，各貸款人特此授權~~SunTrust~~真實銀行，按照本合同條款和其他信用證文件的規定擔任其代理人。各貸款方特此授權富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)作為信貸文件項下的抵押品代理和付款代理。各代理商在此同意按照本合同中包含的明示條件和其他信用證文件(視情況而定)行事。本第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何公司或控股公司都不應作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理(行政代理除外)應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對控股或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為控股或其任何子公司承擔任何代理或信託關係。

8.2權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權每一代理人(行政代理人除外)代表該貸款人採取行動，並行使根據本合同和其他信用證文件條款具體授權或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本合同及其條款具體授權或授予行政代理的本信貸文件和其他信用證文件項下的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每個代理商只應承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。每個此類代理人均可由其代理人或員工或通過其代理人或員工行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。該代理人不得因本合同或任何其他信用文件而與任何貸款人有受託關係；本合同或任何其他信用文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為強加於任何貸款人；且本合同或任何其他信用文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對任何貸款人施加

任何此類代理人對本合同或任何其他信用證單據承擔的任何義務，除非本合同或其中明確規定。

(A)對某些事項不承擔責任。對於本信用證或任何其他信用證文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、票據所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，代理人不對任何貸款人負責。任何代理人向貸款人，或由公司或控股公司或代表公司或控股公司向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與信用證文件及其擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或與公司或控股公司或控股公司的財務狀況或商業事務有關的報告或證書或任何其他文件，或任何其他有責任支付本合同項下的任何義務或任何其他應付金額或任何其他信貸文件的人，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況。任何信貸文件中包含的契約或協議，或關於循環貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項作出任何披露。儘管本協議有任何相反規定，付款代理人和行政代理人均不承擔因確認未償還循環貸款金額或其組成部分金額而產生的任何責任。

(B)關於代理人的免責條文。任何代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據或與任何信用證文件相關的任何行動所採取或不採取的任何行動不負責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。每一該等代理人均有權避免與本協議或任何其他信貸文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到行政代理人或必要的貸款人(或根據第9.5條可能要求給予該等指示的其他貸款人)就此作出的指示，並在收到行政代理或必要的貸款人(視何者適用而定)的指示後(或在收到該等指示後，視何者適用而定)避免採取任何行動或採取任何行動(包括未能採取行動)或行使根據本協議或該等文件賦予的任何權力、酌情決定權或授權。該代理人有權按照該等指示行事或(如有指示)不行事，或行使該等權力、酌情決定權或權力。在不損害前述一般性的原則下，(I)每名此類代理人有權依靠其認為真實、正確並由適當的一名或多名人士簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在依靠該等通信、文書或文件時受到充分保護，並有權依靠律師(他們可能是控股和公司的律師)、會計師的意見和判斷，並在依靠他們的意見和判斷時受到保護。(I)每名代理人應有權依靠並應受到充分保護，因為他們相信任何通信、文書或文件是真實和正確的，並已由一名或多名適當的人簽署或發送, 貸款人不得因該代理人按照必要的貸款人(或根據第9.5條可能要求發出此類指示的其他貸款人)的指示行事或(如有指示)不按照本協議或任何其他信貸文件的指示行事，而對任何該等代理人提出任何訴訟；及(Ii)貸款人不得因該代理人按照必要的貸款人(或根據第9.5節可能要求發出該等指示的其他貸款人)的指示行事或(如有指示)不採取任何其他信貸文件而對該代理人提起任何訴訟。為免生疑問，付款代理人和抵押品代理人只能按照行政代理人的書面指示(而不是任何貸款人或必要貸款人的指示)接受本協議項下的指示。

8.4有權作為貸款人行事的代理人。在此設立的任何機構不得以任何方式損害或影響任何代理在本合同項下作為貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其參與循環貸款而言，每個代理人在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理人及其聯營公司均可接受控股公司或其任何聯營公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，猶如其未履行本協議規定的職責，並可接受公司就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他對價，而無須向貸款人作出交代。

(A)每家貸款人均聲明並保證其已對Holdings and Company與本協議項下的信用延期相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對Holdings and Company的信譽進行自己的評估。代理人在最初或持續的基礎上均無義務或責任代表貸款人進行任何該等調查或任何該等評估，或向任何貸款人提供任何有關該等調查或評估的信貸或其他資料，不論該等資料是在作出循環貸款前或其後的任何一段或多個時間獲得的，而代理人亦不對向貸款人提供的任何資料的準確性或完整性負任何責任。

(B)每家貸款人向本協議遞交簽名頁後，應被視為已確認收到並同意並批准了在第四修正案生效日需要任何代理人、必要貸款人或貸款人批准的每份信用證文件和每份其他文件。

8.6獲得賠償的權利。每家貸款人按照其按比例分攤的比例，分別同意賠償每個代理人、其附屬公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(各自為“彌償代理方”)，只要該彌償代理方不應由公司或控股公司償還任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或支付的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或支付的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或支出。本協議或其他信用證文件項下的權利和補救或履行其職責，或以受賠方代理方的身份在任何情況下與本協議或其他信用證文件有關或由此產生的權利和補救措施或履行其職責，無論是否由該INDEMNITEE代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或全部或部分引起的；但任何貸款人均不對受償方代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由有管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定。如果為任何目的向任何受賠方代理方提供的任何賠償，在該受賠方代理方認為不足或受損的情況下，該受賠方代理方

可要求額外賠償，並在提供該額外賠償之前停止或不開始作出受賠償的行為；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償任何受賠償代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的金額；但本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何受賠方代理方所承擔的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、費用、開支或支出；但本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何受賠方代理方的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何受賠方代理方。並進一步規定，本第8.6條須受債權人間信函條款的約束。

(I)行政代理可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人和公司發出書面通知。在任何此類辭職通知發出後，必要的貸款人有權在向公司發出五(5)個工作日的通知後任命繼任行政代理，但條件是，繼任行政代理的任命必須得到必要的B類循環貸款人的批准，並且(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)必須得到公司的批准，而批准不得無理地被扣留、延遲或附加條件。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何任命，繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任行政代理人應立即(I)將履行信用證文件項下繼任行政代理人職責所必需或適當的所有記錄和其他文件轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)採取與任命該繼任行政代理人有關的必要或適當的其他行動在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後, 就其在擔任本條款下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第8條的規定應對其有利。如果行政代理人在A類循環貸款人到期日當日是A類循環貸款人或其關聯公司，並且A類循環貸款人的所有A類循環貸款和所有其他債務已全額現金清償，則該行政代理人應立即向公司和B類循環貸款人發出辭職通知，必要的B類循環貸款人有權在通知公司五(5)個工作日後任命繼任行政代理人；但任何不是B類循環貸款機構或其關聯公司的繼任行政代理的任命應要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)公司的批准，而批准不得無理地被扣留、延遲或附加條件。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其作為本協議項下的行政代理的權利和責任轉讓給其關聯公司之一，而無需事先獲得公司或公司的書面同意或事先書面通知。

循環貸款人；但公司和貸款人可將該轉讓管理代理視為本協議所有目的的行政代理，除非該轉讓管理代理向公司和貸款人發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

(I)抵押品代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人和公司發出書面通知。在任何該等辭職通知發出後，必要的貸款人有權在向公司發出五(5)個工作日的通知後指定一名繼任抵押品代理，但條件是，指定繼任抵押品代理應要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)公司的批准，該批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件。但是，如果在發出辭職通知後六十(60)天內沒有指定繼任抵押品代理人，該抵押品代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任抵押品代理人。在繼任抵押品代理人接受本合同項下的任何指定後，該繼任抵押品代理人應立即繼承並享有退役抵押品代理人的所有權利、權力、特權和職責，退任抵押品代理人應立即(I)將抵押品文件下持有的所有金額、證券和其他抵押品項目，以及與履行信用證文件項下繼任抵押品代理人職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任抵押品代理人，以及(Ii)籤立並交付給該繼任抵押品代理人與指定該繼任抵押品代理人以及將根據該抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任抵押品代理人有關的需要或適當, 因此，該退任的抵押品代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何退役的抵押品代理人根據本條款辭去抵押品代理人職務後，其在擔任本條款抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本第8條的規定。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理仍可將其作為本協議項下抵押品代理的權利和義務轉讓給其一家關聯公司，而無需事先獲得公司或貸款人的書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，公司和貸款人可將該轉讓抵押品代理視為抵押品代理，除非該轉讓抵押品代理向本公司和貸款人發出書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予在本合同和其他信用證文件項下作為抵押品代理的所有權利、權力、特權和義務。

(A)抵押品文件下的抵押品代理人。各貸款人特此進一步授權抵押代理人代表擔保當事人併為擔保當事人的利益擔任代理人。

擔保當事人在抵押品和抵押品單據方面的代理人和代表。在符合第9.5條的情況下，抵押品代理人無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以解除任何抵押品的留置權，該抵押品項目是本條款允許的資產出售或其他處置的標的，或者是必要的貸款人(或根據第9.5條可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的。儘管信用證文件中包含任何相反的內容，公司、代理人和每家貸款人在此同意：(I)任何貸款人都無權單獨對任何抵押品進行變現，但有一項理解並同意，本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保人按照行政代理人的書面指示行使(除非本合同或另一信用證文件另有明確規定)，並可由擔保人根據本條款行使所有權力、權利和補救措施，並且擔保品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使，且擔保品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人根據本條款行使(除非本合同或另一信用證文件中另有明確規定)，並且擔保品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使。以及(Ii)在抵押品代理人取消抵押品贖回權的情況下(根據行政代理人的書面指示行事；但行政代理應提前30天向每個B類循環貸款人發出書面通知，告知其有意指示抵押品代理啟動止贖程序)，抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售和抵押品代理的任何或全部此類抵押品的購買者。, 作為擔保當事人的代理人和代表(但除非必要的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份行事的任何一名或多名貸款人)有權使用和運用本協議項下的任何義務或任何其他金額，作為抵押品代理人在此類出售中應支付的抵押品的購買價格的信用，以投標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格。如果抵押品代理人(按照行政代理人的書面指示行事)對根據公開或私下出售的任何抵押品進行止贖，抵押品代理人將向至少兩名投標人和B類循環貸款人或其指定人(統稱為“投標人”)尋求確定的出價，購買全部或部分抵押品，以便基本上按照當時主要市場對抵押品的市場慣例進行預定結算；但，B類循環貸款人應有權抵押品代理人應當將抵押品出售給提供最高實盤報價或者合併實盤加權平均報價的投標人；但是，如果兩個以上的投標人提供相等的實盤報價，構成最高實盤報價的，且其中一個是B類循環貸款人，則該B類循環貸款人提供的實盤報價應被視為構成最高實盤報價；此外，如果來自B類循環貸款人的出價不是最高的，或者B類循環貸款人沒有出價，則該B類循環貸款人提供的實盤報價應視為最高實盤報價；此外，如果來自B類循環貸款人的出價不是最高的，或者該B類循環貸款人沒有出價，則抵押品代理人應當將抵押品出售給出價最高的投標人。, 如果最初的確定投標金額低於全額償還當時未償還的B類循環貸款所需的金額(在將其收益用於當時未償還的A類循環貸款之後)，則B類循環貸款機構應在出售前三(3)個工作日獲得書面通知，並有權優先選擇出售。如果不能按照前述規定獲得一個或多個確定的投標，則抵押品代理人應按照相同的過程，盡商業上合理的努力再次獲得確定的投標，直到獲得確定的投標並完成結算。

9.1節點。除非本協議另有特別規定，否則本協議要求或允許向公司、抵押品代理、付款代理或行政代理髮出的任何通知或其他通信應發送至附錄B或其他相關信用文件中規定的相關人員的地址，對於任何貸款人，應將附錄B中指明的地址或以其他方式書面告知行政代理的地址發送至該人的地址。本協議項下的每一通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過電報、美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達並在收到電傳或電傳時簽字，或在寄入美國郵件後三(3)個工作日內預付郵資並正確寫上地址，應被視為已發出；但是，公司可以根據行政代理批准的程序通過電子郵件交付或安排交付借款基礎證書、借款基礎報告、資金通知、受控賬户自願付款通知以及任何財務報表或報告(包括財務計劃和任何抵押品業績測試)，直至任何代理人或貸款人通知公司不能再使用電子郵件接收此類文件。發送至電子郵件地址的任何借款基礎證書、借款基礎報告、資金通知、受控賬户自願付款通知或財務報表或報告應在發件人收到預期收件人的確認(例如，如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)時視為已收到, 如果這樣的文件是在下午5點之後發送的根據美國東部標準時間，該單據應被視為在下一個工作日開業時發出。

9.2次經驗期。公司同意立即(A)(I)向行政代理支付所有實際、合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括行政代理律師就信用證文件的談判、準備、執行和管理以及對其進行的任何同意、修改、豁免或其他修改的合理和慣例費用和開支)，(Ii)一名律師向A類循環貸款人支付與任何同意、修改、豁免或其他修改相關的合理和慣例費用和開支；(Ii)向A類循環貸款人支付與信用證文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改相關的合理和慣例費用和開支；(Ii)向A類循環貸款人支付與信用證文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改有關的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用和開支；以及(Iii)與本協議相關的B類循環貸款人律師(包括監管法律顧問)的合理和慣例費用和費用總額，以及B類循環貸款人的一名律師與信用證文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改相關的合理和慣例費用和開支；(Iii)與本協議相關的B類循環貸款人律師(包括監管法律顧問)的合理和慣例費用和支出，總額如費用函中所述；(B)為擔保當事人的利益設立、完善和強制執行抵押品代理人留置權的所有實際、有文件記錄的自付費用和合理的自付費用，包括提交和記錄費、開支和税項、印花税或文件税、檢索費、業權保險費，以及一名律師為所有貸款人支付的合理和有文件證明的自付費用、開支和支出；(C)在符合本協議條款(包括第5.5節中規定的任何限制)的情況下，行政代理的所有實際、合理和有文件記錄的自付費用以及行政代理所招致的任何行政代理、審計員、會計師、顧問或評估師的合理費用、開支和支出；(D)在符合本協議條款的情況下，所有實際的, 合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括抵押品代理人及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、開支和支出)

與任何抵押品的保管或保全有關；(E)在任何情況下，均須遵守任何信用證文件中規定的任何明示限制，以及每個代理人因循環貸款和承諾的辛迪加、信用證文件的談判、準備和執行以及對其進行的任何同意、修改、豁免或其他修改以及由此擬進行的交易而產生的所有其他實際、合理和有文件記錄的自付費用和開支；及(F)在違約或違約事件發生後，任何代理人或任何貸款人因該違約或違約事件(包括與出售、收取任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品)或與本協議項下規定的信貸安排的任何再融資或重組有關的義務或向公司或控股公司收取本協議或其他信貸文件項下的任何應付款項而招致的所有有據可查的自付成本和開支，包括合理的律師費和和解成本。(F)在違約或違約事件發生後，任何代理人或貸款人因履行本協議或其他信貸文件項下的任何義務或收取本協議項下其他信貸文件項下的任何款項而發生的所有有案可查的自付費用和開支，包括合理的律師費和和解費用

(A)除根據第9.2節支付費用外，無論本協議所擬進行的交易是否完成，公司同意在所有情況下，就任何和所有受保護的責任(無論是否由受保人選擇的律師引起)、賠償、支付並使其不受損害，包括保護、賠償、支付和保護每個受影響的一方和每個代理人及其各自的高級人員、合作伙伴、董事、受託人、僱員和代理人(每個人都是“受賠人”)，使其不受任何和所有的賠償責任的損害或該INDEMNITEE的單獨疏忽，不包括公司根據第2.16(B)(Iii)條不應支付的任何金額；但是，公司對本協議項下的任何賠償責任不承擔任何義務，只要賠償責任是由有管轄權的法院在該賠償人的最終不可上訴命令中裁定的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起的。如果本第9.3節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，公司應按適用法律允許支付和清償的最大部分，支付和清償受賠方或其任何一方承擔的所有受賠款責任。

(B)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄基於任何責任理論向任何其他各方及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出的任何特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，任何循環貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，本協議各方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠或損害賠償。

9.5修訂和豁免。除第2.24節關於實施基準替換率或基準符合性更改(如其中所述)的規定外：

(A)必須徵得貸款人同意。除第9.5(B)條和第9.5(C)條另有規定外，未經公司、行政代理和必要的貸款人書面同意，對信用證文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或公司或控股公司對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。

(B)受影響貸款人的同意。未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(不影響A類貸款人和B類貸款人之間的任何區別)，任何修訂、修改、終止或同意的效力如下：

(Iii)降低任何循環貸款的利率(但不包括根據第2.8條對適用於任何循環貸款的利率上調的任何豁免)或根據本協議應支付的任何費用；

(六)(X)修改“甲級借款基數”或“乙級借款基數”的定義，或(Y)修改、修改、終止或免除第2.12節、第2.13節、第2.14節或第9.5(B)、9.5(C)節的任何規定；

(Vii)(X)修訂“必需貸款人”、“必需A類循環貸款人”、“必需B類循環貸款人”、“A類循環風險”、“B類循環風險”、“承諾貸款人按比例分攤”、“按比例分攤”、“適用的A類墊款比率”、“適用的B類墊款比率”、“A類循環可獲得性”、“B類的循環可獲得性”、“提前攤銷事件”或“提前攤銷期間”的定義。或(Y)放棄提前攤銷開始日期的發生；只要徵得行政代理、公司和必要貸款人的同意，在確定“必要貸款人”或“按比例分攤”時，可以按照與循環承諾基本相同的基礎，包括根據本協議進行的額外信貸擴展，循環貸款包括在最初的截止日期；

(Ix)解除所有或基本上所有抵押品，除非信用證單據中明確規定；或

(X)同意公司或控股公司轉讓或轉讓其在任何信貸文件項下各自的任何權利和義務。

(C)其他同意書。除債權人間信函的條款另有規定外，不得修改、修改、終止或放棄信用證文件的任何規定，或同意公司或控股公司偏離信用證文件的任何規定：

(I)未經任何貸款人同意而增加任何貸款人當時有效的循環承擔額；但任何對任何先決條件、契諾、失責或失責事件的修訂、修改或豁免，均不構成增加任何貸款人的循環承擔額；

(Ii)未經A類必需貸款人同意，修改、修改、終止或放棄第3.3(A)節中關於A類循環貸款人任何信用延期的任何規定；或未經必要的B類循環貸款人同意，修改、修改、終止或放棄3.3(A)節中關於B類循環貸款人任何信用延期的任何規定；

(Iii)未經必需的A類循環貸款人和必需的B類循環貸款人同意，修改“資格標準”或“合格應收賬款義務人”的定義或修訂附錄C的任何部分；

(Iv)修訂或變通第2.11(C)(Vii)及2.11(D)條以外的第2.11條的任何條文，而無須每一名必需的A級循環貸款人及每名必需的B級循環貸款人同意而修訂或變通第2.11條的任何條文(第2.11(C)(Vii)及2.11(D)條除外)；

(V)未經每一必需的A級循環貸款人及必需的B級循環貸款人同意，修訂或修改第7.1節的任何條文；但儘管有上述規定，任何對失責或失責事件的豁免只須徵得必需的貸款人同意；或

(Vi)修改、修改、終止或放棄第8條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或本條款的任何其他規定適用於任何代理人的權利或義務，在每種情況下，未經該代理人同意。如果未經擔保品代理人或付款代理人同意對本協議進行任何修改或放棄，公司應在簽署時立即向擔保品代理人和付款代理人交付該修改或棄權書的副本。

(D)籤立修訂等。行政代理可以，但沒有義務，在必要的貸款人或任何貸款人的同意下，代表必要的貸款人或該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何豁免或同意僅在給予該豁免或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對公司或控股公司的任何通知或要求均不得使公司或控股公司有權獲得類似或其他形式的任何其他或進一步的通知或要求

情況。根據本第9.5條所作的任何修訂、修改、終止、放棄或同意應對當時的每個貸款人、每個未來的貸款人以及(如果由公司簽署)對公司具有約束力。儘管本第9.5節有任何相反規定，但如果行政代理和公司在信用證文件的任何規定中共同確定一個明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，在每種情況下都是無關緊要的(由行政代理自行決定)，則行政代理(如適用，並根據其各自的身份，行政代理或抵押品代理)和公司應被允許修改該條款，如果必要貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未提出書面反對，則該修改無需必要貸款人的任何進一步行動或同意即可生效。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或轉授本協議項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第8.6條下的受賠方代理方、第9.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的附屬機構)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。公司、付款代理、行政代理和貸款人應將登記冊上所列的貸款人視為登記在冊的相應承諾和循環貸款的持有者和所有人，就本協議的所有目的而言，任何此類循環承諾或循環貸款的轉讓或轉讓均無效，除非和直到實現轉讓或轉讓的轉讓協議已交付給行政代理並由行政代理接受，並記錄在第9.6(E)節規定的登記冊中。在該記錄之前，與適用的循環承諾或循環貸款有關的所有欠款均應欠登記冊所列貸款人作為其所有者，而在提出請求或給予該授權或同意時被列為登記冊所列貸款人的任何人的任何請求、授權或同意，均為最終決定，並對相應循環承諾或循環貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。在此之前，所有相關循環承諾或循環貸款的持有人、受讓人或受讓人的任何請求、授權或同意均為最終決定，並對相應循環承諾或循環貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

(C)轉讓的權利。每家貸款人有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給任何構成合格受讓人的人，包括但不限於其應承擔的循環承諾或循環貸款的全部或部分或其他義務(但每次此類轉讓應為任何循環貸款和任何相關循環承諾項下和有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)。根據本第9.6(C)節進行的每項轉讓(向符合“合格受讓人”定義第(I)款標準的任何人轉讓除外)的總金額應不少於1,000,000美元(或公司和行政代理人可能商定的較小金額，或構成循環承付款總額的較小金額)，但不包括向符合“合資格受讓人”一詞定義的第(I)款標準的任何人進行的轉讓，其總額不得少於1,000,000美元(或公司和行政代理人可能商定的較小金額，或構成循環承諾的總金額)

(D)力學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議，並將其與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)連同轉讓協議項下的受讓人根據第2.16(D)節可能要求交付給行政代理人的表格、證書或其他證據一起提交給行政代理人。

(E)轉讓通知書。行政代理收到並接受正式簽署並填寫的轉讓協議以及本協議要求的與此相關的任何表格、證書或其他證據後，行政代理應(I)將該通知中包含的信息記錄在A類登記冊或B類登記冊(視情況而定)，(Ii)立即通知公司，(Iii)保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的陳述和擔保。每家貸款人在簽署和交付本協議或簽署和交付轉讓協議(視屬何情況而定)時，表示並保證截至第四修正案生效日期或適用的生效日期(如適用的轉讓協議中所定義的)：(I)它是合格的受讓人；(Ii)它在作出承諾或投資承諾或貸款方面擁有經驗和專業知識，例如適用的循環承諾或循環貸款(視情況而定)；且(Iii)該等循環承諾或循環貸款(視乎情況而定)將於其正常業務過程中為其本身作出或投資，且不會分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的循環承諾或循環貸款(但有一項理解，即在符合第9.6節條文的規定下，該等循環承諾或循環貸款或其中的任何權益的處置始終應在其專有控制範圍內)。

(G)轉讓的效力。在符合本第9.6節的條款和條件的情況下，自適用的轉讓協議中規定的“生效日期”起：(I)受讓人應享有本協議項下“出借人”的權利和義務，只要該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給它，並且此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(I)本協議項下的受讓人應享有本協議項下的“出借人”的權利和義務，並且此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(Ii)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第9.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋了本協議項下轉讓貸款人的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；但任何信貸文件中包含的任何相反規定，轉讓貸款人應繼續有權就轉讓生效日期之前發生的事項享受本合同規定的所有賠償；(Iii)循環承諾應予以修改，以反映受讓人的循環承諾和轉讓貸款人(如有)的循環承諾；(Iv)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的循環貸款票據發行之後，則轉讓貸款人應在

如果受讓人和/或轉讓貸款人提出要求，應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，簽發並交付新的循環貸款票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環承諾和/或未償還循環貸款。

(H)參與。每家貸款人有權隨時向任何人(控股公司、其任何子公司或其任何附屬公司或直接競爭對手除外)出售其全部或部分循環承諾、循環貸款或任何其他義務的一項或多項股份。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(I)延長該參與者參與的任何循環貸款或循環貸款票據的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或降低其本金金額，(Ii)同意公司轉讓或轉移公司在本協議項下的任何權利和義務，(Ii)同意公司轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務；(Ii)同意公司轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務；(Ii)同意放棄任何違約或違約事件或強制減少循環承諾的條款，並且如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者同意增加任何循環承諾或循環貸款)，(Ii)同意公司轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，如果參與者的參與沒有因此而增加，則可在未經任何參與者同意的情況下增加任何循環承諾或循環貸款)，(Ii)同意公司轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務, 或(Iii)解除該參與者參與的支持本合同項下循環貸款的抵押品文件(信貸文件中明確規定的除外)下的全部或幾乎所有抵押品。公司同意，每個參與者都有權享受第2.15或2.16節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(C)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但(I)參與者無權根據第2.15或2.16條獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參賽權獲得更多付款的任何付款，除非該參賽者因獲得適用參賽者之後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，除非將參賽者出售給該參賽者是在獲得公司事先書面同意的情況下進行的，和(Ii)如果參與者是貸款人，則它將是非美國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非在將其出售給該參與者時通知公司(通過指定人員)，並且該參與者為了公司的利益同意遵守第2.16節，就像它是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售此類股份的任何貸款人應僅為此目的作為本公司的代理行事, 保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在此類參與中的權益和本協議項下其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務(通過指定官員)向公司以外的任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的利益或義務有關的任何信息，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、循環貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，出借方應將每個條目

在本協議的所有目的下，其姓名被記錄在參與者名冊中作為此類參與的所有者的人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，付款代理人(以付款代理人身份)並無責任維持參與者名冊。參賽者名冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，隨時可供公司查閲。公司不得向任何人披露任何貸款人的任何參與者的身份或與該參與者的利益或義務有關的任何信息，前提是公司可以(1)向該貸款人的關聯公司及其代理人和顧問披露該等信息，條件是該等人被告知該信息的保密性質，並將被指示對該信息保密，以及(2)任何政府當局或其代表或NAIC或根據法律或司法程序或其他法律程序所要求或要求的披露；(2)任何政府當局或其代表或NAIC或根據法律或司法程序或其他法律程序所要求或要求的披露；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則公司應作出合理努力，在披露任何此類非公開信息之前，通知適用的貸款人任何政府當局或其代表提出的披露任何此類非公開信息的要求(與該政府當局對公司財務狀況的任何審查或對公司進行的其他例行審查有關的任何要求除外)。

(I)某些其他任務。除依照第9.6節允許的任何其他轉讓外，任何貸款人均可轉讓、質押和/或授予其循環貸款的全部或任何部分的擔保權益、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務以及其循環貸款票據(如有)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何聯邦儲備銀行作為抵押品擔保的義務，包括但不限於任何聯邦儲備銀行根據聯邦儲備系統理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通告；但公司與該貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本協議項下的任何義務，此外，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人均不得被視為“貸款人”，也無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。

9.7契約的獨立性。本公約下的所有契諾均須具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件會因另一契諾的例外情況而準許或會在該另一契諾的限制範圍內，但如採取該行動或存在該等失責行為或失責事件，則該失責行為或失責事件的發生並不能避免該失責行為或失責事件的發生。

9.8陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、擔保和協議在本合同的執行和交付以及任何信貸延期後仍然有效。儘管本合同或法律有任何相反的規定，第2.15、2.16、9.2、9.3和9.10節中規定的公司協議，第2.14和8.6節中規定的貸款人協議在循環貸款支付和本合同終止後仍然有效。

9.9無豁免；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，也不得解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何違約或默許，也不得單獨或部分行使任何該等權力、權利或特權。

排除其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本合同授予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件存在的所有權利、權力和補救措施之外的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

9.10編組；預留付款。任何代理人或任何貸款人均無義務將任何資產調撥給公司或任何其他人，或抵銷或支付本合同項下的任何或全部義務或任何其他到期金額。公司向一個或多個行政代理人或貸款人(或代表貸款人向行政代理人)或行政代理人、抵押品代理人或貸款人執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢和/或根據任何破產法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何其他法律規定須償還給受託人、接管人或任何其他當事人的情況下，該一項或多項付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方。而所有為此或與此有關的留置權、權利及補救，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

9.11可維護性。如果本合同中的任何條款或義務或任何循環貸款票據或其他信貸文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

9.12幾首歌；音樂會中的動作。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不應被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，但各貸款人特此與其他貸款人達成一致，任何貸款人在未事先徵得行政代理書面同意的情況下，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或任何循環貸款票據或其他方式產生的義務所產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和任何循環貸款票據或其他義務下的權利而採取的任何此類行動，應在行政代理的指示下或在行政代理的同意下采取一致行動。

9.13標題。此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質效力。

(A)因本合同或任何其他信貸文件或任何義務而引起或與之相關的任何一方提起的所有司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過籤立和交付本協議，公司本身及其財產不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的非排他性管轄權和地點；(B)放棄任何對法院不便的抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有法律程序可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第9.1條提供的地址送達公司及其指定的任何訴訟代理人，足以在任何此類法院的任何此類法律程序中授予對公司的個人管轄權；(C)同意在任何此類法院的任何此類法律程序中，公司可以通過掛號或掛號信、要求的回執收據的方式將所有法律程序送達公司，並足以賦予公司在任何此類法院的任何此類法律程序中的個人管轄權。(D)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對公司提起訴訟的權利。

(B)公司特此同意，法律程序文件可通過掛號信、要求的回執、9.1節中指定的與信息技術有關的地址或安盛控股公司指定為其代理送達本協議項下的法律程序文件。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執，或任何其他方式或要求按上述規定簽署收據、預付郵資、郵寄的郵件發出，應對公司有效。如果控股公司不能接受如上所述的程序文件送達，如果公司不在紐約市設立辦事處，公司應立即指定和保留一名符合ACT資格的代理人，作為上文第9.15節規定的法院的程序文件送達代理人，作為公司的授權代理人，代表公司接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中可能送達的任何和所有程序文件的送達。

9.16WAIVER陪審團審判。本合同雙方同意放棄各自對基於或產生於本合同或本合同下的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。

其他信貸文件或它們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴於本放棄，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴本放棄。本協議各方進一步保證並聲明，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面方式修改本免責聲明(特別提及第9.16條並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明除外)，本免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改，或任何其他信用證文件，或與本合同項下的循環貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意書提交。

9.17保密性。各代理人和貸款人應將該貸款人或代理人獲得的有關控股公司及其附屬公司及其業務的所有非公開信息保密，不得披露此類信息，公司理解並同意，在任何情況下，貸款人或代理人均可(A)向該貸款人或代理人的關聯方及其代理人、審計師、律師和顧問(以及貸款人或代理人授權組織的其他人)披露此類信息。提供或傳播與按照本第9.17節進行的其他披露相關的信息)，條件是這些人被告知信息的機密性，並同意對抵押品代理人和付款代理人保密，或將指示對抵押品代理人和付款代理人保密，條件是不得向任何直接競爭對手的任何人披露，或(僅就擔保品代理人和付款代理人而言，披露抵押品代理人和/或付款代理人實際知道該抵押代理人和/或付款代理人是直接競爭對手的任何人)；(B)披露合理需要的此類信息；受讓人或參與者與該貸款人計劃轉讓、轉讓或參與任何循環貸款或參與任何循環貸款有關，條件是該等人被告知信息的保密性質，並同意根據保密協議對該等信息保密；(C)在評級機構要求時向任何評級機構披露，但該等人須被告知該信息的保密性質，並同意對該等信息保密，或將指示該等人對該等信息保密；(D)任何適用法規所要求的披露。, 規則或條例，或任何政府當局或其代表、任何監管機構或NAIC或根據法律或司法程序或其他法律程序提出的要求；

但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人或代理人應作出合理努力，通知公司任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與財務狀況審查或該政府當局對該貸款人或代理人進行的其他例行審查有關的任何要求除外)，以及(E)本公司事先書面授權的任何其他披露。儘管如上所述，(I)前述規定不得解釋為禁止披露任何已經或成為公眾所知的信息，或貸款人或代理人從公司以外的其他來源獲得的信息，但由於代理人或貸款人違反本第9.17條的披露而獲得的信息，以及(Ii)在最初的截止日期或之後，行政代理可以自費在報紙、行業期刊和其他適當媒體上發佈新聞稿和發佈“墓碑”廣告和其他一般描述這項交易的公告(可能包括以下內容)：(I)在最初的截止日期當日或之後，行政代理可以自費發佈新聞稿，並在報紙、行業期刊和其他適當媒體上發佈一般描述本次交易的“墓碑”廣告和其他公告(可能包括除(X)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露或(Y)行政代理事先批准外，公司不得發佈、也不得促使控股公司發佈任何使用任何代理或貸款人或其各自關聯方的名稱或提及本協議或其他信貸文件、或根據本協議或其他信貸文件擬進行的交易的任何貿易公告(此類批准不得無理扣留)。

9.18一般儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何義務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下發放的循環貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下發放的循環貸款時，本協議項下到期的利息總額(計入上述增加的利息)低於本協議規定的利率一直有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向行政代理支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和公司仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何超出的部分將自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的循環貸款的未償還金額或退還給公司。在確定簽約的利息是否, 如果行政代理或貸款人收取或收取的利息超過最高合法利率，則該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

9.19對應產品。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。

9.20效率。本協議自雙方簽署本協議副本，公司和行政代理收到簽署的書面或電話通知並授權交付後生效。

9.21愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其本身，而不是代表任何貸款人)特此通知公司：(I)根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別公司身份的信息，該信息包括公司的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如果適用)能夠根據該法確定公司身份的其他信息；(Ii)根據受益所有權條例，它必須獲得受益所有權證書。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此為證。


9.15	同意司法管轄權。	~~106~~111
9.16	放棄陪審團審訊	~~107~~112
9.17	保密性	~~108~~112
9.18	高利貸儲蓄條款	~~109~~113
9.19	同行	~~109~~114
9.20	有效性	~~109~~114
9.21	愛國者法案	~~110~~114