通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。已要求對遺漏的部分進行保密處理，這些部分已替換為以下佔位符“[***]“在通過埃德加遞交的信中。

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

茲提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2021年3月17日通過電子郵件收到的有關公司於2020年9月11日向委員會提交的10-K表格(檔案號：0001-39058)和公司於2021年2月4日提交給委員會的8-K表格(文件編號：001-39058)(“表格8-K”)的意見。這些意見涉及本公司於2020年9月11日向委員會提交的截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格(檔案號：0001-39058)和本公司於2021年2月4日提交給委員會的8-K表格(文件編號：001-39058)。下面的編號段落與工作人員信函中的編號評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

根據17C.F.R.§200.83，我們要求對以下反映我們補充提供的信息的部分答覆進行保密處理。我們要求這些部分，如“[***]“，應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露，因為它們包含機密信息，披露這些信息將導致公司的競爭損害。如果工作人員收到訪問本協議保密部分的請求，無論是否根據《信息自由法》，我們敬請立即通知我們，以便我們可以進一步證實這一保密處理請求。請將要求查閲此類文件的任何通知發送給下面的簽名者。

截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註

承諾和或有事項

法律訴訟，第77頁

1.我們注意到，在截至2020年6月30日的財年中，您確認了6010萬美元的訴訟和和解費用，這對您的淨收入至關重要。我們還注意到，這些費用

您所描述的某些非GAAP衡量標準的調整，包括法律和解和特定訴訟的相關費用，這些調整發生在您的正常業務過程之外。為幫助我們更好地瞭解貴公司的披露情況，請量化有多少相關費用適用於之前披露的法律事務，以及有多少費用(如果有的話)與先前未確定的事項有關。請進一步解釋這些費用的性質，以及您是如何確定這些費用是不尋常的。

本公司敬告員工，在截至2020年6月30日的財政年度的6010萬美元訴訟和和解費用中，約有5010萬美元[***]百萬美元涉及與之前披露的兩個法律問題有關的保密和解和相關的法律費用--“市中心音樂出版有限責任公司”(Downtown Music Publishing LLC Et)。《Al訴peloton Interactive》和《飛輪體育公司》。這兩個問題都在公司2020財年第三季度的Form 10-Q季度報告中得到了解決和披露。這些費用的性質主要與與這些普通過程版權和專利訴訟事項相關的直接和增量第三方法律費用以及為解決這些問題而支付的金額有關。根據公司的非GAAP措施調整的訴訟和和解費用不包括過去使用的內容成本。非常訴訟事項的剩餘餘額約為$[***]100萬美元涉及支付與個別非實質性事項有關的法律費用，這些事項也被認為不屬於正常業務過程。

公司通知員工，當公司計算調整後的EBITDA時，如果非常訴訟和和解費用涉及與公司正常和持續業務活動無關的獨特事項，則會將這些費用重新計入淨收益(虧損)。然而，在計算調整後的EBITDA時，公司不會將正常業務過程中產生的訴訟費用計算在內。除非與特定事項有關的事實和情況另有説明，否則公司通常認為在其正常業務過程中的訴訟費用包括但不限於與商標、房地產和員工事項有關的經常性費用。由於其非同尋常的性質，計入淨收益(虧損)以計算調整後EBITDA的訴訟費用包括與公司日常業務運營無關的特定訴訟的法律和解和相關費用。本公司告知員工，市中心音樂及飛輪事宜是與非常訴訟有關的開支例子，並不代表本公司在正常業務過程中產生的經常性開支，本公司認為在計算經調整EBITDA時將該等開支加回是恰當的，因為該等開支並不代表本公司的整體經營業績。該公司還通知員工，它定期審查其訴訟費用，以確保調整後EBITDA中不包括的費用的性質繼續超出正常業務範圍。

表格8-K於2021年2月4日提供

附件99.1

關鍵運營指標和非GAAP財務指標，第14頁

2.請根據S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項的規定，在對非GAAP措施進行調整之前，修訂列報GAAP財務報表，以避免過度突出非GAAP數據。我們還注意到你們的10-Q報告中也有類似的披露。

公司尊重員工的意見，並通知員工，公司將根據S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項的要求，在未來的文件中，在公司對非GAAP措施進行對賬之前，提交GAAP財務報表。

* * * * * * *

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(206)389-4559與我聯繫，如果我不在，請撥打(202)288-3339與艾倫·克林西克聯繫。

真誠地

/s/吉爾·伍德沃斯(Jill Woodworth)和他的父親、母親、母親和母親。

吉爾·伍德沃斯(Jill Woodworth)，首席財務官

                

抄送：

艾倫·克林西克，高級副總裁兼首席會計官

庫什久雄，首席法務官兼祕書

凱特琳·約翰斯頓(Caitlin Johnston)，副總法律顧問

佩洛頓互動公司

詹姆斯·D·埃文斯(James D.Evans)，Esq.

辛西婭·C·赫斯(Cynthia C.Hess)，Esq.

Ran D.Ben-Tzur，Esq.

芬威克律師事務所(Fenwick&West LLP)