附件10.1

執行版本

同意、棄權和第六修正案

至設施協議

自2021年3月19日起，由特拉華州NEOS治療公司(借款人)、NEOS治療商業有限責任公司、特拉華州有限責任公司、NEOS治療品牌有限責任公司、特拉華州有限責任公司、NEOS治療公司、特拉華州有限責任公司、NEOS治療有限責任公司、NEOS治療有限責任公司Brands和Neos LP，每個單獨 為“擔保人”，統稱為“擔保人”)，DEERFIELD私人設計基金III，L.P. (“DPDF”)，DEERFIELD Partners，L.P.(“DP”， 以及DPDF統稱為“貸款人”)，以及DEERFIELD MGMT，L.P.，作為自身、貸款人和擔保人和代理人，統稱為“當事人”)。

獨奏會：

答：借款人和貸款人已簽訂該特定融資協議，日期為2016年5月11日(連同所有附件 及其附表，並在本協議日期之前(不包括)不時進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改，包括：(I)借款人、借款人擔保方和貸款人之間於2017年6月1日簽署的《融資協議第一修正案》，該協議由借款人、借款人擔保方和貸款人之間簽署，並由借款人、借款人擔保方和貸款人之間進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改)，其中包括：(I)借款人、擔保方和貸款人之間於2017年6月1日簽署了《融資協議第一修正案》；借款人、擔保方和貸款人之間，(Iii)借款人、擔保方和貸款人之間，(Iii)借款人、擔保方和貸款人之間，日期為2019年3月26日的《融資協議第三修正案》；(Iv)借款人、擔保方和貸款人之間，日期為2019年10月2日的《融資協議第四修正案》。 擔保方和貸款人之間，以及(V)融資協議的某些第五修正案，《現有設施協議》)。 在此修訂的《現有設施協議》，以及可不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的《現有設施協議》，稱為《設施協議》)。

B.借款人Aytu Bioscience，Inc.(特拉華州Aytu公司)和貸款人簽訂了日期為2020年12月10日的特定 信函協議Re：同意和修改貸款文件(“信函協議”)。

C.根據 借款人Aytu與特拉華州一家公司中子收購子公司之間於2020年12月10日達成的合併協議和計劃 (連同所有證物、時間表和披露的信函，“合併協議”)， 在本協議日期，Aytu將收購借款人，合併協議各方將完成由此預期的其他交易 (統稱為“Aytu合併”)

D.根據借款人、Aytu和貸款人之間截至2020年12月10日的特定信函協議，貸款人 按照協議中規定的條款和條件，同意(A)同意借款人同意對ABL協議和其他ABL文件進行某些 修訂，(B)永久放棄已經發生並仍在繼續的某些違約事件，以及(C)在每種情況下修改現有的貸款協議，如下所述：(A)同意對ABL協議和其他ABL文件進行某些 修訂， 該協議的日期為2020年12月10日，借款人、Aytu和貸款人之間的協議 規定，貸款人同意(A)同意借款人同意對ABL協議和其他ABL文件進行修改，(B)永久放棄已發生並仍在繼續的某些違約事件

E.為進一步執行《函件協議》中規定的協議，貸款人同意簽訂本協議，給予此類 永久豁免，並根據本協議的條款和條件進行相應的修改。

因此，在 考慮本協議所包含的相互協議時，雙方同意如下：

1.定義了 個術語。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的此處使用的大寫術語應 與本協議中賦予它們的含義相同。本修正案的朗誦全文以引用的方式併入本文 。

2.同意。 在滿足本修正案第5節規定的前提條件(自第六個修正案生效之日起生效)後，貸款人特此同意根據本修正案附件B(以下簡稱“ABL修正案”)的 修正案完成對ABL文件的修正。

3.豁免。 在滿足本修正案第5節規定的先決條件(自修正案第六個生效日期起生效)的前提下，貸款人特此不可撤銷地放棄(I)(A)截至2020年6月30日、 2020年和9月30日的每個會計季度的持續經營條件(如借款人和貸款人之間的特定信函 協議中所定義的那樣)。 截至2020年11月6日的每個財政季度，貸款人不得放棄(I)(A)持續經營條件(如借款人和貸款人之間於2020年11月6日達成的特定信函協議中所定義的)， 截至2020年6月30日和9月30日的每個財政季度，貸款人特此放棄(I)(A)持續經營條件。(B)在截至2020年6月30日和2020年9月30日的每個會計季度以及在第六修正案生效日期之前的每個會計季度以及之後和在第六修正案生效日期之前的每個會計季度 ，以及(B)由於未能滿足持續經營 條件(如借款人和貸款人之間於2020年11月6日達成的特定信函協議中所定義的)而在沒有該豁免的情況下發生的任何違約事件。 截至2020年6月30日和2020年9月30日的每個會計季度以及在此之後和在第六修正案生效日期之前的每個其他會計季度 。根據融資協議第5.1(V)條的規定，以及(Ii)融資協議第2.8條規定的徵收違約利率或按該違約利率收取應計利息的權利 ，貸款人有合法權利就未能 滿足該持續經營條件的任何該等違約事件收取或申請利息。

4.對現有設施協議的修訂 。在滿足本 修正案第4節中規定的前提條件後，(A)現對現有設施協議進行修訂，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的 方式表示)：被刪改的文本)，並添加附件A所附《設施協議》各頁中所述的雙下劃線 文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)，(B)現將 《設施協議》的明細表全部替換為本協議所附的披露明細表。

5.條件 先例。本協議所設想的對融資協議的同意、豁免和修訂應在滿足以下各項條件(或由適用的貸款人放棄)的日期 生效(該日期為“第六修正案 生效日期”)：

A.修改文件的交付 。(I)合同各方應已簽署本修正案、 合同書(見《函件協議》)、ABL修正案(按附件B的形式)、按附件C的格式的本票 、按附件D的形式的完好性證明和作為附件作為附件E簽署的其他文件和證書，(Ii)附件中作為附件E的 抵押品代理人，(Ii) 抵押品代理人(br}附件中作為附件C的期票、附件D中所附的完善性證明和 附件中作為附件E所描述的其他文件和證書，(Ii)附件中所附的作為附件C的期票、 、 、(B)在每名新擔保人(如《函件協議》中所定義)的組織(以及首席執行官辦公室所在地，如適用和適當)的管轄範圍內進行留置權搜索，(C) Aytu首席財務官(或具有合理同等職責的其他高級管理人員)的證書，以證明Aytu及其子公司在完成Aytu合併後，作為一個整體具有償付能力，(C) Aytu首席財務官(或其他具有合理同等職責的高級管理人員)的證明 在Aytu合併完成後，作為一個整體，Aytu及其子公司具有償付能力。(D)附借款人和每位擔保人組織文件的 習慣官員和祕書證書 (包括新擔保人)，以及(Iii)符合本節第5條B款要求的文件(包括但不限於保險證書和UCC-1融資報表) (統稱為《修訂文件》)。

B.完美性。 證明抵押品代理(為了自身利益，貸款文件中的貸款人和其他擔保方 )將完善每個新擔保人擁有的抵押品中的優先擔保權益(受允許留置權(應包括條款説明書所考慮的所有留置權)的約束)的所有必要行動均已完成。

C.陳述 和保修。(I)《融資協議》第3.1(C)、3.1(G)、3.1(I)、3.1(Q)條(僅限於與修訂文件的簽署、交付和履行有關)、3.1(Aa)、3.1(Hh)、3.1(Pp)和3.1(Qq)條所述的陳述和擔保，在每種情況下，在合併協議生效後，且在每種情況下，借款人及其 子公司和Aytu和對於借款人及其子公司和Aytu及其其他子公司，在截至第六修正案生效日期的每種情況下，或在 範圍內，對於借款人及其子公司和Aytu及其其他子公司，任何該等陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(或者，如果任何此類陳述和保證在所有方面都是實質性的)，或者在 範圍內，任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，以及(Ii)Aytu及其子公司所作的陳述和保證 ；(Ii)Aytu及其子公司作出的陳述和保證 均應是真實和正確的(或者，如果任何此類陳述和保證在所有方面都是實質性的)，或者(Ii)Aytu及其子公司所作的陳述和保證 合併協議中對貸款人利益具有重大意義的財務或實體 應在所有實質性方面真實和正確，但僅限於借款人或其關聯公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其 或其在合併協議下的義務，或以其他方式拒絕或拒絕結束或完成Aytu合併 違反(或不準確、真實或正確)合併協議中的任何此類陳述的情況下 才是真實和正確的，但前提是借款人或其關聯公司有權(考慮到任何適用的補救條款)終止其 或其在合併協議下的義務，或以其他方式拒絕或拒絕結束或完成Aytu合併。 違反(或不準確、真實或正確)合併協議中的任何此類陳述

D.完善愛圖合併 。基本上在簽署和交付修訂文件的同時，應根據合併協議條款完成Aytu合併 ，但不得實施(I)借款人或其關聯公司根據本條款第5.d條第 (I)和(Ii)條中的每一項對抵押品代理人和貸款人的利益造成重大不利的任何修訂、修改或補充或(Ii)放棄或同意的任何修訂、修改或補充。 在此情況下，借款人或其關聯公司根據本條款第(Br)(I)和(Ii)條所作的豁免或同意將不會對抵押品代理人和貸款人的利益造成重大損害有一項理解，(X)合併協議項下合併對價的任何增加或(Y)合併協議中“公司重大不利影響”定義的任何改變 在任何情況下均將被視為對代理人和貸款人的利益構成重大不利。

E.負債。 在完成Aytu合併後，Aytu及其任何子公司均無任何未償債務 ，但許可債務除外(應包括條款説明書(定義見函件協議 )預期的所有債務)。

F.費用 和費用。根據 信函協議(包括但不限於條款説明書(其中定義))在第六修正案生效日支付的所有費用、費用和其他金額，以及在第六修正案生效日前一(1)個營業日開具發票的範圍內，與本修正案的談判、起草和執行以及預期交易的完成有關的所有合理的自付費用、費用、費用和開支，包括法律顧問的費用和支出 在每種情況下都應通過電匯立即可用的資金到融資協議中指定的貸款人的 賬户。

G.愛國者 法案。對於新擔保人，貸款人應在第六個 修正案生效日期前至少五(5)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法案”)在第六個修正案生效日期前 合理要求的所有文件和其他信息。

H.預付款。 貸款人應已收到貸款本金的15,000,000美元的預付款(“預付款”)，以代替現有“貸款協議”第2.3(A)(V)條規定的 付款，以及截至 第六修正案生效日期的應計利息，並以電匯方式將即時可用資金電匯至 貸款協議中指定的貸款本金(“預付款”)的賬户中。 貸款人應已收到貸款本金中15,000,000美元的預付款(“預付款”)，以代替現有貸款協議第2.3(A)(V)條規定的 預付款。

I.賺取 全部利息。貸款人應以電匯方式將立即可用的資金電匯到貸款協議中指定的貸款人賬户 ，金額為285,979.17美元的“全額”利息支付。

6.借款人和擔保人的陳述 和擔保。借款人和擔保人在此共同和分別向貸款人作出如下陳述和擔保，這些陳述和擔保在 執行和交付本修正案後繼續有效，直至所有票據全部償還為止：(br}在本修正案簽署和交付後，這些陳述和擔保應繼續有效，直至所有票據全部償還為止)：(br}在本修正案生效之日起，借款人和擔保人各自向貸款人作出如下聲明和擔保，這些陳述和擔保在本修正案執行和交付後繼續有效，直至全部票據全部償還為止：

A.組織 ，信譽良好。借款人和擔保人均為正式註冊或以其他方式組織的實體，根據其註冊或組織的司法管轄法律有效存在 ，並具有擁有其財產和開展業務所需的權力和授權 。

B.權限。 每個借款人和擔保人都有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本修正案和其他貸款文件(經此處修訂)所設想的交易，並以其他方式履行其在本修正案和 項下的義務 。借款人和擔保人各自簽署和交付本修正案，並由其 完成本修正案及其他貸款文件(經本修正案修訂)擬進行的交易，均已由其採取一切必要的 行動正式授權，其董事會、經理、合作伙伴、股東或成員不需要就本修正案或與之相關的 採取進一步行動。

C.同意。 每個借款人和擔保人無需獲得任何同意、授權或命令，或向證券交易委員會(向SEC提交8-K文件或安全協議預期的除外)、任何政府機構、任何監管或自律機構或任何其他人進行任何備案或 登記，以便其執行、交付或履行本修正案、融資協議或其他貸款項下或預期的任何 其各自義務根據本協議或本協議的條款。

D.有效的 和具有約束力的協議。本修正案已由每個借款人和擔保人(視情況而定)正式簽署並交付 ，本修正案和其他貸款文件(在此修訂)構成其有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但有限適用的破產、破產、重組、暫停 和其他影響債權人權利執行的法律除外，無論是否在衡平法訴訟中或 法律上考慮。

E.不違反。 借款人和擔保人根據本修正案和其他貸款文件(經修訂)簽署、交付和履行本修正案，不會也不會(I)與借款人的任何資產的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反 ，或構成違約事件，或導致在借款人的任何資產上設立或施加任何留置權 (根據貸款文件除外借款人或擔保人中的任何一方是當事人、貸款當事人受其約束或貸款當事人的任何資產受其約束的任何協議，除非合理預期該協議不會產生實質性的不利影響；(B) 導致任何違反或與組織文件的規定相沖突；(C)導致違反任何 具體適用法律；或(D)導致違反任何判決、命令、規則、條例

F.豁免註冊 。假設出借人陳述和擔保的準確性在第7節中， 借款人向出借人提供和發行票據不需要根據證券法或州證券法進行登記 在此預期的情況下，借款人向出借人提供和發行票據不需要根據證券法或州證券法進行登記。根據納斯達克的規則和規定，本協議擬進行的修訂和交易不違反或要求股東批准。借款人承認並同意，根據交易法第144(D)條 的規定，每個貸款人應被視為已在第二次修訂日期獲得其票據(在此修訂)。

7.契諾。

A.交付票據 。本修訂生效及借款人將票據交付貸款人後，在第六修訂生效日期前交付的票據(“現有票據”)即告取消， 不再具有效力及效力。在本合同日期後，各貸款人應在合理可行的情況下儘快將現有票據交付借款人銷燬。為免生疑問，債券條款的修訂和重述 ，以及與此相關的現有票據的註銷，不以借款人向貸款人交付票據或貸款人向借款人交付現有票據為條件，也不受 限制。

B.披露。 上午9：30或之前(紐約時間)1日(1日)^ST)在本修正案之日之後的工作日， 借款人和Aytu各自應向美國證券交易委員會(SEC)提交8-K表格(“公告表格8-K”)的最新報告，説明本修正案擬進行的交易的條款，並披露向貸款人、代理人、貸款人、任何其他機構提供或提供的任何其他重要的非公開信息(在美利堅合眾國聯邦證券 法律的背景下)。 借款人和Aytu均應向美國證券交易委員會(SEC)提交一份當前的8-K表格(“公告表格8-K”)，説明本修正案擬進行的交易的條款，並披露向貸款人、代理人、貸款人、任何其他機構提供或提供的任何其他重要的非公開信息(根據美利堅合眾國聯邦證券 法律)。在提交公告表格8-K之前，借款人或Aytu或借款人或Aytu的任何子公司或關聯公司或 其各自子公司或關聯公司的高級管理人員、董事、員工、律師、代表 或代理人(所有此等人士和實體，統稱為“適用的 人”)提供給顧問、代表或代理人。每份公告表格8-K應包括本修正案(包括本修正案的附件)以及尚未提交的合併協議(在每種情況下，僅對銀行賬户信息進行編輯 )作為附件。借款人和Aytu各自向貸款人、代理人、貸款人 和其他適用人員保證，在提交其適用的公告表格8-K之後，任何適用人員不得 或被視為擁有關於借款人或Aytu、借款人或Aytu、借款人或Aytu的任何子公司或附屬公司的任何重大非公開信息，借款人或Aytu或借款人或Aytu各自的子公司或關聯公司或其各自子公司的任何 或關聯公司的高級管理人員、董事、員工、律師、顧問, 代表或代理人。儘管借款人根據本修正案的條款負有任何肯定的披露義務，借款人和Aytu中的每一個都不應、也將 促使各自的子公司和關聯公司及其各自的子公司和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、律師、顧問、代表和代理人 不向任何適用的人提供關於借款人或Aytu的任何重要的非公開信息， 有關借款人或Aytu的任何重大非公開信息， 不得、也不應 導致任何有關借款人或Aytu的人員、董事、員工、律師、顧問、代表和代理人 不向任何適用人員提供關於借款人或Aytu的任何重大非公開信息。借款人或Aytu各自的 子公司或聯屬公司，或未經貸款人明確 事先書面同意，向證券交易委員會提交8-K表時及之後的交易，現確認並同意，在本公告日期前給予的任何此類同意，自8-K表日起及之後 無效。借款人和Aytu在此確認並同意 任何適用人員對違反或因違反上述任何公約而被任何適用人員擁有的任何重大非公開信息 負有任何信任或保密義務。儘管本協議有任何相反規定，但如果違反任何前述契約， 除了法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，貸款人及其關聯公司有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露適用的重要非公開信息 ，而無需借款人、Aytu或任何其他人的事先批准。 除了法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，貸款人及其關聯公司有權以新聞稿、公開廣告或其他方式公開披露適用的重大非公開信息 ，而無需借款人、Aytu或任何其他人的事先批准。為免生疑問，雙方特此確認 並同意本條款7.d中不包含任何內容。應限制借款人在下列條件下的義務, 或 貸款人在融資協議5.1(Xiii)節項下的權利。

8.註冊權協議終止 。自第六修正案生效之日起生效，借款人Deerfield Private Design Fund III，L.P.和Deerfield Special Situations Fund，L.P.於2017年6月1日簽訂的特定註冊權協議應完全終止，不再具有任何效力或效力。 Deerfield Private Design Fund III，L.P.(Deerfield Private Design Fund III，L.P.)和Deerfield Special Situations Fund(Deerfield Special Situations Fund，L.P.)

9.確認。 借款人和擔保人共同和個別、不可撤銷和無條件地向每個貸款人確認、確認和承諾，不存在對這些義務的抵消、反訴或抗辯，包括借款人或任何擔保人在票據和其他貸款文件(現已修訂)項下的責任和義務，或該貸款人對任何義務或任何貸款文件的權利、補救或權力 在該貸款人就其提起的任何訴訟中的抵銷或反索賠 。

10.其他。 本修正案是根據《設施協議》第6.6條考慮的修正案。為免生疑問，本 修正案受《設施協議》第6條的規定管轄，並受該條款的約束，該條款通過引用全文併入 本協議。

11.修訂的效力 ；保留權利。除本文明確規定外，任何貸款人均未同意對《融資協議》或任何其他貸款文件進行任何修改，也未放棄(也未在此放棄)借款人或任何擔保人的任何義務，或任何貸款文件項下可能存在的任何違約、違約或違約事件，以及其在任何貸款文件項下的任何權利或補救措施， 包括因任何違約、違約或違約事件而產生的任何權利或補救措施，每個貸款人明確保留 所有此類權利或補救措施

12.重申。 本修正案的執行和交付不應視為放棄貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成 放棄融資協議或任何其他貸款文件的任何條款。借款人和擔保人分別作為本修正案的發行人、債務人、設保人、質押人、抵押人、擔保人或轉讓人，或以其他任何類似身份授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融資方或擔保人(視情況而定)，特此(I)承認並同意其已審查本修正案，(Ii)批准並重申其所有義務， 或其他。根據其作為當事人的每份貸款文件(在本協議生效後)， 和(Iii)該人根據任何此類貸款文件 授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的擔保或以其他方式擔保，批准並重申此類 擔保、擔保權益和留置權的授予，並確認並同意該擔保權益和留置權此後擔保 所有義務。借款人和擔保人在此同意本修正案，並確認本修正案 是一份貸款文件，每一份貸款文件(在此修訂)仍然完全有效，現予以批准 並再次確認。本修正案或之前對任何貸款文件的任何修訂均不得解釋或視為 任何義務(包括義務)、融資協議或任何其他貸款文件的清償、更新、治癒、修改、修訂或解除，也不應就未來的修改、修改或同意請求確立行為準則 。

[頁面的其餘部分故意留空 簽名頁面緊隨其後]

特此證明， 雙方自上文第一次陳述之日起已簽署本修正案。

附件A

修訂後的設施協議

執行版本

設施協議

在Neos Treateutics，Inc.
一家特拉華州的公司，

貸款人在本協議的簽名 頁上寫明，

日期為2016年5月11日，

由

《融資協議第一修正案》，
日期為2017年6月1日，

《設施協議第二修正案》，

日期為2018年11月5日，

《融資協議第三修正案》，

日期為2019年3月26日，

《設施協議第四修正案》，

日期為2019年10月2日，

《設施協議第五修正案》，

日期為2020年5月6日，

和

《融資協議》的棄權、同意和第六修正案 ，

日期截至2021年3月19日

目錄

附表

展品

設施協議

設施協議 (本協議)，日期為2016年5月11日(經日期為2017年6月1日的設施協議第一修正案 、日期為2018年11月5日的設施協議第二修正案、日期為2019年3月26日的設施協議第三修正案 、日期為2019年10月2日的設施協議第四修正案、日期為2020年5月6日的設施協議第五修正案 以及放棄、同意和 位於特拉華州的Neos治療公司(“借款人”)與本協議簽名 頁上規定的貸款人(及其繼任者和許可受讓人、“貸款人”以及借款人 一起稱為“當事人”)之間的協議。

見證人：

鑑於借款人 希望為第2.1節所述目的向貸款人借款最多6000萬美元(6000萬美元)； 和

鑑於貸款人 希望為此目的向借款人提供貸款；

因此，現在，在考慮本協議所述的相互協議時，雙方同意如下：

文章 1
定義

第1.1節總則 定義。除本合同另有規定外，此處使用的術語如下：賬户、賬户債務人、提取的抵押品、證明證券、動產紙、商業侵權債權、商品賬户、商品合同、延續 聲明、債務人、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、財務報表、固定裝置、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、票據、存貨、信用證-支持義務和有形動產紙。 除非上下文另有要求，否則本協議、附件或附表中使用的下列 術語具有以下含義：

“2022年本金 付款”具有第2.3(A)(V)節規定的含義。

“ABL代理” 具有“ABL協議”定義中賦予它的含義。

“ABL協議” 是指由借款人作為借款人，以特拉華州有限責任公司Neos Treeutics Brands，LLC作為借款人，Neos Treeutics，LP，德克薩斯州有限合夥企業， 作為借款人，Neos Treeutics Commercial，LLC，特拉華州有限責任公司，作為債務人， 作為借款人，由借款人和借款人之間簽訂的特定貸款和擔保協議。 Neos Treeutics Commercial，LLC，LLC，作為債務人，Pharmafab Texas，LLC，a{作為該等“貸款人”(“ABL代理”)的代理人，根據本協議和債權人間協議的規定，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改 。

“ABL債務” 指ABL文件項下根據“允許負債”定義第(Vi)款 明確允許發生的未償債務。

“ABL單據” 指“ABL貸款單據”(定義見“債權人間協議”)。

“ABL貸款” 具有“準許負債”定義第(Vi)款給予該詞的涵義。

“ABL優先權 抵押品”是指“債權人間協議”中定義的“ABL優先權抵押品”。

“附加 金額”具有本協議第2.5(A)節賦予的含義。

“額外的 離境費”具有第2.3(C)節中賦予的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接：

(A)擁有該人或其任何附屬公司超過10%的法定或實益所有權權益；

(B)控制， 或由該人或其任何聯屬公司控制，或與該人或其任何相聯公司共同控制；

(C)是該人或其任何聯營公司的普通合夥人或管理成員；或

(D)該人或其任何聯屬公司的任何高級人員或董事(如該人為個人，則指該個人的任何直系親屬 (包括該個人的父母、兄弟姐妹、配偶、子女、繼子女、侄子、侄女和孫女)，以及主要受益人為該個人或該直系親屬的一個或多個成員以及由任何該等成員或信託控制的任何人的任何信託 )。

如果某人直接或間接擁有百分之十 (10%)或以上的證券投票權(在完全稀釋的基礎上)，並且具有選舉董事或經理的普通投票權 ，或者有權通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層或政策的方向，則該人應被視為 由該人“控制”。除非本合同另有明確規定，否則任何有擔保的一方都不應被視為借款人或其任何子公司的關聯公司。

“約定披露 流程”具有5.1(Xiii)節中規定的含義。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“協議 日期”是指本協議的日期。

“宣佈 表格8-K”具有5.1(Xiii)節中規定的含義。

“適用的法律”對於任何人來説，是指普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際 法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、 法令(包括行政或司法判例或當局)及其解釋或管理，以及 任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求。在每種情況下，無論是否具有 法律效力，並且適用於該人或其任何財產或產品，或該人 或其任何財產或產品受制於該人或其任何財產或產品，或該人 或其任何財產或產品受該人 或其任何財產或產品的約束。

“授權” 具有3.1(Q)節中規定的含義。

“Aytu” 指特拉華州的Aytu Biosciences，Inc.

“Aytu合併” 具有第六修正案中賦予該術語的含義。

“Aytu合併 協議”是指信函協議中定義的“合併協議”。

“破產法”是指不時生效的“美國法典”第11章。

“借款人” 的含義如前言所述。

“借款人 貸款方”是指借款人及其各子公司。

“營業日”是指紐約市銀行營業的日子。

“資本支出” 是指根據公認會計原則需要資本化並列在借款人及其子公司的綜合資產負債表上的所有支出，但不包括(A)與收購、重置、 替換或恢復資產有關的支出，但不包括(I)從保險收益(或其他類似的恢復)中支付的支出，該等支出由 因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付，或(Ii)以因 資產損失或損壞而支付的現金賠償金支付。(B)任何借款方實際由出租人、轉讓人或轉租人償還的租賃改進支出；(C)任何債務或股權(包括任何首次公開募股)在資本化程度上產生的交易費和支出；以及(D)根據公認會計準則(通常稱為“資產使用權”)要求資本化的經營租賃項下發生的支出。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)和14(D) 條中使用的此類術語)，但在第六修正案生效日(在Aytu合併生效 之後)持有Aytu有表決權股票的人或其受控投資關聯公司，在任何時候都是或將成為“受益所有者” (定義見規則13(D)-3和13(D)-5超過50%的Aytu股票表決權 ，(B)Aytu不再直接或間接擁有和控制借款人股票100%的表決權權益，(C)出售Aytu及其子公司的幾乎所有資產，或(D)發生ABL 文件中的“控制權變更”、“控制權變更”、“根本變更”或類似的重要概念；然而，Aytu合併的完成不應構成控制權的變更。

“守則”(Code)指經修訂的1986年國內收入法典，以及根據該守則頒佈的任何庫務條例。

“抵押品” 具有“擔保協議”中賦予它的含義。

“抵押品 代理人”是指Deerfield Mgmt，L.P.(Deerfield Mgmt，L.P.)，其作為擔保方的抵押品代理人，及其繼承人 ，以及根據擔保協議和某些其他貸款文件以該身份受讓人。

“商用 產品”的含義與第5.4(I)節中賦予的含義相同。

“合規性證書”是指基本上採用本合同附件C形式的合規性證書，由借款人的首席財務官或總裁(且僅針對借款人及其子公司)簽署。

“控制協議” 就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、擔保權利或商品合同而言， 指抵押品代理人、持有該賬户或與其簽訂該權利或合同的金融機構或其他人，以及維持該賬户或擁有該權利或合同的貸款方義務人 之間的一項協議，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意，並有效授予( 條所指的)“控制權”。包括， 但不限於，安全協議中為此類定義的術語規定的任何定義。

“由 控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

“受控 投資附屬公司”對任何人而言，是指(A)直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制，以及(B)該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行 股權或債務投資的任何其他人。(A)直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制，以及(B)由該人組織的主要目的是對一個或多個公司進行 股權或債務投資。

“違約” 指在發出通知、時間流逝或滿足任何其他適用條件(或前述條件的任何組合)時將構成違約事件的任何事件。

“支出” 具有第2.2節中賦予它的含義。

“分部” 指的是將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的人， 分割人作為該分部的一部分繼續或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第 18-217節所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似的 行動。 作為這種劃分的一部分，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州有限責任公司法》第18-217節所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似的 行動。“Divide”一詞大寫時具有相關含義。

“美元” 和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA” 是指在適用期間，借款人貸款方在合併的基礎上，(A)淨收益加上(B)在計算該淨收益時扣除的利息費用，加上(C)在計算該淨收益時扣除的所得税，無論是已支付、應付還是 應計的所得税，加上(D)在計算該 淨收益時扣除的折舊費用，加上(E)在計算該淨收益時扣除的攤銷費用的總和。加上(F)在計算此類淨收入時扣除的任何其他非現金 費用，加上(G)與本協議擬進行的交易相關的交易手續費和支出，總額不超過500,000美元，減去(H) 在計算此類淨收入時增加的任何其他非現金收益。

“員工 福利計劃”具有本合同第3.1(S)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的所有規則、法規和命令。

“ERISA附屬公司” 是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第(Br)414(B)或(C)節(以及“守則”第414(M)和(O)節關於“守則”第412節和ERISA第302節的規定)的含義。

“ERISA事件” 是指：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主” ，或根據ERISA第4062(E)條 被視為此類退出的業務的停止；(B)根據ERISA第4063條的規定，任何貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度退出受ERISA第4001(A)(2)條界定的“主要僱主”的養老金計劃；或(C)根據ERISA第4062(E)條 視為此類退出的業務停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養老金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止理由的任何事件或條件，(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為處於危險或危急狀態的計劃 守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的危險或危急狀態； 或(H)根據ERISA第四章向貸款方或ERISA任何附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第 4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ 違約事件”具有5.4節中賦予的含義。

“超額可獲得性” 具有ABL協議中賦予它的含義，自第四修正案日期起生效。

“證券交易法”指修訂後的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

“不含 税”是指對於任何貸款人，(A)對該貸款人徵收(或由該貸款人的淨收入、特許權 税和分行利潤税衡量)的税，在每種情況下，(I)由司法管轄區(或其任何政治分區)根據該貸款人的組織、成立或適用的貸款辦事處所在的法律 徵收，或(Ii) 為其他關聯税。(B)對根據 該貸款人成為本協議一方或該貸款人變更其貸款辦事處時有效的法律應支付給該貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但 該貸款人從緊接轉讓前有權根據第2.5(A)條就該預扣税收取該等額外款項的轉讓人處獲得貸款權益的情況不在此限。brBBB(C)因貸款人未能遵守第 項2.5(D)項而對應付給貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，但不是由於貸款人在成為本協議締約一方後發生法律變更而在法律上無法遵守第2.5(D)節以外的情況，或者(D)因貸款人不遵守而對應付給貸款人的金額徵收的任何美國預扣税 。(C)任何美國預扣税，原因是貸款人未能遵守第 條第(D)款，但該貸款人在法律上無法遵守第2.5(D)節的規定， 在該貸款人成為本協議一方之後發生的法律變更導致該貸款人在法律上無法遵守第2.5(D)節

“被排除的 交易”是指下列任何交易：簽訂與借款人或其任何子公司的知識產權或其他資產或其他 資產有關的任何合作安排、許可、合資企業、合夥企業、特許權使用費協議或類似協議或其他研究、開發、製造或其他商業 開發安排(前提是借款人有合理的基礎相信借款人及其子公司可能因此類合作安排、許可而獲得下游經濟利益)。 與知識產權有關的特許權使用費協議或類似協議或其他研究、開發、製造或其他商業開發安排 與借款人及其子公司保留的知識產權權利的潛在下游經濟學相結合，足以使借款人及時履行借款人和其他貸款方在 本協議項下的所有義務)，包括但不限於(1)對參與實體或由實體擁有的任何實體的任何贈與製藥或生物技術行業的許可或選擇權，以獲得借款人或借款人的任何子公司的許可、知識產權或其他資產；只要借款人 或其一個子公司直接從該實體獲得該實體支付或應付的所有代價，作為此類贈與的對價 ，該對價可以(但不限於)包括(但不限於)預付、里程碑、特許權使用費和利潤分享 付款，(2)向任何打算研究、開發的實體授予許可或獲得許可的選擇權。, 直接或通過借款人將此類知識產權或其他資產涵蓋的產品或服務 商業化或製造， 借款人或其他實體的任何子公司，以及(3)為製造、研究、推廣和開發借款人或借款人的任何子公司的產品和臨牀試驗管理而安排或轉讓資產的任何安排或轉讓， 以及支持借款人或借款人開發計劃的任何子公司的數據分析和類似活動 。

“退出款” 具有第2.3(C)節中賦予它的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何可與之媲美且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或對其的官方解釋 ，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及與上述事項相關的任何政府間協議。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“第五修正案” 是指借款人、擔保人和貸款人之間於2020年5月6日簽署的“融資協議第五修正案”。

“第五修正案日期”指2020年5月6日。

“融資租賃”是指根據公認會計準則 在承租人的資產負債表上資本化或應當資本化的任何融資租賃。

“FIRREA” 指修訂後的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”。

“第一修正案”(First Amendment) 是指借款人、擔保方和貸款方之間於2017年6月1日簽署的“融資協議第一修正案”。

“財政年度” 指借款人的財政年度，截止日期為每年的6月30日。

“固定費用 覆蓋率”是指以貸款人合理接受的方式確定的比率，即(A)最近截止的根據5.1(V)節已交付或公開提交(或要求已交付或公開提交的財務報表) 的最近12個月期間的EBITDA減去借款人貸款方在綜合基礎上該期間的未融資資本支出 與(B)該期間的固定費用之間的比率(A)最近結束的12個月期間的EBITDA(或要求交付或公開提交的財務報表)減去借款人貸款方在綜合基礎上的未融資資本支出(br})與(B)該期間的固定費用的比率。

“固定 費用”是指在有關期間內，在合併的基礎上，(A)借款人貸款方在該期間或就該期間的債務安排或要求支付的所有本金付款的總和，加上 (B)借款人貸款方在該 期間以現金支付或要求支付的該期間的所有利息支出的總和，加上(C)在該期間支付或要求支付的貸款方的所有税款，以及(C)在該期間內已支付或必須支付的所有税款，以及(C)已支付或必須在該期間支付的所有税款，以及(C)在此期間就任何借款人、貸款方發行的股權、證券或次級債務進行或要求進行的贖回和其他現金支付。

“表格8-K” 指交易法規定的表格8-K的當前報告。

“第四修正案”(Fourth Amendment) 指截至2019年10月2日在借款人、擔保人(定義見 擔保協議)一方和貸款人之間的“融資協議第四修正案”。

“第四修正案 日期”指2019年10月2日。

“公認會計原則”(GAAP) 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的類似職能機構)的聲明和聲明中所闡述的一致適用的公認會計原則(GAAP 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務 會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明)中一致適用的公認會計原則。

“政府機構”是指任何政府、準政府機構、政府部門、部、內閣、委員會、董事會、 局、機構、法院、法庭、監管機構、機構、司法、立法、財政或行政或公共 機構或實體，無論是國內還是國外、聯邦、州或地方，對所涉事項和個人具有管轄權，包括但不限於FDA。

“擔保人” 是指Aytu和Aytu的每一家子公司，或者借款人或其他為擔保協議或其他貸款文件項下的義務提供擔保的人。

“擔保”， 適用於任何債務、責任或其他義務，是指(A)以任何方式直接或間接擔保，包括 以背書方式(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)、 任何部分或全部此類債務、責任或義務，以及(B)或有或有或其他協議，以及 是否構成擔保、保證或意在保證以任何方式承擔責任或義務(包括購買證券或義務， 購買或出售財產或服務或提供資金)。

“保健法律”是指與提供和/或管理保健產品或服務和/或支付保健產品或服務費用有關的所有法律， 包括但不限於以下適用法律(在每種情況下，在適用的範圍內)：(A)保健欺詐和濫用(包括但不限於經不時修訂、修改或補充的下列法規以及根據其不時頒佈的任何 後續法規和條例)：(A)醫療欺詐 和濫用(包括但不限於以下法規)：《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn)；《民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729及其後)；第42 U.S.C. §1320a-7、1320a-7b；2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號))； 和類似於上述任何一項的任何州、聯邦或地方法律；(B)由政府付款人贊助或維護的聯邦醫療保險、醫療補助或其他計劃；(C)質量、安全認證和認可標準和要求；(D)HIPAA； (E)處方藥、醫療器械或受管制物質的註冊、批准、進口、銷售、使用、分銷、配製、 配藥、運輸、購買、儲存、跟蹤、營銷和安全，包括州藥房和受管制物質法律、聯邦食品、藥物和化粧品法、受管制物質法、1987年處方藥營銷法以及食品和藥物管理局的規則和條例；(F)提供免費或折扣護理或服務；以及(G)作為提供者/供應商參與或登記的條件 ，以及管理由政府付款人管理或為其支付全部或部分費用的醫療計劃的適用法律 。

“醫療保健許可證”是指根據適用的醫療保健法律頒發或要求的任何和所有許可證。

“HIPAA” 指(A)1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”；(B)“經濟和臨牀健康信息技術法案”(2009年“美國復甦和再投資法案”第十三章)；和(C)監管個人可識別健康信息的隱私和/或安全的任何州、聯邦和地方法律，包括規定 關於侵犯隱私或個人可識別健康信息安全的通知的州法律，每一種情況都涉及本定義(A)、(B)和(C)款所述的 法律，這些法律可能會被不時修訂、修改或補充 其任何後續法規、任何和所有不時頒佈的規則或條例

“非實質性的Aytu子公司”統稱為Aytu Women‘s Health，LLC(特拉華州一家有限責任公司)和Fastack製藥，Inc.(一家特拉華州公司)；但是，就上述每個人而言， 該人應在(A)第六修正案生效日期後六十(60) 天的日期(如果截至該日期，尚未就該人向適當的政府主管部門提交適當的解散證書或註銷證書(或同等證書))和 (B)該人獲得有形資產或生產材料的第一個日期(以較早的日期為準)停止構成非實質性附屬公司。 該人應在(A)第六修正案生效日期後六十(60) 天的日期停止構成非實質性附屬公司，如果截至該日期，該人尚未向適當的政府主管部門提交適當的解散證書或註銷證書(或同等證書)， (B)該人獲得有形資產或生產材料的第一個日期

“負債” 就任何人而言，指以下各項：

(I)借入款項的所有債務、 負債或債項，不論或有其他；

(Ii)資產或服務的延期 購買價格(不包括在正常業務過程中發生的發票日期後120天內的(X)貿易應付款，(Y)按合理和習慣條款發生的無擔保獲利義務 (但包括根據任何其他獲利或類似義務應支付的最高潛在金額)和(Z)Aytu及其子公司(借款人及其子公司除外)因任何此人完成的投資或收購而按合理和慣例條款發生的無擔保賠償 ，根據公認會計準則將被證明為負債 (或在負債方面)

(Iii)關於他人債務的所有債務擔保、擔保、背書(在正常業務過程中收款除外)和其他或有債務 ；

(Iv)為該人(或代表該人)的賬户開立或開立的所有信用證或承兑融通，包括無重複的、根據該信用證開具的所有匯票、銀行承兑匯票、財務和其他對衝義務；

(V)所有資本化的 租賃債務；

(Vi)由Aytu或其附屬公司的任何財產上的任何留置權擔保的另一人的所有債務 ，不論該等債務是否已承擔 或是否有追索權(就Aytu或其附屬公司尚未承擔的任何該等債務而言，連同其數額， 以(X)該財產的公平市值及(Y)所擔保的債務數額中的較低者計量)；

(Vii)根據任何有條件出售或保留所有權協議而產生或產生的所有債務 和債務；

(Viii)由承付票、債券、債權證等代表的所有債務，或習慣上支付利息費用的所有債務；

(Ix)該人的所有融資租賃；

(X)在到期日或到期日之前的任何時間以回購或贖回方式發行的所有股票 ，但由發行該等股票的人自行選擇的自願回購或贖回除外 ；以及

(Xi)任何合成租賃、表外貸款或類似融資產品項下所有未償還本金 。

儘管有上述規定 ，就本協議或任何其他貸款文件而言，Aytu欠任何貸款人或貸款人的任何附屬公司的特許權使用費義務在任何情況下都不構成負債 。

“受保障的 人”具有第6.11節中賦予的含義。

“保證金 税”是指因貸款方債務人在任何貸款單據項下的任何義務而 支付的任何款項或因此而徵收的所有税，包括其他税(不含税)。

“賠償” 具有第6.11節中賦予的含義。

“初始退款 付款”具有第2.3(C)節中賦予的含義。

“債權人間協議”是指由特拉華州Encina Business Credit，LLC(一家特拉華州有限責任公司)以ABL協議項下“貸款人”代理人的身份、Deerfield Private Design Fund III，L.P.、Deerfield Special Situations Fund，L.P.和Deerfield Mgmt，L.P.簽署並經借款方債務人確認的某些債權人間協議，日期為“第四修正案”之日。 Credit，LLC，LLC是一家特拉華州有限責任公司，以ABL協議項下“貸款人”的代理人身份， Deerfield Special Situations Fund，L.P.，Deerfield Special Situations Fund，L.P.和Deerfield Mgmt，L.P.確認。

“利息 費用”是指在適用期間內，借款人、貸款方在合併基礎上的總利息支出 (包括根據公認會計原則應佔融資租賃的利息)和與未償債務有關的費用。

“利率 %”指12.95%每年.

“投資 財產”是指(A)UCC第 9-102節中定義的所有“投資財產”，(B)UCC第8-102(A)(9)節中定義的所有“金融資產”，以及(C)無論 是否構成如此定義的“投資財產”，所有質押股權。

“IP”、“ ”公司IP“和”知識產權“的含義分別在第 3.1(M)節中給出。

“美國國税局”(IRS) 指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“發行人” 是指投資地產的每個發行人的統稱。

“貸款人” 的含義如前言所述。

“信函協議” 指貸款人、借款方和Aytu之間於2010年12月10日簽訂的特定信函協議Re：同意和修改貸款文件。

“許可證” 指任何知識產權許可證。

“留置權” 是指任何留置權(法定或其他)、質押、抵押、擔保權益、信託契約、抵押、轉讓、抵押、所有權保留、存款安排、地役權、產權負擔或其他擔保安排，以及任何種類或任何擔保權益性質的任何其他優惠、優先權或 優惠安排，包括任何有條件銷售合同或其他所有權保留協議、融資租賃項下出租人的權益以及任何合成或其他擔保安排。

“貸款” 是指貸款人根據第2.2條向借款人發放的本金總額為6000萬美元(6000萬美元)的貸款，或根據上下文的需要，不時未償還的本金金額。“貸款”是指貸款人根據第2.2條向借款人發放的本金總額為6000萬美元(6000萬美元)的貸款，或根據上下文的需要，不時未償還的本金金額。

“貸款文件”(Loan Documents) 指本協議、每份完善性證書及其所有其他附件、附表、附件和附件、附註、擔保協議、知識產權擔保協議、控制協議、第一修正案、第二修正案、 第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、債權人間協議(以及任何貸款人就貸款文件所允許的任何債務訂立的任何其他 從屬協議或債權人間協議 由Aytu或其任何子公司簽署並與上述任何條款相關且日期為 協議日期或之後的文件或文書，無論此處或其中是否特別提及。

“借款方” 單獨指Aytu及其各子公司(非實質性Aytu子公司除外)；“貸款方” 統稱為Aytu及其所有子公司(非實質性Aytu子公司除外)。

“借款方債務人”是指借款人、Aytu、彼此的擔保人和各自的債務人；“貸款方債務人” 是指借款人、Aytu和彼此的貸款方債務人。

“損失” 具有第6.11節中賦予的含義。

“重大不利影響”是指任何事件、作為、不作為、條件或情況，這些事件、作為、不作為、條件或情況單獨或合計， 對(A)Aytu及其子公司的業務、運營、物業、資產或財務 狀況或資產(作為整體)、(B)任何貸款文件的有效性或可執行性、或任何擔保方在任何貸款文件下的 權利或補救措施具有或可以合理預期產生重大不利影響。(C)Aytu及其子公司(作為整體)在到期時及時履行貸款文件規定的任何義務(包括義務)的能力；(D)有擔保的 當事人在任何貸款文件下的權利和補救措施，包括任何有擔保的一方在抵押品上變現的任何能力；或(E)在任何貸款文件中授予的擔保權益或留置權的存在、 完善或優先權，以及擔保 代理人先前已完善擔保權益或擔保的抵押品的情況

“材料 合同”具有3.1(Ee)節中賦予它的含義。

“到期日”具有第2.3(A)(Ii)節所賦予的含義。

“醫療補助”(Medicaid)統稱為“社會保障法”(42 U.S.C.§1396 等)第十九條規定的醫療援助計劃。以及隨後的任何法規以及與該計劃有關的所有適用法律，包括：(A)影響該計劃的所有聯邦法規；(B)與該計劃相關而頒佈的所有州和英聯邦醫療援助法規和計劃，以及與該計劃相關而頒佈的聯邦規章和條例；以及(C)所有政府當局根據具體情況頒佈的與該計劃相關的所有規則、法規和具有法律約束力的手冊、命令以及行政和補償要求的所有適用條款。

“聯邦醫療保險”(Medicare) 統稱為“社會保障法”(42 U.S.C.§1395及以下)第十八章為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。及其後續的任何法規，以及與該計劃有關的所有適用法律，包括 (A)所有聯邦法規(無論是否載於《社會保障法》(42 U.S.C.§1395及以下)第18章)或其他地方) 影響該計劃的所有規則、法規和具有法律約束力的手冊、命令、行政管理 以及與該計劃相關的所有政府機構的報銷要求的所有適用條款，在每種情況下，均可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“每月本金 付款”具有第2.3(A)(Iv)節中賦予的含義。

“每月本金 付款日期”具有第2.3(A)(Iv)節中賦予的含義。

“多僱主 計劃”是指貸款方或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“納斯達克”(NASDAQ) 指納斯達克股票市場(或其任何後繼市場)。

“Natesto許可” 指Aytu對Natesto產品線及相關知識產權的許可。

“必要的 披露”具有5.1(Xiii)節中規定的含義。

“淨收益” 指在適用期間內，借款人貸款方在合併基礎上的淨收益(或虧損)，不包括處置的任何收益或非現金損失、任何非常 收益或非常非現金損失以及非持續經營業務的任何收益或非現金損失，在貸款 各方的每個情況下，貸款 雙方在該期間的合併基礎上的淨收益(或虧損)不包括處置的任何收益或非現金損失、任何非常的 收益或非常非現金損失。

“票據” 是指在第六修正案生效日期向貸款人簽發的本票，證明貸款基本上採用第六修正案附件C的形式 ，並可不時進一步修改、重述、補充、更換或以其他方式修改 。

“債務” 是指借款人、其他貸款方債務人或任何其他人在貸款文件下或與貸款文件有關的所有貸款和支出、利息、費用(包括任何預付款金額和離職金)、費用、成本、負債、 債務和其他義務(貨幣(包括請願後利息、成本、費用、費用、開支和其他金額，無論 是否允許)或其他方面)或由借款人、其他貸款方義務人或任何其他人在貸款文件下或與貸款文件有關的情況下(或與貸款文件相關的)，在每種情況下如何創建、產生或證明的，現在或以後存在的，或即將到期的或即將到期的。

“義務人” 指任何擔保人、背書人、承兑人、擔保人或其他對任何義務負有責任的人，或者是除借款人以外的任何財產的所有者，而該財產是任何義務的擔保。

“普通 業務流程”對於涉及任何人的任何交易而言，是指該 人員自第六修正案生效之日起進行的正常業務流程，以及該人員合理決定的用於改進過去 做法或遵守類似業務慣例操作程序的任何做法。

“組織文件”是指任何人在任何日期的章程、章程或組織文件、 成立文件和/或公司註冊證書(或其等價物)和每一份更名證書，以及：(A) 如果此人是公司，則其章程或章程大綱和組織章程細則(或其等價物)(或同等文件)， (B)如果此人是有限責任公司，其有限責任公司協議或其股東協議(或類似的 協議)， (B)如果此人是有限責任公司， (B)如果此人是有限責任公司，則指其有限責任公司協議或股東協議(或類似的 協議其合夥協議(或類似協議)，其中每一項均包括 當前對其進行的所有修訂或修改。

“其他關聯 税”是指對任何貸款人而言，由於該貸款人 與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但因該貸款人已籤立、交付、成為 當事人、履行其義務或根據擔保權益收受付款、根據或強制執行任何貸款文件從事任何交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。 税收是指對任何貸款人徵收的税款(但因該貸款人已籤立、交付、成為 一方、履行其義務或收到付款、根據或強制執行任何貸款文件進行任何交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而徵收的税款)。

“其他義務人” 指除任何貸款方義務人以外的任何義務人。

“其他税”(Other Tax) 是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項來自根據本協議支付的款項，或因任何貸款 單據的籤立、交付、登記或強制執行而產生的税項，但與轉讓相關的任何税項除外(不包括因違約事件後行使補救措施而進行的轉讓 )。

“第 段IV證書”是指提交ANDA或505(B)(2)NDA的申請人關於 所列藥物的證明經批准的藥物產品及其治療等效性評價提交ANDA或505(B)(2)NDA 的藥品的製造、使用或銷售不會侵犯與該上市藥物 相關的專利。

“當事人” 具有序言中規定的含義。

“養老金福利擔保公司”(PBGC) 指養老金福利擔保公司。

“養老金法案” 指2006年養老金保護法。

“養老金籌資規則”是指“準則”和“僱員退休保障條例”關於養老金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款 )的規則，並在“養老金法”生效日期 之前終止的計劃年度、“養老金法”第412節和“僱員退休保障法”第302節中規定，這兩項規定均在“養老金法”生效之前有效，此後，“養老金法”第412、430、431、432和436節以及第302節中均有規定：“養老金基金規則”是指“養老金法”第412、430、431、432和436節和第302節中規定的關於養老金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則。以及在本協議日期之後頒佈的本規範或ERISA 中與之相關的任何部分。

“養老金計劃” 是指由貸款方 和任何ERISA附屬公司維護或繳費的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃)，該計劃受ERISA第四章所涵蓋，或受守則第 412節規定的最低資金標準約束。

“完美證書”是指實質上採用“第六修正案”附件D形式的完美證書。

“許可證” 指需要 從任何政府機構獲得的所有許可證、執照、註冊、證書、資格、認證、批准或類似權利。

“允許的 負債”是指：

(I)該等義務；

(Ii)在正常業務過程中根據經營租賃產生的負債 ；

(Iii)與購買資金融資和資本租賃義務有關的債務 ，這些債務是涵蓋現有和新獲得的設備的融資租賃，包括用於採購、安裝、鑑定和驗證此類設備，任何時候未償還的總金額最高可達 $8,000,000；

(Iv)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務 ；

(V)在任何時間未償債務總額不超過250,000美元的其他無擔保債務 ；

(Vi)本金總額不超過$25,000,000的循環信貸安排的債務 ，由ABL協議 (“ABL貸款”)證明，但須受債權人間協議 的規限，並獲其準許，並完全符合該協議的規定；

(Vii)在附表1.1-A所述的第六修正案生效日期存在的債務 ；在每種情況下，連同延期、再融資、修改、修訂和重述，只要(I)其本金不增加，(Ii) 如果以允許留置權擔保，則不會授予超過第六修正案生效日期現有抵押品的額外抵押品 來擔保該債務；(Iii)如果該債務從屬於任何或全部債務，則未經所需貸款人事先書面同意，不得修改、重述、補充或以其他方式修改適用的從屬條款 ， 和(Iv)不得修改、重述、補充或以其他方式修改從屬條款，以對任何借款方施加更沉重的負擔；

(Viii)在 範圍內構成債務，即在貸款當事人的正常業務過程中因籌集保險費而招致的債務；

(Ix)Aytu及其子公司(借款人貸款方除外)在91年度及之後發生的無擔保債務 ^ST第六修正案生效日期後第 天，未償還總額不超過5,000,000美元，根據Aytu與貸款人之間的附屬協議(截至2021年2月8日，在形式和實質上與附屬協議基本相似) 支付債務的權利，或在其他形式和實質上貸款人合理接受的 ；

(X)(A)購買 Aytu或其任何子公司(借款人貸款方除外)收購的人員的貨幣和融資租賃義務 ，總額在任何時候不超過250,000美元；(B)購買Aytu及其子公司(借款人貸款方除外)的其他購買款和融資租賃義務 ，總額在 任何時候不超過250,000美元；以及

(Xi)Aytu及其附屬公司(借款人貸款方除外)的其他 未償債務總額，任何時候均不得超過1,000,000美元。

“允許的 投資”是指：

(I)在附表1.1-B所述的第六修正案生效日期未償還的投資 ；

(Ii)任何貸款方對任何其他借款方或借款方的任何子公司的股權投資 ；但(A)借款方債務人持有的任何 此類股權應根據本協議和/或擔保協議(視情況而定)的要求進行質押，以及(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額 (連同本定義下文第(Iii)款允許的未償還公司間貸款和本定義下文第(Iv)款允許的未償還擔保 )在任何時候不得超過500,000美元(見下文第(Iv)款)；(B)貸款方對非貸款方子公司的投資總額 (連同本定義下文第(Iii)款允許的未償還公司間貸款和本定義下文第(Iv)款允許的未償還擔保)在任何時候都不得超過50萬美元)；

(Iii)任何貸款方向任何子公司提供並由任何子公司向借款方或任何其他子公司提供的貸款或墊款；但條件是：(br}借款方提供並由本票證明的任何此類貸款和墊款應根據本 協議質押，以及(B)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的本金金額(連同本定義上文第(Ii)款允許的未償還投資和本定義下第(Iv)款允許的未償還擔保)在任何時候不得超過25萬美元)；(B)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的本金金額(連同本定義第(Ii)款允許的未償還投資和本定義第(Iv)款允許的未償還擔保)在任何時候均不得超過25萬美元。

(Iv)構成準許債務的擔保 ，但任何借款方擔保的並非貸款方的子公司的債務本金總額(連同上文第(Ii)條 允許的未償還投資和上文第(Iii)條允許的未償還公司間貸款)，在任何時候不得超過25萬美元)；

(V)向任何貸款方義務人及其附屬公司的董事、僱員和高級職員提供在正常業務過程中用於真正業務目的的貸款和 墊款，在任何未償還的任何時間，貸款總額不超過$50,000；

(Vi)按照本協議的條款和條件，在正常業務過程中租賃不動產或非土地財產； 和

(Vii)構成準許留置權所述存款的投資 。

“允許的 留置權”是指：

(I)購買資金 根據許可負債定義 第(Iii)款描述的擔保特定設備項目的擔保權益；

(Ii)税收、手續費、評估或其他政府收費或徵費的留置權 ，該留置權既不拖欠，也不被 適當的訴訟程序(該訴訟程序的效果是阻止此類留置權的執行)保留，並根據公認會計準則保持充足的準備金 ，但這些留置權不優先於抵押品代理人的任何擔保 權益；

(Iii)物料工、機械師、承運人或其他類似留置權的留置權 ，這些留置權是在正常業務過程中產生的，且擔保義務並非拖欠或正在通過適當的訴訟程序(該訴訟程序的效力是 阻止強制執行該留置權) 保持充足的準備金；

(Iv)構成銀行留置權、抵銷權或對存放在銀行或其他金融機構的存款賬户或其他資金的類似權利的留置權 (但僅限於該銀行留置權、抵銷權或其他權利是關於該等存款賬户和其他資金的慣常服務費，而不是該銀行或其他金融機構對任何貸款方的任何貸款或其他信貸延伸)；

(V)總金額不超過5萬美元的現金保證金或承諾，以保證支付工人補償、失業保險、 或其他社會保障福利或義務、公共或法定義務、保證金或上訴保證金、投標保證金或履約保證金、 或在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；

(六)不構成違約事件的判決的判決留置權；

(Vii)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、 分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會 幹擾借款人或任何附屬公司的正常經營；

(Viii)附表1.1-C所述在第六修正案生效日期存在的任何 留置權，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；但任何該等替代或替代留置權(I)不能保證債務總額( )不會大於在第六修正案生效日期時所擔保的總額， 且(Ii)不會拖累除受第六修正案生效日期限制的 財產以外的任何財產；

(Ix)對擔保ABL債務的貸款方債務人的資產進行留置權 ，條件是此類留置權受債權人間協議的約束和允許，並 遵守該協議；

(X)其他留置權 保證在任何時候本金總額不超過25,000美元的債務；

(Xi)法律上對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貸款當事人在正常業務過程中進口貨物有關的關税；

(Xii)就“準許負債”定義第(X)款所述的 擔保購貨債務和融資租賃規定的留置權 在每種情況下的留置權；

(Xiii)留置權 擔保Aytu欠任何貸款人或貸款人的任何附屬公司的任何特許權使用費義務；以及

(Xiv)以下項下的限制 和產權負擔：(A)在正常業務過程中授予客户的非排他性出站許可，(B)可供公眾商業使用的場外 軟件，以及(C)在正常業務過程中以合理和習慣條款 獲得的入站知識產權許可。

“個人” 是指幷包括任何自然人、個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織、政府實體或其任何分支機構或機構，或任何其他實體。

“質押股權” 指根據擔保協議質押的股權和其他上市股票，連同與 任何人的股權和股票有關的任何其他股權、股票、證書、期權或任何性質的權利或文書， 在本協議有效期間，包括可歸因於或以其他方式與該等質押股權和股票相關的 任何貸款方債務人持有的股權和股票， 指根據擔保協議質押的股權和其他上市股票，以及 與該等質押股權和股票有關的任何其他股權、證書、期權或任何性質的權利或文書， 在本協議有效期間，包括可歸因於或以其他方式與該等質押股權和股票相關的範圍。貸款方債務人的所有 (A)在每個發行人的損益中的權益，(B)接受每個發行人的 資產和財產分配的權利和利益，以及(C)參與每個發行人與該等質押的 股權和股票相關的管理的權利和利益(如果有)。

“預付款 金額”的含義見第2.3(B)節。

“按比例 份額”對於任何貸款人來説，是指“第二修正案”附表一中規定的適用百分比或貸款人應一致確定的 其他百分比；但貸款人應至少在該其他百分比生效前三(3)天將該決定通知借款人。

“產品” 指由任何貸款方或其任何子公司或其代表 設計、創建、製造、管理、執行或以其他方式提供的任何項目或任何服務。

“登記冊” 具有第1.4(B)節規定的含義。

“可報告的 事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知 期限的事件除外。

“所需的貸款人”是指在任何時候持有貸款超過未償還貸款總額50%的貸款人。

“受限 帳户”是指存款帳户(A)在正常業務過程中建立和使用(並將始終使用)，僅用於支付貸款方的當前工資義務(且該帳户不(也不會在任何時間)包含除為當前工資單提供資金所需的 以外的任何存款)，或(B)僅與員工福利計劃相關地維護(且始終將維護 )，但僅限於以下範圍內：(A)僅在以下情況下才適用於員工福利計劃：(A)僅用於支付貸款方的當前工資義務(且不包含(也不會在任何時候)包含除為當前工資單提供資金所需的 以外的任何存款)；或(B)僅與員工福利計劃相關而維持(且始終將維持)根據該計劃，員工(並將繼續被如此持有和擁有)。

“限制性 支付”是指因購買、贖回、退還、收購、註銷或終止借款人、任何貸款方或借款方的任何此類股權而 對借款人、任何貸款方或借款人的任何子公司的任何股權，或任何支付、股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的任何支付、股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)的任何支付、股息或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產)的任何支付、股息或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產)的任何支付、股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)。收購借款人、任何貸款方或借款人的任何子公司的任何此類股權的權證或其他權利。

“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二修正案”(Second Amendment) 是指借款人、擔保人和貸款人之間於2018年11月5日簽署的“融資協議第二修正案”。

“SEC報告” 具有第3.1(Pp)節規定的含義。

“擔保方” 指抵押品代理人、貸款人和所有受賠人。

“證券”(Securities) 統稱為票據(包括擔保人對票據的擔保)。

“證券法”指修訂後的1933年證券法，包括據此頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指借款人、其子公司、抵押品代理人和貸款人之間在本合同生效日期為偶數日的擔保和擔保協議。

“第六修正案” 指貸款人和貸款方之間日期為2021年3月19日的“融資協議”的豁免和第六修正案。

“第六修正案 生效日期”是指第六修正案中定義的第六修正案生效日期。

“第六修正案 生效日期預付款”是指“第六修正案”中定義的“預付款”。

“SPS” 指紅衣主教健康公司的子公司專業藥學服務公司。

“股票” 指(A)個人(個人除外)的所有股本股份(不論是普通股還是優先股)、股權、實益、合夥 或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權；及(B)所有可轉換為或可交換為任何其他股票及所有認股權證、期權或其他權利的證券(不論如何指定)；及(B)可轉換為任何其他股票或可兑換為任何其他股票及所有認股權證、期權或其他權利的所有證券(不論如何指定)；及(B)所有可轉換為或可交換為任何其他股票及所有認股權證、期權或其他權利的證券

“附屬公司” 或“附屬公司”對任何人來説，是指具有 選舉董事會多數成員的普通投票權的證券或其他所有權權益或其他執行類似職能的人在 時由該人直接或間接擁有的任何人。除文意另有所指外，本文中提及的每一家子公司應 指Aytu的子公司(非實質性Aytu子公司除外)。

“税務關聯公司” 是指(A)Aytu及其子公司，以及(B)Aytu向其提交或被要求提交合並、合併 或單一納税申報表的Aytu的任何關聯公司。

“納税申報表” 具有第3.1(O)節規定的含義。

“税” 指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、印花税或其他關税、扣除、評估、費用或其他收費或扣繳 ，以及對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款 優先抵押品”是指“債權人間協議”中定義的“定期貸款優先抵押品”。

“期限優先權 存款賬户”是指“債權人間協議”中定義的“期限優先權存款賬户”。

“第三修正案”(Third Amendment) 指截至2019年3月29日借款人、擔保人(如 擔保協議所定義)和貸款人之間的“融資協議第三修正案”。

“UCC” 指在任何給定時間在紐約州或其他適用的 司法管轄區通過並在該時間有效的“統一商法典”。

第1.2節解釋。 在本協議和其他貸款文件中，除非上下文另有要求，否則應按照一方或多方的人數和性別要求閲讀和解釋與其相關的所有單詞和人稱代詞，動詞應閲讀和解釋為與所需的單詞和代詞一致。將本協議和其他貸款文件分成條款和章節 ，使用標題和説明僅為方便參考，不得修改或影響本協議或其任何條款的解釋或 解釋。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語是指本協議(或其他適用貸款 文件)的整體，而不是本協議(或其)的任何特定條款或章節。在任何貸款文件中，當在任何一般聲明、條款或事項之後使用“包括”或“包括”一詞時，不得將 解釋為將該聲明、條款或事項限制在緊隨該詞之後列出的特定項目或事項或類似的 項目或事項，無論是否使用非限制性語言(例如，“但不限於”或“但不限於” 或類似含義的詞語)。但應被視為指 屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項。本協議中對特定 條款、展品、章節或附表的引用應解釋為對本協議中該特定條款、展品、章節或附表的引用 。對任何貸款文件的任何提及都是指對該文件進行修訂、重述、補充 或以其他方式修改並不時生效。術語“或”有, 除非另有説明，否則指短語“和/或”所表示的包含 含義。術語“文件”和“協議”包括任何 和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字(無論如何證明)。貸款文件中提及的 “資產”(或“資產”)和“財產”(或“財產”)的含義相同，在整個貸款文件中可互換使用，應視為指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、股票、賬户和合同權利。 除非本文件或其中另有規定，否則任何貸款文件中定義的所有術語在使用時應具有定義的含義 定義術語的含義應同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。未在此處定義的術語(包括未大寫的術語) 和UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。在計算從指定的 日期到較晚的指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；如果本協議或任何其他貸款文件中的任何規定是指任何人採取或將採取的任何行動，或者除非另有明文規定，否則該人被禁止採取任何行動，除非另有明文規定，否則該規定應被解釋為包括任何 以及採取或不採取此類行動的所有直接或間接手段。 “至”和“至”均指“至但不包括”。 如果本協議或任何其他貸款文件中的任何規定指的是任何人採取或將採取的任何行動，或者該人被禁止採取任何行動，則該規定應被解釋為包括任何 以及採取或不採取此類行動的所有直接或間接手段。對任何法規或法規的引用可由 使用其通用名稱或公開名稱或具體的引用引用進行引用，並且, 除對FATCA另有規定外， 應解釋為包括與之相關的所有法律和法規規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規，除非另有規定，否則任何提及任何法律或法規的內容均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。 應將其解釋為包括與之相關的所有法律和法規，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規，除非另有規定，否則 應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。當任何貸款 文件中提到任何人時，該引用應被解釋為包括該人的許可繼承人和許可受讓人。 除非另有説明，否則任何貸款文件中對日期時間的所有引用均應是對紐約市時間的引用。儘管 任何貸款文件中有相反的規定，但任何貸款文件中對任何借款方或其任何子公司的“組織文件”或“組織 文件”的任何提及均應指在本貸款文件日期生效的此類書面文件、協議和安排，而不實施第5.2(Xiii)節未明確允許的任何修訂、重述、變更、補充、 放棄或其他修改。術語“應” 和“將”在本協議和其他貸款文件中可互換使用，表示貸款方及其子公司有絕對義務履行或履行(或不履行或不履行) 上下文可能要求的特定行動或事件。除非本協議或其他貸款文件另有明確規定，否則本協議或其他貸款文件項下的任何本金、利息、費用、金額和/或其他義務的支付、預付、贖回或償還 應以現金支付，除非本協議或其他貸款文件另有明文規定。 凡提及“全額付款”、“全額現金支付”、“全額償還”時，應以美元支付。 任何提及的“全額付款”、“全額現金付款”、“全額現金支付”、“全額償還”, “全額現金償還”、“全額預付”、“預付 全額現金”、“全額贖回”、“全額現金贖回”或本協議或任何其他關於貸款或債務的貸款文件中使用的任何其他類似 效果的術語或詞語，應指所有債務 (包括任何預付款金額和退款)(不包括未提出索賠的或有賠償要求 )如果 在本 協議或與貸款或義務有關的任何其他貸款文件中使用的其他術語或詞語中使用的“付款”、“已支付”、“已償還”、“預付”、“贖回”、“贖回”、“購買”、 “失敗”、“預付款”或“贖回”應指現金。貸款文件條款禁止 的任何行為或事件都意味着貸款文件中未明確和直接允許 採取或完成此類行為或事件。

1.3節業務 日調整。除本合同或任何其他貸款文件另有明文規定外(且除到期日 或任何債務加速日期外，在每種情況下，此類付款或履行均應在該日或之前到期並支付 或在該日或之前履行，無論該日是否為營業日)，如果任何付款或其他 履約的截止日期不是營業日，則該付款或履行應在下一個營業日 之前支付，除非下一個營業日在這種情況下，該付款或其他履行 應在緊接該付款或其他履行的截止日期的前一個營業日之前支付； 但與此相關的利息將每增加一天繼續增加。

第1.4節借款 記錄。

(A)借款人 應在其賬簿上記錄貸款金額、適用的利率、所有本金和利息的支付 以及不時未償還的本金餘額。

(B)借款人 應按照其慣例 在登記冊中建立並保存一份所有權記錄(“登記冊”) ，借款人同意在該記錄中登記貸款中每個貸款人的權益(包括根據本協議獲得付款的任何權利)以及任何此類利息的轉讓，並在登記冊中按照慣例 記錄(1)貸款人的名稱和地址(以及根據本協議所作的任何變更(2)貸款的 金額和參與其中的每筆資金，(3)到期和應付或支付的任何本金、利息、手續費或其他金額的金額，以及(4)貸款人從借款人收到的任何其他付款及其對貸款的應用。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，貸款(包括證明貸款的任何票據)是登記義務， 貸款人及其受讓人對貸款的權利、所有權和利息只有在登記冊上註明 此類轉讓後方可轉讓，並且在記錄在冊之前，轉讓不得生效。(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款(包括證明貸款的任何票據)是登記義務， 貸款人及其受讓人對貸款的權利、所有權和利息只能在登記時註明才能轉讓。第1.4節應 解釋為貸款始終保持在守則和財政部條例第5f.103-1(C)節第163(F)、 871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”中。

(D)就本協議的所有目的而言，借款人 和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。 借款人或貸款人應在 任何合理的時間，並不時發出合理的事先書面通知，或在存在違約事件時，僅需發出通知 (無論是否合理)，即可獲取關於任何貸款人的信息。

第1.5節 會計術語和原則。除非本協議另有明確規定，否則所有依據本協議要求作出的會計決定均應按照公認會計原則作出。在編制 借款人或其子公司此後採用的任何財務報表時使用的會計原則的任何變更，不得用於衡量 對本協議任何條款的遵守情況，或以其他方式確定是否允許 根據本協議採取任何行動的任何相關比率和籃子，除非借款人和所需的貸款人同意修改此類條款以反映GAAP中的此類變更，並且除非此類條款被修改，以下提供的所有財務報表和類似文件 應與其中所述計算和金額之間的對賬一起提供，這些計算和金額在實施GAAP變更之前和之後 。儘管本文件或任何其他貸款文件 中包含任何其他規定，此處和其他貸款文件中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋， 本文件和其他貸款文件中提及的金額和比率的所有計算均應進行。不會 使(A)根據財務會計準則第159號報表(會計準則編纂 82510)(或具有類似 結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則報表)進行的任何選擇，將任何借款方或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允 價值”進行估值的情況下(A)根據財務會計準則第159號報表(會計準則彙編 825 10)(或具有類似 結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則報表)進行的任何選擇, 或(B)根據 會計準則第470-20號編撰(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務報表)對可轉換債務工具的任何處理，以其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全部陳述本金進行估值。第5.3節中包含的違反財務契約的 應視為在任何指定的 測算期的最後一天發生，無論反映該違反的財務報表何時交付給任何有擔保的 方。

第1.6節高級職員。 由貸款方高級職員簽署的根據貸款文件交付的任何文件、協議或文書應被最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權 ，該高級職員應被最終推定為以該借款方高級職員的身份 代表該借款方行事，而不是以任何個人身份行事。

文章 2
貸款協議

第2.1節使用收益 。貸款收益將用於償還現有貸款人的現有債務、營運資金和一般企業用途。所有貸款的所有收益將完全用於合法的商業目的。

第2.2節支出。 在協議日期，貸款人向借款人發放貸款(“支出”)，初始本金為60,000,000美元 。截至第六修正案生效日期，在實施第六修正案日期預付款後，貸款的未償還本金總額 為15,625,000美元。在第六修正案生效日，借款人向第六修正案的每一貸款方簽發一份票據，證明該貸款人在第六修正案生效日期 日發放(或持有)的貸款，其格式基本上與第六修正案附件B的格式相同。

第2.3節付款。

(A)在 第六修正案生效日期之後，借款人應按如下方式償還貸款的未償還本金：

(I)每月 分期付款(“每月本金”)625,000元，於2021年4月日(該期間的每月 付款日期，即“每月本金付款日期”)；以及

(Ii)所有未償還 本金和利息以及所有其他未償還債務應於2022年5月11日到期應付(此類付款的本金部分為“2022年本金支付”，該日期為“到期日”)。

在遵守 第2.3(B)和2.3(C)條的情況下，借款人(I)可以在任何時間和時間 隨時預付全部或部分債務，以及(Ii)在發生控制權變更時應預付所有未償債務。任何 提前償還債務的金額應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間分配。

(B)如果由於任何原因(無論是自願的還是非自願的)全部或部分支付、償還、贖回或預付債務，以及 (A)在(1)到期日之前、到期日或之後，(2)任何債務的任何加速，(3)任何自願或非自願破產申請的提交，(4)無力償債，(5)違約事件的發生，(6)喪失抵押品贖回權或 (7)，(3)任何自願或非自願破產申請的提交，(4)無力償債，(5)違約事件的發生，(6)喪失抵押品贖回權或 (7)(B)與控制權變更或(C)通過任何其他方法、方式、行動、事件、情況、 情況、程序或過程有關的，該等付款、償還、贖回或預付應同時(無需 通知或任何人採取進一步行動)由貸款方債務人根據貸款人各自按比例按比例向貸款人支付的現金支付(I)貸款本金的所有應計利息和未付利息的金額，(I)貸款本金的所有應計利息和未付利息的金額；(I)貸款本金的所有應計利息和未付利息；(I)貸款本金的所有應計利息和未付利息。償還、贖回或預付款，加上(Ii)除第六修正案的生效日期預付款外，支付、償還、贖回或預付本金金額的6.25%的費用(如果此類付款、贖回或預付發生在2021年12月31日或之前)(根據本第2.3(B)條第(I)款和 (Ii)條款應支付的金額，統稱為“預付款金額”)，則應支付的費用為已支付、已償還、已贖回或預付本金金額的6.25%(如果此類付款、贖回或預付款發生在2021年12月31日或之前)，則支付、贖回或預付款的費用為已支付、已償還、已贖回或預付本金金額的6.25%。借款方債務人應 提前兩(2)個工作日向貸款人發出任何自願付款、償還、贖回或預付 義務的書面通知(“預付款通知”)。借款方債務人和其他當事人承認並同意， 鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極大的難度, 本節規定的預付款金額 2.3(B)旨在合理計算擔保當事人因任何此類付款、償還、贖回或預付款而遭受的實際損害。雙方進一步承認並同意，本第2.3(B)節規定的預付款 不是為了懲罰借款人或任何其他貸款義務人的任何此類付款、償還、贖回或預付款。

(C)儘管 貸款文件中有任何相反規定(除第2.3(B)節規定的應付金額外)，自本合同日期起生效 ，應以現金支付總額為750,238.93美元的全額到期且不可退還的退款(“初始退款”)，初始退款應被視為一項義務，並應視為 已於本合同日期全額賺取。自第五修正案生效之日起，應全額到期並欠下250,000美元的不可退還的現金離境款(“額外退場款”，與初始的 退場款一起，各為一筆“退場款”，統稱為“退場款”)，額外的 退場款應被視為一項義務，並應被視為自第五修正案之日起已全部賺取。貸款 甲方義務人支付退款的義務不會因任何貸款方義務人可能有的任何索賠或爭議而受到任何反索賠或抵銷，或在其他方面 受到影響。初始退出付款應立即以現金支付 ，借款方債務人無需通知或在下列最早的 發生時根據各自的按比例份額向貸款人支付：(I)剩餘貸款到期、應付、支付、償還、贖回或預付的日期(在每種情況下，無論是自願的還是非自願的，以及無論(A)在(1)到期日之前、到期日或之後，(2)任何債務的任何加速發生)， 應立即以現金支付給貸款方，而無需通知或採取進一步行動， 最早的 發生在(I)剩餘貸款到期、應付、支付、償還、贖回或預付的日期(在每種情況下，無論是自願的還是非自願的)， (3)任何自願或非自願破產呈請的提交，(4)破產，(5)違約事件的發生， (6)止贖或(7)出售或處置，(B)與控制權變更有關，或(C)通過任何其他方法、方式、 行動、事件、情況、情況, 程序或過程)的金額(或已到期、應支付、已支付、已償還、已贖回或已預付的較小金額的未償還貸款 )導致剩餘未償還貸款的本金 低於10,000美元(或需要支付、償還、贖回或預付，如果這些貸款已支付、償還、贖回或預付，則需要支付、償還、贖回或預付)低於10,000美元的金額(或已到期、應支付、已支付、已償還、已贖回或已預付的未償還貸款的金額 )低於10,000美元的剩餘貸款本金(或需要支付、償還、贖回或預付將導致 此類貸款的款項、償還、贖回或預付款)剩餘貸款本金已全額清償、償還、贖回或預付的；(Ii) 到期日，(Iii)任何債務加速的日期，(Iv)任何自願或非自願破產申請的提交日期，(V)任何無力償債的日期，任何止贖的日期或(Vi)任何控制權變更發生的日期 。額外的退出付款應在前一句 (I)至(Vi)款所述的任何事件最早發生時，立即以現金形式支付給貸款人，而無需通知或貸款方債務人 根據各自的比例份額採取進一步行動；但就本句而言，第 (I)款僅適用於已支付、償還、贖回剩餘貸款本金的情況。, 或全額預付。 貸款方債務人和其他各方承認並同意，如果貸款方債務人沒有同意在上述情況下支付退款，抵押品代理和貸款人不會 簽訂本協議(包括第四修正案和第五修正案)或其他貸款文件。 在上述情況下，借款方義務人和貸款人不會 簽訂本協議(包括第四修正案和第五修正案)或其他貸款文件。貸款方義務人和其他各方進一步 承認並同意，本第2.3(C)節中規定的退款並不是為了懲罰借款人或任何其他貸款方義務人的任何此類付款、償還、贖回或預付款(或對此類付款、償還或贖回的要求 必須到期、應支付或已支付)，或 懲罰借款人或任何其他貸款方義務人的任何此類付款、償還、贖回或預付款。

(D)借款人和其他貸款方債務人就債務向擔保方支付的每一筆款項均應適用 (I)第一，對貸款文件項下欠任何擔保方的所有費用、成本和支出(包括任何律師費)按比例計算，但僅限於該等費用、成本和支出已開具發票且到期並應支付的範圍內，(Ii)第二， 應計利息和欠貸款人和任何其他擔保當事人的未付利息，(Iii)第三，按未償還的貸款本金(包括與之相關的任何預付款金額和與之相關的任何適用的退出付款)計税 ，以及，(Iv)第四向任何有擔保的一方承擔的所有其他義務；但 自願預付本金應按第 2.3(E)節規定的順序使用和減少本金付款；此外，如果違約持續或違約事件持續期間，應由所需貸款人自行決定使用 付款。

(E)借款人或任何其他貸款方債務人的任何預付本金 應根據第2.3(A)節就第2.3(A)節規定的每個適用貸款人的貸款(以及證明該等貸款的票據)按第2.3(A)節規定的 順序申請並減少所需的本金償還。為免生疑問，根據第 2.3(E)節的規定對月度本金進行的任何預付款應減少在 適用的月度本金付款日期到期的該月度本金的金額，而根據第2.3(A)(Iv)節就該月度本金 延期支付的金額應按該本金 轉換或預付的金額按美元折算或預付。

第2.4節付款。 借款人或任何其他貸款方債務人在本合同和任何貸款文件項下的所有付款不得 抵銷或反索賠。 本協議項下到期或應付給貸款人、其他擔保方和其他人員的任何款項應在下午1：00之前以美元立即可用資金支付。在任何此類付款到期或應付的日期 在貸款人不時以書面指定的銀行或地點至少 5個工作日之前的紐約市時間。借款人和其他貸款方債務人應支付銀行、票據交換所或任何其他金融機構因根據任何貸款文件支付 任何款項而收取的所有和任何費用 (行政或其他)。

第2.5節税收。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何和 所有付款均應根據本第2.5節的規定免費支付，且除適用法律另有要求外，不得扣除任何和所有當前或將來的税款。如果適用法律要求借款人或任何其他借款方義務人從根據本協議或根據 任何其他貸款文件應支付的任何款項中扣除税款或就其扣除任何税款，則(I)借款人或該其他借款方義務人應進行此類扣除，(Ii)借款人或該其他借款方義務人應根據適用法律向有關政府主管部門全額支付扣除的税款， 和(Iii)以賠償為理由進行扣除。 應支付金額應按需要增加 ，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第2.5節應支付的額外金額 的税額扣除)後，每個貸款人將收到的金額等於如果沒有進行此類 扣除時應收到的金額(任何和所有此類應支付的額外金額在下文中將被稱為“附加 金額”)。在此，應支付金額應按需要增加 ，以使每個貸款人獲得的金額等於沒有扣除此類 金額時收到的金額(以下稱為“附加 金額”)。在支付該等税款之日起三十(30)天內，每一貸款方債務人應向適用的貸款人提供收據的正本或經認證的副本，以證明其已支付税款或該等付款的其他合理令該貸款人滿意的證據 。

(B)每個借款方債務人同意支付並授權每個貸款人以其名義(但不得重複)支付所有其他税款。如果任何借款方債務人在支付任何其他税款之日起30天內直接繳納該等其他税款，該借款方債務人應向適用的貸款人提供證明其付款的收據原件或經認證的副本，或該貸款人合理滿意的其他 付款證據。

(C)任何額外金額不得 重複，適用的貸款方義務人應在收到要求後10 天內，向每個貸款人償還並賠償該貸款人支付的所有賠付税款(包括根據第2.5(C)條應支付金額 徵收的所有賠付税款)，無論該等賠付税款是否正確或合法 主張的。 (C)適用的貸款方義務人應在收到索償要求後10 天內向每個貸款人償還和賠償該貸款人支付的所有賠款(包括根據本條款2.5(C)款支付的所有賠付税款)，無論此類賠付税款是否正確或合法。由適用貸款人出具的、列明其項下應支付的金額並交付給借款人或 適用貸款方義務人的證明應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)每個 為美國聯邦所得税目的的“美國人”(該術語在“守則”第7701(A)(30)節中定義)的貸款人，應在貸款人成為本協議一方之日或之前，向借款人 提供一份填妥並簽署的IRS表格W-9，證明該貸款人無需繳納備用預扣税。每個貸款人 如果不是美國聯邦所得税方面的美國人(“外國貸款人”)，並且 有權就本協議項下的付款獲得美國預扣税的豁免或減免， 在貸款人成為本協議一方之日或之前，應向借款人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-Bene、W-8IMY或其他適用的表格(br}IRS Form W-8ECI、W-8BEN、W-Bene、W-8IMY或其他適用表格或借款人合理要求的任何其他適用證書或文件，如果該外國貸款人依賴本守則第871(H)條或第881(C)條(或其任何後續條款)的投資組合 利息例外(或其任何後續條款)，則還應向 借款人提供一份證書(“證券組合利息證書”)，表明該外國貸款人不是本守則第881(C)條(或其任何後續條款)所指的 一家“銀行”。不是守則第871(H)(3)(B)條(或其任何後續條文)所述借款人的10%持有人，亦不是從有關人士(守則第881(C)(3)(C)和864(D)(4)條所指的)收取利息的受管制外國公司, 或其任何後續條款(br})。各貸款人應根據借款人不時提出的合理要求提供新的表格(或後續表格)，並應在瞭解到需要更改借款人之前提交給借款人的 最新表格的任何事件後，在合理時間內書面通知借款人。如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接 或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接或間接合作夥伴提供投資組合 利息證明。

(E)如果根據本協定向貸款人支付的款項 將被FATCA徵收美國預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求，則該貸款人應在法律規定的 時間或借款人合理要求的時間，向借款人提交借款人履行其在FATCA項下義務所需的文件 ，以確定該貸款人是否履行了其義務

(F)如果貸款人真誠地自行決定其已收到政府當局 根據第2.5(B)條 或第2.5(C)條規定支付的税款的退款，則只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該貸款人應立即向借款人支付此類 退款(以借款人根據第2.5條就退還的税款支付的金額為限)(以借款人根據第2.5條就退還的税款支付的金額為限)。(F)如果貸款人根據第2.5(B)條 或第2.5(C)條的規定支付了額外的税款或付款，則該貸款人應立即向借款人支付此類 退款(限於借款人根據第2.5條就退還的税款支付的金額)。 扣除貸款人因獲得退款或付款而發生的所有自付費用(包括税款)；但條件是 借款人應借款人的要求，同意向借款人償還已償還的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息 或其他費用)，如果貸款人被要求向該政府當局償還該等款項 ，則借款人同意向該貸款人償還該款項(包括任何罰款、利息 或相關政府當局收取的其他費用)。儘管本第2.5(F)條有任何相反規定，但在任何情況下，貸款人 均不需要根據本第2.5(F)條向借款人支付任何款項，該款項的支付將使貸款人 處於不如貸款人有利的税後淨額狀況，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收產生此類退款的税款，且賠償款項或額外金額 未被扣除、扣留或以其他方式徵收，則貸款人 的税後淨額將低於貸款人所處的淨税後狀況。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收賠償款項或額外金額 ，則貸款人 將不會因此而處於不利的税後淨額本第2.5(F)條不要求任何貸款人向任何人(包括借款人)披露其認為機密的任何信息(包括但不限於其納税申報表)。

第2.6節[已保留].

第2.7節利息。 貸款和票據的未償還本金應按利率計息(按實際天數計算，按一年360天計算)。自2016年6月1日起每季度付息一次，此後每年9月、12月、3月和6月的第一個營業日(每個工作日為付息日) 和到期日為每季度付息日 。

第2.8節違約 利息；滯納金。在不限制擔保當事人根據貸款單據或其他方式可獲得的補救措施的情況下， 在適用法律允許的最大範圍內，如果違約事件發生並繼續，在所需貸款人的 選擇時，貸款和票據項下和與之相關的未償還金額(應包括貸款和票據項下的所有未償還本金， 連同與票據有關的任何到期和應付且到期時未支付的利息和其他金額)以及所有其他債務， 應按該利率計息每年等於利率加5.00%。除上述規定外，借款人 應就到期(包括實施本協議規定的任何 寬限期後)未支付的任何金額或債務(本金除外)支付相當於該逾期金額10%的滯納金。

第2.9節費用。 考慮到貸款人同意向借款人提供貸款，借款人應在協議日期 向貸款人支付1,350,000美元的收益增益金，貸款人將從 支出中扣除收益增益金。借款人同意向擔保方償還律師、 會計師和其他專業顧問的合理、有記錄的自付費用，以及擔保方發生的其他有合理記錄的自付費用 (I)與他們對貸款文件所考慮的交易進行盡職調查、談判和記錄(包括審查、談判和記錄借款人和另一貸款方的任何成交後義務)有關的費用 和(Ii)與所有修改和在適用貸款人 選擇時，此類可償還金額可從支出中扣除。本2.9節的規定取代了日期為2016年4月7日的特定費用報銷協議(日期為2016年4月7日)和 Deerfield Management Company，L.P.(C系列)。

文章 3
陳述、保證和某些肯定契約

第3.1節貸款方的陳述、擔保和某些肯定契諾。自第六修正案生效之日起，AYTU、借款人和其他貸款方共同和 分別向擔保方陳述、擔保和修道院如下：

(A)存在 和權威。每一借款方在其管轄的組織法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的 ，並且有資格在其業務運營要求其具備 資格的每個司法管轄區開展業務，或者，如果該借款方沒有資格，則該借款方可以在不喪失其任何權利、 招致任何留置權或物質處罰、或以其他方式影響抵押品代理或任何其他擔保方的權利的情況下糾正任何此類違約。 每一貸款方都有所有必要的權力和授權，以。 每一貸款方都有一切必要的權力和授權來解決任何此類問題，而不會導致任何留置權或實質性罰款，或以其他方式影響抵押代理人或任何其他擔保方的權利。 繼續經營其目前開展的業務和擬開展的業務，簽訂其為當事人的貸款文件，並據此進行預期的交易 。各貸款方債務人簽署、交付和履行本協議以及該貸款方債務人所屬的所有其他貸款 文件已得到正式和有效授權，不違反該貸款方債務人的 組織文件或任何法律，或對任何貸款方或其財產具有約束力的任何實質性協議、文件或文書或任何法院命令，不構成加速履行對任何貸款具有約束力的任何實質性 協議、文件或文書項下的任何債務或義務的理由。且不需要任何人的同意。 每個借款方債務人應保留和保留其在正常業務過程中所需和需要的所有租約、許可證、許可證(包括許可證)、特許經營資格、 和權利。貸款方不需要獲得任何政府批准、許可(包括許可)、同意或授權，也不需要向其提交任何聲明或聲明, 與任何貸款文件的簽署、交付或履行有關或作為其條件的任何政府 當局。本協議 和其他每一份貸款文件已由簽署這些文件的每個借款方 債務人按照各自的條款正式簽署和交付，並可對其強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論 是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

(B)無 默認值。未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續(或在貸款單據和ABL單據預期的任何交易生效後將導致違約或違約事件 )。

(C)償付能力。 Aytu及其子公司(I)各自都有償付能力，且均有能力在到期時償還債務，(Ii)未以書面形式承認 無力在到期時償還債務，(Iii)未採取行動(Aytu或其任何子公司 均未考慮採取行動)，Aytu或其任何子公司(或據Aytu或其任何子公司所知， )均未採取此類行動。{br對於Aytu或Aytu的任何子公司的清盤、解散、 或清算或類似的執行或司法程序，或為Aytu、Aytu的任何子公司或其資產或收入的任何重要部分或全部 指定清算人、保管人、接管人、受託人、管理人或其他類似官員，或對Aytu或其任何子公司或其在任何州、聯邦或擁有足夠的資金，可以按照現在開展和計劃開展的方式開展各項業務 。每一借款方所有資產和財產的公允可出售價值 分別超過每一貸款方的總負債和負債(包括或有負債)。

(D)無 留置權。Aytu或Aytu的任何子公司的資產不存在留置權，但允許的留置權除外。

(E)義務 是絕對的。借款人和其他貸款方債務人根據本協議和 其他貸款文件(連同與此相關的所有費用)支付任何款項的義務是絕對和無條件的。

(F)無負債 。除許可債務外，Aytu或Aytu的任何子公司均不存在任何債務。

(G)良好的 地位；權力和權威。根據特拉華州的法律，Aytu和借款人均作為信譽良好的公司有效存在。Aytu及其附屬公司完全有權擁有其物業、開展業務 並簽訂貸款文件，並完成貸款文件和ABL文件中所設想的交易， 並且具備作為外國實體開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內信譽良好，如果不具備這樣的資格可合理預期會導致重大不利影響。

(H)訴訟、 訴訟、聆訊和訴訟。Aytu及其子公司不存在任何待決或(據Aytu及其子公司所知)書面威脅， 任何政府當局(A)Aytu或其任何子公司是 當事一方的任何訴訟、訴訟、聽證會或其他程序，或(B)Aytu或其任何子公司擁有的任何資產作為其標的的政府當局，除非在每種情況下， 都不會合理地預期會導致重大不利影響。除附表3.1(H)所述外，Aytu或其任何子公司不存在 當前或(據Aytu或其任何子公司所知，未決的)法律、政府或監管執法行動、 訴訟或其他訴訟程序，Aytu或其任何子公司或其任何資產將受到 訴訟或其他程序的影響，但合理地 預期不會導致重大不利影響的除外。

(I)可執行性； 無衝突；無異議。貸款文件已由Aytu及Aytu的各附屬公司(作為協議一方)正式授權、簽署和交付，構成Aytu及其附屬公司的有效、合法和有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、 重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律的限制(無論是通過衡平法或法律程序尋求強制執行)。Aytu及其子公司簽署、交付和履行貸款文件，以及 完成本協議和本協議中考慮的交易，不會(A)與Aytu或其任何子公司的任何資產的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反 ，或構成違約事件，也不會導致根據以下條款對Aytu或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權 (根據貸款文件除外)，即不會(A)違反或違反 任何條款或規定，或構成違約事件，也不會導致根據以下條款對Aytu或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權 。 Aytu或其任何子公司為當事方、Aytu或其任何子公司受其約束、或Aytu或其任何子公司的任何資產 受其約束的任何協議，除非合理預期 該協議不會導致 任何實質性不利影響，(B)導致任何違反或衝突組織文件的規定，(C)導致 違反任何重大適用法律，或(D)導致任何政府當局的法規或法令 。執行不需要任何政府當局或其他各方或個人的同意、批准、許可(包括許可證)、授權或命令，或者登記或備案 , 交付和履行任何 貸款文件，或由Aytu及其子公司完成在此或由此預期的交易，但 用於(A)擔保協議預期的登記和備案，(B)在協議 日期之前獲得或作出的登記和備案，或(C)未能獲得或作出該等登記和備案將合理地預期不會導致重大不利影響。Aytu 及其附屬公司有權簽訂貸款文件並完成貸款文件中設想的交易 。

(J)名稱； 商品名稱和樣式。在第六修正案 生效日期交付的完善性證書所載的每個貸款方義務人的名稱是其真實、正確和完整的法定名稱，在過去五年中的任何時間，或在任何時候，任何貸款方義務人在任何司法管轄區的任何納税申報中都沒有使用任何其他名稱，也不會在任何司法管轄區的任何納税申報中使用任何其他名稱。在第六修正案生效日期交付的完美證書 中列出的是該借款方義務人在第六修正案生效日期之前 過去五年的任何時間使用的所有以前的名稱，以及該借款方義務人在過去五年的任何時間使用的所有現在和以前的商品名稱 。

(K)必要的 許可證和文件；遵守法律和命令。AYTU及其各子公司持有或已經申請並 經營良好，在所有重要方面都遵守開展其 業務所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證(包括許可證)、地役權、同意書、證書和任何政府當局的命令(統稱為“必要文件”)。所有必要文件均有效且完全有效。 借款人及其任何子公司均未(I)收到任何 必要文件被撤銷或修改的書面通知，以及(Ii)任何有理由相信任何必要文件在正常業務過程中不會續簽(或將被撤銷、撤銷或撤回)。 任何必要文件都是有效的。 借款人及其任何子公司均未(I)收到任何必要文件被撤銷或修改的書面通知，以及(Ii)有任何理由相信任何必要文件在正常業務過程中不會續簽(或將被撤銷、撤銷或撤回)。Aytu及其子公司在所有實質性方面均遵守適用於其業務開展的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令。

(L)可出售的 產權；有效租賃。Aytu及其子公司對其所有資產擁有良好且有市場價值的所有權，不受任何 留置權(許可留置權除外)的限制。據Aytu及其附屬公司所知，除非無法合理預期 會產生重大不利影響，否則Aytu或其任何附屬公司根據租約持有的物業乃根據有效、存續的 及可強制執行的租約持有，惟任何特定租約除外，該等租約不會對Aytu或其任何附屬公司的業務運作造成任何重大影響 。

(M)知識產權 。除與新藥申請相關的任何第四段認證中披露的以外，Aytu及其子公司擁有或(如果需要許可)根據有效且可強制執行的書面許可、默示許可或其他法律可強制執行的權利使用它們公開 描述為其擁有或許可的所有知識產權(定義如下)(“公司IP”)，或者據Aytu及其子公司所知， 據Aytu 及其子公司所知，除與新藥申請相關的任何第四段認證中披露的以外， 在政府當局註冊或頒發的公司知識產權是可強制執行的；對於Aytu或其任何子公司在任何公司知識產權中或對任何公司知識產權的有效性、範圍、使用、所有權、可執行性或其他權利，沒有懸而未決的、懸而未決的或(據Aytu及其子公司所知) 任何第三人以書面訴訟、訴訟、其他訴訟或索賠進行威脅的 ，Aytu或其任何子公司均未收到關於任何此類訴訟、訴訟、 或其他訴訟的任何書面通知。每一貸款方擁有、並將在任何時候繼續擁有或擁有使用該借款方業務中使用、營銷和銷售的所有材料的有效權利 專利、商標、版權、軟件、計算機程序、設備設計、網絡設計、設備配置、技術 和其他知識產權，且每一貸款方均遵守 ，並將始終在所有重要方面遵守有關使用知識產權的所有許可證、用户協議和其他此類協議 。據阿伊圖和借款人所知, 除與新藥申請相關的任何第 IV段認證中披露的情況外，Aytu及其任何子公司均未侵犯或挪用他人的任何實質性權利。 除附表3.1(M)所述外，Aytu 或其任何子公司均未收到任何關於Aytu或其任何子公司 未經授權侵犯、侵犯或使用他人知識產權的未決或(據Aytu 或其任何子公司所知)其他人以書面形式威脅提出的訴訟、訴訟、其他訴訟或索賠，Aytu或其任何子公司也未收到關於任何此類訴訟、訴訟、其他訴訟或索賠的任何書面通知。除附表3.1(M)中規定的 外，除在正常業務過程中獲得的計算機軟件許可外，Aytu及其任何子公司均不是與 知識產權相關的任何實質性許可的一方或受其約束。除《第六修正案》生效日提交的關於每個借款方義務人的完善證書 中另有規定外，該借款方義務人擁有的任何知識產權 均不是任何許可或特許協議的標的，根據該協議，該貸款方義務人 是許可人或特許人。借款方債務人不擁有任何知識產權，除非在第六修正案生效日提交的關於每個借款方債務人的完善性證書 中有規定。此處使用的術語“知識產權” 是指(I)所有專利、專利申請、專利披露和發明(無論是否可申請專利，也不管是否簡化為實踐)，(Ii)所有商標、服務標誌、商業外觀、商號、口號、徽標、公司名稱和互聯網域名，以及與上述各項相關的所有商譽，(Iii)著作權、可著作權 作品, (V)計算機軟件(包括但不限於源代碼和目標代碼)、數據、數據庫及其文檔，(Vi)商業祕密和其他機密 信息，(Vii)其他知識產權，以及(Viii)前述內容的副本和有形實施例(以任何形式和 介質)。

(N)遵守組織文件和材料協議 。Aytu及其任何子公司均未(I)違反 組織文件，或(Ii)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則違反或 根據其可能受約束的任何協議或其任何資產受約束的任何協議違約。

(O)税務 事項。所有聯邦和州收入和特許經營權以及所有其他重要的納税申報單、報告和報表(統稱為“納税申報單”)都已及時提交給 相應的政府主管部門，所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的，其中反映的所有税款、 評税和其他政府收費和徵收以及所有其他重大税款、評税和其他 政府收費已在任何債務可能到期和應付的日期之前繳納。 所有其他重要的納税申報表、報告和報表(統稱為“納税申報表”)已及時向 相應的政府主管部門提交，所有此類納税申報表在所有實質性方面都是真實、正確和完整的。除非税務關聯公司可以推遲支付任何有爭議的税款；只要該税務關聯公司(A) 真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行適當的訴訟程序來抗辯其繳納此類税款的義務， (B)以書面形式通知擔保當事人訴訟程序的開始和任何實質性進展，(C)張貼 保證書或採取任何其他必要步驟，以防止有爭議的税款成為任何抵押品的留置權，並且(D)維持 自第六修正案生效之日起，借款人或任何其他税務附屬機構的所得税或特許經營税申報表 或其他重要納税申報表均未接受任何政府當局的審計, 沒有任何税務 附屬公司收到任何政府當局關於任何審計或審查或任何重大税務索賠的書面通知 。任何借款方均不知道針對之前任何納税年度提出的任何索賠或調整可能導致 任何税務附屬公司到期並應支付的額外税款。除税務附屬公司為共同母公司的集團外，沒有任何税務附屬公司參與過1.6011-4(B)節所指的“上市交易” ，也沒有任何税務附屬公司是附屬、合併或單一集團的成員 。

(P)保留 開發、許可、營銷和銷售服務的權利。除附表3.1(P)所述外，Aytu或其任何子公司均未向任何其他人授予開發、許可、營銷或銷售其服務的權利，且不受影響Aytu或其任何子公司開發、許可、營銷或銷售其服務的專有權的任何協議的 約束。

(Q)政府、 法律和授權合規性。除附表3.1(Q)所述外，Aytu及其子公司：(A) 在所有實質性方面均遵守並將繼續遵守所有適用法律(包括有關不動產或動產的所有權、每個貸款方業務的開展和許可、税款的支付和扣繳、 ERISA和其他員工事項以及安全和環境事項)；(B) 在所有實質性方面，Aytu及其子公司均遵守並將繼續遵守所有適用法律(包括與不動產或動產的所有權、每個貸款方業務的進行和許可、税款的支付和扣繳、 ERISA和其他員工事項以及安全和環境事項有關的法律)；(B)未收到任何政府當局的任何警告 信件或其他信件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何適用法律要求 與Aytu或其子公司的業務有關的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修訂 (統稱“授權”)； (C)在本 (C)條的每一種情況下，擁有並在所有重要方面遵守有效且完全有效的授權(已提交申請但尚未發出的授權除外)，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；(D)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面 通知； (C)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何其他授權的書面通知； (C)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面 通知 (E)已按任何適用法律或授權的要求歸檔、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交 以及任何適用法律或授權要求的補充或修訂，但 本條款(E)的每一種情況均不合理地預期不會導致重大不利影響。沒有貸款方收到 書面違約或違規通知，或違約或違規, 關於任何判決、命令、令狀、禁令、法令， 任何法院或任何聯邦、州、地方、市政或其他政府機構發佈的與任何借款方的業務、事務、財產或資產的任何 方面有關的要求或評估。任何貸款方均未收到任何書面通知，也未被 指控，或據其所知，任何貸款方在任何實質性方面違反了任何適用法律的任何規定 ，或正在接受調查。

(R)財務 報表和報告。SEC報告中包含的或由任何貸款方或代表任何貸款方 提交給擔保方的所有財務報表一直並將始終按照GAAP編制，並在所有材料中公平列示 尊重其中所述期間所涵蓋借款方的財務狀況、經營業績和現金流 。

(S)ERISA； 員工福利計劃；養老金繳費。(I)據Aytu及其子公司所知，根據ERISA第406條或本準則第4975條的定義，未發生任何根據ERISA第408條或本守則第4975條的規定不屬於豁免的“禁止交易” 根據任何適用的法規和根據其發佈的解釋或根據勞工部發布的任何適用的禁止交易， 勞工部發布的個人或類別豁免對於任何員工福利計劃都沒有發生，但對於不合理預期的此類交易除外 (Ii)在過去 七(7)年內的任何時間，Aytu或任何ERISA關聯公司從未維護、贊助、參與、出資或承擔或承擔任何受ERISA第302條、ERISA第四章、或守則第412條或ERISA第3(37)條定義的任何“多僱主計劃”約束的 任何員工福利計劃的責任或義務，(Iii)任何員工福利計劃均不代表任何 當前或未來的退休責任或其他退休人員福利，但經修訂的1985年綜合預算調節法或類似的州法律可能要求者除外，(Iv)每個員工福利計劃是 ，並且在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA和本守則，(V)未發生任何事件(包括ERISA第 4043節所定義的“可報告事件”)，且不存在下列情況：(V)未發生任何事件(包括ERISA第 4043節中定義的“可報告事件”)，且不存在以下情況：(V)未發生任何事件(包括ERISA第 4043節中定義的“可報告事件”)，且不存在以下情況ERISA、守則或其他適用法律施加的罰款或責任，但不合理地期望 單獨或合計承擔的任何此類税收、罰款、留置權、罰款或責任除外, (Vi)借款人不承擔任何集體談判協議項下的任何義務 。每個員工福利計劃在所有重要方面都符合ERISA、本規範和其他適用法律的適用 條款。根據守則 第401(A)節擬為合格計劃的每個員工福利計劃均已收到美國國税局的有利決定函或意見信，表明 形式的此類僱員福利計劃符合守則第401(A)節的資格，且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由美國國税局處理 據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致此類 合格納税狀態的喪失。對於任何員工福利計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟， 或任何政府當局的行動可能導致任何貸款方單獨或總計超過50,000美元的負債 。對於任何員工福利計劃，不存在任何被禁止的交易 或違反受託責任規則，導致或可能 導致任何貸款方單獨或合計超過50,000美元的負債。未發生任何ERISA事件 ，任何貸款方都不知道任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件 ，在每種情況下，均可合理預期導致單個或總計超過50美元的負債 ，且任何貸款方均不知道可能會導致任何養老金計劃的ERISA事件 構成或導致 任何養老金計劃的負債 或總計超過50美元的任何事實、事件或情況, 000。每個貸款方和每個ERISA關聯公司都滿足了 養老金融資規則下關於每個養老金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得任何養老金融資規則下的最低融資標準豁免，除非無法合理預期會導致對貸款方的單獨負債 或合計超過50,000美元。截至任何養老金計劃的最新評估日期，資金 目標達標百分比(如本規範第430(D)(2)節所定義)為60(60%)或更高，且任何貸款方都不知道 可能會導致任何此類計劃的資金目標達標百分比在最近評估日期降至60(60%)以下的任何事實或情況 。除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任 ，也沒有未支付的到期保費付款，但 無法合理預期會導致對貸款方的單獨或合計超過50,000美元的負債除外。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條 約束的交易，除非合理預期不會單獨或合計對貸款方造成超過50,000美元的負債 。養老金計劃的計劃管理人或PBGC未終止任何養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況 ，除非合理地預計不會單獨或合計導致對貸款方的負債超過50,000美元 。

如在 本條款中所用，“員工福利計劃”指ERISA第3(3)節(包括養老金計劃)所指的任何“員工福利計劃”，以及所有股票購買、股票期權、股票遣散費、僱傭、控制權變更、 醫療、殘疾、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、 協議、計劃、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束。 借款人或其任何子公司的董事或獨立承包商現在或將來有權獲得任何利益，且 由借款人或其任何子公司出資、贊助或維護；(B)借款人或其任何子公司代表任何該等員工、董事或獨立承包商承擔或承擔任何目前或未來的義務或責任；“ERISA”是指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”；“ERISA 附屬公司”是指規範第414(B)、(C)、(M)或 (O)節中定義的借款人受控團體的任何成員。

(T)愛圖的 家子公司。Aytu的子公司載於附表3.1(T)。

(U)遵守醫療保健法 。除附表3.1(U)所述外，Aytu及其子公司在所有實質性方面均遵守適用於其、其資產、業務或運營的所有醫療保健法。

(V)健康 護理許可證。Aytu及其子公司均持有擁有、租賃、轉租或運營其資產或開展目前開展的業務或運營所需的所有醫療許可證。所有此類醫療許可證均完全有效且 有效，不存在也不存在任何此類醫療許可證條款和條件的違約、違反或其他不遵守 醫療許可證條款和條件的情況，除非合理預期不會導致重大不良影響。據Aytu或其任何子公司所知，沒有政府當局 採取或打算採取行動暫停、撤銷、終止、 試用、實質性限制或不續簽Aytu或其任何子公司的任何物質醫療許可證。

(W)抵押品的所有權 ；第三方所在地；允許留置權。每一貸款方債務人對所有抵押品擁有，並將繼續擁有 所有抵押品的良好且有市場價值的所有權。抵押品現在是，而且在任何時候都將保持自由，沒有任何 和所有留置權，但允許的留置權除外。抵押品代理(為擔保當事人的利益)現在擁有，並將在任何 次繼續擁有第一優先權(僅限於 “允許留置權”定義第(I)款所述類型的留置權)，以及對所有定期貸款優先權抵押品的完善和可強制執行的擔保權益和留置權， 和第二優先權(或在全額償付(定義見債權人間協議)ABL優先權債務(定義見債權人間協議 )之後第一優先權)(僅受“允許留置權”定義 第(I)款所述類型的留置權的約束)在所有ABL優先抵押品中完善且可強制執行的擔保物權和留置權， 每個貸款方義務人應始終針對其他人的所有索賠為抵押品代理人和抵押品辯護。除非借款人以書面方式向擔保方披露 ，否則任何屬於設備的抵押品都不會或將在 任何時候以成為固定裝置的方式或意圖貼在任何不動產上。除租賃或轉租 適用貸款方已向擔保方提交了房東在形式和實質上合理地令所需貸款人滿意的豁免 以外(除非所需貸款人自行決定以書面方式放棄), 任何貸款方 債務人都不是或將成為任何不動產租賃或轉租項下的承租人或轉租人。除非適用的 貸款方已經向擔保方交付了保管員豁免，其形式和實質令所需貸款人合理滿意(除非所需貸款人自行酌情以書面方式放棄)，否則任何貸款方債務人在任何時候都不會 成為任何倉庫或其他地方的任何貨物的託管人。借款人應通知擔保人，而適用貸款方債務人債務人應安排或允許價值超過50,000美元的任何抵押品(適用貸款方僱員或代理人擁有的筆記本電腦等移動設備除外)位於任何第三方(包括房東、倉庫管理員或其他)有權益的場所 ，在此之前，借款人應通知擔保方，適用貸款方債務人應促使每一第三方以合理的形式和實質籤立並交付擔保方。 在此之前，借款人應通知擔保方，適用貸款方債務人應安排每一第三方在形式和實質上合理地籤立並交付擔保方。 在此之前，借款人應通知擔保方，適用貸款方債務人應安排每一第三方在形式和實質上合理地籤立並交付給擔保方任何擔保方應明確規定的權利和從屬關係，以便除其他事項外，確保擔保方在擔保品中的權利和利益始終高於任何該等第三方或個人的權利和利益 ，並確保擔保方可以獲得此類擔保品。每個 適用的貸款方義務人應始終保持充分的效力，並將始終遵守現在或將來任何抵押品可能所在的任何不動產租賃的所有條款 。儘管有上述任何規定 或貸款文件中的任何相反規定, (X)對於Aytu及其子公司 (借款人貸款方除外)在第六修正案生效日期交付的完美證書中所反映的租賃或以其他方式佔用的每個地點， Aytu及其子公司應在第六修正案生效日期後六十(60)天內(或作為抵押品的較晚日期 代理人可自行決定同意)內，為每個該地點交付房東和倉庫管理員豁免(視適用情況而定)。 Aytu及其子公司應在第六修正案生效日期後六十(60)天內(或作為抵押品的較晚日期)， 為每個該地點提供房東和倉庫管理員豁免(視情況而定)。(Y)借款人應在第六修正案生效日期後十(br})(10)天內交付或安排交付相當於其 股票100%的證書，以反映Aytu作為該股票的擁有人的情況。(Y)借款人應在第六修正案生效日期後有十(Br)(10)天的時間交付或安排交付相當於其 股票100%的證書，以反映Aytu為該股票的所有者。

(X)健康 護理程序、審核和許可。除附表3.1(X)所列外，不存在針對或影響Aytu或其任何子公司的任何實際或聲稱違反任何醫療保健法的待決(或，據Aytu或借款人所知， 書面威脅)審計、行動、聽證或訴訟(統稱為“訴訟”) 。 不存在任何關於任何材料的限制、缺陷、所需的糾正計劃或其他此類補救措施

(Y)ABL 債務和ABL文件。借款人已向擔保方提供了每一份ABL文件(在每種情況下，包括所有證書、附表、展品、附件、修訂、重述、補充、修改、豁免、同意、延期、承兑、轉讓以及依據其交付或與之相關的所有其他報告、通知、協議、文書和文件)的真實、正確和完整的副本(在每種情況下，包括所有證書、附表、證物、附件、修訂、重述、補充、修改、 放棄、同意、延期、承兑、轉讓和所有其他報告、通知、協議、文書和文件 )。借款人或任何其他貸款方或據貸款方所知，任何其他人在ABL文件中所作的任何陳述、陳述、擔保或證明，均不包含 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實， 根據其作出陳述的情況，在任何重大方面均不具有誤導性 截至上述陳述、陳述、保證或證明之時 ABL文件中規定的貸款方的每個陳述、 保證和證明在所有 重要方面都是真實、正確和完整的(不具有任何雙重重要性)。ABL債務的任何部分都不是，也不應在任何時候以(I) 任何貸款方或任何其他人的任何資產或任何貸款方或任何其他 人發行的任何股票作為擔保(債權人間協議明確允許的範圍除外)，或(Ii)由任何人擔保(債權人間協議明確允許的範圍除外)。債權人間協議的規定可對“ABL貸款方”(定義見債權人間協議)和ABL債務的每個其他持有人強制執行。 受適用的破產、資不抵債、重組的限制。, 暫緩執行或其他影響債權人權利的法律，一般為 ，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。借款人 和對方貸款方確認，抵押品代理和貸款人正在簽訂第四修正案和 其他貸款文件，並根據債權人間協議和本 第3.1(Y)條繼續允許貸款保持未償還狀態。

(Z)電子動產紙 。在任何貸款方債務人獲得或維護任何電子動產紙的範圍內，該借款方 債務人應始終以下列方式創建、存儲和分配構成電子動產紙的記錄： 存在唯一、可識別且除下文另有規定的 不可更改的記錄的單一權威副本，(B)該權威副本將抵押品代理人(為擔保當事人的利益)標識為 受讓人(C)權威副本傳達給抵押品代理或其指定託管人並由其 指定託管人維護(為擔保當事人的利益)；(D)只有在抵押品代理的參與下，才能製作增加或更改權威副本的指定受讓人的副本或修訂 ；(E)權威副本的每一份副本 以及副本的任何副本都很容易識別為非權威副本的副本；以及(F)權威副本的任何修訂版本

(Aa)資本化； 投資性財產。

(I)貸款 方不得直接或間接擁有或在任何時間擁有任何其他人的任何股本或其他股本，但如附表3.1(Aa)所載 所述，Aytu或其任何附屬公司在本協議允許下收購股本或其他股本 除外。

(Ii)所有 質押股權的發行或轉讓均未違反證券法或此類發行或轉讓可能受其約束的任何 司法管轄區的其他適用法律。每一貸款方債務人根據貸款文件質押的股權構成該貸款方債務人擁有的每一發行人的全部已發行和已發行股票。

(Iii)所有 質押股權均已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估，其持有人無權 享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。就任何質押股權而言，並無未償還期權、認股權證或類似協議、文件、 或工具。

(Iv)每個貸款義務人已促使每個發行人修改或以其他方式修改其組織文件、賬簿、記錄和相關協議、 文件和文書(視情況而定)，以反映抵押品代理人(為擔保 當事人的利益)在擔保協議和其他貸款文件下的權利和利益，並在需要的範圍內使抵押品 代理人和其他擔保當事人能夠行使和執行其在貸款文件項下關於 的權利和補救措施

(V)每一貸款義務人將不時採取任何擔保方合理要求的任何和所有行動，以(I)促使擔保品 代理人(為了擔保方的利益)以擔保品代理人和所需貸款人合理接受的 方式獲得對任何投資財產的獨家控制權，以及(Ii)為了擔保品代理人和其他擔保方的利益，從任何發行人和擔保品代理人 或所需貸款人指定的其他人處獲得。書面確認抵押品代理人(為擔保當事人的利益)對此類投資財產的獨家控制權，並採取抵押品代理人可能要求完善抵押品代理人(為擔保當事人的利益)對任何投資財產的擔保權益和留置權的 其他行動。就本第3.1(Aa)條而言，如果(A)根據《擔保協議》第5.5條和《擔保協議》的其他適用條款，此類投資財產由經證明的證券構成，且適用的貸款方義務人將此類經證明的證券交付給抵押代理人(並以空白方式簽署和交付所有適當的 背書和轉讓表)，則抵押品代理人 (為了擔保當事人的利益)應對投資財產擁有排他性控制權。(B)該等投資財產包括無證明證券 ，且(X)適用貸款方義務人將該等無證明證券交付給抵押品代理人，或(Y)其發行人 根據抵押品代理人和所需貸款人合理滿意的形式和實質文件同意, 將遵守抵押品代理人發出的指示，而無需適用貸款義務人的進一步同意 ；(C)此類投資財產由擔保權利組成，並且(X)抵押品代理人(為擔保當事人的利益)成為其權利持有人，或(Y)適當的證券中介機構根據抵押品代理人和所需貸款人合理滿意的形式和實質文件，同意遵守抵押品代理人發出的權利令而未經適用的貸款人進一步同意的 令人滿意的權利令 ，或者(X)抵押品代理人(為擔保當事人的利益 )成為其權利持有人，或者(Y)適當的證券中介機構根據抵押品代理人和所需貸款人合理滿意的形式和實質文件同意，它將遵守抵押品代理人發出的權利令 作為有限責任公司或合夥企業的每一貸款 方債務人在此聲明，它沒有，並且 任何時候都不會根據UCC第8-103節的規定選擇規定其股權或其他股票 是受UCC第8條管轄的證券。

(Vi)沒有貸款 方擁有或目前無意收購 聯邦儲備系統理事會第T、U或X條所指的任何“保證金證券”或任何“保證金股票”(此處稱為“保證金證券”和“保證金股票”)。貸款或票據的任何收益都不會直接或間接用於購買或攜帶，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成本協議所述交易的任何其他目的 上述T、U或X條例所指的“目的信用”，或導致本協議違反聯邦儲備系統理事會的任何其他規定 或

(Vii)除抵押品代理人將根據擔保協議的條款和條件對所有該等股權或股票保留完善的優先留置權的情況外，任何貸款方義務人不得投票支持或採取任何其他行動使或允許任何發行人發行任何性質的股權或其他股票，或發行可轉換為任何股權或其他股票的任何其他證券或 權益，或授予購買或交換任何股權或其他股票的權利。

(Viii)Aytu 不得、也不得允許其任何子公司採取或未能採取任何行動，以任何方式損害抵押品代理人對任何投資財產的 價值或留置權的可執行性，或抵押品代理人的任何 或其他擔保方根據本協議或任何其他貸款文件對任何投資財產的權利或補救措施。

(Ix)在任何貸款方義務人是發行人的情況下，發行人同意擔保協議第6.3節的條款應 適用於該貸款方義務人根據該第6.3節就其發行的投資性財產而可能要求其採取的所有行動。

(X)每一貸款 方債務人已就構成有限責任公司權益的任何投資 財產向各自發行人作出迄今規定的全部出資額，且不需要就各自有限責任公司權益的 作出額外出資額。

(Bb)商業侵權索賠。除第六修正案生效日交付的完美證書中所列的金額外，任何貸款方債務人均無任何價值超過五萬美元(50,000.00美元) 的商業侵權債權懸而未決，且每個貸款方 債務人應在本修正案生效日期後 發生或以其他方式獲得針對任何第三方的商業侵權債權時，立即(但無論如何不遲於五個工作日)通知擔保方。該通知應構成 該借款方債務人修改在第六個修訂生效日期提交的完善證書 以增加此類商事侵權索賠的授權，並應自動被視為修改在第六個 修訂生效日期提交的完善證書以包括該商事侵權索賠。

(Cc)組織的管轄權 ；抵押品的位置。對於每個貸款方義務人，在 第六修正案生效日交付的完善性證書列明(I)該貸款方義務人(包括其首席執行官辦公室)的每個營業地點，(Ii)該貸款方義務人擁有的所有庫存、設備和其他抵押品存放的所有地點，以及(Iii) 每個該等抵押品地點和營業地點(包括該貸款方義務人的首席執行官辦公室) 是由貸款方所有還是租賃(如果是租賃的任何抵押品 均不在美國境外或由任何出租人、受託保管人、倉庫管理人或收貨人所有，除非在第六修正案生效日期提交的完美證書中明確説明 。每一貸款方債務人在變更其組織管轄權、開設任何額外的營業地點、變更其首席執行官辦公室或其賬簿和記錄的位置、或將任何抵押品 移至第六修正案生效日期的完美證書中規定的地點以外的地點之前，應至少提前三十(30)天發出書面通知，並將簽署和交付所有融資聲明、房東豁免、抵押品訪問協議、抵押以及所有任何有擔保的一方在作出該變更之前應要求的與此相關的文書和文件，其形式和實質均應合理地令有擔保的各方滿意。未經抵押品代理人和貸款人事先書面同意 , 任何貸款方債務人在任何時候都不會(I)改變其組織管轄權或(Ii)允許任何抵押品 位於美國大陸以外。

(Dd) 沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或(據各貸款方義務人所知) 在任何法院或任何政府當局(或任何貸款方義務人已知的任何依據)對任何貸款方構成威脅、針對或影響該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查可合理地預期會單獨或合計對貸款方造成超過500,000美元的責任，從而產生任何實質性的不利影響。或任何貸款方以與目前基本相同的方式開展業務的能力受到任何實質性損害。

(Ee)材料 合同。任何貸款方都不是(I)已經或可以合理預期產生實質性不利 效果的任何合同的一方，或(Ii)違約、遵守或履行(A)任何合同中所載 任何義務、契諾或條件的一方，該合同是借款方或其任何資產或財產受約束的合同，個別違約或合計違約可合理預期會產生實質性不利影響或導致超過500,000美元的負債 {除《第六修正案》生效日交付的《完善證書》所列合同和其他協議外，截至該《完善證書》發佈之日，任何借款方均不是任何(1)涉及任何借款方管理的僱傭協議 ，(2)涉及任何借款方任何員工的集體談判協議或其他勞動協議，(3)任何借款方作為一方或 受其約束的管理、諮詢或類似服務協議，(4)任何借款方的協議。其資產或業務或其任何股權持有人為當事一方的任何投資；(5)任何借款方作為出租人、承租人或許可人或被許可人為當事一方的專利許可、商標許可、版權許可或其他租賃或許可協議；(6)任何借款方為當事一方的分銷、營銷或供應協議 ；(7)任何貸款方為當事一方的客户協議(每種情況下均與任何 類型的合同有關(3)、(4)、(5)、(6)和(7)要求 在任何財政年度內支付總額超過50萬美元)，(8)任何貸款方都是合夥人的合夥協議, 任何借款方作為成員或經理的有限責任公司協議，或任何貸款 方作為一方的合資協議，(9)房地產租賃，或(10)任何貸款方作為一方的任何其他合同，在每種情況下， 違反、不履行或取消可合理預期會產生重大不利影響的 合同和協議(上述第(1)至(10)款所述的每個此類合同和協議，a

(Ff)無實質性不良影響 。自2018年12月31日以來，未發生對任何貸款方造成或可合理預期產生重大不利影響的事件。

(Gg)完整 披露。不包括預測和其他前瞻性信息、預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息 ，任何貸款方、任何其他義務人或其各自附屬公司向任何擔保方提交或作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的報告、通知、證書、信息或其他聲明(包括， 電子形式)在任何時候都不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述 。或在任何時間遺漏或將遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。除一般經濟或政治性質的事項 不單獨影響任何借款方或任何其他義務人外，目前沒有任何貸款方義務人所知的 未向抵押品代理和貸款人披露的事實，該事實已經或可以合理地預期對單個或總體產生重大不利影響。此類材料中包含的任何預測和其他前瞻性信息以及預計財務信息 均基於該借款方在準備和提供時根據當時已知的條件和事實認為合理的假設 誠意編制(認識到此類預測 和其他前瞻性信息和預計財務信息不得視為事實，任何此類預測或信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果 可能與預計結果不同，以及

(Hh)敏感 付款。貸款方(I)沒有也不會在任何時間向任何政府官員、僱員或代理人 支付或贈送任何捐款、付款或禮物供私人使用 根據美國的適用法律或作出此類捐款、付款或贈送的司法管轄區或任何其他適用司法管轄區， (Ii)已經或維持或將在任何時間為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其賬簿上作出任何虛假或人為的記項 (Iii)已經或將在任何時間向任何人支付任何款項，意圖 將該款項的任何部分用於支持付款的文件中所述用途以外的任何目的 或(Iv)已經或將在任何時間從事任何違反外國資產管制辦公室任何規則或法規或任何類似適用法律、規則或法規的“與敵貿易”或其他交易。

(Ii)訪問宣傳品、賬簿和記錄 。在合理的時間，在合理的事先通知下，每個擔保方及其代表和代理人都有權檢查抵押品，並檢查和複製每個貸款方的賬簿和記錄。每個借款方義務人同意允許抵押品代理進入任何或所有該貸款方義務人及其每個子公司的辦公場所，以使每個擔保方能夠進行此類檢查和檢查。此類檢查和檢查 應由借款方債務人承擔全部費用，費用為每人每天1,200美元(或代表該擔保方當時標準收費的更高的 金額)，外加自付費用。每一擔保方 可使用每一貸款方的人員、計算機和其他設備、程序、 打印輸出和計算機可讀介質、用品和場所來收集、出售或以其他方式處置抵押品，費用由貸款方自行承擔。各貸款方債務人特此不可撤銷地授權 所有會計師和第三方向擔保方披露並交付他們掌握的有關貸款方的所有財務信息、賬簿和記錄、工作底稿、管理報告和其他信息，費用由貸款方債務人承擔。在不限制前述規定的情況下，各貸款方債務人特此授權抵押品代理和彼此 根據其與SPS的第三方物流安排(或其任何替代安排) 作為“授權用户” 並同意抵押品代理和該等其他擔保方擁有附帶的所有權力和訪問權, 在每種情況下，均有權採取必要措施，讓抵押品代理和此類其他受保證人通過與此類第三方物流和相關服務相關的任何適用門户查看所有活動和報告 。為進一步執行上述授權，各貸款方債務人將並將促使各子公司將該等文件、協議和文書 籤立並交付給擔保方，或促使其籤立並交付給擔保方，並將採取或促使採取進一步的 行動，任何擔保方可不時合理地要求成為該門户網站的“授權用户”，所有這些形式和實質均合理地令該擔保方滿意，並由貸款方承擔全部費用

(Jj)相互關聯的 業務。貸款方是由不同實體組成的相關組織，構成一個單一的經濟和商業企業 因此貸款方共享利益，使任何一方獲得的任何利益都能惠及其他方。每一貸款方可以不時地向其他貸款方或為其他貸款方提供服務，向其他貸款方購買或出售貨物， 向其他貸款方提供貨物或為其他貸款方的利益提供貨物，向其他貸款方提供貸款、墊款和為其他貸款方的利益 提供其他財務便利(除其他外，包括向其他貸款方的債權人付款和此類貸款方對其他貸款方的債務提供擔保，並提供行政、營銷、工資 ) 貸款方擁有相同的集中會計和 法律服務，某些普通高級管理人員和董事，一般不向債權人提供獨立的合併財務報表 。

(Kk)存款 帳户和其他帳户。(I)截至第六修正案生效日，各借款方義務人開立的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户以及其他所有 存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他賬户均在第六修正案生效日交付的完善性證書中進行描述，該證書的描述 包括開立該賬户的借款方義務人的名稱、開户的金融機構名稱、賬户編號和用途，(Ii)唯一的收款 包括開立該賬户的借款方義務人的名稱、開户的金融機構的名稱、賬户的賬號和用途，(Ii)唯一的收款 包括開立該賬户的借款方義務人的名稱、開户的金融機構名稱、賬户的賬號和用途。 貸款方的鎖箱賬户和存款賬户是指在第一共和銀行(路徑編號為 )開立的具有賬號和 的存款賬户，(Iii)除上文 (Ii)款具體提到的存款賬户外，貸款的所有存款賬户以及所有其他存託賬户和其他賬户(包括證券賬户)是指貸款的所有存款賬户和所有其他存託賬户和其他賬户(包括證券賬户)，其中，根據 ABL文件的循環貸款收益是直接向其提供資金的(或者，否則將構成債權人間協議項下的ABL優先抵押品)。 、 、關於以下第(B)條，條款優先抵押品)，根據 債權人間協議(包括(A)所有在第一共和銀行開立的存款賬户(註冊號為 )，賬號和 ，以及(B) 在美國銀行開立的證券賬户(註冊號為 ) ，賬號為Neos： , 以及(Iv) 所有存款賬户以及在任何完美證書中指明為受限 賬户或排除賬户(如安全協議中定義的)的所有其他存託和其他賬户始終滿足 受限賬户定義和排除賬户定義(如安全協議中定義)中規定的要求。(1)貸款義務方的所有 存款賬户、證券賬户和商品賬户以及所有其他存託賬户、證券賬户、商品賬户和其他 賬户(限制賬户除外，在Aytu的情況下，為Aytu所有並由美國運通銀行維護的特定存款賬户，反映在第六修正案生效日提交的完善性證書中，但僅限於該存款賬户作為Aytu向美國運通銀行償還義務的抵押品)。 貸款義務方的所有 存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他 賬户(在Aytu的情況下，為Aytu擁有並由美國運通銀行維護的特定存款賬户除外) 只能 作為Aytu向美國運通銀行償還義務的抵押品Aytu 及其子公司(借款人及其子公司除外)的證券賬户和商品賬户，在第六修正案生效日期後六十(60)天內(或抵押品 代理人可自行決定的較晚日期)，將始終受惠於抵押品代理人(為擔保當事人的利益)的控制協議，以及(2)抵押品代理人(為擔保當事人的 利益)(I)具有或，Aytu及其子公司(借款人及其子公司除外)的證券賬户和商品賬户在第六修正案生效日期後六十(60)天內(或抵押品代理人可自行決定的較後日期)將擁有, (X) 所有此類賬户的“控制權”(定義見UCC的8-106和9-104)，以及(Y)對所有定期優先存款賬户的第一優先權 利息和留置權，以及(Iii)對所有ABL優先債務(如債權人間協議所界定的)具有第二優先權(或在全額償付 (根據債權人間協議的定義)之後)、 第一優先權)擔保權益和對所有ABL的留置權

(Ll)保險。 附表3.1(Ll)列出了截至第六修正案生效日期5.1(Xvi)(A)節所涵蓋的所有保險的真實、正確和完整的清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額。

(Mm)公平 勞工標準法案。每個借款方的所有清單在任何時候都只能 根據1938年的《公平勞動標準法》及其頒佈的所有規則、法規和命令製作。

(Nn)帳户 和動產紙。(I)任何貸款方義務人的所有帳目，以及任何貸款方義務人擁有的所有動產文件，(A)是真實的，在各方面都是它們聲稱的那樣，以及(B)產生於完成的、真誠的、無條件的和非或有的 貸方義務人在正常業務過程中根據所有與之有關的採購訂單、合同或其他文件的條款和條件銷售和交付貨物或提供服務的 ，(Ii)每個帳目合同和其他文件在簽署和/或交付任何採購訂單、合同或 其他導致該等帳户和動產紙的文件時具有簽約能力，並且(Iii)導致 產生該等帳户和動產紙的交易符合所有適用的法律和政府規章制度。

(OO)[保留。]

(PP)SEC 報告。AYTU已提交了根據《證券法》和《交易法》(包括根據其中第13(A)或15(D)條規定須提交的所有報告、明細表、表格、聲明和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本陳述作出之日前兩年內(上述材料，包括聯合委託書表格S-4的登記、其中包含的預測 ，在每種情況下，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在此統稱為 截至各自日期，SEC報告在所有重大 方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且SEC報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，而不具有誤導性。

(Qq)免註冊 。借款人及其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人均未以任何形式的一般徵集或一般廣告(這些術語在根據證券法頒佈的法規 D中使用)要約或發行任何證券。假設貸款人在第3.3節中陳述和擔保的準確性，則借款人向貸款人提供和發行證券不需要根據證券法進行註冊 。本協議擬進行的交易，包括證券的發行和出售， 不違反納斯達克的規則和規定，也不需要股東批准。借款人及其任何附屬公司或代表借款人行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約 ，在這種情況下，根據證券法，本證券的發售和發行 將與借款人之前或同時發行的證券整合在一起，並且需要 根據證券法登記任何此類證券。 在這種情況下，借款人或其任何附屬公司或代表借款人行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約 。

(Rr)某些 費用。Aytu或其任何附屬公司 或任何經紀人、財務顧問或顧問、發起人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人員不需要或將不需要就貸款文件預期的交易支付任何經紀或尋找人的費用或佣金 。貸款人不應對任何費用 或其他人或其代表提出的與貸款文件預期的交易相關的本第3.1(Rr)條規定的費用類型的任何索賠承擔任何義務。

(SS)[保留。]

(Tt)完美 證書。每一份完美證書中的信息都是真實、正確和完整的。

第3.2節借款人 和其他借款方債務人確認。借款人和其他貸款方債務人特此確認，其已 作出第3.1節所述的陳述和擔保，意在説服抵押品代理 和貸款人簽訂貸款文件，並且抵押品代理和貸款人已在每個此類陳述和保證的基礎上和完全依賴地簽訂貸款文件 ，該等陳述和保證在本協議執行期間 繼續有效，直到債務全部清償為止。

文章 4
[已保留]

文章 5
特定違約公約和違約事件

第5.1節肯定的 契約。除非所需貸款人另有約定，否則：

(I)保持 存在和資格。借款人和Aytu應，且Aytu應促使其每一家其他子公司維持其各自的存在，並有資格並保持有資格按照當前開展的業務開展業務，但根據第5.2(I)節對子公司進行的任何合併或解散 ，以及除非無法合理預期 會導致重大不利影響 ，則不在此限，否則借款人和Aytu應使其維持其各自的存在，並有資格並繼續有資格經營其當前開展的業務，但根據第5.2(I)節對子公司進行的任何合併或解散 除外。

(Ii)遵守法律 。Aytu應並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(Iii)授權。 Aytu應並應促使其子公司全面獲得並保持有效，並使所有授權生效，除非 未能這樣做不會合理地導致重大不利影響。

(Iv)關於違約、訴訟、重大不良影響發生等的通知 ；其他信息請求。Aytu應且應 使其子公司迅速(但在任何情況下不得遲於(Y)發生後三(3)個工作日內 和(Z)根據本協議或任何其他貸款文件要求交付此類信息的其他日期)將發生以下情況通知擔保方：(I)任何違約或違約事件(包括任何違反第5.3節規定的任何財務契約或第#條規定的最低現金餘額的情況)(包括違反第5.3節規定的任何財務契諾或第#條規定的最低現金餘額)，但在任何情況下不得遲於(Y)發生 第(3)節規定的 和(Z)根據本協議或任何其他貸款 文件規定需要交付此類信息的其他日期)。以書面形式對借款人或其任何子公司提起或威脅的訴訟、仲裁、調解或行政或監管程序 ，其中不利的決定將合理地導致 重大不利影響，以及(Iii)已導致或可能合理地 導致重大不利影響的任何事件或任何情況的存在。應該請求，Aytu應並應促使其子公司 向擔保方提供任何擔保方 可能不時合理要求的數據和信息(財務和其他)，包括與擔保品或每個貸款方和每個其他義務人的業務或財務狀況或經營結果有關或相關的任何信息。

(V)財務 報表、SEC報告等Aytu將，並將促使其子公司始終保存關於其業務活動的充足記錄和賬簿 ，以及根據反映其所有財務交易的GAAP 作出適當分錄的抵押品。Aytu應在其發送或提交(視情況而定) 後立即(且無論如何，在兩(2)個工作日內)，並應促使其子公司向擔保方提供財務報表、各借款方向其股東提供的委託書或報告，以及任何貸款方向SEC或任何政府機構(可替代)或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和 特別報告或登記聲明的副本。如果Aytu需要根據交易所 法案第13或15(D)條提交報告，Aytu將並將促使其子公司：(I)及時向SEC提交根據交易法第13或15(D)條要求借款人 提交的任何年度報告、季度報告和其他定期報告(受交易法第12b-25條規定的適當延期的限制)，以及(Ii)在交付該等年度和季度報告的同時，{註明(I)借款人貸款方是否 遵守第5.3節規定的每個金融契諾和第 5.1(Vii)節規定的最低現金餘額，並在要求的範圍內對該等契諾進行合理詳細的計算，以及(Ii)當時存在任何 違約或違約事件。關於交付的任何合規性證書, 提交給美國證券交易委員會的相關年度或季度報告(視情況而定)應披露借款人貸款方遵守第5.3節規定的財務契約的情況，包括(為免生疑問)任何不符合的情況，包括用於確定此類遵守(或不遵守)的財務信息 ，以及與確定此類遵守(或不遵守)有關的任何其他重大、非公開信息。Aytu將，並將促使其子公司向擔保方提供所有文件、報告、財務數據和其他信息的副本，這些文件、報告、財務數據和其他信息不能在SEC Edgar系統上獲得，也不包含任何擔保方可以合理 要求的、在Aytu的正常業務過程中通常準備的非公開信息 ，並將促使其子公司向擔保方提供 所有文件、報告、財務數據和其他信息的副本。如果Aytu不需要根據交易法第13或15(D)條提交(也不是自願提交)年度報告、季度報告和其他定期報告 ，Aytu將並將促使其子公司向擔保方提供以下項目 ：

(A) 年度財務報表。不遲於每個財政年度結束後九十(90)天，貸款各方截至該財政年度末的不合格的、經審計的 財務報表，包括該財政年度的資產負債表、損益表和現金流量表，每種情況下均以合併和合併為基礎，經 由Aytu選定但抵押品代理人和貸款人接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所 認證。 在提交此類財務報表的同時，Aytu應向抵押品代理和貸款人提交一份合規證書，表明 (I)借款人貸款方是否遵守第5.3節規定的每一項金融契約(以及第5.1(Vii)節規定的最低 現金餘額)，並在規定的 範圍內對這些契約進行合理詳細的計算，以及(Ii)當時存在任何違約或違約事件；以及

(B) 中期財務報表。不遲於每月月末後三十(30)天，包括每個會計年度的最後一個月 ，貸款各方截至該月末的未經審計的中期財務報表 和該會計年度已過去的部分，包括該月和該會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表和各自的經營業績 ，以及同月和該會計年度已過去部分的對比數字 ，其中包括貸款各方截至該月末的未經審計的中期財務報表 和該會計年度已過去部分的未經審計的中期財務報表 和該會計年度已過去部分的資產負債表、損益表、現金流量表和各自的經營業績 ，以及同一會計年度的對比數字 在每種情況下，均以合併和合併為基礎，經借款人的主要財務 官員認證，按照公認會計準則編制，並公平地列報各借款方該月和該期間的綜合財務狀況和經營業績 ，但僅限於與普通課程年終審計調整相比的變化 ，並且此類報表不需要包含腳註。在提交該等財務報表的同時，借款人 應向抵押品代理和貸款人提交一份合規證書，表明(I)借款人貸款方 是否遵守第5.3節規定的每一項金融契約(以及第5.1(Vii)節規定的最低現金餘額 )，並在要求的範圍內合理詳細地計算這些契約， 和(Ii)當時存在任何違約或違約事件。

第5.1(V)節涵蓋的所有財務報表(為免生疑問，無論Aytu是否需要根據交易所法案第 第13節或第15(D)節提交報告)應(1)就年度財務報表而言，包含獨立註冊會計師的無保留意見，(2)不包括對持續經營狀況表示重大懷疑的任何説明性段落。

(Vi)費用 報銷。Aytu應並應促使其他貸款方在第六修正案生效日期(以及任何其他修訂、重述、補充、修改、延期或放棄(或同意任何偏離)貸款文件的日期)向擔保方償還與本協議的談判、文件編制和結束 相關的所有合理記錄的自付費用、費用和開支，包括 合理記錄的自付律師費和支出

(Vii)最低 現金餘額。借款人應始終在以擔保代理人為受益人(為擔保當事人的利益) 為受制於控制協議的賬户中保持不低於5,000,000美元的現金。

(Viii)ABL 文件、交付成果和報告。借款人應並應促使其子公司迅速(在任何情況下為兩個工作日內)(A)通知各擔保方發生 項下的任何違反、違約或違約事件，以及對 ABL文件或在第六修正案生效日期後簽訂的任何ABL文件的任何修訂、重述、補充、變更、同意、豁免、容忍、加入或其他修改，並提供相關文件的副本 根據ABL融資或與ABL融資相關而提供或收到的文書、協議或其他重要書面信息(包括根據ABL融資由任何貸款人(或任何貸款人的任何代理)交付給借款人、作為義務擔保人的其任何子公司或其 任何關聯公司的文書、協議或其他重要書面信息)。

(Ix)完善 證書更新。借款人應(並應促使其子公司)在每個日曆年的1月和7月每兩年向擔保方的法律顧問提供一份新的或更新的完滿證書，該證書截至交付之日在所有重要方面都真實、正確和完整，並附有由每個借款方債務人的一名官員簽署的證書(已理解並同意，此類更新不應用於治癒或放棄任何現有的違約事件)。包括因未能在較早日期向受保方提供任何此類披露或違反任何 早先作出的陳述和/或保證而導致的任何違約事件(br})。

(X)訴訟 合作。如果任何第三方訴訟、監管行動或任何其他司法、行政或類似程序由抵押品代理人或任何貸款人就任何抵押品或以任何與貸款有關的方式提起 借款方、本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的交易，借款人應且應 促使其每一子公司免費向任何擔保方提供每一貸款方、該貸款方的 管理人員、員工和代理人以及任何在任何有擔保的當事人 可能認為為起訴或抗辯任何此類訴訟或程序而合理需要的範圍內。

(Xi)[保留。]

(Xii)藍色 天空文件。借款人應採取合理必要的行動(如有)，以便根據美國 州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或 獲得向貸款人發行和出售證券的資格，並應任何貸款人的要求迅速提供此類行動的證據。(br})借款人應採取合理必要的行動，以獲得豁免，或使其有資格根據美國 州的適用證券或“藍天”法律向貸款人發行和出售證券，並應任何貸款人的要求迅速提供此類行動的證據。

(十三)披露； 無MNPI。上午5：30或之前(紐約市時間)在任何重大貸款文件或ABL文件簽訂後的第一個工作日，Aytu應向證券交易委員會提交一份8-K表格，説明其條款和與之相關的任何其他重大交易 。每一貸款方不得並應促使其每一子公司及其各自的 高級管理人員、董事、員工。律師、代表和代理人不得在未經任何擔保方或其 關聯公司明確書面同意的情況下，在向SEC提交公告 表格8-K之後，向其提供有關Aytu或其任何子公司的任何重大非公開信息。每一貸款方在此承認並 同意，儘管第6.14節的規定，任何擔保方(或該擔保方的任何關聯公司、 代理人或代表)在知曉由Aytu、其任何子公司、 其任何關聯公司或其各自的高級職員提供或代表Aytu(A)的任何重大非公開信息的情況下，對任何證券不負有任何信任或信任義務，或不買賣任何證券 。律師、 會計師、顧問、代表或代理人違反第5.1(Xiii)節規定的任何陳述、契諾、條款或協議 ，或(B)因違反或違反本第5.1(Xiii)節規定的任何陳述、契諾、規定或 協議而由任何擔保方(或其任何關聯公司、代理人或代表)以其他方式佔有(或繼續佔有)的。在符合前述規定的前提下, 任何貸款方不得(且任何貸款方不得允許 其任何子公司)通過任何貸款文件或任何ABL文件就擬進行的交易 發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明，或披露任何擔保方或其任何附屬公司的名稱；但條件是， 但借款人有權在未經任何擔保方事先批准的情況下，(A)與公告表格8-K基本一致，同時 進行與該等交易有關的任何新聞稿或其他公開披露，以及(B)根據適用法律和法規的要求(但在發佈新聞稿或其他公開披露之前，Aytu應就任何該等新聞稿或其他公開披露徵求各擔保方的 的意見，並應向其提供 一份 )。 但借款人應有權在未經任何擔保方事先批准的情況下，就此類交易作出任何新聞稿或其他公開披露 ，並同時 按照適用法律和法規的要求進行披露 。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款方認為向任何擔保方或其任何關聯公司發出的通知或通信 包含與任何借款方、其任何子公司或關聯公司或其各自的任何財產或股票有關的重要、非公開信息，Aytu應在 交付該通知或通信的同時向擔保方表明這一點，並且該指示應向擔保方提供拒絕接收 該通知或通信的手段；在沒有任何此類指示的情況下，擔保當事人、證券的其他持有人 及其各自的關聯公司和代表應被允許推定與該通知或通信有關的所有事項 不構成與任何貸款方有關的重大、非公開信息, 其任何子公司或附屬公司或其 各自的任何財產或股票。任何貸款方或其任何子公司收到或交付符合貸款文件條款的任何通知後，除非Aytu真誠地確定與該通知有關的事項 不構成與任何借款方或其任何子公司或其各自的 財產或股票有關的重大、非公開信息，否則貸款各方應在收到或交付該等通知後的一個工作日內公開披露該等材料、 非公開信息。如果任何貸款方、任何子公司或其關聯公司、或其任何或其各自的高級職員、董事(或同等人員)、僱員、律師、會計師、 顧問、代表或代理人違反任何前述契約，除貸款文件中規定的任何其他補救措施或以法律或衡平法 提供的其他任何補救措施外，擔保各方有權以新聞稿、公開廣告或其他方式公開披露。未經任何借款方、其子公司或關聯公司、 或其任何或其各自的高級管理人員、董事(或同等人員)、員工、股東、律師、會計師、 顧問、代表或代理人，以及任何擔保方(或其任何關聯公司、代理人或代表)事先批准，關於貸款方、其子公司、 關聯方和/或其各自的財產或股票的適用非公開重大信息， 不對任何貸款方承擔任何責任。其任何子公司或附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事(或同等人員)、員工、股東、律師、會計師、顧問, 任何此類披露的代表或代理人。 儘管有上述規定，但只要借款人合理且真誠地確定有必要為與任何貸款文件有關的目的向擔保方披露 重大非公開信息(“必要披露”)，則借款人應通知該擔保方的律師(應為Katten Muchin Rosenman LLP(Attn：Mark D.Wood)或由該律師以書面指定的 其他律師)。 如果借款人確定有必要向擔保方披露與任何貸款文件有關的重要非公開信息(“必要披露”)，則借款人應通知該擔保方的律師(應為Katten Muchin Rosenman LLP(Attn：Mark D.Wood)或該律師以書面指定的 其他律師借款人和代表適用的擔保方的律師應努力 就向適用的擔保方或其代表進行此類必要披露的程序達成一致，該程序是該擔保方和借款人共同可接受的(“商定的披露程序”)。此後，Aytu應被 允許(僅)根據商定的披露流程進行必要的披露。

(Xiv)[保留。]

(Xv)進一步的 保證。Aytu應，並應促使其每個子公司自費 和費用，迅速和適當地採取、籤立、確認和交付(或促使對方適用人員採取、籤立、 確認和交付)任何擔保方可能不時合理要求的所有進一步的行為、文件、協議和文書，以便(A)實現貸款文件和本協議中計劃進行的交易的意圖和目的 ，從而，保護和完善第一優先權擔保物權和留置權(僅受“允許留置權”定義第(I)款所述類型的 留置權的約束)，以借款方債務人不時擁有的所有定期貸款優先權抵押品(無論位於何處)中的抵押品 代理人(為擔保當事人的利益)為受益人，以及第二優先權(或在全額償付(定義見債權人間協議))ABL優先權債務(定義見債權人間協議)之後(或，在全額償付(定義見債權人間協議)之後)保護和完善第一優先權擔保物權和留置權(僅限於“允許留置權”定義的類型)，以擔保當事人的利益為受益人的所有定期貸款優先權抵押品 代理人為受益人第一優先權)擔保物權和留置權(僅限於“允許留置權”定義第(I)款所述類型的 留置權)，以借款方不時擁有的所有ABL優先抵押品(無論位於何處)的代理人(為擔保當事人的利益)為受益人，(br}貸款方債務人不時擁有的所有優先抵押品(包括符合FIRREA的不動產評估)，(C)促使借款人和借款人的每一子公司 擔保所有這些都是根據形式和實質上令所需貸款人合理滿意的文件進行的，並且(D)促進抵押品的收集。在不限制前述規定的情況下，各借款方債務人應自費及時、適時地, 籤立、確認並向抵押品代理交付(或促使其他適用人員接受、執行、確認和交付)所有本票、擔保協議、與房東、抵押權人和加工商以及其他託管人的協議、從屬協議和債權人間協議以及其他協議、 文書和文件，在每種情況下，其形式和實質均為所需貸款人合理接受，任何有擔保的一方 均可不時合理地要求其完善。保護和維護抵押品代理人對抵押品的擔保權益和留置權(為了 被擔保方的利益)，包括其所需的優先權，並全面執行貸款文件所設想的交易 。

(十六)保險。

(A) Aytu將，並將促使其各子公司在任何時候向擔保方合理接受的保險公司承保財產、責任和其他保險，承保人應按擔保方合理要求的形式和金額、免賠額和其他規定承保，但無論如何，承保的金額和風險應與從事類似業務並在貸款方經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承保的金額和風險相同， 承保人在該貸款方經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承保的金額和風險， 承保人應按承保方合理要求的形式和金額承保，但無論如何，承保方在該貸款方經營的同一一般地區擁有類似物業的公司通常承保的金額和風險， 和Aytu將(以及Aytu將促使其各子公司)向擔保方提供令擔保方合理滿意的證據 ，證明此類保險在任何時候都是完全有效的。每份財產保險單應將擔保代理人(為擔保當事人的利益)指定為貸款人損失收款人和抵押權人(如果適用)，並應包含 貸款人的應付損失背書和抵押背書(如果適用)，每份責任保險單應 將擔保代理人(為擔保當事人的利益)指定為附加被保險人，每份業務中斷保險 保單應附帶轉讓給擔保代理人(為擔保當事人的利益)。所有形式和實質內容均令抵押品代理和所需貸款人合理滿意。所有保險單均應規定，除非至少提前三十(30)天(或對於未支付保險費，提前十(10)天) 書面通知擔保方，否則不得取消或更改保單，否則其形式和實質應合理地令抵押品代理人和所需貸款人滿意。 AYTU應及時通知擔保方任何保單的取消、不續期、減少, 對於任何借款方維護的任何保險單，或任何貸款方收到任何保險承運人關於任何此類保單的任何意向或威脅的取消、不續簽、減少或重大修改的 通知，借款人應立即將任何貸款方收到的與此相關的所有通知和相關文件的副本 交付給擔保方。

(B) Aytu應不遲於任何當時的現行保險單到期前十五(15)天向擔保方交付證明續簽本5.1(XVI)節要求的所有此類保險單的保險證書。AYTU 應應被擔保方的請求，以該被擔保方指定的形式向該被擔保方交付證明該保險範圍的證書和背書 。

(C) 如果任何貸款方在此後的任何時間未能獲得或維持上述要求 的任何保險單(並向擔保方提供證據)或支付與此相關的任何保費，則任何擔保方可以(但沒有義務)獲得和 獲得和 維持該保險單，並支付該保險費，並採取與該擔保方相同的其他行動，而不免除或免除本合同項下任何貸款方的任何義務或違約。 此類保險如果由有擔保的一方購買，可以但不需要保護任何貸款方的 利益，或支付任何貸款方就抵押品提出的或針對任何貸款方提出的任何索賠。此類保險可能比任何貸款方能夠自行獲得的保險費更高 ，只有在適用的貸款方提供證明其已按上述要求獲得保險的情況下，此類保險才可取消。任何擔保方因任何此類訴訟而支付的所有款項，包括法院費用、費用、與之相關的其他費用以及合理的內部和外部律師費用 ，應構成貸款文件項下的義務，應由任何擔保方按要求向任何貸款方支付 ，並且在支付之前，應按當時適用於貸款和貸款文件項下其他義務的最高利率計息。

(Xvii)發票。 應任何擔保方在違約期間的請求，借款人將(並將促使其每一子公司) 使其發送給賬户債務人或其他第三方的所有發票和對賬單以擔保方合理滿意的 方式註明和認證，以反映抵押品代理人(為了擔保 方的利益)在其中的擔保權益和留置權以及付款指示(包括但不限於

(Xviii)名稱 更改。Aytu應並應促使其各子公司在Aytu或任何其他貸款方債務人變更其法定名稱或以任何其他名稱開展業務之前，至少提前 天 向擔保方發出書面通知；但只要Aytu規定，Aytu可以在第六修正案(br}生效日期對Aytu Biophma，Inc.(或類似變更)的交易結束後的某一次更改名稱，而無需交付該事先書面通知)，且Aytu應促使其各子公司在Aytu Biophma，Inc.(或類似變更)之前至少三十(30)天提前 書面通知Aytu或任何其他貸款方債務人更改其法定名稱或以任何其他名稱開展業務；但只要Aytu規定，Aytu可在交易結束後更改其名稱

(Xix)知識產權 。AYTU應，並應促使其各子公司：(A)迅速(但無論如何在此後三十(30)天內) 以書面形式通知擔保方在第六個生效的 修正日期之後獲得或產生的任何額外知識產權，並應向擔保方提交適用的完善證書的附錄，以反映此類額外的 權利；但Aytu或該子公司未能做到這一點不應損害抵押品代理人 (為擔保當事人的利益)對該知識產權的擔保權益或留置權，以及(B)簽署單獨的擔保協議，授予擔保代理人(為擔保當事人的利益)對此類知識產權的擔保權益和留置權(無論 在第六修正案生效之日或之後擁有)。其形式和實質為擔保方合理接受，並適合向美國專利商標局和/或美國版權局(視情況而定)登記此類知識產權上的擔保權益；但如果Aytu或該子公司未能做到這一點，則不應 損害抵押品代理(為擔保當事人的利益)對其的擔保權益或留置權。

(Xx)存款 賬户和其他賬户。Aytu應，並應促使對方貸款方義務人(A)自第六十(60)號法令開始及之後的任何時間(或就任何此類存款賬户、證券賬户和商品賬户而言，Aytu及其子公司(借款人除外 及其子公司)一直擁有Aytu及其子公司的證券賬户和商品賬户)，並應促使對方貸款方義務人(A)在第六十(60)號法令生效後的任何時間擁有Aytu及其子公司(借款人及其子公司除外)的任何此類存款賬户、證券賬户和商品賬户)日(或抵押品代理人可自行決定同意的較後日期)第六修正案生效日之後，所有存款賬户、證券賬户、商品賬户 和所有其他存託賬户、證券賬户、商品賬户和其他賬户(受限賬户除外，在Aytu的情況下，由Aytu擁有並由美國運通銀行維護的特定存款賬户，反映在第六修正案生效日交付的完美證書中) 。但是，只有當該存款賬户作為Aytu對美國運通銀行的償還義務的抵押品時，貸款方義務人必須遵守以抵押品代理為受益人的控制協議 (為了擔保當事人的利益)，並且(B)使抵押品代理(為了擔保當事人的利益)至少有 次(或者，就任何此類存款賬户、Aytu及其子公司的證券賬户和商品賬户而言)(不是 )，或者(B)對於Aytu及其子公司的任何該等存款賬户、證券賬户和商品賬户(除 以外)，Aytu及其子公司的證券賬户和商品賬户(除美國運通銀行外)至少有 次(對於Aytu及其子公司的任何此類存款賬户、證券賬户和商品賬户))第六修正案生效日期之後的一天(或擔保品 代理人可自行決定的較後日期)(I)對所有此類賬户的控制權(如UCC第8-106 和9-104條所定義)，(Ii)第一優先權擔保權益和對所有定期優先權存款 賬户的留置權，以及(Iii)第二優先權(或在ABL優先權 債務全額償付(定義見債權人間協議)之後)(第一優先權)所有ABL優先存款賬户的擔保權益和留置權 。

第5.2節消極的 公約。除非所需貸款人另有約定，否則：

(I)根本性變化 。(A)Aytu不得，也不得允許其任何子公司：(I)清盤，但子公司可以 合併借款人(只要借款人是尚存實體)或任何其他子公司(只要該 合併的任何一方是貸款方，則該尚存實體是(或成為)與該合併同時發生的貸款方)，(A)Aytu不得，也不得允許其任何子公司(I)進行清算，但子公司可以合併為借款人(只要借款人是尚存的實體)或任何其他子公司(只要合併的任何一方是貸款方，則尚存的實體是(或成為)貸款方)。(I)終止或解散(除非該 附屬公司不再擁有任何營運資產或進行業務，而有關解散不能合理預期會有 重大不利影響或以其他方式導致本協議項下的違約或違約事件)、結束其業務營運或停止 實質上全部或任何主要部分的正常業務營運，或(Ii)將其本身 或其本身分拆為兩間或以上有限責任公司或其他實體或人士，或(Ii)將其本身 或其本身分拆為兩間或兩間或以上有限責任公司或其他實體或人士，或(Ii)將其本身或其本身分拆為兩間或以上有限責任公司或其他實體或人士。借款人不得設立任何子公司 (包括任何借款方為其拆分(包括 拆分)或拆分的任何子公司、有限責任公司、其他實體或其他個人)或收購任何個人的任何權益，並且(B)除非根據Aytu合併，否則借款人 不得、也不得允許其任何子公司進行任何合併、合併或重組，除非 借款人或子公司是尚存的公司。

(Ii)合資企業 和特許權使用費安排；管理安排；分銷和限制性付款。借款人不得，也不得 不允許其任何子公司：(A)除排除的交易外，簽訂任何合夥企業、合資企業、辛迪加、集合、利潤分享或特許權使用費協議或其他組合，或與借款人的任何股東、 借款人的任何關聯公司或該關聯公司的任何股權持有人進行任何交易，從而使其收入或利潤是或可能是，與 全資子公司以外的其他人共享(與知識產權所有者簽訂的許可使用費協議除外)，(B)簽訂任何管理合同或類似的 安排，使其大部分業務由他人管理，或(C)將其任何資產(包括無形資產)分發或允許分發給借款人的任何股東， 是由於對與新藥申請相關的任何第四款認證的挑戰而產生的：(B)簽訂任何管理合同或類似的 安排，使其大部分業務由另一人管理；或(C)將其任何資產(包括其無形資產)分發或允許分發給借款人的任何股東。借款人的任何附屬公司或該附屬公司的任何股權 持有人或支付或申報除員工福利計劃(見第3.1(S)節定義的)可能要求的(W)以外的任何限制性付款，(X)任何子公司為允許借款人支付與該子公司的收入有關的任何税收義務 ，(Y)遵守本協議的其他條款和其他 貸款文件，借款人和每一貸款方可以宣佈和支付其普通股的非現金股息， 只能以其普通股的額外股份形式支付，(Z)借款人的子公司可以按比例將其股票的股息 宣佈和支付給作為該股票持有人的任何其他借款方。

(Iii)留置權； 貸款單據權利和義務的處分。Aytu不得，也不得允許其任何子公司：(A) 創建、招致、承擔或容受任何性質的任何留置權或其他產權負擔，或根據任何 司法管轄區的UCC授權任何此類人為債務人的融資報表，或簽署任何擔保協議，授權任何有擔保的 方就其資產的任何 資產(無論是現在還是此處)提交此類融資報表，但以抵押品代理為擔保義務的除外或其在本協議或本協議項下的權利和義務。

(Iv)債務。 Aytu不得、也不得允許其任何子公司就 任何債務(許可債務除外)製造、招致、承擔、擔保或承擔責任。

(V)收購。 借款人不得、也不得允許其任何子公司以現金或其他 財產(按其公允市值估值)超過500,000美元的代價，直接或間接地在一項或多項相關交易中收購任何資產(在 正常業務過程中收購的資產除外)。

(Vi)資產銷售和其他處置。 除以下情況外，AYTU不得、也不得允許其任何子公司 出售、返還、處置或以其他方式轉讓任何抵押品或其各自的任何其他資產(包括根據任何部門或部門)：

(A) 出售、轉讓和處置(1)正常業務過程中的庫存和(2)使用、陳舊、陳舊或 多餘的設備或財產，這些設備或財產對貸款方的業務運營和正常業務過程不再具有重要意義；

(B) 出售、轉讓和處置(1)構成第5.2(Ix)條允許的投資，(2)Aytu及其子公司(借款人及其子公司除外)與完成任何收購或投資相關的現金、現金等價物和股票處置 ；

(C) 因(1)借款人或其任何附屬公司或(2)借款人或其任何附屬公司持有的客户或其他人 的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或因被徵用權接管或因譴責 或類似的程序而導致的處置；(C) 任何財產或資產因以下原因而作出的處置：(1)借款人或其任何附屬公司或(2)由借款人或其任何附屬公司持有的客户或其他人；

(D) 其他銷售、返還、處置或其他轉讓：(I)在 任何此類轉讓或處置之後，借款方向另一借款方轉讓或處置任何此類資產的抵押品留置權仍然有效，但須遵守擔保協議的條款和條件 ；或(Ii)公平市價總額每財政年度不超過250,000美元；

(E) 剝離Mioxsys產品線和相關知識產權；以及

(F) 處置Natesto許可證的權利。

(Vii)ABL 債務訴訟。借款人不得也不得允許其任何子公司(A)就違反或違反債權人間協議的ABL貸款項下的債務 進行任何付款或採取任何行動；(B)對違反或違反債權人間協議的任何ABL文件進行 任何修改、重述、補充、修改、放棄、同意或延長；或(C)根據ABL文件加入借款人的任何子公司或任何附屬公司或其任何子公司作為借款人、擔保人或債務人，或讓該人質押或授予對其任何財產或資產的留置權，除非 在每種情況下，同一人成為貸款文件項下義務的擔保人(和/或質押和授予對 相同財產或資產的留置權(且在根據ABL文件授予的留置權和根據與本條款5.2(Vii)相關的貸款文件授予的留置權 之間沒有優先權的人)，該人執行 並交付擔保方合理要求的此類協議、文書和文件，以實現上述任何事項)。

(Viii)反分層。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得、也不得 允許其任何子公司產生、招致或容受任何從屬於或低於ABL貸款項下債務的債務(無論是在留置權優先權方面，還是在付款權或兩者的任何組合方面)，除非 此類債務明確從屬於或低於(

(Ix)投資 和貸款。借款人不得，也不得允許其任何子公司購買、持有或收購任何股本， 債務或其他股本的證據(包括任何認購權、認股權證或其他獲得上述任何事項的權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資，或購買 或(在一次或一系列交易中)以其他方式獲得任何其他構成企業的人的任何資產但許可投資除外。

(X)業務性質 。AYTU不得，也不得允許其任何子公司直接或間接從事第六修正案生效日期正在進行的業務及其合理相關或附帶的業務 以外的業務，結束其業務運營或停止其實質上全部或任何重要部分的正常業務運營， 或遭受其正常業務運營的重要部分的任何重大幹擾、中斷或中斷。

(Xi)償還某些債務 。借款人不得、也不得允許任何子公司在違反債權人間協議的情況下支付或分配任何ABL債務的本金或其他金額。AYTU不得， 也不得允許任何子公司支付或分配合同上從屬於任何債務的任何債務的本金或其他金額 ，這違反了適用的從屬協議或債權人間協議 。

(Xii)與附屬公司的交易 。Aytu不應也不允許其任何子公司與該借款方的關聯公司 進行任何交易，但(A)Aytu合併協議擬進行的交易和(B)在正常業務過程中進行的任何交易與過去的做法一致，並且其條款和條件至少與該借款方在當時與關聯方 以外的人進行的可比的公平交易中獲得的條款和條件一樣有利 乙方 與該借款方的關聯公司 進行任何交易除外。 在正常業務過程中進行的任何交易，其條款和條件至少與該借款方在與關聯公司以外的人進行的可比公允交易中獲得的條款和條件相同。

(Xiii)對管理文件的修改 。Aytu不應也不允許其任何子公司同意、同意、允許或以其他方式 承諾修改或以其他方式修改任何借款方義務人組織文件的任何條款或條款， 除非(A)根據合併協議完成Aytu合併，以及(B)適用法律要求的或對任何擔保方沒有實質性不利的此類 修改或其他修改，然後 針對任何此類修改或只有 此類修改或其他修改在實施前不少於五(5) 個工作日以書面形式向擔保方完全披露；但對任何組織管轄權的任何更改或任何交易 的任何更改都應符合第3.1(Cc)節的規定。 該交易的效果是改變組織的任何管轄權。

(Xiv)繁瑣的 限制。Aytu不應，也不應允許其任何子公司：

(A) 訂立任何契約或其他協議，限制或意在限制其質押或授予擔保 在其任何財產上的權益、抵押、轉讓、設押或以其他方式設定留置權，無論是不動產還是非土地財產、有形或無形財產、現有財產或此後取得的財產，以抵押品代理人為受益人擔保義務，但 (A)與根據第(I)款允許的管轄留置權的任何文件或文書有關的義務除外“但其中所載的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產，以及(B)受債權人間協議約束的ABL文件；或

(B) 對任何此等人士向任何借款方支付或作出任何股息 或分配、支付任何義務、發放貸款或墊款或向任何借款方轉讓其任何財產 或資產的能力的任何形式的產權負擔或限制(受債權人間協議約束的任何貸款文件 或ABL文件除外)，設立或以其他方式造成或忍受存在或生效。

(十五)存款 賬户；現金及其他資產存款。

(A) 如果沒有(1)所需貸款人的事先書面同意和(2)更新適用的完善性證書 以反映該等存款賬户或其他託管賬户或其他賬户， Aytu不得、也不得允許其任何子公司開立任何新的存款賬户或任何其他託管賬户或 其他賬户(br}、 )。

(B)Aytu不得，也不得允許其任何子公司將(或以其他方式持有、維持或保存)任何ABL 優先存款賬户(定義見債權人間協議)或任何其他存款賬户(定期優先存款 賬户除外)(1)任何定期貸款優先抵押品，(2)在任何定期優先存款賬户中持有、維持或保留的任何金額， (3)任何定期貸款優先抵押品的任何收益。(4)出售或以其他方式處置借款人 或其任何關聯公司的任何股票的任何收益(包括但不限於且為免生疑問，截至第六修正案生效日期或第六修正案生效日期之後的任何時間在 任何定期優先存款賬户中持有的現金和其他金額)、 (5)借款人、任何其他貸款方債務人和/或其子公司在正常業務過程之外的任何第三方來源的任何收益，或貸款 文檔中的信用延期或其他預付款。

(Xvi)爭議。 未經貸款人事先書面同意，借款人將不會，也不會允許其任何子公司以低於其全部金額的方式折衷或結算其任何賬户或動產票據，同意延長 支付其任何賬户或動產票據的時間，免除(全部或部分)任何賬户債務人或其他對支付其任何賬户或動產票據負有責任的人，或授予任何信貸、折扣、除非(除非抵押品代理人或 違約或違約事件發生期間所需貸款人另有指示)，該貸款方義務人可在正常業務過程中採取符合以往慣例的任何此類行動 ，前提是借款人應立即將其報告給 擔保方。

(十七)清查庫存。

(A) 返回。借款人不會，也不會允許其任何子公司接受 任何賬户債務人的任何庫存退還，除非在正常業務過程中。借款人不會也不會允許其任何子公司 將任何退貨庫存與貸款方的任何其他庫存混合在一起，相反，借款人將並將導致 其子公司將任何退貨庫存與貸款方的其他庫存分開。

(B) 個第三方地點。借款人將不會、也不會允許其任何子公司在未經貸款人事先書面同意的情況下，在任何時間向任何倉庫管理員或其他 方存儲價值超過25萬美元的任何庫存，但適用的完善性證書中規定的庫存除外。

(C) 返還銷售等。未經貸款人事先書面同意，借款人將不會也不會允許其任何子公司在任何時候以出售或退貨、擔保銷售、 寄售或其他或有方式出售或以其他方式處置任何庫存。(C) 借款人不會、也不會允許其任何子公司在未經貸款人事先書面同意的情況下，以出售或退貨、擔保銷售、 寄售或其他或有方式出售或處置任何庫存。

第5.3節金融契約 。

(A)固定 收費覆蓋率。借款人不得、也不得允許其任何子公司允許 任何時候的超額可用金額低於2,500,000美元，除非截至最近完成的一個月的最後一天，截至當時結束的連續十二個日曆月的固定費用覆蓋率 大於1：10至1：00。

(B)資本 支出限額。借款人不得、也不得允許其任何子公司進行任何資本支出 如果在實施資本支出後，貸款方的所有資本支出在任何財政年度的總成本將超過5,400,000美元 ，則借款人不得也不得允許其任何子公司進行任何資本支出 ，如果該資本支出生效後，貸款方的所有資本支出的總成本將超過5,400,000美元。

第5.4節一般 違約事件的加速條款。如果本節5.4中規定的一個或多個事件已發生或已發生，並且在適用的治療期(每個事件均為“違約事件”)之後仍在繼續，則 要求貸款人通過書面通知(為免生疑問，不需要任何此類通知，且 應自動發生)向借款人聲明未償還的本金、應計利息和未付利息 。 要求貸款人在以下日期向借款人發出書面通知， 應聲明未償還的本金、應計利息和未付利息， 應在以下日期向借款人發出書面通知(為免生疑問，不需要任何此類通知， 應自動發生)所有貸款和票據或其中任何部分(連同貸款文件項下應計或應付的任何其他金額) 和其他義務(包括任何預付款金額和退出付款)，均應立即 到期和應付，無需另行通知，也無需任何提示、要求或任何形式的抗辯，借款人和對方貸款方在此 明確放棄所有這些貸款和票據，並採取法律上或衡平法上可用的任何進一步行動，包括以下內容：？出售貸款和票據及該等其他義務，以及因貸款和票據及該等其他義務而獲得的所有其他權利和補救措施：

(A)付款 違約。借款人、任何其他貸款方義務人或任何其他義務人未支付(I)票據或其他貸款文件項下的本金 或利息，或(Ii)貸款文件項下到期和應付的任何其他義務。

(B)某些 公約違約。(I)任何貸款方或任何其他債務人沒有適當遵守或履行本協議第2.1、3.1(W)、3.1(Aa)、3.1(Bb)、3.1(Cc)、3.1(Hh)、3.1(Ii)、 5.1、5.2、5.3或6.13條所載的任何契諾、條件或協議，或任何附註或擔保協議下的任何規定； 或(Ii)任何借款方或任何其他義務人未能適當遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款中包含的、未在第5.4(A)、(B)(I)、 或(C)項中提及的任何契約、條件或協議，且僅就第(Ii)款而言，此類違約的持續時間為十個營業日而未予補救； 、 或(C)。但這十個工作日的寬限期不適用於無法在該期限內合理地 補救的任何違約或任何故意違約。

(C)陳述、 保修、聲明、報告和認證違約。任何借款方或任何其他債務人根據貸款文件或以其他方式 由借款方或任何其他債務人或其代表作出或交付給任何擔保方的任何陳述、保證、聲明、報告或證書在任何實質性方面都應是不正確、虛假或誤導性的(除非該陳述、保證、 聲明、報告或證書通過參考重要性或重大不利影響、重要性、美元門檻 或類似的限制而合格，在這種情況下，該陳述、保證、聲明、報告或證書應

(D)破產、 無力償債、委任接管人等默認設置。(I)借款人、任何其他借款方或任何其他債務人通常應 在該等債務在正常業務過程中到期時無力償還其債務，或應以書面形式承認其無力償還到期債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)借款人、任何其他借款方或任何其他債務人應宣佈暫停償還其債務；(Ii)借款人、任何其他借款方或任何其他債務人應宣佈暫停償還其債務；(Ii)借款人、任何其他借款方或任何其他債務人應宣佈暫停償還其債務；(Ii)借款人、任何其他借款方或任何其他債務人應宣佈暫停償還其債務；(Iii)借款人， 任何其他貸款方或任何其他債務人啟動將被判定破產或無力償債的程序，或借款人同意， 任何其他貸款方或任何其他義務人啟動針對其或該其他 人的破產或破產程序，或借款人、任何其他貸款方或任何其他債務人提交尋求重組的請願書、答辯書或同意書， 任何適用法律規定的幹預或其他類似救濟，或同意任何其他借款方或任何其他 義務人，負責提交任何此類請願書或指定其全部或幾乎所有資產的幹預人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)；(Iv)借款人、任何其他借款方或任何其他有管轄權的法院根據任何破產或其他適用法律(如現在或今後有效)要求其清算、清盤、解散、重組、安排、調整或任命介入者、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)的訴訟程序的開始，任何此類訴訟程序應繼續進行，不得被駁回，或不得下達任何命令。批准、裁定前款情形之一的判決、法令繼續執行 未予擱置或以其他方式生效, 為期四十五(45)天；(V)借款人、任何其他貸款方或 任何其他債務人為債權人的利益進行轉讓。

(E)資金 判決違約。針對任何貸款方或任何其他 債務人獲得一項或多項總額超過250,000美元的判決，該判決超過三十(30)天或已強制執行。

(F)政府 授權默認設置。政府當局為簽署、交付或履行任何貸款文件或任何貸款文件下的任何義務的有效性或可執行性所必需的任何實質性授權，均 未給予或被撤回或停止完全有效或不再具有全部效力或效力。 政府當局的任何實質性授權對於簽署、交付或履行任何貸款文件，或對任何貸款文件下的任何義務的有效性或可執行性而言，都是必要的。

(G)擔保和貸款文件違約的無效 或不可執行性。(I)任何貸款方或其他債務人應嘗試撤銷、 終止、或以其他方式限制或否認任何義務的擔保責任，或任何擔保任何義務的擔保文件，(br}任何借款人、任何其他貸款方或其附屬公司應對任何貸款文件的有效性提出異議，或(Iii)任何適用法律應使任何貸款文件無效或無法強制執行，或應導致義務停止完全有效 )(I)任何貸款方或其他義務人應試圖撤銷、 終止或以其他方式限制或否認任何保證任何債務的擔保文件的責任，(Ii)借款人、任何其他貸款方或其附屬公司應對任何貸款文件的有效性提出異議，或(Iii)任何適用法律應使任何貸款文件無效或無法強制執行，或使義務停止完全有效

(H)對ABL債務以外的債務的交叉違約 。任何貸款方或任何其他債務人的任何債務(債務或ABL債務除外)發生違約，條件是：(I)違約包括未能在到期時以加速或其他方式償還超過25萬美元的債務，或者(Ii)違約的影響是允許持有人在沒有通知或 沒有經過時間或兩者兼而有之的情況下加速任何此類債務的到期日，或導致此類債務變成

(I)商業 產品禁令和訂單違約。如果任何政府當局發佈禁令或其他命令，禁止Aytu或其任何子公司銷售、銷售或製造Aytu或其子公司目前經FDA批准的任何產品或借款人或其子公司在FDA批准後的任何未來產品(統稱為“商業產品”)，且該禁令或命令涵蓋的此類產品的銷售額佔Aytu及其子公司全年淨銷售收入的50%以上而該禁制令或其他禁止令應繼續有效或以其他方式有效超過連續60個歷日；但是， 但是，在製造方面，如果有一個或多個代表Aytu或其子公司製造商用產品的替代製造商 沒有被禁止或以其他方式禁止生產商用產品，並且能夠代表Aytu或其子公司以與之前 水平一致的方式交付產品，且沒有商業分銷延遲，則根據本條款，(I)如果Aytu或任何 不發生以下情況，則不應屬於違約事件：(I)如果Aytu或其任何 代表Aytu或其子公司能夠代表Aytu或其子公司生產商用產品，且不存在商業分銷延遲，則不屬於違約事件(I)如果Aytu或其任何 代表Aytu或其子公司能夠以符合之前 水平的方式交付產品

(J)ABL 債務交叉違約(I)就ABL債務而言，應發生違約或違約事件(每個違約或事件在修訂生效日期第六個 定期貸款文件中定義)或任何類似的期限或事件；或(Ii) 發生任何條件或事件，導致ABL債務在第六修正案生效日期的預定到期日之前到期，或允許ABL債務的任何持有人或任何受託人或代理人導致ABL債務在第六修正案生效日期的預定到期日之前到期，或要求提前支付、回購、贖回失效 。 在第六修正案生效日期，ABL債務在預定到期日之前到期，或者允許ABL債務的任何持有人或任何受託人或代理人導致ABL債務在預定到期日之前到期，或要求提前支付、回購、贖回失效。

(K)債權人間 協議違約。任何貸款方或其他債務人為ABL債務支付任何款項，但不包括債權人間協議、本協議和與此相關的其他貸款文件的適用條款 不禁止的付款，或者如果任何ABL債務的持有人(或該持有人的代理人或代表)試圖限制或終止債權人間協議中規定的任何適用的 條款。

(L)解散、 終止、破產、暫停、終止等。的業務默認值。任何貸款方或任何其他債務人(或任何貸款方的任何普通合夥人或任何其他債務人(如果是合夥企業)的解散、終止、資不抵債 或業務失敗、暫停或停止營業)。

(M)刑事 公訴書違約。任何貸款方、任何貸款方的高級職員、任何其他債務人或任何其他 債務人高級職員根據任何刑事法規或針對任何此等人員的刑事訴訟程序的任何起訴書。

(N)完善了 和優先留置權默認值。聲稱由任何貸款文件設定的任何留置權應不再是對定期貸款優先權 抵押品或第二優先權(或在全額償付(如債權人間協議中的定義)ABL優先權債務 (定義見債權人間協議)後的第一優先權)留置權(僅受法律賦予準許留置權的任何優先權的限制)的有效完善的第一優先權 留置權(僅受法律給予準許留置權的優先權的制約) 或任何借款方或任何其他債務人應書面聲明，聲稱由任何貸款文件設定的任何 留置權不是有效的完善的第一優先留置權(僅受法律賦予允許留置權的任何優先權的約束) 或第二優先權(或在全額償付(如債權人間協議中的定義)ABL優先權債務(如債權人間協議中的定義)後)的資產或財產上的有效完善的第一優先權留置權(僅受法律賦予允許留置權的優先權的約束) 或第二優先權(如債權人間協議中的定義)第一優先權)留置權(僅受法律賦予允許留置權的任何優先權的約束)對聲稱由ABL優先權抵押品構成的 資產或財產的留置權(如果適用)。

(O)借款單據違約失效 。任何貸款文件均應停止完全有效(但因 根據貸款條款或各方書面協議解除貸款而失效的除外)。

(P)擬清算資產或商店位置違約的人員僱用 。任何貸款方應決定聘用代理人 或其他第三方，或以其他方式聘用任何人，或就擬清算其全部或主要部分資產或門店地點的 相關事宜徵集聘用任何人的建議書。

(Q)未投保的 抵押品損失或出售、租賃或提供抵押品違約。(I)任何抵押品(由任何貸款方在正常業務過程中銷燬的退回產品除外)的未投保損失、被盜、損壞或銷燬 任何抵押品在任何財政年度內發生的所有此類事件的投保損失、被盜、損壞或銷燬總額超過25萬美元，或(Iii)根據 服務合同出售、租賃或提供任何抵押品的行為

(R)ERISA 默認值。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經或可以合理地 導致任何借款方或ERISA標題IV下的任何子公司對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總額超過250,000美元的責任，(Ii)根據本準則第430(K)條或第6321條 或ERISA第303(K)條或第4068條對以下任何資產存在任何留置權在任何適用的寬限期結束後，任何與其根據ERISA第4201條根據多僱主計劃承擔的責任相關的分期付款總額超過250,000美元。

(S)材料 產品召回默認值。發生任何產品召回或類似事件，將任何貸款方銷售的任何藥品或其他產品從市場上移除，在每種情況下，產品召回都會造成實質性的不利影響。

(T)更改控件默認值的 。任何控制權變更的發生。

第5.5節解散或破產時自動加速。儘管本協議有任何其他規定，但如果發生第5.4(D)項下的違約事件，貸款和票據的本金(連同本協議和其他貸款文件及其他貸款文件和其他債務，包括任何預付款金額和 退款)的本金(連同本協議項下所欠的利息和任何其他金額、應計 或應付的金額)應立即到期並支付，而無需任何提示、要求、拒付或任何形式的通知， 借款人和其他貸款在此明確免除所有這些債務。

第5.6節收回到期款項 。如果本協議項下的任何應付款項在到期時沒有支付，借款人和其他貸款方特此授權 擔保方在適用法律允許的最大範圍內，在沒有事先通知的情況下，通過抵銷、銀行的 留置權或反債權，對借款人和其他貸款方的任何款項或其他資產進行全部應付給擔保方的 。

第5.7節授權書 。在不限制擔保方根據本協議或任何其他 貸款文件或在法律、衡平法或其他方面享有的任何其他權利和補救措施的情況下，各貸款方債務人特此向擔保方代理人和其他擔保方授予不可撤銷的授權書，並附帶利息，授權和許可擔保方和其他擔保方(通過其任何高級職員、僱員、律師或代理人行事)，由擔保方代理人或該其他擔保方選擇，但沒有義務並由每個借款方義務人承擔費用，以該借款方義務人的名義或以其他方式執行下列任何或全部事項：

(A)在違約事件已經發生或仍在繼續的任何 時間，(I)代表該貸款方義務人籤立和交付抵押品代理人或任何其他有擔保的一方完全酌情認為適宜的任何 協議、文書和文件，以完善、保護和維持抵押品代理人在 抵押品中的擔保權益和留置權及其優先權，並全面完成本協議和其他貸款文件(包括{並通知借款方債務人的賬户債務人(為了擔保當事人的利益)在貸款方債務人的賬户中擁有擔保權益和留置權 ，並在遵守債權人間協議的條件下，指示該賬户債務人直接向擔保品代理人或該等其他擔保方付款。 擔保代理人或該等其他擔保方。 擔保代理人(為擔保當事人的利益)在貸款方債務人的賬户中擁有擔保權益和留置權 ，並指示該賬户債務人直接向擔保方代理人或該等其他擔保方支付擔保權益和留置權。(Ii)在任何擔保方收到的所有支票和其他形式的匯款上背書該借款方義務人的姓名 ；(Iii)支付因該借款方義務人的税款而需要的任何款項或保證 解除其任何留置權；(Iv)支付獲得或維持第5.1(XVI)節所述的任何保險所需的任何金額；(V)以任何方式收受並以其他方式控制任何現金或非現金支付項目或收益 , 在任何擔保方為該貸款方義務人(或為其利益)為該貸款方義務人保管的任何郵箱或鎖箱 ，或在任何貸款 方或任何擔保方的任何其他營業場所，打開和處置所有寄給該貸款方義務人的郵件，並(Vii)在由協議、文書或單據證明的抵押品的任何部分背書或轉讓的情況下，將該擔保品的任何部分背書或轉讓給該借款方義務人(為擔保方的利益)

(B)在違約事件發生後和持續期間的任何 時間，(I)代表該借款方籤立和交付任何協議、文書或文件 義務人行使、轉讓或轉讓購買、出售或以其他方式處置或租賃(作為出租人或承租人)的任何不動產或動產的選擇權的任何協議、文書或文件，該等不動產或非土地財產是抵押品的一部分或任何有擔保的一方擁有 權益，(Ii)代表該借款方義務人或任何承租人籤立和交付。任何破產債權證明，任何留置權或債權通知，以及機械師、物質人或其他留置權的任何轉讓或清償，(Iii)在符合債權人間協議條款的情況下，代表該貸款方債務人籤立並向任何賬户債務人交付任何通知，(Iv)支付、抗辯或和解任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、任何抵押品或對任何抵押品的不利債權，或據此作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動(V)批准延長支付時間，以低於面值的價格折衷與動產紙和一般無形資產相關的索賠並結算賬目 ，並簽署所有與此相關的豁免和其他文件，(Vi)和解和調整與任何抵押品有關的任何保險索賠，併為此獲得付款，(Vii)指示保管或控制屬於或與之有關的任何抵押品或賬簿或記錄的任何第三方 。該貸款方義務人有義務給予 擔保方與該擔保方根據本協議或任何其他貸款文件享有的相同的訪問權和其他權利，(Viii)更改該貸款方義務人郵件的投遞地址, (Ix)投票表決任何投資財產的任何權利或利息，以及(X)在符合債權人間協議條款的情況下，指示任何 賬户債務人直接向擔保方支付應付給任何貸款方債務人的所有款項。

(C)任何借款方已支付的任何和 所有款項，以及與上述有關的任何和所有費用、費用、債務、義務和律師費(內部和外部律師) 應添加到義務中併成為義務的一部分，應按要求支付， 並應按適用於任何義務的最高利率計息。各貸款方義務人 同意，各擔保方在前述授權書下的權利以及該擔保方在本協議或任何其他貸款文件下或與任何證券有關的任何其他 權利不得解釋為 表明任何擔保方控制任何貸款方義務人或其任何子公司的業務、管理或財產。

第5.8節 信用投標。貸款方和貸款方在此不可撤銷地授權抵押品代理，根據所需貸款方的書面指示，(A)信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個 收購工具)在根據 破產法的規定(包括根據破產法第363條或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。或(B)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購 車輛)在抵押品代理人根據適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或在其 指示下)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標和購買而言，欠貸款人的債務應有權並應為按比率計價的信用投標 (關於或有或有債權或未清算債權的債務應為此目的進行評估，前提是 確定或有未清算債權的確定或清算不會不適當地延遲抵押品代理人在該 出售或其他處置抵押品時貸記投標和購買的能力；如果無法在不過度延遲抵押品代理人能力的情況下評估此類債權，則應對其進行信用投標和購買。如果不能在不過度延遲抵押品代理人能力的情況下評估此類債權，則對貸款人的債務應為 。, 貸款人應 有權獲得如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股票或用於完成該項購買的 工具的股票)的利息(根據其債務信貸投標相對於如此信貸投標的債務總額的比例按比例計算)，且無權獲得任何利息(br}通過信貸投標方式購買的一項或多項資產的任何利息)，而其義務為信貸投標的貸款人應 有權獲得如此購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的收購工具的股票或 工具)的利息(按比例計算)。除上文另有規定以及本合同另有明確規定或其他貸款文件中另有明確規定外，抵押品代理不會執行或解除任何抵押品的任何留置權。根據抵押品代理人或借款人的 要求，貸款人將隨時以書面形式確認抵押品代理人 有權根據本第5.8節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。

文章 6
其他

6.1節通知。 根據本條款要求或允許發出的任何通知應通過掛號信或掛號信(要求的回執 )或親自或通過快遞(包括公認的隔夜遞送服務)、傳真或電子郵件 發送，如果通過美國普通郵件郵寄，或在收到後五(5)天生效， 如果親自或通過快遞(包括公認的隔夜遞送服務)或傳真遞送， 此類通信的地址應為以下地址(或不時以書面通知方式向雙方提供的其他 地址)：

如果給借款人或任何其他 借款方：
c/o Aytu Bioscience，Inc.
373因弗內斯Pkwy#206
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80122
電話：(720)437-6520

電子郵件：josh.disbrow@aytuBio.com
注意：喬希·迪布羅(Josh Disbrow)

複印件為：

多爾西·惠特尼律師事務所
南大街111號，2100套房
猶他州鹽湖城，84111
電話：(801)933-7366

電子郵件：taylor.nolan@dorsey.com

注意：諾蘭·泰勒(Nolan Taylor)

如果給抵押品代理或 貸款人：

迪爾菲爾德管理公司，L.P.
公園大道南345號
紐約，NY 10010

電話：(646)536-5661

電子郵件：dclark@deerfield.com
收件人：大衞·J·克拉克

複印件為：

Katten Muchin Rosenman LLP
麥迪遜大道575號

紐約州紐約市，郵編：10022
電話：(212)940-6600

電子郵件：mark.ramsey@kten.com

收信人：馬克·拉姆齊(Mark Ramsey)

和

Katten Muchin Rosenman LLP
門羅西街525號

芝加哥，IL 60661
電話：(312)902-5493

電子郵件：mark.wood@kten.com

收信人：馬克·伍德

第6.2節放棄通知 。當根據任何貸款文件需要向貸款人或借款人發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士(無論是在通知所述時間之前或之後)簽署的書面放棄 應被視為等同於發出該通知。

第6.3節法律費用和其他費用的報銷 。貸款各方同意在第六修正案生效日期或之前支付，並在發票交付後十(10)個工作日內，在第六修正案生效日期之後，(A)擔保各方談判、準備、執行、交付、歸檔和管理貸款文件的所有費用、成本和 費用 ABL文件及其任何修訂、重述、補充、豁免、同意、承兑或其他修改， (B)所有費用。與貸款文件、ABL文件及其任何修訂、重述、補充、豁免、 借款人或任何其他相關貸款方要求的任何其他協議、文書、文件或事項的談判、準備、執行、交付、歸檔和管理有關的擔保當事人法律顧問的費用和開支，(C)所有費用，根據任何貸款文件創建和完善(並提供優先順序)抵押品代理人留置權的成本和費用，包括提交和記錄費用、費用和税費、查詢費、保險費以及法律顧問的費用、費用、税費、搜索費、保險費以及費用、費用、開支和支出，以及法律顧問提供任何意見的費用， 任何擔保當事人可就任何貸款文件或根據貸款文件設立的留置權提出的任何意見，(D)所有費用，任何擔保方 (包括每個擔保方的法律顧問、代理人和代表)與保管或保存任何抵押品、票據和證券有關的費用和開支，(E)所有費用、成本和開支(包括擔保方法律顧問的費用、費用和開支)以及費用, 與保護、評估、評估或處置任何抵押品、票據或證券有關的所有費用、成本和開支，(F)抵押品代理人和貸款人的法律顧問的費用、成本和開支，以及會計師、顧問和顧問的所有費用、費用和開支，以及 抵押品代理人和貸款人在強制執行以下任何條款時產生的所有費用、費用和開支或收取本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的任何貸款方或其任何子公司的任何到期款項(包括與出售、 收取任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品或強制執行貸款文件有關)，或與 根據本協議或其他貸款文件提供的信貸安排進行的任何再融資或重組 性質的 或根據第5.4(D)節所述類型的任何程序或事件有關的任何款項有關的情況下的任何應付款項(包括與出售、收取或以其他方式變現任何抵押品或強制執行貸款文件有關)，或與 根據本協議或其他貸款文件提供的信貸安排進行再融資或重組，或根據第5.4(D)節規定的任何程序或事件((G)貸款方或其子公司 未按貸款文件要求購買保險的成本和費用。在不限制本第6.3節的任何前述規定的情況下， 任何貸款方或其任何子公司根據或關於任何貸款文件採取的任何行動，即使根據 任何貸款文件或應抵押品代理人或任何其他擔保方的要求而採取的任何行動，應由該貸款方承擔全部費用。 任何貸款文件均不要求擔保方或任何其他擔保方償還任何貸款 方或其任何子公司為此提供的任何貸款。

第6.4節管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的合同的法律管轄、解釋和執行 。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、 員工或代理人)均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方 在此不可撤銷地接受位於曼哈頓 區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適當的，並且同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或與本協議所討論的任何交易有關的，並且同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 個人不受任何此類法院的管轄權管轄各方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中 通過掛號或掛號信將文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件 及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利 。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此 放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的一切權利, 由本協議或其他 貸款文件引起或與之相關的訴訟或程序。

第6.5節繼任者 和受讓人。

(A)本 協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和約束力，但下列情況除外：(A)借款人、其他貸款方債務人和其他債務人未經貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利或義務 ，任何此類被禁止的轉讓或轉讓絕對 無效從頭算；和(B)如果發生違約或違約事件，未經借款人事先書面同意，貸款人不得將貸款文件項下的全部或部分權利轉讓或以其他方式轉讓給Deerfield Management，L.P. 或任何擔保方的任何附屬公司或相關基金管理的投資基金以外的任何人(同意不得無理拒絕)。(B)如果發生違約或違約事件，貸款人不得將貸款文件下的全部或部分權利轉讓給Deerfield Management，L.P. 管理的投資基金或任何擔保方的任何附屬公司或相關基金以外的任何人，除非事先徵得借款人的書面同意(同意不得被無理拒絕)。在任何貸款人將其在本協議或票據 項下的全部或任何部分權利轉讓給Deerfield Management，L.P.(或任何擔保當事人的任何附屬公司或相關基金)管理的投資基金以外的一方，或有五(5)個以上的貸款人之前，雙方應真誠協商修改本協議，以 指定一名行政代理人，為該代理人和各方提供銀團信貸安排中慣常的權利和義務。 該貸款人應根據第1.4節的規定，向借款人提供允許的 轉讓通知，以便在登記冊上備案。在收到轉讓票據權益的通知後，借款人應將受讓人的身份和其他相關信息記錄在登記冊上， 受讓人將(在轉讓給該受讓人的權益範圍內)享有本協議項下貸款人的所有權利和義務， 將被視為貸款人。

(B)貸款 各方承認並同意，證券持有人可以就真誠的保證金協議或證券擔保的其他貸款、融資或債務質押證券。證券質押不應被視為貸款文件項下證券的轉讓、 出售或轉讓，且該等證券質押持有人不應 要求任何借款方或其任何子公司根據任何貸款文件向任何貸款方提供任何通知或以其他方式向任何貸款方交付(包括任何法律意見)。貸款各方特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的證券持有人向該質權人提供證券質押相關的文件 。

第6.6節完整的 協議。貸款文件包含雙方對其所涵蓋事項的完整理解， 取代與此相關的任何和所有其他書面和口頭溝通、談判、承諾和書面文件(包括但不限於第2.9節中提到的任何關於費用報銷等的協議)。只有由借款人和所需貸款人的授權人員簽署的書面文件才能免除、修改、補充或修改本 協議的條款。

第6.7節可分割性。 如果根據任何法律，本協議的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則其餘條款的有效性、合法性 和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應 真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第6.8節副本。 本協議可以一式多份簽署，雙方可分別簽署，每份副本及其任何複印件和傳真件均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

第6.9節生存。

(A)本 協議和貸款文件中以及根據本協議交付的或與之相關的任何文件、證書或聲明 中作出的所有協議、陳述和擔保應被視為其他各方所依賴的，並應 在本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效，並應持續有效，直到 全額支付義務(但根據其 條款，初期賠償或補償義務或其他義務除外)。 由於該陳述或保證被證明是虛假或誤導性的任何違約事件，儘管 貸款人可能已經通知或知道任何此類違約事件，或者在付款時可能已經通知或知道該陳述或保證是虛假或誤導性的 。

(B)借款人根據第1.4條和第2.5條承擔的義務 以及借款人和貸款人根據本條承擔的義務 無論本協議預期的交易完成、貸款償還或本協議或本協議任何條款終止與否，均應繼續有效。

第6.10節 無豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下或本協議、文件或文書項下的任何權利、權力或特權 均不構成對其的放棄，任何 本協議項下或本協議、文件或文書項下的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使也不妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權； 本協議、文件或文書中提及的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使，或本協議、文件或文書中提及的任何協議、文件或文書下的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使，均不妨礙本協議項下或本協議、文件或文書項下任何權利、權力或特權的行使； 對本協議項下或本文提及的任何協議、文件或文書 項下的任何權利、權力、特權或違約的放棄，不構成對任何其他權利、權力、特權或違約的放棄，也不構成對相同或任何其他條款或規定的違約的放棄 。任何交易過程以及在行使或遺漏行使因本協議或任何其他協議項下的任何違約而產生的任何 權利、權力或補救措施時，不得損害任何 該等權利、權力或補救措施，或被解釋為放棄或默許該等權利、權力或補救措施； 貸款人就任何此類違約採取的行動或對其默許的行為，也不得影響或損害 貸款人在以下情況下的任何權利、權力或補救措施本協議提供的所有權利和補救措施都是累積的，並不排除法律另有規定的任何 權利或補救措施。

第6.11節賠償。

(A)借款人， 每一貸款方和其他債務人應始終賠償並使每一擔保方及其各自的董事、合夥人、高級職員、僱員、代理人、律師和顧問(每個人，一名受保障的 人)在任何損失、索賠(包括為對抗此類索賠而產生的合理記錄的自付律師費)、損害賠償、債務和罰款方面不受損害。 在任何時候，每一貸款方和其他債務人都應賠償並使每一位擔保方及其各自的董事、合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、律師和顧問(每個人都是“受保障的人”)、損害賠償、債務、罰金等不受任何損失、索賠(包括合理記錄的自付律師費)、損害賠償、責任和罰款。本協議項下信貸的擴大或貸款或貸款的使用，受賠人可能招致 或受賠人可能受到影響，但不包括所有税項(每項均為“損失”)。如果有管轄權的法院或仲裁庭作出最終判決，認為此類損失 是由任何受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則賠償不適用。賠償獨立於借款人根據任何貸款文件達成的向擔保方支付任何金額的任何其他協議， 對根據本款支付任何金額的任何義務的任何排除不應影響根據本條款任何其他部分或根據 任何其他協議支付該金額的要求。

(B)根據第6.11條規定受保障的人收到開始任何訴訟(包括任何 政府訴訟)的通知後，該受保障人應立即 在本第6.11條規定的賠償人因此而蒙受損失的情況下，向借款人遞交開始訴訟的書面通知，借款人有權 參與，並在借款人希望的範圍內控制答辯

(C)如果受保障人的律師合理地認為，由於受保障人與該律師在訴訟中實際或潛在的利益不同，由該律師 代表受保障人和借款人是不合適的，則該受保障人有權保留自己的律師，並保留由該受保障人支付的合理費用和自付費用 。 如果該律師合理地認為該律師與該律師在訴訟中所代表的任何其他一方存在實際或潛在的不同利益，則該律師有權保留自己的律師，並由該律師支付 應支付的費用和自付費用。借款人只需為所有受賠人支付一名單獨的此類法律顧問的費用。受保障人未能在任何此類訴訟開始後的 合理時間內向借款人送達書面通知，並不解除借款人根據本第6.11條對受保障人承擔的任何責任，除非借款人的抗辯能力實際上受到損害。 本第6.11條要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期支付其金額(如費用、損失)來支付。

(D)在任何 情況下，任何受賠人均不對利潤損失或其他特殊、懲罰性或後果性損害負責。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但本第6.11條即使在全額支付債務後仍保持 有效。

第6.12節禁止 高利貸。貸款文件在此有明確限制，因此在任何意外或事件中，無論是由於加速 還是其他原因，向貸款人支付或同意支付的貸款金額不得超過 適用法律允許的最高金額。如果在任何情況下，在履行本條款時， 應超過法律規定的有效期限制，那麼，事實上，應履行的義務應減至該有效期的限度。如果在任何這種情況下，貸款人將收到根據適用法律可能被視為超過最高合法利率的任何 利息，則應將被視為過高的 利息用於減少利息。 應將被視為超出法律規定的利息的金額 用於減少利息。如果在任何情況下，貸款人將收到根據適用法律可能被視為利息超過最高合法利率的任何東西，則應將被視為過高的 利息用於減少利息。或者，如果被視為過高的利息 超過貸款本金的未付餘額，則被視為超出的部分應退還給借款人。在適用法律允許的範圍內，所有支付或同意支付給貸款人的貸款金額應被視為已攤銷、按比例分攤、分配 ，並在整個貸款期限內分攤，直至全額支付，以便貸款的被視為利率在整個貸款期限內保持一致 。本節的條款和條款將控制並取代本協議和註釋中的所有其他條款 。

第6.13節進一步 保證。借款人和其他貸款方債務人應不時履行(並應促使其子公司 履行)任何擔保方可能合理要求的任何和所有行為，並向擔保方 簽署和交付附加協議、文書和文件，以實現任何貸款文件的目的，或維護和保護此處和其中預期的擔保方的權利和補救措施。 在此，借款人和其他貸款方債務人應不時執行(並應促使其子公司 履行)任何擔保方可能合理要求的附加協議、文書和文件 ，以實現任何貸款文件的目的或維護和保護此處和其中預期的擔保方權利和補救措施。

第6.14節保密。 根據第5.1(Xiii)節的規定，貸款人同意將他們可能從借款人那裏收到的與貸款文件相關的任何機密信息保密 ，除非此類機密信息(A)已知或已為 公眾所知(貸款人違反本第6.14節的結果除外)，(B)貸款人在未使用借款人機密信息的情況下獨立 開發或構思，或(C)第三方在沒有違反該第三方可能對借款人承擔的任何保密義務的情況下，向貸款人告知或已經知曉或披露； 但條件是貸款人可以向其律師、會計師、顧問和其他 專業人員披露機密信息，以獲得與本協議和其他貸款文件相關的服務； (Ii)任何從貸款人獲得貸款的潛在購買者(如果允許轉讓給該潛在購買者，並且該潛在購買者同意受本第6.14節的規定約束)；(Iii)在正常業務過程中向貸款人的任何現有或潛在聯屬公司、合作伙伴、 成員、股東或全資子公司提供信息，前提是貸款人告知該 人員該信息是保密的，並指示該人對該信息保密；(Iv)法律、法規或法律程序可能另有要求的情況下；(V)向與 參與的任何法律程序有關的任何人披露；或(Vi)按照第5.1(Xii)節的規定。

第6.15節債權人間協議

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)根據貸款文件授予抵押品代理人以擔保當事人為受益人的留置權和行使與本協議或任何其他貸款文件項下的任何抵押品相關的任何權利，在每種情況下均應遵守債權人間協議的條款；(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與本協議或任何其他貸款文件的明示 條款和條款發生任何衝突，債權人間協議的條款和條款應控制：(Iii)根據債權人間協議和貸款的條款，ABL代理人(或其代理人或受託保管人) (或其代理人或受託保管人)持有(或由其擁有或控制)貸款文件下的任何抵押品(包括抵押品) 應以代理人和受託保管人的身份持有，以擔保、留置權完善和控制為目的(為了擔保當事人的利益) 抵押品代理人(為擔保當事人的利益) 和(Iv)本協議項下的每個貸款人授權並指示抵押品代理代表該貸款人執行債權人間協議，並且該貸款人同意受協議條款的約束。

(B)本協議項下的每個貸款人授權並指示抵押品代理作為抵押品代理並代表該貸款方，根據本協議的條款或預期的 不時簽訂一項或多項債權人間協議(包括債權人間協議)，並同意其將受協議條款和條款的約束，不會採取違反協議條款和條款的行動 。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)貸款當事人在本協議項下的義務，(Ii)根據本協議和其他貸款文件為擔保當事人的利益授予抵押品代理的留置權和擔保 利息 (包括其優先權)，(Iii)由貸款文件授予和設定的留置權抵押品的解除，以及(Iv) 抵押品代理人根據貸款文件行使任何權利或補救如果債權人間協議的規定與本協議有任何衝突或不一致，應以債權人間協議的規定為準。

[簽名頁如下]

借貸方和貸款方自上述日期起已正式簽署本協議，特此為證。

附表1

合規性證書

[借款人的信頭]

回覆：日期為_

女士們、先生們：

請參閲截至2016年5月11日的特定設施 協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改，貸款協議“) 由特拉華州的Neos治療公司(”借款人“)和貸款人簽署 頁。本符合性證書中使用的大寫術語具有設施協議中規定的含義，除非 在此明確規定。

根據融資協議第5.1(V)節，借款人的以下籤署的首席財務官特此代表借款人貸款方(僅以借款人的高級職員身份，而不是以其個人身份)證明：

1.借款人 借款方截至_

2.截至本合同日期，不存在任何違約或違約事件 。

3.借款人貸款方在本合規性證書所涵蓋的期限內遵守了《融資協議》第5.3節中所載的適用金融契約 。隨函附上所有相關事實的陳述和合理詳細的計算，足以證明貸款各方遵守此類金融契約，這些計算是根據公認會計準則進行的。

茲證明，本符合證書 由以下籤署人於_

附件B

ABL修訂表格

[隨身帶着。]

見本報告表8-K中的附件10.2

附件C

承付票的格式

高級擔保票據

對於收到的價值，特拉華州的NEOS治療公司(以下簡稱“公司”)特此承諾向[________]，或其登記受讓人(“持有人”) 本金[_______]美元(美元)[____________])根據並按照截至2016年5月11日的特定設施 協議的條款(截至2017年6月1日的《設施協議第一修正案》、日期為2018年11月5日的《設施協議第二修正案》、日期為2019年3月26日的《設施協議第三修正案》、日期為2019年10月2日的《設施協議第四修正案》、截至5月6日的《設施協議第五修正案》修訂)，日期截至3月[19]在每種情況下，由本公司、本協議指定的擔保人和貸款方之間 ，以及可能進一步修訂、重述、 不時修改和補充的“融資協議”(“融資協議”) 在每一種情況下均為“融資協議”(見下稱“融資協議”)。此處使用的所有大寫術語以及未另外定義的 應具有《設施協議》中規定的各自含義。

本高級擔保票據(以下簡稱“票據”)是根據融資協議發行的“票據”之一，最初於2016年5月11日發行，於第一次修訂及重述日期修訂及重述 ，於第三次修訂日期修訂及重述，於第二次修訂 及重述日期修訂及重述，並於第六次修訂生效日期再次修訂及重述。根據融資協議的規定，本票據的本金應計入利息 。本公司應按照融資協議規定的方式和其他方式向本票據項下的利息和本金持有人支付所有款項。 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則根據融資 協議的適用條款，本票據可能立即到期和應付。

根據本附註，本公司應付持有人的所有款項 均須按其全額面值支付。在遵守融資協議條款的前提下，所有此類付款 將免税且不扣除或扣繳任何當前或未來的税款。公司應支付公司的銀行、票據交換所或任何其他金融機構因支付本協議項下的任何款項而收取的所有費用和 任何其他費用(行政或其他費用)。

公司應支付持有人在收集和執行本票據時支付或產生的所有合理的、有記錄的、自付的收款費用，包括但不限於所有合理的、有記錄的、自付的法律費用和律師費 。

除根據融資協議條款須由持有人向 公司提供的通知外，本公司及本票據的每名背書人或責任違約，以及 有關本票據及融資協議或履行本票據及/或融資協議項下義務的任何形式的通知。本票據或融資協議不得續期或延期、本票據或融資協議付款的執行不得延遲 ，以及本票據或融資協議項下任何權利或權力的行使不得延遲或遺漏 不影響本公司或本票據的任何背書人的責任。

持有人在行使本協議項下的任何權力或 權利時的任何延遲或遺漏，不得損害該等權利或權力，或被解釋為放棄任何違約；任何單一或部分 行使本協議項下的任何權力或權利，亦不得妨礙全面行使或行使任何其他權力或權利。本附註的條款 只有在本公司與持有人簽署的書面文件中方可豁免或修訂。根據融資協議的規定，本票據可以全部或部分預付 。

各方在此不可撤銷地 同意，任何因本票據引起或與本票據相關的法律訴訟、訴訟或其他程序可僅在位於曼哈頓區紐約市的 州法院和聯邦法院提起，並特此同意可按照融資協議第6.4節的規定以面交方式送達傳票或其他法律程序，該當事人同意 送達應是充分和有效的。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在因本附註引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中 由陪審團審判的所有權利。

本附註應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已促使本票據自上文首次規定的日期起正式 籤立。

附件D

完美證書格式

完美證書

[_], 202[_]

茲 提及截至2016年5月11日的該特定設施協議(由特拉華州一家公司Neos Treeutics，Inc.(以下簡稱“Neos Treateutics，Inc.”)於2017年6月1日由Neos Treateutics，Inc.(以下簡稱為“Neos Treateutics，Inc.”)修訂)。借款人“) 借款人、擔保人和出借人之間，(Ii)借款人、擔保人和貸款人之間於2018年11月5日對融資協議進行的第二次修訂，(Iii)借款人、擔保人和貸款人之間於2019年3月29日對融資協議進行的第三次修訂，(Iv)借款人、擔保人和貸款人之間於2019年10月2日進行的融資協議第四次修正案， 借款人、擔保人和出借人之間的融資協議第四修正案， 借款人、擔保人和貸款人之間於2018年11月5日對融資協議進行的第二次修訂， 借款人、擔保人和貸款人之間於2019年3月29日對融資協議進行的第三次修訂， 擔保人和貸款人，(Vi)借款人、擔保人和貸款人之間截至本合同日期的第六修正案， 可能會不時進一步修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改，“協議”)， 由出借方和借款人之間進行。

此處使用的大寫術語 未另行定義的含義與本協議中賦予它們的含義相同。UCC中定義的本完美證書中使用的任何術語(無論是大寫的還是更小的 大小寫)應按照UCC中的規定進行解釋和定義，除非 本協議或本協議另有定義；但如果UCC用於定義此處使用的任何術語 ，並且如果該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。

以下籤署人 自本合同日期 起向抵押品代理(為擔保當事人的利益)和每個貸款人作如下證明：

1.借款方信息：

(A)成立管轄區； 外國企業資格：

每個借款方(I)在其名稱旁邊披露的實體類型，(Ii)根據其 名稱旁邊披露的司法管轄區法律正式成立並有效存在，以及(Iii)有資格在其名稱旁邊披露的司法管轄區開展業務。

除以下説明外，借款方 在過去四個月內的任何時候都沒有變更其組織管轄權。

(B)姓名或名稱：

每個借款方的確切法定名稱， 該名稱出現在其認證的公司證書、公司章程、成立證書或任何 其他組織文件中，如下所述。每一貸款方名稱旁邊還列有：(I)借款方在過去五年中擁有的任何其他合法名稱的列表，以及相關名稱更改的日期；(Ii) 借款方通過合併、合併、收購、改變組織形式、性質或管轄權或其他方式或在向國税局提交的任何文件中使用的與借款方成為其繼承人的任何企業或組織有關的所有其他名稱的列表。 以及(Iii)該借款方在過去五年中的任何時候使用的所有 現有和以前使用的商品名稱的列表。

(C)抵押品地點：

以下是每個貸款方義務人擁有或租賃的所有不動產地點的列表 ，包括(I)位於該不動產上並使用該不動產的抵押品，(Ii)每一塊不動產的地址，以及(Iii)是否擁有或租賃(如果是租賃的，則為出租人的全名和通知地址)。

除下文所述外，貸款方 義務人並未作為業主、出租人、轉租人、許可人、特許人或設保人就任何不動產訂立任何租賃、轉租、租賃、特許經營協議、許可證或其他佔用安排，且沒有任何貸款方義務人擁有要求業主、租户或其他方同意貸款文件所擬進行的交易的任何租約。

完美證書

(D)出租人、受保人、收貨人或倉庫管理人擁有的抵押品 ：

以下是擁有任何借款方債務人的任何抵押品(包括庫存和設備)的所有第三方的列表，包括(I)該第三方的名稱和地址，(Ii)該第三方擁有的抵押品的描述，以及(Iii)該抵押品的位置。

(E)訴訟：

以下是對所有索賠、訴訟、訴訟或調查待決或(據各貸款方義務人所知)對任何貸款方的威脅的描述 。

(F)貸款各方的資本化 ：

作為附件附在本文件中附件A 是一張公司組織結構圖，其中列出了每個借款方及其各自的子公司，並指出是否有任何貸款方處於非活動狀態De Minimis資產。

下面列出的是每個借款方及其子公司的所有已發行和已發行股票以及該股票的記錄和實益所有人的真實、正確的列表 ，以及代表該股票的證書編號。

(G)其他股票和投資 財產：

下面列出的是 任何貸款方義務人擁有的所有投資財產清單，包括上文第1(F)節中未描述的任何股票。

(H)材料合同：

下面列出的是任何借款方的所有材料合同列表 。

完美證書

(I)非常交易：

除以下所述的購買、合併、收購、合併、 和其他交易外，所有抵押品均由各貸款方在 正常業務過程中發起，或由該貸款方在正常業務過程中從從事此類商品銷售的 業務人員處購買的貨物組成。

2.商業侵權索賠：

下面列出的是任何貸款方持有的所有商業侵權索賠的真實和正確的列表，包括包含案件名稱和當事人的簡要描述。

3.存款户口/其他户口：

以下是每個貸款方義務人截至本協議日期所開立的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户、證券權利和商品合同以及所有其他存託、證券、商品和 其他賬户的清單，包括每個賬户的(I)開立賬户的貸款方義務人的名稱，(Ii)開户的金融機構、證券中介機構、商品中介機構或其他人員的名稱，(Iii)賬户的名稱

4.知識產權：

(A)專利和專利申請 ：

下面列出的是任何借款方債務人擁有的所有專利 和專利申請的完整而正確的清單。

(B)商標和商標申請 ：

完美證書

下面列出的是任何貸款方債務人擁有的所有商標和商標申請的完整而正確的列表 。

(C)版權和版權申請 ：

下面列出的是一份完整而正確的列表，其中列出了任何借款方債務人擁有的所有版權 和版權申請。

(D)知識產權許可證 ：

以下是一份完整而正確的 貸方債務人簽訂的所有知識產權許可清單，根據該清單，(I)任何貸方義務人 已將該借方義務人擁有或控制的任何知識產權許可或其他權利提供給任何其他人 (在正常業務過程中授予的非獨家軟件許可除外)或(Ii)任何人已向任何貸款 乙方義務人授予該人所擁有或控制的任何知識產權許可或其他權利包括納入該借款方債務人銷售、銷售、許可或分銷的任何庫存或其他產品中的任何知識產權。

NeuRx PharmPharmticals LLC 和Neos Treateutics，Inc.之間，日期為2018年10月233(NRX-101)

5.保險：

以下列出了截至本合同日期任何借款方承保的所有保險(包括髮行人、承保範圍和免賠額)的真實和完整清單。

6.其他資產：

借款方債務人擁有下列資產：

如果這些其他類型的資產中有任何一種的答案是肯定的， 請在附件B中描述。

完美證書

7.現有債項：

下面列出的是任何借款方現有的所有 債務的完整且正確的列表：

[簽名頁如下]

完美證書

茲證明，下列簽字人已於上述日期簽署了本“完美證書”。

附件A

公司 組織結構圖

完美證書

附件B

其他資產説明

附表1(E)

訴訟

附表1(H)

材料協議

附表4(A)

專利

附表4(B)

商標

附表5

保險

附件E

結賬清單

[隨身帶着。]

披露時間表

[隨身帶着。]

E-2