美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年3月18日

AYTU BioPharma，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

因弗內斯公園大道373號，206套房

科羅拉多州恩格爾伍德，郵編80112

(主要執行機構地址， 含郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(720)437-6580

AYTU生物科學公司(AYTU Bioscience，Inc.)
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

2020年12月10日，Aytu BioScience，Inc.(“Aytu”或“公司”)和 Aytu的全資子公司中子收購子公司(“合併子公司”)與Neos治療公司(“Neos”) 簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”) 。合併協議規定(其中包括)，根據條款 並受其中所載條件的規限，Merge Sub將與Neos合併並併入Neos，Neos將作為Aytu的全資子公司 繼續存在(“合併”)。

關於合併的完成，Aytu與Neos簽訂了一份截至2021年3月19日的同意、棄權和第六修正案(“Deerfield同意、棄權和修正案”)，由Neos作為借款人，Neos Treateutics Brands，LLC，Neos Treateutics，LP，Neos Treateutics LLC和PharmaFab Texas，LLC作為擔保人(與Neos合稱為擔保人)簽訂了 一份同意、棄權和第六項修訂協議(以下簡稱“Deerfield同意、棄權和修正案”)。該協議由Neos作為借款人，Neos Treeutics Brands，LLC，Neos Treeutics LLC，LP和PharmaFab Texas，LLC共同簽署。作為貸款方(“Deerfield貸款方”)和Deerfield管理公司(Deerfield Mgmt，L.P.)作為抵押品代理。根據Deerfield同意、棄權和修正案，Deerfield貸款人(I)同意對ABL文件進行某些 修訂(“ABL修正案”)，(Ii)不可撤銷地放棄與Neos財務報表中的“繼續 關注”資格相關的違約，以及在沒有此類 豁免的情況下將導致的任何其他違約，(Iii)不可撤銷地放棄其徵收日期為 的貸款協議中規定的違約利率的權利。由Neos和Deerfield Private Design Fund(br}III)、L.P.和Deerfield Special Situations Fund，L.P.作為其項下的貸款人。對Deerfield融資協議進行了某些其他修改，以反映合併的完成和Neos作為Aytu的全資子公司的地位 和(Iv)加入Aytu及其子公司，作為Deerfield融資協議項下Neos所欠義務的擔保人，並 使Aytu及其子公司遵守某些限制性契約，包括對債務產生的限制, 授予Aytu及其附屬公司的留置權及轉讓資產及(V)對Deerfield Facility 協議作出若干其他修訂，以反映合併的完成及Neos作為Aytu全資附屬公司的地位。此類修改 還包括預付貸款本金15,000,000美元，外加在合併完成之日根據《Deerfield融資協議》應計至2021年5月10日的任何利息(以代替在2021年5月11日支付 相同金額)，以及取消Deerfield貸款人將未償還貸款轉換為轉換股份的權利 以及Neos向Deerfield付款的權利(以代替在2021年5月11日支付 相同款項的權利)，以及取消Neos向Deerfield付款的權利(以代替在2021年5月11日支付 相同的款項)，以及取消Deerfield貸款人將未償還貸款 轉換為轉換股份的權利以及Neos向Deerfield付款的權利

關於完成合並，我們於2021年3月19日與Neos義務人及作為貸款人及代理的Encina Business Credit，LLC(“Encina貸款人”)訂立了一份日期為2021年3月19日的同意、豁免及修訂貸款及擔保協議第1號(“Encina 同意、豁免及修訂”)。根據Encina同意、豁免和修正案，Encina貸款人(I)同意因完成合並而改變對Neos的控制權，(Ii)同意在合併完成之日 預付Deerfield貸款協議項下貸款本金的15,000,000美元，外加根據Deerfield貸款協議應計至2021年5月10日的任何利息，(根據截至2019年10月2日的《貸款和擔保協議》(日期為2019年10月2日)，(Iv)不可撤銷地放棄由Neos、Neos當事人的某些關聯公司和Encina貸款人之間的 Neos、Neos當事人的某些關聯公司和Encina貸款人(“Encina貸款協議”)根據和規定的此類違約而徵收違約利率的權利，以及(V)對Encina貸款協議進行某些 其他修改，以反映合併的完成和Necina的地位

前述對Deerfield同意、棄權和修正案以及Encina同意、棄權和修正案的描述並不完整，僅限於參考Deerfield同意、棄權和修正案以及Encina同意、棄權和修正案，它們分別作為附件10.1和10.2提交於此，並通過引用合併於此。

第2.01項資產收購或者處置完成。

2021年3月19日，Aytu和Neos的股東在分別於2021年3月18日舉行的特別 會議上成功批准合併後，Aytu和Neos 完成了合併。合併完成後，(I)Aytu的全資附屬公司Aytu Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)與Neos合併並併入Neos，Neos作為Aytu的全資附屬公司繼續存在，及(Ii) 所有Neos已發行普通股以約5,447,000股Aytu普通股及現金交換，以代替Aytu普通股的 股零碎股份。近地天體將繼續作為本公司的子公司。

Aytu認定，根據S-X法規第11條，合併構成了對業務的收購，因此根據S-X法規第8-04條的規定，必須在合併完成後71天內提供Neos截至2020年12月31日的最近一個會計年度的歷史、經審計的財務報表。此外，根據S-X條例第11條，本公司須 提供截至2020年6月30日止年度及截至2020年12月31日止六個月的備考財務報表。本表格8-K的展品 滿足這些要求。

第2.03項根據註冊人的表外安排設立直接財務義務或 義務。

在表格8-K的本報告 第1.01項下陳述的信息通過引用結合於此。

項目5.02董事或主要管理人員的離職；董事選舉 ；主要管理人員的任命。

凱坦·梅塔辭去董事職務

2021年3月19日，根據合併 協議，Ketan Mehta辭去了Aytu董事會(“董事會”)的職務。作為對梅塔擔任董事的補償，科坦獲得了董事會費用和Aytu限制性股票的贈與。我們感謝 梅塔先生對我們公司的服務和支持。

委任董事

2021年3月19日，根據合併協議，董事會任命Neos董事Gerald McLaughlin和Beth Hecht為Aytu董事 。

傑拉爾德·麥克勞克林或貝絲·赫克特與任何其他被選為董事的人之間沒有任何安排或諒解 。根據S-K條例第404(A)項，沒有 傑拉爾德·麥克勞克林或貝絲·赫克特是必須披露的關係或相關交易。

賠償協議

2020年3月18日，董事會通過並 批准了一份針對本公司每位董事和本公司某些高管的賠償協議。

賠償協議一般規定，公司 在特拉華州法律允許的最大範圍內，對董事和某些高級職員進行賠償，並在其中規定的最大限度內，包括賠償董事或高級職員因向公司服務而產生的任何索賠的費用，如律師費、判決、 罰款、罰款和和解金額 。賠償協議還規定提前支付與賠償義務相關的費用 ，並在某些情況下在無法獲得賠償的情況下承擔責任。

第5.03項。修改 公司章程或章程；更改會計年度。

2021年3月19日，Aytu向特拉華州國務卿 提交了一份修訂證書，目的是修改其公司註冊證書，將其名稱從Aytu Bioscience，Inc.更改為“Aytu Bioscience，Inc.”。致“Aytu Biophma，Inc.”我們在2021年3月18日召開的股東特別會議的最終委託書 中描述了這一修訂，並在特別會議上得到了股東的批准， 在本表格8-K第5.07項中披露。2021年3月19日提交的修訂證書的複印件作為附件3.1存檔。

項目5.07將事項提交擔保持有人表決。

愛圖股東特別大會於2021年3月18日召開。在會議記錄日期的17,882,893股流通股中，共有11,215,894股 股出席或派代表出席了會議。本公司於2021年1月27日提交的最終委託書 中所述事項進行了表決，表決結果如下：

第8.01項其他活動。

2021年3月22日，愛圖發佈新聞稿，宣佈合併完成 。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

項目9.01財務報表和證物。

(D)現將以下證物存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

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