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美國
證券和交易所
選委會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一) | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國。在這段過渡期內，中國將繼續保持穩定。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。巴塞羅那⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。他説：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。他説：
註冊人有出色的表現
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TOPBUILD公司
目錄
頁碼 | ||||
第一部分： | 財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |||
簡明綜合資產負債表 | 4 | |||
簡明合併操作報表 | 5 | |||
現金流量表簡明合併報表 | 6 | |||
簡明合併權益變動表 | 7 | |||
簡明合併財務報表附註 | 8 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | ||
第四項。 | 管制和程序 | 28 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第1項。 | 法律程序 | 29 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 29 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 29 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 | ||
第五項。 | 其他信息 | 29 | ||
第6項 | 陳列品 | 29 | ||
展品索引 | 30 | |||
簽名 | 31 | |||
2
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詞彙表
在本季度報告的10-Q表格中，我們使用縮略語、縮略語和其他定義的術語，這些術語在下面的詞彙表中定義：
術語 | 定義 | |
2015 LTIP | 2015年長期激勵計劃授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股息等價物 | |
2019年ASR協議 | 與美國銀行(Bank of America，N.A.)達成的5000萬美元加速股票回購協議。 | |
2019年回購計劃 | 董事會於2019年2月22日批准的2億美元股票回購計劃 | |
ABS | 美國建築系統公司 | |
修訂的信貸協議 | 高級擔保信貸協議及相關擔保和質押協議日期為2021年3月8日 | |
年報 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 | |
ASC | 會計準則編碼 | |
ASU | 會計準則更新 | |
衝浪板 | TopBuild的董事會 | |
美國銀行 | 北卡羅來納州美國銀行 | |
庫珀 | 庫珀玻璃公司 | |
創意 | 創意保護公司。 | |
當前報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告 | |
EBITDA | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 | |
《交易所法案》 | 經修訂的1934年證券交易法 | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
公認會計原則 | 美國的公認會計原則 | |
加蘭 | 嘉蘭隔熱材料有限公司 | |
獵人 | J.P.亨特企業公司 | |
IBR | 遞增借款利率，如ASC 842中所定義 | |
貸款人 | 美國銀行，北卡羅來納州，以及“修訂信貸協議”的其他貸款人 | |
LCR | L.C.R.Contractors，LLC | |
倫敦銀行間同業拆借利率 | 倫敦銀行間同業拆借利率 | |
淨槓桿率 | 根據“修訂的信貸協議”的定義，未償債務減去不超過1億美元的無限制現金，與EBITDA的比率 | |
新高級票據 | TopBuild的3.625%優先無擔保票據將於2029年3月15日到期 | |
紐交所 | 紐約證券交易所 | |
舊高級票據 | TopBuild的5.625%優先無擔保票據，2026年5月1日到期，2021年3月15日全額贖回 | |
信貸協議原件 | 日期為2017年5月5日的高級擔保信貸協議和相關擔保和質押協議，於2020年3月20日修訂並重述 | |
奧扎克 | 奧扎克泡沫密封劑公司 | |
季度報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告 | |
循環設施 | 根據經修訂的信貸協議可提供的優先擔保循環信貸安排為4.5億美元，並適用於信用證和Swingline貸款。 | |
柔 | ASC 842中定義的使用權(資產) | |
RSA | 限制性股票獎勵 | |
聖羅莎 | 聖羅莎隔熱防火有限責任公司 | |
證交會 | 美國證券交易委員會 | |
擔保槓桿率 | 根據“經修訂的信貸協議”的定義，未償債務(包括信用證)與EBITDA的比率 | |
TopBuild | TopBuild Corp.及其全資合併的國內子公司。還有“公司”、“我們”、“我們”和“我們的” | |
維京海盜 | 維京絕緣公司 |
3
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
TOPBUILD公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(除共享數據外，以千為單位)
自.起 | ||||||
| 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元 | |
| | |||
庫存，淨額 | |
| | |||
預付費用和其他流動資產 | |
| | |||
流動資產總額 | |
| | |||
使用權資產 | | | ||||
財產和設備，淨值 | |
| | |||
商譽 | |
| | |||
其他無形資產，淨額 | |
| | |||
遞延税項資產，淨額 | | | ||||
其他資產 | |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
長期債務的當期部分 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
短期租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
遞延税項負債，淨額 | | | ||||
保險準備金的長期部分 | | | ||||
長期租賃負債 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
股本： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
國庫股， | ( | ( | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
見我們未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
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TOPBUILD公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(除股票和每股普通股數據外，以千為單位)
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | | |
銷售成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
銷售、一般和管理費用 | | | ||||
營業利潤 | | | ||||
其他收入(費用)，淨額： | ||||||
利息支出 | ( | ( | ||||
債務清償損失 | ( | ( | ||||
其他，淨額 | | | ||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税費用 | ( | ( | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
每股普通股淨收入： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | |||
稀釋 | $ | | $ | |||
| ||||||
加權平均流通股： | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
見我們未經審計的簡明合併財務報表附註.
5
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TOPBUILD公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動提供(用於)的現金流： |
|
|
| |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
債務清償損失 | | | ||||
財產和設備的出售損失或遺棄 | | | ||||
債務發行成本攤銷 | | | ||||
壞賬費用撥備 | | | ||||
庫存報廢損失 | | | ||||
遞延所得税，淨額 | ( | ( | ||||
某些資產及負債的變動 | ||||||
應收賬款淨額 | ( | ( | ||||
庫存，淨額 | ( | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
應付帳款 | ( | ( | ||||
應計負債 | | | ||||
其他，淨額 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
由投資活動提供(用於)的現金流： | ||||||
購置物業和設備 | ( | ( | ||||
收購業務 | ( | ( | ||||
出售財產和設備所得收益 | | | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金流： | ||||||
發行長期債券所得款項 | | | ||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
支付發債成本 | ( | ( | ||||
為員工股權獎勵預扣和繳納的税款 | ( | ( | ||||
股票期權的行使 | | — | ||||
普通股股份回購 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物 | ||||||
期間(減少)增加 | ( | | ||||
期初 |
| |
| | ||
期末 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動： | ||||||
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
財產和設備的應計項目 | | | ||||
見我們未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
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TOPBUILD公司
簡明綜合權益變動表(未經審計)
(除共享數據外，以千為單位)
普普通通 | 財務處 | 其他內容 | ||||||||||||
庫存 | 庫存 | 實繳 | 留用 | |||||||||||
($ | 按成本計算 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
會計變更的累積效應 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
發行 | | — | ( | — | — | |||||||||
回購 | — | ( | | — | — | |||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | |||||||||
— | — | ( | — | ( | ||||||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
普普通通 | 財務處 | 其他內容 | ||||||||||||
庫存 | 庫存 | 實繳 | 留用 | |||||||||||
($ | 按成本計算 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
發行 | | — | ( | — | — | |||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | |||||||||
— | — | ( | — | ( | ||||||||||
— | — | | — | | ||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
見我們未經審計的簡明合併財務報表附註。
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TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註
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1.陳述依據
TopBuild成立於2015年6月30日，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“BLD”。
我們認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平陳述我們截至2021年3月31日的財務狀況，以及我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營和現金流結果。我們認為，截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
這些簡明綜合財務報表和相關附註應與公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。
2.完善會計政策
財務報表列報。我們的簡明合併財務報表是根據GAAP編制的，這要求管理層做出估計和假設。*這些估計和假設影響在財務報表日報告的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。*TopBuild實體之間的所有公司間交易都已取消。
最近採用的會計公告
所得税
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“所得税(740主題)，簡化所得税的核算“本準則通過刪除當前指南中包含的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並通過澄清和修改現有指南，改進了GAAP在其他領域的一致適用和簡化。我們於2021年1月1日採用了這一標準，使用了修改後的與特許經營税相關的追溯方法。截至2021年初，沒有記錄到累積效應調整。
信用損失
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失(話題326)，金融工具信用損失的計量，它用預期損失方法取代了當前的已發生損失方法，被稱為當前的預期信用損失(CECL)方法。*我們在2020年1月1日採用了主題326，使用了修改的追溯方法，結果是$
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TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(續)
下表彙總了採用的其他ASU，但這些ASU對我們的會計政策或我們的合併財務報表和相關披露沒有實質性影響：
ASU | 描述 | 採用的期間 | 方法 | ||
ASU 2021-01 | 參考匯率改革 | 01/01/21 | 前瞻 | ||
亞利桑那州立大學2017-04 | 簡化商譽減值測試 | 01/01/20 | 前瞻 | ||
亞利桑那州立大學2018-13年度 | 披露框架-公允價值計量披露要求的變化 | 01/01/20 | 前瞻 |
3.收入確認
收入在我們的安裝和分配部門之間進行分類，並進一步基於市場和產品，因為我們認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。 下表列出了我們按市場分類的收入(以千為單位)：
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業廣告 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業廣告 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
下表顯示了我們按產品分類的收入(以千為單位)：
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | — | — | | ||||||||
排水溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | — | — | | ||||||||
排水溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(續)
下表以千為單位表示我們與客户的合同資產和合同負債：
包括在以下日期的行項目中 | 自.起 | ||||||
凝縮 | 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
資產負債表 | 2021 | 2020 | |||||
合同資產： | |||||||
應收賬款，未開單 | 應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
合同責任： | |||||||
遞延收入 | 應計負債 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日，合同資產的增長主要是由於有機銷售的增長以及本季度我們收購的銷售額的增長。
未完成履約債務的剩餘總額為$
4.商譽和其他無形資產
我們有
在2020年第四季度，我們對我們的商譽進行了年度評估，結果是
截至2021年3月31日的三個月，按部門劃分的商譽賬面金額變化情況如下(以千為單位)：
|
|
|
| * |
| ||||||||||
毛利和商譽 | 毛利和商譽 | 損損 | 淨值為商譽 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 加法 | 2021年3月31日 | 損失 | 2021年3月31日 | |||||||||||
商譽，按細分： | |||||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分佈 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
總商譽 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
看見附註13-業務合併用於在本季度發生的收購中確認的商譽。
其他無形資產，淨額包括客户關係、競業禁止協議和商標/商號。下面的表格以千為單位列出了我們的其他無形資產：
自.起 | ||||||
| 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
活期無形資產總額 |
| $ | | $ | | |
累計攤銷 |
| ( | ( | |||
活期無形資產淨值 |
| | | |||
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TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(續)
下表以千為單位列出了我們的攤銷費用：
截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
攤銷費用 | $ | | $ | | ||
5.長期債務
下表將我們未償債務的本金餘額與我們壓縮的合併資產負債表進行了核對，單位為千元：
自.起 | ||||||
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 |
| 2020 | ||||
高級註釋- | $ | | $ | | ||
定期貸款 | | | ||||
設備説明 | | | ||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | ||||
減去：長期債務的當前部分 | | | ||||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
下表列出了截至2021年3月31日我們的未償債務餘額的剩餘本金付款，單位為千：
按期限到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
高級註釋 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
定期貸款 |
| | | | | | |
| | ||||||||||||
設備説明 | | | | | — | | |||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
對原信貸協議和高級擔保定期貸款機制的修訂
2021年3月8日，本公司對我們原有的信貸協議(修訂後的信貸協議)進行了修訂。*經修訂的信貸協議規定了一項本金總額為#美元的定期貸款安排
下表概述了我們修訂後的信貸協議的主要條款(以千美元為單位)：
優先擔保定期貸款安排 | $ | | |
增量貸款(A)項下可提供的額外定期貸款和/或左輪手槍能力 | $ | | |
循環設施 | $ | | |
循環融資項下籤發信用證的昇華(B) | $ | | |
循環貸款項下的Swingline貸款昇華(B) | $ | | |
截至2021年3月31日的利率 | % | ||
預定到期日 |
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TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(續)
| (a) | 在符合某些條款和條件的情況下，增量貸款可提供額外的借款能力(包括現有或新的貸款人就該等額外借款能力提供承諾)。 |
| (b) | 使用提升額度發放信用證和Swingline貸款減少了循環貸款項下的可獲得性。 |
根據經修訂信貸協議應付的借款利息以適用的保證金利率為基礎，另加(由我們選擇)：
| ● | 通過參考(I)聯邦基金利率與聯邦基金利率之和中的最高者確定的基本利率 |
| ● | 倫敦銀行同業拆借利率(或一個可比的後續利率)，是根據與該等借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的，下限為 |
經修訂信貸協議考慮本公司及代理日後作出修訂，以規定以另一替代基準利率取代倫敦銀行同業拆息，並充分考慮有關替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，包括任何相關的數學或其他適用調整。
適用的保證金比率是根據我們的擔保槓桿率確定的。*在基本利率借款的情況下，適用的保證金利率範圍為
循環設施
公司擁有未償還的備用信用證，可確保我們承擔與我們的工人賠償、一般保險和汽車責任計劃相關的財務義務。由於這些備用信用證，以及我們循環貸款項下借入的任何未償還金額，減少了循環貸款項下的可獲得性。他説：
自.起 | ||||||
2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
循環設施 | $ | | $ | | ||
減去：備用信用證 | ( | ( | ||||
循環設施下的可用性 | $ | | $ | | ||
我們需要就任何未使用的承諾向貸款人支付承諾費。
高級註釋
2021年3月15日，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為
12
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TOPBUILD公司
簡明合併財務報表附註(續)
公司可在2024年3月15日或之後的任何時間，按債券中指定的贖回價格贖回全部或部分債券。*公司亦可在2024年3月15日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於
設備説明
截至2020年12月31日，該公司已發佈$
契約遵守情況
管理我們新優先債券的契約包含限制性契約，這些契約一般限制本公司及其若干附屬公司(除某些例外情況外)(I)設定留置權、(Ii)支付股息、收購股本及支付次級債務、(Iii)限制某些附屬公司的分派、(Iv)發行或出售某些附屬公司的股本、(V)出售資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易及(Vii)進行合併。*契約規定了慣例違約事件，其中包括(在某些情況下須遵守習慣寬限期和治療期)，除其他事項外：不支付本金或利息；違反契約中的契諾或其他協議；拖欠某些其他債務；以及某些破產或無力償債事件。一般來説，如果違約事件發生並在契約項下繼續發生，受託人或至少
經修訂信貸協議載有若干契諾(其中包括)限制本公司招致額外債務或留置權；作出若干投資或貸款；作出若干受限制付款；訂立合併、合併、出售重大資產及其他基本改變；與聯屬公司進行交易；訂立協議限制附屬公司產生留置權或支付股息的能力；或作出若干會計變動。“經修訂信貸協議”載有慣常的肯定契諾及違約事件。(B)經修訂的信貸協議包括(其中包括)限制本公司產生額外債務或留置權的能力；作出若干投資或貸款；作出若干限制性付款；訂立合併、合併、出售重大資產及其他基本改變；與聯屬公司進行交易；訂立協議限制附屬公司產生留置權或支付股息的能力；或作出若干會計變動。
修訂後的信貸協議要求我們在整個協議期限內保持淨槓桿率和最低利息覆蓋率。*下表概述了在本季度報告涵蓋的期間生效的主要金融契約：
截至2021年3月31日 | ||
最高淨槓桿率 | ||
最低利息覆蓋率 | ||
截至期末的合規性 | 合規 |
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6.公允價值計量
經常性公允價值
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、淨值和應付賬款的賬面價值被認為代表了它們各自的公允價值。*我們按公允價值計量與業務合併相關的或有對價負債。有關更多信息，請參見注13-業務合併。
非經常性公允價值
公允價值計量適用於我們的長期債務組合。 我們相信，我們定期貸款的賬面價值接近公平市場價值，這主要是因為，自我們根據經修訂的信貸協議承擔債務義務以來，我們在業務和信用風險概況中反映的償還債務的不良風險並未發生實質性變化。此外，由於我們定期貸款的浮動利率性質，市場價值不會像固定利率債務債務那樣，僅因一般利率水平的變化而發生變化。*根據我們的新優先債券接近2021年3月31日(第1級公允價值計量)的市場交易，我們估計新優先債券的公允價值約為$
7.細分市場信息
下表按部門列出了我們的淨銷售額和經營業績(以千為單位)：
截至3月31日的三個月： | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨銷售額 | 營業利潤(B) | |||||||||||
我們按部門劃分的業務是(A)： | ||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分佈 | | | | | ||||||||
公司間淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總計 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司費用，淨額(C) | ( | ( | ||||||||||
營業利潤，如報告的那樣 | | | ||||||||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
| (a) | 我們所有的業務都設在美國。 |
| (b) | 分部營業利潤包括根據直接利益或用途(如直接支持該分部的公司員工的工資)對營業分部應佔的一般公司費用的分配。 |
| (c) | 一般公司費用，淨額包括公司人力資源、財務和法律等職能部門未明確歸屬的費用，包括工資、福利和其他相關成本。 |
8.租契
我們擁有安裝分支機構、配送中心、位於佛羅裏達州代託納海灘的分支機構支持中心、車輛和某些設備的運營租賃。此外，我們向相關方租賃某些運營設施，主要是收購公司的前所有者(在某些情況下，還有現任管理人員)。這些關聯方租賃對我們的綜合經營報表並不重要。截至2021年3月31日，我們沒有任何融資租賃。
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租賃費用的構成如下，主要包括在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表的銷售成本中，以千計：
| 截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
經營租賃費(A) | $ | | $ | | |||
短期租賃成本 | | | |||||
轉租收入 | ( | ( | |||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | |||
| (a) | 包括以下可變成本組件$ |
截至2021年3月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
按期到期付款 |
| ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026年及其後 | |||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去：推定利息 | ( | ||
截至2021年3月31日的租賃負債 | $ | | |
截至2021年3月31日，加權平均剩餘租賃期為
以下金額包括在所附未經審計的簡明合併現金流量表的“經營活動提供的(用於)現金流量”一節中，以千計：
| 截至3月31日的三個月： | |||||
2021 | 2020 | |||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | ( | $ | ( | ||
9、取消所得税。
我們的實際税率是
$的税收優惠
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10.每股收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行加權平均股數，不考慮普通股等價物。
每股攤薄淨收入是通過調整當期已發行普通股等價物的稀釋效應的加權平均流通股數量計算出來的，採用庫存股方法確定。他説：
每股基本淨收入和稀釋後淨收入計算如下：
截至3月31日的三個月： |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
淨收益(千)--基本收益和稀釋收益 | $ | | $ | | |||
已發行普通股加權平均數-基本 | | | |||||
普通股等價物的稀釋效應： | |||||||
具有基於服務的條件的RSA | | | |||||
具有市場化條件的RSA | | | |||||
基於績效條件的RSA | | | |||||
股票期權 | | | |||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 | | | |||||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | | |||
稀釋後每股普通股淨收入 | $ | | $ | | |||
下表彙總了不包括在每股稀釋淨收入計算中的股票，因為它們的影響將是反稀釋的：
截至3月31日的三個月： |
| ||||||
2021 |
| 2020 |
| ||||
反稀釋普通股等價物： | |||||||
具有基於服務的條件的RSA | | | |||||
具有市場化條件的RSA | | | |||||
基於績效條件的RSA | — | — | |||||
股票期權 | | | |||||
總反稀釋普通股等價物 | | | |||||
11.以股份為基礎的薪酬
自2015年7月1日起，我們的合格員工開始參與2015 LTIP。2015 LTIP授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股息等價物。*所有授予均通過發行新股進行，且不超過
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基於股份的薪酬費用包括在銷售、一般和行政費用中。與基於股份的薪酬獎勵相關的所得税影響包括在所得税費用中。
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
基於股份的薪酬費用 | $ | | $ | | ||
已實現的所得税優惠 | $ | | $ | | ||
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的基於股票的薪酬活動，單位為千，每股金額除外：
RSA | 股票期權 | |||||||||||||||
股份數量： |
| 加權平均授予日期和每股公允價值 |
| 股份數量： |
| 加權平均授予日期和每股公允價值 |
| 加權平均行使每股價格 |
| 集料 | ||||||
餘額2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
授與 | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||
轉換/行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
沒收/過期 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | ||||||||
餘額2021年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2021年3月31日可行使(A) | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 既得股票期權的加權平均剩餘合約期限約為 |
與未歸屬獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬支出如下表所示，單位為千美元：
截至2021年3月31日 | ||||||
未確認的補償費用 | 加權平均 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期權 | | |||||
與未歸屬賠償相關的未確認補償費用總額 | $ | | ||||
我們以績效為基礎的RSA每季度評估一次，並根據實現或超過績效目標的可能性調整薪酬費用。-下表顯示了我們基於績效條件的未償還RSA的支付範圍和相關費用，以千為單位：
支付範圍和相關費用 | |||||||||||||||
基於績效條件的RSA | 授予日期公允價值 | ||||||||||||||
2019年2月18日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年2月17日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年2月16日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年第一季度，2018年2月19日授予績效條件的RSA根據累計
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我們根據2015年LTIP授予的基於市場條件的RSA的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。以下是對2021年和2020年頒發的獎項進行蒙特卡洛分析的關鍵投入：
2021 | 2020 | |||||||
測算期(年) | ||||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日基於市場的RSA的估計公允價值 | $ | | $ | | ||||
根據2015年長期投資協議授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。*下表列出了用於估計2021年和2020年授予的股票期權公允價值的假設：
2021 | 2020 | |||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
預期波動率，使用歷史回報波動率和隱含波動率 | | % | | % | ||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日股票期權的估計公允價值 | $ | | $ | | ||||
12.股份回購計劃
2019年2月22日，我們的董事會批准了2019年回購計劃，根據該計劃，公司可以購買最多$
自2019年11月4日起，根據2019年回購計劃，我們簽訂了2019年ASR協議。我們向美國銀行支付了$
下表列出了我們在所述期間根據2019年回購計劃進行的股票回購：
截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
回購股份數量 | | |||||
股份回購成本(千) | $ | | $ | | ||
(A)截至2020年3月31日的三個月包括
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13.業務合併
我們繼續收購業務，這是我們發展公司和擴大市場份額的持續戰略的一部分。*每筆收購都被記為ASC 805“業務合併”項下的業務合併。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與收購相關的成本為
下表彙總了2021年收購的業務，包括在截至2021年3月31日的三個月內發生的重大收購的淨銷售額和營業(虧損)收入：
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||
2021年收購 | 日期 |
| 支付的現金 | 或有對價 | 購買總價 | 獲得商譽 | 淨銷售額 | 營業(虧損)收入 | ||||||||||||||
LCR | 1/20/2021 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||||||
奧扎克 | 3/3/2021 | | — | | | | | |||||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||||
購進價格分配
截至2021年3月31日，為2021年收購而收購的資產和承擔的負債的估計公允價值大致如下(以千計)：
2021年收購 | |||||||||
| LCR |
| 奧扎克 | 總計 | |||||
估計公允價值： | |||||||||
應收賬款 | $ | | $ | | $ | | |||
盤存 | | | | ||||||
預付資產和其他資產 | | — | | ||||||
財產和設備 | | | | ||||||
無形資產 | | | | ||||||
商譽 | | | | ||||||
應付帳款 | ( | ( | ( | ||||||
應計負債 | ( | ( | ( | ||||||
取得的淨資產 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年3月31日，與2021年收購相關的收購無形資產估計如下：
| 估計公允價值 |
| 加權平均估計使用壽命(年) | |||
2021年收購 | ||||||
客户關係 | $ | | ||||
商標和商號 | | |||||
收購的無形資產總額 | $ | | ||||
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下表提供了截至2021年3月31日的截至2020年3月31日的三個月內收購的業務摘要：
2020年的收購 | 日期 |
| 支付的現金 | 或有對價 | 購買總價 | 獲得商譽 | |||||||||
庫珀 | 2/20/2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
獵人 | 2/24/2020 | | — | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
隨着第三方或內部估值的最終確定，上述交易的某些税務方面完成，以及客户成交後審查結束，收購資產的公允價值可能會進行調整，在某些情況下，在每個衡量期間結束時，通常是在適用的收購日期之後一年，可能會對收購資產的公允價值進行調整，在某些情況下，可能會對總收購價格進行調整。主要是所有的美元
或有對價
收購Viking包括一項或有對價安排，要求TopBuild根據一年內實現年度毛收入目標的情況支付額外對價
收購Cooper包括一項或有對價安排，要求TopBuild根據一年內實現年度毛收入目標的情況支付額外對價
下表列出了或有對價的公允價值(以千為單位)：
| 維京海盜 |
| 庫珀 | |||
收購日期 | 2019年7月15日 | 2020年2月20日 | ||||
購置日確認的或有對價的公允價值 | $ | | $ | | ||
2020年12月31日的或有對價 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日止三個月內或有對價的公允價值變動 | | ( | ||||
在截至2021年3月31日的三個月內支付或有對價 | — | — | ||||
2021年3月31日或有對價負債餘額 | $ | | $ | | ||
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14.應計負債
下表列出了應計負債的組成部分(以千計)：
自.起 | ||||||
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應計負債： | ||||||
工資、工資和佣金 | $ | | $ | | ||
保險責任 | | | ||||
應付所得税和特許經營税 | | | ||||
與僱員税務有關的負債 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
銷售税和財產税 | | | ||||
客户返點 | | | ||||
長期債務應付利息 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計負債總額 | | | ||||
截至2021年3月31日，應繳所得税和特許經營税的增加主要是由納税時間推動的，納税時間通常在今年晚些時候。
看見注3-收入確認討論我們的遞延收入餘額和相關的收入確認政策。
15.其他承擔和或有事項
訴訟。“在我們的正常業務過程中，我們會受到某些索賠、指控、訴訟和其他訴訟的影響，包括因合同事項、知識產權、人身傷害、環境事項、產品責任、產品召回、建築缺陷、保險範圍、人事和僱傭糾紛、反壟斷以及其他事項(包括集體訴訟)引起的或與之相關的索賠、費用、訴訟和其他程序。我們相信我們在這些事項上有足夠的辯護理由，我們不相信這些事項的最終結果會對我們產生實質性的不利影響。但是，不能保證我們會在這些懸而未決的案件中勝訴。”達成索賠和解，或修改我們對這些事項結果的預期，這可能會對我們的流動性和我們的運營結果產生重大影響。
其他事項。*我們簽訂合同，其中包括我們所在行業的標準慣例賠償。此外，此類賠償還包括客户就與我們的產品和工藝有關的問題向建築商索賠。*與資產剝離和其他交易一起，我們偶爾會提供與各種項目相關的慣例賠償，其中包括商標的可執行性、法律和環境問題以及資產估值。*我們評估在這些慣例賠償下我們可能承擔責任的可能性。*我們會評估在這些慣例賠償下，我們可能會承擔責任的可能性。*與剝離和其他交易一起，我們偶爾會提供與各種項目相關的慣例賠償，其中包括商標的可執行性、法律和環境問題以及資產估值。*我們評估在這些慣例賠償下我們可能承擔責任的可能性
我們還與我們的董事和高級管理人員維護賠償協議，這些協議可能要求我們就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任進行賠償，但適用法律禁止的情況除外。
我們偶爾會使用履約保證金來確保完成某些可能跨越多個會計期間的較大客户合同的工作。履約保證金通常沒有規定的到期日；相反，當合同履行完成時，我們就可以從保證金中解脱出來。我們也有未償還的許可證和保險債券。
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下表彙總了我們出色的業績(以千元為單位)，包括許可、保險和其他債券：
自.起 | ||||||
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
未償還債券： | ||||||
履約保證金 | $ | | $ | | ||
許可證、保險和其他債券 | | | ||||
債券總額 | $ | | $ | | ||
16.舉辦後續活動
2021年4月5日，我們收購了ABS，這是一家主要服務於美國東部的住宅絕緣和配電業務。此次收購被列為ASC 805“業務合併”項下的業務合併。購買價格約為$
2021年4月7日，我們收購了Creative，這是一家住宅和輕型商業絕緣公司，為裏士滿、夏洛茨維爾、羅阿諾克和北弗吉尼亞州的客户提供服務。此次收購被列為ASC 805“業務合併”項下的業務合併。購買價格約為$
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
TopBuild總部設在佛羅裏達州代託納海灘，是美國建築業隔熱材料和其他建築產品的領先安裝商和分銷商。“我們在紐約證券交易所交易，股票代碼是”BLD“。”
我們在兩個細分市場運營：安裝(TruTeam)和分銷(服務合作伙伴)。*我們的安裝部門通過TruTeam承包商服務業務在全國範圍內安裝保温和其他建築產品，截至2021年3月31日，TruTeam承包商服務業務在美國各地擁有約200家分支機構。我們安裝了各種保温應用，包括玻璃纖維棒和玻璃纖維卷、吹入的鬆散填充玻璃纖維、吹入的鬆散填充纖維素和聚氨酯噴塗泡沫。此外，我們還安裝其他建築產品，包括玻璃和窗户、雨水溝、後漆產品、防火設備、車庫門和壁爐。我們處理安裝過程的每個階段，包括領先製造商供應的材料採購、項目調度和物流、多階段專業安裝和安裝質量保證。他説：
我們的分銷部門通過我們的服務合作伙伴業務銷售和分銷隔熱材料和其他建築產品，包括排水溝、壁爐、壁櫥擱板和屋頂材料。截至2021年3月31日，我們的服務合作伙伴業務在全美擁有大約75個分支機構。我們的服務合作伙伴客户羣包括數千家各種規模的保温承包商、排水溝承包商、耐候承包商、其他承包商、經銷商、金屬建築建造商和模塊化房屋建築商。
我們相信，同時擁有TruTeam和服務合作伙伴為我們提供了許多獨特的競爭優勢。首先，我們兩個業務部門的購買力總和，加上我們的全國規模，加強了我們與主要保温和其他建築產品製造商的聯繫。*這有助於確保我們當地的分支機構和配送中心以具有競爭力的價格獲得供應，從而實現通過我們的供應鏈提高效率的總體效果。其次，作為安裝和配送領域的領先者，我們可以有效地接觸到更廣泛的建築商客户，無論他們在美國的規模或地理位置如何，並在任何地方利用住房增長。第三，在行業低迷時期，許多在行業高峯期直接從製造商那裏採購的絕緣承包商重新通過分銷商採購。因此，這有助於減少我們業務中週期性波動的風險敞口。
有關我們按部門劃分的經營業績的更多詳細信息，請參見注7-細分市場信息我們的未經審計的簡明合併財務報表載於本季度報告第I部分第1項，在此併入作為參考。 有關我們的戰略、業務的主要趨勢和季節性的更多詳細信息，請 參見第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。 我們截至2020年12月31日的年度報告，根據2021年2月23日提交給證券交易委員會的文件，哪個討論 在此引用作為參考。
新冠肺炎商業動態
我們繼續關注新冠肺炎疫情及其對宏觀經濟和當地經濟狀況的影響。雖然我們目前能夠在我們的所有地點開展業務，但不能保證我們提供的服務將繼續被允許，也不能保證不會發生其他使提供我們的服務具有挑戰性或不可能的事件。例如，如果某些州的新冠肺炎感染水平激增，這些州可能會做出迴應，其中包括認為住宅和商業建設與限制商業活動無關。他説：
我們繼續執行政府和醫療當局要求或建議的程序和流程，以確保我們員工的安全，包括增加我們在所有地點和所有公司車輛的清潔和消毒做法，要求在工作現場和我們的分支機構運營內部保持社會距離，並限制除必要之外的所有旅行。然而，我們無法預測我們的客户是否會繼續以他們目前的或典型的數量運營，他們運營的這種減少將對我們的業務產生負面影響。*我們也無法預測新冠肺炎大流行將持續多久，以及大流行對我們產品和服務需求的影響
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服務。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的更多討論，請參見本季度報告中標題為“展望”和“風險因素”的章節。
以下討論和分析包含前瞻性陳述，應與未經審計的簡明綜合財務報表、附註以及本季度報告中題為“前瞻性陳述”的章節一起閲讀。
2021年第一季度與2020年第一季度
下表列出了我們的淨銷售額、毛利潤、營業利潤和利潤率，這些數據在我們的簡明綜合經營報表中以千為單位報告：
截至3月31日的三個月： | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
淨銷售額 | $ | 742,798 | $ | 653,228 | |||
銷售成本 | 545,039 | 481,272 | |||||
銷售成本比率 | 73.4 | % | 73.7 | % | |||
毛利 | 197,759 | 171,956 | |||||
毛利率 | 26.6 | % | 26.3 | % | |||
銷售、一般和管理費用 | 101,872 | 101,967 | |||||
銷售費用、一般費用和管理費用與銷售額的比率 | 13.7 | % | 15.6 | % | |||
營業利潤 | 95,887 | 69,989 | |||||
營業利潤率 | 12.9 | % | 10.7 | % | |||
其他費用，淨額 | (20,388) | (8,503) | |||||
所得税費用 | (15,657) | (10,715) | |||||
淨收入 | $ | 59,842 | $ | 50,771 | |||
淨利潤率 | 8.1 | % | 7.8 | % | |||
銷售和運營
在截至2021年3月31日的三個月裏，淨銷售額比2020年同期增長了13.7%。增長的主要原因是銷售額增長了7.7%，我們的收購帶來了4.2%的影響，銷售價格上漲了1.8%。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，毛利率分別為26.6%和26.3%。毛利率的提高主要是由於銷售價格上漲、成本削減舉措節省、保險成本降低和運營效率提高，但部分被材料通脹所抵消。
截至2021年和2020年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比分別為13.7%和15.6%。*銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比下降，主要是由於銷售額增加、差旅和娛樂成本降低、法律費用降低、基於股票的薪酬費用降低以及整體成本降低舉措所致。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，營業利潤率分別為12.9%和10.7%。營業利潤率的增長是由於銷售量增加、銷售價格上漲、降低成本舉措節省的成本、較低的保險成本、較低的股票補償費用、減少的旅行和娛樂活動、較低的法律費用和運營效率，但部分被實質性通脹所抵消。
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業務細分結果
下表按業務部門列出了我們的淨銷售額和營業利潤率(以千為單位)：
截至3月31日的三個月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 百分比變化 |
| |||
按業務部門劃分的淨銷售額： | |||||||||
安裝 | $ | 532,753 | $ | 475,873 | 12.0 | % | |||
分佈 | 251,601 | 214,223 | 17.4 | % | |||||
公司間淘汰 | (41,556) | (36,868) | |||||||
淨銷售額 | $ | 742,798 | $ | 653,228 | 13.7 | % | |||
按業務部門劃分的營業利潤： | |||||||||
安裝 | $ | 73,636 | $ | 60,351 | 22.0 | % | |||
分佈 | 35,385 | 24,669 | 43.4 | % | |||||
公司間淘汰 | (6,528) | (5,833) | |||||||
扣除一般公司費用前的營業利潤 | 102,493 | 79,187 | 29.4 | % | |||||
一般公司費用，淨額 | (6,606) | (9,198) | |||||||
營業利潤 | $ | 95,887 | $ | 69,989 | 37.0 | % | |||
營業利潤率： | |||||||||
安裝 | 13.8 | % | 12.7 | % | |||||
分佈 | 14.1 | % | 11.5 | % | |||||
扣除一般公司費用前的營業利潤率 | 13.8 | % | 12.1 | % | |||||
營業利潤率 | 12.9 | % | 10.7 | % | |||||
安裝
銷售額
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，我們安裝部門的銷售額增加了5690萬美元，增幅為12.0%。這一增長是由於我們的收購帶來了5.8%的影響，銷售額增長了5.1%，銷售價格上漲了1.1%。
營業利潤率
我們安裝部門的運營利潤率為13.8%截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為12.7%。*營業利潤率的增長是由更高的銷售量、更高的銷售價格、降低成本舉措節省的成本、更低的保險成本、減少的旅行和娛樂活動以及運營效率推動的，但部分被材料通脹所抵消。
分佈
銷售額
與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，我們分銷部門的銷售額增加了3740萬美元，增幅為17.4%。這一增長是由於銷售量增長了13.8%，由於銷售價格上漲而增長了3.7%。他説：
營業利潤率
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分銷部門的營業利潤率分別為14.1%和11.5%。*營業利潤率的增長是由更高的銷售量、更高的銷售價格、降低成本舉措節省的成本、減少的旅行和娛樂活動以及運營效率推動的，但部分被材料通脹所抵消。
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目錄
其他項目
其他費用，淨額
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，主要由利息支出組成的其他費用淨額分別為2040萬美元和850萬美元。*增長是由本季度贖回舊優先票據產生的成本推動的。
所得税費用
截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為1570萬美元，有效税率為20.7%，而2020年同期為1070萬美元，有效税率為17.4%。截至2021年3月31日的三個月，税率較高，原因是包括股票薪酬在內的永久性項目，部分被州税收調整所抵消。
現金流和流動性
所示期間的現金和現金等價物的重要來源(用途)以千為單位彙總：
截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
現金和現金等價物的變化： | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 89,422 | $ | 72,930 | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (73,320) |
| (36,224) | ||
用於融資活動的淨現金 | (26,490) |
| (34,474) | |||
期間(減少)增加 | $ | (10,388) | $ | 2,232 | ||
與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流增加了1650萬美元。這一變化主要是由於淨收入、應收賬款收款時間和應計負債付款的增加。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為7330萬美元，主要包括6110萬美元用於收購，1220萬美元用於購買財產和設備，主要是車輛。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為3620萬美元，主要包括1,590萬美元用於購買財產和設備，主要是車輛，以及2,050萬美元用於收購庫珀和亨特。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金淨額為2650萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們根據2019年3月31日的回購計劃，將990萬美元用於回購普通股，由於簽訂修訂的信貸協議和新的高級票據而產生的債務發行成本為650萬美元，與行使基於股票的激勵獎勵和股票期權相關的活動淨額為550萬美元，以及用於贖回我們的舊高級票據、發行新的高級票據的淨付款460萬美元。以及設備票據的付款。他説：截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為3450萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據2019年回購計劃，將1410萬美元用於回購普通股，1030萬美元用於購買普通股，用於與授予和行使基於股票的獎勵相關的預扣税義務，770萬美元用於支付我們最初的信貸協議下的定期貸款和我們的設備票據，以及230萬美元由於簽訂了新的定期貸款循環信貸安排，債務發行成本有所下降.
我們正在密切管理我們的資產負債表，包括最大化我們的現金流，以保持我們強大的基礎，並在我們繼續在持續的新冠肺炎疫情中導航運營時提供穩定性。*我們在以下時間有堅實的流動性可供我們使用2021年3月31日，我們的循環貸款機制下有3.196億美元的現金和3.896億美元的可用借款能力。我們相信，我們來自運營的現金流，加上我們目前的現金水平和可用的借款能力，將足以支持我們持續的運營和營運資本需求。
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目錄
下表彙總了我們的流動性(以千為單位)：
自.起 | ||||||
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
現金和現金等價物(A) | $ | 319,619 | $ | 330,007 | ||
循環設施 | 450,000 | 450,000 | ||||
減去：備用信用證 | (60,382) | (60,382) | ||||
循環設施下的可用性 | 389,618 | 389,618 | ||||
總流動資金 | $ | 709,237 | $ | 719,625 | ||
(A)我們的現金和現金等價物包括AAA級貨幣市場基金以及我們活期存款賬户中持有的現金。
我們偶爾會使用履約保證金來確保完成某些可能跨越多個會計期間的較大客户合同的工作。履約保證金通常沒有規定的到期日；相反，當合同履行完成時，我們就可以從保證金中解脱出來。我們也有未償還的許可證和保險債券。*關於我們截至2021年3月31日的未償還債券的信息通過引用併入，網址為附註15--其他承付款和或有事項本季度報告第I部分第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表。
展望
住房需求正在超過供應，然而勞動力和材料短缺限制了建造新房以滿足這一增加的需求的速度。我們行業的所有行業都繼續受到產能的限制，特別是在玻璃纖維和噴射泡沫領域，導致製造商增加了產品成本。我們預計TruTeam和服務合作伙伴都將在全年推動更高的銷售價格，以應對這些成本增加。住房需求的增加，再加上低利率和住房負擔能力的平衡，應該會導致住宅建築業的前景繼續強勁。
同樣，隨着延遲的項目重回正軌，商業業務有望在2021年持續改善，但管理層將繼續評估我們業務的方方面面，包括監測與新冠肺炎大流行相關的持續發展，這可能會引發運營活動限制、經濟低迷或其他對我們業務的不利影響。
表外安排
在截至2021年3月31日的季度裏，我們沒有重大的表外安排，除了短期租賃、信用證以及履約和許可債券，這些已經在本季度報告的第1部分第1項中披露。
合同義務
與2021年2月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中披露的那些相比，我們的合同義務沒有實質性變化，除了2021年3月8日對我們最初的信貸協議進行了修訂，並於2021年3月15日完成了我們新優先票據的非公開發行，所得資金用於贖回我們100%的舊優先票據。請參閲中披露的更多信息附註5--長期債務在本季度報告第1部分第1項所載未經審計的簡明合併財務報表中。
關鍵會計政策
我們按照公認會計準則編制簡明合併財務報表。*這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額，以及或有資產和負債的報告金額，以及報告的銷售和負債金額。
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目錄
報告所述期間的費用。實際結果可能與這些估計不同。*我們的關鍵會計政策與我們之前在截至2020年12月31日的年度報告中報告的政策沒有變化，這些報告於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
新會計準則的應用
有關應用新會計準則的信息以引用方式併入注2-會計政策本季度報告第I部分第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表。
前瞻性陳述
根據1995年“私人證券訴訟改革法”，本報告中包含的反映我們對未來時期的看法(包括我們的未來計劃和業績)的陳述構成了“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“設計”、“計劃”或“打算”等詞語來識別，這些詞語的否定，以及對未來時期的類似提及。這些觀點涉及難以預測的風險和不確定性，因此，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明中的任何一項。我們未來的業績可能會受到以下因素的影響：新冠肺炎疫情對美國經濟的持續時間和影響，特別是在住宅和商業建築方面；我們在受新冠肺炎疫情影響的市場繼續運營的能力，以及向客户收取應收款的能力；我們對住宅新建、住宅維修/改造和商業建築的依賴；我們對第三方供應商和製造商的依賴；我們吸引、開發和留住人才以及銷售和勞動力的能力；我們在各個地點保持一致做法的能力；以及我們保持競爭地位的能力。*我們在截至2020年12月31日的年度報告中，在題為“風險因素”的標題下討論了我們面臨的實質性風險，根據2021年2月23日提交給證券交易委員會的文件，以及在我們提交給證券交易委員會的後續報告中標題為“風險因素”的標題下。我們在本文件中的前瞻性陳述僅説明截至本文件提交之日的情況。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測到所有這些因素或事件。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性聲明的義務。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
本公司於2021年3月8日訂立經修訂信貸協議，續簽、修訂及重述原信貸協議。經修訂信貸協議包括一項金額為3.00億美元的優先擔保定期貸款安排和一項金額為4.5億美元的循環貸款安排。*我們還有未償還的新高級債券，本金餘額總計4.0億美元。*新優先債券的利率固定，因此不包括在以下計算範圍內，因為它們不受利率波動的影響。
根據經修訂信貸協議，定期貸款融資及循環融資的應付利息均以浮動利率為基礎。因此，我們面臨與這筆未償債務的利率波動相關的市場風險。截至2021年3月31日，我們的定期貸款安排下有3.00億美元的未償還資金，截至該日期的適用利率為1.11%。*根據修訂後的信貸協議，截至2021年3月31日，根據我們的未償還借款，利率每提高100個基點，我們的年化利息支出將增加290萬美元。*截至2021年3月31日，循環貸款項下沒有未償還餘額。
項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日是有效的。
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目錄
C財務報告內部控制存在的問題及對策
在截至2021年3月31日的最近一個會計季度，公司的財務報告內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.其他法律程序
中“訴訟”標題下列出的信息附註15--其他承付款和或有事項本季度報告第I部分第(1)項所載未經審計的簡明綜合財務報表，在此併入作為參考。
第1A項。三個風險因素
我們之前在截至2020年12月31日的年度報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化，這些報告於2021年2月23日提交給證券交易委員會，本文通過引用將其併入本文。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表提供了截至2021年3月31日的三個月我們普通股回購的相關信息，單位為千，不包括股票和每股數據：
期間 | 購買的股份總數 | 普通股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票數量 | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 | ||||||
2021年1月1日-2021年1月31日 | — | $ | — | — | $ | 39,962 | ||||
2021年2月1日-2021年2月28日 | — | $ | — | — | $ | 39,962 | ||||
2021年3月1日-2021年3月31日 | 49,284 | $ | 199.98 | 49,284 | $ | 30,106 | ||||
總計 | 49,284 | $ | 199.98 | 49,284 | ||||||
所有回購都是使用現金資源進行的。本披露不包括為解決與股票獎勵歸屬相關的法定員工預扣税而回購的股票。
第三項：高級證券違約
不適用。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
不適用。
項目6.展品
附件索引中列出的展品作為本季度報告的一部分進行歸檔或提供(如該索引中所註明的)，並在此引用作為參考。
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目錄
展品索引
| 通過引用併入本文 | 已歸檔 | ||||||||
展品編號： |
| 展品名稱 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 |
1.01 | 購買協議，日期為2021年2月24日 | 8-K | 1.01 | 3/1/2021 | ||||||
10.01 | 修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為2021年3月8日 | 8-K | 10.01 | 3/11/2021 | ||||||
4.01 | 由TopBuild Corp.、擔保方TopBuild Corp.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的、日期為2021年3月15日的契約 | 8-K | 4.01 | 3/16/2021 | ||||||
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書 | X | ||||||||
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席財務官認證 | X | ||||||||
32.1‡ | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |||||||||
32.2‡ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||
隨函提供的‡ | ||||||||||
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| TOPBUILD公司 | |
|
| |
|
| |
| 由以下人員提供： | 約翰·S·彼得森 |
| 姓名： | 約翰·S·彼得森 |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 |
|
| (首席財務官) |
2021年5月6日
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