目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國將從日本過渡到日本,中國將從中國過渡到中國。在這段過渡期內,中國將繼續保持穩定。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
⌧
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。他説:
◻是⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。他説:
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價每股113.77美元的收盤價計算,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。
截至2021年2月15日已發行普通股數量:
以引用方式併入的文件
註冊人為其2021年年度股東大會提交的委託書的部分內容將在2020年12月31日之後不遲於120天提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),通過引用將其併入本10-K表格的第三部分。
目錄
TOPBUILD公司
目錄
頁碼 | ||
第一部分: | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 10 |
第1B項。 | 未解決的員工意見 | 22 |
第二項。 | 屬性 | 22 |
第三項。 | 法律程序 | 22 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
第二部分。 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 23 |
第6項 | 選定的財務數據 | 25 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 36 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 36 | |
合併資產負債表 | 38 | |
合併業務報表 | 39 | |
合併現金流量表 | 40 | |
合併權益變動表 | 41 | |
合併財務報表附註 | 42 | |
第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 65 |
第9A項。 | 管制和程序 | 65 |
第9B項。 | 其他信息 | 65 |
第三部分。 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 66 |
第11項。 | 高管薪酬 | 66 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 66 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 66 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 66 |
第四部分。 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 67 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 67 |
展品索引 | 68 | |
簽名 | 71 |
2
目錄
詞彙表
我們在本年度報告的10-K表格中使用縮略語、縮略語和其他定義的術語,如以下術語表中所定義:
術語 | 定義 | |
2015 LTIP | 2015年長期激勵計劃授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股息等價物 | |
2017 ASR協議 | 與美國銀行(Bank of America,N.A.)達成1億美元加速股票回購協議。 | |
2017年回購計劃 | 董事會於2017年2月24日批准的2億美元股票回購計劃 | |
2018 ASR協議 | 與北卡羅來納州摩根大通銀行達成的5000萬美元加速股票回購協議。 | |
2019年ASR協議 | 與美國銀行(Bank of America,N.A.)達成的5000萬美元加速股票回購協議。 | |
2019年回購計劃 | 董事會於2019年2月22日批准的2億美元股票回購計劃 | |
修訂的信貸協議 | 高級擔保信貸協議及相關擔保和質押協議日期為2020年3月20日 | |
年報 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 | |
ASC | 會計準則編碼 | |
ASU | 會計準則更新 | |
衝浪板 | TopBuild的董事會 | |
美國銀行 | 北卡羅來納州美國銀行 | |
庫珀 | 庫珀玻璃公司 | |
當前報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告 | |
EBITDA | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 | |
生態泡沫 | Bella Insulutions Inc.,DBA EcoFoam/Insulutions | |
《交易所法案》 | 經修訂的1934年證券交易法 | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
公認會計原則 | 美國的公認會計原則 | |
加蘭 | 花環絕緣 | |
獵人 | 亨特絕緣材料 | |
IBR | 遞增借款利率,如ASC 842中所定義 | |
貸款人 | 美國銀行,北卡羅來納州,以及“修訂信貸協議”的其他貸款人 | |
倫敦銀行間同業拆借利率 | 倫敦銀行間同業拆借利率 | |
馬斯科 | 馬斯科公司 | |
淨槓桿率 | 根據“修訂的信貸協議”的定義,未償債務減去不超過1億美元的無限制現金,與EBITDA的比率 | |
紐交所 | 紐約證券交易所 | |
信貸協議原件 | 日期為2017年5月5日的高級擔保信貸協議和相關擔保和質押協議,2018年3月28日修訂 | |
季度報告 | 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告 | |
循環設施 | 根據經修訂的信貸協議可提供的優先擔保循環信貸安排為4.5億美元,並適用於信用證和Swingline貸款。 | |
柔 | ASC 842中定義的使用權(資產) | |
RSA: | 限制性股票獎勵 | |
聖羅莎 | 聖羅莎隔熱防火有限責任公司 | |
證交會 | 美國證券交易委員會 | |
擔保槓桿率 | 根據“經修訂的信貸協議”的定義,未償債務(包括信用證)與EBITDA的比率 | |
高級註釋 | TopBuild的5.625%優先無擔保票據將於2026年5月1日到期 | |
分離 | 將TopBuild已發行股本的100%分配給Masco普通股持有人 | |
TopBuild | TopBuild Corp.及其全資合併的國內子公司。還有“公司”、“我們”、“我們”和“我們的” | |
維京海盜 | 維京絕緣公司 |
3
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
根據1995年“私人證券訴訟改革法”,本年度報告中包含的反映我們對未來時期的看法(包括我們的未來計劃和業績)的陳述構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“設計”、“計劃”或“打算”等詞語來識別,這些詞語的否定,以及對未來時期的類似提及。這些觀點涉及難以預測的風險和不確定性,因此,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明中的任何一項。*我們未來的業績可能會受到以下因素的影響:新冠肺炎疫情對美國經濟的持續時間和影響,特別是在住宅和商業建築方面;我們在受新冠肺炎疫情影響的市場繼續運營的能力;我們從客户那裏收回應收賬款的能力;我們對住宅新建、住宅維修/改造和商業建築的依賴;我們對第三方供應商和製造商的依賴;我們吸引、開發和開發的能力。, 並留住人才以及我們的銷售和勞動力;我們在各個地點保持一致做法的能力;我們保持競爭地位的能力;以及我們實現收購預期效益的能力。“我們在本年度報告第1A項”風險因素“的標題下討論我們面臨的重大風險。我們在本年度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告日期的情況。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測到所有這些因素或事件。除非法律要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性聲明的義務。
第一部分
第一項:商業活動
概述
TopBuild公司總部設在佛羅裏達州代託納海灘,是向美國建築業提供隔熱材料和其他建築產品的領先安裝和分銷商。在2015年6月30日之前,我們作為Masco的子公司運營,Masco在紐約證券交易所的交易代碼為“MAS”。我們於2015年2月在特拉華州註冊為Masco SpinCo Corp.,並於2015年3月20日更名為TopBuild Corp.。2015年6月30日,分離完成,2015年7月1日,我們開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“BLD”。
細分市場概述
我們在兩個細分市場中運營:我們的安裝部門TruTeam佔我們銷售額的72%,我們的分銷部門服務合作伙伴佔我們銷售額的28%。他説:
我們相信,擁有TruTeam和服務合作伙伴為我們提供了許多明顯的競爭優勢。首先,我們兩個業務部門的購買力加在一起,加上我們的全國規模,加強了我們與主要絕緣和其他建築產品製造商的聯繫。*這有助於確保我們的購買具有競爭力,並確保我們當地分支機構和配送中心的供應。*總體效果是通過我們的供應鏈提高效率。第二,作為安裝和分銷領域的領導者,我們可以更有效地接觸到更廣泛的建築商,無論他們是誰並在任何地方利用住房增長。第三,在行業低迷期間,許多在行業高峯期直接從製造商那裏購買的絕緣承包商重新通過分銷商採購。因此,這有助於減少我們業務中受週期性波動的風險敞口。
安裝(TruTeam)
我們通過TruTeam承包商服務業務在全國範圍內提供絕緣安裝服務,該業務在美國各地擁有大約200個安裝分支機構。
我們安裝的各種絕緣應用包括:
● | 玻璃纖維棒和卷 |
● | 吹入鬆散填充玻璃纖維 |
● | 吹入的鬆散填充纖維素 |
● | 聚氨酯噴塗泡沫 |
4
目錄
在截至2020年12月31日的一年中,除保温產品佔我們安裝部門銷售額的73%外,我們還安裝了其他建築產品,包括玻璃和窗户、雨水溝、後漆產品、防火設備、車庫門和壁爐。他説:
我們處理安裝過程的每個階段,包括領先製造商提供的材料採購、項目進度安排和物流、多階段專業安裝和安裝質量保證。新住宅安裝的絕緣層數量受到各種建築和能源法規的監管。他説:
我們TruTeam的客户羣包括國家和地區的單户住宅建築商、單户定製建築商、多户建築商、商業總承包商、改建商和個人房主。他説:
通過我們的家政服務子公司和我們的生活環境®通過該計劃,我們提供旨在幫助建築商將建築科學原理應用於新住宅建設的服務和工具。我們使用行業標準的家庭能源分析軟件提供施工前計劃審查、各種檢查服務和診斷測試。我們的家庭服務子公司是美國十大家庭能源評級系統指數(HERS)評級機構之一。
總代理商(服務合作伙伴)
我們通過我們在全美擁有大約75個配送中心的服務合作伙伴業務分銷隔熱材料、隔熱附件和其他建築產品,包括雨水溝、壁爐、壁櫥架子和屋頂材料。
我們的服務合作伙伴客户羣包括數千家各種規模的保温承包商、排水溝承包商、耐候性承包商、其他承包商、經銷商、金屬建築建造商和模塊化房屋建築商。他説:
有關我們細分市場的更多信息,請參閲項目8.財務報表和補充數據--附註8.分部信息
對我們產品和服務的需求
對我們的保温產品和服務的需求受到新的獨户住宅和多户住宅建設、商業建築、改建和維修活動以及對能源效率日益增長的需求的推動。作為安裝和分銷領域的領先者,我們可以更有效地接觸到更廣泛的客户,無論他們在美國的規模或地理位置如何。我們認識到,絕緣和其他建築產品的安裝和銷售競爭發生在全國各地的本地化地理市場,因此,我們的運營模式基於我們在不同地理位置的分支機構建立和維護當地客户關係。同時,我們的本地業務受益於採購、信息技術、銷售和營銷支持以及信用和收款等集中功能。
建築業的活動是季節性的,通常在夏季的幾個月達到頂峯。*由於保温安裝在歷史上落後於房屋開工幾個月,我們通常在第三季度和第四季度的運營業績中看到了相應的好處。
競爭優勢
建築產品的分銷和安裝市場是高度分散和競爭激烈的。中國本土競爭對手的進入門檻相對較低,增加了出現更多競爭對手的風險。*我們保持競爭地位的能力取決於許多因素,包括我們的全國規模、銷售渠道、多樣化的產品線、運營能力、強大的本地影響力、用我們的分銷業務抵消服務需求下降的獨特能力,以及強勁的現金流。
5
目錄
全國範圍內。*憑藉我們在全國的足跡,我們為美國的每一個主要建築業務線提供產品和服務。在我們的全國規模內,加上我們集中的TopBuild執行管理團隊,使我們能夠通過以下方式在當地競爭:
• | 在我們的安裝和分銷業務中利用系統、管理和最佳實踐流程; |
• | 為國家和區域建築商提供廣泛的地理覆蓋面,同時保持一致的政策和做法,使許多地區和建築工地能夠提供可靠、高質量的產品和服務; |
• | 與絕緣和其他建築產品的主要製造商建立牢固的聯繫,幫助確保我們的採購具有競爭力,維持我們對當地分支機構和配送中心的供應,並提高整個供應鏈的效率; |
• | 為我們的客户提供一致的定製支持和地理覆蓋;以及 |
• | 保持運營能力,使我們能夠在沒有重大增量投資的情況下快速增長,以實現我們在美國各地每一條業務線的住房開工和建築活動的預期增長。 |
有兩條路可以聯繫到建築商。我們相信,同時擁有安裝和配電業務為接觸我們的客户和推動份額增長提供了許多優勢。我們的安裝業務客户羣包括各種規模的建築商。我們的分支機構與小建築商認可和重視的當地品牌一起進入市場,我們的全國足跡正吸引着那些重視廣泛地理範圍內一致性的大型建築商。我們的分銷業務專注於向特別擅長與小型定製建築商培養當地關係的小承包商銷售。作為安裝和配送領域的領先者,我們可以更有效地接觸到更廣泛的建築商客户,無論他們在美國的規模或地理位置如何,並在任何地方利用新的建築住房增長。
多元化的業務線。為了應對前幾年的樓市低迷和緩解住宅新房建設的週期性,我們擴大和提高了服務於商業建築業務線的能力。這包括擴大我們的商業運營和銷售能力,增加商業產品供應,發展與商業總承包商的關係,以及建立我們在輕型和重型商業建設項目優質服務方面的專業知識和聲譽。儘管商業建設受到許多推動住宅新建的宏觀經濟和地方經濟因素的影響,但從歷史上看,商業建設遵循的週期與住宅新建不同。
強大的本地影響力。*向建築商安裝和銷售絕緣和其他建築產品的競爭發生在全國各地的本地化地理市場。*每個當地市場的建築商和承包商在為其項目選擇保温安裝商和分銷商方面有不同的選擇,並重視當地關係、質量和及時性。*我們的安裝分支機構是當地品牌的企業,在他們運營的社區內得到認可。我們的配送中心主要服務於當地承包商、伐木場、零售店和其他人,而這些人反過來又服務於當地的房屋建築商和其他客户。在我們的運營模式中,各個分支機構和配送中心保持着當地的客户關係,使我們能夠與這些客户發展當地的長期關係,在質量、服務和及時性方面建立當地的聲譽,並提供針對地理區域量身定做的專業產品和個性化服務。與此同時,我們的本地運營受益於集中的功能,如採購、信息技術、銷售支持、信貸和收款,以及在美國各地開展業務的安裝和分銷業務的資源和規模效率。
6
目錄
獨一無二的能力,可以用我們的分銷業務抵消服務需求的下降。在行業低迷期間,許多在行業高峯期直接從製造商那裏採購的絕緣承包商,又回到了通過分銷商購買小批量、“少於滿載”發貨量的地方。這促使越來越多的客户在業務週期的這些階段轉向服務合作伙伴,抵消了TruTeam因經濟低迷而導致的安裝服務需求下降的影響。我們相信,我們在安裝和配電方面的領先地位有助於減少我們的業務線受到週期性波動的影響。
強勁的現金流,較低的資本投入,以及有利的營運資金有機增長。在過去的幾年裏,我們降低了固定成本,提高了勞動力利用率。因此,與歷史時期相比,我們可以在較低的需求水平上實現盈利。*有關我們的現金流和流動性的進一步討論,請參見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源.
主要客户
我們擁有多元化的客户組合,在截至2020年12月31日的一年中,沒有一個客户佔我們總收入的3%以上。*2020年,我們前十大客户的銷售額約佔我們總銷售額的12%。他説:
供應商
我們的業務有賴於我們能否從我們嚴重依賴的製造商和其他供應商那裏獲得足夠的高質量產品和零部件供應。*我們的大部分玻璃纖維建築產品來自四家主要的美國住宅玻璃纖維絕緣製造商:Knauf、CertainTeed、Johns Manville和Owens Corning。如果我們的供應商未能以商業合理的條款向我們提供充足的高質量產品,或未能遵守適用的法律要求,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們相信,我們與供應商的關係總體上是積極的。
人力資本
人口統計
截至2020年12月31日,我們有10,540名員工(不包括臨時工),其中7,153名是安裝工。*我們大約有852名員工目前受到集體談判或其他類似勞動協議的覆蓋,這些協議將在2024年之前的不同日期到期。
由於新房市場需求強勁且不斷增長,建築業勞動力短缺。我們已經採取積極措施招聘建築工人,包括在2020年下半年建立朋友和家庭推薦計劃。這個項目非常成功,已經僱傭了747名安裝工。
安全問題
我們所做的一切都把員工的安全放在首位。這是我們的核心價值觀之一,在我們的文化中根深蒂固,也是我們如何評價我們作為一家公司成功的重要衡量標準。此外,管理層年度獎金的一部分與我們的安全業績掛鈎。我們的目標是零事故,我們通過為員工提供專門的安全培訓和計劃來努力實現這一目標。這些培訓在員工被錄用後立即開始,並在每個分支機構運營和分支機構支持中心全年持續提供額外培訓。
我們全年密切監測OSHA應報告的傷害,並進行廣泛的研究,以更好地瞭解和改善我們的工作環境。我們在網站的可持續發展部分披露了我們的事故率,正如上面所示,根據OSHA的指導方針,我們在2020年的事故率為2.79,比2019年的事故率(當時的事故率為3.06)提高了約9%。我們的事故率不包括潛在的與工作相關的新冠肺炎接觸,我們已經在我們所有的分支機構和工作地點實施了額外的安全措施.
7
目錄
多樣性和包容性
我們承認並致力於尊重和維護我們行動中所有個人的人權和尊嚴。我們通過了全公司的人權政策,闡述了我們的價值觀,並強調了我們開展業務的理念。我們支持員工的多樣性,並完全致力於一個包容性的工作場所。截至2020年12月31日,TopBuild的員工自認為是47%的西班牙裔、42%的白人、7%的黑人和4%的其他人。根據美國勞工統計局(Bureau Of Labor Statistics)的報告(2020年6月),與建築業和美國勞動力總數相比,TopBuild員工代表着更高的種族多樣性。此外,TopBuild在2020年12月31日的性別代表性與建築業不相上下。
*由於多種族報告,金額超過100%
行政主任
以下是有關我們高管的信息。以下被點名的警官中沒有任何一人有家庭關係。
羅伯特·巴克(Robert Buck),51歲
● | 自2021年1月1日起擔任首席執行官兼總裁 |
● | 總裁兼首席運營官,2015年6月至2020年12月 |
● | 2014-2015年6月擔任Masco集團副總裁,負責安裝和其他服務部門,包括Masco承包商服務和服務合作伙伴 |
● | 2009-2014年間擔任Masco承包商服務部總裁 |
約翰·彼得森(John Peterson),62歲
● | 自2015年6月以來擔任副總裁兼首席財務官 |
● | 2010年11月至2015年6月擔任Masco承包商服務執行副總裁兼首席財務官 |
● | 瑪斯科零售櫥櫃集團首席財務官,2006-2010年 |
路易斯·F·馬查多(Luis F.Machado),58歲
● | 自2020年8月以來擔任副總裁、總法律顧問和公司祕書 |
● | 2015-2020年8月擔任CTS公司副總裁、總法律顧問兼祕書 |
● | 2010-2015年,俄亥俄州哥倫布市L Brands,Inc.法律高級副總裁兼助理部長 |
詹妮弗·肖夫納,48歲,
● | 首席人力資源官(自2020年8月以來) |
● | 2020年2月至2020年8月擔任人才管理副總裁 |
● | 馬斯科公司旗下Liberty Hardware人力資源副總裁,2006-2011年和2013-2020年1月 |
8
目錄
立法和監管
我們受制於美國聯邦、州和地方法規,特別是與健康和安全(包括保護員工和消費者)、勞工標準/法規、承包商許可和環境問題有關的法規。*除了遵守目前有效的要求和將來生效的要求外,最終可能會對我們的行業施加更嚴格的要求。此外,我們的一些產品和服務可能需要行業或其他組織的認證。*遵守這些法規和行業標準可能需要我們改變分銷和安裝流程以及採購,這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外,如果我們不有效和及時地遵守這些法規和行業標準,我們的經營業績可能會受到負面影響。
附加信息
我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.topbuild.com上免費提供我們的年度報告、季度報告、當前報告和對這些報告的修訂。“我們還在我們的網站上提供環境、社會和治理(”ESG“)信息,包括有關某些安全指標的信息。*我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格中,您不應將我們網站上包含的信息視為本表格10-K的一部分,也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮。
使用我們的網站發佈材料公司信息
我們使用我們的網站www.topbuild.com作為發佈渠道,並定期發佈重要的公司信息,包括新聞稿、投資者介紹和財務信息。我們還可以利用我們的網站在發佈新聞稿或向SEC提交披露相同信息的文件之前或代替發佈新聞稿或文件來加快公眾訪問有關我們公司的時間關鍵型信息。我們網站的訪問者也可以註冊接收自動電子郵件和其他通知,當有新信息可用時提醒他們。
9
目錄
第1A項。三個風險因素
許多風險和不確定性可能會影響我們的業務,並導致我們的實際結果與過去的表現或預期結果不同。我們認為以下風險和不確定性對我們的業務至關重要。如果這些風險中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響,我們普通股的交易價格可能會下降。“我們促請投資者在評估本年報所載資料時,仔細考慮以下所述的風險因素。他説:
可能對我們的業務有重大影響的風險
與產品和供應鏈相關的風險
我們依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的高質量產品,失去一家大型供應商或製造商可能會對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們的供應商未能以商業上合理的條款向我們提供充足的高質量產品,或未能遵守適用的法律要求,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。雖然我們相信我們與供應商有着積極的關係,但玻璃纖維絕緣行業在過去的房地產市場週期中既遇到了短缺,也遇到了嚴重供過於求的時期,導致價格和供應分配的波動,這影響了我們的業績。雖然我們不相信我們依賴任何唯一或有限的供應來源,但我們的大部分建築產品,主要是隔熱材料,都是從數量有限的大型供應商那裏採購的。*失去一家大型供應商,或我們供應商的產品或組件供應大幅減少,可能會擾亂我們的業務,並對我們的經營業績產生不利影響。
由於我們安裝和/或分銷的產品成本發生變化,我們的利潤率可能會下降。
我們安裝和分銷的主要建築產品在過去一直受到價格變化的影響,其中一些變化很大。*我們個別季度的運營結果可能會受到建築產品成本增加實施時間與我們能夠提高安裝或分銷服務價格之間的延遲(如果有的話)的影響。我們的供應商採購價格可能取決於我們的採購量或與任何給定供應商的其他安排。雖然我們過去能夠通過批量採購或與供應商達成其他安排來實現成本節約,但我們可能無法持續為我們分銷和安裝的產品提供優惠的定價。*如果我們無法保持與前幾個時期一致的採購價格或無法轉嫁價格上漲,我們的成本可能會增加,我們的利潤率可能會受到不利影響。
供應鏈中分銷商的替代方案的開發可能會導致我們的銷售和經營業績下降,並限制我們增長業務的能力。
我們的分銷客户可以開始直接從製造商那裏購買更多的產品,這將導致我們的淨銷售額和收益下降。*我們的供應商可以投資於基礎設施,以擴大他們自己在當地的銷售隊伍,並直接向我們的分銷客户銷售更多產品,這也會對我們的業務產生負面影響。
新產品創新或新產品推出可能會對我們的業務產生負面影響。
新產品創新或新產品推出可能會對我們安裝和分銷的產品的需求產生負面影響。
10
目錄
我們可能無法識別新產品或新產品線,並將它們整合到我們的分銷網絡中,這可能會影響我們的競爭能力。*我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。
我們的業務在一定程度上取決於我們識別未來產品和產品線的能力,這些產品和產品線是對現有產品和產品線的補充,並回應我們客户的需求。我們可能無法有效地競爭,除非我們的產品選擇跟上我們競爭市場的趨勢,或者新產品的趨勢,這可能會導致我們失去市場份額。我們向新市場、新產品或新產品線的擴張可能會帶來競爭、分銷和監管方面的挑戰,並將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。此外,我們將新產品和產品線整合到分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭力。
與我們無法控制的事件導致的潛在關閉相關的風險
我們無法控制的事件可能會對我們的服務或我們分銷的產品的需求產生負面影響。
我們無法控制的各種事件可能會減少對我們的服務或我們分銷的產品的需求,削弱我們按時交付服務或產品的能力,或者增加交付服務或產品的成本。對我們服務或產品的需求取決於各種宏觀經濟因素,例如就業水平、利率、股票市場估值的變化、消費者信心、住房需求、購房者是否獲得融資、新住房與現有庫存相比的供應情況和價格,以及人口趨勢。這些因素,特別是消費者信心,可能會受到各種我們無法控制的因素的嚴重不利影響,包括:災難性事件或自然災害(如颶風、洪水、野火、地震、乾旱、過熱或降雨、流行病、流行病和恐怖襲擊);國際、政治或軍事事態發展;以及債務和股票市場的大幅波動。這些事件中的某些事件還可能對我們客户開發住宅社區或商業項目的能力產生嚴重影響,或者可能導致一個或多個項目的開發延遲、無法完成或增加成本,進而可能損害我們的銷售和運營結果。
正在進行的新冠肺炎大流行可能會導致進一步的商業和市場混亂,影響對我們服務或我們分銷產品的需求,影響我們提供服務的能力,或者影響我們的運營結果或財務狀況。
新冠肺炎相關業務中斷的廣度和持續時間,以及它對美國經濟和消費者信心的影響,仍然存在重大不確定性。新冠肺炎對我們業績的影響程度將繼續取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,新的或更多的新冠肺炎菌株,以及為遏制它或治療其影響而採取的行動。雖然到目前為止,我們還沒有看到新冠肺炎對我們的業務造成重大影響,但如果病毒對經濟狀況或消費者信心造成重大負面影響,我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。雖然我們目前能夠在我們的所有地點開展業務,但不能保證我們提供的服務將繼續被允許,也不能保證不會發生其他使提供我們的服務具有挑戰性或不可能的事件。例如,如果某些州的新冠肺炎感染水平激增,這些州可能會做出迴應,其中包括認為住宅和商業建設不必要。
11
目錄
與人力資本相關的風險
我們業務的長期業績取決於我們能否吸引、發展和留住人才,包括銷售代表、分公司經理、安裝工和卡車司機,同時控制我們的勞動力成本。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他技能和經驗豐富的人員的技能和經驗。如果不能吸引和留住關鍵員工,可能會對我們的競爭地位和經營業績產生負面影響。
我們的業務業績還取決於我們的分支機構經理和銷售人員,包括被收購企業的經理和銷售人員。*我們控制勞動力成本和吸引合格勞動力的能力受到眾多外部因素的影響,包括現行的工資率、勞動力市場、需求環境、工資和工時立法或法規的影響、勞動關係、移民、醫療福利和保險成本。此外,我們還與其他公司競爭,在緊張的勞動力市場招聘和留住合格的安裝工和卡車司機,我們在培訓和激勵他們保持高水平的工作滿意度方面投入了大量資源。這些職位的離職率普遍較高,可能導致培訓和留任成本增加。如果我們不能以優惠的條件吸引合格的勞動力,我們可能無法滿足客户的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
就業和移民法的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
各種聯邦和州勞動法管理着與我們員工的關係,並影響運營成本。*這些法律包括:
• | 員工因加班或其他原因被歸類為免税或非免税; |
• | 工人補償率; |
• | 移民身份; |
• | 強制性健康福利; |
• | 報税;以及 |
• | 其他工資和福利要求。 |
我們經常受到管理我們與員工關係的法律變化的影響,包括工資和工時法律法規、公平勞動標準、最低工資要求、加班費、失業税率、工人補償率、公民身份要求和工資税,這些變化將對我們的運營成本產生直接影響。如果政府在上述領域大幅增加,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們開展業務的各個州正在考慮或已經通過了新的移民法或執法計劃,美國國會和國土安全部不時考慮並實施對聯邦移民法、法規或執法計劃的修改。*這些變化可能會增加我們的合規和監督義務,這可能會使我們承擔額外的成本,使我們的招聘過程更加繁瑣,或者減少潛在員工的可用性。雖然我們核實所有員工的就業資格狀態,包括在需要時通過參與“E-Verify”計劃,但我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。使用“E-Verify”計劃並不能保證我們會正確識別所有不符合錄用資格的申請者。*未經授權的工人會被驅逐出境,並可能對我們處以罰款或處罰,如果我們的任何工人被發現未經授權,我們可能會遇到負面宣傳,對我們的品牌產生負面影響,並可能使招聘和留住合格員工變得更加困難,這可能會擾亂我們的運營。*我們還可能受到罰款、處罰和其他費用的影響,這些費用與我們沒有完全遵守聯邦和州移民法的所有記錄保存義務的索賠有關。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
12
目錄
工會組織活動和停工可能會延遲或減少我們安裝的產品的供應,並增加我們的成本。
我們大約10%的員工目前受到集體談判或其他類似勞動協議的覆蓋,這些協議將在2024年之前的不同日期到期。*如果我們不能就集體談判安排進行談判,可能會導致罷工或其他停工,而新合同可能會導致運營成本增加。如果發生任何這樣的罷工或其他停工,或者如果其他員工由工會代表,我們可能會經歷我們的運營中斷和勞動力成本上升。此外,如果有大量額外的員工加入工會,包括在未來任何使員工更容易成立工會的立法出臺之後,這些風險將會增加。此外,我們的某些供應商已經成立了工會,我們安裝和/或分發的某些產品是由加入工會的卡車司機運輸的。罷工、停工或減速可能導致我們安裝和/或分銷的產品的生產設施減速或關閉,或者可能影響我們的供應商向我們交付此類產品的能力。*這些產品的生產或交付的任何中斷都可能延遲或減少這些產品的供應,並增加我們的成本。
我們的業務在很大程度上依賴於員工的專業知識,我們通常沒有受專利保護的知識產權。
我們的業務在很大程度上依賴於我們在安裝和配送物流方面的專業知識,包括通過我們的Environment for Living®計劃在建築科學應用方面的重要專業知識。我們依靠商業祕密和合同保密條款的組合,以及版權和商標(程度要小得多)來保護我們的專有權。因此,我們的知識產權比主要受專利保護的知識產權更脆弱。我們可能被要求花費大量資源來監控和保護我們的專有權,如果發生挪用或侵犯我們的專有權的情況,我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外,競爭對手可能會開發與之競爭的技術和專業知識,從而使我們的專業知識過時或價值降低。
與以下內容相關的風險 併購
我們在識別和進行收購方面可能不會成功。此外,收購整合涉及的風險可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生負面影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們已經進行了戰略性收購,未來可能還會繼續進行。*由於以下任何原因,我們可能無法進行增值收購或實現任何收購的預期收益:
• | 未能確定市場上有吸引力的目標; |
• | 對有吸引力的目標的競爭加劇; |
• | 關於收購業務或資產的未來結果、預期成本降低或預期通過收購業務或資產實現的其他協同效應的錯誤假設; |
• | 未能獲得可接受的融資;或 |
• | 我們債務協議中的限制。 |
我們成功實施業務計劃和實現目標財務結果的能力取決於我們成功整合收購業務的能力。在整合被收購業務的過程中,我們可能面臨運營挑戰和風險,包括但不限於:
• | 能夠有利可圖地管理收購的業務,或成功地將收購的業務的運營、財務報告和會計控制系統整合到我們的業務中; |
• | 整合被收購企業的費用; |
• | 負債增加; |
13
目錄
• | 被收購企業的安裝工、供應商、客户或其他重要業務夥伴的流失; |
• | 為預期收入未實現或延遲時可能出現的現金流短缺提供資金的能力,無論是由於一般經濟或市場狀況,還是由於不可預見的內部困難; |
• | 是否有足夠的資金來滿足日益增長的資本需求; |
• | 商譽和其他無形資產的潛在減值; |
• | 與被收購企業的內部控制和會計政策相關的風險; |
• | 由於業務規模的擴大轉移了管理層的注意力; |
• | 吸收不同企業文化和商業慣例的困難; |
• | 有能力留住重要員工或聘用擴大運營所需的合格人員; |
• | 在盡職調查期間未能確定所有已知和或有負債;以及 |
• | 被收購公司的賣家給予我們的賠償可能還不夠。 |
未能成功整合任何收購的業務可能會導致收入、收益或運營效率低於如果我們沒有收購此類業務的情況下可能實現的水平。此外,我們過去的收購結果以及未來的任何收購都可能導致與無形資產相關的額外債務和相關利息支出、或有負債和攤銷費用,這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。他説:
我們可能無法實現我們預期的未來收購帶來的好處。如果不能實現這些好處,可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們可能無法實現預期的成本節約、收入增加或未來收購帶來的其他協同效應,無論是在我們預期的金額還是在我們預期的時間範圍內。此外,實現這些好處的成本可能會高於我們的預期,時間也可能與我們預期的不同。*我們實現預期的成本節約、協同效應和收入增加的能力可能會受到許多因素的影響,包括但不限於以下因素:
• | 在整合和實施活動上使用的現金或其他財政資源比我們預期的要多; |
• | 與未來收購無關的費用意外增加,這可能抵消任何未來收購帶來的預期成本節約和其他協同效應; |
• | 我們有能力消除重複的後臺管理費用和多餘的銷售、一般和管理職能;以及 |
• | 我們有能力避免與未來任何收購的整合相關的勞動力中斷,特別是與任何裁員相關的整合。他説: |
雖然我們預計未來的收購將創造機會來降低我們的綜合運營成本,但這些成本節約反映了我們管理層做出的估計和假設,我們的實際結果可能不會在我們預期的時間框架內反映這些估計和假設,甚至根本不會反映這些估計和假設。他説:
如果我們不能實現預期的成本節約、協同效應或收入增加,我們的財務業績可能會受到不利影響,我們可能無法從預期的運營中產生現金流。他説:
14
目錄
與法律和監管事項有關的風險
由於我們在美國各地高度分散的地點運營業務,我們的運營可能會受到不一致的當地做法的重大不利影響,個別分支機構和配送中心的運營結果可能會有所不同。
我們在佛羅裏達州代託納海灘的分公司支持中心的管理人員和服務的支持下,通過分佈在全美各地的高度分散的地點網絡運營我們的業務,由當地分行管理層負責日常運營並遵守適用的當地法律。我們的運營結構可能會讓我們很難協調整個運營的程序。此外,我們的分支機構和分銷設施可能需要總部的重大監督和協調,以支持它們的增長。在地方或地區層面不一致地實施公司戰略和政策可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
索賠和訴訟可能代價高昂。
我們不時涉及在我們正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟事項和監管程序,這些索賠、訴訟事項和監管程序可能會對我們產生實質性的不利影響。*這些事項可能包括合同糾紛、汽車責任和其他人身傷害索賠、保修糾紛、環境索賠或訴訟、其他侵權索賠、僱傭和税務索賠、與我們供應商採購的產品質量有關的索賠,以及其他訴訟和訴訟,包括集體訴訟。此外,我們還面臨員工或其他人基於與工作相關的危險提出的潛在索賠。他説:
我們還可能在收購之前的一段時間內受到收購產生的索賠或負債的影響,包括環境、員工相關和其他不在保險覆蓋範圍內的負債和索賠。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各自收購協議以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力的限制。
我們的建築商和承包商客户在其正常業務過程中會受到產品責任、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約、保修和其他索賠的影響。我們與建築商和承包商客户的合同安排可能包括我們為他們辯護和賠償他們承擔各種責任的協議。
我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們安裝的大部分產品。由於我們無法直接控制第三方供應商製造或供應的產品的質量,因此我們面臨與這些產品的質量相關的風險。*此外,我們還面臨員工、房屋建築商和其他分包商的行為引發的潛在索賠,我們可能要承擔合同責任或其他責任。
產品責任、工藝保修、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約和其他索賠和法律程序的辯護費用可能很高,並且可能在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力,無論其是否有過錯或最終結果。此外,與建築缺陷有關的訴訟通常有長達十年的訴訟時效。這種性質的索賠也可能對客户對我們和我們服務的信心產生負面影響。他説:
雖然我們打算積極為所有索償和訴訟事宜辯護,但由於索償和訴訟本質上是不可預測的,我們不能肯定地預測任何索償或訴訟事宜的結果或效果。
我們希望為索賠和訴訟造成的部分(但不是全部)損失風險投保。如果我們認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高,我們可能會選擇不購買保險。*我們維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失或債務。如果任何重大事故、判決、索賠或其他事件沒有得到充分的保險或賠償,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
15
目錄
遵守政府法規和行業標準可能會影響我們的經營業績。
我們受制於聯邦、州和地方政府的法規,特別是與健康和安全有關的法規,包括保護員工和消費者、就業法律(包括移民、工資和工時法規)、承包商許可證、數據隱私和環境問題。*除了遵守目前的要求外,未來可能會施加更嚴格的要求。*遵守這些法規和行業標準的成本很高,可能需要我們改變安裝和分銷流程、產品採購或業務做法,並使在緊張的勞動力市場中招聘和留住勞動力更具挑戰性。*遵守這些法規和行業標準還可能將我們的注意力和資源轉移到合規活動上,並可能導致我們產生更高的成本。此外,如果我們不有效和及時地遵守這些法規和行業標準,我們的運營結果可能會受到負面影響,我們可能會受到實質性的處罰或其他法律責任。
我們受到環境法規的約束,並可能面臨環境責任。
我們受到各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。儘管我們相信我們的業務(包括我們的每個地點)都遵守適用的法律和法規,並保持該等法律和法規所要求的所有物質許可,但我們可能會被追究責任或招致與該等要求相關的罰款或處罰。此外,隨着時間的推移,環境法律法規(包括與能源使用和氣候變化相關的法律法規)可能會變得更加嚴格,未來的任何法律法規都可能對我們的運營產生實質性影響,或者要求我們為遵守未來的任何此類法律法規而招致重大額外費用。
建築規範和消費者偏好的變化可能會影響我們營銷服務產品的能力和盈利能力。此外,如果我們不對不斷變化的客户偏好或建築標準的變化做出反應,或者如果我們不保持或擴大我們在建築科學方面的領導地位,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。
我們的每一項業務都受到當地和州建築法規以及消費者偏好的影響,包括對能源效率的日益關注。我們的競爭優勢部分歸功於我們對消費者偏好和建築規範變化的反應能力。然而,如果我們的安裝和分銷服務以及我們在建築科學領域的領導地位不能充分或迅速地適應不斷變化的偏好和建築標準,我們可能會將市場份額拱手讓給競爭對手,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,如果消費者偏好和建築標準朝着節能服務提供的方向發展得比我們預期的慢,我們的增長前景可能會受到損害,因為節能服務提供的利潤比最低代碼服務提供的更有利可圖。他説:
與以下項目相關的風險 我們經營的行業
我們的業務依賴於住宅新建活動,在較小程度上依賴於住宅維修/改造和商業建築活動,所有這些活動都是週期性的。
對我們的服務的需求是週期性的,對我們無法控制的宏觀經濟和本地經濟狀況高度敏感。*宏觀經濟和本地經濟情況,包括消費者信心水平、房價波動、失業和就業不足水平、收入和工資增長、學生貸款債務、成家率、按揭扣税限額、房屋存量、房屋淨值貸款和按揭貸款的可獲得性以及此類貸款的利率,以及其他因素,都會影響消費者在住宅新建項目和住宅維修/改造活動上的酌情支出。*商業建築市場受到宏觀經濟和地方經濟因素的影響,如利率、商業建築項目的信貸可獲得性、材料成本、就業率以及空置率和吸收率。有關這些和類似因素的變化或不確定性可能會對我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。
16
目錄
我們面臨着激烈的競爭,不斷增加的競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
建築產品分銷和安裝市場高度分散,競爭激烈,准入門檻相對較低。我們的安裝競爭對手包括國家承包商、地區承包商和當地承包商,在我們競標的每個項目上,我們都要面對許多或所有這些競爭對手。我們的絕緣經銷競爭對手包括眾多專業絕緣分銷商。*在某些情況下,我們的絕緣分銷業務向可能與我們的安裝服務業務直接競爭的公司銷售產品。我們還與寬線建築產品分銷商、大盒子零售商和絕緣製造商競爭。除了價格,我們認為我們行業的競爭在很大程度上是基於現有的客户關係、客户服務以及每個當地市場安裝服務和分銷產品交付的質量和及時性。在需求增加導致我們銷售和安裝的產品價格上漲的情況下,由於我們行業的碎片化和競爭性,我們可能無法及時轉嫁漲價,或者根本無法轉嫁漲價。
我們的業務是季節性的,容易受到不利天氣條件和自然災害的影響。*我們的設施也可能受到任何自然或人為幹擾的不利影響。
我們通常會在第三和第四個日曆季度經歷更強勁的銷售,這與住宅新建和住宅維修/改造活動的旺季相對應。由於建築活動減少,冬季天氣月份的建築銷售季節性較慢。但從歷史上看,隔熱材料的安裝比房屋開工晚幾個月。此外,如果我們經營的地理區域發生颶風、嚴重風暴、地震、乾旱、洪水、火災、其他自然災害或類似事件,我們的業務可能會受到不利影響。*自然災害、恐怖主義行為或任何其他原因對我們設施造成的任何大範圍中斷都可能嚴重削弱我們為客户提供安裝和/或配電服務的能力。他説:
我們受到來自客户的價格競爭壓力。
住宅建築商歷來對其外部供應商施加巨大壓力,要求其在高度分散的建築產品供應和服務行業保持低價。*此外,房屋建築商之間的整合,以及房屋建築商採購政策或付款做法的變化,可能會帶來額外的定價壓力。
與信息技術和網絡安全相關的風險
我們依賴信息技術系統,在發生中斷或安全事件時,我們可能會遇到客户服務、庫存、收款和成本控制方面的問題,併產生大量成本來解決相關問題。
我們的運營依賴於我們的信息技術系統,包括由我們無法控制的第三方供應商運行的系統,以及時管理客户訂單,協調我們在各個地點的安裝和分配活動,以及管理髮票。如果我們的信息技術系統出現問題,我們可能會在接收客户訂單、向供應商下訂單以及安排生產、安裝服務或發貨等方面遇到延誤。
我們的信息技術系統的嚴重中斷可能會對收入產生不利影響,損害我們的聲譽,並導致我們承擔法律責任和成本,這可能是重大的,以解決和補救此類事件和相關的安全問題。
此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們各自的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。
17
目錄
如果發生網絡安全事件,我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。
除了我們的信息技術系統中斷可能造成的破壞外,網絡安全威脅和複雜的、有針對性的網絡攻擊對我們的信息技術系統構成了風險。我們已經建立了安全政策、流程和防禦措施,旨在幫助識別和保護我們的信息技術系統免受故意和無意的挪用或腐敗以及我們的運營中斷。“儘管採取了這些措施,但我們的信息技術系統可能會因未經授權的人員攻擊、惡意軟件、計算機病毒、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件而損壞、中斷或關閉,在這些情況下,我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。但這些違規或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息暴露、數據腐敗、我們的聲譽受損、面臨法律和監管程序,以及其他成本。*此類事件可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性不利影響。此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。
我們繼續對我們的信息技術進行監控和保護,以降低這些風險,並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅。我們投保網絡安全保險,以幫助減輕故意入侵時的財務風險和相關的通知程序。然而,不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。
與流動性和我們的運營融資能力相關的風險
如果我們被要求收取大量的非現金費用,我們的財政資源可能會減少,我們的財務靈活性可能會受到負面影響。
我們的資產負債表上有大量與業務合併相關的商譽和其他無形資產。*這些資產的估值在很大程度上取決於對我們業務未來業績的預期。對住宅新建、商業建築和住宅維修/改造活動增長的預期可能會影響我們是否需要確認商譽和其他無限期無形資產的非現金、税前減值費用或其他長期資產。如果我們的商譽、其他無形資產或長期資產的價值進一步受損,我們的收益和股東權益將受到不利影響,並可能影響我們未來籌集資金的能力。
我們可能有未來的資本需求,可能無法以可接受的條件獲得額外融資。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括行業和市場狀況、我們成功完成未來業務合併的能力以及我們現有業務的擴張。我們預計我們可能需要籌集額外的資金,以發展我們的業務並實施我們的業務戰略。*經濟和信貸市場狀況、建築業的表現、我們的財務表現,以及其他因素可能會制約我們的融資能力。*我們獲得額外融資和履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、信貸可用性、經濟狀況以及金融、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。*任何融資,如果可以獲得,可能會以對我們不利的條款進行,並將受到利率和資本市場環境變化的影響。如果我們不能獲得足夠的資本,我們可能無法全面實施我們的業務戰略,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們現有信貸安排、高級票據或未來可能產生的任何其他債務的負債和限制,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、向股東分配的能力以及我們普通股的價值產生不利影響。
我們的負債可能會對我們未來的運營產生重大影響,包括:
• | 使我們更難履行我們的付款和其他義務; |
18
目錄
• | 減少我們現金流的可獲得性,為營運資本、資本支出、收購或戰略投資以及其他一般公司需求提供資金,並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力; |
• | 使我們承擔與我們浮動利率的債務相關的增加的利息支出,包括在我們的信貸安排下的借款; |
• | 限制我們在規劃或應對業務、我們經營的行業和整體經濟的變化時的靈活性,並增加我們對這些變化的脆弱性;以及 |
• | 與負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比,這使我們處於競爭劣勢。 |
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或履行付款義務的能力產生不利影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要對債務進行再融資或重組,出售某些資產,減少或推遲資本投資,或者尋求籌集額外資本,其中一些活動的條款可能是不利的或高度稀釋的。*我們為債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。*如果我們無法實施其中一個或多個替代方案,我們可能無法履行我們的付款義務。
我們的某些浮動利率負債使用倫敦銀行同業拆借利率作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。但這些改革和其他壓力將導致LIBOR被新的基準取代,或者表現與過去不同。這些事態發展的後果不能完全預測,但可能包括我們浮動利率債務的成本增加。
我們現有的定期貸款、循環信貸安排和管理我們高級票據限額的契約,以及我們未來達成的任何信貸安排或其他債務,可能會限制我們的能力,其中包括:
• | 招致或擔保額外債務; |
• | 對我們的普通股進行分配、分紅、贖回或回購; |
• | 進行某些投資、收購或其他限制性付款; |
• | 產生一定的留置權或允許留置權存在; |
• | 收購、合併或合併其他公司; |
• | 轉讓、出售或以其他方式處置我們幾乎所有的資產。 |
我們的循環信貸安排包含,我們未來可能簽訂的任何信貸安排或其他債務工具也可能包含要求我們保持某些財務比率並滿足某些測試(如利息覆蓋率、槓桿率和最低測試)的契約。*我們遵守這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,當根據適用的債務工具被要求遵守這些比率和測試時,我們可能無法遵守。*有關我們未償債務的更多信息,請參見項目8.財務報表和補充數據--附註6.長期債務
不良的信用評級可能會增加我們的借貸成本,並限制我們進入資本市場和商業信貸的機會。
穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service)和標準普爾(Standard&Poor’s)會定期評估我們與高級債券相關的信用評級。*如果這些評級機構下調我們目前的任何信用評級,我們的借貸成本可能會增加,我們進入資本和商業信貸市場的機會可能會受到不利影響。
19
目錄
關於分居,馬斯科賠償了我們的某些責任,我們也賠償了馬斯科的某些責任。*如果我們被要求根據這些賠償向Masco採取行動,我們可能需要挪用現金來履行這些義務,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,Masco的賠償可能不足以補償我們可能承擔的全部責任,Masco未來可能無法履行其對我們的賠償義務。
我們可能被要求向Masco提供的賠償不受任何上限的限制,可能會很大,並可能對我們的業務產生負面影響,特別是與我們的行為相關的賠償,這可能會影響分離的免税性質。第三方還可以尋求讓我們對Masco同意保留的任何責任負責,在某些情況下,我們可能會在分離後繼續承擔Masco的或有負債,例如某些股東訴訟索賠。此外,Masco可能無法完全履行其賠償義務,或者此類賠償義務可能不足以支付我們的責任。此外,即使我們最終成功地從Masco追回了我們被追究責任的任何金額,我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。*這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響。
税法的遵守和修改可能會對我們的業績產生不利影響。
我們須繳交多個司法管轄區徵收的廣泛税項,包括所得税、間接税(包括消費税、銷售及使用税、毛收入税、工資税、特許經營税、預扣税及從價税)。*新的税收法律法規和現有税收法律法規的修改正在不斷地制定或提出,這可能導致未來税收負擔支出的增加。*這些負債中的許多都要接受各自税務機關的定期審計。*這些審計導致我們的納税義務隨後發生變化,可能會使我們受到利息和處罰。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會大幅波動,您的投資價值可能會縮水。
由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
• | 我們季度或年度收益結果的波動,或本行業其他公司的波動; |
• | 我們的經營業績未能達到我們公佈的指引、證券分析師的估計或我們股東的預期,或者證券分析師對我們未來收益的估計發生變化; |
• | 我們或我們的客户、供應商或競爭對手發佈的公告; |
• | 法律、法規的變化,對我們的行業或我們造成不利影響; |
• | 會計準則、政策、指引、解釋、原則發生變化; |
• | 一般的經濟、工業和股票市場狀況; |
• | 我們的股東未來出售我們的普通股; |
• | 我們未來發行的普通股;以及 |
• | 這些“風險因素”和本年度報告其他部分描述的其他因素。 |
20
目錄
我們公司註冊證書和章程中的條款,以及特拉華州法律的某些條款,可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的一些條款的存在可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。這些規定包括:
• | 授權大量尚未發行的股票,如果我們的董事會向不支持控制權變更的人發行股份,或可能被用來稀釋尋求獲得控制權的人的股權,這可能會起到防止或延遲控制權變更的效果;以及(B)批准大量尚未發行的股票,如果我們的董事會向不支持控制權變更的人發行股份,可能會起到防止或推遲控制權變更的效果,或者可能被用來稀釋尋求獲得控制權的人的股權;以及 |
• | 禁止股東召開股東特別會議或者經書面同意採取行動。 |
此外,我們還受特拉華州公司法第203條的約束,該條款可能對未經我們董事會事先批准的交易具有反收購效力,包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的收購嘗試。
即使收購要約被一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購,這些條款也適用。
我們的章程指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得首選司法論壇的能力。
我們的章程規定,除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇,否則該論壇是唯一和排他性的論壇,用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠,(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書(包括任何類別或系列的我們優先股的指定證書)或我們的章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟,(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟,(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書(包括任何類別或系列的我們的優先股的指定證書)或我們的章程的任何規定而產生的任何訴訟,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,應由特拉華州衡平法院提起(但前提是,如果特拉華州衡平法院對該訴訟沒有標的管轄權,則該訴訟或訴訟的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院),在所有情況下,該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。*任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已收到上述條款的通知,並同意上述條款。*本論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為對我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛有利或具有成本效益的索賠的能力,這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和員工的此類訴訟。
21
目錄
第1B項。*未解決的員工評論
沒有。
項目2.財產
我們在美國運營着大約200個安裝分支機構和大約75個配送中心,其中大部分是租賃的。我們的65,700平方英尺分支支持中心位於佛羅裏達州代託納海灘的北威廉姆森大道475號,郵編:32114。*假設不行使租約中規定的任何選擇權,本租約將於2029年6月到期。我們相信我們的設施有足夠的容量,足以滿足我們的安裝和配電要求。
項目3.其他法律程序
有關法律程序的信息,請參見項目8.財務報表和補充數據--附註11.其他承付款和或有事項,我們將其引用於此作為參考。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
22
目錄
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息與普通股持有者。我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼是“BLD”。截至2021年2月15日,我們已發行和已發行普通股的持有者約為1,981人。
紅利。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有支付股息。在我們修訂的信貸協議中,在某些情況下,限制了我們可以分配的股息金額。我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者宣佈現金股息。
發行人購買股票證券。*下表提供了截至2020年12月31日的三個月我們普通股回購的信息,單位為千,不包括股票和每股數據:
期間 | 購買的股份總數 | 普通股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票數量 | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 | ||||||
2020年10月1日-2020年10月31日 | 29,272 | $ | 179.34 | 29,272 | $ | 40,715 | ||||
2020年11月1日-2020年11月30日 | 4,701 | $ | 160.23 | 4,701 | $ | 39,962 | ||||
2020年12月1日-2020年12月31日 | — | $ | — | — | $ | 39,962 | ||||
總計 | 33,973 | $ | 176.69 | 33,973 |
所有回購都是使用現金資源進行的。本披露不包括為解決與股票獎勵歸屬相關的法定員工税預扣而回購的股票。
23
目錄
性能圖表和表。*以下圖表將我們普通股從2015年7月1日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易之日)至2020年12月31日的累計總回報與羅素2000指數和羅素2000指數的總累計回報進行了比較標準普爾500指數。圖表假設在2015年7月1日收盤時對我們的普通股和兩個指數分別進行100美元的初始投資,以及股息的再投資。
7/1/2015 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | ||||||||||||||||||||||||||
TopBuild Corp. | $ | 100 | $ | 114 | $ | 132 | $ | 281 | $ | 167 | $ | 381 | $ | 682 | ||||||||||||||||||
標準普爾500指數 | $ | 100 | $ | 99 | $ | 111 | $ | 136 | $ | 121 | $ | 155 | $ | 181 | ||||||||||||||||||
羅素2000指數 | $ | 100 | $ | 91 | $ | 110 | $ | 127 | $ | 107 | $ | 132 | $ | 157 |
24
目錄
第六項:精選財務數據
下表列出了應結合閲讀的選定歷史財務數據“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及我們審計後的財務報表及其附註,包括在本年度報告中。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併運營報表數據,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表數據,均取自本年度報告中包括的經審計財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併運營報表數據,以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表數據,均來自我們未包括在本年度報告中的經審計財務報表。本部分所選的歷史財務數據並不是為了取代我們的歷史財務報表及其相關附註。
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||||
(以千為單位,每股普通股金額除外) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 2,718,038 |
| $ | 2,624,121 |
| $ | 2,384,249 |
| $ | 1,906,266 |
| $ | 1,742,850 | |
營業利潤 | $ | 355,046 | $ | 289,523 | $ | 208,953 | $ | 136,864 | $ | 121,604 | |||||
淨收入 | $ | 247,023 | $ | 190,995 | $ | 134,752 | $ | 158,133 | $ | 72,606 | |||||
每股普通股淨收入: | |||||||||||||||
基本信息 | $ | 7.50 | $ | 5.65 | $ | 3.86 | $ | 4.41 | $ | 1.93 | |||||
稀釋 | $ | 7.42 | $ | 5.56 | $ | 3.78 | $ | 4.32 | $ | 1.92 | |||||
在期末: | |||||||||||||||
總資產 | $ | 2,815,283 | $ | 2,603,963 | $ | 2,454,531 | $ | 1,749,549 | $ | 1,690,119 | |||||
債務總額,扣除未攤銷債務發行成本 | $ | 706,722 | $ | 732,227 | $ | 743,474 | $ | 241,887 | $ | 178,800 | |||||
權益 | $ | 1,348,794 | $ | 1,152,889 | $ | 1,072,098 | $ | 996,519 | $ | 972,547 |
25
目錄
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的財務和業務分析提供了我們認為與評估和了解我們的財務狀況、經營結果和現金流相關的信息。*本財務及業務分析應與財務報表及相關附註一併閲讀。
在本節中,我們一般討論截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的運營結果。關於截至2019年12月31日的年度至截至2018年12月31日的年度的討論,請參閲我們於2020年2月25日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”,本文將討論內容併入本文以供參考。
執行摘要
我們是美國建築業隔熱材料和其他建築產品的領先安裝商和分銷商。*對我們產品和服務的需求主要由美國各地的住宅新建、商業建築和住宅維修/改造活動推動。許多地方和國家因素影響我們每一個業務線的活動,包括人口趨勢、利率、就業水平、商業投資、住房供求、信貸可用性、止贖率、消費者信心和總體經濟狀況。他説:
建築業的活動是季節性的,通常在夏季的幾個月達到頂峯。*由於保温安裝在歷史上落後於房屋開工幾個月,我們通常在第三季度和第四季度的運營業績中看到了相應的好處。
戰略
我們是全國領先的住宅和商業保温及其他建築產品的安裝商和分銷商。我們致力於為所有利益相關者--員工、客户、供應商和投資者--創造長期價值。我們的核心價值觀包括:
● | 安全--我們把人民的安全放在首位。 |
● | 誠信--我們以誠信、尊重和責任的態度交付成果。 |
● | 重點-我們以客户為中心,以牢固的關係為基礎。 |
● | 創新--我們不斷改進,鼓勵創意分享。 |
● | 團結-我們作為一個團隊團結在一起,重視多樣性。 |
● | 社區--我們在我們所服務的社區中發揮作用。 |
● | 賦權--無論是個人還是團隊,我們都有能力做到最好。 |
我們的戰略側重於增長和生產效率,包括:
● | 美國房地產市場的有機增長; |
● | 拓展商業建築業務; |
● | 收購戰略上一致的業務; |
● | 提高業務運營效率。 |
我們的經營業績在很大程度上依賴於住宅新建活動,在較小程度上依賴於商業建築和住宅維修/改造活動,所有這些活動都是週期性的。我們還依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的高質量產品。他説:
26
目錄
新冠肺炎商業動態
我們繼續關注新冠肺炎疫情及其對宏觀經濟和當地經濟狀況的影響。雖然我們目前能夠在我們的所有地點開展業務,但不能保證我們提供的服務將繼續被允許,也不能保證不會發生其他使提供我們的服務具有挑戰性或不可能的事件。例如,如果某些州的新冠肺炎感染水平激增,這些州可能會做出迴應,其中包括認為住宅和商業建設與限制商業活動無關。
我們已經按照政府和醫療當局的要求和建議實施了程序和流程,以確保員工的安全,包括增加我們在所有地點和所有公司車輛的清潔和消毒做法,要求在工作現場和我們的分支機構運營內部保持社會距離,並限制除必要之外的所有旅行。然而,我們無法預測我們的客户是否會繼續以他們目前的或典型的數量運營,他們運營的這種減少將對我們的業務產生負面影響。*我們也無法預測新冠肺炎大流行將持續多久,以及大流行對我們產品和服務需求的影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的額外討論,請參閲本年度報告中題為“展望”和“風險因素”的章節。
我們業務中的材料趨勢
我們對美國房地產市場仍持樂觀態度。在經歷了兩年的短暫放緩之後釹在2020年第四季度,由於新冠肺炎的影響,房屋開工數在2020年的大部分時間裏都有所增加,年底達到近140萬套(根據美國人口普查局的季節性調整數據),這是十多年來的最高年度開工水平,但仍低於每年約140萬至150萬套房屋開工的50年曆史平均水平。此外,2020年12月房屋開工經季節調整後接近170萬户。當前強勁的住房需求,加上當前的低利率環境,正在推動人們對2021年及以後的房地產市場持樂觀態度。
2020年,我們對商業建築市場的銷售額比前一年有所下降。*這主要是由於新冠肺炎的影響,導致某些項目暫時停工,另一些項目的生產由於工地的社會距離要求而放緩。我們預計,由於時機和這些較大建設項目的性質,這些市場,無論是輕型還是重型商業市場,未來都將改善,收入嚴重不平衡。
季節性
我們通常會在第三和第四個日曆季度經歷更強勁的銷售,這與住宅新建和住宅維修/改造活動的旺季相對應。由於建築活動減少,冬季天氣月份的建築銷售通常會放緩。但從歷史上看,隔熱材料的安裝比房屋開工晚幾個月。然而,隨着住宅需求激增,住宅開工的正常滯後現象最近有所延長,導致建材和勞動力受到約束,但這些材料和勞動力約束,以及新冠肺炎相關的額外安全防範措施,也延長了與商業建築相關的建設週期。
27
目錄
經營成果
我們按照公認會計準則報告我們的財務結果。他説:
下表列出了我們的淨銷售額、毛利潤、營業利潤和利潤率,如我們的綜合運營報表(以千計):
截至2011年12月31日的年度 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
淨銷售額 | $ | 2,718,038 | $ | 2,624,121 | |||
銷售成本 | 1,971,677 | 1,942,854 | |||||
銷售成本比率 | 72.5 | % | 74.0 | % | |||
毛利 | 746,361 | 681,267 | |||||
毛利率 | 27.5 | % | 26.0 | % | |||
銷售、一般和管理費用 | 391,315 | 391,744 | |||||
銷售費用、一般費用和管理費用與銷售額的比率 | 14.4 | % | 14.9 | % | |||
營業利潤 | 355,046 | 289,523 | |||||
營業利潤率 | 13.1 | % | 11.0 | % | |||
其他費用,淨額 | (31,956) | (35,745) | |||||
所得税費用 | (76,067) | (62,783) | |||||
實際税率 | 23.5 | % | 24.7 | % | |||
淨收入 | $ | 247,023 | $ | 190,995 | |||
淨利潤率 | 9.1 | % | 7.3 | % |
截至2020年12月31日與2019年12月31日止年度比較
銷售和運營
2020年的淨銷售額增長了3.6%,即9390萬美元,達到27億美元。這一增長是由銷售額增長1.6%,收購銷售額增長1.4%,以及銷售價格上漲帶來的0.6%的影響推動的。
2020年和2019年的毛利率分別為27.5%和26.0%。*毛利率提高的主要原因是運營效率提高、材料成本下降、銷售價格上升、保險成本下降以及成本降低活動節省,但部分被更高的折舊費用所抵消。他説:
2020年和2019年,銷售、一般和管理費用佔銷售額的比例分別為14.4%和14.9%。銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比有所下降,這主要是由於銷售額增加、成本降低活動節省以及旅行和娛樂活動減少所致。他説:
2020年和2019年的營業利潤率分別為13.1%和11.0%。營業利潤率的增加與運營效率提高、銷售價格上漲、保險成本降低、降低成本活動節省以及旅行和娛樂活動減少有關,但部分被折舊費用增加所抵消。
28
目錄
其他費用,淨額
與2019年相比,2020年主要由利息支出組成的其他費用淨額減少了380萬美元,降至3200萬美元。*下降主要與LIBOR利率下降和我們定期貸款餘額下降有關。
所得税費用
我們的有效税率從2019年的24.7%下降到2020年的23.5%。*2019年較高的税率主要與國家備案頭寸變化導致的遞延税資產和負債重估有關。
2020和2019年業務細分結果
下表按業務部門列出了我們的淨銷售額和營業利潤信息(以千為單位):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 百分比變化 | |||
按業務部門劃分的淨銷售額: | ||||||||
安裝 | $ | 1,943,461 | $ | 1,906,730 | 1.9 | % | ||
分佈 | 926,207 | 862,143 | 7.4 | % | ||||
公司間淘汰 | (151,630) | (144,752) | ||||||
淨銷售額 | $ | 2,718,038 | $ | 2,624,121 | 3.6 | % | ||
按業務分類的營業利潤(A): | ||||||||
安裝 | $ | 294,793 | $ | 253,230 | 16.4 | % | ||
分佈 | 115,343 | 90,388 | 27.6 | % | ||||
公司間淘汰 | (24,305) | (23,921) | ||||||
扣除一般公司費用前的營業利潤 | 385,831 | 319,697 | 20.7 | % | ||||
一般公司費用,淨額(B) | (30,785) | (30,174) | ||||||
營業利潤 | $ | 355,046 | $ | 289,523 | 22.6 | % | ||
營業利潤率: | ||||||||
安裝 | 15.2 | % | 13.3 | % | ||||
分佈 | 12.5 | % | 10.5 | % | ||||
扣除一般公司費用前的營業利潤率 | 14.2 | % | 12.2 | % | ||||
營業利潤率 | 13.1 | % | 11.0 | % |
(a) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,部門營業利潤包括基於直接福利或用途(如直接支持部門的公司員工的工資)分配的可歸因於運營部門的一般公司費用。他説: |
(b) | 一般公司費用,淨額包括公司人力資源、財務和法律等職能部門未具體歸屬的費用,包括工資、福利和其他相關成本。他説: |
29
目錄
2020和2019年業務細分結果討論
以下業務部門業績討論中的營業利潤率變化不包括一般公司費用,2020年和2019年的淨額,視情況而定。
安裝
銷售額
與2019年相比,2020年的銷售額增加了3670萬美元,增幅為1.9%。由於收購,銷售額增長了2.0%,由於銷售價格上漲,銷售額增長了0.9%,但銷售額下降了1.0%,這部分抵消了這一增長,主要是在我們的商業市場。他説:
經營業績
2020年和2019年,安裝部門的運營利潤率分別為15.2%和13.3%。*營業利潤率的增長是由於運營效率的提高、材料成本的降低、銷售價格的上漲、降低成本活動的節省、保險成本的降低以及旅行和娛樂活動的減少,但部分被更高的折舊費用所抵消。
分佈
銷售額
與2019年相比,2020年的銷售額增加了6410萬美元,增幅為7.4%。銷售額增長7.9%,原因是銷售量增加,但由於銷售價格下降,銷售額部分抵消了0.5%。
經營業績
2020年和2019年分銷部門的營業利潤率分別為12.5%和10.5%。*營業利潤率的增長是由於銷售增加、運營效率提高、材料成本降低、降低成本活動節省以及旅行和娛樂活動減少所推動的,但部分被更高的折舊費用所抵消。
承諾和或有事項
在我們的正常業務過程中,我們會受到某些索賠、指控、訴訟和其他程序的影響。我們相信我們在這些事情上有足夠的辯護理由,我們不相信這些事情的最終結果會對我們造成實質性的不利影響。有關更多信息,請參見項目8.財務報表和補充數據--附註11.其他承付款和或有事項
流動性與資本資源
根據經修訂信貸協議,我們可透過營運現金及可用借款能力獲得流動資金,該協議規定在循環融資項下可借入及/或備用信用證發行最多4.5億美元。*有關我們的未償債務和借款能力的更多信息,請參見項目8.財務報表和補充數據--附註6.長期債務他説:
我們正在密切管理我們的資產負債表,包括最大化我們的現金流,以保持我們強大的基礎,併為未來提供穩定。*我們在2008年有堅實的流動資金可供我們使用12月31日,2020年,我們的循環貸款機制下有3.3億美元的現金和3.896億美元的可用借款能力。我們相信,我們的運營現金流,加上我們目前的現金水平和可用的借款能力,將足以支持我們的持續運營,並至少在未來12個月為我們的償債要求、資本支出和營運資本需求提供資金。
30
目錄
下表彙總了我們的總流動資金(以千為單位):
截止到十二月三十一號, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金和現金等價物(A) | $ | 330,007 | $ | 184,807 | ||
循環設施 | 450,000 | 250,000 | ||||
減去:備用信用證 | (60,382) | (61,382) | ||||
循環設施下的可用性 | 389,618 | 188,618 | ||||
總流動資金 | $ | 719,625 | $ | 373,425 |
(a) | 我們的現金和現金等價物包括AAA級貨幣市場基金以及我們活期存款賬户中持有的現金。 |
現金流
下表以千為單位彙總了我們的經營、投資和融資活動提供(用於)的現金流。
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金和現金等價物的變化: | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 357,884 | $ | 271,777 | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (121,883) |
| (50,142) | ||
用於融資活動的淨現金 | (90,801) |
| (137,757) | |||
該期間的加薪 | $ | 145,200 | $ | 83,878 |
與2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的一年,運營活動提供的淨現金流增加了8,610萬美元。*增加的主要原因是淨收入增加以及營運資金收支平衡的時機。
在截至2020年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金為1.219億美元,主要包括8340萬美元用於收購,4090萬美元用於購買財產和設備,主要是車輛,但部分被出售財產和設備的250萬美元所抵消。截至2019年12月31日的一年,用於投資活動的現金淨額為5010萬美元,主要包括4550萬美元用於購買財產和設備(主要是車輛),700萬美元用於收購,部分被出售財產和設備的230萬美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金為9080萬美元。根據2019年回購計劃,我們將4920萬美元用於回購普通股,2490萬美元用於支付我們修訂後的信貸協議下的定期貸款和我們的設備票據,1490萬美元用於購買普通股,用於與授予和行使股票激勵獎勵相關的預扣税義務,以及230萬美元的債務發行成本,這是由於簽訂新的定期貸款和循環信貸安排。截至2019年12月31日的一年,用於融資活動的淨現金為1.378億美元。*我們將1.109億美元用於與我們的股票回購計劃相關的普通股回購,包括根據2019年ASR協議支付的5000萬美元,2190萬美元用於支付我們的定期貸款,1300萬美元用於購買普通股,用於與股票激勵獎勵的歸屬和行使相關的預扣税義務,590萬美元用於支付我們的設備融資票據,以及110萬美元用於支付EcoFoam和Santa Rosa的或有對價。我們收到了1500萬美元的設備融資票據收益。他説:
31
目錄
關鍵會計政策和估算
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。該等財務報表的編制要求我們作出估計和假設,以影響於財務報表日期呈報的金額及披露的資產和負債,以及任何相關的或有事項,以及報告期內呈報的銷售和開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在項目8.財務報表和補充數據--附註1.主要會計政策摘要。然而,我們的某些會計政策被認為是關鍵的,我們認為這些政策對描述我們的財務狀況和經營業績都是最重要的,需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為需要對內在不確定事項的影響做出估計。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額存在實質性差異。“我們認為以下政策對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。”
收入確認和應收賬款
隨着時間的推移,我們確認安裝部門的收入,因為與給定客户合同中的每個特定訂單相關的履約義務都得到了滿足。完全履行履約義務的進展是使用進度的成本比度量方法來衡量的。成本輸入基於安裝在該客户位置的材料量和相關的人工成本,與特定訂單的總預期成本相比。 預期總成本是收入確認過程中的一個重要估計數,需要進行判斷,在整個合同期限內,由於合同修改和其他影響工作完成的情況,預計總成本可能會發生變化。一般來説,這會導致收入得到確認,因為客户能夠接收和利用我們的服務提供的好處。每份合同包含一個或更多的個人訂單,這是基於提供的服務。當材料和安裝服務捆綁在合同中時,我們將這些項目合併為一個履行義務,因為總體承諾是轉讓合併後的項目。
當產品所有權和損失風險轉移到我們的客户時,我們分銷部門的收入就會被確認。這代表了客户能夠直接使用該產品並從該產品獲得基本上所有好處的時間點。何時控制權被視為轉讓取決於合同中商定的運輸條款。
在銷售時,我們會根據歷史經驗記錄客户計劃和激勵產品收入的估計減少,包括特殊定價和其他基於數量的激勵措施,這些激勵措施會不斷調整。我們與客户的合同期限相對較短,一般不到90天,因此在考慮分配給個別履約義務的交易價格(通常基於獨立銷售價格)時,沒有重要的融資部分。此外,我們將向客户收取的運輸成本視為履行成本,而不是已發生的承諾服務和費用。銷售税在發生時被記錄為負債,並在淨值的基礎上從收入中剔除。
當我們在開票前履行了履約義務時,我們記錄合同資產;當我們履行履約義務之前收到客户付款時,我們記錄合同責任。我們合同資產和負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由我們履行業績的時間和客户付款的時間決定的。
我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。此外,我們還持續監控我們的客户應收賬款餘額和客户的信用狀況。*在我們市場低迷期間,客户的財務狀況和信譽下降影響了相關應收賬款的信用風險,我們產生了與客户違約相關的額外壞賬支出。
32
目錄
業務合併
業務合併的收購價按收購的有形和無形資產(包括商譽和承擔的負債)的估計公允價值分配(如適用)。管理層在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時,使用涉及估計和假設的重大判斷。這些估計包括但不限於貼現率、預計未來收入增長、成本協同效應和預期現金流、客户流失率、使用壽命和其他預期財務信息。此外,我們將客户關係、商標和商號以及競業禁止協議確認為可識別的無形資產,並在交易日按公允價值記錄。這些無形資產的公允價值主要是使用收益法和使用當前的行業信息來確定的。當轉讓的對價超過可識別資產和負債的公允價值時,將記錄商譽。*計量期-對收購的資產和承擔的負債進行期間調整,並與商譽進行相應的抵銷,記錄在發生期間,這可能包括自收購日期起最多一年。或有對價在收購日按公允價值入賬。
商譽和其他無形資產
我們有兩個報告部門,也是我們的運營和報告部門:安裝和分配,兩者都包含商譽。我們的運營部門從事的業務活動是可以獲得包括長期預測在內的離散財務信息的業務活動,我們按照會計指導的定義在這個級別完成商譽減值測試。收購的資產和承擔的負債根據收購的資產和負債是否與該單位的經營相關並確定其公允價值,分配給適用的報告單位。分配給報告單位的商譽是被收購的業務的公允價值超過為報告單位收購的個別資產和承擔的負債的公允價值。
我們於每年第四季度進行商譽的年度減值測試,或當事件發生或情況發生變化時,報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。在評估減值商譽時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估了所有事件或情況後,我們 在確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時,我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。 如果我們得出不同的結論,那麼就不會採取進一步的行動。 我們還可以選擇繞過定性評估,只執行定量評估。
為我們的客户提供公允價值 報告單位是使用貼現現金流方法確定的,該方法包括重要的不可觀察到的投入。 (3級輸入)。我們認為,這種方法可以與其他市場參與者使用的方法相媲美。*使用貼現現金流方法要求我們做出重大估計和假設,包括對現金流、市場狀況和適當貼現率的長期預測。我們的判斷是基於歷史經驗、當前市場趨勢、與外部估值專家的諮詢以及其他信息。*雖然我們認為估值方法背後的估計和假設是合理的,但估計和假設的變化可能會導致不同的結果。*在估計未來現金流時,我們依賴於內部產生的對銷售和營業利潤的長期預測,以及通常在長期預測之後的一段時間內假設的1%至3%的現金流年增長率。我們通常根據現有產品的最新銷售數據和估計的美國住房開工率等因素來制定這些預測。
必要時,如果報告單位的記錄商譽超過其公允價值,則確認減值損失。在2020年第四季度和2019年第四季度,我們對我們的商譽進行了評估,並確定了估計的公允 截至2020年12月31日,每個報告單位的價值大大超過其賬面價值,因此商譽 沒有受損。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們沒有確認任何商譽減值費用。截至2020年12月31日,淨商譽反映了7.62億美元的累計減值損失,主要與2007-2008年金融危機後美國住房開工率大幅下降後在2008-2010年發生的減值費用有關。
33
目錄
使用年限有限的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。我們評估每個報告期內可攤銷可識別無形資產的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。
所得税
如果根據所有可獲得的正面和負面證據,此類遞延税項資產很有可能(超過50%的可能性)不會變現,則計入估值撥備。對可客觀核實的積極和消極證據給予了極大的重視。*一家公司的三年累計虧損狀況在考慮遞延税項資產是否可變現方面是重要的負面證據,會計指引限制了我們可以依賴預計的應税收入來支持收回遞延税項資產的金額。
目前的會計準則只允許確認那些經税務機關審查後有超過50%的可能性維持的所得税頭寸。我們認為,我們的有效税率波動的可能性增加,因為這一起徵點允許相當多司法管轄區所得税環境的變化和所得税法的固有複雜性在更大程度上影響不確定税收頭寸的負債的計算。
雖然我們認為我們已經對我們不確定的税收狀況進行了充分的評估,但税務機關聲稱的金額可能與我們對不確定税收狀況的評估不同。因此,與税收有關的事項,包括利息和罰款,可以在修訂分攤期間記錄在所得税費用中。
近期發佈的會計公告
最近發佈的會計聲明及其對我們報告的經營結果的預期或實際影響載於項目8.財務報表和補充數據--附註1.主要會計政策摘要.
表外安排
截至2020年12月31日和2019年12月31日,除短期租賃、信用證、履約和許可證債券外,我們沒有實質性的表外安排。看見項目8.財務報表和補充數據在本年度報告中披露相關信息。
合同義務
下表以千為單位提供了與2020年12月31日當前合同相關的付款義務:
按期限到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
經營租約 |
| $ | 36,801 | $ | 25,046 |
| $ | 14,575 |
| $ | 8,757 |
| $ | 4,560 |
| $ | 4,054 |
| $ | 93,793 | |
償還長期債務本金 | 23,333 | 29,276 | 28,837 | 30,255 | 202,500 | 400,000 | 714,201 | ||||||||||||||
長期債務的利息支付和費用(A) | 28,873 | 28,324 | 27,680 | 27,178 | 22,500 | 11,250 | 145,805 | ||||||||||||||
購買義務(B) | 61,528 | — | — | — | — | — | 61,528 | ||||||||||||||
總計 | $ | 150,535 | $ | 82,646 | $ | 71,092 | $ | 66,190 | $ | 229,560 | $ | 415,304 | $ | 1,015,327 |
(a) | 利息和費用是使用我們截至2020年12月31日的長期債務利率計算的,並假設我們的備用信用證在我們修訂的信貸協議期間保持不變。 |
(b) | 到2021年,我們對某些產品有最低購買承諾。這些金額是使用2020年12月31日生效的不可取消最低合同義務的定價按期限計算的. |
34
目錄
第7A項。*關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
本公司於2020年3月20日訂立經修訂信貸協議,續簽、修訂及重述原信貸協議。經修訂信貸協議包括金額為3.00億美元的優先擔保定期貸款安排及金額為4.5億美元的循環貸款安排。*我們還有未償還的高級債券,本金餘額總計4.0億美元。*高級債券的利率固定,因此不包括在以下計算範圍內,因為它們不受利率波動的影響。
根據經修訂信貸協議,定期貸款融資及循環融資的應付利息均以浮動利率為基礎。因此,我們面臨與這筆未償債務的利率波動相關的市場風險。截至2020年12月31日,我們的定期貸款安排下有2.88億美元未償還,截至該日期的適用利率為1.50%。*根據截至2020年12月31日修訂後的信貸協議,根據我們的未償還借款,利率每提高100個基點,我們的年化利息支出將增加280萬美元。*截至2020年12月31日,循環貸款項下沒有未償還餘額。
35
目錄
第八項:財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致TopBuild Corp.董事會和股東
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們審計了TopBuild Corp.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的合併資產負債表 於截至2020年12月31日止三個年度每年的權益及現金流量變動報表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制-集成框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。他説:
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日 和2019年, 以及ITS的結果 運營及其智能交通系統(ITS) 截至該期間的三年內每年的現金流2020年12月31日 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。此外,我們認為,本公司在所有重大方面都保持着對財務報告的有效內部控制,截至2020年12月31日,基於中建立的標準內部控制-集成框架 (2013) 由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維護財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,這包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證交易被記錄為必要的,以便按照一般情況編制財務報表的政策和程序
36
目錄
(I)必須遵守公認的會計原則,且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證;及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-一段時間內履行履約義務的預期總成本
正如綜合財務報表附註1和附註3所述,在截至2020年12月31日的一年中,公司總收入中有19.43億美元來自安裝部門。隨着時間的推移,安裝部門的收入會隨着時間的推移而確認,因為在給定客户的合同中,每個特定訂單都履行了相關的履約義務。完全履行履約義務的進展是使用進度的成本比度量方法來衡量的。成本輸入基於安裝在該客户位置的材料量和相關的人工成本,與特定訂單的總預期成本相比。預期總成本是收入確認過程中的一個重要估計數,需要進行判斷,在整個合同期限內,由於合同修改和其他影響工作完成的情況,預計總成本可能會發生變化。收入是隨着時間的推移確認的,因為客户能夠獲得並利用所提供的好處。他説:
我們決定執行與收入確認相關的程序-隨着時間的推移履行履約義務的預期總成本是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在確定客户合同的總預期成本時的重大判斷,這反過來又導致審計師在執行程序和評估獲得的與估計安裝的材料數量和相關勞動力成本相關的審計證據方面做出重大判斷和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性,包括對隨着時間的推移履行履約義務的預期總成本進行估計的控制措施。這些程序還包括評估和測試管理層確定客户合同樣本的總預期成本的程序,其中包括評估重大假設的合理性,這些假設與管理層要安裝的估計材料數量和相關的勞動力成本有關,並考慮可能影響這些估計準確性的因素。評估所用重大假設的合理性涉及評估管理層合理估計客户合同總預期成本的能力,方法是(I)對已完成合同的原始估計成本和實際成本進行比較,以及(Ii)評估及時識別可能需要修改總預期成本(包括超出估計的實際成本)的情況。
/s/普華永道會計師事務所
佛羅裏達州坦帕市
2021年2月23日
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
37
目錄
TOPBUILD公司
綜合資產負債表
(除股份金額外,以千計)
自.起 | ||||||
| 2011年12月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,扣除信貸損失準備金#美元 | |
| | |||
庫存,淨額 | |
| | |||
預付費用和其他流動資產 | |
| | |||
流動資產總額 | |
| | |||
使用權資產 | | | ||||
財產和設備,淨值 | |
| | |||
商譽 | |
| | |||
其他無形資產,淨額 | |
| | |||
遞延税項資產,淨額 | | | ||||
其他資產 | |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
長期債務的當期部分 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
短期租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
遞延税項負債,淨額 | | | ||||
保險準備金的長期部分 | | | ||||
長期租賃負債 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
股本: | ||||||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
國庫股, | ( | ( | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
請參閲我們合併財務報表的附註。
38
目錄
TOPBUILD公司
合併業務報表
(除股票和每股普通股金額外,以千計)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售成本 | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | ||||||
營業利潤 | | | | ||||||
其他收入(費用),淨額: | |||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
債務清償損失 | ( | — | — | ||||||
其他,淨額 | | | | ||||||
其他費用,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
所得税前收入 | | | | ||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股普通股淨收入: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均流通股: | |||||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀釋 | | | |
請參閲我們合併財務報表的附註。
39
目錄
TOPBUILD公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至2011年12月31日的年度 | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金流: |
|
|
|
|
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
基於股份的薪酬 | | | | ||||||
債務清償損失 | | — | — | ||||||
(收益)出售或遺棄財產和設備的損失 | ( | | | ||||||
債務發行成本攤銷 | | | | ||||||
壞賬費用撥備 | | | | ||||||
庫存報廢損失 | | | | ||||||
遞延所得税,淨額 | ( | | | ||||||
某些資產及負債的變動 | |||||||||
應收賬款淨額 | | ( | ( | ||||||
庫存,淨額 | ( | | ( | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | | ( | ||||||
應付帳款 | | ( | | ||||||
應計負債 | | ( | ( | ||||||
支付或有代價 | ( | — | — | ||||||
其他,淨額 | | | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
由投資活動提供(用於)的現金流: | |||||||||
購置物業和設備 | ( | ( | ( | ||||||
收購業務 | ( | ( | ( | ||||||
出售財產和設備所得收益 | | | | ||||||
其他,淨額 | — | | | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供(用於)的現金流: | |||||||||
發行長期債券所得款項 | | | | ||||||
償還長期債務 | ( | ( | ( | ||||||
支付發債成本 | ( | — | ( | ||||||
循環信貸融資收益 | — | — | | ||||||
償還循環信貸安排 | — | — | ( | ||||||
為員工股權獎勵預扣和繳納的税款 | ( | ( | ( | ||||||
股票期權的行使 | | — | — | ||||||
普通股股份回購 | ( | ( | ( | ||||||
支付或有代價 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ( | | ||||||
現金和現金等價物 | |||||||||
該期間的加薪 | | | | ||||||
期初 |
| |
| |
| | |||
期末 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露支付的現金: | |||||||||
長期債務利息 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 | | | | ||||||
補充披露非現金活動: | |||||||||
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | | $ | | $ | — | |||
財產和設備的應計項目 | | | |
請參閲我們合併財務報表的附註。
40
目錄
TOPBUILD公司
合併權益變動表
(單位為千,份額除外)
普普通通 | 財務處 | 其他內容 | ||||||||||||
庫存 | 庫存 | 實繳 | 留用 | |||||||||||
($ | 按成本計算 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||
2017年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
發行 | | — | ( | — | — | |||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | |||||||||
回購 | — | ( | | — | — | |||||||||
回購 | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
— | — | ( | — | ( | ||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
發行 | | — | ( | — | — | |||||||||
回購 | — | ( | | — | — | |||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | |||||||||
回購 | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
— | — | ( | — | ( | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
會計變更的累積影響 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
發行 | | — | ( | — | — | |||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | |||||||||
回購 | — | ( | | — | — | |||||||||
— | — | ( | — | ( | ||||||||||
— | — | | — | | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
請參閲我們合併財務報表的附註。
41
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
陳述的基礎。-2015年6月30日,Masco完成了其服務業務與其他業務的分離,TopBuild成為一家獨立的上市公司,通過其合併的子公司持有服務業務的資產和負債。*分離是通過分配
我們的業務報告在
財務報表列報。*綜合財務報表是按照公認會計準則編制的。*TopBuild實體之間的所有公司間交易都已取消。他説:
在編制財務報表時使用估計和假設。*根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,我們需要作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的報告資產和負債額,以及披露任何或有資產和負債,以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些預估和假設不同。
收入確認。*收入在我們的安裝和分配部門之間進行分類。按部門分類的收入對賬包括在注8-細分市場信息.
隨着時間的推移,我們確認安裝部門的收入,因為與給定客户合同中的每個特定訂單相關的履約義務都得到了滿足。完全履行履約義務的進展是使用進度的成本比度量方法來衡量的。成本輸入基於安裝在該客户位置的材料量和相關的人工成本,與特定訂單的總預期成本相比。*預期總成本是收入確認過程中的一個重要估計數,需要判斷,在整個合同期限內,由於合同修改和其他影響工作完成的情況,總成本可能會發生變化。一般來説,這會導致收入得到確認,因為客户能夠接收和利用我們的服務提供的好處。每份合同包含一個或更多的個人訂單,這是基於提供的服務。當材料和安裝服務捆綁在合同中時,我們將這些項目合併為一個履行義務,因為總體承諾是轉讓合併後的項目。
當產品所有權和損失風險轉移到我們的客户時,我們分銷部門的收入就會被確認。這代表了客户能夠直接使用該產品並從該產品獲得基本上所有好處的時間點。何時控制權被視為轉讓取決於合同中商定的運輸條款。
在銷售時,我們會根據歷史經驗記錄客户計劃和激勵產品收入的估計減少,包括特殊定價和其他基於數量的激勵措施,這些激勵措施會不斷調整。我們與客户的合同期限相對較短,一般不到90天,因此在考慮分配給個別履約義務的交易價格(通常基於獨立銷售價格)時,沒有重要的融資部分。此外,我們將向客户收取的運輸成本視為履行成本,而不是已發生的承諾服務和費用。銷售税在發生時被記錄為負債,並在淨值的基礎上從收入中剔除。
42
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
當我們在開票前履行了履約義務時,我們記錄合同資產;當我們履行履約義務之前收到客户付款時,我們記錄合同責任。我們合同資產和負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由我們履行業績的時間和客户付款的時間決定的。看見注3-收入確認瞭解更多信息.
業務合併。*企業合併的收購價分配給收購的有形和無形資產(包括商譽)和承擔的負債的估計公允價值。*這些估計包括但不限於貼現率、預計未來收入增長、成本協同效應和預期現金流、客户流失率、有用壽命和其他預期信息。此外,我們將客户關係、商標和商號以及競業禁止協議確認為可識別的無形資產,並於交易日以公允價值記錄。這些無形資產的公允價值主要是使用收益法和使用當前的行業信息來確定的。當轉讓的對價超過可識別資產和負債的公允價值時,將記錄商譽。*計量期-對收購的資產和承擔的負債進行的期間調整,並與商譽進行相應的抵銷,記錄在發生期間,可能包括自收購日期起最多一年。或有對價在收購日按公允價值入賬。
現金和現金等價物。我們認為我們購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資是現金和現金等價物。
應收賬款,淨額。我們與大量客户做生意,主要是房屋建築商和承包商。我們會持續監控我們在客户應收賬款餘額上的信用損失風險敞口,以及我們客户的信用信譽。預期信貸損失是使用根據當前條件調整的歷史損失率信息按分部計量的,撥備的變化記錄為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當管理層認為應收賬款無法收回時,預期損失從撥備中扣除。在我們的市場不景氣期間,客户的財務狀況和信譽下降會影響相關應收賬款的信用風險,我們已經產生了與客户違約相關的額外費用。Receivab淨額,淨額是扣除某些津貼後的淨額,包括信貸損失準備金。
庫存,淨額。在庫存中,淨額主要包括隔熱和隔熱配件、雨水溝、壁爐、玻璃和窗户、車庫門、防火和防火產品以及其他產品。我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值,其中成本是由先進先出成本法確定的。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格,較難合理預測的完工、處置和運輸成本。存貨價值在每個資產負債表日進行評估,以確保其以成本或可變現淨值中較低者列賬。庫存撥備是根據對產品未來需求和適銷性、新產品推出的影響、庫存水平和週轉、產品變質以及特定項目識別(如產品停產、工程/材料變化或與監管相關的變化)的假設,將庫存降至陳舊或移動緩慢庫存的成本或可變現淨值中的較低者。*截至2020年12月31日和2019年12月31日,所有庫存均由產成品組成。
財產和設備,淨值。關於財產和設備,淨額,包括對現有設施的重大改善,按成本入賬。*在退休或處置時,成本和累計折舊從賬户中扣除,任何收益或虧損都包括在綜合經營報表中。維護和維修費用從產生的收益中扣除。處置設備的損益計入銷售、一般和行政費用。
當事件發生或情況發生變化時,我們會審查我們的財產和設備,這些事件或情況變化更有可能使財產和設備的公允價值低於賬面價值。*若賬面值無法從其未貼現現金流中收回,我們將就賬面值與當前公允價值之間的差額確認減值虧損。此外,我們在每個報告期評估財產和設備的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否需要對剩餘折舊期進行修訂。
43
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
折舊。折舊費用主要採用直線法計算資產的預計使用年限。估計的可用壽命一般如下:
租契。2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02年度的《租賃》。該標準要求承租人在其資產負債表上確認某些租賃。自2019年1月1日起,我們採用了ASU 2016-02,使用修改後的追溯過渡方法,並在目標改進ASU 2018-11中提供了可選的過渡救濟,這使得新標準可以在2019年財政年度應用。*採用新標準導致確認淨資產和租賃負債#美元
在合同開始時,我們根據存在的獨特事實和情況來確定合同是否為或包含租約。我們的設施經營租賃有租賃和非租賃固定成本部分,在計算最低租賃付款現值時,我們將這兩部分作為一個單一的租賃部分進行核算。可變租賃和非租賃成本部分在發生時計入費用,主要計入隨附的綜合經營報表的銷售成本。
經營租賃付款在租賃期內(包括公司合理預期行使的未來期權期間)的綜合經營報表中確認為一項費用,即在租賃期內的每一段時間內,無論何時實際支付,都將等額的租金費用分配給租賃期內的每一段時間。*這通常導致租賃初期的租金費用超過現金支付,而隨後幾年的租金費用低於現金支付。已確認的租金費用與實際租金支付之間的差額通常表示為ROU資產與租賃負債之間的利差。(編者注:已確認的租金費用與實際支付的租金費用之間的差額通常表示為ROU資產與租賃負債之間的利差。*這通常導致租賃初期的租金支出超過現金支付,而隨後幾年的租金支出低於現金支付。)
我們在租賃開始日確認ROU資產和租賃負債。*我們的租賃可能包括延長或終止租賃的選擇權,這將在合理確定我們將行使該選擇權時反映在租賃負債和相應ROU資產的計算中。我們不確認初始租賃期限為12個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債。我們確認與短期租賃相關的租賃付款是租賃期內的一項直線費用。
租賃負債最初按截至租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃責任在現有租賃修改時或新租賃開始時根據我們的IBR進行貼現。我們的IBR包括對我們從設備票據發行中獲得的擔保借款利率的重大假設,以及對具有類似信用質量的公司的剩餘租賃期、基礎資產和市場狀況以及利率指數波動的調整。ROU資產最初按成本計量,包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。*ROU資產隨後在整個租賃期內計量為租賃負債的賬面價值加上初始直接成本,加上(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額。*租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。*某些車輛租賃協議在租賃結束時有剩餘價值保證,要求我們以原始價值或其他計算價值的指定百分比返還資產。
44
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
公允價值。公允價值計量準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格(稱為“退出價格”)。“公允價值計量準則”將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付轉移負債的價格(稱為“退出價格”)。*建立公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。*對於相同的資產和負債,該層次將活躍市場中未調整的報價市場價格給予最高優先級(1級衡量),對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。*公允價值層次的三個層次是:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級:除第1級價格外的其他可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價市場價格,或可觀察到或可由市場數據證實的其他投入。
第3級:無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
商譽和其他無形資產。我們在每年第四季度進行商譽的年度減值測試,或者在發生事件或情況變化時進行商譽減值測試,這些事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們已經確定了我們的報告單位,並完成了運營部門層面的商譽減值測試。我們的運營部門是從事業務活動的報告單位,這些業務活動可以獲得離散的財務信息,包括長期預測。在評估減值商譽時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。*如在評估所有事件或情況後,吾等認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則吾等會就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。如果我們得出不同的結論,那麼就不會採取進一步的行動。我們還可以選擇繞過定性評估,只進行定量評估。
我們報告單位的公允價值採用貼現現金流量法確定,其中包括重大不可觀察到的投入(3級投入)。*使用貼現現金流方法要求我們做出重大估計和假設,包括對現金流、市場狀況和適當貼現率的長期預測。我們的判斷是基於歷史經驗、當前市場趨勢、與外部估值專家的諮詢和其他信息。在估計未來現金流時,我們依賴內部產生的銷售和營業利潤(包括資本支出)的長期預測,並通常在長期預測之後的一段時間內利用1%至3%的長期假設現金流年增長率。
使用年限有限的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。我們在每個報告期評估可攤銷無形資產的剩餘使用年限,以確定事件和情況是否有理由修訂剩餘的攤銷期限。*有關更多信息,請參見注5-商譽和其他無形資產.
保險準備金。我們使用高免賠額和匹配免賠額保險計劃相結合的方式來承保一系列風險,包括但不限於工傷賠償、一般責任、車輛和財產責任。我們的工傷保險主要是一個高免賠額的保險計劃,我們的主要的一般責任保險是一個匹配的免賠額計劃。我們為超出免賠額和超額保留額的保險索賠投保。負債代表了我們使用普遍接受的精算準備金方法對我們成本的最佳估計,即截至2020年12月31日和2019年12月31日,已報告索賠的最終義務加上已發生但未報告的索賠。應計項目會隨着新信息的發展或可能影響估計負債的情況變化而進行調整。我們還為超過包括在綜合資產負債表上的其他資產中的止損限額的索賠記錄了一項應收保險,這抵消了我們綜合資產負債表中記錄在其他負債中的準備金金額中包括的等額負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日,這筆應收賬款和負債為#美元。
45
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
廣告。*廣告成本在發生時計入費用。*扣除製造商支持後的廣告費用約為美元
以股份為基礎的薪酬。我們的股票薪酬計劃目前包括RSA和股票期權。以股份為基礎的薪酬支出在銷售、一般和管理費用中報告。我們不會資本化與基於股票的薪酬獎勵相關的任何薪酬成本。*與股票獎勵相關的所得税優惠和不足被報告為所得税費用的一個組成部分。超額税收優惠和不足包括在經營活動提供(用於)的淨現金中,而為預扣税款而預扣的股份則在融資活動中在我們的合併現金流量表中的“員工股權獎勵中預扣和支付的税款”的標題下報告。獎勵沒收在發生期間計入沒收金額。他説:
獎勵類型: | 公允價值確定 | 歸屬 | 費用 | 費用 |
限售股大獎 | ||||
使用條件 | 授出日的收市價 | 應運而生的; | 直線 | 授予日的公允價值 |
性能條件 | 授出日的收市價 | 懸崖; | 直線運動; | 每季度評估一次; |
市場行情 | 蒙特卡羅模擬 | 懸崖; | 直線運動; | 授予日的公允價值 |
股票期權† | Black-Scholes期權定價模型 | 應運而生的; | 直線 | 授予日的公允價值 |
†股票期權到期時間不晚於
如果獎勵在授予前被沒收,則‡費用將被沖銷。
發債成本。債務發行成本在各自債務的有效期內攤銷為利息支出,這近似於實際利率法。未攤銷債務發行成本直接從我們綜合資產負債表上的相關債務中扣除。
所得税。他説:我們使用資產負債法來核算所得税,這要求確認遞延税項資產和負債,因為我們的資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果。遞延税項資產及負債按本公司所在司法管轄區制定的税率計量。
當遞延税項資產極有可能不會變現時,估值免税額就會以該等遞延税項資產為基準。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據,此類遞延税項資產很有可能(超過50%的可能性)不會變現,則計入估值撥備。對可客觀核實的正面和負面證據給予了極大的重視。一家公司的三年累計虧損狀況在考慮遞延税項資產是否可變現時是重要的負面證據,會計指引限制了我們可以依賴預計應納税所得額來支持遞延税項資產回收的程度。
46
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
只有那些經税務機關審查後有超過50%的可能性維持的所得税頭寸才被確認。由於未來所得税環境的變化,以及不同司法管轄區所得税法律固有的複雜性,我們的實際税率可能會出現更大的波動。因此,與税收有關的事項(包括利息和罰款)的撥備可以在修訂後的評估期間計入所得税費用。
最近採用的會計公告
信用損失。2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13,“金融工具--信貸損失(話題326),信用的計量 金融工具的損失,它用預期損失方法取代了當前的已發生損失方法,被稱為當前的預期信用損失(CECL)方法。我們在2020年1月1日採用了主題326,使用改進的回顧方法,結果是$
下表彙總了2020財年採用的其他ASU,但這些ASU對我們的會計政策或合併財務報表和相關披露沒有實質性影響:
ASU | 描述 |
亞利桑那州立大學2017-04 | 簡化商譽減值測試 |
亞利桑那州立大學2018-13年度 | 披露框架-公允價值計量披露要求的變化 |
最近發佈的尚未採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》。該標準刪除了當前指南中包含的一般原則的某些例外,並通過澄清和修改現有指南,改善了GAAP在其他領域的一致性應用和簡化,從而簡化了所得税的會計處理。我們於2021年1月1日採用了該標準,使用了與特許經營税相關的修改後的追溯方法。截至2021年初,沒有需要記錄的累積效應調整。
2.土地契約
我們擁有安裝分支機構、配送中心、位於佛羅裏達州代託納海灘的分支機構支持中心、車輛和某些設備的運營租賃。此外,我們向相關方租賃某些運營設施,主要是收購公司的前所有者(在某些情況下,還有現任管理人員)。*這些關聯方租賃對我們的綜合運營報表並不重要。截至2020年12月31日,我們沒有任何融資租賃。
租賃費用的構成如下,主要包括在所附綜合經營報表的銷售成本中,以千計:
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
經營租賃費(A) | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 | | | ||||
轉租收入 | ( | ( | ||||
淨租賃成本 | $ | | $ | |
(a) | 包括以下可變成本組件$ |
47
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日,不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
按期到期付款 |
| ||
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026年及其後 | |||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去:推定利息 | ( | ||
截至2020年12月31日的租賃負債 | $ | |
截至2020年12月31日,加權平均剩餘租賃期為
以下金額包括在所附合並現金流量表上由經營活動提供(用於)的現金流量部分,單位為千:
| 截至2011年12月31日的年度 | |||||
2020 | 2019 | |||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | ( | $ | ( |
3.收入確認
收入在我們的安裝和配電部門之間分類,並進一步基於市場和產品,因為我們認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。*下表列出了我們按市場分類的收入(以千為單位):
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業廣告 | | | ( | | ||||||||
*淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業廣告 | | | ( | | ||||||||
*淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商業廣告 | | | ( | | ||||||||
*淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
48
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
下表顯示了我們按產品分類的收入(以千為單位):
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | — | — | | ||||||||
排水溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
*淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | — | — | | ||||||||
排水溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
*淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 消除 | 總計 | |||||||||
絕緣材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | — | — | | ||||||||
排水溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
*淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
下表以千為單位表示我們與客户的合同資產和合同負債:
包括在以下日期的行項目中 | 自.起 | ||||||
整合 | 2011年12月31日 | 2011年12月31日 | |||||
資產負債表 | 2020 | 2019 | |||||
合同資產: | |||||||
應收賬款,未開單 | 應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
合同責任: | |||||||
遞延收入 | 應計負債 | $ | | $ | |
未完成履約債務的餘額總額為#美元。
49
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
4.其他財產和設備
下表按類別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的我們的財產和設備,單位為千:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2019 | |||||
土地及改善工程 | $ | | $ | | ||
建築物 | | | ||||
裝備 | | | ||||
計算機硬件和軟件 | | | ||||
公司車輛 | | | ||||
| | |||||
減去:累計折舊 | ( | ( | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | |
有關2020年收購所增加的物業和設備,請參見附註16-業務合併。
折舊費用為$
5.商譽和其他無形資產
我們有
在2020年第四季度和2019年第四季度,我們對我們的商譽進行了年度評估,結果是
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,按部門劃分的商譽賬面金額變化情況如下(以千計):
|
|
|
| * |
| ||||||||||
毛利和商譽 | 毛利和商譽 | 損損 | 淨值為商譽 | ||||||||||||
2019年12月31日 | 加法 | 2020年12月31日 | 損失 | 2020年12月31日 | |||||||||||
商譽,按細分: | |||||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分佈 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
總商譽 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
|
| * |
| ||||||||||
毛利和商譽 | 毛利和商譽 | 損損 | 淨值為商譽 | ||||||||||||
2018年12月31日 | 加法 | 2019年12月31日 | 損失 | 2019年12月31日 | |||||||||||
商譽,按細分: | |||||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分佈 |
| |
| ( |
| |
| — |
| | |||||
總商譽 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
50
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
其他無形資產,淨額包括客户關係、競業禁止協議和商標/商號。下表列出了我們的其他無形資產(以千計):
截止到十二月三十一號, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
活期無形資產總額 |
| $ | | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( | ( | ( | |||||
活期無形資產淨值 |
| | | | |||||
不受攤銷影響的無限期無形資產 |
| — | — | — | |||||
其他無形資產,淨額 |
| $ | | $ | | $ | | ||
|
| ||||||||
攤銷費用 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
下表列出了未來五年每年與已確定壽命的無形資產相關的攤銷費用,單位為千元:
| 攤銷 | ||
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | |
看見附註16-商務C組合按主要無形資產類別及其加權平均數估計的分項數字有用的生命。
6.償還長期債務
下表將我們未償債務的本金餘額與我們的合併資產負債表進行了核對,單位為千:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
高級註釋- | $ | | $ | | ||
定期貸款 | | | ||||
設備説明 | | | ||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額,扣除未攤銷債務發行成本 | | | ||||
減去:長期債務的當前部分 | | | ||||
長期債務總額 | $ | | $ | |
下表列出了截至2020年12月31日我們的未償債務餘額的剩餘本金付款(以千為單位):
按期限到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
高級註釋 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
定期貸款 |
| |
| |
| |
| |
| | — |
| | ||||||||
設備説明 | | | | | — | — | | ||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
51
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
修訂信貸協議和高級擔保定期貸款安排
於2020年3月20日,本公司簽訂經修訂的信貸協議,全面續簽、修訂及重述原信貸協議。*經修訂的信貸協議規定了一項本金總額為#美元的定期貸款安排
下表概述了我們修訂後的信貸協議的主要條款(以千美元為單位):
優先擔保定期貸款安排 | $ | | |
增量貸款(A)項下可提供的額外定期貸款和/或左輪手槍能力 | $ | | |
循環設施 | $ | | |
循環融資項下籤發信用證的昇華(B) | $ | | |
循環貸款項下的Swingline貸款昇華(B) | $ | | |
截至2020年12月31日的利率 | | % | |
預定到期日 |
(a) | 在符合某些條款和條件的情況下,增量貸款可提供額外的借款能力(包括現有或新的貸款人就該等額外借款能力提供承諾)。 |
(b) | 使用提升額度發放信用證和Swingline貸款減少了循環貸款項下的可獲得性。 |
根據經修訂信貸協議應付的借款利息以適用的保證金利率為基礎,另加(由我們選擇):
● | 通過參考(I)聯邦基金利率與聯邦基金利率之和中的最高者確定的基本利率 |
● | 倫敦銀行同業拆借利率(或一個可比的後續利率),是根據與該等借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的,下限為 |
經修訂信貸協議考慮本公司及代理日後作出修訂,以規定以有擔保隔夜融資利率或另一替代基準利率取代LIBOR,並充分考慮有關替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例,包括任何相關的數學或其他適用調整。
適用的保證金比率是根據我們的擔保槓桿率確定的。*在基本利率借款的情況下,適用的保證金利率範圍為
52
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
循環設施
公司擁有未償還的備用信用證,可確保我們承擔與我們的工人賠償、一般保險和汽車責任計劃相關的財務義務。由於這些備用信用證,以及我們循環貸款項下借入的任何未償還金額,減少了循環貸款項下的可獲得性。*下表彙總了我們在循環貸款下的可用性(以千為單位):
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
循環設施 | $ | | $ | | ||
減去:備用信用證 | ( | ( | ||||
循環設施下的可用性 | $ | | $ | |
我們需要就任何未使用的承諾向貸款人支付承諾費。
高級註釋
優先債券是我們的優先無抵押債務,利息為
設備説明
截至2019年12月31日,公司已發行$
契約遵守情況
管理我們優先債券的契約載有慣常的限制性契約,其中包括一般限制我們招致額外債務及發行優先股的能力;設立留置權;支付股息、收購股本股份、支付次級債務或作出投資;限制某些附屬公司的分派;發出擔保;發行或出售某些附屬公司的股本;出售資產;與聯屬公司訂立交易;以及進行合併。一般來説,如果違約事件發生並仍在繼續,契約下的受託人或至少
經修訂信貸協議載有若干契諾(其中包括)限制本公司招致額外債務或留置權;作出若干投資或貸款;作出若干受限制付款;訂立合併、合併、出售重大資產及其他基本改變;與聯屬公司進行交易;訂立協議限制附屬公司產生留置權或支付股息的能力;或作出若干會計變動。“經修訂信貸協議”載有慣常的肯定契諾及違約事件。(B)經修訂的信貸協議包括(其中包括)限制本公司產生額外債務或留置權的能力;作出若干投資或貸款;作出若干限制性付款;訂立合併、合併、出售重大資產及其他基本改變;與聯屬公司進行交易;訂立協議限制附屬公司產生留置權或支付股息的能力;或作出若干會計變動。
53
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
修訂後的信貸協議要求我們在整個協議期限內保持淨槓桿率和最低利息覆蓋率。*下表概述了在本年度報告所涉期間生效的主要金融契約:
截至2020年12月31日 | ||
最高淨槓桿率 | ||
最低利息覆蓋率 | ||
截至期末的合規性 | 合規 |
7.公允價值計量
經常性公允價值
由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、淨值和應付賬款的賬面價值被視為代表其各自的公允價值。我們以公允價值計量與企業合併相關的或有對價負債。有關詳細信息,請參閲附註16-業務合併。
非經常性公允價值
公允價值計量適用於我們的長期債務組合。 我們相信,我們定期貸款的賬面價值接近公平市場價值,這主要是因為,自我們根據經修訂的信貸協議承擔債務義務以來,我們在業務和信用風險概況中反映的償還債務的不良風險並未發生實質性變化。此外,由於我們定期貸款的浮動利率性質,市場價值不會像固定利率債務債務那樣,僅因一般利率水平的變化而發生變化。根據我們的高級債券於2020年12月31日(第1級公允價值計量)的活躍市場交易,我們估計高級債券的公允價值約為$。
在所有提交的時間段內,都出現了一些問題。
8.細分市場信息
我們的可報告部分包括安裝(TruTeam)和分銷(服務合作伙伴)。
我們的安裝部分安裝保温和其他建築產品。*我們主要向住宅新建築市場銷售,商業建築業和住宅維修/改造行業的活動都在增加。除了隔熱外,我們還安裝其他建築產品,包括玻璃和窗户、雨水溝、後漆產品、防火設備、車庫門和壁爐。他説:
我們的分銷部門銷售和分銷隔熱材料和其他建築產品,包括雨槽、壁爐、壁櫥架子和屋頂材料。這些經銷產品主要銷售給美國各地配送中心的承包商和經銷商(包括木料場)。
我們的部門是以我們的運營部門為基礎的,我們的首席運營決策者在確定資源分配和評估業績時會定期評估這些部門的財務信息。我們用來評估業務的關鍵業績指標是部門營業利潤。個別部門的營業利潤包括根據銷售額和員工人數等各種指標分配給部門的公司成本。他説:
從分銷部門到安裝部門的公司間銷售額由分銷部門按利潤率記錄,而我們的安裝部門按成本記錄。
54
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
以下是截至12月31日的年度按部門劃分的關鍵信息(以千為單位):
淨銷售額 | 營業利潤(B) | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
我們按部門劃分的業務是(A): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分佈 | | | | | | | ||||||||||||
公司間沖銷和其他調整 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | | | | |||||||||
一般公司費用,淨額(C) | ( | ( | ( | |||||||||||||||
營業利潤,如報告的那樣 | | | | |||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ( | ( | |||||||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
| 屬性添加 |
| 折舊和折舊 |
| 總資產 | |||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2020 |
| 2019 | |||||||||
我們按部門劃分的業務是(A): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
安裝 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
分佈 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
公司 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
總計,如報道的那樣 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 我們所有的業務都設在美國。 |
(b) | 分部營業利潤包括根據直接利益或用途(如直接支持該分部的公司員工的工資)對營業分部應佔的一般公司費用的分配。他説: |
(c) | 一般公司費用,淨額包括公司人力資源、財務和法律等職能部門未明確歸屬的費用,包括工資、福利和其他相關成本。他説: |
9.應計負債
下表列出了應計負債的組成部分(以千計):
截止到十二月三十一號, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
應計負債: | ||||||
工資、工資和佣金 | $ | | $ | | ||
保險責任 | | | ||||
與僱員税務有關的負債 | | | ||||
銷售税和財產税 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
客户返點 | | | ||||
長期債務應付利息 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計負債總額 | $ | | $ | |
上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。截至2020年12月31日,與員工納税相關的負債包括$
55
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
10.制定員工退休計劃
我們為幾乎所有員工提供固定繳款退休計劃。此外,我們還參與了
與我們參加退休計劃有關的費用如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
固定繳款計劃 | $ | | $ | | $ | | |||
多僱主計劃 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
“養老金保護法”(“PPA”)定義了多僱主養老金計劃的區域地位。綠區的計劃至少有80%的資金,黃區的計劃至少有65%的資金,紅區的計劃一般不到65%的資金。他説:
我們參與了北加州木匠養老金信託基金(“NCT”),這是我們最大的多僱主計劃支出,處於紅色區域。*國家工作隊根據政府的要求實施了一項資金恢復計劃。*我們對NCT的貢獻沒有超過
僱主 | ||||||||||||||||
鑑定 | PPA區域狀態 | 資金計劃 | 捐款(以千為單位) | 附加費 | ||||||||||||
養老基金 | 編號/圖則編號 | 2020 | 2019 | 待定/已實施 | 2020 | 2019 | 2018 | 強加的 | ||||||||
NCT | 94-6050970/001 | 紅色 | 紅色 | 是 | $ | $ | $ | 不是 |
11.其他承擔和或有事項
訴訟。在我們的正常業務過程中,我們會受到某些索賠、指控、訴訟和其他訴訟的影響,包括因合同事項、知識產權、人身傷害、環境事項、產品責任、產品召回、建築缺陷、保險範圍、人事和僱傭糾紛、反壟斷和其他事項(包括集體訴訟)而引起或相關的索賠、指控、訴訟和其他訴訟。我們相信我們在這些事情上有足夠的防禦,我們不相信這些事情的最終結果會對我們產生實質性的不利影響。然而,不能保證我們會在任何這些懸而未決的問題上獲勝,我們未來可能會做出判決,達成索賠和解,或修改我們對這些問題的結果的預期,這可能會對我們的流動性和我們的運營結果產生重大影響。
其他事項。我們簽訂合同,其中包括習慣性賠償,這些賠償是我們經營的行業的標準。此外,此類賠償還包括客户就與我們的產品和工藝相關的問題向建築商提出的索賠。*與資產剝離和其他交易一起,我們偶爾會提供與各種項目相關的習慣性賠償,其中包括:商標的可執行性、法律和環境問題以及資產估值。我們評估在這些習慣賠償下我們可能招致責任的可能性,並在被認為可能的情況下適當記錄估計的責任。
我們還與我們的董事和高級管理人員維護賠償協議,這些協議可能要求我們就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任進行賠償,但適用法律禁止的情況除外。
我們偶爾會使用履約保證金來確保完成某些可能跨越多個會計期間的較大客户合同的工作。履約保證金通常沒有規定的到期日;相反,當合同履行完成時,我們就會從保證金中解脱出來。*我們也有未償還的許可證和保險債券。
56
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
下表彙總了我們出色的業績(以千元為單位),包括許可、保險和其他債券:
截止到十二月三十一號, | ||||||
2020 | 2019 | |||||
未償還債券: | ||||||
履約保證金 | $ | | $ | | ||
許可證、保險和其他債券 | | | ||||
債券總額 | $ | | $ | |
12.繳納所得税
(單位:千) | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
所得税前收入: | |||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税費用(福利): | |||||||||
目前應支付的費用: | |||||||||
美國聯邦政府 | $ | | $ | | $ | | |||
州和地方 | | | | ||||||
延期: | |||||||||
美國聯邦政府 | ( | ( | | ||||||
州和地方 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
截至12月31日的遞延税項資產: | |||||||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | |||||
庫存,淨額 | | | |||||||
其他資產,主要是基於股份的薪酬 | | | |||||||
應計負債 | | | |||||||
租賃責任 | | | |||||||
長期負債 | | | |||||||
長期租賃負債 | | | |||||||
淨營業虧損結轉 | | | |||||||
| | ||||||||
截至12月31日的遞延税項負債: | |||||||||
購買使用權資產 | | | |||||||
財產和設備,淨值 | | | |||||||
無形資產,淨值 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
| | ||||||||
截至12月31日的遞延納税淨負債 | $ | | $ | |
當遞延税項資產很可能無法變現時,必須為其設立估值津貼。*在審查了所有可用的正面和負面證據後,本公司確定
截至2020年12月31日,遞延納税淨負債為$
在與2020年12月31日的淨營業虧損相關的遞延税項資產中,
57
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
美國聯邦法定税率與收入所得税費用(福利)的對賬如下:
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
美國聯邦法定税率 | | % | | % | | % | |||
州税和地方税,扣除美國聯邦税收優惠 | | | | ||||||
基於股份的薪酬 | ( | ( | ( | ||||||
不可扣除的餐飲和娛樂 | | | | ||||||
不可抵扣的交易費用 | — | — | | ||||||
其他,淨額 | | | | ||||||
實際税率 | | % | | % | | % |
$的税收優惠
我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。除了極少數例外,我們在2017年前的幾年內不再需要對已提交的申報單進行所得税審查。
截至2020年12月31日,有
13.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行的加權平均股票,不考慮普通股等價物。
每股攤薄淨收入是根據當期已發行普通股等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的,採用庫存股方法確定。
每股基本淨收入和稀釋後淨收入計算如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
淨收益(千)--基本收益和稀釋收益 | $ | | $ | | $ | | |||
已發行普通股加權平均數-基本 | | | | ||||||
普通股等價物的稀釋效應: | |||||||||
具有基於服務的條件的RSA | | | | ||||||
具有市場化條件的RSA | | | | ||||||
基於績效條件的RSA | | | | ||||||
股票期權 | | | | ||||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 | | | | ||||||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股普通股淨收入 | $ | | $ | | $ | |
58
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
下表彙總了不包括在每股稀釋淨收入計算中的股票,因為它們的影響將是反稀釋的:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
反稀釋普通股等價物: | |||||||||
具有基於服務的條件的RSA | | | | ||||||
具有市場化條件的RSA | | | | ||||||
基於績效條件的RSA | — | — | — | ||||||
股票期權 | | | | ||||||
總反稀釋普通股等價物 | | | |
14.以股份為基礎的薪酬
自2015年7月1日起,我們的合格員工開始參加2015 LTIP。*2015年LTIP授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股息等價物。*所有授予都是通過發行新股進行的,而且不超過
基於股份的薪酬費用包括銷售費用、一般費用和管理費用。*與基於股份的薪酬獎勵相關的所得税影響包括在所得税費用中。他説:
下表顯示了我們的合併運營報表中確認的基於股份的薪酬金額(以千為單位):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
基於股份的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | |||
已實現的所得税優惠 | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了截至2020年12月31日的一年中我們基於股票的薪酬活動,單位為千,每股金額除外:
RSA | 股票期權 | |||||||||||||||
股份數量: |
| 加權平均授予日期和每股公允價值 |
| 股份數量: |
| 加權平均授予日期和每股公允價值 |
| 加權平均行使每股價格 |
| 集料 | ||||||
餘額2019年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
授與 | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||
轉換/行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
沒收/過期 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | ||||||||
餘額2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2020年12月31日可行使(A) | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 既得股票期權的加權平均剩餘合約期限為 |
59
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
我們有未確認的基於股份的薪酬支出,與未授予的獎勵有關,如下表所示,以千美元為單位:
截至2020年12月31日 | ||||||
未確認的補償費用 | 加權平均 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期權 | | |||||
與未歸屬賠償相關的未確認補償費用總額 | $ | |
我們以績效為基礎的RSA每季度評估一次,並根據實現或超過績效目標的可能性調整薪酬費用。-下表顯示了我們基於績效條件的未償還RSA的支付範圍和相關費用,以千為單位:
支付範圍和相關費用 | |||||||||||||||
基於績效條件的RSA | 授予日期公允價值 | ||||||||||||||
2018年2月19日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2019年2月18日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年2月17日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | |
2021年第一季度,2018年2月19日授予績效條件的RSA根據累計
我們根據2015年LTIP授予的基於市場條件的RSA的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。以下是對2020年和2019年頒發的獎項進行蒙特卡洛分析的關鍵投入:
2020 | 2019 | |||||||
測算期(年) | ||||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日基於市場的RSA的估計公允價值 | $ | | $ | |
根據2015年LTIP授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。下表列出了用於估計2020和2019年授予的股票期權公允價值的假設:
2020 | 2019 | |||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
預期波動率,使用歷史回報波動率和隱含波動率 | | % | | % | ||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日股票期權的估計公允價值 | $ | | $ | |
60
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
15.季度財務數據(未經審計)
下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個季度的季度業績,單位為千,每股金額除外:
2020 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 合計年份(A) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||
毛利 | | | | | | ||||||||||
營業利潤 | | | | | | ||||||||||
淨收入 | | | | | | ||||||||||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋後每股普通股淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2019 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 合計年份(A) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
毛利 | | | | | | ||||||||||
營業利潤 | | | | | | ||||||||||
淨收入 | | | | | | ||||||||||
每股普通股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋後每股普通股淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 由於四捨五入,季度業績的總和可能不等於全年的總和。*此外,季度和年初至今的每股金額計算是獨立進行的。 |
16.多項業務合併
我們繼續收購業務,這是我們發展公司和擴大市場份額的持續戰略的一部分。每筆收購都在ASC 805“業務合併”項下作為業務合併入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,與收購相關的成本為
收購
2019年7月15日,我們收購了位於加利福尼亞州伯班克的絕緣公司Viking。購買價格約為$
2020年2月20日,我們收購了庫珀,這是一家服務於孟菲斯市場的商業玻璃公司。購買價格約為$
2020年2月24日,我們收購了位於紐約長島的住宅保温公司Hunter。購買價格約為$
61
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
2020年10月1日,我們收購了Garland,這是德克薩斯州和科羅拉多州最大的當地擁有和運營的絕緣公司之一。*收購價約為$
自2020年收購日期以來的收入和營業利潤包括在我們的綜合經營報表中,以千計如下:
截至2020年12月31日的年度 | ||||||
淨銷售額 |
| 營業利潤 | ||||
2020年的收購 | ||||||
加蘭 | | | ||||
所有其他 | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
購進價格分配
2020年收購所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值以及公允價值
截至2020年12月31日,轉移的對價大致如下(以千為單位):
2020年的收購 | |||||||||
| 加蘭 |
| 所有其他 | 總計 | |||||
估計公允價值: | |||||||||
現金 | $ | — | $ | | $ | | |||
應收賬款 | | | | ||||||
盤存 | | | | ||||||
預付資產和其他資產 | | | | ||||||
財產和設備 | | | | ||||||
無形資產 | | | | ||||||
商譽 | | | | ||||||
應付帳款 | ( | ( | ( | ||||||
應計負債 | ( | — | ( | ||||||
遞延税項負債 | — | — | — | ||||||
取得的淨資產 | $ | | $ | | $ | |
2020年的收購 | |||||||||
| 加蘭 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||
轉讓對價的公允價值: | |||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | |||
延期對價 | — | — | — | ||||||
或有對價 | — | | | ||||||
轉移的總對價 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,與2020年收購相關的收購無形資產估計如下:
| 估計公允價值 |
| 加權平均估計使用壽命(年) | |||
2020年的收購 | ||||||
客户關係 | $ | | ||||
商標和商號 | | |||||
競業禁止協議 | | |||||
2020年收購的無形資產總額 | $ | |
62
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
隨着第三方或內部估值的最終確定,上述交易的某些税務方面完成,以及客户成交後審查結束,收購資產的公允價值可能會進行調整,在某些情況下,在每個衡量期間結束時,通常是在適用的收購日期之後一年,可能會對收購資產的公允價值進行調整,在某些情況下,可能會對總收購價格進行調整。
與這些收購相關的商譽將被確認,這要歸因於收購後預期實現的協同效應和業務的改善。主要是所有的美元
或有對價
2017年2月27日,我們收購了EcoFoam的幾乎所有資產,EcoFoam是一家住宅和輕型商業絕緣安裝公司,在科羅拉多州斯普林斯和科羅拉多州丹佛設有辦事處。購買價格約為$
收購Viking包括一項或有對價安排,要求TopBuild根據一年內實現年度毛收入目標的情況支付額外對價
收購Cooper包括一項或有對價安排,要求TopBuild根據一年內實現年度毛收入目標的情況支付額外對價
下表列出了或有對價的公允價值(以千為單位):
| 生態泡沫 |
| 維京海盜 | 庫珀 | |||||
收購日期 | 2017年2月27日 | 2019年7月15日 | 2020年2月20日 | ||||||
購置日確認的或有對價的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
2019年12月31日的或有對價 | $ | | $ | | $ | — | |||
加法 | — | — | | ||||||
或有對價在截至2020年12月31日止年度的公允價值變動 | | | — | ||||||
在截至2020年12月31日的年度內支付或有對價 | ( | ( | — | ||||||
截至2020年12月31日的或有對價負債餘額 | $ | — | $ | | $ | |
63
目錄
TOPBUILD公司
合併財務報表附註
17、股份回購計劃
2019年2月22日,我們的董事會批准了2019年回購計劃,根據該計劃,公司可以購買最多$
自2019年11月4日起,根據2019年回購計劃,我們簽訂了2019年ASR協議。我們向美國銀行支付了$
自2018年11月7日起,根據2017年回購計劃,我們簽訂了2018年ASR協議。我們向摩根大通銀行支付了$N.A.
下表列出了我們在所述期間根據2019年和2017年回購計劃進行的股票回購:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
回購股份數量 | ||||||
股份回購成本(千) | $ | | $ | |
(A) 截至2020年12月31日的年度包括
(B) 截至2019年12月31日的年度包括
18.舉行後續活動
2021年1月20日,我們收購了LCR Contractors,這是一家防火和絕緣公司,服務於德克薩斯州的達拉斯、奧斯汀和阿馬裏洛市場,以及田納西州的諾克斯維爾和納什維爾市場。此次收購被列為ASC 805“業務合併”項下的業務合併。購買價格約為$
64
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所涵蓋期間結束時,吾等在本公司主要行政人員及主要財務官的監督下,在本公司主要行政人員及主要財務官的參與下,對我們的披露控制及程序的設計及運作的有效性(該詞的定義見“交易所法案”第13a-15(E)及15d-15(E)條)進行評估。*基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。*本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)提供關於防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產的合理保證;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置本公司資產的行為;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置本公司資產的行為;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產的行為
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準。內部控制-集成框架(2013年)。*根據我們的評估和這些標準,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制截至2020年12月31日有效。
本公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計,其報告如下所述項目8.財務報表和補充數據--獨立註冊會計師事務所報告.
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的財政季度中,公司財務報告內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義)沒有發生變化,這對公司財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理可能對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
65
目錄
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關我們高級管理人員的信息,請參閲項目1.業務--高級管理人員,我們將其引用於此作為參考。本項目要求的進一步信息將在我們提交給證券交易委員會的2021年股東周年大會的最終委託書(“2021年委託書”)中列出,該委託書將於截至2020年12月31日的年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
根據美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)的適用規則和規定,我們的董事會通過了一項商業道德準則(“守則”),適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員。*我們的代碼可在我們的網站http://www.topbuild.com/ESG/corporate-governance.上獲得*我們將在我們的網站上披露對本準則的任何修訂或豁免,供董事、高管或高級管理人員使用。*對我們網站地址的引用並不構成通過引用網站上包含的信息進行合併,該等信息也不是本年度報告的一部分。
項目11.高級管理人員薪酬
本項目要求的信息將在我們的2021年委託書中陳述,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項
本項目要求的信息將在我們的2021年委託書中陳述,並通過引用併入本文。
第13項:處理某些關係和相關交易,以及董事獨立性
信息 本條款所要求的內容將在我們的2021年委託書中闡述,並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息將在我們的2021年委託書中陳述,並通過引用併入本文。
66
目錄
第四部分
項目15.各種展品和財務報表明細表
a. | 文件列表: |
i. | 財務報表。*本公司於2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,根據本協議第8項的要求,合併財務報表包括以下內容: |
合併資產負債表
合併業務報表
合併現金流量表
合併權益變動表
合併財務報表附註
二、 | 陳列品那就是。請參閲下文展品的單獨索引。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
67
目錄
展品索引
|
| 通過引用併入本文 | 已歸檔 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品編號: |
| 展品名稱 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 | |
2.1*** | 分離和分銷協議,日期為2015年6月29日,由Masco Corporation和TopBuild Corp. | 8-K | 2.1 | 7/6/2015 | |||||||
2.2*** | 合併協議和計劃,日期為2018年3月1日,由聯想控股有限公司、USI Legend Parent,Inc.、TopBuild Corp.和Racecar Acquisition Corp. | 8-K | 2.1 | 3/2/2018 | |||||||
3.1 | TopBuild公司的綜合註冊證書。 | 10-Q | 3.2 | 7/8/2018 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定TopBuild Corp.的章程,2019年7月29日修訂 | 10-K | 3.2 | 2/25/2020 | |||||||
3.3 | 經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂證明書 | 8-K | 3.1 | 4/30/2019 | |||||||
4.1 | 契約,日期為2018年4月25日,由TopBuild第三方託管公司和美國銀行全國協會作為受託人簽署 | 8-K | 4.1 | 4/26/2018 | |||||||
4.2 | 補充契約,日期為2018年5月1日,由公司、擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署 | 8-K | 4.1 | 5/2/2018 | |||||||
4.3 | 根據交易法第12條註冊的TopBuild證券説明 | 10-K | 4.3 | 2/25/2020 | |||||||
10.1 | 截至2015年6月29日,Masco Corporation和TopBuild Corp.之間的税務協議。 | 8-K | 10.1 | 7/6/2015 | |||||||
10.2 | 過渡服務協議,日期為2015年6月29日,由Masco Corporation和TopBuild Corp.達成。 | 8-K | 10.2 | 7/6/2015 | |||||||
10.3 | 員工事項協議,由Masco Corporation和TopBuild Corp.簽署,日期為2015年6月29日。 | 8-K | 10.3 | 7/6/2015 | |||||||
10.4† | Gerald Volas和TopBuild Corp.之間的控制和服務協議變更 | 10-K | 10.11 | 3/3/2016 | |||||||
10.5† | 修訂並重新修訂TopBuild Corp.2015長期股票激勵計劃(“A&R LTIP”) | 10-Q | 10.2 | 5/11/2016 | |||||||
10.6† | A&R LTIP下限制性股票獎勵(RSA)協議的格式 | 10-K | 10.7 | 2/25/2020 | |||||||
10.7† | A&R LTIP下的履約RSA協議(EPS)格式 | 10-K | 10.8 | 2/25/2020 | |||||||
10.8† | A&R LTIP下的履約RSA協議(RTSR)格式 | 10-K | 10.9 | 2/25/2020 | |||||||
10.9† | A&R LTIP期權獎勵協議格式 | 10-K | 10.10 | 2/25/2020 | |||||||
10.10† | A&R LTIP非僱員董事RSA協議格式 | 10-K | 10.11 | 2/25/2020 | |||||||
10.11* | TopBuild Corp.和美國銀行之間的加速股票回購協議,日期為2017年5月5日* | 10-Q | 10.5 | 8/8/2017 | |||||||
68
目錄
|
| 通過引用併入本文 | 已歸檔 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品編號: |
| 展品名稱 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 | |
10.12 | 託管協議,日期為2018年4月25日,由TopBuild Corp.、TopBuild第三方託管公司和美國銀行全國協會簽署 | 8-K | 10.1 | 4/26/2018 | |||||||
10.13* | TopBuild Corp.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,National Association)之間的加速股票回購協議,日期為2018年11月7日* | 10-K | 10.20 | 2/26/2019 | |||||||
10.14† | TopBuild Corp.2015長期股票激勵計劃修正案 | 8-K | 10.1 | 2/22/2019 | |||||||
10.15† | TopBuild Corp.和Gerald Volas於2016年3月1日簽署的控制和服務變更協議修正案 | 8-K | 10.3 | 2/22/2019 | |||||||
10.16** | TopBuild Corp.和美國銀行(Bank of America,N.A.)於2019年11月4日簽署的加速股票回購協議** | 10-K | 10.23 | 2/25/2020 | |||||||
10.17† | TopBuild Corp.和Gerald Volas之間的僱傭和退休過渡協議,日期為2020年1月9日。 | 8-K | 10.1 | 1/10/2020 | |||||||
10.18 | 修訂並重新簽署了日期為2020年3月20日的信貸協議,由TopBuild Corp.、作為行政代理的美國銀行、北卡羅來納州以及其他貸款人和代理方簽訂。 |
| 8-K | 10.1 | 3/23/2020 | ||||||
10.19 | 修訂和重新簽署了2020年3月20日TopBuild Corp.、作為行政代理的美國銀行和設保方之間的安全和質押協議。 | 8-K | 10.2 | 3/23/2020 | |||||||
10.20† | TopBuild Corp.高管離職計劃,自2020年12月31日起修訂並重新生效 | 8-K | 10.1 | 12/14/2020 | |||||||
21.1 | TopBuild Corp.子公司名單 | 10-K | 21.1 | 2/25/2020 | |||||||
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書 | X | |||||||||
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席財務官認證 | X | |||||||||
32.1‡ | 依據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | ||||||||||
32.2‡ | 依據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | |||||||||
69
目錄
|
| 通過引用併入本文 | 已歸檔 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品編號: |
| 展品名稱 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此聲明 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||
| |||||||||||
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
|
| X | ||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | X | |||||||||
†指管理合同或補償計劃、合同或安排。
*本展覽的部分展品已獲得保密待遇。隨函提交的複印件省略了受保密要求約束的信息。遺漏被指定為[***]。這個展品的完整版本已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。
**某些確定的信息已被排除在本展覽之外,因為這些信息(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露,可能會對註冊人造成競爭損害。“[***]“指示此展品中遺漏信息的位置。
*根據S-K規則第601(C)項,本協議的附表和證物已被省略。公司同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
‡隨函提供。
70
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| TOPBUILD公司 | |
|
| |
| 由以下人員提供: | 約翰·S·彼得森 |
| 姓名: | 約翰·S·彼得森 |
| 標題: | 副總裁兼首席財務官 |
2021年2月23日
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/羅伯特·巴克 | 董事、首席執行官 | 2021年2月23日 | ||
羅伯特·巴克 | (首席行政主任) | |||
約翰·S·彼得森 | 副總裁兼首席財務官 | 2021年2月23日 | ||
約翰·S·彼得森 | (首席財務官) | |||
/s/羅伯特·庫恩斯 | 副總裁兼主計長 | 2021年2月23日 | ||
羅伯特·庫恩斯 | (首席會計官) | |||
/s/亞歷克·C·卡温頓(Alec C.Covington) | 董事會主席 | 2021年2月23日 | ||
亞歷克·C·卡温頓 | ||||
/s/卡爾·T·卡姆登 | 導演 | 2021年2月23日 | ||
卡爾·T·卡姆登 | ||||
/s/約瑟夫·S·坎蒂 | 導演 | 2021年2月23日 | ||
約瑟夫·S·坎蒂 | ||||
/s/蒂娜·M·多尼科夫斯基 | 導演 | 2021年2月23日 | ||
蒂娜·M·多尼科夫斯基 | ||||
/s/馬克·A·彼得拉卡(Mark A.Petrarca) | 導演 | 2021年2月23日 | ||
馬克·A·彼得拉卡 | ||||
/s/南希·M·泰勒 | 導演 | 2021年2月23日 | ||
南希·M·泰勒 | ||||
71