美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2021年1月31日的季度
或
[_]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
委託檔案編號：000-55880
BLGI，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
弗羅裏達 | 46-2500923 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
分區街西207號137號套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60622
(主要行政辦公室地址，郵編)
(773) 683-1671
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(自上次報告以來如有更改，請填寫原姓名、前地址和前會計年度)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
是[X]不是[_]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”或“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | [_] | 加速文件管理器 | [_] |
| 非加速文件服務器 | [_] | 規模較小的報告公司 | [X] |
|
| 新興成長型公司 | [_] | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是[_]不是[X]
註明截至 最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2021年3月22日，我們共發行和發行了29,112,661股普通股。
目錄
表格10-Q
第一部分-財務信息
第1項。 | 財務報表 | 4 |
|
|
|
| 截至2021年1月31日和2020年4月30日的資產負債表 | 4 |
|
|
|
| 截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月和九個月的營業和全面虧損報表 | 5 |
|
|
|
| 截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月股東赤字報表 | 6 |
|
|
|
| 截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月現金流量表 | 7 |
|
|
|
| 財務報表附註 | 8 |
|
|
|
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
|
|
|
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
|
|
|
第四項。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分-其他資料
第1項。 | 法律程序 | 23 |
|
|
|
第1A項。 | 風險因素 | 23 |
|
|
|
第二項。 | 未登記的股權證券銷售 | 23 |
|
|
|
第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
|
|
|
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
|
|
|
第五項。 | 其他信息 | 24 |
|
|
|
第6項 | 陳列品 | 24 |
|
|
|
簽名 | 25 | |
- 2 -
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1934年“證券交易法”第21E節和修訂後的“1933年證券法”第27A節的前瞻性陳述 。 本報告中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用 “打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“預期”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“ ”、“可能”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性的 表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括我們的研究和 開發活動、分銷商渠道、對監管規定的合規性以及我們的資金需求。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、 活動水平、業績或成就。
除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應該仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議。
除歷史事實以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述 。除法律要求外，本公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性 聲明。在本10-Q表格季度報告中使用的術語“BLGI”、“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”指的是BLGI，Inc.
- 3 -
第一部分：財務信息。
項目1.財務報表
BLGI，Inc.
資產負債表
(以美元表示)
|
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| ||
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||
|
| (未經審計) |
| (經審計) |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ | 218 |
| $ | — |
|
預付費用和其他資產(附註5) |
|
| 8,615 |
|
| 5,331 |
|
總資產 |
| $ | 8,833 |
| $ | 5,331 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計負債(附註7) |
| $ | 531,556 |
| $ | 380,150 |
|
BitReturn的應付金額(附註10) |
|
| 350,000 |
|
| 350,000 |
|
可轉換債券(附註9) |
|
| 2,454,974 |
|
| 2,091,477 |
|
應付貸款(附註8) |
|
| 148,291 |
|
| 88,816 |
|
總負債 |
|
| 3,484,821 |
|
| 2,910,443 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權股份1000萬股，無發行和流通股(注12) |
|
| — |
|
| — |
|
普通股，面值0.0001美元；授權發行200,000,000股； 截至2021年1月31日和2020年4月30日分別發行和發行的29,111,660股和8,303,665股(注12) |
|
| 2,911 |
|
| 830 |
|
可發行股份(附註11(A)、11(D)) |
|
| — |
|
| 420,000 |
|
額外實收資本 |
|
| 11,047,302 |
|
| 7,756,351 |
|
累計赤字 |
|
| (14,526,201 | ) |
| (11,082,293 | ) |
股東虧損總額 |
|
| (3,475,988 | ) |
| (2,905,112 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 |
| $ | 8,833 |
| $ | 5,331 |
|
持續經營(注2)
承諾(注11)
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
- 4 -
BLGI，Inc.
營業報表和全面虧損
(以美元表示)
(未經審計)
|
| 在截至的三個月內 |
| 在過去的9個月裏 |
| ||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢(附註11(E)) |
| $ | 425,000 |
| $ | — |
| $ | 425,000 |
| $ | — |
|
一般事務和行政事務 |
|
| 5,996 |
|
| 1,036 |
|
| 17,163 |
|
| 3,289 |
|
匯兑損失 |
|
| 2,813 |
|
| — |
|
| 4,101 |
|
| — |
|
投資者關係 |
|
| 40,000 |
|
| — |
|
| 75,000 |
|
| — |
|
牌照費(附註11(D)) |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,245,550 |
|
| — |
|
專業費用 |
|
| 63,335 |
|
| 7,328 |
|
| 314,583 |
|
| 9,728 |
|
研發 |
|
| 99,970 |
|
| — |
|
| 124,970 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
| $ | (637,114 | ) | $ | (8,364 | ) | $ | (2,206,367 | ) | $ | (13,017 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換債券折價增加(附註9) |
|
| (51,584 | ) |
| — |
|
| (79,894 | ) |
| — |
|
利息支出 |
|
| (157,614 | ) |
| (125,827 | ) |
| (412,716 | ) |
| (363,508 | ) |
可轉換債券轉換虧損(附註12) |
|
| — |
|
| — |
|
| (744,931 | ) |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損和綜合虧損 |
| $ | (846,312 | ) | $ | (134,191 | ) | $ | (3,443,908 | ) | $ | (376,525 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (0.05 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 |
|
| 22,959,997 |
|
| 8,303,665 |
|
| 18,052,137 |
|
| 8,303,665 |
|
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
- 5 -
BLGI，Inc.
股東虧損表
(以美元表示)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
| 總計 |
| ||||||||||
|
| 優先股 |
| 普通股 |
| 股票 |
| 實繳 |
| 累計 |
| 股東的 |
| ||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 可發行的 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年4月30日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,712,014 |
| $ | (10,485,728 | ) | $ | (2,352,884 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (119,665 | ) |
| (119,665 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年7月31日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,712,014 |
| $ | (10,605,393 | ) | $ | (2,472,549 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (122,669 | ) |
| (122,669 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2019年10月31日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,712,014 |
| $ | (10,728,062 | ) | $ | (2,595,218 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (134,191 | ) |
| (134,191 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2020年1月31日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,712,014 |
| $ | (10,862,253 | ) | $ | (2,729,409 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2020年4月30日 |
| — |
| $ | — |
| 8,303,665 |
| $ | 830 |
| $ | 420,000 |
| $ | 7,756,351 |
| $ | (11,082,293 | ) | $ | (2,905,112 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以達成許可協議 |
| — |
|
| — |
| 11,710,522 |
|
| 1,172 |
|
| 74,498 |
|
| 1,169,880 |
|
| — |
|
| 1,245,550 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (1,551,106 | ) |
| (1,551,106 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2020年7月31日 |
| — |
| $ | — |
| 20,014,187 |
| $ | 2,002 |
| $ | 494,498 |
| $ | 8,926,231 |
| $ | (12,633,399 | ) | $ | (3,210,668 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與可轉換債券相關的有利轉換特徵 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 76,000 |
|
| — |
|
| 76,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據可轉換債券的轉換髮行普通股 |
| — |
|
| — |
| 2,052,498 |
|
| 205 |
|
| — |
|
| 895,630 |
|
| — |
|
| 895,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (1,046,490 | ) |
| (1,046,490 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2020年10月31日 |
| — |
| $ | — |
| 22,066,685 |
| $ | 2,207 |
| $ | 494,498 |
| $ | 9,897,861 |
| $ | (13,679,889 | ) | $ | (3,285,323 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與可轉換債券相關的有利轉換特徵 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 130,647 |
|
| — |
|
| 130,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以達成許可協議 |
| — |
|
| — |
| 744,975 |
|
| 74 |
|
| (74,498 | ) |
| 74,424 |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為服務發行普通股 |
| — |
|
| — |
| 5,000,000 |
|
| 500 |
|
| — |
|
| 424,500 |
|
| — |
|
| 425,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股換取現金 |
| — |
|
| — |
| 1,000,000 |
|
| 100 |
|
| — |
|
| 99,900 |
|
| — |
|
| 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股以清償債務 |
| — |
|
| — |
| 300,000 |
|
| 30 |
|
| (420,000 | ) |
| 419,970 |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (846,312 | ) |
| (846,312 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2021年1月31日 |
| — |
| $ | — |
| 29,111,660 |
| $ | 2,911 |
| $ | — |
| $ | 11,047,302 |
| $ | (14,526,201 | ) | $ | (3,475,988 | ) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
- 6 -
BLGI，Inc.
現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
|
| 在過去的9個月裏 |
| ||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| $ | (3,443,908 | ) | $ | (376,525 | ) |
已支出非現金金額的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
增加可轉債折價 |
|
| 79,894 |
|
| — |
|
債券的應計利息 |
|
| 412,716 |
|
| 363,508 |
|
為服務發行普通股 |
|
| 425,000 |
|
| — |
|
發行普通股以達成許可協議 |
|
| 1,245,550 |
|
| — |
|
可轉換債券轉換虧損 |
|
| 744,931 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
| (3,284 | ) |
| — |
|
應付賬款和應計負債 |
|
| 151,163 |
|
| (11,953 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動中使用的淨現金 |
|
| (387,938 | ) |
| (24,970 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
應付貸款收益 |
|
| 57,827 |
|
| 24,970 |
|
可轉換債券收益 |
|
| 230,329 |
|
| — |
|
發行普通股換取現金 |
|
| 100,000 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
| 388,156 |
|
| 24,970 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物的變動 |
|
| 218 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金和現金等價物 |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物，期末 |
| $ | 218 |
| $ | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
| $ | — |
| $ | — |
|
已繳所得税 |
| $ | — |
| $ | — |
|
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
- 7 -
1.業務性質
BLGI，Inc.於2013年4月8日在佛羅裏達州註冊成立。總公司地址是內華達州拉斯維加斯東南大道8275號200Suit200，郵編：89123。該公司的計劃是發展區塊鏈技術業務。2017年12月4日，公司從特使集團公司更名為黑仙人掌全球公司。2020年10月15日，公司從黑仙人掌全球公司更名為BLGI，Inc.
2.持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來，該公司沒有從運營中產生收入或現金流。截至2021年1月31日，公司營運資金短缺3,475,988美元，累計虧損14,526,201美元。這些因素使人對該公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。該公司是否有能力繼續經營下去，取決於該公司是否有能力籌集足夠的資金來收購或發展一項有利可圖的業務。該公司打算主要通過出售公開股本證券為其未來的開發活動和營運資金需求提供資金，並從其他傳統融資來源獲得一些額外資金，包括關聯方預付款和定期票據，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求為止。本公司的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這場繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟低迷。該公司無法預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或籌資能力的影響。管理層繼續關注這一情況。
3.重大會計政策
陳述的基礎
這些未經審計的中期財務報表及相關附註按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 列報，並 以美元表示。該公司的財政年度結束日期為4月30日。
這些未經審計的中期財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則 以及美國證券交易委員會(“SEC”)的指示 Form 10-Q編制的。它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。因此， 這些未經審計的中期財務報表應與公司截至2020年4月30日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
本文中包含的財務報表未經審計；但是， 它們包含管理層認為公平反映公司2021年1月31日的財務狀況、截至2021年1月31日的三個月和九個月的經營業績以及截至2021年1月31日的九個月的現金流量所必需的所有正常經常性應計項目和調整。截至2021年1月31日的9個月期間的運營結果不一定代表未來幾個季度或全年的預期結果。
遵循的重要會計政策包括：
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。該公司定期評估與公允價值計量、基於股票的薪酬和遞延所得税資產估值津貼相關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
- 8 -
外幣折算
該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。偶爾可能會以加元進行交易。以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率換算。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的有效匯率折算。月平均費率是用來換算收入和支出的。折算或結算外幣交易或餘額所產生的損益計入收入的確定。截至本財務報表之日，該公司尚未簽訂衍生工具以抵消外幣波動的影響。
金融工具
ASC 825，“金融工具“，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：
1級
第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。
金融工具主要包括現金及現金等價物、應付賬款、應付金額、應付貸款及可轉換債券。現金和現金等價物的公允價值(如果適用)是根據“第1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場上的報價組成。衍生負債是根據“第二級”投入確定的，這些投入是重要的和可觀察到的。本公司認為，由於所有其他金融工具的性質以及各自相對較短的到期日或期限，所有其他金融工具的記錄價值接近其當前公允價值。
按公允價值經常性計量的資產和負債在公司截至2021年1月31日和2020年4月30日的資產負債表中列示：
| 公允價值計量使用 |
|
| ||
| 報價在 | 意義重大 |
|
|
|
| 活躍的市場 | 其他 | 意義重大 |
|
|
| 對於相同的 | 可觀測 | 看不見的 | 截至以下日期的餘額 | 截至以下日期的餘額 |
| 儀器 | 輸入量 | 輸入量 | 1月31日， | 4月30日， |
| (1級) | (2級) | (3級) | 2021 | 2020 |
資產： |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 | $ — | $ — | $ — | $ 218 | $ — |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司通過將其現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構來限制其信用損失的風險。
現金和現金等價物
所有原始到期日為三個月或以下的現金投資均被視為現金等價物。
- 9 -
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)根據ASC 260，“每股收益”計算。每期已發行普通股的加權平均數用於計算 每股基本收益或虧損。稀釋後每股收益或虧損使用加權平均股數和 潛在稀釋性已發行普通股計算。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。
每股普通股的基本淨收入(虧損)是基於普通股的加權平均流通股數量 。截至2021年1月31日，公司擁有58,282,826股潛在稀釋普通股(2020年4月30日-44,993,227股)。
最近的會計聲明
公司已經實施了所有有效的新的強制性會計聲明，對其財務報表沒有重大影響。該公司不認為已經發布的任何新的會計聲明可能會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
4.金融風險因素
流動性風險
流動性風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是確保在到期時有足夠的流動資金來償還債務。截至2021年1月31日，該公司的營運資金短缺3475988美元，需要額外資金來履行其目前的義務。公司目前的債務包括合同到期日少於60天並受正常貿易條款約束的應付賬款和應計負債、按需到期的應付貸款以及已違約和按需到期的可轉換債券。該公司需要額外的資金來履行其目前的義務。該公司是否有能力繼續識別和評估可行的商業機會、開發產品和產生營運資金取決於其獲得額外股本或債務融資的能力。
外匯風險
外匯風險是指公司在履行與對外活動有關的義務時受到外幣波動的風險。應付給無關第三方的貸款可能以加元計價。外匯風險來自購買交易以及以這些外幣計價的金融資產和負債。本公司不使用衍生工具來對衝外匯風險敞口。然而，該公司管理層認為，該公司不會受到外幣波動的重大影響。
5.預付費用和其他資產
該公司的預付費用和其他資產包括押金、預訂金和各種服務的預付款，包括投資者關係、法律、營銷和其他成本。
6.關聯方交易和餘額
本公司已與本公司股東Bellbridge Capital L.P.(“BellridCapital L.P.”)訂立協議，向該公司的股東Bellbridge Capital L.P.(“BellridCapital L.P.”)借入資金。有關安排、結餘及交易載於附註8(D)、9、11(B)、11(C)及11(D)。
本公司已與Hodson Ltd(“Hodson”)訂立業務發展及諮詢協議，Hodson Ltd(“Hodson”)是由本公司首席財務官(“CFO”)擔任受託人的信託擁有的公司。這位首席財務官也是霍德森的董事。該協議載於附註11(E)。
- 10 -
7.應付帳款和應計負債
應付賬款和應計負債包括以下內容：
|
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 523,092 |
| $ | 295,273 |
|
應計負債 |
|
| 8,464 |
|
| 84,877 |
|
|
| $ | 531,556 |
| $ | 380,150 |
|
8.應付貸款
提出的應付貸款餘額包括以下金額：
(a) | 2016年7月15日，本公司簽訂了一項貸款協議，本金餘額在任何給定時間最高可達50,000美元。這筆款項是無擔保、無利息的，應於2018年7月15日到期。截至2021年1月31日，該公司已獲得54176美元的總貸款收益。在收到資金後，該公司記錄了6836美元的公允價值折扣。在截至2017年4月30日的年度內，公司償還了10,600美元本金，並確認增加了2,067美元的折扣。在截至2018年4月30日的年度內，公司償還了5,000美元本金，並確認增加了3,918美元的折扣。在截至2019年4月30日的年度內，本公司償還了零美元本金，並確認增加了851美元的折扣。截至2021年1月31日，這筆貸款的賬面淨值為38,576美元(2020年4月30日-38,576美元)，應按需到期。 |
|
|
(b) | 截至2021年1月31日，該公司的貸款總額為500美元(2020年4月30日-500美元)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。 |
|
|
(c) | 2018年2月14日，公司 簽訂了本金餘額為25,000美元的貸款協議。這筆貸款的年利率為10%，將於2019年2月13日到期。截至2021年1月31日，這筆貸款仍未償還。在截至2021年1月31日的9個月內，公司累計利息支出為1,891美元(2019-1,891美元)。截至2021年1月31日，應付利息總額為5000美元(2020年4月30日-3109美元)， 已計入資產負債表上的應付賬款和應計負債。 |
|
|
(d) | 截至2021年1月31日，公司欠Bellbridge Capital L.P.(“Bellbridge”)的貸款總額為84,215 美元(2020年4月30日-24,740美元)。金額為無擔保、無利息 ，按需到期。在截至2021年1月31日的9個月中，公司從貝裏奇獲得的貸款總額為57,827美元 (2020-24,970美元)。在截至2021年1月31日的9個月裏，應付給貝裏奇的貸款的匯兑損失總計1648美元。 |
9.可轉換債權證
(a) | 於二零一七年十一月二十七日，本公司與Bellbridge Capital L.P.(“Bellbridge”)訂立及完成一項證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司發行本金總額為526,316美元的高級擔保可轉換本票(“票據”)，總購買價為500,000美元，扣除26,316美元的原始發行折扣(“OID”)及10,000美元的法律費用。該公司還產生了5萬美元的額外債務發行成本。86316美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷。此外，公司向Bellbridge發行了7,894,737份認股權證，可在6個月後行使，行使價格相當於(I)每股2.00美元和(Ii)公司普通股在前20個連續20個交易日最低交易價的70%兩者中的較低者。該公司還同意就這筆貸款向Bellbridge發行139,665股。票據項下到期未償還本金的利息按年息5釐累算。票據項下的所有本金及應計利息於2018年11月27日到期，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)2.00美元及(Ii)轉換日期前連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。 |
|
|
| 本公司已評估條款與上述轉換特徵相同的獨立金融工具是否符合ASC 815-15-25段所述衍生工具的特徵。合同條款不允許淨結算，因為轉換後交付的股票不容易轉換為現金。該公司的交易歷史表明，這些股票的交易量很小，在不對價格產生重大影響的情況下，市場不會吸收轉換後發行的股票的出售。由於轉換功能不符合ASC 815-15-25段所述的衍生工具的特性，因此轉換功能無需與主機工具分開並單獨核算。因此，在2021年1月31日，轉換特徵和非標準反稀釋條款將不符合衍生品分類。 |
- 11 -
| 可轉換票據、認股權證和股票的相對公允價值分別為140,733美元、284,751美元和100,832美元。實際轉換價格隨後確定為1.26美元。由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司確認了可發行股票的相對公允價值為100,832美元，以及使可轉換債券的賬面價值降至425,484美元的等值折價。該公司隨後確認認股權證的相對公允價值284,751美元為額外實收資本和等值折扣，使可轉換債務的賬面價值進一步降至140,733美元。54,417美元的受益轉換特徵、26,316美元的舊ID和60,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折價，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。 |
|
|
| 2018年11月27日，本公司在可轉換票據上違約，導致該票據立即到期應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，本公司因違約而錄得30%的違約罰款191,297美元，其中包括截至違約點應計的25,694美元利息。違約罰款使貸款本金的賬面價值增加到717,613美元。在截至2021年1月31日的9個月內，公司在轉換債券150,904美元后發行了2,052,498股普通股，其中包括本金107,769美元和利息43,135美元(注12)。截至2021年1月31日，本金的賬面價值為609,844美元(2020年4月30日-684,211美元)，公司已記錄應計利息481,036美元(2020年4月30日-372,243美元)。 |
|
|
(a) | 2018年4月2日、2018年4月5日、2018年4月13日，本公司對《2017年11月27日證券購買協議》進行了修訂(《修訂》)。根據修訂，公司發行了貝裏奇認股權證，以每股2.00美元的行使價購買4250,000股公司普通股。該公司還發行了本金總額為315,790美元的高級擔保可轉換本票(“票據”)，總購買價格為295,000美元，扣除15,790美元的原始ID和5,000美元的法律費用。該公司還產生了3萬美元的額外債務發行成本，併發行了一份認股權證，以每股2.00美元的行使價購買公司28,036股普通股。50672美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷。票據項下到期未償還本金的利息按年息5釐累算。票據項下的所有本金及應計利息於2018年12月20日到期，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)2.00美元及(Ii)轉換日期前連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。 |
|
|
| 可轉換票據、認股權證和股票的相對公允價值分別為6208美元、118美元和258,674美元。然後，實際轉換價格被確定為0.02美元。由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司確認認股權證的相對公允價值為258,792美元，作為額外的實收資本和相當的折扣，使可轉換債務的賬面價值降至56,998美元。6,208美元的受益轉換特徵、15,790美元的舊ID和35,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折價，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。 |
|
|
| 2018年12月20日，本公司在可轉換票據上違約，導致該票據立即到期應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司記錄了30%的違約罰款109,341美元，其中包括截至違約點的累計利息11,234美元。違約罰款使貸款本金的賬面價值增加到425,131美元。在截至2021年1月31日的9個月內，本公司錄得零美元的折扣增量(2019-零美元)。截至2021年1月31日，本金的賬面價值為425,131美元(2020年4月30日-410,527美元)，公司已記錄應計利息321,756美元(2020年4月30日-206,584美元)。 |
|
|
(b) | 2018年6月1日，本公司發行了本金總額為210,527美元的高級擔保可轉換本票(“票據”)，總購買價為200,000美元，扣除10,527美元原始ID後的淨額。該公司還產生了2萬美元的額外債務發行成本。30527美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將使用實際利息法在貸款期限內攤銷。票據項下到期未償還本金的利息按年息5釐計算。票據項下的所有本金及應計利息將於2019年6月1日到期，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)2.00美元及(Ii)轉換日期前20個連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。 |
- 12 -
| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認了144,908美元的有益轉換特徵，作為額外的實繳資本和等值折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值降至65,619美元。10,570美元的原始ID和20,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折現，使可轉換債券在發行日期的賬面價值為35,092美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。 |
|
|
| 2018年12月20日，本公司在可轉換票據上違約，導致該票據立即到期應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司記錄了30%的違約罰款70,836美元，其中包括截至違約點應計的5,906美元利息。違約金使貸款本金的賬面價值增至281,363美元。截至2021年1月31日，本金的賬面價值為281,363美元(2020年4月30日-273,685美元)，公司已記錄應計利息212,944美元(2020年4月30日-135,152美元)。 |
|
|
| 作為SPA的一部分，貝裏奇向該公司提供最低50萬美元至最高150萬美元的貸款(“貸款”)。首三批為上述債券形式的1,000,000元。下一批也是最後一批500,000美元的資金將在公司必須提交的登記聲明生效時提供，該登記聲明涵蓋在轉換票據時可發行的普通股的股份。 |
|
|
| 作為Bellbridge協議的一部分，本公司還簽署了註冊權協議、知識產權擔保權益協議、附屬擔保以及本公司所有資產的擔保權益協議。 |
|
|
(c) | 2020年2月20日，公司與Bellbridge簽訂了一項額外的證券購買協議，根據該協議，公司發行了本金總額為54271美元的可轉換本票(“票據”)，總購買價為44337美元，扣除4934美元的原始ID和5000美元的法律費用。9934美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將使用實際利率法在貸款期限內攤銷。票據項下到期未償還本金的利息按年息10釐計算。票據項下的所有本金和應計利息將於2021年2月20日到期。自發行日起計180日後的任何時間，該票據均可轉換為本公司普通股，轉換價格相等於(I)0.094美元及(Ii)轉換日期前連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。 |
|
|
| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認44337美元的有益轉換特徵為額外實收資本和等值折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值降至9934美元。4,934美元的舊債券和5,000美元的債務融資成本對可轉換債券進行了折價，使可轉換債券在發行日期的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。在截至2021年1月31日的9個月中，該公司記錄的折扣增加了38,265美元，使貸款的賬面價值增加到46,285美元。截至2021年1月31日，本公司已記錄的應計利息為5216美元(2020年4月30日-1055美元)。 |
|
|
(d) | 2020年9月9日，本公司與Bellbridge簽訂了一項額外的證券購買協議，根據該協議，本公司發行了一張可轉換本票，用於分批提供貸款，本金總額最高為1,000,000美元(“2020年9月票據”)。根據票據條款提供的每一批債券將以10%的原始發行折扣(“OID”)提供。 |
|
|
| 2020年9月17日，2020年9月債券的第一批本金總額為50,600美元，總購買價為46,000美元，扣除4,600美元OID後的淨額。4600美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將按實際利率法在貸款期限內攤銷。根據2020年9月發行的票據到期的未償還本金的利息年利率為10%。2020年9月票據項下的所有本金和應計利息將於2021年9月9日到期，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)0.14美元和(Ii)轉換日期前連續20個交易日最低交易市場價格的70%中的較低者。 |
- 13 -
| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認了4.6萬美元的有益轉換特徵，作為額外的實繳資本和相當的折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值降至4600美元。4,600美元的舊身份證對可轉換債券進行了折現，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。在截至2021年1月31日的9個月中，該公司記錄的折扣增加了11567美元，使貸款的賬面價值增加到11567美元。截至2021年1月31日，本公司已記錄的應計利息為1,911美元(2020年4月30日-零美元)。 |
|
|
| 2020年9月18日，2020年9月債券的第二批本金總額為3.3萬美元，總購買價為3萬美元，扣除3,000美元的OID後的淨額。3,000美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將使用實際利率法在貸款期限內攤銷。 |
|
|
| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認了30,000美元的有益轉換特徵，作為額外的實繳資本和相當的折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值降至3,000美元。3,000美元的舊ID對可轉換債券進行了折現，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。在截至2021年1月31日的9個月中，該公司記錄的折扣增加了7514美元，使貸款的賬面價值增加到7514美元。截至2021年1月31日，本公司已記錄的應計利息為1237美元(2020年4月30日-零美元)。 |
|
|
| 2020年11月12日，2020年9月債券的第三批本金總額為55,000美元，總購買價為50,000美元，扣除5,000美元OID後的淨額。5,000美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將按實際利率法在貸款期限內攤銷。 |
|
|
| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認了50,000美元的有益轉換特徵，作為額外的實繳資本和相當的折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值降至5,000美元。5,000美元的舊ID對可轉換債券進行了折現，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。在截至2021年1月31日的9個月中，該公司記錄的折扣增加了9,451美元，使貸款的賬面價值增加到9,451美元。截至2021年1月31日，本公司已記錄的應計利息為1222美元(2020年4月30日-零美元)。 |
|
|
| 2020年11月25日，2020年9月債券的第四批本金總額為65,262美元，總購買價為59,329美元，扣除5,933美元OID後的淨額。5933美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將按實際利率法在貸款期限內攤銷。 |
|
|
| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認了35,647美元的有益轉換特徵，作為額外的實繳資本和等值折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值降至29,615美元。5,933美元的舊身份證折現了可轉換債券，使可轉換債券在發行日的賬面價值為23,682美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。在截至2021年1月31日的9個月中，該公司記錄的折扣增加了6419美元，使貸款的賬面價值增加到30101美元。截至2021年1月31日，本公司已記錄的應計利息為1215美元(2020年4月30日-零美元)。 |
|
|
| 2020年12月21日，2020年9月債券的第五批本金總額為22,000美元，總購買價為20,000美元，扣除2,000美元的舊債券。2,000美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將按實際利率法在貸款期限內攤銷。 |
- 14 -
| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認了20,000美元的有益轉換特徵，作為額外的實繳資本和等值折扣，進一步將可轉換債務的賬面價值降至2,000美元。2,000美元的舊ID對可轉換債券進行了折現，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。在截至2021年1月31日的9個月中，該公司記錄的折扣增加了3064美元，使貸款的賬面價值增加到3064美元。截至2021年1月31日，本公司已記錄的應計利息為251美元(2020年4月30日-零美元)。 |
|
|
| 2020年12月29日，2020年9月債券的第六批本金總額為27,500美元，總購買價為25,000美元，扣除2,500美元OID後的淨額。2500美元的債務發行總成本已從本金中扣除，並將使用實際利率法在貸款期限內攤銷。 |
|
|
| 由於發行日的股價大於實際轉換價格，因此確定存在有益的轉換功能。該公司隨後確認了25,000美元的有益轉換特徵，作為額外的實繳資本和相當的折扣，使可轉換債務的賬面價值進一步降至2,500美元。2,500美元的舊ID折現了可轉換債券，使可轉換債券在發行日的賬面價值為0美元。這筆折扣將在貸款期限內支出，以將賬面價值增加到貸款的面值。該公司確定，根據ASC 815-15衍生工具和套期保值，沒有與債券相關的衍生債務。在截至2021年1月31日的9個月中，該公司記錄的折扣增加了3614美元，使貸款的賬面價值增加到3614美元。截至2021年1月31日，本公司已記錄的應計利息為252美元(2020年4月30日-零美元)。 |
10.產品開發和網站成本
2017年6月18日，公司簽訂了涉及互聯網域名和品牌BitReturn的最終收購協議。這項協議代表着該公司制定了一項計劃，即創建一個運營名稱為BitReturn的採礦數字貨幣技術業務。公司發行了500,000股限制性普通股，公允價值為1,900,000美元，作為根據協議條款支付的款項，這筆款項被確認為產品開發和網站成本，幷包括在產品開發和網站成本中。根據協議條款，該公司還將支付總計350,000美元的現金付款，截至2021年1月31日，350,000美元(2020年4月30日-350,000美元)被記錄為BitReturn的應付金額。產品開發和網站費用代表獲得品牌BitReturn、開發加密貨幣挖掘產品和創建網站的成本。這些成本不符合資本化標準，因此在2018財年被視為運營費用。在截至2019年4月30日的年度內，該公司決定不會繼續其創建採礦數字貨幣技術業務的計劃。
11.承諾
(a) | 2018年2月14日，公司簽訂了為期三年的僱傭協議。根據僱傭協議，公司同意發行400,000股股票，並向員工支付250,000英鎊以換取服務。於2018年7月9日，本公司與該僱員訂立和解及全面解除協議，根據該協議，本公司同意向該僱員發行300,000股普通股，以換取解除僱傭協議，而可發行股份的公允價值420,000美元已於2018年7月支出。在截至2021年1月31日的9個月內，公司發行了30萬股普通股(見附註12)。 |
|
|
(b) | 於2019年8月24日，本公司與Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC Limited”)訂立軟件許可協議(“許可協議”)，以取得黑仙人掌區塊鏈開發軟件平臺及相關知識產權(“軟件”)的非獨家許可，該等軟件由Black Cactus LLC許可予CMBC Limited。作為對價，本公司應向CMBC Limited支付按季度到期的特許權使用費(“特許權使用費”)，金額為從軟件再許可收到的毛收入的5%(5%)，並向CMBC Limited發行或轉讓等值數量的普通股，相當於本公司當時已發行股票的60%。此外，本公司將向招商銀行有限公司發出選擇權，讓招商銀行有限公司按每股面值$(0.002)收購額外股份，最多佔根據與貝裏奇訂立的現有證券購買協議(附註9)發行的任何股份的60%。許可協議的完成取決於本公司獲得與Bellbridge的書面協議，將其信貸額度從1,500,000美元增加至5,000,000美元(附註9)，以及CMBC Limited與Benchmark Advisors Limited(“Benchmark”)最初於2019年2月20日授予Benchmark的單獨軟件許可協議的轉讓。許可協議的截止日期為2020年7月21日(請參閲附註11(D))。 |
|
|
(c) | 於2019年11月15日，本公司與CMBC Limited訂立轉讓協議，向Benchmark收購轉讓軟件的非獨家軟件許可(“許可”)。作為轉讓許可證的代價，貝爾裏奇公司將代表該公司直接向CMBC支付25萬美元，作為增加的500萬美元信貸額度的一部分。轉讓協議的截止日期為2020年7月21日(見附註11(D))。 |
- 15 -
(d) | 於二零二零年六月二十九日，本公司與CMBC Limited訂立豁免協議(“放棄協議”)，據此，本公司與CMBC Limited同意終止日期為2019年8月24日的許可協議(附註11(B))及日期為2019年11月15日的轉讓協議(附註11(C))。根據豁免協議，招商銀行有限公司(其中包括)放棄所有尚未滿足的條件，以根據許可協議及轉讓協議完成許可及轉讓的結束。 |
|
|
| 作為對價，本公司授權向CMBC Limited的指定人Black Cactus Holdings LLC發行12,455,497股公司普通股限制性股票，發行兩張證書，每張證書以“Black Cactus Holdings LLC”的名義發行，如下：(I)一張代表8,705,497股普通股的證書，發行並交付給Black Cactus Holdings LLC；(Ii)一張代表3,750,000股普通股的證書，本應發行給Black Cactus Holdings LLC但減至3,005,025股普通股，原因是本公司於發行日沒有足夠的授權普通股及未發行普通股發行所有該等股份。一旦剩餘的普通股面世，公司打算向黑仙人掌控股有限公司發行普通股。3,005,025股股票的證書由本公司託管，而普通股額外股份的證書也將由本公司託管，直至某些普通股在本公司經核證的股東記錄中註銷或豁免協議另有規定為止。 |
|
|
| 2020年7月21日，本公司發行了兩種股票，分別為8,705,497股普通股和3,005,025股普通股(見附註12)，公允價值合計為1,171,052美元，以2020年6月29日的市場報價為基礎。2021年1月18日，公司發行了相當於剩餘744,975股普通股的證書(參見附註12)，公允價值為74,498美元，基於2020年6月29日的市場報價。管理層認為收購後收購許可證的未來經濟效益不太可能，因此本公司支出了1,245,550美元的收購費用。 |
|
|
(e) | 2021年1月5日，本公司與Hodson Ltd(“Hodson”)簽訂了業務發展和諮詢協議。作為所提供服務的代價， 本公司同意於2021年1月5日發行500萬股普通股，公允價值為425,000美元，以2021年1月5日的市場報價為基礎 (請參閲附註12)。公司還同意為未來的服務支付月費，費用由公司和霍德森協商。 |
12.存貨
2017年11月13日，公司修改公司章程，將授權普通股數量由2.4億股增加至4.9億股，面值0.0001美元，授權優先股數量為1000萬股，面值0.0001美元，並將其授權但未發行的10,000股優先股指定為A系列優先股。
2020年10月15，本公司修改公司章程，將授權普通股數量由4.9億股減至2億股，面值0.0001美元，終止指定10,000股其授權但未發行的優先股為A系列優先股，並修改發行10,000,000股優先股，面值0.0001美元，規定發行10,000,000股“空白支票”優先股，面值0.0001美元。
將獲授權的“空白支票”優先股的條款，包括但不限於股息或利率、換股價格、投票權、贖回價格、到期日及類似事項，將由董事會決定。在經修訂及重新修訂的章程細則所載限制及佛羅裏達法律規定的任何限制的規限下，董事會獲明確授權，在發行任何系列優先股前，無須股東批准，可透過一項或多項決議案，規定發行任何系列的股份數目，以及(但不限於)該系列的指定、相對權力、優先及權利，以及該系列的資格、限制或限制。
普通股
2020年7月21日，根據日期為2020年6月29日的豁免協議(附註11(D))，公司共發行了11,710,522股普通股，公允價值為1,171,052美元。
2020年8月4日，在轉換了10,762美元的可轉換票據後，該公司發行了407,634股普通股，公允價值為70,113美元，其中包括7,769美元的本金和2,992美元的利息(附註9(A))。轉換時，該公司確認了轉換可轉換債券的虧損59351美元。
2020年8月24日，在轉換了140,142美元的可轉換票據後，該公司發行了1,644,865股普通股，公允價值為825,722美元，其中包括100,000美元的本金和40,142美元的利息(附註9(A))。轉換時，公司確認轉換可轉換債券的虧損685,580美元。
- 16 -
2020年8月14日，公司董事會通過公司章程修正案，將公司所有已發行普通股按1比20(1：20)的比例進行反向拆分。2020年10月15日，反向股票拆分獲得佛羅裏達州國務院公司部和美國證券交易委員會的批准，股票反向拆分的備案日期為2020年10月16日。這些財務報表和腳註中的所有普通股和每股數據都進行了追溯調整，以計入這次反向股票拆分。
2021年1月18日，根據2020年6月29日的豁免協議(附註11(D))，該公司發行了744,975股普通股，公允價值為74,498美元。
2021年1月18日，根據日期為2021年1月5日的業務發展和諮詢協議(附註11(E))，公司發行了500萬股普通股，公允價值為42.5萬美元。
2021年1月25日，該公司發行了100萬股普通股，現金收益為10萬美元。
於2018年7月9日，本公司訂立和解及全面解除協議，根據該協議，本公司將向一名員工發行300,000股普通股，以換取解除僱傭協議(見附註11(A))。結算日的股票公允價值為42萬美元，截至2020年4月30日作為可發行股票列報，因為這些股票迄今尚未發行。2021年1月26日，公司發行了30萬股普通股，以換取解除僱傭協議。42萬美元的股票公允價值於2018年7月支出。
截至2021年1月31日，已發行和已發行的普通股有29,111,660股(2020年4月30日-8,303,665股)。
優先股
截至2021年1月31日，並無已發行及已發行優先股。
13.股份認購權證
下表彙總了股票認購權證的連續性：
|
| 數量 |
| 加權平均 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2020年4月30日 |
| 4,672,773 |
|
| 1.84 |
|
已發佈 |
| — |
|
| — |
|
餘額，2021年1月31日 |
| 4,672,773 |
|
| 1.84 |
|
截至2021年1月31日，以下認股權證未償還：
數量 |
| 行權價格 |
| 到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
394,737 |
| 0.057* |
| 2022年5月27日 |
|
28,036 |
| 2.00 |
| 2023年3月29日 |
|
4,250,000 |
| 2.00 |
| 2023年4月5日 |
|
4,672,773 |
|
|
|
|
|
*2.00美元的較低價格和該公司普通股在之前連續20個交易日的最低交易價的70%。
截至2021年1月31日，未償還認股權證的加權平均剩餘壽命為2.10年。
- 17 -
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對截至2021年1月31日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包括的未經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含與我們業務有關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們目前對未來事件的看法和假設，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或使這些陳述符合實際結果。
最近對公司章程的修訂
2020年10月8日，根據本公司普通股(每股票面價值0.0001美元)大股東的授權，經書面同意，本公司提交了經修訂和重新修訂的公司章程(“經修訂和重新修訂的章程”)，據此，本公司(I)按20股1股的比例對其所有已發行普通股進行了反向拆分(“反向股票拆分”)；(Ii)將普通股的法定股數由4.9億股減至2億股；(Iii)將本公司的名稱由黑仙人掌環球公司更改為BLGI，Inc.；及(Iv)終止指定10,000股A系列優先股，所有A系列優先股均未發行及發行，並修訂發行10,000,000股優先股的授權，每股面值0.0001美元，以提供10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元
普通股於2020年10月16日開始在粉色公開市場以拆分調整的基礎上交易，新的CUSIP編號為091844209。所有普通股股票編號、購買普通股的認股權證、價格和行權價格都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。已發行普通股的面值沒有根據反向股票拆分進行調整。
公司概述
該公司於2013年4月8日在佛羅裏達州註冊成立，財政年度截止於4月30日。截至2017年6月，我們沒有建立任何業務運營，也沒有實現任何收入。在此之前，我們正在物色和評估消費品和科技行業的可行商機。
總部地址是伊利諾伊州60622芝加哥分部街207W號137室。2017年11月13日，公司更名為“黑仙人掌環球公司”。公司計劃致力於為醫療保健、金融科技、物流和能源解決方案開發商業區塊鏈技術和智能合同軟件應用程序。自2020年10月8日起，該公司更名為“BLGI，Inc.”。根據上述修訂和重新修訂的條款。我們的網址是Www.blgi.net。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，僅供參考。
我們目前專注於開發區塊鏈軟件平臺。我們的計劃是開發或授權知識產權，以構建多種用途的區塊鏈平臺。我們的初步努力將集中在兩個方面利用知識產權：開發基於區塊鏈的安全供應鏈和庫存控制系統，以及開發基於區塊鏈的交易平臺，以促進使用法定貨幣或加密貨幣的證券交易。
於2019年8月24日，本公司與Charteris，Mackie，Baillie&Cummins Limited(“CMBC”)訂立軟件許可協議(“許可協議”)，以取得黑仙人掌區塊鏈開發軟件平臺及相關知識產權(“軟件”)的非獨家許可，並向黑仙人掌有限責任公司授予黑仙人掌區塊鏈開發軟件平臺及相關知識產權(“軟件”)。作為對價，許可協議規定向CMBC支付按季度到期的從軟件再許可收到的毛收入的百分之五(5%)的特許權使用費，並向CMBC發行或轉讓相當數量的普通股，相當於本公司當時已發行股份的60%。此外，許可協議規定，招商銀行可發行期權，以每股面值(0.0001美元)收購額外股份，最多佔根據與Bellbridge Capital LP(“Bellbridge”)的現有證券購買協議發行的任何股份的60%。許可協議的完成須遵守(其中包括)若干條件：(1)本公司與Bellbridge取得書面協議，將其信貸額度由1,500,000美元提高至
- 18 -
500萬美元；(2)在截至2019年7月31日的季度期間，本公司在董事會任職的所有董事辭職，辭職由所有該等董事於2019年9月13日辭職，並任命勞倫斯·P·卡明斯(Lawrence P.Cummins)、卡琳·奧古斯丁(Karyn Augustinus)和CMBC Limited提名的三名非執行獨立董事；(3)在截至2019年7月31日的季度期間，公司所有任職高級管理人員辭職，該辭職由所有該等高級管理人員於2019年9月13日辭職，並任命勞倫斯·P·康明斯為總裁(在對公司未來計劃進行審查後，董事會將任命一名首席執行官)；(4)令CMBC Limited信納已與若干人士，包括本公司前董事局主席兼首席財務官Harpreet Sangha及其家人及已知的聯繫人，就註銷他們目前擁有的本公司股份達成公平決議的證明；(5)CMBC Limited對解除不列顛哥倫比亞省證券委員會於2016年5月6日向本公司發出的停止交易令的可能性感到滿意，該命令命令所有人士停止本公司的證券交易，直至本公司提交根據證券法(R.S.B.C.1996)完成的所需記錄，並且執行董事撤銷該命令；(6)根據本公司與BitReturn出售股東之間日期為2017年6月18日的最終收購協議的條款，取消據稱未償還的350,000美元。(7)公司大股東償還該股東欠公司的169,729美元；(8)公司將向證券交易委員會提交定期文件。
於2019年11月15日，本公司與CMBC訂立轉讓協議，以向Benchmark Advisors Limited收購轉讓軟件的非獨家軟件許可(“許可”)(“Benchmark Assignment協議”，連同許可協議，即“CMBC許可協議”)。作為轉讓許可證的代價，轉讓協議規定代表本公司從Bellbridge直接向CMBC支付250,000美元，作為增加的5,000,000美元信貸額度的一部分。轉讓協議的完成須遵守完成許可協議所需滿足的相同條件。
於二零二零年六月二十九日，CMBC與本公司訂立豁免協議(“放棄協議”)，據此，本公司與CMBC同意結束以下兩項尚未完成的許可安排：(1)許可協議及(2)基準轉讓協議。
根據CMBC許可協議完成許可和轉讓受多個條件的約束，其中大部分條件在截止日期或之前沒有得到滿足。根據豁免協議，招商銀行(其中包括)放棄所有尚未滿足的條件，以完成根據招商銀行許可協議完成許可及轉讓的結束。
於二零二零年六月二十九日，作為根據許可協議提供的許可的代價及履行許可協議項下的付款責任，本公司授權向黑仙人掌控股有限公司(“黑仙人掌控股”)發行12,455,497股限制性普通股，分兩張以“黑仙人掌控股有限公司”的名義發行，詳情如下：(I)一張相當於8,705,497股普通股的證書，該股票已發行及交付予黑仙人掌但被減至3,005,025股普通股，原因是公司沒有足夠的授權普通股和未發行普通股來發行所有此類股票。
本公司於2020年7月21日發行了3,005,025股普通股股票，並由本公司託管(“7月託管證書”)。本公司於2021年1月18日發行744,975股普通股股票，並由本公司託管(連同七月託管證書，即“託管證書”)，直至向三名前董事(其中一名亦為前高級人員)及一名前董事親屬(“個別被告”)發出的合共2,500,000股普通股在本公司經核證的股東記錄上或豁免協議(“放棄協議”)另有規定註銷為止。在可註銷股份全部註銷之日後，本公司將立即通知本公司的轉讓代理註銷以第三方託管方式持有的股份。如果所有可註銷股票在2021年7月9日或之前沒有全部註銷，本公司將向黑仙人掌控股公司發放1.5股普通股，換取在該日期尚未註銷的每股可註銷股票，以託管證書為代表的任何剩餘普通股將被註銷。
自2020年6月29日起，傑裏米·湯寧通知公司，他將辭去公司首席執行官一職，但繼續擔任公司首席財務官和董事。
鑑於許可協議於2020年6月29日生效，董事會根據公司章程賦予的權力，任命Karyn Augustinus和Lawrence P.Cummins為公司董事會(“董事會”)成員，Lawrence P.Cummins為首席執行官，Lawrence C.Cummins為副總裁。
- 19 -
2020年9月9日，公司向Bellbridge發行了一張可轉換優先擔保本票，用於分批提供貸款，本金總額最高為100萬美元(“2020年9月票據”)。2020年9月21日，本公司與Bellbridge對可轉換擔保本票進行了修正(“可轉換票據修正”)，規定根據2020年9月票據的條款提供的每一批票據將以原始發行折扣(“OID”)10%的價格提供。在本季度報告所述期間，貝裏奇為2020年9月的票據提供了本金總額為169,762美元的資金，總購買價為154,329美元，扣除15,433美元的原始ID。有關這項交易的詳細討論，請參閲本季度報告第2項第二部分中的未註冊股權證券銷售部分。
2020年10月14日，本公司向17巡迴法院提出申訴(以下簡稱申訴) 佛羅裏達州布羅沃德縣的司法巡回法庭起訴尋求取消可註銷股份的個別被告 。起訴書稱，可註銷股份被錯誤轉讓， 並且無意將可註銷股份的佔有權轉讓給個別被告，因為個別被告在該日期 沒有，此後任何時候都沒有履行為授予可註銷股份而提供的對價服務 。除其他事項外，起訴書要求取消可註銷股份，並將其恢復為本公司授權和未發行股份的 狀態。本公司已嘗試向所有個別被告送達訴訟程序 ，並已成功地針對四名個別被告中的兩名送達了程序文件。本公司目前正嘗試與該兩名個別被告取得 份書面協議，以便可註銷其可註銷股份。不能保證 本公司能夠從該兩名單獨被告那裏獲得此類書面協議。
關鍵會計政策
截至2021年1月31日，沒有關鍵的會計政策。請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計財務報表的腳註，以完整總結我們在財務報表列報中使用的重要會計政策。摘要的提出是為了幫助讀者理解財務報表。所使用的會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用。
集中度、風險和不確定性
在報告期內，公司與佔公司總銷售額10%以上的供應商或客户的業務並不集中。
近期發佈的會計準則
本公司已實施所有現行並可能影響其財務報表的新會計聲明，不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
經營成果
以下有關公司財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
沒有關於我們的歷史財務信息可以作為評估我們業績的依據。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，我們的淨虧損分別為846,312美元和134,191美元，截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月，我們的淨虧損分別為3,443,908美元和376,525美元。
在截至2021年1月31日或2020年1月31日的三個月或截至2021年1月31日或2020年1月31日的九個月，我們沒有從運營中產生任何收入。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務受制於建立新企業所固有的風險，包括與我們目前可用於實施業務戰略的有限資本資源相關的財務風險。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月中，我們的運營費用分別為637,144美元和8,364美元。運營費用增加的主要原因是諮詢費增加了425,000美元，專業費用增加了56,007美元，投資者關係增加了40,000美元，研究和開發費用增加了99,970美元。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月中，我們的運營費用分別為2206,367美元和13,017美元。運營費用增加的主要原因是許可費增加了1,245,550美元，諮詢費增加了425,000美元，專業費用增加了304,855美元，投資者關係增加了75,000美元，研發費用增加了124,970美元。
- 20 -
自成立以來，我們的大部分時間都花在完善業務計劃和準備首次公開募股(IPO)上。
我們的行動結果摘要如下：
|
| 對於三個人來説 |
| 對於三個人來説 |
| ||
收入 |
|
| — |
|
| — |
|
收入成本 |
|
| — |
|
| — |
|
淨虧損和綜合虧損 |
| $ | (846,312 | ) | $ | (134,191 | ) |
普通股基本和攤薄每股淨虧損 |
| $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
|
| 22,959,997 |
|
| 8,303,665 |
|
|
| 為了九個人 |
| 為了九個人 |
| ||
收入 |
|
| — |
|
| — |
|
收入成本 |
|
| — |
|
| — |
|
淨虧損和綜合虧損 |
| $ | (3,443,908 | ) | $ | (376,525 | ) |
普通股基本和攤薄每股淨虧損 |
| $ | (0.19 | ) | $ | (0.05 | ) |
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
|
| 18,052,137 |
|
| 8,303,665 |
|
管理層的運作計劃
我們沒有足夠的資金來滿足未來12個月的營運資金需求。在2020年2月向我們提供以下討論的額外貸款之前，我們已經從貝裏奇借了1,000,000美元，為我們計劃的數字貨幣開採運營計劃提供資金。我們向Bellbridge出售了我們的高級擔保可轉換本票(以下簡稱“票據”)。到目前為止，貝裏奇已經購買了100萬美元的票據。根據我們與貝裏奇達成的協議的條款，我們被要求向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以註冊根據這些協議將發行的普通股。我們於2018年4月24日提交了註冊聲明，但尚未宣佈生效。在SEC發表第一組評論後，我們收到了貝裏奇提供的第三批20萬美元。除非證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，否則我們可能不會收到第四批也是最後一批50萬美元。我們無法估計我們的註冊聲明將於何時被SEC宣佈生效。在某些條件下，貝裏奇可能不必購買第四期票據。該等條件包括在首次購買於二零一七年十一月二十七日發行的債券時訂立的任何債券或協議下構成失責的任何行為。在我們收到貝裏奇提供的最後50萬美元資金之前，在此期間，我們可能無法完全實施和開始我們擬議的行動計劃。
2020年2月，我們與Bellbridge簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們發行了本金為54,271美元的可轉換本票。這些資金用於截至2020年4月30日的年度的運營費用。
截至2021年1月31日，我們還沒有從數字貨幣挖掘領域的服務中獲得任何收入。
流動性與資本資源
截至2021年1月31日，我們的業務運營沒有產生任何收入。截至2021年1月31日，已發行和已發行的普通股有29,111,660股。自成立以來至2021年1月31日，從普通股發行中獲得的現金收益總額為190500美元。
截至2021年1月31日和2010年1月31日，我們手頭有218美元現金。我們的現金不足以履行與作為一家向美國證券交易委員會(SEC)全面報告的公司相關的義務。我們相信，我們將需要我們的董事以股票發行收益或墊款的形式提供額外的融資。
- 21 -
我們的業務擴張將需要大量的資本資源，這些資源可能通過發行普通股或應付票據或其他可能影響我們債務結構的債務安排來籌集資金。儘管我們目前的財務狀況，我們相信我們可能能夠發行應付票據或債務工具，以便開始執行我們的業務計劃。然而，我們不能保證我們能夠以這種方式籌集資金，也沒有簽訂任何協議，要求第三方向我們提供資金。
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月中，我們的運營費用分別為2206,367美元和13,017美元。從歷史上看，我們一直依賴貸款來支付一般和行政運營費用。截至2021年1月31日，我們的營運資金缺口為3475988美元。
截至2021年1月31日，公司沒有外部流動性來源，如與信貸機構的安排或表外安排，這些安排將對我們的財務狀況或立即獲得資本產生當前或未來影響。
我們的獨立審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，並認為我們的能力取決於我們實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。見我們財務報表的附註2。
表外安排
公司沒有表外安排對公司的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響或變化，而這些對投資者來説是重要的。表外安排“一詞一般是指未與本公司合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該協議或其他合同安排，本公司有(1)擔保合同下的任何義務，該擔保合同具有FASB ASC第460-10-15-4段(擔保主題)中確定的任何特徵，並可修改或補充，且不排除在FASB ASC第460-10-15-7、460-10-25-1和460段的初始確認和計量規定之外(Ii)轉移至非綜合實體的資產的留存權益或或有權益，或為該等資產向該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排；(Iii)合同項下的任何義務，包括或有義務，該義務將作為衍生工具入賬，但在註冊人的財務狀況表中，它既與註冊人自己的股票掛鈎，又被歸類為股東權益，因此根據FASB ASC第815-10-15-74(A)段，被排除在FASB ASC第815-10-15-74(A)分段規定的FASB ASC專題815“衍生品和套期保值”的範圍之外；或(Iv)因註冊人持有並向註冊人提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或從事租賃、套期保值或研發服務的非合併實體的可變權益(定義見FASB ASC總詞彙表)而產生的任何義務，包括或有義務(定義見FASB ASC總詞彙表)，並可修改或補充該等義務或有義務(如FASB ASC總詞彙表所界定的)；或(Iv)由註冊人持有的非合併實體的可變權益(定義見FASB ASC總詞彙表)產生的任何義務，包括或有義務, 註冊人。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2021年1月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序沒有有效地確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告需要包括在證券交易委員會定期文件中的信息。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
- 22 -
第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。危險因素
較小的報告公司不需要。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年11月12日，2020年9月債券的第三批本金總額為55,000美元，總購買價為50,000美元，扣除5,000美元OID後的淨額。2020年11月25日，2020年9月債券的第四批本金總額為65,262美元，總購買價為59,329美元，扣除5,933美元OID後的淨額。2020年12月21日，2020年9月債券的第五批本金總額為22,000美元，扣除2,000美元的舊債。2020年12月29日，2020年9月債券的第六批獲得本金總額27,500美元的資金，扣除2,500美元OID後的淨額。
根據2020年9月發行的票據到期的未償還本金的利息按年利率10%計算。2020年9月票據項下的所有本金及應計利息將於2021年9月9日到期，並可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)0.14美元 及(Ii)轉換日期前20個連續20個交易日最低交易市價的70%兩者中較低者。在 違約的情況下，2020年9月票據可轉換為本公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前連續20個交易日最低交易市場價格的 60%。此次發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券 法案”)規定的豁免註冊而進行的。此類發行所得資金主要用於營運資金和一般企業用途。
於2020年11月25日，本公司與一名認可投資者(“投資者”)就其普通股私募(“私募”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據認購協議，本公司同意以每股0.10美元(“收購價”)的價格發行及出售1,000,000股限制性普通股，總收益為100,000美元。私募的完成與訂約方簽署認購協議及本公司收到投資者提供的100,000美元資金同時進行。公司於2021年1月25日向投資者發行100萬股普通股。
根據認購協議，根據根據認購協議頒佈的法規D，普通股的發行不受證券法的登記要求的限制，因此該普通股將受到限制。 根據認購協議，普通股的發行不受證券法的登記要求的約束，因此該等普通股將受到限制。投資者表示，他正在購買普通股，但對普通股的分配沒有目前的 看法，而且他是“認可投資者”(根據 規則D第501條的定義)。此類發行所得資金主要用於營運資金和一般企業用途。
2021年1月5日，本公司與霍德森有限公司簽訂了業務發展和諮詢協議。作為所提供服務的代價，本公司同意根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，發行500萬股普通股，公允價值為42.5萬美元，以2021年1月5日的市場報價為基礎。
於二零二零年六月二十九日，本公司有責任向黑仙人掌控股有限公司發行249,109,944股普通股限制性股份，作為根據許可協議提供的許可的代價，並在根據證券法第4(A)(2)條規定豁免註冊而根據許可協議履行其付款義務的情況下，作為清償。與此相關，公司於2021年1月18日向黑仙人掌控股有限公司發行了744,975股普通股限制性股票，如果不是因為公司沒有足夠的授權普通股和未發行普通股發行全部該等股票，這些股份本應發行給黑仙人掌控股有限公司。有關這項交易的詳細討論，請參閲本季度報告第二項第一部分的公司概況部分。
2018年7月9日，本公司達成和解及全面解除協議，根據該協議，本公司將向一名員工發行300,000股普通股，以換取解除僱傭協議。見本公司財務報表附註11(A)。2021年1月26日，公司依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，發行了30萬股普通股，以換取解除僱傭協議。42萬美元的股票公允價值於2018年7月支出。
- 23 -
項目3.高級證券違約
根據貝裏奇資本公司的幾種可轉換票據，該公司繼續違約，具體如下：
2018年11月27日，本公司在一張可轉換票據上違約，導致該票據立即到期並應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，本公司因違約而錄得30%的違約罰款191,297美元，其中包括截至違約點應計的25,694美元利息。違約罰款使貸款本金的賬面價值增加到717,613美元。在截至2021年1月31日的9個月中，該公司通過轉換150,904美元的票據發行了2,052,498股普通股，其中包括107,769美元的本金和43,135美元的利息。截至2021年1月31日，本金的賬面價值為609,844美元，公司已記錄應計利息481,036美元。
2018年12月20日，本公司在一張可轉換票據上違約，導致該票據立即到期並應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司記錄了30%的違約罰款109,341美元，其中包括截至違約點的累計利息11,234美元。違約罰款使貸款本金的賬面價值增加到425,131美元。在截至2021年1月31日的9個月內，本公司錄得零美元的折扣增量(2019-零美元)。截至2021年1月31日，本金的賬面價值為425,131美元，公司已記錄應計利息321,756美元。
2018年12月20日，本公司在另一張可轉換票據上違約，導致該票據立即到期應付。違約時，年利率增至29%，本公司須就可轉換票據項下任何逾期及未支付的利息，按相當於18%的年利率收取滯納金。此外，違約時的可轉換票據的欠款總額相當於未償還本金和應計未付利息的130%。在截至2019年4月30日的年度內，由於違約，本公司記錄了30%的違約罰款70,836美元，其中包括截至違約點應計的5,906美元利息。違約金使貸款本金的賬面價值增至281,363美元。截至2021年1月31日，本金的賬面價值為281,363美元，公司已記錄應計利息212,944美元。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
本季度報告第I部分第2項和第II部分第1項所載有關2020年9月附註的信息以引用方式併入本第5項。
項目6.展品
|
|
|
展品 |
| 描述 |
|
|
|
31.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官 |
31.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證CFO |
32.1* |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證 |
32.2* |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條，根據“美國法典”第18編第1350條對CFO的認證 |
101.INS* |
| XBRL實例 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構 |
101.CAL* |
| XBRL分類可拓計算 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿 |
__________
*現送交存檔。
- 24 -
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| BLGI，Inc. |
|
|
日期：2021年3月22日 | 由以下人員提供：/s/勞倫斯·P·康明斯(Lawrence P.Cummins) |
| 勞倫斯·P·康明斯 |
| 首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2021年3月22日 | 由以下人員提供：/s/傑裏米·湯寧 |
| 傑裏米·湯寧 |
| 首席財務官 (首席財務官) |
- 25 -