美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年。

[] 根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_

佣金 檔號：000-56111

國際土地聯盟公司

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )

350 10加利福尼亞州聖地亞哥大道，1000號套房，郵編：92101

(主要執行機構地址 )(郵編)

(877) 661-4811

(發行人電話： )

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ：無。

根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為7,298,988美元 根據截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二個財年的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格0.49美元，乘以登記人的執行人員、董事和5%的股東以外的人持有的普通股的大約數量(未讓步)。

截至2021年3月24日，已發行普通股為23,839,654股，面值為0.001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本報告中包含的 信息包括一些非純歷史的陳述，屬於1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)、 和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性 陳述”，因此可能涉及 風險和不確定因素。這些前瞻性陳述涉及對我們經營所處的商業環境的期望、對市場機遇的感知以及關於我們的使命和願景的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述 均為前瞻性陳述。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含以下詞語的陳述：“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“尋求”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述， 或此類術語的負面影響，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。

前瞻性 表述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中表述的大不相同 。本文中包含的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設。我們的期望、信念和前瞻性陳述是基於管理層截至聲明發表時的觀點和假設 真誠表達的，但不能保證 管理層的期望、信念或預測將會實現或實現或實現。

除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，我們認為以下重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同：技術進步、競爭的影響 、對關鍵人員的依賴以及吸引新管理層的需要、成本和營銷工作的有效性、 對產品的接受度、擴大市場的能力、資金或其他資金的可用性(條款令我們滿意)、 以及新冠肺炎的持續影響。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映此後事件或情況的任何義務 。

第 部分I

第 項1.業務説明

International Land Alliance，Inc.(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立 (成立)。2011年6月30日，國際土地聯盟SA de CV(“ILA墨西哥”)成立，作為墨西哥公司 從下加利福尼亞州聖費利佩以南497英畝(稱為綠洲公園項目)和下加利福尼亞州恩塞納達20英畝(稱為Valle Divino項目)收購下加利福尼亞州巴哈居民俱樂部(Baja Residents Club，S.A.)。2013年10月1日，羅伯託·耶穌(Roberto Jesse)、傑森·A·桑斯坦(Jason A.Sunstein)和伊麗莎白·羅默(Elizabeth Roemer)將他們在綠洲公園和瓦萊迪維諾(Valle Divino)房地產項目的權益轉讓給ILA墨西哥公司，以換取ILA墨西哥公司7500股股份。2013年10月1日，我們向 Roberto Jesse Valdez發行了3,750,000股普通股，向Jason Sunstein發行了3,750,000股普通股，向Elizabeth Roemer發行了1,000,000股普通股，以換取ILA墨西哥公司的所有流通股。作為這筆交易的結果，ILA墨西哥公司成為我們的全資子公司。

2019年3月5日，本公司從FINRA收到其交易代碼“ILAL”。2019年4月4日，本公司獲準其普通股在場外交易市場交易 。2019年4月12日，本公司有資格通過美國的存託信託公司(“DTC”)進行電子清算和結算 。

2019年3月18日，該公司以110萬美元收購了位於加利福尼亞州赫米特的房地產，其中包括約80英畝的土地 和兩座建築。該地產包括主要地塊和現有建築，以及另外三塊空地，這些地塊將用於開發目的。公司從這處房產獲得愛彼迎的銷售和租賃收入 。

於2019年10月，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(“Valdeland”)(由我們的首席執行官Robert Valdes控制的墨西哥公司)簽訂了一項協議，收購位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front高爾夫度假村的1英畝土地，該土地被稱為Costa Bajamar(科斯塔·巴賈馬爾)。 由我們的首席執行官Robert Valdes控制的墨西哥公司 收購了位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar海洋前沿高爾夫度假村的1英畝土地。該項目的所有權轉讓還需得到墨西哥下加利福尼亞州政府的批准 。儘管管理層相信該土地的所有權轉讓將在2021年第二財季結束前獲得批准和轉讓，但不能保證所有權轉讓將在該時間框架內或全部獲得批准。

本公司於2020年7月向加州Emarald Grove EStates，LLC (“Emerald EStates”)提交組織章程。翡翠置業是一家由本公司全資擁有的公司。翡翠莊園的目的是農業和土地開發。2021年1月27日，Jason Sunstein和ILAL將加利福尼亞州赫米特市Sycamore Road的物業契據 授予Emerald Grove EStates LLC(合併財務報表附註10)。

於2020年10月25日，本公司與A&F農業有限責任公司(“A&F”)訂立一項商業協議，其中 雙方同意在本公司位於南加州的物業 經營一項商業種植工業大麻的業務。A&F將是商業協議的管理方。公司將為A&F提供耕作所需的 土地和水源。與種植相關的所有收入和費用將在各方之間平均分配 。

概述

我們 是一家住宅土地開發公司，其目標物業主要位於墨西哥下加利福尼亞州北部地區 。我們的主要活動是購買物業，獲得將 物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利，確保購買地塊的融資，改善物業的 基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。我們提供 融資選項(即從買方收取全部或部分購買價格的本票)，並保證對每個客户的任何購買都接受 。

行業 概述

墨西哥的房地產業經歷了一波由外國投資帶來的增長浪潮，1993年成立了投資信託基金(Fideicomiso)，法規發生了重大變化，主要是1994年的北美自由貿易協定(NAFTA)， 土地價格具有競爭力，在過去10年裏全國各地新的商業中心和工廠(“maquiladora”)的顯著擴張。

最近，墨西哥強大的國內市場推動了這種持續增長，特別是崛起的中產階級 。2018年，據估計，中國的中產階級佔家庭總數的近一半，約為1600萬 萬。預計它們將繼續增長，預計到2030年，將有大約380萬個家庭進入中產階級 。此外，大多數搬家的墨西哥人通常更喜歡買房而不是租房。根據Lamudi最近發佈的2018年房地產市場報告，大約82%的墨西哥人想買房，相比之下，18%的人更願意租房。

市場 商機

年來，美國和加拿大的退休人員蜂擁至墨西哥，將其作為負擔得起的替代海外退休目的地， 提供令人滿意的天氣，並且靠近他們在北美的原籍社區。這些特性使墨西哥成為美國老年人的 首選海外退休目的地，導致建築熱潮在2005/06年度達到頂峯，從Playas de Tijuana-Rosarito和Los Cabos沿着下加利福尼亞半島延伸，從PeñASCO港、Sonora到Mazatlán， 錫那羅亞。在墨西哥南部，房地產的重點一直是將坎昆走廊擴大到裏維埃拉瑪雅(Riviera Maya)。

墨西哥 對於50歲及以上的美國人來説仍然是一個可行的退休選擇，它提供了更低的生活成本，更低的醫療費用 ，而且離美國的朋友和家人很近。此外，超過一半的受訪者觀察到， 他們在墨西哥購買住房的動機是基於他們希望在沿海或靠近海岸擁有住房的願望，否則 在美國是買不到的。

除美國和加拿大公民外，下加利福尼亞州來自日本和歐洲的業務也有顯著增長。隨着對巴哈的興趣預計將隨着墨西哥的整體經濟增長而持續，我們將處於有利地位，為 潛在購房者和投資者提供價格實惠、景色令人歎為觀止的豪華住宅。

目標市場

該公司的項目將面向美國和加拿大的居民進行營銷。具體地説，我們將針對湧入墨西哥的馬奎拉多拉(由外國公司運營的製造設施)以及加利福尼亞州、德克薩斯州、亞利桑那州和華盛頓州的居民，以吸引他們在距離南加州駕車距離 的範圍內購買第二套住房或退休物業。目標市場包括收入超過5萬美元或家庭總收入15萬美元的居民。

我們的 目標購房者通常是擁有現有房產的專業人士。許多人已婚，沒有孩子，或者已婚，有幾個孩子。目標受眾享受離家度假，並經常搜索有關別墅或共管公寓作為第二個家或度假目的地的信息 。我們計劃在超出他們所有預期的社區內為他們提供一個經濟實惠的度假屋位置 。

增長 戰略

我們 相信，墨西哥住宅建築商的增長為在當地市場擁有長期經驗和關係的小公司創造了機會 。我們相信我們可以利用我們的眾多優勢來造福我們的目標市場。這些優勢包括：

我們計劃利用這些優勢更快地行動起來，滿足我們目標市場的需求，特別是希望在墨西哥置業的退休人員 。

競爭

墨西哥公共房地產市場支離破碎，競爭激烈。我們與眾多開發商、建築商和其他 競購房產，並與當地、地區和國家開發商、住宅建築商和其他人就住宅物業的銷售 展開競爭。我們還與建築商和發展商競爭，以商業上合理的條件獲得融資。

公司還面臨來自從事度假村開發、銷售和運營業務的其他實體的競爭， 包括度假間歇期所有權、共管公寓、酒店和汽車旅館。一些世界上最知名的住宿、酒店和娛樂公司已經開始在下加利福尼亞州地區開發和銷售度假村物業。其中許多實體 擁有比公司更多的財務、營銷和其他資源。管理層認為，最近電力行業的監管動態和墨西哥經濟的整體增長將加劇房地產投資行業的競爭。

研究和開發

公司正在收購物業，並制定其營銷和銷售戰略。該公司還在 開發一個互動網站和幫助中心，以回答潛在購房者的問題。該公司在2021年第一財季推出了其網站 。

知識產權

我們 目前沒有專利、版權、商標和/或服務標記，也沒有計劃申請此類 權利。

政府 法規

住房和土地開發行業受到各有關部門越來越多的環境、建築、分區和房地產銷售法規的約束 。此類法規通過規定必須使用的建築材料的類型和質量、土地使用和建築設計的某些方面等來影響住宅建築。某些法規通過 影響開發活動，直接影響項目的可行性和時間安排。

我們 必須獲得眾多政府部門的批准，這些部門負責管理土地使用和密度水平、 安裝公用設施(如水和垃圾處理)以及將土地面積專門用於開放空間、公園、學校 和其他社區用途。如果這些當局確定現有的公用事業服務不足以支持擬議的 開發，則可能會強制暫停建築。因此，我們使用大量資源來評估政府 對新住宅開發實施的限制的影響。此外，隨着當地情況或適用法律的變化，我們可能需要 獲得額外的批准或修改之前獲得的批准，或者我們可能被迫停止工作。這些 不斷增加的法規可能會導致我們從最初獲得土地到開始 到完成開發這段時間內的資源大幅增加。此外，我們參與土地開發活動的程度使我們 面臨更大的監管風險。

此外，墨西哥房地產業受到的監管與美國房地產業有很大不同。1917年墨西哥憲法禁止外資在任何海岸線約31英里(約50 公里)和其自然邊界約62英里(約100公里)範圍內擁有住宅不動產。下加利福尼亞州的所有地區都包括在這個“限制區”內。1971年(1989年和1993年進一步擴大)制定了允許外國人在“限制區”擁有 房產的機制。在“禁區”內，外國人可以通過銀行信託或“Fideicomiso”購買不動產的實益權益。因此，墨西哥的幾乎所有房產都可以 供外國人購買，請記住，在購買 限制區內的房產時，必須使用Fideicomiso或銀行信託。

在 此銀行信託中，財產的買方被指定為“信託受益人”或信託受益人。 當法定所有權由銀行持有時(特別是信託的受託人或“信託受益人”)，受託人必須 按照買方(信託受益人)的指示管理財產。該房產不是銀行的 資產，受託人有義務按照受益人的每一項合法指示採取法律行動， 即出租、裝修、出售等。

只要該房產的外國買家遵守墨西哥法律和條例，並同意不援引其國家政府的保護 ，他就可以行使與墨西哥國民相同的使用其房產的權利。

員工

截至本申請日期 ，我們有三名員工，其中兩名是我們的高管。我們未來可能會依靠獨立的 承包商來幫助我們營銷和銷售我們的產品。

最近 發展動態

新冠肺炎大流行

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢(“新冠肺炎”)爆發，此後 在全球範圍內蔓延，包括美國(“美國”)。在墨西哥和墨西哥，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎的爆發在美國、墨西哥 和全球範圍內持續增長，相關的政府和私營部門應對行動可能會對我們的業務運營產生不利影響。新冠肺炎的爆發 影響了我們的銷售流程，加利福尼亞州和美國對國際過境實施了旅行限制 。這限制了我們從主要目標市場南加州訪問我們在下加利福尼亞州的物業的銷售前景。此次疫情還導致下加利福尼亞州周邊地區的客户流量減少，並暫時縮短了銷售辦公室的營業時間。這些發展對銷售額和毛利率產生了負面影響。雖然 管理層合理地預計新冠肺炎疫情將對公司的財務狀況、經營業績、 以及現金流的時間和金額產生負面影響，但相關的財務後果和持續時間高度不確定。

第 1A項。風險因素。

對我們證券的投資具有高度的投機性，並受到眾多重大風險的影響。我們鼓勵讀者在做出任何投資決定之前仔細審閲 這些風險。

除本文檔中提供的其他信息外，在購買我們的任何普通股之前，您在評估我們的業務時還應仔細考慮以下風險因素。 本節將討論所有重大風險。

與我公司相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。如果我們不繼續經營下去，投資者將會 失去他們的全部投資。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。我們的審計師報告反映，公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業取決於我們籌集額外資本的能力，並最終實現可觀的運營 收入。如果我們不能繼續經營下去，股東將失去他們的投資。我們將需要尋求 額外資金，為未來的增長和擴張提供資金。不能保證是否會提供此類融資，或者如果 可用，也不能保證會以商業優惠的條件提供融資。此外，有利的融資可能會稀釋投資者的權益。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情導致的美國經濟惡化的影響可能會對我們的業務產生負面影響。

冠狀病毒爆發導致的美國經濟持續惡化可能會導致持續的動盪。這一事件對我們業務的持續影響和經濟危機的嚴重程度尚不確定。美國經濟中的危機(如 冠狀病毒爆發)可能會繼續對我們的業務、供應商和前景以及 我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

如果新冠肺炎或其他高度傳染性或傳染性疾病得不到成功控制，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利 影響。在我們無法控制的因素中， 可能影響新冠肺炎疫情最終將對我們的業務產生影響的因素包括：

我們 正在繼續關注新冠肺炎的傳播和相關風險，儘管由於形勢的快速發展和流動性， 無法對其對我們的最終影響做出任何預測。然而，如果價差繼續擴大，這種影響可能會擴大，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程限制了我們高級管理人員和董事的責任，併為他們提供了賠償。

我們的 公司註冊證書一般限制我們的高級管理人員和董事因違反作為高級管理人員或董事的受託責任而對公司及其 股東承擔的個人責任，但違反忠實義務或非善意的行為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法的情況除外。我們的公司註冊證書 和章程在懷俄明州商業公司 法案授權的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，使其免受所有費用、責任和損失，包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款，以及高級管理人員或董事在與任何訴訟、訴訟 或訴訟(無論是民事或刑事、行政或調查)有關的任何訴訟、訴訟 或訴訟(下稱“訴訟”)中合理招致或遭受的和解金額。 或該高級職員或董事因其現為或曾經是本公司高級職員或董事，或現正應本公司要求而牽涉其中 該訴訟程序的根據是以高級職員或董事的官方身份或在擔任高級職員或董事期間以任何其他身份 被指稱的行動 。因此，, 公司可能被阻止就高級管理人員和董事因其誠信行為而產生的責任追討損害賠償 高級管理人員和董事。 此類賠償可能會耗盡公司的資產。股東如對公司高級管理人員和董事的受託義務有疑問，應諮詢獨立法律顧問。 美國證券交易委員會(SEC)的立場是，免除和補償根據修訂後的1933年《證券法》(br}Act)及其下的規則和條例而產生的責任是違反公共政策的，因此不能強制執行。

我們 與一家由我們的一名高級管理人員和董事控制的公司存在潛在的利益衝突。

我們 已經並將繼續與我們的高級管理人員和董事擁有或控制的公司簽訂協議。如果根據協議和這些公司對我們的權利和義務的尊重發生爭議，將會產生利益衝突 。

我們 依靠出售證券或債務來為我們的運營提供資金。

我們 依賴出售我們的證券或債務來為我們的運營提供資金，並將一直如此，直到我們產生足夠的收入 來支付我們的運營成本。我們的高級管理人員和董事尚未就以現金墊款、貸款和/或財務擔保的形式提供流動性來源 作出書面承諾。不能保證我們能夠 成功出售我們的股權或債務證券。

截至2020年12月31日， 公司累計虧損9,641,756美元。

公司從未盈利，截至2020年12月31日的年度虧損為2,666,798美元。這種虧損和虧損 可能會在許多方面影響公司的未來，包括但不限於，使我們的普通股更難借到錢、出售 股票或維持良好的交易價格。

公司可能無法在沒有額外資金的情況下實現盈利，而這些資金可能不可用。

公司的資本資源有限。除非公司開始產生足夠的收入來為持續經營的運營提供資金 ，否則公司可能會遇到流動性和償付能力問題。如果無法獲得額外融資，此類流動性和償付能力問題可能會迫使公司 停止運營。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金，則沒有已知的替代資金來源 。

我們的 缺少運營使評估我們的業務變得困難。

我們 有近七年的運營歷史。因此，我們的運營受到創建新企業所固有的風險的影響，包括獲得資金、成功實施我們的業務計劃以及運營收入有限 。我們不能向您保證我們計劃的活動或運營計劃會成功或為我們帶來收入或利潤，任何未能執行我們的業務計劃都可能對公司的業務產生重大不利影響。

要 實現盈利，我們必須：

我們 可能無法成功實現這些目標。此外，我們缺乏運營歷史，因此很難評估我們的業務和前景。 我們的前景必須考慮到公司，特別是競爭激烈行業的公司在發展初期經常遇到的風險、不確定性、費用和困難 。本報告中的歷史 信息可能不代表我們未來的財務狀況和未來業績。例如，我們預計 我們未來的收入年增長率將是温和的，可能會低於我們歷史早期的增長率 。

與我們的業務相關的風險

不能保證公司能夠完成其擬建物業的開發並有利可圖地出售任何單位。

公司已收購物業，此後，公司打算建設和開發擬建的度假村物業以及其他住宅和商業物業 。不能保證公司將完成預期的開發 計劃或承諾開發其他度假村或完成此類開發(如果進行)。與公司的 開發和建設活動相關的風險可能包括：(I)收購和/或開發機會可能被放棄； (Ii)物業的建設成本可能超過最初的估計，可能使度假村不經濟或無利可圖； 和(Iii)建設可能無法如期完成，從而導致收入下降和税收 和利息支出等保有成本增加。此外，公司的建設活動通常由第三方承包商執行， 公司無法控制的時間、質量和完成情況。

投資者 將無權決定管理層的房地產投資決策。

我們的 管理層將完全有權代表我們對一系列房地產進行投資，這些房地產可能包括所有 類型的物業。因此，潛在投資者將無法親自評估未來可能收購的特定 房產的優點，也可能不喜歡收購的房產。如果您不批准購買的房產，您的投資將無權返還 。我們的投資決策不是通過依賴複雜的數學模型或套利程序來做出的。相反，投資者僅依靠我們管理層的判斷就能找到符合我們投資標準的合適 物業。

如果房地產需求下降，我們 提議的房地產所有權可能會造成損失。

如果 並且當我們收購房地產時，我們將面臨與房地產所有權相關的風險，包括：總體經濟或當地條件的變化，例如，由於人口或就業減少或技術變化或整體經濟的不利低迷，對住宅、商業和工業空間的需求減少 ；偏好的變化 降低了我們的物業對最終用户的吸引力；抵押貸款利率、建築物所有權或運營費用的波動； 未開發項目的漲跌區域內相互競爭的物業的供應或需求的變化 ；利率、分區和其他政府法規的變化以及永久抵押資金的可獲得性 ，這可能會使物業的銷售變得困難或缺乏吸引力；與一個或多個物業相關的充足的 維護、保險和其他運營成本(包括房地產税)的成本增加，即使物業沒有產生收入， 也可能會發生這些變化；通貨膨脹；以及税法和税率的變化。 任何這些風險的負面變化都可能會減少對我們可能收購的任何物業的需求，而需求的減少可能會導致我們在運營或出售我們可能收購的任何此類物業時出現虧損 。

物業 裝修成本很難估計，如果成本超出我們的預算，我們在開發和銷售物業 時可能會賠錢。

收購 用於改善、重新定位和出售的任何物業都會帶來風險，如我們預期的風險，包括以下風險： 任何可能對我們的財務業績和您的投資價值產生不利影響的風險：我們對改進 或重新定位收購物業的成本估計可能被證明太低，因此，該物業可能暫時或在更長時間內無法達到我們對該物業盈利能力的估計 。我們對每項新投資的收購前評估 可能在收購物業之後才能檢測到某些要求、限制、缺陷或必要的改進，這 可能會顯著增加我們的總成本。

由於潛在的開發和建設延遲以及由此增加的成本和風險，我們的 經營業績可能會受到影響 這可能會減少我們的收入或導致您的投資損失。

我們 可以開發屬性，包括未改進的不動產，我們將在此基礎上進行改進。我們可能會受到與開發重新分區相關的 不確定性、政府實體和/或社區團體對環境的關注、 以及我們的建築商按照計劃、規格、預算成本和時間表進行建設的能力的影響。建築商的 性能也可能受到建築商無法控制的條件的影響或延遲。延遲完工 還可能使租户有權終止施工前租約。當我們在建築商完成施工之前定期向他們付款或預付款時，我們可能會招致額外的風險。 這些因素和其他因素可能會導致項目成本增加 或我們的投資損失。

我們的 房地產開發戰略可能不會成功，這可能會減少我們的收入或導致您的投資損失。

我們 未來可能會在有吸引力的開發項目可用的範圍內從事開發活動。在我們從事開發活動的範圍內，我們將面臨與這些活動相關的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和支付普通股 股票的分配能力以及市場價格產生不利影響，包括但不限於：

此外， 無論最終成功與否，實質性的開發活動通常都需要管理層投入大量的時間和精力，從而將他們的注意力從我們的其他業務上轉移開。

房地產市場是週期性的，市場低迷可能會增加您的投資損失風險。

房地產投資 涉及高度的商業和金融風險，可能導致重大損失，因此應將 視為投機性投資。墨西哥和美國的房地產市場往往是週期性的，房地產價格有漲有跌。價格在過去下跌過，而且已經下跌了很長一段時間。 美國或墨西哥房地產市場的任何低迷都可能對我們的運營產生負面影響，並減少我們出售房產產生的任何回報 。

許多 房地產成本是固定的，即使房產沒有產生收入，也必須支付，這可能會增加您的投資損失 的風險。

我們的 財務業績主要取決於是否能夠增值，然後以優惠的條件將物業出售給他人。與房地產投資相關的許多成本 ，如還本付息、房地產税和維護成本，通常不會降低 即使物業沒有得到充分改善或使用。因此，即使房地產可以出售的時間略有增加， 也可能導致房地產的進賬成本顯著增加。我們可能收購的新物業可能不會立即產生任何可觀的收入 ，現有業務的現金流可能不足以支付與該物業相關的運營費用 和償債，直到該物業出售為止。

由於我們的房產沒有流動性市場，我們可能無法按計劃出售房產，這可能會增加您的 投資損失風險。

流動性 與我們及時以反映該物業公允價值的價格出售該物業的能力有關。物業的非流動性 可能會對我們在 我們認為必要或有利的時候以公平價格及時處置此類物業的能力產生不利影響。清算事件的時間和可能性是不確定和不可預測的，並受一般經濟和財產特定條件的影響 。我們試圖出售的房地產可能沒有市場，或者市場非常有限，儘管我們會做出適當的努力來覆蓋可用的市場。房地產投資通常不具有流動性。我們可能無法在預期的時間表內出售未來的物業， 此類物業的銷售可能不會按我們預測的價格進行。

我們 受到分區和環境控制，這可能會限制我們物業的使用。

政府 可能存在或頒佈的分區和土地使用法規可能會限制或限制我們房地產的某些用途 。這些規定可能會對我們任何受此類規定影響的物業的價值產生不利影響。 近年來，房地產價值有時也會受到房產上、下或周圍存在的危險物質或有毒廢物的不利影響 。在購買 財產時，一種物質(或一種物質的數量)可能被認為是安全的，但後來被法律歸類為危險物質。物業所有者有責任支付鉅額費用 以補救其物業土壤和地下水的化學污染，即使污染髮生在其所有權之前。 雖然我們打算盡合理努力確保不會收購任何導致此類責任的物業，但 化學污染並不總是可以通過現成的方法檢測到，並且不能排除此類責任的可能性 。

根據 各種外國、聯邦、州和地方法律、條例和法規，我們可能被要求調查和清理在我們擁有或運營的物業上或其中排放的某些 危險或有毒物質，還可能需要支付與危險或有毒物質有關的 其他費用。無論我們是否知道這些類型的物質的釋放或是否對其負責，均可施加此責任。如果我們的任何物業存在污染或未對物業污染進行補救 ，可能會對我們出售或租賃物業或將物業作為抵押品借款的能力產生不利影響 。成本或負債可能超過受影響房地產的價值。但是，我們沒有接到任何政府 當局的通知，沒有任何與我們的任何物業相關的任何違規、責任或其他索賠，我們也不知道 管理層認為與我們的任何物業有關的任何其他環境條件會對我們的業務、資產或整體運營結果產生重大不利影響。 我們不知道 與我們的任何物業相關的任何其他環境條件會對我們的業務、資產或整體運營結果產生實質性的不利影響 。

儘管 作為盡職調查的一部分，我們將嘗試確定每個物業的環境狀況，但我們不能確定 本次調查是否會揭示可能迫使我們承擔緩解環境狀況義務的所有條件。如果 我們承擔環境責任，可以根據我們對其財產的所有權來徵收；此類責任可能會 對您的投資價值產生不利影響。

我們 可能會遭受部分未投保的損失，可能需要支付大量款項，這可能會降低您的投資價值。

我們 目前為公司提供2,000,000美元的一般責任保險。在Emerald Grove，我們有一個全面的房主政策，該政策也延伸到三(3)個空置地塊。任何ILA、空置地塊買家或購房者都將被鼓勵攜帶自己的個人保險單。 此外，如果發生損失，可能會超出保單限額，保單可能會 包含對各種類型的損失或其他事項的排除。因此，我們的全部或部分財產 可能不在災難保險的承保範圍內，保險可能不會承保可能導致您的投資價值縮水的所有損失。

我們 無法控制某些影響物業性能和價值的因素，這可能會導致該物業的價值和 您的投資縮水。

我們房地產資產的經濟表現和價值將受到下列風險的影響，這些風險通常與國家、地區和地方政治、經濟和市場條件的變化 相關。這些因素可能會對我們客户購買我們房地產的能力 產生不利影響。可能影響物業業績和價值的其他當地經濟條件包括：給定房地產項目的當地經濟；對買家的競爭，包括基於 物業吸引力和位置的競爭；以及項目必須提供的便利設施的質量。此外，其他因素可能會 對物業的性能和價值產生不利影響，包括法律和政府法規的變化(包括管理使用、分區和税收的法規)、利率的變化(包括利率上升可能導致我們物業的流動性 下降的風險)、住房或商業物業購買量的下降以及融資的可獲得性。 這些因素中的任何一個都不是我們所能控制的，這些因素中的任何一個的不利變化都可能會減少我們從 我們的物業獲得的現金流。 這些因素中的任何一個都不是我們所能控制的，這些因素中的任何一個的不利變化都可能會減少我們從我們的物業獲得的現金流

如果 我們選擇揹負債務，無法支付擔保債務可能會導致抵押財產損失，並降低您投資的價值 。

公司承運有擔保和無擔保的本票。債務融資帶來許多風險，包括再融資困難、抵押財產損失、獲得新融資的能力降低以及利息增加。我們可以選擇將債務融資 用於未來物業。如果我們不能履行我們的擔保債務，貸款人可以接受抵押品， 我們將失去擔保財產和它產生的收入(如果有的話)。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們 可能需要支付與房產喪失抵押品贖回權相關的大量法律費用，因此，如果止贖銷售金額不足以償還抵押貸款，我們將面臨欠缺判斷 。

利率上升可能會對我們的利息支出和現金流產生不利影響，並降低您的投資價值。

我們 未來可能會以浮動利率借錢來為運營融資。利率上升將增加我們的可變利率債務的 利息支出，這將對現金流以及我們償還債務和向我們進行 分配的能力產生不利影響。

我們 缺乏知名品牌和相對缺乏資源可能會對我們在房地產市場有效競爭的能力產生負面影響 ，這可能會降低您的投資價值。

我們 在房地產行業沒有成熟的品牌或聲譽。我們也相對缺乏資源來 開展業務運營。因此，我們可能難以與擁有比我們更高知名度和資源的公司進行有效競爭。目前，我們沒有專利、版權、商標和/或服務標記來保護我們的品牌 名稱或我們的專有信息，我們目前也沒有任何申請此類權利的計劃。我們無法宣傳和/或保護我們的品牌名稱，可能會對我們在房地產市場上有效競爭的能力產生不利影響。

我們 可能會在未經股東同意的情況下更改我們的業務、投資、槓桿和融資策略，這可能會降低您的投資價值 。

我們與不同個人就各種物業或項目進行的 討論包括：直接收購 物業或與他人合資收購 物業，或自行或與他人合資 開發物業。截至本文件提交之日，所有此類討論都是一般性的，我們沒有具體計劃 我們是否會收購或開發自己，或聯合收購或開發任何特定的物業或項目。我們可以投資於房地產收購或房地產開發的資金數量沒有限制 。資金或資產在物業收購和物業開發之間，或在100%所有權和合資企業所有權之間沒有限制或百分比分配 。 此外，隨着市場的發展，我們可能會改變我們的業務、投資和融資策略，而不經我們的股東投票或通知 ，這可能導致我們進行不同於本申請文件中描述的投資和業務的投資和從事業務活動，並且 可能比這些投資和業務風險更高。特別是，如果我們的投資策略發生變化， 包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型， 可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口。此外，我們可能在未來 以管理層認為審慎的方式使用槓桿，且此類決定不會 經股東批准。我們在上述方面戰略的改變可能會對我們的財務狀況、運營結果產生實質性的負面影響 。

我們 嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的首席執行官 和首席財務官的持續貢獻。如果我們失去他們的服務，或者如果他們在目前的職位上表現不佳，或者如果我們不能 根據需要吸引和留住熟練員工，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替 可能會極大地耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵管理人員的技能和 能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面，以及未來可能受到營業額影響的 任何部分。

我們 未來的業績和聲譽可能會受到訴訟或其他責任索賠的影響。

我們 已為我們的業務購買了2,000,000美元的一般責任保險單。此外，我們也沒有D&O 保險。如果我們遭受的損失類型超過我們的限額，我們可能會在 為針對我們的任何訴訟辯護以及支付因和解或判決而導致的任何索賠方面產生鉅額費用。負面宣傳 可能導致消費者對我們的業務或證券失去信心。

我們 可能會受到監管機構的調查、索賠和起訴，這可能會影響我們的盈利能力。

如果 我們未能或認為我們未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到監管機構的詢問、索賠、 訴訟和起訴。我們不能保證在此類監管查詢、索賠、訴訟和起訴中，我們會以商業上合理的條款或根本不會獲勝 。迴應、辯護和/或解決監管查詢、索賠、訴訟和起訴 可能非常耗時，會轉移管理和財務資源，或者對我們的業務產生其他不利影響。這些訴訟中的任何負面 結果都可能導致我們的某些服務更改或中斷、潛在負債 或可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和 未來前景產生重大不利影響的額外成本。

我們 容易受到集中風險的影響，因為我們打算專注於住宅市場，而不是商業市場。

我們 打算將重點放在住宅物業上，而不是商業地產上。經濟變化以不同的方式影響住宅和商業地產市場，從而影響我們的業務。如果商業市場保持強勁，在這兩個領域都擁有多元化項目的開發商可能更有能力在住宅市場的低迷中生存下來。 我們專注於住宅領域，這可能使我們 比多元化開發商更容易受到攻擊。

與我們墨西哥業務相關的風險

墨西哥的總體經濟狀況可能會對我們的運營產生不利影響，並減少我們的收入。

墨西哥的總體經濟狀況對我們的業務和財務業績有影響。全球經濟總體和墨西哥 仍不確定。疲軟的經濟狀況可能會導致對我們物業的需求下降，從而導致銷售額、收益、 和現金流下降。

我們證券的價值可能會受到美元對墨西哥貨幣匯率的影響。

我們普通股的 價值可能會受到美元與墨西哥貨幣之間的匯率以及這些貨幣與我們收入和資產可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。例如，如果我們 出於運營需要需要將美元兑換成墨西哥貨幣，如果當時墨西哥貨幣對美元升值，我們的財務狀況、公司業務和普通股價格可能會受到損害。 相反，如果我們決定將墨西哥貨幣兑換成美元以宣佈我們的普通股 股票分紅，或者出於其他商業目的，而美元對墨西哥貨幣升值，則可能會損害我們的財務狀況，公司業務和普通股價格。 相反，如果我們決定將墨西哥貨幣兑換成美元，以宣佈普通股的股息或用於其他商業目的，而美元對墨西哥貨幣升值，則可能會損害我們的財務狀況，公司的業務和普通股的價格。 相反，如果我們決定將墨西哥貨幣兑換成美元，以宣佈普通股的股息或其他商業目的，我們從墨西哥子公司獲得的收益的美元等值 將會減少。

我們 在我們開展業務的司法管轄區受反腐敗法律約束，包括美國《反海外腐敗法》 (以下簡稱《反海外腐敗法》)，以及貿易合規和經濟制裁法律法規。我們不遵守這些法律和法規可能會受到民事和刑事處罰，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在墨西哥開展業務要求我們遵守多個司法管轄區的法律法規。這些法律法規對我們的運營和業務實踐施加了 限制。特別是，我們受到《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法一般禁止公司 及其中間人為了獲取或保留業務 或獲取任何不正當的商業優勢而向外國官員提供任何有價值的東西，以及其他各種反腐敗法律。由於在墨西哥做生意，我們面臨着違反反腐敗法律的高風險。 儘管我們實施了旨在確保我們、我們的員工和其他中介機構遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序 ，但不能保證這些政策或程序始終有效或保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律規定的責任 我們的員工和其他中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動 。任何持續的國際擴張，以及在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係 都會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。

違反反腐敗法律、出口管制法律法規和經濟制裁法律法規的行為將受到民事 處罰，包括罰款、刑事罰款和監禁。如果我們未能遵守《反海外腐敗法》或其他管理國際業務的法律 ，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。對 美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律、出口管制法律和法規以及經濟制裁法律和法規的任何調查也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響，無論調查結果如何。

我們的 業務可能會受到墨西哥社會不穩定的影響。

因為我們在墨西哥有業務，我們面臨着社會不穩定風險，這可能會對我們的業務和 我們的運營結果產生實質性的不利影響。具體地説，我們的業務面臨着當前在提華納的某些 地區發生的犯罪風險。最近墨西哥，特別是與美國接壤的墨西哥州的綁架和暴力毒品犯罪活動增加，可能會對我們安全開展業務的能力產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們 將受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，通常將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們是“便士 股票”，我們受交易所法案下的規則15g-9或“便士股票規則”的約束。此規則對向現有客户以外的人員銷售此類證券的經紀自營商施加了 額外的銷售實踐要求。 對於規則15G-9涵蓋的交易，經紀自營商必須為購買者做出特別的適宜性判定，並在銷售前 獲得購買者對該交易的書面同意。因此，此規則可能會影響經紀自營商 出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場 出售我們的任何證券的能力。

對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交由SEC準備的有關細價股市場的披露時間表 。還需要披露 支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。 最後，需要發送月結單，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息 以及細價股票有限市場的信息。

我們 可能有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。在任何情況下，即使我們的普通股不受細價股 規則的約束，我們仍將遵守《交易法》第15(B)(6)條，該條款授權證交會在證交會認為這樣的限制符合公眾利益的情況下，限制任何人 參與細價股的分銷。

由於 我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依靠整個董事會來履行這些職能，而 董事會都不是獨立的。

我們 沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。這些職能由整個董事會 執行。董事會成員都不是獨立董事。因此， 也是管理層成員的董事會成員將參與有關可能影響管理決策的管理薪酬和審計問題的討論，這在 中存在潛在衝突。

我們的 董事擁有我們已發行的有表決權證券的相當大比例，這可能會降低小股東 實施某些公司行動的能力。

我們的首席執行官兼董事Roberto Valdes和首席財務官兼董事Jason Sunstein總共擁有7,739,760股普通股，約佔我們已發行有表決權證券的33%。因此，目前和備案後，他們將擁有重大影響力，可以選舉我們董事會的多數成員，授權或阻止 提出的重大公司交易。它們的所有權和控制權還可能延遲或阻止 未來控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者 提出收購要約。

由於我們的董事持有大量普通股，因此可能不可能有足夠的內部控制。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節(“第404節”)要求我們的管理層報告公司財務報告內部控制的運作有效性 。我們必須建立持續計劃，以執行符合這些要求所需的系統、流程評估和測試 。然而，由於我們的董事Roberto Valdes 和Jason Sunstein控制着我們約33%的已發行有表決權證券，並將繼續擁有我們有表決權證券的相當大比例 ，因此可能不可能有足夠的內部控制。我們無法預測這將對我們的股價產生什麼影響 。

我們 未來可能會增發普通股，這將降低投資者的持股比例，並可能 稀釋我們的股票價值。

我們的公司章程授權發行7500萬股普通股。截至本報告日期，我們已發行普通股23,839,654股 。因此，我們可能會額外發行約51,160,346股普通股，但須受其他已發行證券準備金金額的限制。未來發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅 稀釋。我們可以任意評估未來 發行的任何普通股。發行普通股用於未來的服務或收購或其他公司行動 可能會稀釋我們投資者持有的股票價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響 。2020年8月26日，公司普通股登記持有人批准了公司章程修正案 ，將法定普通股面值0.001美元從75,000,000美元增加到 100,000,000美元。截至本文件提交之日，本公司尚未修改其公司章程。

我們 遵守證券法，這使我們面臨潛在的責任，包括潛在的撤銷權。

我們 可以根據1933年證券法以及各種州證券法的註冊要求的某些豁免，向投資者出售我們的普通股。依賴此類豁免的依據是事實；也就是説， 此類豁免的適用性取決於我們的行為以及與潛在投資者聯繫並進行發售的人員的行為。 我們可能不會徵詢任何法律意見，以表明任何此類發行將根據任何 聯邦或州法律豁免註冊。相反，我們可以選擇依賴操作事實作為此類豁免的基礎，包括投資者自己提供的信息 。

如果 任何此類發行沒有資格獲得此類豁免，投資者將有權撤銷其購買的證券 (如果願意)。如果投資者尋求撤銷，這種投資者可能會成功。類似的情況 在那些根據1996年《全國證券市場改善法案》 從此類州法規的註冊或資格條款中獲得部分優先購買權而無需註冊即可發行證券的州法律中盛行 。如果投資者成功申請解約，我們將面臨嚴峻的財務要求，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 此外，如果我們實際上沒有資格獲得我們所依賴的豁免，我們可能會 受到SEC和州證券機構施加的鉅額罰款和處罰。

由於 我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的 股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的 公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥第10大道350號，Suite1000，CA 92101的租賃辦公設施中。由於我們房地產開發業務的 性質，相當數量的財產在正常過程中被作為庫存持有。 這類財產不包括在此項目中。

第 項3.法律訴訟

公司目前不是任何未決法律程序的當事人，管理層也不知道。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

2019年3月5日，本公司收到FINRA“ILAL”的交易代碼。2019年4月4日，本公司獲準其普通股在場外交易市場交易 。2019年4月12日，本公司有資格通過美國的存託信託公司(“DTC”)獲得電子清算和結算 。

截至2021年3月24日，共有81名普通股持有者登記在冊。截至目前，我們的普通股已發行併發行了23,839,654股 。

普通股市場

我們的 普通股在場外交易公告牌(“OTCQB”)上報價，代碼為“ILAL”。下表 列出了最近完成的兩個會計年度我們普通股的最高和最低投標價格。此類價格基於經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

回購股票證券

沒有。

權益 薪酬計劃信息

2020 計劃

2019年 計劃

簡要 股權薪酬計劃説明。

2019年2月11日，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。 為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要自2019年計劃之日起12個月內獲得公司 股東的批准。2019年計劃從未得到股東的批准。因此， 在股東批准之前根據2019年計劃授予的任何期權都將是“無限制的”。根據 2019年計劃，本公司根據該計劃共預留了300萬股本公司普通股。在截至2020年12月31日的年度內，公司 根據2019年計劃發行了1,200,000份期權。

2020年8月26日，公司董事會批准了2020股權計劃。本公司已預留300萬股 股本公司授權普通股，以根據2020年股權計劃發行。2020股權計劃使 公司董事會能夠通過向公司目前和未來的員工、董事、顧問和其他第三方服務提供商授予獎勵來提供基於股權的激勵。在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據2020計劃發行了1,700,000份期權 。

Penny 股票考慮因素

由於我們的證券價格可能較低，以及其他某些因素，許多經紀公司可能不願意進行這些證券的交易 ，一些做市商已經拒絕為我們的普通股做市。我們 證券的購買者和持有者應該意識到，在我們的股票中發展的任何市場都可能受到細價股限制。

轉接 代理

Globex Transfer，LLC，位於聖彼得堡德爾託納大道780號。德爾託納FL 32725是我們普通股的登記和轉讓代理。

最近未註冊證券的銷售情況

有關截至2020年12月31日的年度未註冊證券發行情況的披露，請參閲合併財務報表附註9。

公司根據公司先前發行的本票條款發行了335,000股託管持有的限制性股票。

公司發行了274,000股限制性股票，根據合資協議的條款以第三方託管方式持有。

其他 信息

我們 是一家全面報告的發行人，受1934年證券交易法的約束。我們的季度報告、年度報告和其他 文件可在上午10點期間因公務 天從證券交易委員會的公共資料室獲得，地址為內華達州FStreet 100F，華盛頓特區20549。下午3點。您也可以通過撥打 委員會電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。證監會維持一個互聯網站，其中載有以電子方式向證監會提交文件的報告、委託書和信息聲明、 和其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們的互聯網網站 地址是https://ila.company.

第 項6.選定的財務數據。

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本 Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。由於總體經濟狀況和做出此類前瞻性陳述時使用的假設發生變化，我們的實際結果可能與陳述的結果大不相同 。 以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中以表格 10-K形式出現在其他地方的經審計的 財務報表和附註以及其他財務信息一起閲讀。以下分析是根據適用的美國證券交易委員會(SEC)法規提供的，並非 用作預測未來事件的基礎。

本公司概述

International Land Alliance，Inc.於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立。我們的總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。我們是一家住宅土地開發公司，目標物業主要位於墨西哥下加利福尼亞州北部和南加州地區。我們的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業地塊所需的分區和其他權利 ，確保購買 地塊的融資，改善物業的基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和 商業開發商。我們提供融資選項(即從買方收取全部或部分購買本票 價格)，併為每位客户提供任何購買的保證承兑。

概述

截至2020年12月31日，我們擁有：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績

收入

我們的 截至2020年12月31日的年度總收入為8,290美元，而截至2019年12月31日的年度總收入為463,799美元。 這一變化是與我們的綠洲公園度假村相關的地塊出售的結果，該地塊在2019年6月取得了物業所有權 。本公司尚未確認在業權尚未轉讓時出售地段的收入。未確認的收入 記錄在合同責任項下，因為公司沒有履行其所有的履約義務。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的合同負債餘額分別為111,684美元和50,000美元。

收入成本

我們 截至2020年12月31日的年度的總收入成本為0美元，而截至2019年12月31日的年度為21,042美元。 這一變化是與綠洲公園度假村的地塊銷售相關的成本造成的。

運營費用

截至2020年12月31日的年度的運營費用從截至2019年12月31日的1,825,369美元增加到2,146,047美元。 按主要類別劃分的詳細信息如下表所示。

在截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷成本減少了66,461美元，這主要是由於新冠肺炎的影響以及由此產生的邊境限制導致 公司的運營減少。由於我們的目標市場目前正在經歷新冠肺炎之前創紀錄的房地產銷售，公司預計到2021年，銷售和營銷 將會增加。

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政成本增加了387,139美元，這主要是由於我們高級管理人員的新僱傭合同、基於股票的諮詢和專業費用 產生的薪酬支出。

淨虧損

我們 截至2020年12月31日的年度淨虧損2,666,798美元，而截至2019年12月31日的年度虧損1,596,086美元，這主要是由於2020年期間發生的專業、營銷和股票諮詢費 增加，以及2020年額外融資相關的利息支出增加所致。

對未來運營結果影響最大的 因素包括：

除上述 以外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性對我們的收入或支出產生或預計會產生重大影響。

資本 資源和流動性

截至2020年12月31日，現金 和現金等價物為13,171美元。如所附合並財務報表所示，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別錄得虧損2,666,798美元和1,596,086美元。截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字 為3075,331美元，截至2020年12月31日的年度用於經營活動的淨現金流為 709,754美元。這些因素以及我們籌集額外資金以實現目標的能力有限，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。我們預計，在可預見的未來，由於業務的增加和當前業務的發展，我們的費用將繼續增加 。我們預計未來12個月將繼續產生 收入，因為我們現在已經取得了我們綠洲公園度假村物業的所有權，因此我們繼續銷售持有的待售地塊；但是，我們不能保證這些收入將足以支付我們的開支。 因此，我們預計將依賴未來債務或股權投資的收益來維持我們的運營並實施 我們的業務計劃。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將被要求推遲或放棄部分業務 計劃，這將對我們的運營和財務狀況的預期結果產生實質性的不利影響。 不能保證我們能夠獲得必要的資本，也不能保證我們對資本需求的估計 將被證明是準確的。

我們 目前沒有任何重要的信貸、銀行融資或其他外部流動性來源。由於我們的運營虧損 ，我們的運營並不是一個重要的流動性來源。我們需要收購其他有利可圖的物業或 獲得額外資本，才能擴大業務並實現盈利。為了獲得資本，我們可能需要出售 額外的普通股或從私人貸款人借入資金。不能保證我們會成功 獲得額外資金。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致對現有股東的稀釋。 如果通過發行債務證券籌集更多資金，這些 證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，此類債務的條款可能會對我們的運營施加 限制。無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足我們的運營需求，我們 都可能尋求繼續通過發行股票代替現金來補償服務提供商，這也可能導致對現有股東的稀釋 。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意外的成本 和開支，無法收回欠我們的大筆款項，或者遇到意外的現金需求，迫使我們 尋求替代融資。

不能 保證我們將獲得融資來源，和/或對我們的股權/債務工具的需求 將足以滿足我們的資本需求，或保證將以對我們有利的條款獲得融資。如果未來任何時候資金不足 ，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力 ，或者可能需要縮小我們計劃的開發範圍，這些都可能對我們的業務和 經營業績產生負面影響。此外，資金不足可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，這可能會 要求我們：

操作 活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金流為709,754美元，這主要是由於 虧損2,666,798美元，由債務貼現攤銷費用202,148美元，折舊和攤銷45,874美元，以及基於股票的 薪酬956,447美元抵消。截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金流量為1,214,693美元，這主要是由於虧損1,596,086美元，由債務折現攤銷費用110,983美元，折舊和攤銷 36,707美元和基於股票的薪酬482,584美元抵消。

投資 活動

截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流為103,000美元。這筆資金用於收購和開發Emerald Grove地產和Costa Bajamar地產。截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為1,398,195美元 。這筆資金用於收購一處投資性房產。

資助 活動

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為653,399美元，主要來自 出售普通股和認股權證的現金收益125,000美元，以及出售普通股、認股權證和承諾給投資者的地塊的現金收益 ，扣除228,395美元的費用，認股權證和期權行使的現金收益81,308美元，以及應付票據 的現金收益406,317美元。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金流量淨額為2,784,443美元，主要來自出售普通股和認股權證的現金收益733,675美元，以及出售普通股、認股權證和承諾給投資者的地塊的現金收益，扣除136,316美元的費用，130,000美元的權證行使現金收益和 應付票據的現金收益2,528,094美元和應付可轉換票據的現金收益。

由於這些活動，我們在截至2020年12月31日的年度減少了159,355美元的現金和現金等價物，而在截至2019年12月31日的年度增加了171,555美元的現金和現金等價物。我們能否繼續 作為持續經營的企業，仍然取決於我們能否從投資者那裏獲得額外的融資。

關鍵的 會計政策

2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們的“關鍵會計政策” 。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”對公司財務狀況和業績的描述 非常重要，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷， 通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的會計政策 在本文所包括的經審計的綜合財務報表的附註2中披露。我們認為以下會計政策對於理解我們的運營結果至關重要：

表外安排 表內安排

自 我們成立至2020年12月31日，我們沒有參與任何表外安排。

最近 會計聲明

對我們的財務報表具有重要意義的 最近的會計聲明在我們的合併審計的 財務報表的附註1中披露。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 經審計的合併財務報表從F-1頁開始在本年度報告中列出。

國際土地聯盟公司財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東

國際土地聯盟，Inc.

關於合併財務報表的意見

我們已 審計了所附國際土地聯盟公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 、截至那時止各年度的相關合並經營報表、股東赤字變動和 現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的綜合財務狀況 以及其業務和現金流量的綜合結果 當時結束的每一年，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

正在關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如合併財務報表附註1所述 ，本公司經營出現經常性虧損，償還債務的財務資源有限 ，需要大量新資本來執行其業務計劃，而且其經營的房地產行業因新冠肺炎疫情而面臨重大不確定性，這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的極大 懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在 附註1中描述。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要關聯方交易的強調 。

如附註3、4、5、6及8所述 ，本公司在本公司與本公司一名高級人員控制的其他實體之間從事大量房地產活動 。本公司還向 公司其他高管控制的一家實體借入資金。

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文，

2021年4月2日 2

國際土地聯盟公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 股東虧損變動表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-運營性質和持續經營

運營性質

International Land Alliance，Inc.(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立 (成立)。該公司是一家住宅土地開發公司，目標物業位於下加利福尼亞州、墨西哥北部和南加州。該公司的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區 和其他權利，獲得購買地塊的融資 ，改善物業基礎設施和設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、 投資者和商業開發商。

2019年3月5日，本公司從FINRA收到其交易代碼“ILAL”。2019年4月4日，本公司獲準其普通股在場外交易市場交易 。2019年4月12日，本公司有資格通過美國的存託信託公司(“DTC”)獲得電子清算和結算 。DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的子公司，負責管理上市公司的電子清算和結算。 有資格通過DTC進行電子清算和結算的證券被視為“符合DTC資格”。這種結算證券的電子方法 提高了股票和現金的接收效率，從而加快了投資者和經紀人的結算流程，使股票能夠通過遵守經紀公司的 要求，在更多的經紀公司之間進行交易。獲得DTC資格大大簡化了本公司普通股在OTCQB的交易和轉讓流程 。

正在關注

隨附的 綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 以持續經營為基礎編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及 負債和承諾的清償。

管理層 評估了截至可發佈合併財務報表之日的所有相關條件和事件，這些條件和事件總體上是合理已知或合理可知的，並確定公司 作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。公司能否繼續經營下去取決於公司 創收和籌集資金的能力。如隨附的 財務報表所示，公司面臨嚴重的流動資金短缺。截至2020年12月31日，公司的流動負債比流動資產高出3075,330美元。 公司在截至2020年12月31日的年度錄得淨虧損2,666,798美元，截至2020年12月31日的累計赤字為9,641,756美元 。截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為709,754美元。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司已開始確認截至2019年12月31日的年度收入，並將繼續將重點放在增加 銷售地塊的營銷活動上。美國人和加拿大人可以通過Fideicomiso或Bank信託在墨西哥擁有房產。任何外國人都可以通過墨西哥銀行(ILA 選擇了Banco Bajio)設立Fideicomiso(相當於美國受益信託)，以便在墨西哥任何地方購買房地產，包括通常所説的限制 區域。為此，買方請求一家墨西哥銀行代表他/她擔任受託人。管理層認為，這傳達了 與在美國持有物業“Fee Simple”相同的權利，即允許 永久遺囑、租賃、出售、出租或改進物業，並且該物業是不可撤銷的。這種職稱管理系統在 墨西哥非常普遍。

然而， 管理層在以前的報告期中認定它沒有履行“所有權”，因為所有權由Banco Bajio， 根據美利堅合眾國公認的會計原則持有。2019年，本公司以其全資子公司國際土地聯盟(International Land Alliance，S.A.de C.V.)的名義取得了所有497英畝費用SIMPLE的所有權 。Banco Bajio 將繼續擔任所有Fideimosos的託管人。

公司計劃對位於蘭喬泰卡特的Vas del enologo、位於下加利福尼亞州恩塞納達的Valle Divino和位於下加利福尼亞州恩塞納達的Costa Bajamar項目收取所有權費用SIMPLE，同時將Banco Bajio用於所有fideicomiso項目。

管理層 預計，如果公司的地塊獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加地塊銷售，公司的資本資源將顯著改善。如果公司增加銷售的營銷努力不成功 且地塊購買需求持續疲軟，公司將出現現金短缺，因此有必要 進一步降低運營費用，或通過股權或債務融資獲得足夠的資金，以避免 在2020年12月31日之後需要削減未來的運營。考慮到市場的流動性和信貸約束， 如果信貸市場在不久的將來沒有改善，業務可能會受到影響。這些情況的直接影響並不完全清楚 。然而，不能保證公司在需要時能夠獲得額外的資金，不能保證 這些資金是否以商業合理的條款或必要的金額可用，也不能保證這些條款或條件 是否為公司所接受。在這種情況下，可能需要大幅降低運營費用，才能使 公司產生正現金流來維持公司的運營。(有關後續事件，請參閲附註10)。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株在中國武漢(“新冠肺炎”)爆發，此後 在全球範圍內蔓延，包括美國(“美國”)。在墨西哥和墨西哥，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎的爆發在美國、墨西哥 和全球範圍內持續增長，相關的政府和私營部門應對行動可能會對我們的業務運營產生不利影響。最近爆發的新冠肺炎可能會影響我們的銷售流程，加利福尼亞州和美國對國際過境實施旅行限制。 這限制了我們從主要目標市場南加州訪問我們在下加利福尼亞州的物業的銷售前景。最近幾天，這場疫情還導致下加利福尼亞州周邊地區的客户流量減少 ，並暫時縮短了銷售辦公室的營業時間。這些最新動態預計將在短期內 對銷售額和毛利率產生負面影響。由於形勢瞬息萬變，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終影響 。最近金融市場指數的波動似乎主要是由與大流行相關的不確定性推動的。這些不確定性包括但不限於，疫情對經濟、建築和材料供應合作伙伴、旅行和運輸服務、我們的員工和客户的潛在不利影響、客户總體情緒以及進出我們房地產開發所在地理區域的交通。 疫情可能對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，可能需要採取重大 行動來應對，包括但不限於員工休假。 這場疫情可能會對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，並可能需要採取重大 行動來應對，包括但不限於員工休假, 減少商店工時、降低費用或打折 我們產品的定價，所有這些都是為了減輕這些影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前不知道的其他影響 。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

本公司的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司ILA Fund I， 在懷俄明州註冊成立的公司ILA Fund LLC和在墨西哥註冊成立的International Land Alliance，S.A.de C.V.， 在墨西哥註冊的Emerald Grove EStates LLC，在加利福尼亞州註冊成立的Emerald Grove EStates LLC； 本公司擁有ILA墨西哥的100%股權。截至2020年12月31日，ILA基金將現金作為其費用最低的唯一資產 。該實體的唯一目的是為公司的運營提供戰略資金。截至2020年12月31日，Ila墨西哥擁有綠洲公園度假村 出售的地塊，沒有負債，費用最低。所有公司間餘額和交易記錄 都將在合併中沖銷。

使用預估的

按照美國標準編制財務報表。GAAP要求管理層做出影響 截至財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。管理層定期評估與資產和負債估值相關的估計 和假設。管理層根據其認為在當時情況下合理的當前 事實、歷史經驗和各種其他因素作出估計和假設，其結果 構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和 費用的應計費用作出判斷的基礎。本公司的實際業績可能與管理層的估計大不相同 ，也可能與管理層的估計相反。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異， 未來的運營結果將受到影響。重要的估計包括：

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類對報告的業務結果沒有 影響。

分部 報告

公司作為ASC 280分部報告下的一個可報告分部運營。首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期綜合審查公司的財務信息 。

現金 和現金等價物

公司將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司分別於2020年12月31日和2019年12月31日沒有任何現金等價物。

金融工具的公允價值和公允價值計量

會計 準則編碼(“ASC”)820公允價值計量和披露，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允 價值層次結構。金融 工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

級別 1

第 1級適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2

級別 2適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的 市場中相同資產或負債的報價；或重大 投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。如果資產或負債 有指定的(合同)期限，則必須在資產或負債的幾乎整個期限內觀察到第2級輸入。

級別 3

第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入且對 資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。

正如ASC 820定義的 ，金融工具的公允價值是該金融工具在意願方之間當前 交易(強制或清算出售除外)中可交換的金額，並進一步明確為在計量日期在 市場參與者之間的有序交易中將收到 出售資產或支付 轉移負債的價格(“退出價格”)。

使用2級和3級輸入來確定公允價值的金融工具報告的公允價值 基於各種 因素和假設。因此，某些公允價值可能不代表截至2020年12月31日可能已實現或將在未來確認的公司財務 工具的實際價值，也不包括在實際結算中可能發生的 費用。本公司金融資產和負債的賬面金額，如現金、預付和其他流動資產、應付賬款、應計負債以及關聯方和第三方票據的賬面價值 由於到期日相對較短，接近公允價值。

成本 資本化

建築和裝修費用包括物業的購置價、律師費和其他購置費用。與規劃、開發、初始租賃和建造物業直接相關的成本 在綜合資產負債表中資本化並歸類為建築物 。資本化開發成本包括利息、物業税、保險和開發期間發生的其他直接 項目成本也資本化。

物業的收購、開發和租賃產生了各種成本。確定將成本資本化 後，該成本將分配給受益項目的特定組成部分。確定開發項目 何時基本完成，必須停止資本化需要一定程度的判斷。我們對開發 物業的資本化政策是以ASC 835-20利息-利息資本化和ASC 970房地產-總則。 正在開發的土地和建築物的成本包括具體可識別的成本。資本化成本包括物業開發所必需的前期 成本、開發成本、建築成本、利息成本、房地產税、 工資及相關成本以及開發期間發生的其他成本。我們將建築項目視為在收到入住證後基本上 已完工並可供入夥或出售，但不晚於主要建築活動停止 起一年。我們停止對(1)基本完工和(2)佔用 或可供佔用的部分進行資本化，我們只資本化與在建部分相關的成本。

持有待售土地

在以下情況下， 公司將物業視為持有待售資產：(1)管理層承諾出售物業的計劃；(2)物業 在其當前狀況下可立即出售；以及(3)根據我們對當前市場價值的估計，物業正積極以 合理的價格進行銷售。當物業被指定為待售資產時，我們將按其賬面價值或估計可變現淨值中的較低者記錄該物業的價值。 我們將按其賬面價值或估計可變現淨值中的較低者記錄該物業的價值。

土地和建築物

土地 和建築物按成本價申報。折舊是通過使用直線折舊法和加速折舊法來提供的，分別用於財務 和税務報告目的，即資產的預計使用年限。建築物的預計使用壽命為20年 。土地是一種不確定的活體資產，在收購之日按成本列報。

收入 確認

2018年1月1日，本公司通過了會計準則更新第2014-09號。與客户簽訂合同的收入(主題 606)，其取代了ASC主題605中的收入確認要求，收入確認。主題606下提供了2018年1月1日之後開始的報告 期間的結果。

根據 主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額 反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。新指南 提出了一個新的五步收入確認模式，該模式全面取代了以前的收入確認指南，旨在 取消美國公認會計準則中歷史上存在的眾多特定行業的收入確認指南。新標準的 基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額 ，該金額反映了企業或其他組織期望從貨物或服務中獲得的回報。該標準還要求更詳細的披露，併為先前會計指導中未完全解決的交易提供額外指導。

公司通過以下步驟確定收入確認：

收入 是根據與我們客户的協議中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户在法律上 可強制執行的協議時，合同即已生效。本合同的基礎是接受我們批次銷售協議中規定的標準條款和條件 ，或者執行與第三方和投資者簽訂的條款和條件合同。這些合同 規定了每一方的權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件。從歷史上看，代價是在上述所有權轉讓之前支付的，在未來的土地銷售中，如果公司完成了對物業的收購，本公司計劃在轉讓對價的 時將所有權轉讓給買家。公司採用 判斷來確定客户的付款能力和意願，但通過預收 付款或通過第三方託管安排來降低收款風險。

履約義務是在合同或協議中承諾將不同的產品或項目轉讓給客户，對於 我們來説，這是將所有權轉讓給我們的買家。合同中承諾的履約義務是根據 將轉讓給客户的財產確定的，這些財產既能夠區分，又在合同上下文中是不同的，因此 財產的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們已將出售財產 和交付所有權作為單一履行義務入賬。

合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在 客户獲得履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據對 的對價確定的，我們將有權在將所有權轉讓給客户的交換條件下獲得 。

公司在合法轉讓土地所有權的情況下，通過將財產控制權轉讓給 客户來履行合同中的履約義務，從而確認收入。該公司在房地產開發行業的主要活動是出售已開發和未開發的土地，這是該公司產生收入的主要業務。本公司開始確認與之前及截至2019年12月31日止年度出售的未開發地段有關的收入 。本公司之前記錄為 應計負債，即本公司出售給投資者的地塊的相對公允價值，以及出售普通股和其他股權工具以籌集資本的相對公允價值。 本公司曾將出售給投資者的地塊的相對公允價值與出售普通股和其他股權工具一起記錄為應計負債。分配給地塊銷售的收益部分不能 在收入中確認，因為所有權以前不屬於公司，公司承諾一旦公司擁有土地就將所有權轉讓給投資者 。所有權轉讓發生在2019年6月，因此履行了交付物業的義務 ，以便確認綠洲公園度假村物業自開業以來銷售的所有地塊的收入。 度假村物業。

廣告費用

公司在發生廣告費用時承擔費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，產生的廣告成本分別約為123,000美元和189,000美元。

債務 發行成本和債務貼現

債務 發行成本和債務貼現將在相關融資的有效期內攤銷，其基礎與 實際利息法相近。成本和貼現在隨附的合併資產負債表中作為相關債務的減少列示 。

股票薪酬

股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型，基於加權平均 假設進行估算。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動性。公司已選擇使用證券交易委員會員工會計公告主題14C中介紹的簡化 方法來估計 員工股票期權的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。限制性股票獎勵的價值 是根據授予日公司普通股的公允價值確定的。 採用ASU 2016-09會計準則更新後，公司選擇在發生沒收時對其進行核算。之前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬獎勵的任何補償 成本將在沒收期間沖銷 。補償費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認 。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740條採用資產負債法核算所得税。所得税。資產和負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收結轉的預期未來税項後果 確認。 資產和負債法規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異以及營業虧損和税額結轉確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律來計量的。本公司 記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。根據ASC 740的指引，税務頭寸的利益在財務報表中確認 ，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，在審查(包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)後，該頭寸更有可能保持下去。納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。符合極有可能確認閾值的税務頭寸將 計量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分，應在相應的資產負債表中作為未確認税收優惠的負債反映在相應的資產負債表中，以及任何相關的 利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對我們未來的應税收入進行估計和判斷 。如果實際 金額與我們的估計不同, 我們的估值津貼的金額可能會受到實質性的影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整都將記錄在確定需要調整的期間的損益表中 。管理層不認為其採取了任何需要記錄任何額外 納税義務的立場，也不認為有任何未實現的税收優惠會在明年的 內增加或減少。

每股虧損

公司根據ASC 260計算每股虧損-每股收益。ASC 260要求在合併營業報表的表面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本 每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨虧損除以該期間的加權平均流通股數量 (分母)。稀釋每股收益按庫存股方法計算於 期內所有已發行的稀釋性潛在普通股，並按IF轉換法計算應付可換股票據。稀釋每股收益排除所有稀釋性 潛在股票(如果其效果是反稀釋的)。在淨虧損期間，所有普通股等價物都不包括在 稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。由或有轉換 功能產生的有益轉換功能在意外情況發生之前不會對會計產生影響。本公司通過將可轉換優先股的調整後有效轉換價格與實體普通股的承諾日期 公允價值進行比較，評估是否有必要確認有益的轉換特徵 。該公司確定存在受益轉換功能，並確認了 受益轉換功能，從而對可轉換優先股工具進行了折價。此折扣已根據ASC 470-20-35-7攤銷 。被確認為 因解決意外事件而產生的受益轉換功能所產生的折扣攤銷被視為股息，該股息減少了獲得普通股股東可用收入的淨收入 。

不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券 ，因為它們本來是反稀釋性的 是：

信用風險集中度

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年12月31日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。

最近 發佈了尚未採用的會計公告

作為 一家新興成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司 推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司 。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直到 公司不再被視為EGC為止。

在2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，債務 - 債務與轉換 和其他期權(分主題470-20)和衍生產品和對衝 - 合同在實體自己的權益(分主題 815-40)：會計的可轉換工具和合同在一個實體自己的權益，這簡化了對 可轉換工具的會計處理，取消了當前美國公認會計準則所要求的主要分離模式。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算 條件，還簡化了某些領域的稀釋 每股收益計算。ASU在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年 年內的過渡期)對上市公司(不包括有資格成為 較小報告公司的實體)有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，且採用日期必須為公司年度財年開始時的 。管理層目前正在評估該標準對 其合併財務報表和相關披露的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題842)租賃，併發布了對初始指南或實施指南的後續修訂 指南，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02，“ASC 842”)，取代了主題ASC 840，租賃。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人的融資購買，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將 確定在租賃期 內是基於實際利息法還是按直線確認相關費用。對於任何租期超過12個月的租約，ASU 2016-02要求承租人確認因租賃而產生的支付租賃款項義務的租賃負債 ，以及在租期內使用基礎資產的使用權 資產。根據ASC 840，可以選擇租期為12個月或更短的租約，類似於現有的ASC 840運營租約指南 。

新標準還將要求新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的附加信息 。對於非公共實體，ASU No.2016-02適用於從2020年12月15日開始的財年發佈的財務報表 ，以及從2021年12月15日開始的財年內的中期財務報表 。允許提前領養。管理層正處於評估新標準的初始階段，目前正在評估採用新標準的量化影響以及相關的披露要求。管理層預計，採納將導致 確認之前未確認的使用權資產和租賃負債，這將增加公司資產負債表上的總資產和負債 。本公司預計，採用主題842不會對運營報表產生重大 影響，也不會對其運營、投資或融資活動產生的現金流產生任何影響。

附註 3-資產購買和所有權轉讓

翡翠 格羅夫資產購買

2018年7月30日，首席財務官Jason Sunstein簽署了一份住宅購買協議(“RPA”或 “該協議”)，以收購位於加利福尼亞州赫米特的房地產，其中包括約80英畝的土地 和一個110萬美元的非相關賣家的建築。該房產包括具有現有結構的主地塊 以及另外三塊地塊，這些地塊是用於開發“空地”的空地。 交易的目的是作為對收購後轉讓給公司的不動產的投資。 該房產是由Sunstein先生收購的，因為賣方要求將該房產轉讓給 個人而不是獨立的法人實體。交易於2019年3月18日完成，代價包括一筆金額為605,000美元的貸款(見附註6-Pridco)，此外還有524,613美元的現金代價，該現金代價來自本公司投資者借出的部分資金 作為應付計息票據償還(見附註6)。2019年3月18日，Sunstein先生 將該物業契據轉讓給本公司。抵押義務由本公司承擔，並於2019年3月經董事會 批准。抵押貸款不是貸款人轉讓給本公司的，但貸款人承認 將財產轉讓給本公司並未引發違約事件。Sunstein先生一直是抵押貸款的擔保人 ，直到在截至2019年12月31日的年度內通過再融資交易全額償還債務(見附註6- Velocity)。公司在轉讓和承擔之日按公允價值計入收購的資產和承擔的負債。

公司已將22,050美元的所有允許收購成本計入資本化資產價值。建築和土地資產 價值是根據評估的土地價值使用購買價格分配進行分配的。總對價加上 收購成本資產1,122,050美元分配給土地和建築，金額如下：271,225美元-土地；850,826美元 -建築。土地是一種不確定的長期資產，與大樓一起定期作為分組資產進行減值評估 。該建築的預計使用年限為20年，目前正在按直線折舊。

綠洲 公園所有權轉讓

2019年6月18日，由我們的首席執行官羅伯特·瓦爾德斯共同擁有和控制的關聯方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司，該物業是之前持有的497英畝土地項目的一部分，將被收購併開發為巴哈聖費利佩附近的綠洲公園度假村。它之前得到了位於加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的批准 ，並於2019年6月最終敲定。作為轉讓所有權承諾的對價， 公司此前發行了750萬股方正普通股，價值75萬美元，即每股普通股0.10美元 。在截至2019年12月31日的年度內解決轉讓所有權的意外情況之前，本次發行沒有記錄任何先前的會計記錄 。該價值的一部分被分配給綠洲公園度假村，另一部分被分配給 其他物業，因為公司繼續收到所有權轉讓。Ila將待售財產記入資產負債表 ，金額為67萬美元，並在成批出售時相應減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 報告待售資產餘額為647,399美元。

公司將個別地塊的所有權轉讓給投資者，因為公司收到了變更ILA所有權轉讓 的批准。 公司將個別地塊的所有權轉讓給了投資者，因為公司獲得了變更ILA所有權的批准 。因此，本公司確認了之前在截至2019年12月31日的年度內執行的地塊銷售的收入 。本公司尚未確認截至2020年12月31日的年度的任何收入，因為本公司未出售任何 地塊。

注 4-土地和建築

土地 和建築物，截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨值：

在截至2019年12月31日的年度內，分別耗資66,670美元完成了對現有建築的改善工程，並提高了購買建築的保有成本。 在截至2020年12月31日的年度內，沒有發生任何改善。該公司將與其建築相關的額外支出 資本化25,679美元，這些支出由投資者代表公司支付。

折舊 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為45,874美元和36,707美元。

此外， 在2019年11月和12月，我們的首席執行官Roberto Valdes獲得了25萬美元，用於在我們計劃的Costa Bajamar開發項目中建造兩座模型別墅。 該物業目前由羅伯託·瓦爾德斯(Roberto Valdes)控制的實體Valdeland，S.A.de C.V.所有，公司尚未取得該物業的所有權。本公司打算從該實體購買土地，並已向Roberto Valdes支付了100,000美元 作為此次購買的首付款。150,000美元是用於 支付建築承包商的總建築成本預算。在截至2020年12月31日的年度，公司發行了250,000股公司普通股 ，總金額為150,000美元，在綜合資產負債表中的預付和其他流動資產項下報告。 公司在截至2020年12月31日的年度中額外為建設提供了103,000美元的資金。建築承包商 也是由Roberto Valdes控制的實體。在截至2020年12月31日的一年中，該項目已開工建設。截至2020年12月31日和2019年12月31日，科斯塔·巴賈馬爾在建項目的餘額分別為353,000美元和250,000美元。

注 5-關聯方交易

在截至2019年12月31日的年度內，公司向其首席執行官支付了與持續運營直接相關的服務諮詢費 21,000美元。自2020年1月1日起，該公司與其首席執行官 執行了一項僱傭協議。在截至2020年12月31日的一年中，公司向其首席執行官支付了與持續運營直接相關的服務工資5,000美元 。本公司已累計與僱傭協議相關的補償成本135,232美元。 截至2020年12月31日，欠款餘額為130,232美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司向首席財務官支付了89,681美元的諮詢費，其中還包括公司代表他直接支付的 個人費用。自2020年1月1日起，公司與其首席財務官簽署了僱傭協議 。在截至2020年12月31日的一年中，該公司向其首席財務官支付了與持續運營直接相關的服務的工資補償，金額為64,971美元。本公司已累計與僱傭協議相關的補償成本135,232美元 。截至2020年12月31日，欠款為70,261美元。

公司在截至2019年12月31日的年度內，向公司首席財務官(前公司祕書)的一位親屬支付了 與持續運營直接相關的服務費11,500美元。於截至2019年12月31日止年度，本公司祕書支付與Emerald Grove 物業有關的若干業務開支共12,254美元，本公司將就此向她報銷。自2020年1月1日起，公司與首席財務官的親屬簽訂了僱傭協議 ，並支付了16,800美元的工資，用於支付截至2020年12月31日的年度與持續運營直接相關的服務 。本公司已累計與僱傭協議相關的補償成本92,152美元。 截至2020年12月31日，欠款餘額為75,352美元。

如附註3所述，公司首席財務官還促成了Emerald Grove的資產購買。

截至2019年12月31日止年度，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(一家由本公司行政總裁控制的 公司)訂立最終土地購買協議，收購約一英畝土地，並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front Golf Resort興建34個 單位(見附註4及8)。

2019年6月18日，巴哈居民俱樂部SA de CV(由我們的首席執行官共同擁有和控制的關聯方) 將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司，該物業是之前持有的土地項目的一部分，該項目佔地497英畝，將被收購併開發為巴哈聖費利佩附近的綠洲公園度假村。

附註 6-期票

截至2020年12月31日和2019年12月31日的期票 由以下內容組成：

Cash Call，Inc.

2018年3月19日，公司向CashCall，Inc.發行了本票，現金對價為75,000美元。該票據的利息為94%，將於2020年8月1日到期。該公司還記錄了7500美元的債務折扣，原因是票據開頭 到期的發起費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司將債務折扣中的1,617美元和4,926美元攤銷為 利息支出，票據上剩餘的總債務折扣分別為0美元和1,617美元。2019年12月12日， 貸款和未償還利息結清，金額為52,493美元。作為和解的結果，本公司在截至2019年12月31日的年度的債務結算 中錄得收益64,075美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司償還了本金10,054 美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，剩餘本金餘額分別為36,606美元和46,660美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息 分別為0美元和41,578美元。

Prideco

如附註3 所述，於2019年3月，本公司承擔與位於加利福尼亞州赫梅特的轉讓契據物業Emerald Grove有關的負債 。這些負債包括與Prideco Private Mortgage Loan Fund，LP簽訂的抵押貸款，金額為605,000美元，於2019年3月18日成交之日預付利息 為2,353美元。抵押貸款不是貸款人轉讓給本公司的，但貸款人 承認將房產轉讓給本公司並未引發違約事件。桑斯坦仍然是抵押貸款的擔保人。該金額已按比例分配給該月的剩餘天數。抵押貸款的未付本金按月計息 10%，僅限利息支付從2019年5月1日開始，並適用於在任何 額外本金支付之前到期的利息。任何逾期付款將包括8%的額外本金，外加當時應計的未付利息 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分別為22,913美元。這筆貸款於2019年9月與Velocity進行了再融資 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日，債務不再未償還。

速度

於2019年9月，本公司向Velocity發出面值為975,000美元的按揭本票，據此本公司收取 943,751美元現金代價，扣除與附註 3及4(Emerald Grove)所轉讓契據物業有關的發行及融資成本31,249美元。票據收益主要用於償還Prideco抵押貸款和其他債務。抵押貸款 對未償還本金按月計息10%，從2019年11月1日開始支付，並適用於在任何額外本金支付之前到期的利息 。任何逾期付款將包括根據本金加當時累積的未付 利息加收10%的額外費用。這筆貸款將於2021年10月1日到期，由該物業提供擔保。這筆貸款在前60天之後不會有任何提前還款懲罰 ，貸款到期時的任何剩餘本金都將全額到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，剩餘本金餘額為975,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度利息支出分別為97,767美元和26,445美元 。

RAS， 有限責任公司(過期)

2019年10月25日，公司向一名員工控制的公司RAS，LLC“RAS”開出了一張期票， 是公司首席財務官的親屬，金額為440,803美元。票據收益主要用於償還 股東貸款和其他債務。這筆貸款的利息為10%，違約票面利率也為18%。這筆貸款 於2020年4月25日到期，以250萬股普通股和位於加利福尼亞州赫梅特(Emerald Grove)的第二份財產信託契約為擔保。此外，作為對票據持有人的激勵，公司必須向持有人發行132,461股普通股 ，價值97,858美元，截至2019年12月31日記錄為債務折扣。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還餘額分別為361,999美元和 361,466美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，折扣中的70,987美元和26,871美元已攤銷 ，票據顯示的未攤銷折扣分別為0美元和70,987美元。截至2019年12月31日，股票 尚未發行並記錄為應付股票。這些股票於2020年5月發行，截至2020年12月31日已從應付股票中除名 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，利息支出分別為61,255美元和7,938美元。

Rushmyfile， 公司

2019年12月5日，本公司向Rushmyfile，Inc.發行了一張期票，現金對價為129,000美元，扣除 融資成本14,431美元，並以財產(Emerald Grove空置土地)作為擔保。這筆貸款的利息為13%。貸款將於2021年12月1日到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，剩餘本金餘額分別為128,884美元和129,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息 分別為19343美元和1195美元。

股東

於2019年6月26日，本公司與本公司現有股東簽訂了一份總額為25,000美元的短期應付票據。 在截至2019年12月31日的年度內，該股東額外墊付了31,723美元，本公司償還了總額為55,223美元。這些票據的利息為10%，將於2020年3月1日到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付貸款餘額 為1,500美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出分別為150美元和682美元。

2019年12月，本公司與本公司六名現有股東簽訂了總額為345,000美元的短期應付票據。 這些票據的利息為15%，於2020年12月到期，由Emerald Grove財產的第二份信託契約擔保。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些貸款的未償還餘額為345,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出分別為51,892美元和3,000美元。此外，作為對票據持有人的激勵，公司需要 發行總額為95,000股普通股，分配的公允價值為75,628美元。分配給 普通股股份的公允價值直接計入截至2020年12月31日止年度的利息支出，總額為75,628美元 ，因為標的本票均於2020年12月到期。

於2020年9月，本公司與Paul Danke簽訂了一項總額為11,400美元的短期應付協議，將於2020年10月到期。 票據的利息為100美元。截至2020年12月31日，應付貸款餘額為0美元。截至2020年12月31日的年度利息支出為100美元。

於2020年12月，本公司與本公司一名現有股東簽訂了總額為126,477美元的期票。票據 的利息為15%，將於2021年3月到期。該票據由股東代表公司支付的各種費用產生。 此外，作為對票據持有人的激勵，公司需要向持有人發行35,000股普通股 ，公允價值為12,605美元，其中12,605美元記錄為截至2020年12月31日的債務折價。截至2020年12月31日的年度，1,801美元攤銷並確認為利息支出。截至2020年12月31日，這些股票尚未發行， 未記錄為應付股票。截至2020年12月31日，應付貸款餘額為126,477美元。截至2020年12月31日的年度利息支出為832美元。

於2020年12月，本公司與本公司一名現有股東簽訂了總額為10,000美元的期票。票據 的利息為12%，將於2021年2月到期。截至2020年12月31日，應付貸款餘額為1萬美元。截至2020年12月31日的年度利息 為0美元。

2020年12月，本公司與本公司一位現有股東簽訂了總額為142,100美元的期票。票據 不計息，但以5000美元的原始發行折扣發行，於2020年12月31日到期。所得款項 用於防止一張現有可轉換票據違約(見附註7)。2021年1月20日，雙方同意將截止日期 延長至2021年1月31日，總代價為2,000美元(見附註10)。由於本票在到期日 沒有償還，公司記錄了100,000美元的其他費用，相當於四(4)批的公允價值，要求 轉讓給票據持有人作為違約條件。

拉布里斯

於2020年6月4日，本公司簽訂了一份高級擔保自攤銷本票，現金收益為225,720美元，扣除 發行成本59,280美元。該期票的利率為年息12%，2021年6月4日到期。本票 在發生違約時具有嵌入公司普通股股票的或有轉換功能。本票據項下的本金和利息可轉換為本公司普通股 股票的轉換 價格等於緊接相應轉換日期前一個交易日普通股的收盤價 。截至2020年12月31日，本票未違約，折算功能未生效。公司 使用與現有投資者簽訂的一張期票的收益，以避免根據 可轉換票據的條款違約。截至2020年12月31日，應付票據餘額為166,733美元。截至2020年12月31日的年度利息支出為19361美元。

可兑換 票據

霍伊特

2019年8月7日，本公司簽訂了一張可轉換本票，據此借款50,000美元，扣除發行成本 8,500美元。可轉換本票項下的利息為年息20%，本金和所有應計但未支付的 利息將於2019年12月7日到期。票據可在發行日期之後的任何日期按票據持有人的選擇權 轉換為我們的普通股，可變轉換價格等於(I)緊接票據日期前十(10)個交易日期間的最低交易價或(Ii)等於緊接轉換日期前十(10)個交易日期間最低交易價格的75%的價格中的較低者。本公司錄得債務折讓 ，金額為50,000美元，涉及原始發行折讓、發售成本及衍生債務的初始估值 ，該衍生負債與將於票據期限內採用實際利息增值法攤銷的票據的嵌入轉換選擇權有關 。此外，根據Black-Scholes定價模型，公司確認了61,664美元的衍生負債和20,164美元的初始虧損。在截至2019年12月31日的年度內，貸款已全部償還，並確認了與終止衍生品債務相關的收益65,531美元 。

高登

於2019年8月7日，本公司簽訂了25,000美元的可轉換本票，扣除發行成本2,125美元。可轉換本票項下的利息 年利率為20%，本金和所有應計但未付的利息將於2019年12月7日到期。票據可在票據持有人期權發行日期之後的任何日期轉換為我們的普通股 股票，可變轉換價格等於(I)緊接票據日期前十(10)個交易日 期間的最低交易價或(Ii)等於緊接轉換日期前十(10)個交易日期間最低交易價75%的價格中的較低者。

公司記錄了25,000美元的債務折讓，涉及原始發行折扣、發售成本和 與將利用票據期限內的實際利息增值法攤銷的票據的嵌入轉換選擇權相關的衍生負債的初始估值。 公司記錄的債務折讓金額為25,000美元，涉及原始發行折扣、發售成本和與待攤銷票據的嵌入式轉換選擇權相關的衍生負債的初始估值。此外，根據Black-Scholes定價模型，該公司確認了30,832美元的衍生負債和7957美元的初始虧損。在截至2019年12月31日的年度內，貸款 已全部清償，並確認與終止衍生債務相關的收益32,765美元。

上述可轉換債務工具中嵌入的 轉換功能可在發行時轉換，這使其有資格成為衍生工具 ，因為根據ASC主題編號815-15“衍生產品 和對衝(主題編號815-15”)中的指導，票據項下可發行的股票數量是不確定的。第815-15號專題要求本公司將轉換特徵作為本公司可轉換債券中包含的嵌入衍生工具分開核算 。

管理層採用的 Black-Scholes模型是一種合適的財務模型，該模型利用以下投入對可轉換票據發行之日至2020年12月31日的衍生負債進行估值：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有未償還的可轉換債券或相關衍生品。

附註 7-承付款和或有事項

購買土地的承諾

還有一個佔地20英畝的土地項目要從下加利福尼亞州恩塞納達的巴哈居民俱樂部(由我們的首席執行官羅伯託·瓦爾德斯控制的一家公司)收購併開發成瓦萊·迪維諾度假村， 該項目的土地所有權的收購還需得到下加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的批准。儘管管理層相信該土地的所有權轉讓將在未來60天內獲得批准，但不能保證這種所有權轉讓將在該時間框架內獲得批准 ，或者根本不會獲得批准。本公司已承諾，一旦本公司獲得向本公司轉讓所有權變更的批准，將向向本公司投資 的投資者轉讓該地塊的所有權。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別簽訂了十一(11)份和兩(2)份出售大量土地的契約協議。 收益在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表中列在合同負債項下。

土地 購買-科斯塔·巴賈馬爾

於2019年9月25日，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席執行官Roberto Valdes控制的公司)訂立最終土地購買協議，收購約一英畝土地，並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front Golf Resort建造34個單位。根據協議條款，總收購價為1,000,000美元， 以優先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股，每股1.00美元)、期票 票據(150,000美元)和成交時支付的150,000美元初始建設預算相結合的方式支付。最近的一項評估顯示，這塊土地“原封不動”的估價為11萬美元。關閉還需獲得恩塞納達市的必要批准和所有權轉讓， 其中包括成立一家全資擁有的墨西哥子公司。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該協議尚未結束。

承諾 出售土地

於2019年9月30日，本公司與IntegraGreen訂立契約協議“協議”，而IntegraGreen的委託人 亦為債權人。根據協議，該公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove地產的20英畝空地和相關改善 ，總購買價格為630,000美元，在執行時支付63,000美元 ，餘額將於2026年10月1日以氣球付款方式支付，利息僅為3780美元，從2020年4月1日起每個月的1日到期。在協議有效期內，公司保留所有權，並可自行決定抵押財產 ，但IntegraGreen有權使用該財產。本公司還可以在根據協議違約的情況下將IntegraGreen 逐出該場所。

由於該協議的性質，本公司管理層認為根據ASC 842，該協議中包含租賃功能 。因此，最初的63000美元被歸類為押金。發生違約時 在這種情況下，付款不予退還，公司不再有任何義務提供土地使用權。利息 將按月確認為租賃收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認了 42,303美元和10,540美元的租賃收入。租賃收入在 經營的合併報表中作為其他收入列示。

2019年10月2日，本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino物業的1塊空置土地和相關改善工程，總購買價格為50,000美元，簽約時支付25,000美元，餘額於2019年10月7日支付。50,000美元的現金收益總額 是根據股票的相對公允價值和一(1)塊承諾地塊在 中分配的，具體金額如下：股票價值39,282美元；地塊價值10,718美元，截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債 。

2019年11月6日，本公司與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，購買總價為35,080美元，簽約時支付10,000美元，2019年12月23日支付9,580美元，餘額 將於2020年2月4日到期。35,080美元的現金收益總額是根據股份 和一(1)塊承諾地塊的相對公允價值分配的，金額如下：股份價值25,258美元；地塊價值9,822美元， 截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債。這些股票於2020年5月1日發行。

本公司於2020年1月13日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的兩塊空地和相關的改善工程，總購買價格為40,000美元，在執行時支付。40,000美元的現金收益總額是根據股票和兩(2)塊承諾地塊的相對公允價值分配的，金額如下：股票價值23,780美元；地塊 價值16,220美元，截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債。 股票於2020年5月1日發行。

本公司於2020年1月24日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，總購買價格為25,000美元，在執行時支付。25,000美元的總現金收益是根據股票的相對 公允價值和一(1)塊承諾的土地分配的，金額如下：股票價值16,174美元；地塊 土地價值8,826美元，截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債。股票 於2020年5月1日發行。

2020年3月25日，本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，總購買價格為25,000美元，在執行時支付。25,000美元的總現金收益是根據股票的相對 公允價值和一(1)塊承諾的土地分配的，金額如下：股票價值16,174美元；地塊 土地價值8,826美元，截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債。股票 於2020年4月3日發行。

本公司於2020年4月28日與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，總購買價格為25,000美元，在執行時支付。25,000美元的總現金收益是根據股票的相對 公允價值和一(1)塊承諾的土地分配的，金額如下：股票價值16,174美元；地塊 土地價值8,826美元，截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債。

本公司於2020年6月19日與第三方投資者簽訂契約協議。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，總購買價格為25,000美元，在執行時支付。25,000美元的總現金收益是根據股票的相對 公允價值和一(1)塊承諾的土地分配的，金額如下：股票價值16,174美元；地塊 土地價值8,826美元，截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債。

本公司於2020年7月14日與第三方投資人簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，總購買價格為29,623美元，在簽約時支付。29,623美元的總現金收益是根據股票的相對公允價值和一(1)塊承諾的土地按以下金額分配的：股票價值20,797美元；地塊 土地價值4,203美元，截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債。

2020年9月30日，本公司與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同， 公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關的改善工程，總購買價格為25,000美元，在執行時支付。 公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，購買總價為25,000美元。25,000美元的總現金收益是根據 股票、一(1)塊承諾土地和以下金額的權證的相對公允價值分配的：股票價值 為12,882美元；權證價值為9,189美元，地塊價值為2,929美元，截至2020年12月31日，這在資產負債表上被歸類為合同負債 。

本公司於2020年10月23日與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1塊空地和相關改善工程，總購買價格為15,000美元，在執行時支付。15,000美元的總現金收益分配給了這塊土地， 截至2020年12月31日，這塊土地在資產負債表上被歸類為合同負債。

本公司於2020年12月8日與第三方投資者簽訂了地契協議合同。根據合同，公司 同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的兩塊空地和相關的改善工程，總購買價格為50,000美元，在執行時支付。50,000美元的總現金收益是根據股份和兩(2)塊承諾地塊的相對公允價值分配的，金額如下：股份價值32,512美元；地塊 價值17,488美元，截至2020年12月31日在資產負債表上被歸類為合同負債。截至2020年12月31日， 股票尚未發行，並記錄為應付股票。

訴訟費用和或有費用

公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟 。訴訟受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

附註 8-股東權益

公司於2020年12月31日的股本包括75,000,000股授權普通股和2,000,000股授權優先股 ，兩者的面值均為每股0.001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為23,230,654股和20,614,289股 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別發行了28,000股A系列優先股和1,000股B系列優先股。

2020年8月26日，公司登記在冊的股東批准將公司法定普通股面值0.001美元從75,000,000股增加到100,000,000股，公司大部分已發行 有表決權證券的持有人批准了公司2020年股權計劃。本公司已預留共計3,000,000股授權普通股 供根據2020年股權計劃發行。截至2020年12月31日，ILA尚未根據2020股權 計劃發行任何股票。截至2020年12月31日，本公司尚未修改公司章程。

2019年2月11日，公司董事會批准了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。 為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要自2019年計劃之日起12個月內獲得公司 股東的批准。2019年計劃從未得到股東的批准。因此， 在股東批准之前根據2019年計劃授予的任何選項都將是“非限定的”。根據2019年計劃，本公司已根據該計劃預留了總計300萬股本公司普通股。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，ILA分別授予了3050,000股和0份期權。

為服務發行的普通股 。

2020年1月1日，公司發行了50,000股普通股和150,000股認股權證，服務價值分別為50,000美元和186,748美元 ，總金額為236,748美元。

2020年7月1日，公司發行了120萬份績效股票期權，購買的普通股數量相當於 一名顧問，行權價從0.25美元到1.00美元不等。這些期權的授予日期公允價值為348,954美元，其中193,804美元被確認為截至2020年12月31日的年度業績達到或可能實現。

2020年7月6日，該公司發行了400,000股普通股，用於諮詢服務，價值192,600美元。

2020年9月25日，該公司發行了100,000股普通股，價值51,000美元，以續簽服務協議。

2019年4月1日，該公司發行了1,656,000股普通股，以提供價值165,600美元的服務。

2019年7月1日，公司向一家業務發展和諮詢服務顧問發行了40,000股普通股，價值40,000美元。協議期限為自簽約之日起12個月。截至2019年12月31日， 公司記錄的費用為40,000美元。

2019年7月1日，公司向業務發展和諮詢服務顧問發行了12,000股普通股，價值12,000美元。協議期限為自簽約之日起十二個月。截至2019年12月31日， 公司記錄的費用為12,000美元。

2019年7月1日，本公司與一家房地產顧問公司簽訂了一項房地產諮詢服務協議。根據 協議的條款，公司同意發行80,000股普通股，價值74,748美元，50,000份認股權證，價值47,823美元，以及 兩塊土地，總價值25,725美元。47,823美元的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型計算的，假設股價為1.00美元，執行價為0.50美元，預期期限為兩年，預期 波動率為262%，折扣率為1.78%。發行的代價總值為155,107元。本協議的期限 為六個月，自簽署之日起計算。截至2019年12月31日，公司已記錄了與協議相關的支出77,553美元 ，預計未來將確認額外支出77,553美元。

2019年7月25日，該公司同意向一位投資銀行家發行10萬股股票，價值4.2萬美元，用於提供諮詢服務。截至2019年12月31日 ，公司已記錄與協議相關的支出10,742美元，預計未來將確認額外的 支出31,258美元。

2019年10月8日，本公司與一家房地產顧問公司簽訂了一項房地產諮詢服務協議。根據 協議條款，該公司同意發行300,000股普通股，價值165,000美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均已註銷。

為權證和期權行使而發行的普通股 。

2020年1月31日，公司授予150,000份價值173,951美元的服務股票期權。普通股未到期期權的行權價為每股0.50美元，未到期期權的行權期為自授予之日起一年。在截至2020年12月31日的年度內，行使了137,615份期權，價值68,808美元。截至2020年12月31日，公司取消了剩餘的12,385份 未行使期權。

2020年1月21日，本公司通過第三方投資者行使期權，獲得了40,000股普通股的現金收益20,000美元。

2020年2月26日，本公司通過第三方投資者行使期權，獲得40,000股普通股的現金收益20,000美元。

2020年2月28日，本公司通過第三方投資者行使期權，獲得40,000股普通股的現金收益20,000美元。

2020年3月2日，本公司通過第三方投資者行使期權的方式發行17,615股普通股，獲得現金收益8,808美元 。這些股票於2020年5月19日發行。

2020年6月20日，在50,000股普通股的認股權證行使後，公司獲得了12,500美元的現金收益。

於2019年1月28日，本公司獲得現金收益40,000美元，用於購買400,000股普通股，由第三方投資者行使認股權證 。

2019年3月13日，本公司收到兩(2)名第三方投資者將在認股權證行使中發行的48,000股普通股的現金收益6,000美元 。

2019年4月4日，本公司在第三方投資者的認股權證行使中發行了95,000股普通股，現金收益為9,500美元。

2019年4月8日，該公司在第三方投資者的認股權證行使中發行了45,000股普通股，現金收益為4,500美元 。

2019年4月17日，公司通過第三方投資者行使認股權證發行了80,000股普通股，現金收益為20,000美元。

2019年5月2日，公司發行了104,200股普通股，由第三方投資者行使認股權證，獲得現金收益 10,420美元。

2019年5月15日，公司通過第三方投資者行使認股權證發行了100,000股普通股，現金收益為50,000美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均已註銷。

普通股 現金髮行。

2020年3月12日，公司以2萬股普通股獲得現金收益10,000美元。這些股票於2020年5月1日發行。

2020年5月4日，公司從2萬股普通股中獲得9,000美元的現金收益。

2020年5月1日，公司從2萬股普通股中獲得10,000美元的現金收益。

2020年5月5日，公司通過行使認股權證獲得了40,000股普通股的現金收益10,000美元。這些股票是在2020年8月3日 發行的。

2020年5月16日，公司從40,000股普通股中獲得了16,000美元的現金收益。

2020年5月18日，公司從80,000股普通股中獲得了20,000美元的現金收益。這些股票於2020年8月3日發行。

2020年5月18日，公司從60,000股普通股中獲得15,000美元的現金收益。這些股票於2020年8月3日發行。

2020年7月23日，公司從第三方投資者手中獲得30,000股普通股的現金收益7,500美元。

2020年8月26日，公司收到將發行的40,000股普通股的現金收益10,000美元。這些股票是在2020年10月23日 發行的。

2020年9月18日，公司收到將發行的30,000股普通股的現金收益7,500美元。這些股票是在2020年10月23日 發行的。

2020年10月21日，公司收到將發行的40,000股普通股的現金收益10,000美元。

2020年11月5日，公司收到將發行的40,000股普通股的現金收益10,000美元。

2019年8月12日，公司從66,667股普通股中獲得現金收益30,000美元。這些股票於2020年5月1日發行。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均已註銷。

出售普通股，承諾交付地塊所有權和認股權證

2019年2月27日，公司收到將向第三方投資者發行的35,000股普通股的現金收益17,500美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額為17,500美元，是根據股票和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值為9,875美元；地塊價值為7,625美元。

2019年3月8日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為25,000美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了50,000份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。其中18,932美元的認股權證的公平市場價值 是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，假設如下：股價為0.50美元，預期期限為一年 ，預期波動率為232%，折現率為2.72%。25,000美元的現金收益總額是根據股票、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公平市價分配的，金額如下：股票估值 為9,446美元；認股權證估值為8,750美元，地塊估值為6,804美元。

2019年4月8日，該公司向第三方投資者發行了10萬股普通股，現金收益為5萬美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了10萬份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。權證的公允價值37,863美元是使用Black-Scholes期權定價模型計算的 ，假設如下：股價為0.50美元，預期期限為一年，預期波動率為232%，折現率為2.72%。

2019年5月2日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為25,000美元。

2019年5月24日，該公司向第三方投資者發行了10萬股普通股，現金收益為5萬美元。在出售股份的同時，本公司還附上了一(1)塊土地，併發行了10萬份認股權證，行使價為每股0.50美元 ，可在發行之日起一年內行使。權證的公允價值108,345美元是使用Black-Scholes期權定價模型計算的 ，假設如下：股價1.27美元，預期期限一年，預期波動率232%，折扣率2.72%。50,000美元的總現金收益是根據股份、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公平 價值分配的，金額如下：股份價值14,536美元；權證 價值31,498美元，地塊價值3,966美元。

2019年8月2日，該公司向第三方投資者發行了50,000股普通股，現金收益為22,500美元。在出售股份的同時，公司還附收了一(1)塊土地，併發行了50,000股股票。22,500美元的現金收益總額是根據股票、認股權證和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額 如下：股票價值14,007美元，地塊價值8,493美元。

2019年10月10日，本公司收到將向第三方投資者發行的100,000股普通股的現金收益50,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 50,000美元是根據股份和一(1)塊承諾地塊的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值39,282美元；地塊價值10,718美元。這些股票於2020年5月1日發行。

2019年11月6日，公司收到將向第三方投資者發行的70,160股普通股的現金收益35,080美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。35,080美元的現金收益總額是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值25,258美元；地塊價值9,822美元。這些股票於2020年5月1日發行。

2020年1月13日，公司收到了將向第三方投資者發行的80,000股普通股的現金收益40,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了兩(2)塊土地。現金收益總額 40,000美元是根據股份和兩(2)塊承諾地塊的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值23,780美元；地塊價值16,220美元。這些股票於2020年5月1日發行。

2020年1月13日，本公司收到將向第三方投資者發行的100,000股普通股的現金收益50,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了兩(2)塊土地。現金收益總額 50,000美元是根據股份和兩(2)塊承諾地塊的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值39,282美元；地塊價值10,718美元。這些股票於2020年5月1日發行。

2020年1月24日，本公司收到將向第三方投資者發行的50,000股普通股的現金收益25,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 25,000美元是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值16,174美元；地塊價值8,826美元。這些股票於2020年5月1日發行。

2020年3月25日，公司收到將向第三方投資者發行的50,000股普通股的現金收益25,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 25,000美元是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值16,174美元；地塊價值8,826美元。這些股票於2020年4月3日發行。

2020年4月1日，本公司收到將向第三方投資者發行的50,000股普通股的現金收益25,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 25,000美元是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值16,174美元；地塊價值8,826美元。

2020年6月25日，本公司收到將向第三方投資者發行的100,000股普通股和100,000股一年期認股權證的現金收益25,000美元 。在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。 總計25,000美元的現金收益是根據股份的相對公允價值和一(1)塊承諾的土地分配的，金額如下：股票和認股權證的價值為16,174美元；一塊土地的價值為8,826美元。

2020年7月14日，本公司收到將向第三方投資者發行的150,000股普通股的現金收益25,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 25,000美元是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票和認股權證的價值為20,797美元；地塊的價值為4,203美元。

2020年11月15日，公司收到將向第三方投資者發行的100,000股普通股的現金收益25,000美元。 在出售股份的同時，本公司還附上一(1)塊土地和認股權證。25,000美元的現金 收益總額是根據股份、認股權證和一(1)塊承諾的 土地的相對公允價值分配的，金額如下：股份價值12,882美元；權證價值9,189美元，地塊價值2,929美元。

2020年12月8日，本公司通過向第三方投資者發行50,000股普通股，獲得了20,000美元的現金收益。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 20,000美元是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值11,890美元；地塊價值8,110美元。截至2020年12月31日，這些股票尚未發行 ，並記錄為應付股票。

2020年12月31日，本公司收到將向第三方投資者發行的50,000股普通股的現金收益30,000美元。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。現金收益總額 30,000美元是根據股份和一(1)塊承諾地塊的相對公允價值分配的，金額如下： 股票價值20,622美元；地塊價值9,378美元。截至2020年12月31日，這些股票尚未發行 ，並記錄為應付股票。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均已註銷。

與債務相關發行的普通股

2020年6月4日，該公司發行了39,462股股票，價值29,202美元，與從第三方獲得貸款有關。

2019年10月25日，該公司發行了28,889股普通股，價值21,378美元，以了結17,172美元的未償債務。

2019年10月25日，該公司同意發行132,241股普通股，價值97,858美元，以獲得第三方貸款 。這些股票於2020年5月1日發行。

2019年8月7日，公司同意發行10,000股普通股，價值8,500美元，用於擔保可轉換債務 。這些股票於2019年12月7日發行。

2019年8月7日，該公司同意發行2,500股普通股，價值2,125美元，以確保 可轉換債務。這些股票於2019年12月10日發行。

2019年12月31日，該公司發行了33,000股普通股，價值22,667美元，以清償22,200美元的未償債務。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發行的所有 普通股均已註銷。

隨土地收購發行的普通股

2020年9月30日，該公司向Valdeland，S.A.de C.V.發行了250,000股普通股，價值150,000美元。Valdeland，S.A.de C.V.是一家由其首席執行官Roberto Valdes控制的公司，用於收購Costa Bajamar(附註8)。

優先股 股

2019年11月6日，本公司授權並向CleanSpark Inc.以500,000美元的私募股權發行1,000股B系列優先股(“B系列”)和350,000股 股普通股。管理層決定，根據截至2019年12月31日ASC 480中區分負債與股權的指導，B系列不應被歸類為負債，即使 ，儘管轉換將需要發行數量可變的股票，因為此類義務並不是無條件的。截至2019年12月31日，管理層將B系列債券的價值293,500美元作為臨時權益計入綜合資產負債表 ，因為該工具可由持有人選擇或有贖回。由於該工具在截至2020年12月31日的年度內到期 ，本公司確認了因或有轉換功能而產生的有益 轉換功能(“bcf”)。該公司確認該BCF為可轉換優先股的折價。因解決或有事項而確認的BCF產生的折扣攤銷被視為 股息，該股息減少了獲得普通股股東可用收入的淨收入。

在合併資產負債表上將B系列重新分類為永久權益。持有者可以市價35%的折扣價將B系列股票轉換為普通股 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發行的所有 優先股均未註冊。

股票 期權

本公司截至2020年12月31日年度的期權活動摘要如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償還期權 的總內在價值分別為15.8萬美元和0美元。截至2020年12月31日， 預計將在剩餘的1.1年加權平均歸屬期間內確認的未確認遞延股份薪酬總額約為60萬美元。

下表彙總了有關2020年12月31日已發行和已授予的股票期權的信息：

公司使用以下假設對截至2020年12月31日的年度內發行的股票期權進行估值：

認股權證

本公司在截至2020年12月31日的年度內的認股權證活動摘要如下：

公司使用以下假設對截至2020年12月31日的年度內發行的權證進行估值：

注 9-所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司用於聯邦和州所得税的遞延税金資產和負債的重要 組成部分如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損總額分別約為9,579,069美元和6,974,958美元。管理層預計，在所有權變更 之前對結轉的聯邦淨營業虧損設置的限制很可能會到期而未使用。自2020年12月31日起，所有納税年度均開放供税務機關審核。

由於2017年税改法案的頒佈，從2018年開始的那些納税年度的公司税率已降至21%。

注 10-後續事件

於二零二零年十月二十五日，本公司與A&F Agriculture LLC(“A&F”)訂立一項業務協議，其中雙方同意於本公司位於加利福尼亞州赫米特市Sycamore Springs的物業 經營一項業務，以商業性種植工業大麻。A&F將是商業協議的管理方。公司將向A&F提供土地和水源，用於耕種。與種植相關的所有收入和費用 將在各方之間平均分配。2021年1月25日，公司董事會批准以公司融資當日收盤價為基礎，以普通股形式提供2：1覆蓋範圍的投資 償還擔保。

2021年1月20日，公司對其期票進行了修訂，其中一名股東將到期日延長至2021年1月31日，以獲得2,000美元的額外對價。

2021年1月21日，公司對位於加利福尼亞州赫米特市Sycamore Road的80英畝土地和構築物 的現有第一和第二按揭貸款進行了再融資，總金額為1,787,000美元，票面利率為12%，從3月1日開始以每月17,870美元的分期付款方式支付 ^ST，2021年，此後按月繼續，直至2月1日到期 ^ST2023年，屆時所有尚未支付的本金和利息將到期並應支付。 氣球付款本票由信託契約擔保。在執行時，公司支付了55,110美元的貸款發放費 ，並預付了六(6)個月的純利息分期付款。再融資金額償還了第一和第二按揭貸款 ，向本公司提供的資金淨額約為387,000美元。

2021年1月21日，Emerald Grove EStates LLC與紅木信託契約服務公司(“受託人”)簽署了一份信託契約， 不可撤銷地授予、轉讓和轉讓具有銷售權的信託受託人80英畝土地和位於加利福尼亞州赫米特Sycamore Road的建築物，目的是獲得Sun Pacific Mortgage and Real 的1,787,000美元貸款。

於2021年1月21日，本公司及其首席財務官Jason Sunstein與 Sun Pacific Mortgage and Real Estate(“貸款人”)就貸款人與Emerald Grove EStates LLC之間1,787,000美元的貸款訂立付款擔保協議。

2021年1月27日，Jason Sunstein和ILAL將加利福尼亞州赫米特市Sycamore Road的地契授予全資子公司Emerald Grove EStates LLC。

2021年2月25日，本公司簽署了一張50萬美元的高級擔保自攤銷本票，其中一名投資者的利率為12%，自發行日起十二(12)個月到期。淨收益為424,500美元，包括50,000美元的原始 發行折扣和25,500美元的結算費。本金和應計利息到期應付。票據可以 在到期日之前的任何時間預付，不受任何預付罰金。票據將自動攤銷，第一筆付款 將於2021年6月25日到期，其餘8筆款項將於2021年6月25日到期。

此後 至2020年12月31日，本公司發行了335,000股與本公司先前發行的本票條款相關的託管限制性股票 。

此後 至2020年12月31日，本公司發行了274,000股限制性股票，這些股份根據合資企業協議的條款以第三方託管方式持有。

管理層 已根據合併財務報表的發佈對後續事件進行評估，並已確定，截至該等合併財務報表發佈之日止，除上述 外，不存在其他應報告的後續事件。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用 。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

根據1934年《證券交易法》規則13a-15的要求，我們已對截至本年度報告所涵蓋期間(即2020年12月31日)結束時我們的 披露控制和程序的有效性進行了評估。此次評估 是在我們的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督和參與下進行的。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序 ，旨在確保根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange)提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

基於該評估，我們得出結論，由於下面指出的重大缺陷，截至本年度報告涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序並不有效。我們打算實施額外的程序以 改善披露控制。

管理層關於財務報告內部控制的 年度報告。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如1934年證券交易法下的規則 13a-15(F)所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。

由於 此評估的結果，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷， 這表明許多小公司人員有限：

管理層 已將改善財務報告內部控制的短期和長期工作放在首位。

公司計劃：

內部控制變更

在本報告涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制制度沒有 發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的 章程規定，董事會由不超過三(3)名董事組成。本公司每位董事任職 ，直至選出其繼任者並取得資格，但須經本公司股東罷免。每位高管的任期 由董事會決定，並行使董事會決定的權力和履行董事會決定的職責。

羅伯託 耶穌·瓦爾德斯

Valdes先生自2004年起擔任巴哈居民俱樂部Grupo Valcas總裁，1989至1991年間擔任Grupo Valcas設計部助理。從1991年到2004年，瓦爾德斯先生是DUBCSA -Bajamar Ocean Front Resort Master Developer的董事會成員。在擔任董事期間，他擔任了Grupo Valcas的項目總監。 他的項目包括：

巴爾德斯先生自2013年10月以來一直擔任我們的高級管理人員和董事。

傑森·桑斯坦

桑斯坦先生帶來了財務、併購和綜合管理經驗。自1989年來，他參與了各種國內和國際結構性投資和融資，從債務和優先股到股權 以及各種基礎設施和企業融資中的發展資本。他參與了許多初創企業、扭虧為盈和上市公司。Sunstein先生是幾家公共和私營公司的董事會成員，也是加州聖地亞哥的一家非營利性公司國家營養改革顧問委員會的成員。2014年12月，Sunstein先生根據破產法第7章申請破產，並於2015年5月解除破產保護。他就讀於聖地亞哥州立大學，主修金融，並持有NASD Series 7(一般證券代表)和Series 63執照。

Sunstein先生自2013年10月以來一直擔任我們的高級管理人員和董事。2012年2月至2014年7月期間，Sunstein先生擔任地球龍資源公司(Earth Dragon Resources，Inc.)副總裁，這是一家從事血漿和創傷治療的公司。2009年1月至2012年1月期間，Sunstein先生擔任Santeon Group，Inc.副總裁，該公司是一家從事軟件開發的公司。

任期

以上列出的所有 高級管理人員和董事將留任至下一次股東年會，以及他們的繼任者 經正式選舉並獲得資格或根據我們的章程被免職之前。與 未就董事選舉達成協議。我們沒有補償我們的董事在我們董事會及其任何委員會中的服務，也沒有報銷出席我們董事會和/或董事會任何委員會會議的費用 。高級管理人員由我們的董事會每年任命，每位高管由我們的董事會自行決定 。我們沒有任何常設委員會。我們的董事會可能會在未來決定支付董事的費用，並報銷董事與其活動相關的費用。

在過去 五(5)年內，我們的高級職員和/或董事均未 提交任何破產申請、被判有罪或成為任何刑事訴訟或涉及違反任何州或聯邦證券法的任何命令、判決或法令的對象。

董事會 委員會

審計 委員會

我們 沒有董事會的常設審計委員會。管理層已決定目前不成立審計委員會 ，因為我們的資源有限，而且有限的經營活動不足以保證成立審計委員會 或這樣做的費用。我們沒有財務專家在董事會任職或被聘為高級管理人員，因為管理層認為，獲得符合S-B規則第401(E)項下財務專家標準的人員的服務的成本超出了其有限的財務資源範圍。 我們沒有財務專家在董事會任職或受聘為高級管理人員，原因是管理層相信，獲得符合S-B規則第401(E)項下的財務專家標準的人員的服務成本超出了其有限的財務資源範圍。

道德準則

截至 日期，我們尚未通過適用於我們的首席執行官和首席財務官的道德準則。 公司認為目前不需要正式的書面道德規範。我們預計，如果董事會認為有必要，公司將通過 道德準則。

我們的 董事將任職至下一屆年度股東大會或他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。 高級管理人員在沒有任何僱傭協議的情況下隨意任職，目前不存在或正在考慮 。任何人士之間並無任何安排或諒解，以令任何董事或高級管理人員 獲選或將獲選為董事或高級管理人員，亦無關於非管理層 股東是否會行使投票權以繼續選舉董事進入本公司董事會的安排、計劃或諒解。非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理層的安排、協議 或諒解 。我們的董事會目前沒有任何委員會。

潛在的 利益衝突

由於 我們在董事會中沒有由獨立董事或任何獨立董事組成的審計或薪酬委員會， 這些委員會本應履行的職能由我們的董事履行。因此，存在潛在的利益衝突 ，因為我們的董事和高級管理人員有權決定有關管理薪酬的問題和可能影響管理決策的審計 問題。我們不知道與我們的任何高管或 董事有任何其他利益衝突。

導演 獨立性

我們的 董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的 關係，這可能會影響他在履行職責時進行獨立判斷的能力。 根據SEC適用的規章制度，我們的董事會根據 認定我們的董事不符合獨立性要求。

公司治理

任何州法律或其他程序都沒有改變，證券持有人可以通過這些程序向我們的董事會推薦被提名人。 除了沒有為此目的的提名委員會外，我們目前沒有專門的審計委員會，也沒有審計委員會 財務專家。基於我們目前業務簡單的事實，任何這樣的委員會都是多餘的，超出了我們的業務範圍和需求。

家庭關係

桑斯坦先生和蘭道女士是兄妹。蘭道女士是本公司的前高管和前祕書， 是本公司的股東。該公司向勞道女士控制的RAS，LLC“RAS”公司開出了一張期票。

高管和董事的賠償

《懷俄明州商業公司法》第(br}17-16-856節)規定，懷俄明州公司的任何董事或高級管理人員，只要確定其本人真誠行事，併合理地相信其行為符合公司的最佳利益，且合理地相信其行為符合公司的最佳利益，則可就其與 任何訴訟、訴訟或法律程序有關或因其地位而實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理支出而獲得賠償。 任何懷俄明州商業公司法的第(17-16-856)節規定，懷俄明州公司的任何董事或高級管理人員均可因其職務關係而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理開支獲得賠償。如果一名董事(br})或高級管理人員(無論是非曲直)在該訴訟中完全勝訴，則此類賠償是強制性的。

目前 我們沒有為我們的董事和高級管理人員提供任何董事和高級管理人員責任保險，以應對他們因擔任過此類職務而可能承擔的費用 和某些行為所產生的責任。

目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟，加州法律將要求 賠償 。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或前述威脅 。

由於根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人員可能被允許對1933年證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償 違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求 ，要求賠償該等責任(我們支付我們的董事、高級職員或 控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決 ，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否針對 的問題。

第 項11.高管薪酬。

彙總表 薪酬表

我們 不向我們的高管提供退休福利計劃，也沒有簽訂任何合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)，規定在被任命的高管辭職、 被任命的高管退休或以其他方式終止、或被任命的高管在控制權變更後 被任命的高管的職責發生變化時或與之相關的情況下向其支付款項。 我們也沒有簽訂任何合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)，規定在被任命的高管辭職、退休或以其他方式終止、或在控制權變更後向被任命的高管支付款項。 對於作為董事提供的任何服務(包括委員會參與或特殊任務的服務)，我們沒有任何標準的 董事薪酬安排。

公司沒有薪酬委員會。鑑於本公司的業務性質、有限的股東基礎 以及目前的管理層組成，董事會認為本公司目前不需要薪酬委員會 。

法規S-K第407(E)(4)項“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與” 和第407(E)(5)項“薪酬委員會報告”所要求的 信息不是必需的，因為本公司是一家較小的報告公司。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財年，我們支付或授予指定高管的每個薪酬要素的信息， 包括現金薪酬、授予的股票期權和所有其他 薪酬：

僱傭 協議

自2020年1月1日起，我們已與我們的高管簽訂僱傭協議，他們的薪酬由我們的董事會決定 。

公司於2020年1月1日與首席執行官簽訂了聘用協議，履行可能分配的職責 。基本工資是每年12萬美元，每月500美元的汽車津貼，以及四周的帶薪假期 。

公司於2020年1月1日與首席財務官簽訂聘用協議，履行可能分配的職責 。基本工資是每年12萬美元，每月500美元的汽車津貼，以及四周的帶薪假期 。

股票 期權計劃-2019年股權激勵計劃

2019年2月11日，公司董事會批准了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)。 為使2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要自2019年計劃之日起12個月內獲得公司 股東的批准。2019年計劃從未得到股東的批准。因此， 在股東批准之前根據2019年計劃授予的任何選項都將是“非限定的”。根據2019年計劃 ，本公司已預留了總計3,000,000股本公司普通股，根據該計劃可供使用。 截至2020年12月31日，ILA已授予1,350,000份期權，因此，在截至2020年12月31日的年度中，確認了約560,355美元的基於股票的薪酬 。

股票 期權計劃-2020股權計劃

2020年8月26日，公司董事會批准了2020年度股權計劃(以下簡稱“2020計劃”)。2020計劃 使董事會能夠通過向公司現在和未來的 員工、董事、顧問和其他第三方服務提供商授予獎勵來提供股權激勵。2020年股權計劃授權授予激勵性 股票期權(“ISO”)和非合格股票期權(“NSO”)。根據2020年計劃，本公司 已預留了300萬股本公司普通股，根據該計劃可供使用。截至 2020年12月31日，ILA已授予1,700,000份期權，因此，在截至 2020年12月31日的年度中，確認了約108,344美元的基於股票的薪酬。

員工 養老金、分紅或其他退休計劃

我們 沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個此類 計劃。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

下表列出了截至本申請之日，我們所知的每個人(我們所知的超過5%的已發行普通股的實益所有人)、我們的董事以及我們的高管和董事作為一個整體對我們普通股的所有權 。據我們所知，除另有説明外，被點名人士對該等股份擁有獨家投票權和投資權。 沒有任何懸而未決或預期中的安排可能會導致控制權的變化。

下面提供的有關我們有表決權證券的受益所有權的 信息是根據美國證券交易委員會的 規則提供的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些 規則，如果某人擁有或分享對證券的投票權或指示證券的投票權，或有權處置或指示處置證券，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人被視為 實益擁有其有權在 60日內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得獨家或共享投票權或投資權的任何證券。多人可能 被視為相同證券的實益擁有人。任何人在特定 日期的受益所有權百分比的計算方法是：將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股票數量 加上該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股份數量之和 。因此，用於計算這一百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非 另有説明，並根據適用的社區財產法，我們相信以下所列普通股的實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。股票百分比基於2021年3月24日發行和發行的23,839,654股 股票。

我們 不知道是否有任何人擁有或已知實益擁有任何類別發行人5%或以上的未償還證券 ，但上文所述除外。除已發行或已發行的普通股外，沒有其他股票類別。

當前沒有會導致控制權更改的安排。

第 項13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。

相關 方交易

請 參閲財務報表附註3、4、5和8，瞭解我們關聯方交易的説明。

導演 獨立性

我們的 普通股不在任何國家交易所或交易商間報價系統中報價或上市，要求我們的董事會多數 成員獨立，因此，公司不受任何董事獨立性要求。 根據納斯達克規則5605(A)(2)(A)，如果董事同時是公司的高管或員工，則不被視為獨立。 根據這樣的定義，我們的三名高級管理人員和董事不會被視為獨立董事。

第 項14.總會計師費用和服務

下表顯示了Haskell&White，LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內提供的專業服務費用。

前置審批政策

我們的 董事會作為一個整體預先批准了Haskell&White LLP提供的所有服務。對於任何與審計無關或與審計無關的服務 ，董事會必須認定此類服務符合我們審計師的獨立性。

第 第四部分

第 項15.證物；財務報表明細表。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)條，註冊人於2021年4月2日促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並正式授權簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員 代表註冊人以指定的身份和指定的日期簽署。

附件 索引