根據2021年1月8日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

根據1933年證券法的註冊聲明

Q BioMed Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的相同)

	內華達州
	(州或其他司法管轄區成立為法團)
2834		30-0967746
(初級標準行業分類代碼號)		(國際税務局僱主識別號碼)

C/o Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號--3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：212-588-0022

傳真：212-826-9307

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vcorp Services，LLC

卡森街701號，200號套房

卡森市，內華達州，89701

(888) 528 2677

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

威廉·羅森施塔特(William Rosenstadt)，Esq.

蒂姆 Dockery，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366 3樓

紐約，紐約，美國，10017

電話：(302)738-6680

格雷戈裏·四川(Gregory Sinhenzia，Esq.)

達林·M·奧卡西奧(Darrin M.Ocasio)，Esq.

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，37樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：(212)930-9700

請在本註冊聲明生效後儘快通知您。

建議向公眾銷售的大概開始日期

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框：x

如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行登記其他證券的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。？

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後的修正案，請選中以下框並列出同一產品的早期有效註冊表的證券法註冊表編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器	¨	加速的文件服務器	¨

非加速文件服務器	x	規模較小的報告公司	x

		新興成長型公司	¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第7(A)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

擬註冊的各類證券的名稱⁽¹⁾	須登記的款額		建議最大聚合供奉單價共享		建議最大聚合供奉價格⁽²⁾		註冊額收費
單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成⁽²⁾					$	11,500,000	$	1,255
包括在單位內的普通股股份⁽³⁾						-		-
單位內包括的認股權證⁽³⁾						-		-
包括在單位內的認股權證所對應的普通股股份⁽²⁾					$	14,375,000	$	1,569
出售股東發行的普通股⁽⁴⁾		303,279	$	0.97	$	294,181	$	33
出售股東發行的普通股，該普通股是出售股東持有的認股權證的基礎⁽⁵⁾		303,279	$	1.50	$	454,919	$	50
承銷商的認股權證⁽³⁾						-		-
普通股股份作為承銷商的認股權證^{(2) (6)}					$	718,750	$	79
共計：					$	27,342,849	$	2,986

(1)	根據規則416，根據本規則註冊的證券包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而在本規則日期後可能發行的不確定數量的額外證券。

(2)	估計僅用於根據證券法第457(O)條，根據所有擬註冊證券的最高總髮行價計算註冊費金額。包括承銷商有權購買以彌補超額配售的額外證券的最高總髮行價(如果有的話)。

(3)	根據規則457(G)，不需要報名費。

(4)	估計僅用於根據證券法第457(C) 條計算註冊費，基於2021年1月4日場外交易市場(OTCQB)的收盤價每股註冊人普通股0.97美元。

(5)	估計僅用於根據證券法第457(G)條計算註冊費，使用相應認股權證的1.50美元行使價格。

(6)	吾等已同意向承銷商發行認股權證，行使價相當於每股發行價的125%，相當於發行中發行證券的5%(不包括任何超額配售證券)，行使價為每股發行價的125%，行使期為三年，自本次發售結束一週年起生效。根據修訂後的1933年證券法第415條，在延遲或連續的基礎上轉售承銷商的認股權證，特此登記。在此，根據承銷商的認股權證可發行的普通股股票的轉售也同樣在延遲或連續的基礎上登記。請參閲“承保”。

註冊人特此修訂本註冊聲明，修訂日期可視需要而定，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據 1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效。

解釋性註釋

本註冊説明書包含兩種形式的招股説明書：一種用於通過本招股説明書(“招股説明書”)封面上指定的承銷商公開發行最多單位，另一種用於出售股東可能轉售的最多303,279股普通股和最多303,279股普通股行使其中指定的出售股東持有的認股權證(“招股説明書”)可發行的普通股。除此處包含的出售股東章程的備用頁面外，所有方面均相同，這些備用頁面標記為“出售股東招股説明書的備用頁面”。

除以下要點外，出售股東招股説明書與招股説明書基本相同：

	●	它們包含不同的封面外皮和內蓋；

	●	它們在招股説明書摘要部分包含不同的發售部分；

	●	它們包含收益的不同用途部分；

	●	將資本化部分從出售股東説明書中刪除；

	●	將稀釋部分從出售股東招股説明書中刪除；

	●	在出售股東招股説明書中包括出售股東部分；

	●	招股章程中的承銷部分從售股股東招股説明書中刪除，並在其位置添加分配計劃；以及

	●	出售股東招股説明書中的法律事項部分刪除了對承銷商律師的提及。

我們在本註冊説明書中，在財務報表之後添加了一組備用頁面，以反映出售股東招股説明書與招股説明書相比的上述差異。

雖然出售股東已表示在公開發售結束之前或與公開發售同時不出售根據出售股東章程登記的普通股股份，但在招股説明書和出售股東招股説明書中登記的我們的證券的出售可能導致兩次順序或同時進行的發售，這可能會影響我們證券的價格和流動性以及對我們證券的需求。此風險和其他風險包含在招股説明書第1頁開始的“風險因素”中。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券持有人均不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

主題完成，日期為2021年1月8日

[--]單位(每個單位由份普通股和

購買普通股的認股權證 )

Q BioMed Inc.

這是單位 (“單位”)的確定承諾發售，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股股”)和一份購買我們普通股股份(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)。我們預計我們單位的公開發行價將在$至 $之間。

承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣購買個額外單位，僅用於支付超額配售(如果有的話)。超額配售選項可用於購買單位，但此類購買不能超過最初在優惠中售出的單位數量的15% 。超額配售選擇權的行使期限為45天，自我們在本次發售中首次出售證券之日起。

此外，我們還登記了303,279股普通股和303,279股普通股相關認股權證，供某些股東通過單獨的招股説明書(“出售股東説明書”)轉售。雖然出售股東已表示不會在公開發售結束前或與公開發售同時出售根據出售股東招股説明書登記的證券，但在招股説明書和出售股東招股説明書中登記的我們證券的出售可能導致順序或同時進行兩次發售，這可能會影響我們證券的價格和流動性以及對我們證券的需求。

我們的普通股在 OTCQB報價，代碼為“QBIO”。截至2021年1月4日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)的最新報告銷售價格為每股0.97美元，2021年1月4日，我們有24,191,445股普通股流通股。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，在收到納斯達克批准我們的申請之前，本次發行將不會完成。

	每股股	無超額配售的發售選擇權	隨以下產品一起提供超額配售選擇權
假設公開發行價格	$	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$	$
扣除費用前給我們的收益⁽²⁾	$	$	$

(1)

我們已同意以每股發行價8%的折扣價將普通股出售給承銷商，並向承銷商發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買相當於發行中出售總股份5.0%的普通股股票，可在交易完成一週年起三年內行使，行使價相當於發行股票發行價的125%，或$[----]每股。我們還同意報銷保險商的某些費用。請參閲本招股説明書中題為“承保” 一節，瞭解有關承保人將獲得的全部賠償的其他信息。

(2)

不包括預計發售費用，包括但不限於法律、會計、審計、第三方託管代理、轉讓代理、其他專業人員、印刷、廣告、差旅、營銷、藍天合規以及本次發售的其他費用。我們估計，不包括承銷商的折扣和費用，此次發行的總費用約為227,500美元。

對我們證券的投資有一定的風險，只能由能夠承擔風險並能夠承受其投資的全部損失的個人或實體進行投資。潛在投資者應從第一頁開始仔細考慮和審查“風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右交付普通股和認股權證。

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股説明書的日期為2021年

			頁面
招股説明書摘要			i
風險因素			1
收益的使用			19
大寫			20
股利政策			21
稀釋			21
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			24
我們的業務			35
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			45
管理			47
與關聯人的交易			51
高管薪酬			51
主要股東、高級管理人員和董事的實益所有權			53
證券説明			55
符合未來出售條件的股票			59
某些税務考慮因素			62
包銷			65
證券法責任賠償佣金地位的披露			68
法律事項			70
專家			70
被點名的專家和律師的利益			70
在那裏您可以找到更多信息			70
財務報表索引			F-1

我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券的報價。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書中陳述的其他日期是準確的，無論我們的交付時間或我們證券和業務的任何出售或交付時間，財務狀況、運營結果和/或前景可能自這些日期以來發生了變化。本招股説明書的交付或我們證券的任何出售或交割，在任何情況下都不意味着本招股説明書自發佈之日起我們的事務沒有變化。本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們業務的數據均基於各種公共來源的信息。雖然我們認為這些數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不精確的，我們基於這些數據的估計和預期涉及許多假設和限制。因此，我們提醒您不要過分重視此類數據、估計或預期。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所提及的“Q BioMed”、“我們”、“公司”、“我們” 和“我們”是指Q BioMed Inc.的業務和運營的活動以及資產和負債。

市場和行業數據及預測

本招股説明書中包含的某些市場和行業數據源自我們認為可靠的第三方市場研究公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。本招股説明書中使用的市場數據涉及許多假設和限制，我們提醒您不要過度重視此類估計。雖然我們不知道本招股説明書中關於任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素” 標題下討論的那些。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

某些數據還基於我們良好的信心估計，這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。行業出版物、調查和預測通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但包含的信息可能不準確或不完整。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。我們已根據目前可獲得的市場數據陳述了我們的市場狀況。雖然我們不知道關於本文中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管獨立來源沒有對此類研究進行核實。

陳述的基礎

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則：

•

“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.001美元；

•

“納斯達克”是指納斯達克資本市場；

•

“發售”是指為出售最多個單位而進行的確定承諾發售，每個單位由一份發售股份和一份認股權證組成；

•

“發行股份”是指本次發行最多發行普通股股；

•

“轉售股份” 是指出售股東擬轉售的303,279股普通股；

•

“轉售權證” 是指出售股東持有的303,279份認股權證，每份用於購買一股普通股；

•

“轉售認股權證股份” 是指認股權證背後的出售股東提出轉售的303,279股普通股；

•

“售股股東”是指根據售股股東説明書確定的回售股份和回售權證的持有人，提供回售股份和回售認股權證以供回售；

•

“單位”是指我們在發售中提供的單位，每個單位由一份發售股份和一份認股權證組成。

我們使用在每個日曆年的11月30日結束的為期12個月的財政年度。2019財年和2018財年分別於2019年11月30日和2018年11月30日結束。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用我們合併財務報表中的數字執行相同計算所得的百分比金額有所不同。由於四捨五入的原因，本招股説明書中出現的某些其他金額可能不會相加。

除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“美元”和“$”均以美元表示，金額以美元表示。

除非另有説明，否則發行股票的每股價格等於本次發行的單位價格。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的財務和運營數據反映了Q BioMed Inc.及其子公司的合併業務和運營。

商標和版權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們還擁有或有權保護我們產品的內容和此類產品的配方的版權、商業祕密和其他專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商標名或產品，不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或背書或對我們的贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含一些受各種風險和不確定性影響的前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用前瞻性術語進行識別，如“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、 “預期”、“展望”、“尋求”、“預期”、“估計”、“大約”、 “相信”、“可能”、“項目”、“預測”或其他類似詞彙或表述。前瞻性表述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來事件、行動、計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與我們的前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、運營結果、財務狀況、運營資金、可用於股息的現金、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於本招股説明書中提到的因素，包括以下陳述的因素。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。下面和本招股説明書中其他地方總結的事項可能會導致我們的實際結果和業績與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。因此，我們不能保證未來的結果或業績。此外，除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算在本招股説明書發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書。尤其是，應特別注意本文中的“風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表和相關附註。

業務概述

我們是一家商業階段生物技術加速和開發公司，專注於獲取和許可臨牀前、臨牀階段和批准的生命科學治療產品。目前，我們的產品組合包括：

•

FDA批准的治療轉移性癌症骨痛的品牌和商業化仿製藥(鍶-89(“SR-89”)和美沙星)^TM),

•

三個開發階段的候選產品：

(i)

與我們的許可方和技術合作夥伴曼寧研究集團(Mannin Research Group)共同開發的專利平臺技術我們正在開發一套獨特的分子，用於治療血管相關疾病，如原發性開角型青光眼、兒童青光眼、囊性腎病、傳染性疾病和炎症。

(Ii)

烏特羅甙-B治療肝癌和

(Iii)

我們的候選產品，標籤為QBM-001，用於罕見的兒童非語言自閉症譜系障礙和

•

一種用於評估青光眼疾病狀態和進展的候選診斷產品，GDF15。

我們最終可能治療的傳染病包括流感、新型冠狀病毒新冠肺炎、埃博拉病毒等。我們的目標是在整個發現和開發週期內將重點放在多個資產上，以最大化風險調整後的回報。我們預計將受益於早期定位於流動性差和/或知名度較低的私有資產，從而使我們能夠在這些資產的發展過程中利用估值增長。

我們的使命是：

	(i)	從學術界或小型私營公司許可並收購處於不同開發和治療領域的商業前創新生命科學資產；

	(Ii)	許可和收購FDA批准的藥品和當前和商業活動有限的醫療器械；以及

	(Iii)	通過提供戰略資本、業務發展和財務建議以及經驗豐富的特定行業顧問，加快並推動我們的資產達到下一個價值拐點。

在2020歷年，我們開始從我們用於骨轉移疼痛緩解的仿製鍶-89產品中獲得收入。此外，我們開始計劃鍶-89的治療擴展上市後試驗。我們還打算在2021年初向美國和加拿大的監管機構提交用於治療新冠肺炎/急性呼吸窘迫綜合徵的候選產品MAN-19的調查性新藥申請，或 IND，並在今年晚些時候分別提交用於治療肝癌和青光眼的其他資產的申請。關於新冠肺炎療法，我們強調，雖然這種療法適用於新冠肺炎，但它是病毒不可知的，因此可能成為應對未來大流行爆發的儲備藥物。我們預計在2021年年中提交510(K)申請，用於評估青光眼疾病狀態和進展的診斷試劑盒GDF15。我們還打算推進我們的QBM-001資產，以解決自閉症兒童的一種非語言學習障礙。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於3號麥迪遜大道366號^研發郵編：紐約，郵編：10017，我們的電話號碼是(646)8892226。

彙總風險因素

我們面臨許多風險，其中一些風險我們已經確定，另一些風險我們未知。這些風險包括可能阻礙我們實現業務目標的風險，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險或可能影響您的投資價值的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮“風險因素”一節中討論的風險，包括以下風險：

到目前為止，我們已經實現了重大的運營虧損，預計未來將出現虧損；

我們將需要額外的資本為我們的運營提供資金，如果獲得這些資金，可能會導致大量稀釋或重大的償債義務；

我們可能無法以商業合理的條款獲得額外資本，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響；

我們的知識產權保護可能不充分，或者我們可能會受到他人的知識產權索賠；

我們將面臨激烈的市場競爭；

有限的公開交易市場可能會導致我們普通股的價格波動；

投資我們的產品是一項投機性很強的投資，可能會導致您的全部投資損失；

供品

發行人：				Q BioMed Inc.
提供的單位：				我們發售單位(“單位”)，每個單位由一股我們的普通股(“發售股份”)和一份認股權證(“認股權證”) 組成，以購買我們普通股的一股(“認股權證”)(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為單位)。
假設的單位公開發行價：				美元(美元)，本招股説明書封面上價格區間的中點。
認股權證：				單位內包含的認股權證可在數年內行使，行使價為$，或本次發售單價的125%。
承銷商：				宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
出售股東產品：				在本次發行之前或同時，出售股東將發售606,558股我們的普通股，其中303,279股是由出售股東持有的股份(“轉售股份”)，303,279股是由出售股東持有的相關認股權證(“轉售認股權證股份”)。出售回售股份和回售認股權證股份可能會對我們證券的價格和流動性以及對我們證券的需求產生不利影響。
建議納斯達克				我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“QBIO”，但我們打算申請將我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)上市。臨時批准這樣的上市是發行的一個條件，我們的申請可能不會被接受。在滿足以下所有條件之前，我們的普通股將不會在納斯達克開始交易：(I)發行完成；以及(Ii)納斯達克做出最終的臨時批准。您可能會在完成購買單位的發售股票和開始在納斯達克進行普通股的交易所交易之間出現延遲(如果發生過這種情況的話)。？
發行前已發行的普通股數量(1)：				24,191,445股普通股。
發行後將發行的普通股數量(1)：				發行完成後的普通股 (或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。如果發行完成且所有認股權證均已行使(或承銷商全面行使其超額配售選擇權)，普通股即為普通股。
超額配售選擇權				承銷商有權購買最多額外的單位，以彌補超額配售(如果有的話)，價格為向公眾提供的價格減去承銷折扣。超額配售選擇權可用於購買單位，但此類購買不能超過本次發售初始售出單位數量的15%。超額配售選擇權自本次發售證券首次出售之日起45天內可行使。

發售收益：				我們將從此次發行中獲得總計10,000,000美元的總收益，並估計在扣除承銷商的折扣和費用後，我們的淨收益約為8,772,500美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益為10,137,500美元)。
收益的使用：				以下陳述了管理層對此次發行的大約淨收益的預期用途(不包括行使超額配售選擇權的任何收益 )： ·260萬美元(br}萬美元，用於一般和行政費用； ·390萬美元(br}萬美元用於研發；以及 ·220萬美元(br}萬美元)用於商業銷售和營銷。有關此次發行淨收益預期用途的詳細説明，請參閲 “收益的使用”。
鎖定：				我們已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起120天內，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予出售或以其他方式處置我們的任何證券的任何選擇權。我們的董事和高管已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起90天內，不得提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們任何證券的選擇權或以其他方式處置任何證券。既不是本公司高管也不是本公司董事且不受上述90天禁售期限制的出售股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日或承銷商行使超額配售選擇權之日(以較早者為準)開始的60天內，不對本公司的任何證券進行要約、發行、出售、合同出售、保留、授予任何期權或以其他方式處置。請參閲第？頁開始的“承保”。
風險因素：				投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第1頁開始，討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

(1)	目前已發行的股票數量不包括：
	(i)	預留76.94萬股我們的普通股，用於根據我們的股權補償計劃發行與未來獎勵相關的股票；
	(Ii)	3850000股我們的普通股，在行使加權平均行權價為1.23美元的未償還期權時預留供發行；
	(Iii)	10,023,000股普通股，已預留供在行使已發行認股權證時發行(不包括在本次發行結束時自動行使的認股權證)，加權平均行權價為2.09美元；
	(Iv)	2,462,378股我們的普通股，在A系列優先股轉換時預留供發行，以及在接下來的12個月內到期的股息(假設按其底價轉換)；
	(v)	5,600,514 B系列優先股轉換時預留供發行的普通股以及隨後12個月到期的股息 (假設按其底價轉換)；和
	(Vi)	513,750股我們的普通股，已預留用於在2020年12月23日發行的可轉換債券轉換時發行(假設轉換價格為其底價)。

危險因素

在此提供的證券的投資是投機性的，涉及高風險，任何投資者都不能承擔其全部投資的損失。每位潛在投資者在進行任何投資之前，應仔細考慮與此次發行相關的以下風險和投機因素。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的價值可能會縮水，您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，術語“公司”是指Q BioMed Inc. 及其合併後的子公司。

與我公司有關的風險

如果我們無法獲得額外融資，我們的業務可能會面臨風險，或者我們的業務計劃可能會延遲執行。

截至本文發佈之日，我們已通過位於美國和開曼羣島的聯繫人、高淨值個人和戰略投資者籌集了我們的運營資金。自成立以來，我們只從運營中獲得了極低的收入，所有這些收入都是在最近一個季度中產生的。我們用於開始業務運營和以其他方式依賴的資產有限。在2020年8月31日，我們擁有約130萬美元的現金和現金等價物。自2020年9月1日以來，我們通過出售證券淨賺約1,192,952美元。即使有了這些額外的資金，此次發行的淨收益以及我們創造的任何收入，我們也可能有在12個月內籌集額外的資金來繼續運營。需要額外資金來實施我們的業務計劃，該計劃包括各種費用，如履行許可協議下的義務、法律、運營設置、一般以及行政、營銷、員工工資和其他相關啟動費用。是否獲得額外資金將取決於各種因素，包括一般市場狀況、投資者對我們業務計劃的接受程度以及我們業務運營的初步結果。這些因素可能會影響我們可獲得的額外融資的時間、金額、條款或條件。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被迫縮減或停止運營。

經濟健康狀況的全面下滑以及其他影響消費者支出的因素，如流行病、自然災害以及通脹和外幣匯率的波動，可能會影響我們籌集資金和生產唯一產品的能力。

我們將需要額外的資金才能按計劃運營，此類資金的可獲得性受一系列因素的影響，如當前和未來的總體經濟狀況和政治狀況、經濟衰退和對衰退的擔憂、失業、利率、税率和政策、通貨膨脹、戰爭和對戰爭、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒爆發、大範圍疾病、傳染病、傳染病的傳染以及發生不可預見的流行病和流行病的恐懼。當前的新冠肺炎疫情正在考驗資本市場的健康，如果這種健康狀況因為新冠肺炎或其他原因而惡化，我們可能無法獲得我們發展業務所需的額外資金，或者我們可能只能在大幅稀釋您對普通股的持股的條款下獲得這些資金。

此外，新冠肺炎或類似的災難可能會中斷我們唯一產品的生產，食品和藥物管理局批准了非阿片類藥物鍶-89(氯化鍶Sr-89注射液，美國藥典)。我們在2020年2月才開始生產鍶-89用於商業銷售，而我們生產該產品所需的原材料的唯一來源來自波蘭。如果新冠肺炎或類似災難中斷了原材料的生產或進口或以其他方式中斷了我們的鍶-89生產，我們將不再有產品可供商業銷售。

我們的獨立註冊會計師在審核我們的合併財務報表後發佈了持續經營意見；我們的持續能力取決於我們籌集額外資本的能力，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的運營可能會受到影響。

我們將需要花費大量營運資金來獲取和營銷我們建議的產品，並建立必要的關係來實施我們的業務計劃。我們於2013年11月22日註冊成立。到目前為止，我們的運營資金完全來自我們私募證券所籌得的資金。儘管提供了服務，我們仍將需要額外資金來執行我們的業務戰略。在可預見的未來，我們完全依賴外部融資來源。如果將來不能籌集更多資金，將對我們的業務運營產生不利影響，並可能需要我們暫停運營，這反過來可能會導致我們普通股的購買者蒙受損失。我們完全依賴於我們通過出售證券或發行債務證券吸引和獲得額外資金的能力。我們可能永遠無法以可接受的條款獲得所需資金。未來無法為我們的運營獲得足夠的資金可能會限制我們的增長能力，並降低我們繼續開展業務運營的能力。我們的獨立註冊會計師事務所關於我們合併財務報表的報告包含在本文中，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本的能力。如果我們無法獲得必要的融資，我們很可能會被要求縮減我們的發展計劃，這可能會導致我們處於休眠狀態。任何額外的股權融資都可能涉及對我們當時的現有股東的大幅稀釋。

我們的業務依賴於第三方擁有的知識產權，這種依賴使我們面臨終止該知識產權使用權的風險，並可能導致無意中侵犯他人的專利和專有權利。

目前，我們的兩項資產基於我們從第三方獲得許可的知識產權。我們的業務取決於：

	●	我們能夠持續使用與治療青光眼的眼藥水相關的技術，這是我們的甘寧平臺，我們從Mannin Research Inc.和

	●	我們能夠持續使用從龍葵植物中提取的化合物(也稱為黑茄或Makoi)的相關許可知識產權，我們希望用該化合物創建抗肝癌的化療藥物Uttroside平臺，並且我們已獲得印度政府下屬的自主研究機構Rajiv Gandhi生物技術中心(RGCB)和俄克拉何馬州醫學研究基金會(OMRF)的許可。“我們有能力繼續使用與該植物提取的化合物相關的許可知識產權，我們試圖用這種化合物來研發抗肝癌的化療藥物，即我們的Uttroside平臺，並且我們已經獲得了拉吉夫·甘地生物技術中心(Rajiv Gandhi Centre For Biotechnology)和俄克拉何馬州醫學研究基金會(Oklahoma Medical Research Foundation)的許可。

如果許可證終止，我們將失去根據我們的運營計劃全面開展業務的能力。我們執行業務計劃的能力將取決於找到替代平臺進行許可，以及我們的非許可平臺(SR-89和QBM-001)。我們可能無法在及時且經濟高效的基礎上找到有吸引力的平臺，即使我們找到了，這樣的平臺也可能比我們目前擁有使用許可證的平臺差，對潛在客户可能沒有吸引力。

許多實體，包括我們的一些競爭對手，擁有或可能獲得涵蓋或影響與我們許可的資產相關的產品或服務的專利和其他知識產權。如果法院判定許可平臺的一個或多個方面侵犯了他人擁有的知識產權，我們可能會被要求停止使用該平臺，從知識產權所有者那裏獲得許可或重新設計平臺以避免侵犯知識產權。如果第三方擁有知識產權，則可能不允許我們以任何價格使用其知識產權，這可能會對我們的競爭地位產生重大不利影響。

曼寧平臺、SR-89平臺、QBM-001平臺和Uttroside平臺可能會侵犯其他知識產權。在專利商標局頒發專利之前，美國專利申請通常是保密的。因此，我們無法評估許可平臺可能在多大程度上侵犯未決專利申請中包含的權利要求。此外，如果沒有宂長的訴訟，通常不可能確定侵權索賠是否有效。我們可能無法保護我們許可的知識產權，因為我們不是該知識產權的所有者，目前沒有財力來進行漫長的訴訟。

如果未能維護我們運營計劃所基於的任何許可證或再許可所依據的許可證或再許可所依據的知識產權，可能會迫使我們更改運營計劃。

我們必須滿足某些條件才能維護作為Mannin平臺和Uttroside平臺基礎的知識產權許可證，並獲得此類知識產權。這些條件包括支付現金和普通股，獲得一定的政府批准，啟動基於知識產權的產品銷售等事項。我們可能沒有滿足這些條件的資源，因此可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權許可證。

我們沒有運營歷史，到目前為止產生的收入微乎其微。如果我們不能產生足夠的收入來盈利運營，我們可能不得不停止運營。

由於我們於2013年11月22日註冊成立，並且最近改變了業務方向，因此我們沒有足夠的運營歷史來評估我們未來的成敗。我們實現並保持盈利能力和正現金流的能力取決於我們生產產品的能力，以及通過吸引足夠的客户購買我們的產品或服務來賺取利潤的能力。我們錯過了幾個預期日期，我們原本預計會有收入，但直到最近才開始產生最低限度的收入。即使我們大幅增加收入，我們也可能永遠不會實現盈利。無法產生利潤可能最終導致我們暫停、縮減或停止運營。

我們可能面臨潛在風險以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求產生的鉅額費用。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須在年度報告中包括我們對財務報告內部控制有效性的評估。為了保持遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，我們預計將產生鉅額持續成本，包括會計費和員工成本。我們的管理層得出結論認為，我們的內部控制和程序在檢測最近財年不適當應用美國公認會計原則方面效果不佳。隨着我們發展業務、僱傭員工和顧問並尋求保護我們的知識產權，我們目前的財務報告內部控制設計必須得到加強，以使管理層能夠確定我們的內部控制在任何時期或持續有效。因此，隨着我們業務的發展，這種發展和增長將需要對我們的內部控制系統、流程和信息系統進行更改，所有這些都將需要額外的成本和費用。

未來，如果我們不能及時完成第404條年度評估，我們可能會受到監管機構的審查，並失去公眾對我們內部控制的信心。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。

對我們管理層的有限監督可能會導致公司衝突。

我們只有三名董事，其中兩名也是官員。因此，我們不能設立由名獨立成員組成的董事會委員會(“董事會”)來監督薪酬或審計等職能。此外，由於我們只有三名董事，他們對所有公司事務都有很大的控制權。

由於我們不遵守要求採取某些公司治理措施的規則，因此我們的股東對涉及利益的董事交易、利益衝突和類似事項的保護有限。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)頒佈的規則要求實施與公司治理相關的各種措施。這些措施旨在加強公司管理和證券市場的完整性，適用於在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券。由於我們目前未被要求遵守許多公司治理條款，因此我們尚未採取這些措施，目前無法遵守此類公司治理條款。我們沒有由獨立名董事組成的審計或薪酬委員會。我們三位執行這些職能的董事中有兩位不是獨立董事。因此，存在潛在的衝突，因為我們的董事還從事管理工作，並參與有關可能影響管理績效的管理薪酬和審計問題的決策。

除非我們有一個更大的董事會，將包括大多數獨立成員(如果有的話)，否則，對我們的董事決策和活動的監督將是有限的，少數股東幾乎沒有能力挑戰或推翻這些活動和決定，即使它們不符合少數股東的最佳利益。

此外，我們的董事受益擁有我們約28.6%的普通股。雖然如果兩位董事一起投票，他們有可能在股東大會或特別會議上被其餘股東擊敗，但他們的持股規模以及沒有任何其他人實益持有我們超過10%的普通股將使這一任務變得困難。

由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此我們進入臨牀試驗的任何候選產品在以後的臨牀試驗(如果有的話)中可能不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。

製藥開發存在固有的風險。我們需要通過對我們的候選產品(Mannin平臺、QBM-001平臺和Uttroside-B平臺)以及基於SR-89和Metasteron平臺的任何其他用途進行嚴格控制的臨牀試驗來證明我們的候選產品是有效的，並且在其目標適應症中使用具有良好的益處-風險概況，然後我們才能尋求監管部門批准其商業銷售。早期臨牀試驗的成功並不意味着以後的臨牀試驗也會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已通過初步臨牀測試。我們還可能需要進行目前未預料到的額外臨牀試驗。公司經常在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，甚至在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後也是如此。此外，只有一小部分正在開發的藥物需要向美國食品和藥物管理局(FDA)提交新藥申請或生物製品許可證申請(簡稱BLA)，獲得商業化批准的更少。

我們將推進臨牀開發的任何候選產品都將受到廣泛的監管，這可能會耗費大量時間和成本，導致意外延遲或阻止收到將我們的候選產品商業化所需的審批。

我們的候選產品Man-01的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似衞生機構的廣泛監管。在美國，我們在獲得FDA的BLA批准之前，不允許銷售我們的候選產品。獲得BLA批准的流程非常昂貴，通常需要數年時間，而且可能會因所涉及產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。除了重要的臨牀測試要求外，我們能否獲得這些產品的市場批准取決於獲得所需的非臨牀測試的最終結果，包括對我們候選產品的製造組件進行表徵以及驗證我們的製造流程。FDA可能會認定我們的產品製造流程、測試程序或設施不足以證明批准是合理的。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量時間和費用，但永遠不能保證獲得監管部門的批准。

FDA或其他監管機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品，包括但不限於：

	●	FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
	●	我們可能無法向FDA證明候選產品對於任何適應症都是安全有效的；
	●	FDA可能不接受由個人研究人員或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；
	●	臨牀試驗結果可能達不到FDA批准的統計顯著性水平；
	●	我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
	●	FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
	●	FDA可能無法批准我們或我們的合作者與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；或
	●	FDA的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

關於國外市場，審批程序因國家/地區而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期以及與價格主管部門的協議。此外，最近發生的對某些上市藥品的安全性提出質疑的事件可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥時更加謹慎，並可能導致獲得監管審批的重大延誤。如果延遲獲得或無法獲得適用的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化。

我們生產的任何候選產品或進入臨牀試驗階段的任何產品都可能導致不可接受的不良事件，或具有可能延遲或阻止其監管審批或商業化或限制其商業潛力的其他特性。

我們生產或進入臨牀試驗的任何候選產品導致的不可接受的不良事件可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止生產或臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕對任何或所有目標適應症和市場進行監管批准。反過來，這可能會阻止我們將受影響的候選產品商業化並從銷售中獲得收入。

除我們的鍶產品外，尚未完成對我們的任何候選產品的測試，以治療我們打算在人體上尋求產品批准的適應症，我們目前不知道在接受我們的任何候選產品的患者中將觀察到的不良事件的程度(如果有)。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中導致不可接受的不良事件，我們可能無法獲得監管部門的批准或將該產品商業化，或者，如果該候選產品獲準上市，未來的不良事件可能會導致我們將該產品撤出市場。

延遲開始我們的臨牀試驗可能會導致成本增加，並推遲我們尋求監管批准的能力。

臨牀試驗的開始可能會因各種原因而推遲，包括以下方面的延遲：

	●	獲得開始臨牀試驗的監管許可；
	●	確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員；
	●	與預期的臨牀研究機構(“CRO”)和試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，可能會不時修改，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；
	●	獲得足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品；
	●	獲得研究人員評審委員會(IRB)或倫理委員會的批准，以便在預期的地點進行臨牀試驗；
	●	物色、招募和招募病人蔘加臨牀試驗；以及
	●	保留已開始臨牀試驗但可能因不良事件、療效不足、對臨牀試驗過程感到疲勞或個人問題而退出的患者。

我們的臨牀試驗開始時間的任何延誤都將推遲我們爭取監管部門批准我們的候選產品的能力。此外，許多導致、或導致臨牀試驗延遲開始的因素最終也可能導致產品候選產品的監管審批被拒絕。

暫停或延遲完成臨牀測試可能會增加我們的成本，並延遲或阻礙我們完成該產品的開發或產生產品收入。

一旦臨牀試驗開始，患者招募和登記可能會比我們預期的要慢。臨牀試驗也可能因中期結果不明確或為負，或難以及時獲得按照法規要求生產的足夠數量的產品而被推遲。此外，臨牀試驗可由我們、IRB、倫理委員會或監督臨牀試驗的數據安全監控委員會、與該地點相關的任何臨牀試驗地點、FDA或其他監管機構修改、暫停或終止，原因包括：

	●	未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；
	●	食品藥品監督管理局或者其他監管部門對臨牀試驗作業或者臨牀試驗場地進行檢查，實施臨牀暫停的；
	●	停止協議中包含的規則；
	●	不可預見的安全問題或臨牀試驗帶來不可接受的健康風險的任何確定；以及
	●	缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

監管要求和指南也可能發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間和成功完成臨牀試驗的可能性。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗延遲完成或必須暫停或終止的情況，我們獲得該候選產品的監管批准的能力將被推遲，該候選產品的商業前景(如果有的話)可能會因此受到影響。此外，這些因素中的任何一個都可能最終導致拒絕監管部門批准候選產品。

我們的候選產品(如果獲得批准) 或我們可能開發和銷售的任何其他候選產品稍後可能會退出市場或受到促銷限制。

如果獲得批准，我們可能無法獲得宣傳我們的候選產品所必需或需要的標籤聲明。我們還可能被要求進行上市後臨牀試驗。如果此類上市後研究的結果不令人滿意，或者如果批准後出現不良事件或其他安全問題，FDA或其他國家/地區的類似監管機構可能會撤回營銷授權，或者可能以我們承諾的可能昂貴和/或耗時完成的承諾為條件繼續營銷。此外，如果我們或其他人在我們的任何產品上市後發現不良副作用，或者如果發生製造問題，可能會撤回監管部門的批准，並可能需要重新配製我們的產品、額外的臨牀試驗、更改我們產品的標籤以及額外的營銷申請。如果獲得批准，任何重新配方或標籤更改都可能限制我們產品的適銷性。

我們對第三方供應商的依賴或我們無法成功生產任何產品都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方為我們提供開發和製造我們的產品和候選產品所需的組件和材料。例如，我們從波蘭的國家核研究中心、放射性同位素中心 (“Polatom”)獲得我們的鍶-89產品的所有原材料，我們依靠IsoTreeutics將這些原材料製造成鍶-89。如果任何此類第三方無法提供所需的組件或我們無法找到合作伙伴來製造必要的產品，我們的供應將嚴重中斷，這將對我們的產品和候選產品的臨牀開發和商業化以及潛在商業化產生重大不利影響。如果FDA或此類其他機構確定我們或任何第三方供應商未遵守cGMP，我們的臨牀試驗可能會終止或暫停，直到我們或任何第三方能夠獲得適當的替代材料。此外，如果向我們供貨的任何合同製造商不能成功生產符合我們規格和FDA監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持FDA對我們的候選產品的批准。我們和任何第三方供應商現在和將來都必須遵守cGMP，並將接受FDA或其他司法管轄區類似機構的檢查以確認遵守情況。

我們正在並將依賴我們的合作伙伴和製造商從第三方供應商購買生產我們預期的臨牀試驗候選產品所需的材料。我們對製造商採購原材料的過程或時間沒有任何控制權。此外，我們目前還沒有就這些原材料的商業生產達成任何協議。為正在進行的臨牀試驗供應候選產品或其原材料組件方面的任何重大延誤都可能大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。

我們可能沒有資源或能力來商業化生產我們的候選產品，並且我們可能會繼續依賴第三方製造商。我們目前無法或依賴第三方來製造和供應我們的臨牀試驗材料和任何經批准的產品，這可能會對我們及時開發候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們打算直接或通過我們的許可方與第三方簽訂合同，以生產我們的候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的候選產品或無法以可接受的成本向我們提供此類供應的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的商業化努力。

我們沒有任何生產設施。我們使用第三方製造商生產我們的SR89產品。即使簽訂了此類合同，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

	●	依賴第三方進行監管合規和質量保證；
	●	第三方可能違反制造協議；
	●	第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議；以及
	●	依賴第三方進行法規遵從性、質量保證以及安全和藥物警戒報告。

第三方製造商可能無法遵守當前良好的製造實踐或cGMP、法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷執照、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重並對我們的藥品供應造成不利影響，損害我們的業務和運營結果。

我們可能生產的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。根據cGMP法規運營的製造商數量有限，它們可能有能力為我們製造產品。未來製造商部分的任何性能故障都可能導致收入減少或終止。如果任何合同製造商無法按約定履行合同，我們可能會被要求更換該製造商。我們在確定和鑑定任何此類替代產品時可能會產生額外的成本和延遲。

我們預期未來將依賴其他人生產我們的候選產品，這可能會對我們未來的利潤率以及我們將任何及時和具有競爭力地獲得上市批准的藥品商業化的能力產生不利影響。

我們可能會依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能在我們的最後期限內或以其他方式按要求進行試驗，我們的臨牀開發計劃可能會延遲或不成功，我們可能無法按預期或根本無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們自己沒有能力進行臨牀前測試或臨牀試驗的所有方面。我們打算並確實使用Mannin、RGCB、OMRF和CRO 來進行我們計劃的臨牀試驗，並將並確實依賴這些CRO以及醫療機構、臨牀研究人員和顧問根據我們的臨牀方案進行我們的試驗。我們的CRO、研究人員和其他第三方將並且確實會在這些試驗的進行以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮重要作用。

不能保證任何CRO、研究人員和我們管理和實施臨牀試驗所依賴的其他第三方會為此類試驗投入足夠的時間和資源，或按照合同要求履行職責。如果這些第三方中的任何一方未能在預期期限內完成、未能遵守我們的臨牀方案或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知的或實際的利益衝突，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到威脅。

如果我們的競爭對手為我們候選產品的目標適應症開發出比我們候選產品更快獲得批准、更成功營銷或證明比我們候選產品更有效的治療方法，我們的商業機會將會減少或消失。

我們在生物技術和生物製藥市場競爭激烈的細分市場開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的候選產品如果成功生產和/或開發並獲得批准，將與現有療法以及我們的競爭對手可能推出的新療法展開競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源。大型製藥公司在臨牀測試和獲得藥品監管批准方面擁有豐富的經驗。此外，許多大學以及私立和公立研究機構都積極參與癌症研究，其中一些與我們直接競爭。我們還可能與這些組織在招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員方面展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。製藥和生命科學行業迅速出現了新的發展，包括其他生物和治療疾病的製藥技術和方法的開發。競爭對手的發展可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括招聘和留住合格人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及識別和授權新產品候選產品。

如果競爭對手推出他們自己的仿製藥我們的SR89候選產品，我們來自此類產品的收入和毛利率可能會迅速下降。

來自仿製藥產品的收入和毛利率通常遵循基於監管和競爭因素的模式，我們認為這些因素是仿製藥行業獨有的。隨着品牌產品的專利或法定市場專有期(如果有)到期，第一家獲得監管部門批准的仿製藥製造商通常能夠佔據相當大的市場份額。但是，隨着其他仿製藥製造商獲得監管部門對其自有仿製藥的批准，市場份額和該產品的價格通常會下降，這取決於幾個因素，包括競爭對手的數量、品牌產品的價格和新競爭對手的定價策略。我們的競爭對手生產等同於我們SR89產品的仿製版本的數量可能會增加，以至於我們可能會停止銷售我們之前獲得批准的產品，如果我們實現收入和毛利率，這將對我們的收入和毛利率產生實質性的不利影響。

我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有可能成功的候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將專注於特定適應症的有限數量的研究計劃和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的商機，以獲得更大的成功可能性或可能被證明具有更大商業潛力的其他適應症。儘管我們迄今在MAN 01(甘露醇)、Uttroside-B(OMRF)、QBM001和SR-89上的投資和預期的未來支出，但除了FDA批准的SR89產品外，我們還沒有、也可能永遠不會成功地開發任何使用這些產品的上市治療方法。確定新候選產品或為當前候選產品尋求替代適應症的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。儘管我們打算並確實支持某些由研究人員贊助的MAN 01、Uttroside-B、QBM001的臨牀試驗，評估各種適應症，以及SR89的其他用途，但這些活動最初可能在識別潛在的候選產品或適應症方面顯示出希望，但無法產生用於進一步臨牀開發的候選產品或適應症。

我們依賴我們的主要管理人員的服務，失去他們的服務可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的管理和運營依賴於我們管理團隊的服務，即首席執行官兼董事長Denis Corin先生和首席法務官兼董事William Rosenstadt先生。我們的管理和運營依賴於管理團隊的服務，即首席執行官兼董事長Denis Corin先生和首席法務官兼董事William Rosenstadt先生。我們沒有與這兩個人簽訂僱傭或競業禁止協議，也沒有為這兩個人維護關鍵人人壽保險。由於他們對行業和我們運營的瞭解以及他們與我們合作的經驗，我們相信我們未來的業績取決於他們的努力，而這兩個個人中的任何一個人由於任何原因失去服務都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除首席執行官外，我們目前沒有全職員工，但我們以合同僱傭方式保留獨立承包商/顧問的服務。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的管理系統，並招聘和培訓新員工。我們可能無法成功地吸引和留住技術和經驗豐富的人才。

如果我們不能吸引和留住關鍵管理和臨牀開發人員，我們可能無法成功開發或商業化我們的候選產品。

我們需要擴大並有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。作為一家員工數量有限的公司，我們高度依賴高級管理層和顧問的開發、監管、商業和財務專業知識，尤其是董事長兼首席執行官丹尼斯·科林(Denis Corin)。失去此人或我們任何其他高級管理人員的服務可能會延遲或阻止我們候選產品的進一步開發和潛在商業化，如果我們不能成功找到合適的替代者，可能會損害我們的業務。我們的成功還取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員的能力，但由於生物技術和製藥公司以及大學和研究機構之間對合格人員的激烈競爭，我們未來可能無法做到這一點。如果我們無法吸引和留住必要的人員，我們實施業務戰略的能力可能會遇到重大障礙。

適用的法規要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中包含和發佈的要求，可能會使我們很難留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務管理和我們保留普通股上市的能力產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住那些需要提供有效管理的合格高管、董事和董事會委員會成員，因為管理上市公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致美國證券交易委員會發布了一系列相關的規章制度，證交會加強了現有的規章制度，證券交易所也採納了新的更嚴格的規則。感覺到與這些變化相關的個人風險增加，可能會阻止符合條件的個人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於我們的業務以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備必備資格的董事。如果我們不能吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理和我們獲得或保留我們普通股在任何證券交易所上市的能力可能會受到不利影響。

我們可能面臨潛在風險以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求產生的鉅額費用。

由於我們的公司規模較小，我們沒有單獨的董事長、首席執行官和首席財務官職位，這可能會使我們面臨潛在風險，包括我們無法生成可靠的財務報告以及無法預防和/或發現欺詐行為。

我們尚未採取正式政策，將董事長和首席執行官職位分開或合併，這兩個職位目前都由Denis Corin擔任，他也是我們的代理首席財務官。此外，我們的首席執行官和首席財務官也是我們董事會的多數成員。因此，我們的管理層和董事會之間沒有分工。這種結構使我們面臨許多風險，包括未能維護足夠的內部控制、我們無法生成可靠的財務報告，以及我們未能預防和/或發現財務欺詐。任何此類故障都將對我們的財務狀況和整體業務運營產生不利影響。

	●	增加籌集額外資金的成本，或降低我們籌集額外資金的能力；由於我們預計在未來12個月內不會產生足夠的收入來支付我們的運營成本，如果我們不能在此次發行中籌集足夠的資金，我們可能需要籌集額外的資金來實施我們的業務。經濟衰退或其他負面經濟因素可能會使這一點變得更加困難或令人望而卻步；或者
	●	幹擾第三方提供的服務；我們出於研究目的使用第三方，並打算使用第三方生產和分銷我們的仿製SR89候選產品，而全面衰退或其他經濟狀況可能會危及任何第三方履行其對我們的義務的能力；

與我們的行業相關的風險

我們受到我們無法控制的一般經濟條件的影響。

我們產品的收購和開發項目受許多因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。這些因素包括北美和全球的一般經濟狀況 (例如衰退、通貨膨脹、失業和利率)、勞動力和材料短缺以及材料和競爭產品的價格以及聯邦和州政府當局的監管。如果這些事實中的任何一個或幾個以不利於我們利益的方式發展，我們將無法逆轉它們，我們可能無法在這樣的發展中生存下來。

如果我們成功開發的任何候選產品不能獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的廣泛市場接受，其銷售所產生的收入將是有限的。

即使我們成功生產了候選產品，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場認可。我們的候選產品的承保範圍和第三方付款人(包括政府付款人)的報銷通常對於商業成功也是必要的。市場對任何獲批准產品的接受程度，將視乎多項因素而定，包括：

	●	臨牀試驗證明的有效性和安全性；

	●	批准該產品用於臨牀的適應症；

	●	醫生、醫院和診所的主要經營者和患者接受該產品為安全有效的治療方法；

	●	目標人羣對產品的接受度；

	●	候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢；

	●	在更廣泛的患者羣體中看到的候選產品的安全性，包括在批准的適應症之外使用；

	●	與替代治療相關的治療費用；

	●	第三方和政府當局是否有足夠的補償和定價；

	●	相對方便和容易管理；

	●	不良事件的發生率和嚴重程度；

	●	我們的銷售和市場推廣工作的成效；以及

	●	與該產品有關的不良宣傳。

如果任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受程度，我們可能無法從這些產品中獲得足夠的收入，也可能無法盈利或保持盈利。

我們可能會招致與我們的候選產品的臨牀測試和/或使用相關的重大產品責任或賠償索賠。

我們面臨着固有的產品責任風險與我們的候選產品在人體臨牀試驗中的測試相關，以及與我們成功商業化的候選產品的製造和消費相關。如果使用或誤用我們的產品候選產品之一導致或僅僅是表面上造成了人身傷害或死亡，可能會對我們提出索賠。我們維持500萬美元的產品責任保單。此類保險可能不足以覆蓋可能對我們提出的索賠，我們可能無法維持此類保險。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力，或者破壞任何此類索賠所針對的產品的商業化前景。此外，我們還簽訂了各種協議，對與我們的候選產品相關的某些索賠的第三方進行賠償。這些賠償義務可能要求我們為這些賠償所涵蓋的索賠支付大筆款項。

醫療改革和報銷限制可能會限制我們的財務回報。

我們或我們的合作者是否有能力將我們成功開發的任何候選產品商業化，這在一定程度上可能取決於政府健康管理機構、私人健康保險公司和其他組織向消費者報銷這些產品費用的程度。這些第三方越來越多地挑戰新藥產品的需求和價格。新批准的治療藥物的報銷狀態存在重大不確定性。我們的候選產品可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們或我們的合作者能夠維持足夠的價格水平，以實現其和我們在研究和產品開發方面的投資的適當回報。

我們的成功取決於知識產權、專有技術和監管市場專有期，而我們候選產品的知識產權保護在很大程度上取決於第三方。

我們的成功在很大程度上取決於為我們的候選產品及其配方和用途獲得並維護專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們向其許可我們的知識產權的各方負責起訴和維護與我們從該方獲得許可的知識產權相關的專利保護。如果其中任何一方未能適當地起訴和維護知識產權的專利保護，我們開發和商業化相應候選產品的能力可能會受到不利影響，並且我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。未能妥善保護知識產權可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

專利申請過程面臨許多風險和不確定性，我們或我們的合作伙伴可能無法通過獲取和保護專利來保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：

	●	專利申請不得導致專利被授予；
	●	可能頒發或許可的專利可能會受到挑戰、無效、修改、撤銷、規避、發現無法強制執行或以其他方式可能不提供任何競爭優勢；
	●	我們的競爭對手，他們中的許多人擁有比我們或我們的合作伙伴多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或可能已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售我們潛在產品的能力；
	●	美國政府和其他國際政府機構可能會面臨巨大壓力，要求它們限制美國國內外有關疾病治療的專利保護範圍，這些疾病治療被證明是成功的，這是涉及全球健康問題的公共政策；以及
	●	美國以外的國家的專利法可能比美國法院支持的專利法對專利權人的優惠程度更低，從而使外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品。

除了專利，我們和我們的合作伙伴還依賴商業祕密和專有技術。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但第三方仍可獨立獲取此信息或獲得此相同或類似的信息。

我們還打算依靠我們的能力，為我們成功開發並批准商業化的任何候選生物產品獲得並維持一段市場獨佔期。雖然目前在美國，這一期限為自上市批准之日起12年，但美國國會可能會修改法律以大幅縮短這一專有期，這是有風險的。一旦任何專營期到期，根據我們的專利覆蓋狀況和產品的性質，我們可能無法阻止其他人銷售與我們的產品生物相似或可互換的產品，這將對我們造成重大負面影響。

此外，美國專利法可能會更改，這可能會阻止或限制我們提交專利申請或專利聲明以保護我們的產品和/或技術，或者限制專利持有者的專有期。例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美國發明法》(America Inents Act)簽署成為法律，其中包括對美國專利法的多項重大修改。這些修改包括從“先發明”制度過渡到“先申請”制度以及質疑已頒發專利的方式。這些變化可能有利於擁有更多資源用於專利申請申請和起訴的規模更大、更成熟的公司。美國專利商標局於2013年3月16日實施了《美國發明法》，司法系統和美國專利商標局將如何解讀並執行這些新法律還有待觀察。因此，尚不清楚《美國發明法》(如果有的話)最終會對起訴我們的專利申請的成本、我們根據我們的發現獲得專利的能力以及我們強制執行或保護我們發佈的專利的能力產生什麼影響。

如果我們或我們的合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，而且訴訟的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們的能力以及我們當前或未來的任何合作伙伴在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。在我們正在開發產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，其中一些可能針對與我們的知識產權主題重疊的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的當前待批申請，這可能會導致我們的候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能會有與我們的候選產品相關的專利被授予，但我們並不知道。

生物技術和生物製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可方、供應商或合作者侵犯了第三方的知識產權，我們可能必須：

	●	獲得許可證，如果有的話，可能無法以商業上合理的條款獲得許可證；
	●	放棄侵權候選產品或重新設計我們的產品或流程以避免侵權；
	●	如果法院裁定爭議產品或專有技術侵犯或侵犯第三方的權利，則支付實質性損害賠償，包括可能的三倍損害賠償和律師費；
	●	向我們的技術支付大量版税、費用和/或授予交叉許可；和/或
	●	為訴訟或行政訴訟辯護，不論勝訴或敗訴都可能代價高昂，並可能導致我們的財政和管理資源大量分流。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、被發現無法強制執行或被狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

我們可能會受到以下索賠的影響：我們的顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主聲稱的商業機密。

正如生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們聘請顧問服務來幫助我們開發候選產品。其中許多顧問以前受僱於其他生物技術或製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)，或可能曾經或目前正在為這些公司提供諮詢服務。我們可能會受到以下指控的影響：我們或這些顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或當前客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股股票受證券交易委員會的“細價股”規則約束，我們證券的交易市場將受到限制，這將使我們股票的交易變得繁瑣，並可能降低對我們證券的投資價值。

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，規範與“便士股票”交易相關的經紀-交易商行為。便士股票通常是價格低於5美元的股票(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。有關此類證券交易的當前價格和成交量信息由交易所或系統提供)。

雖然我們計劃申請我們的普通股在納斯達克上市，但我們的普通股可能不會被納斯達克接受，或者如果被接受，我們的普通股可能會繼續在該交易所上市。對於我們的普通股來説，一個有意義的、一致的和流動性的交易市場可能永遠不會發展起來。因此，我們可能會繼續遵守“細價股”規則。

細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交由SEC編制的標準化風險披露文件，其中詳細説明瞭細價股的相關信息以及細價股市場風險的性質和重要性。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的出價和報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及表明客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的月度帳單。此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀自營商必須做出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家合適的投資，並收到買家對交易的書面協議。這些披露要求可能會減少受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動。如果我們的普通股在納斯達克上市，但後來不再在納斯達克上市，我們的普通股很可能會受到廉價股規則的約束，股東可能難以出售他們的股票。

任何額外的融資都可能稀釋現有股東，並降低我們普通股的市場價格。

如果我們籌集額外資本，我們現有的股東可能會立即遭受重大稀釋。我們估計明年我們的業務計劃需要大約4,000,000美元的額外資金。我們未來最有可能的資金來源是通過出售額外的股普通股。此類出售可能低於市場價和現有股東購買其股票的價格。

我們的公司章程為高級管理人員、董事和員工提供賠償。

我們的管理文件規定，高級管理人員、董事、員工和其他代理及其關聯公司僅對因疏忽、不當行為、欺詐或其他違反受託義務而造成的損失、判斷、責任和費用負責。因此，我們可能無法對某些被指控的錯誤或遺漏提起訴訟。管理文件還規定，在法律允許的最廣泛情況下，我們必須賠償我們的高級管理人員、董事、員工和其他代理及其關聯公司的損失、判決、債務、費用和支付的金額，以了結他們為解決與本公司相關的任何索賠而支付的費用和金額，包括適用證券法下的責任。

我們普通股的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們在 OTCQB進行普通股交易的股票將大幅波動。一般情況下，公告牌證券存在波動性，您的投資價值可能會因為以下任何因素對我們普通股市場價格的影響而下降。您的投資可能會因以下任何因素對我們普通股的市場價格的影響而縮水：

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大量出售或潛在出售我們的普通股；

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延遲或未能啟動或完成臨牀前或臨牀試驗，或者這些試驗的結果不令人滿意；

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關於我們或我們的競爭對手的公告，包括臨牀試驗結果、監管批准或新產品推出；

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關於我們的許可方、產品製造商或我們生產Man-01的能力的發展；

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關於我們的許可方、產品製造商或我們生產SR89的能力的發展；

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與我們的專利或其他專有權利或我們的競爭對手的專利或其他專有權利有關的訴訟和其他發展；

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製藥或生物技術行業的條件；

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政府監管和立法；

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預期或實際經營業績的變化；

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證券分析師對我們業績的估計發生變化，或者我們未能達到分析師的預期；

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經濟總趨勢的變化；以及

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投資者對我們的行業或前景的看法。

其中許多因素是我們無法控制的。股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，歷史上經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動通常與這些公司的運營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

大量出售我們普通股的股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的大量股票可以在公開市場上不受限制地出售。這些措施包括：

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截至2021年1月4日，我們的轉讓代理記錄了大約16,929,277股我們的普通股流通股，這些股票不受限制，可以自由交易；

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根據第144條屬於或有資格不受限制和自由交易的普通股股票(包括某些標的認股權證和可轉換債券)，或尚未由我們的轉讓代理登記的根據證券法登記的其他豁免；

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最多1,711,875股標的權證，包括在SEC於2018年1月12日宣佈生效的登記中；

•

SEC於2017年9月26日宣佈生效的登記中包括的最多953,249股相關認股權證；以及

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美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月8日宣佈生效的註冊聲明中包括的優先股相關股票和可能支付的股息最高可達500萬股。

部分可自由交易的股票的發行價明顯低於截至2021年1月4日的收盤價0.97美元。如果我們自由交易股票的持有者希望從他們的投資中獲利(或者如果他們希望虧本出售)，可能沒有足夠的購買者來維持我們普通股在出售之日的市場價格。任何此類出售，或對此類出售的恐懼，都可能大幅降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

認股權證或期權的行使以及優先股的轉換或未來出售我們的普通股可能會進一步稀釋您在此次發行中獲得的普通股。

截至本日，我們擁有可轉換為13,873,000股普通股、最多可轉換為7,311,000股普通股的已發行優先股( “優先股”)、可轉換為最多7,311,000股普通股(假設以各自優先股的最低價格轉換，不包括支付該等優先股股息後可能發行的任何股份)以及可轉換為約56,000股普通股的可轉換債券，以及可轉換為約56,000股普通股的未償還既得及未獲授期權和認股權證，以及可轉換為約56,000股普通股的可轉換債券。根據行使該等購股權及認股權證發行任何普通股或轉換該等票據將稀釋閣下對本公司的百分比所有權，而根據行使該等購股權及認股權證或按低於本次發售所收購股份發行價的每股價格發行任何普通股或轉換該等票據將稀釋該投資者的每股有形價值。

我們的董事會有權出售額外的普通股，或可轉換為普通股的證券，如果他們認為這樣的行動對我們有利。我們約90.5%的授權普通股、54.4%的A系列優先股、49.7%的B系列優先股和90.2%的授權但非指定優先股可供發行。任何此類發行都將稀釋在此次發行中獲得普通股的人的所有權權益，任何此類發行的股價低於投資者購買其股票時的每股有形賬面淨值將稀釋該投資者的每股有形淨值。

投資我們的產品是一種高度投機性的投資，可能會導致您的全部投資損失。

購買這些單位具有很大的投機性並涉及重大風險。任何人如無法承擔其全部購買價格的損失，則不應購買這些單元。我們的業務目標也是投機性的，我們可能無法實現這些目標。由於這些原因，該單位的每位潛在投資者應仔細閲讀本招股説明書和相關交易文件，並諮詢其律師、業務顧問和/或投資顧問。

您將立即體驗到大量的稀釋。

我們單位的公開發行價大大高於預計價格，即調整後的每股普通股有形賬面淨值。在沒有超額配售選擇權的情況下，如果您在本次發售中購買單位，您將從您支付的每股發售股票的價格中立即攤薄約$/股股或約%的備考金額，作為調整後的每股有形賬面淨值。在沒有超額配售選擇權的情況下，如果您在本次發售中購買單位，您將從您支付的每股發售股票的價格中立即攤薄約 $或預計約%的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買單位，您的投資將立即大幅稀釋。請參閲 “稀釋”。

我們的章程文件和內華達州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們普通股的市場價格。

我們修訂後的公司章程或公司章程以及我們修訂後的章程或章程包含可能延遲或阻止本公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

	●	本公司章程可由本公司董事會或股東修改或廢除；

	●	我們的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由我們董事會的酌情決定，如果發行，可能會起到“毒丸”的作用，稀釋潛在敵意收購者的股權，以阻止我們董事會不批准的收購；

	●	我們的股東沒有累積的投票權，因此我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事；以及

	●	我們的股東必須遵守提前通知條款，才能將業務提交股東大會或提名董事參加股東大會選舉。

我們還有一個股東權利計劃，如果觸發，可能會阻止對我們公司控制權的潛在收購。

此外，內華達州“收購控股權”法規包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些“控股權”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控股權”的人都可能被剝奪某些投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復此類投票權。這些法規規定，任何人只要取得主題法團的股份，而該股份若非適用“國税法”的這些條文，該人便會取得“控制權益”，而該股份若非適用“國税法”的這些條文，則可使該人在董事選舉中行使(1) 五分之一或以上，但少於三分之一，(2)三分之一或以上，但少於或(3)多數或以上的投票權。一旦收購方超過其中一個門檻，其在超過門檻的交易中以及在收購方收購或要約收購控股權之日之前的90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制權股份”。我們的公司章程和章程目前沒有與這些法規相關的規定，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定，否則如果我們(I)有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100名在內華達州的地址出現在我們的股票分類賬上)和(Ii)直接或通過內華達州開展業務，這些法律將適用於我們截至本招股説明書的日期 , 我們擁有內華達州地址的記錄股東不到100人。然而，如果這些法律如果適用於我們，它們可能會阻止公司或個人收購公司的重大權益或控制權，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

我們的公司條款和我們的章程以及內華達州法律中的這些條款和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，並導致我們的普通股的市場價格低於沒有這些條款時的市價。在沒有這些條款的情況下，這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

如果我們在任何給定時期的運營和財務業績不符合我們向公眾提供的指導，我們的股價可能會下跌。

我們可能會就我們未來一段時間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的限制。我們的實際結果可能不總是符合或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟不確定時期。如果在未來，我們在特定時期的運營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下降。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評估，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，但如果一位或多位追蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們的普通股，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格下跌。

我們不打算在不久的將來向我們的普通股支付股息，我們是否能夠定期向我們的普通股股東支付股息取決於我們董事會的酌情權。

我們預計在不久的將來不會向普通股持有者支付現金股息，而且我們可能永遠不會支付任何股息。如果我們需要額外的資金，目前我們的融資計劃中沒有規定，我們的資金來源可能禁止支付任何股息。由於我們不打算宣佈分紅，因此您的任何投資收益都需要通過我們普通股的價格升值來實現。因此，你能夠從投資中獲利的方式將會減少。是否向我們的普通股支付股息(包括股息的金額和頻率)由本公司董事會全權決定。

我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，也無法獲得或維護我們的普通股在納斯達克上市。

如果我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反或未能滿足任何納斯達克上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在全國性證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

我們普通股的活躍交易市場可能不會在納斯達克發展，我們的證券持有人可能無法轉售他們的股票

我們的普通股在OTCQB報價，在截至2020年11月30日的財年中，我們普通股在OTCQB的銷售量約為 10.6萬股/交易日。我們正在申請將我們的普通股在納斯達克上市，但這樣的上市可能不會給我們的股票帶來更活躍的交易市場，或者如果實現了，這種增加的活動可能不會持續下去。我們無法預測在納斯達克上市後，我們普通股的更加活躍的市場將在多大程度上發展或維持。如果本次發行後我們普通股的交易市場不能更加活躍，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響。

收益的使用

假設此次發行中的單位以每單位$的價格出售，即本招股説明書封面頁規定的範圍的中點，在扣除估計的承銷商折扣和費用以及我們應支付的發售費用後，我們預計將從此次發售中獲得約8,772,500美元的淨收益。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計在扣除承銷商折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們的淨收益約為10,137,500美元。

假設每單位9.00美元的假設公開發行價增加或減少1.00美元，假設本招股説明書封面所列的我們發行的股票數量保持不變，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用，本次發行的淨收益將增加或減少約$。同樣，假設假設公開發行價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，每增加或減少100,000個單位的發售將使我們的淨收益增加或減少約91,000美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明此次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將保留使用這些收益的廣泛自由裁量權(如果有的話)。下表代表管理層對此次發行所得淨收益使用的最佳估計。

淨收益的估計用途

	淨收益
	如果沒有超額配售選項		使用超額配售選項
一般事務和行政事務	$	2,640,200	$	3,000,000
研究與開發	$	3,932,300	$	4,632,300
商業銷售和市場營銷	$	2,200,000	$	2,505,200
共計	$	8,772,500	$	10,137,500

上述金額僅為估計數，我們不能確定實際成本是否不會與這些估計數不同。我們的管理層在運用此次發售收到的淨收益方面擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權。我們的假設、預期成本和費用以及估計可能被證明是不準確的或不可預見的事件、問題或延遲，可能需要我們尋求額外的債務和/或股權融資，而這些融資可能無法以優惠條款獲得，或者根本無法獲得。請參閲“風險因素.”

根據我們當前的財務狀況、運營結果、業務計劃和條件，此預期使用本次發行的淨收益代表我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發售結束後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層將保留分配此次發行的淨收益的廣泛自由裁量權。

假設不行使承銷商的超額配售選擇權，如果單位中包括的所有認股權證全部行使，我們將獲得額外的毛收入12,500,000美元。我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。一般公司用途可能包括資本支出。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了我們截至2020年8月31日的資本狀況：

	•	在實際基礎上；

	•	預計2020年10月發行358,835股普通股(含回售股份)；

•

按經調整的備考基準計算，以使發售生效，並反映在扣除估計發售開支後運用淨收益8,772,500美元，不包括行使超額配股權所得款項(如有) 。

您應結合本招股説明書和“收益的使用”中其他部分的歷史和形式財務報表及相關注釋閲讀此表。

	截至2020年8月31日
	實際 (未審核)			形式上的			Pro Form As(正式表格為) 調整後
現金	$	1,326,359		$	1,649,311		$
長期債務		90,096			90,096
股東權益/(不足)
優先股，面值0.001美元；截至2020年8月31日，授權發行1億股
可轉換系列A，指定500,000股-227,998股，於2020年8月31日發行併發行	$	2,189,846		$	2,189,846		$
可轉換B系列，指定100萬股-503,134股，於2020年8月31日發行併發行		5,024,973			5,024,973
普通股，面值0.001美元；授權股票250,000,000股；截至2020年8月31日，已發行和已發行股票22,774,232股		22,774			23,133
額外實收資本		45,345,017			45,667,610
累計赤字		(52,456,003	)		(52,456,003	)
總股東權益	$	126,607		$	449,559		$
總市值	$	216,703		$	539,655		$

股利政策

我們計劃在可預見的未來為我們的運營保留任何收益。我們從未對普通股支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。

我們的A系列優先股和B系列優先股各自的年度股息相當於其清算價值的8%，根據慣例的調整，這等於其每股優先股10美元的收購價加上任何應計但未支付的股息。由於我們迄今已出售731,132股優先股，總收益(以及清算價值)為7,311,320美元，如果所有此類股票在發行一年後仍未發行，我們將不得不支付584,906美元的股息。該等股息的支付金額為普通股金額，等於股息金額的美元價值除以我們普通股在股息支付日的成交量加權平均價(“VWAP”) 。

稀釋

如果您在本次發售中購買單位，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發售後向公眾收取的每股普通股價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。為了計算本節中的信息，我們將每個單位的全額收購價歸因於該單位中每個發行股票的價值。我們在本次討論中提供的一些信息是基於形式核算我們在2020年8月31日之後發行的358,835股普通股(包括出售給出售股東) 淨收益為322,952美元。我們在本次討論中提供的某些信息是以調整後的形式提供的，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將以假設的公開發行價每股$(即本招股説明書首頁所述單位的估計價格區間的中點)進一步發行和出售股票。

我們在2020年8月31日的有形賬面淨值為285,893美元，約合普通股每股0.01美元。我們截至2020年8月31日的每股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以流通股數量。

在2020年10月發行358,835股普通股(包括轉售股票)後，我們截至2020年8月31日的預計有形賬面淨值約為37,000美元，或每股約0.00美元。

在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們的預計普通股截至2020年8月31日的調整有形淨值將進一步影響以假設的每股公開發行價每股公開發行價(本招股説明書封面規定的單位價格區間的中點)出售發售股票的效果。(br}扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，我們的預計普通股賬面淨值將進一步影響以假設的每股公開發行價每股單位範圍的中點出售。我們的帖子提供截至2020年8月31日調整後的有形賬面淨值(不考慮2020年後我們的有形賬面淨值的任何其他變化)的形式如下：

•

如果我們在沒有超額配售選擇權的情況下結束髮售，則約為$，或每股$ 普通股。這將導致此次發行對投資者的稀釋幅度約為每股$，或約%。每股有形賬面淨值將因此次發行的投資者購買發行股票而使現有股東的利益增加每股$$；以及

•

如果我們在超額配售選擇權全部行使的情況下結束髮售，則每股普通股約為$或 $。這將導致此次發行對投資者的稀釋幅度約為每股$，或約 %。每股有形賬面淨值將因投資者在此次發行中購買發行股票而使現有股東的利益增加每股$br}；

下表列出了基於上述發售假設普通股發行後每股有形賬面淨值以及對購買發售股票的人的攤薄後的估計普通股每股有形賬面淨值。

	形式上的	形式上的調整後的沒有結束- 分配選項	形式上的調整後的在過度的情況下- 分配選擇權
假設每股發行價
2020年8月31日普通股每股有形賬面歷史淨值
[增加/減少]每股普通股可歸因於預計調整
可歸因於此次發行的每股普通股增加
預計普通股發行後每股有形賬面淨值
對新投資者的普通股每股攤薄

假設單位公開發行價增加或減少1.00美元，將使我們在本次發行後調整後每股有形賬面淨值的形式增加或減少約$每股(如果超額配售全部行使，則增加或減少每股$)，並增加或減少每股稀釋給新投資者的約$每股(或如果全面行使超額配售，則增加或減少每股$)，假設我們提供的單位數量，如中所述扣除我們應支付的承銷折扣和預計發行費用後。我們還可以增加或減少我們提供的設備數量。吾等提出增加(減少)100,000個單位，將使本次發售後經調整的有形每股賬面淨值增加或減少約$/股(如果超額配售全部行使，則每股增加或減少$)，並向新投資者增加或減少每股攤薄約$/股(或如果全面行使超額配售，則增加或減少每股$)。

下表列出了(I)沒有超額配售選擇權的發售(在我們的估計發售和配售費用$200,000美元之後)和(Ii)有超額配售選擇權的發售全部行使(在我們的估計發售和配售費用$200,000美元之後)，以前出售給現有股東的股份總數，為上述事項支付的總對價，以及適用於該等購買的股份和基於以下條件支付的對價的各自百分比。 (在我們的估計發售和配售費用$200,000之後)和(Ii)具有超額配售選擇權的發售全部行使(在我們的估計發售和配售費用$200,000之後)

購買的股份

總對價

數

百分比

金額

百分比

無超額配售選擇權的發售和配售：

現有股東

新投資者

總計

具有超額配售選擇權的發售和配售：

現有股東

新投資者

總計

管理層對以下問題的討論和分析

財務狀況和經營業績

您應該閲讀下面的討論和對我們的財務狀況和經營結果的分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方的附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和其他部分中討論的那些因素。有關我們的重要會計政策和最近的會計聲明的信息，請參閲我們的財務報表附註。

概述

Q BioMed Inc.(或“本公司”) 於2013年11月22日在內華達州註冊成立，是一家商業階段的生物醫學加速和開發公司，專注於向生命科學和醫療保健公司授權、收購和提供戰略資源。我們打算通過在一段時間內跨廣泛的醫療保健相關產品、公司和行業收購多項資產來降低風險。我們打算開發這些資產，通過有機增長、收入創造、外包許可、出售或剝離來提供回報。

自2013年成立以來，我們一直在打造價值，範圍從轟動一時的潛在藥物到我們的創收產品。我們的使命是通過加快重要療法的開發和向患者提供這些療法來解決問題。

鍶-89-FDA批准的藥物上市

整個春季和夏季，新冠肺炎疫情使許多患者的癌症診斷和治療速度放緩，並且由於准入和可獲得性的限制，嚴重限制了該行業獲得醫生的機會。

我們知道，至少有八個州的獨立診所正在進行必要的操作步驟，以成為“鍶-89實踐”，包括將其列在放射性材料許可證上，一些診所已經啟動並運行，病人正在接受治療。從2021年1月5日左右開始，我們預計在醫院門診使用鍶-89的治療將由聯邦醫療保險全額報銷。如果發生這種情況，我們打算髮起一項以醫院為重點的營銷計劃，預計醫院也會更積極地治療鍶-89患者。我們還預計將於2021年1月被批准為聯邦供應商，這將允許我們向聯邦醫院系統銷售產品，特別是美國退伍軍人事務部和美國國防部。

我們一直在部署多渠道營銷活動，以提高我們的目標受眾(包括醫生和患者)的認知度。我們計劃在包括ASTRO(美國治療放射腫瘤學學會)和ONS(腫瘤學護理學會) 在內的幾個會議上展示鍶-89 ，並在2021年第一季度開始演講項目。自2020年6月以來，新冠肺炎接入範圍內的虛擬和現場銷售電話一直在進行，我們打算在2021年初通過增加一個合同銷售組織來擴大我們的現場力量。

2020年9月，我們啟動了國際名患者計劃，使世界各地的醫生能夠為有需要的患者訂購鍶-89。2020年年中，我們開始了歐盟全面商業准入的監管註冊程序，預計將於2021年年中獲得泛歐盟批准。與此同時，我們在許多其他國家/地區的註冊流程進行到一半，預計最早將於2021年2月獲得批准，並將持續到2021年。

我們預計，隨着我們在全球建立產能和需求，鍶-89 的收入在2021財年將繼續增長。我們正在評估幾個潛在的臨牀試驗計劃，這些計劃可能會將適應症從姑息治療擴展到治療用途，可能會在未來幾年提高利用率。

推出鍶-89使我們有別於尚未推出經監管部門批准的商業產品併產生收入的上市生物技術公司。

曼寧技術合作-新冠肺炎、青光眼等

我們的技術合作夥伴曼寧研究公司(Mannin)在歐洲獲得了高達770萬美元的資助，這筆資金將用於推動曼寧目前正在開發的血管疾病的治療資產組合，包括：青光眼、心血管疾病、急性腎臟疾病以及流感和新冠肺炎等傳染病。

鑑於新冠肺炎迫切需要治療學治療，甘寧正在迅速加速實現MAN-19的第一個臨牀里程碑。我們計劃在2021財年第一季度向監管機構提交研究新藥 (IND)申請(或類似的臨牀試驗提案)，臨牀試驗將於2021財年上半年開始。

就在新冠肺炎疫苗推出的同時，全世界的感染人數也在飆升。與我們的技術合作夥伴曼寧研究公司(Mannin Research Inc.)一起，我們正在尋求治療急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)，這種疾病會導致新冠肺炎患者出現最嚴重的症狀，通常會導致住院甚至更嚴重的情況。考慮到治療新冠肺炎的迫切需要，我們正在迅速加快時間，實現MAN-19的第一個臨牀里程碑。計劃在我們的2021財年第一季度向監管機構提交研究新藥(IND)申請(或類似的臨牀試驗提案)，試驗將於2021年上半年開始。值得注意的是，我們認為MAN-19療法是不依賴病毒的，這使得它與今天的其他病毒性疾病有關，如流感和未來的病毒大流行爆發。因此，新冠肺炎在傳染病方面的成功應用可能使MAN-19成為潛在的政府儲備藥物，以應對未來可能的大流行。此外，MAN-19在新冠肺炎患者中的成功概念驗證臨牀試驗將為其他血管疾病(如膿毒症、急性腎損傷和青光眼)的治療開發提供臨牀數據集。這些都是潛力巨大的大市場。

我們將繼續支持Mannin的MAN-01和MAN-11療法的開發，MAN-01和MAN-11分別是一種治療青光眼的新型小分子藥物和新型生物療法。全世界有6000多萬原發性開角型青光眼患者。MAN-01項目正在開發局部滴劑，旨在通過輔助和糾正眼內微小血管的引流問題來減少眼內的壓力積聚。我們已將此資產從‘概念’提升為‘化合物’，我們審查的初步數據已説服我們繼續追求這些候選產品。

我們MAN-01和MAN-11計劃的下一步是在2021年啟動毒理學研究，目標是在2021年末啟動第一階段概念驗證試驗。

GDF 15診斷青光眼-預計2021年初進行臨牀試驗和產品開發，並獲得FDA批准

2019年初，我們從聖路易斯的華盛頓大學獲得了名為GDF-15的診斷生物標誌物的許可，用於確定青光眼的嚴重程度。GDF-15是MAN-01和MAN-11藥物的完美配套診斷工具，也是執業眼科醫生和藥物開發商的新工具，因為它旨在評估治療效果或疾病進展。該產品代表着一個獨特的機會，我們相信目前的臨牀試驗正在產生令人振奮的結果。通過與曼寧研究公司(Mannin Research)和麥克馬斯特大學(McMaster University)的合作，我們即將完成體外診斷(IVD)的開發，既有醫療點檢測(在醫生辦公室檢測)，也有基於外部實驗室的檢測(即，使用現有診斷設備在現有CLIA實驗室使用)。我們預計在2021年6月底完成IVD設備，並在2021年末提交給FDA(510K)進行體外診斷批准。

烏特魯賽德-B-肝癌化療

我們正在開發一種治療肝癌的創新療法，這是一種目前高度未得到滿足的疾病適應症。目前，只有兩種獲得批准的一線療法。我們獲得了許可，並已開發出Uttroside-B，這是一種新分子，在早期臨牀前研究中顯示出了當前標準治療的十倍效力。烏特羅苷-B是在印度的龍葵屬植物的葉子中發現的。由於使用該植物作為藥物來源是不可行的，我們成功地合成了該分子，從而創建了天然化合物的精確複製品。我們現在正準備將其推進到臨牀前計劃中，從而導致FDA的孤兒藥物申請和IND申請，以及概念驗證臨牀計劃。已開始啟動放大和GMP材料。

QBM-001-早期治療自閉症譜系中的幼小言語障礙兒童

雖然我們目前的重點是上述資產，但我們也在開發一種新的候選藥物，用於治療患有兒童輕度言語自閉症的幼兒。在我們確定臨牀開發里程碑的優先順序時，該計劃的進展將取決於資金和資源的可用性。據估計，全世界每年約有25萬名出生時患有這種疾病的兒童，其中20000名在美國，目前還沒有有效的治療方法來幫助他們。我們正在制定一項發現和開發計劃，以滿足這一高度未得到滿足的需求。

企業戰略目標

我們的使命是通過加快重要療法的開發和向患者提供這些療法來解決問題。我們相信，隨着我們接近一些里程碑和催化劑，我們正在為我們的股東創造價值。為此，我們在2020年4月完成了債務重組和融資，將大約400萬美元的債務轉換為股權，並進行了400萬美元的新現金投資。除了這些和其他行動外，我們相信，隨着更多的投資者和機構可以參與我們的股權，我們計劃中的全國性證券交易所的提升將導致估值的提升。

財務概述

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的經審計的合併財務報表。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的費用。合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們相信下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計是基於截至2019年11月30日和2018年11月30日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付賬款的賬面價值近似值，因為它們本質上是短期的。

FASB會計準則編碼 (ASC)820“公允價值計量和披露“(ASC 820)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)時將收到的交換價格或支付的交換價格。”(ASC 820)將公允價值定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格(退出價格)。ASC 820亦建立公允價值層級，以區分(1)根據從獨立來源(可觀察到的投入)獲得的市場數據發展而成的市場參與者假設，以及(2)實體本身對市場參與者假設的假設根據在有關情況下可得的最佳信息(不可觀察到的投入)而制定。公允價值層次由三個寬泛級別組成，對相同資產或負債的活躍市場未調整報價給予最高優先級 (級別1)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(級別3)。公允價值層次的三個級別説明如下：

●

級別1：評估工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價”，但需要説明的是，報告實體必須能夠進入該市場。此級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對較少的項目，特別是實物資產，實際上在活躍的市場交易。

●

級別2：財務會計準則委員會承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使它們確實存在，也可能過於單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了第二級輸入，可應用於三種情況。

●

第3級：如果第1級和第2級的投入不可用，FASB承認許多資產和負債的公允價值計量不那麼精確。董事會將3級輸入描述為“不可觀察到的”，並限制了它們的使用，稱它們“應用於測量公平值，直到無法獲得可觀察到的輸入。”這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下”。在該標準的早些時候，財務會計準則委員會解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者所做的假設。

本文討論的公允價值計量基於截至2019年11月30日和2018年11月30日及截至2018年11月30日止年度管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。由於現金及應付賬款的賬面價值均屬短期性質，故其賬面值與其公允價值相若。

無形資產

需攤銷的無形資產包括2018年11月收購的可銷售產品的已獲得知識產權。知識產權將在收購時的預計剩餘壽命(即10年)內攤銷。

每當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時，無形資產就會被監測是否存在潛在的減值，並每年進行審查以確定是否需要減值。無形資產的年度審查分兩步進行。首先，進行定性評估，以確定無形資產是否更有可能減值。如果需要，將執行定量評估，並在必要時記錄減損。

發債成本

發行非循環債務工具所產生的直接成本在隨附的綜合資產負債表中確認為相關債務餘額的減少，使用實際利息法在相關債務的合同期限內攤銷為利息支出。

嵌入式轉換功能

我們評估可轉換債務中的嵌入轉換特徵，以確定嵌入轉換特徵是否應從宿主工具中分離出來，並將按公允價值計入公允價值衍生產品，並將公允價值變化記錄在運營説明書中。如果轉換特徵不需要確認分支衍生工具，則評估可轉換債務工具以考慮任何需要單獨確認的有益轉換特徵(“BCF”)。當我們記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣(抵消額外的實收資本 )，並在債務有效期內攤銷為利息支出。

衍生金融工具

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品的特徵。對於計入負債的衍生性金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在操作報表中報告。根據衍生性金融工具的特點，我們使用Black-Scholes期權定價模型或二進制衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

基於股票的薪酬

自2018年12月1日起，公司採用了ASU 2018-07，對非員工和員工的股票支付的會計核算基本一致。非員工股票支付獎勵按公司有義務在貨物交付或提供服務且獲得從該工具中受益的權利所需的任何其他條件的授予日權益工具的公允價值計量。採用這一標準沒有累積效應。

基於股份的薪酬成本根據授予日期和獎勵的公允價值記錄所有非既有股票的期權授予和獎勵，並在獎勵所需的服務期內確認。在2018年12月1日之前，非員工的基於股份的薪酬成本在歸屬期限內按收入重新計量。

基於股票的薪酬費用根據授予獎勵的公允價值在合併財務報表中確認。基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為必要服務期間的費用，這通常代表歸屬期間。我們在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型計算股票期權的公允價值。

研究與開發

我們按已發生的費用支付研發費用。研發費用包括資助研發活動所產生的成本、許可費和其他外部成本。根據ASC 730的規定，將用於未來研究和開發活動的商品和服務的預付款不能退還。根據ASC 730，在執行活動或收到商品時，而不是在付款時，將支出不可退還的預付款。研究與開發.

所得税

遞延税項資產及負債是根據財務報表與資產及負債的所得税基礎之間的差額，採用預期相關資產或負債可變現或清償時適用的已制定邊際税率計算的。遞延所得税費用或福利基於每個期間資產或負債的變化。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，則需要計入估值津貼以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。該等估值免税額的未來變動計入變動期內的遞延所得税撥備。

遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異。遞延根據與其相關的資產和負債的分類，將遞延税種分為流動或非流動税種。與資產或負債無關的臨時性差異產生的遞延税額根據暫時性差額預期逆轉的期間被分類為流動或非流動。

我們對所有税收不確定因素應用了更可能的確認閾值，這隻允許確認那些經税務機關審查後持續的可能性大於50%的税收優惠。截至2019年11月30日，我們審查了我們的税務頭寸，經税務機關審查，確定沒有未完成或追溯的税務頭寸，維持的可能性低於50% ，因此該標準對我們沒有產生實質性影響。

我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為所得税費用的組成部分。截至2019年11月30日的年度內，並無應計罰款或利息金額。管理層目前不瞭解任何可能導致重大付款、應計或重大偏離我們立場的審查問題。

最近的會計聲明

有關適用於我們合併財務報表的最新會計聲明的摘要，請參閲合併財務報表附註第二部分第8項中的附註3：重要會計政策摘要。

運營結果

截至2019年11月30日和2018年11月30日的財政年度

	截至11月30日的年度，
	2019			2018
運營費用：
一般和行政費用	$	4,480,577		$	5,781,613
研發費用		3,539,381			3,238,060
總運營費用		8,019,958			9,019,673

其他費用：
利息支出		1,460,384			162,104
嵌入衍生工具的公允價值變動		208,240			89,000
債務轉換損失		591,148			-
其他費用合計		2,259,772			251,104

淨損失	$	(10,279,730	)	$	(9,270,777	)

運營費用

我們在執行業務時會產生各種成本和費用。運營費用減少的主要原因是與曼寧和聖路易斯華盛頓大學的許可協議產生的專業和研發費用較少。

利息支出

下表彙總了截至2019年11月30日和2018年11月30日的年度利息支出：

	截至11月30日的年度，
	2019		2018
按未償債務票面利率計算的利息支出	$	328,000	$	30,000
債務貼現的增加		1,001,000		132,000
與延期費用相關的利息支出		131,000		-
利息支出總額	$	1,460,000	$	162,000

嵌入衍生工具的公允價值變動

我們確認，在截至2019年11月30日和2018年11月30日的年度內，由於可轉換債券中嵌入的或有看跌期權公允價值的變化，我們分別確認了約20萬美元和10萬美元的虧損。這一增長是由於我們截至2019年11月30日的未償還可轉換債券餘額與2018年11月30日相比有所增加。

債務轉換損失

在截至2019年11月30日的年度內，我們確認了根據2018年9月21日簽訂的證券購買協議部分轉換髮行的債券造成的約0.6美元的虧損。

淨損失

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的年度中，我們分別淨虧損約1030萬美元和930萬美元。我們的管理層預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，因為我們需要繼續建立更廣泛的資產渠道，研發支出和實施我們業務計劃的其他方面。

截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月的未經審計的運營結果：

	在過去的9個月裏
	2020年8月31日			2019年8月31日
淨銷售額	$	30,000		$	-
銷售成本		193,211			-
毛損		(163,211	)		-
運營費用：
一般和行政費用		8,659,819			3,406,853
研發費用		896,908			2,672,715
總運營費用		9,556,727			6,079,568
運營虧損		(9,719,938	)		(6,079,568	)
其他(收入)支出：
利息支出		291,626			1,137,271
嵌入衍生工具的公允價值變動		19,163			396,000
債務誘導轉換損失		-			197,078
債務清償損失		31,399			-
其他費用合計		342,188			1,730,349
淨損失	$	(10,062,126	)	$	(7,809,917	)

淨銷售額

在截至2020年8月31日的9個月中，我們確認鍶-89的銷售收入為30,000美元。

銷售成本

在截至2020年8月31日的9個月中，我們確認了大約20萬美元的銷售成本。這些成本與原材料成本、製造成本和分銷成本相關。

運營費用

我們在執行業務時會產生各種成本和費用。一般和行政費用增加的原因是，與上年同期相比，基於股票的薪酬和諮詢費用增加了。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月中，我們分別在一般和行政費用項下記錄了約520萬美元和130萬美元的股票薪酬。與上一年同期相比，研發費用減少的主要原因是與曼寧的許可協議產生的費用減少。

利息支出

在截至2020年8月31日的9個月中，利息支出從上年同期的110萬美元降至約30萬美元，主要原因是用已發行債券交換我們A系列和B系列優先股的股票。

下表彙總了截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月內發生的利息費用：

	在過去的9個月裏
	2020年8月31日		2019年8月31日
按未償債務票面利率計算的利息支出	$	156,000	$	166,000
債務貼現的增加		136,000		907,000
延遲每月支付可轉換票據或有付款所招致的成本		-		64,000
利息支出總額	$	292,000	$	1,137,000

嵌入衍生工具的公允價值變動

我們確認，在截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月內，由於可轉換票據中嵌入的或有看跌期權公允價值的變化，我們分別確認了約19,000美元和 40萬美元的虧損。這一波動主要是由於報告期內股價的變化和現有債務的轉換，從而減少了應支付的違約金。

債務清償損失

我們確認了大約31,000美元的虧損，原因是在截至2020年8月31日的9個月中，將未償還債券交換為我們普通股和優先股的股票。

淨損失

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月內，我們分別淨虧損約1010萬美元和780萬美元。我們的管理層預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，因為我們需要繼續建立更廣泛的資產渠道，研發支出和實施我們業務計劃的其他方面。

流動性與資本資源

我們準備了隨附的合併財務報表，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。

我們尚未建立持續的收入來源，必須通過債務和股權融資來覆蓋我們的運營，才能使我們繼續經營下去。截至2019年11月30日和2020年8月31日，我們分別擁有約20萬美元和130萬美元的現金。我們持續經營的能力取決於我們是否有能力獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們從運營中產生足夠的現金流來為我們的運營成本和義務提供資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫停止運營。

我們依靠我們的能力，並將繼續嘗試確保股權和/或債務融資。我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。我們的管理層認為，在綜合財務報表發佈後的一年內，我們作為持續經營企業的能力受到了極大的懷疑，管理層對我們在本報告發布後的一年內繼續作為持續經營企業的能力的擔憂依然存在。

隨附的合併財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及這種不確定性可能導致的負債分類有關的任何調整。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的財政年度

現金流

下表列出了本報告所述期間的重要現金來源和用途：

	截至11月30日的年度，
	2019			2018
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(4,105,000	)	$	(6,451,000	)
投資活動		-			(500,000	)
融資活動		1,593,000			8,810,000
現金淨(減)增	$	(2,512,000	)	$	1,859,000

截至2019年11月30日的年度，運營活動中使用的淨現金約為410萬美元，而截至2018年11月30日的年度約為650萬美元。截至2018年11月30日的年度，淨現金使用額約為650萬美元。運營活動中使用的淨現金減少的原因是截至2019年11月30日的年度淨虧損約1,030萬美元，但被總計約470萬美元的非現金支出部分抵消。經營活動中使用的淨現金增加是由於截至2018年11月30日的年度淨虧損約930萬美元被總計約290萬美元的非現金支出部分抵消。

截至2018年11月30日的年度，投資活動中使用的淨現金為 50萬美元，原因是購買了無形資產。

截至2019年11月30日的年度，融資活動提供的現金淨額約為160萬美元，原因是發行可轉換債券的收益約為100萬美元，發行普通股和認股權證的收益約為60萬美元。截至2018年11月30日的年度，融資活動提供的現金淨額約為880萬美元，原因是發行應付可轉換債券約390萬美元以及發行普通股和認股權證收到的收益約540萬美元，但被約50萬美元的發售成本所抵消。

截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月

現金流

下表列出了本報告所述期間的重要現金來源和用途：

	在過去的9個月裏
	2020年8月31日			2019年8月31日
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(4,761,000	)	$	(3,076,000	)
融資活動		5,915,000			693,000
現金淨增(減)	$	1,154,000		$	(2,383,000	)

經營活動中使用的淨現金

在截至2020年8月31日的9個月中，運營活動使用了480萬美元的現金，淨虧損1010萬美元，但被520萬美元的基於股票的薪酬、20萬美元的其他非現金支出以及我們運營資產和負債的變化部分抵消。在截至2019年8月31日的9個月中，經營活動使用了310萬美元的現金，原因是淨虧損780萬美元，部分被基於股票的薪酬130萬美元抵消，嵌入式轉換期權的公允價值變化40萬美元，以及因增加90萬美元的債務折扣和我們的運營資產和負債變化而產生的非現金利息支出。

融資活動提供的淨現金

截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為590萬美元和60萬美元。2020年期間提供的現金淨額涉及從發行優先股和債券收到的收益。2019年期間提供的現金淨額涉及從發行債券和投資者預付款收到的收益。

承諾和或有事項

法律

我們定期審查重要的事項(如果存在)的狀態，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，我們將對估計損失承擔責任。法律程序受到不確定性的影響，結果很難預測。由於這些不確定性，應計項目基於當時可用的最佳信息。隨着獲得更多信息，我們將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。

辦公設施協議

2016年12月，我們獲得許可證，以每年30,000美元的價格佔用開曼羣島的一個共享辦公設施。協議的初始期限於2019年12月結束，我們以相同的條款將協議續簽了三年。

本協議沒有確定具體的資產，也沒有傳達基本上所有共享辦公能力的使用。因此，本協議不包含 ASC 842項下的租賃。我們確認在協議期限內發生的月度許可證付款。

相關費用分為一般費用和管理費用。

甘寧

2015年10月29日，我們與供應商簽訂了專利與技術許可和購買選擇權協議(“獨家許可”)，根據該協議，我們獲得了獲得某些知識產權(“曼寧IP”)的全球獨家許可和選擇權，最初專注於在獨家許可的四年期限內開發一流的青光眼眼藥水療法。

2019年3月26日，我們與曼寧研究公司(Mannin Research Inc.)於2015年10月29日首次簽訂了專利與技術許可和購買選擇權協議(“曼寧協議”)，並於簽訂了修正案。根據此項修訂，根據曼寧協議授予的期權期限延長至2021年10月29日，以換取我們於2019年4月9日向曼寧研究公司發行100,000股股票。

在截至2019年11月30日的年度截至2018年11月30日的年度和截至2020年8月31日的9個月內，我們分別產生了約210萬美元、 210萬美元和90萬美元的研發費用，用於支付根據獨家許可治療青光眼的眼藥水的開發成本。

華盛頓大學

2019年3月9日，我們與華盛頓大學簽訂了一項獨家許可協議，獲得使用生長分化因子15的表達水平來確定青光眼嚴重程度的診斷標誌物的許可。該協議要求我們支付大約 $88,000美元的初始費用，每年支付$15,000到$75,000不等的維護費，並根據以下里程碑支付額外費用：

	•	首次商業化銷售配套診斷產品；

	•	啟動診斷性產品的臨牀試驗，以支持FDA PMA或510(K)監管批准或國外同等產品；

	•	PMA或510(K)監管機構獲得FDA或國外同等機構的批准；以及

	•	診斷產品的首次商業銷售。

除上述付款外，還需要根據配套診斷產品或診斷產品的銷售額支付版税。

關聯方交易

我們與某些管理人員和股東簽訂了諮詢和法律服務的諮詢協議。此類協議產生的諮詢和法律費用包括在隨附的簡明綜合運營報表中的一般和管理費用中，如下所示：

截至2019年11月30日和2018年11月30日的財政年度

	截至11月30日的年度，
	2019		2018
諮詢費和律師費	$	532,000	$	295,000

	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	2020年8月31日		2019年8月31日		2020年8月31日		2019年8月31日
諮詢費和律師費	$	105,000	$	78,000	$	315,000	$	270,000

表外安排

我們沒有任何表外安排。

我們的業務

我們是一家商業階段生物技術加速和開發公司，專注於獲取和許可臨牀前、臨牀階段和批准的生命科學治療產品。目前，我們有五種治療產品組合，包括FDA批准的治療轉移性骨癌疼痛的放射性藥物 (鍶-89和美沙星)^TM)和三個開發階段的產品：針對罕見的兒童非語言自閉症譜系障礙的QBM-001，針對肝癌的Uttroside-B，以及針對青光眼的MAN 01。我們獲得許可的MAN平臺在各種適應症(包括血管和傳染病)中有幾種潛在的治療方法正在開發中。我們最終可能治療的傳染性疾病包括流感、新冠肺炎、埃博拉等。我們的目標是在整個發現和開發週期內將重點放在多個資產上，以最大化風險調整後的回報。我們預計將受益於早期定位於流動性差和/或知名度較低的私有資產，從而使我們能夠在這些資產的發展過程中利用估值增長。

我們的使命是：

	(i)	從學術界或小型私營公司獲得不同發展階段和治療領域的商業前創新生命科學資產的許可和收購；

	(Ii)	許可和收購FDA批准的當前和商業活動有限的藥品和醫療器械；以及

	(Iii)	通過提供戰略資本、業務發展和財務建議以及經驗豐富的行業特定顧問，加速並推動我們的資產達到下一個價值拐點。

2020年，我們開始從用於骨轉移疼痛緩解的鍶-89產品中獲得收入，並探索開始鍶-89的治療擴展上市後第四階段試驗。我們還打算在2021年初向加拿大和美國監管機構分別為治療肝癌和青光眼的Uttroside-B和MAN 01資產向加拿大和美國監管機構提交用於急性呼吸系統綜合症(由新冠肺炎引起)的MAN-19的研究性新藥申請或IND。我們還打算分別向加拿大和美國監管機構提交用於治療肝癌和青光眼的Uttroside-B和MAN 01資產的研究性新藥申請。我們還打算提升我們的QBM-001資產，以解決自閉症兒童的一種非語言學習障礙。

以下是我們產品線的概要。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物技術加速和開發公司，擁有多種已上市和正在開發的治療產品組合。為實現這一目標，我們正在執行以下戰略：

	●	戰略性協作或入庫和出庫許可精選計劃。
		我們尋求合作或向生物技術或製藥公司提供某些潛在的候選治療產品的許可，以進行臨牀前和臨牀開發和商業化。

	●	高度利用外部人才和資源。
		我們計劃保持並進一步建立我們的團隊，他們擅長評估用於開發和產品開發的技術，並將其推向商業化。通過與特定行業的專家合作，我們能夠確定我們可以為其提供資金並幫助提升內在價值的低估資產。我們計劃繼續依靠我們管理團隊的豐富經驗來執行我們的目標。

	●	在逐個產品的基礎上評估商業化和貨幣化戰略，以最大化我們的候選產品或未來潛在產品的價值。
		隨着我們將候選藥物的開發推向監管部門的批准，我們將評估每個候選藥物的商業化或貨幣化戰略的幾個選項。我們將評估每個候選藥物的商業化或貨幣化戰略的幾個選項。這些選項包括建立我們自己的內部銷售隊伍；與另一家制藥或生物技術公司建立聯合營銷合作伙伴關係，據此我們共同銷售和營銷產品；將我們自己或與另一方合作開發的任何產品的許可授予他人，由另一家制藥或生物技術公司銷售和營銷此類產品，並向我們支付銷售特許權使用費。我們的決定將針對每種產品單獨做出，並將基於一系列因素，包括執行每個選項所需的資金、要解決的市場規模以及其他製藥和生物技術公司的潛在報價條款。假設候選藥物開發成功，我們現在就知道這些選項中的哪些將用於候選藥物還為時過早。

	●	收購商業上或接近商業上準備好的產品，併為這類產品建立目前的市場。
		除了收購臨牀前產品外，為了整合多元化的醫療資產組合，我們計劃在收購後12個月內收購獲得FDA批准或合理預期將獲得FDA批准的資產。我們預計聘請合同銷售組織承擔與任何此類產品相關的大部分銷售和分銷工作。

一般信息

我們於2013年11月22日以ISMO Technology Solutions，Inc.的名稱在內華達州註冊成立。2015年8月5日，我們記錄了以股票股息的形式實施的股票拆分。股票股息是以每發行一股和持有一股流通股換取1.5股“新”股的比率支付的。2015年6月1日，我們的董事會決定在生物醫藥行業建立運營基地符合公司的最佳利益。因此，董事會批准將我們的名稱從“ISMO Tech Solutions，Inc.”改為“ISMO Tech Solutions，Inc.”。致 “Q BioMed Inc.”Q BioMed Inc.成立時是一家生物醫學加速和開發公司，專注於為生命科學和醫療保健公司授權、收購和提供戰略資源。

2015年10月27日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程修正案證書，以將我們被授權發行的普通股數量從100,000,000股增加到250,000,000股。修訂證書不影響除我們有權發行的普通股數量以外的公司章程條款，我們仍有權發行100,000,000股優先股。

我們的藥物發現方法

我們的目標是收購或授權並組裝處於開發階段的多種療法的流水線，從早期臨牀前到商業化準備就緒。我們的模型尋求通過拓寬我們的治療領域來分散風險，並在我們通過臨牀和監管流程推進資產時提供多種催化劑。

我們的使命是：

	(i)	從學術界或小型私營公司獲得不同發展階段和治療領域的商業前創新生命科學資產的許可和收購；

	(Ii)	許可和收購FDA批准的當前和商業活動有限的藥品和醫療器械；以及

	(Iii)	通過提供：(A)戰略資本，(B)業務發展和財務建議，以及(C)經驗豐富的行業特定顧問，加速並推動我們的資產達到下一個價值拐點。

我們的研發活動

作為一家生物醫學加速和開發公司，研發是我們業務的核心方面。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的財年中，我們在研發活動上的支出分別約為350萬美元和320萬美元，在截至2020年8月31日的9個月中，我們在此類活動上的支出約為90萬美元。

美他星™和89氯化鍶USP注射液

我們一直在努力將鍶-89商業化，用於治療轉移性癌症骨痛的非阿片類藥物。2019年11月14日，衞生與公眾服務部通知我們，我們對新藥產品生產基地IsoTreeutics Group，LLC的補充縮寫新藥申請已獲批准。IsoTreateutics現在獲準生產我們FDA批准的非阿片類癌症骨痛藥物鍶-89氯化物USP。

2020年2月13日，我們宣佈推出我們FDA批准的非阿片類藥物鍶-89(鍶氯化鍶-89注射液，USP)，該藥物已被證明可以緩解與已轉移到骨骼的癌症相關的持續性疼痛。在幾項針對癌症的多中心安慰劑對照試驗中，骨轉移患者在接受外照射放射治療後持續疼痛，單次注射鍶-89的患者比注射安慰劑的患者疼痛緩解的比例更高，沒有使用救援性阿片類止痛劑的患者疼痛評分為零的患者比例更高。在接受骨轉移放射治療後持續疼痛的患者中，單次注射鍶-89的患者比注射安慰劑的患者疼痛緩解的比例更高。疼痛緩解的平均持續時間顯示為2至5個月。鍶-89可以每90天重新投放一次。

估計有1000萬人患有這種疾病，由於阿片類藥物危機，醫生和患者正在尋找治療轉移性癌症相關骨痛的替代方案。鑑於鍶-89可以每三個月服用一次，並且在大約80%的接受該藥物的患者中被證明有效，Q BioMed希望很快就能被廣泛的市場重新接受。

我們已經收到來自世界各地診所和醫院的查詢和訂單。通過我們在美國的分銷合作伙伴欣欣向榮的Radiophma^TM，我們有能力接觸到所有50個州的患者。我們的合同製造工廠已獲FDA批准生產鍶-89，正在生產初步的商業規模，第一批將於2020年2月生產併發貨。首例患者於2020年3月初接受劑量治療。已經實現了全量生產，但由於新冠肺炎對人員和供應鏈的限制而造成的重大中斷減緩了我們的商業推廣速度。我們預計在2021年第一季度全面投入商業運營。

成為創收實體是Q BioMed的一個重要里程碑。我們期待着能夠幫助數百萬患有與骨轉移癌相關的衰弱疼痛的患者滿足未得到滿足的需求。多年來記錄良好的數據證明，鍶-89對這一患者羣體有好處。我們相信，隨着臨牀醫生轉向已證實的非阿片類藥物治療疼痛緩解，該藥物將發揮重要作用。

我們計劃於2021年在包括歐洲在內的全球市場推出鍶-89，我們已經看到這一地區的興趣。2021年，我們還計劃通過一項第四階段研究，對鍶-89進行進一步的研究，將其潛在的標籤延伸應用於轉移性骨癌的治療，並探索組合研究，以通過更好的結果增強該藥物的價值主張。

我們的領導團隊已經擴大，增加了一名首席商務官和一名全球監管事務主管，他們將專注於國際監管進入美國以外的市場。我們已主動加入我們的商業團隊，負責基礎設施設置，包括醫療信息和藥物警戒、政府合同、市場營銷、合同銷售和電話銷售。我們已宣佈與Jubilant Radiophma建立分銷合作伙伴關係，他們擁有我們進入美國市場所需的所有功能，包括倉儲/庫存管理、發票和客户服務/訂購。Jubilant還擁有一支銷售團隊，負責拜訪主要供應商、美國全國核藥房網絡以及在全美的分銷和覆蓋。

全球對仿製藥和非阿片類藥物的需求使Q BioMed比預期更快地進入全球市場，我們繼續對其在晚期癌症治療領域重新確立當之無愧的利基市場的前景感到非常興奮。

甘寧知識產權

2015年10月29日，我們與曼寧簽訂了專利和技術許可和購買選擇權協議，該協議於2019年3月修訂，根據該協議，我們獲得了在四年期限內獲得特定曼寧知識產權(IP)的全球獨家許可和選擇權。

Mannin IP最初專注於開發治療青光眼的一流眼藥水。該技術平臺的範圍可能超出眼科用途，可能包括囊性腎病、心血管疾病和傳染病。該平臺技術在許多疾病狀態下都有應用，這些疾病會導致血管“泄漏”和液體流動效率低下，比如最近的新冠肺炎疫情。根據Mannin的獨家許可，我們可以在簽訂協議後六年內購買Mannin IP ，以換取至少投資4,000,000美元開發Mannin IP。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的年度內，我們在與曼寧的許可下分別產生了約210萬美元和210萬美元的研發費用。Mannin IP的收購價為30,000,000美元，減去我們為開發支付的現金金額和向供應商發行的普通股價值。只要這些股票不佔我們已發行和已發行普通股的15%或更多，我們可以全部或部分以股票支付。

如果：(I)我們沒有行使購買Mannin IP的選擇權；(Ii)我們沒有在獨家許可之日起六年內投資4,000,000美元；或者(Iii)我們沒有做出勤奮、真誠和商業上合理的努力來發展Mannin IP，則所有Mannin IP應恢復到Mannin，我們將有權收取到恢復之日投資金額的兩倍

2019年3月26日，我們延長了2015年10月29日簽訂的初始協議的選項期限。展期延長至2021年10月29日併發行了10萬股以換取展期。

2020年9月1日，我們進一步修改了許可協議，允許Mannin向Mannin GmbH(其全資擁有的德國子公司)授予獨家許可，以便充分利用德國政府授予Mannin的權利。該協議還確認了我們對Tie2 平臺的持續投資，以便為我們和我們的股東創造並保持經濟價值。我們已同意在Mannin GmbH提供資金。我們將分三期向曼寧支付150萬美元的現金，其中693,000美元已經支付，其中403,500美元應於2020年12月31日到期，403,500美元將於2021年6月30日之前支付。此外，我們向曼寧支付了75萬美元的普通股，我們的普通股截至2020年6月15日的價值，以完全滿足曼寧在開發Tie2平臺時簽訂的研發應付賬款。我們繼續擁有100%來自Mannin Tie2技術平臺的收入的權利，直到 Mannin及其子公司獨立籌集了至少200萬美元的資金，屆時各方已同意利潤份額結構，以減少我們未來對Mannin研發的資本承諾。

MAN-01和GDF15

全世界有6000多萬原發性開角型青光眼患者。MAN-01旨在通過輔助和糾正眼睛中被稱為施萊姆運河的微小血管中的引流問題來減少眼睛內的壓力積聚。MAN-01是針對這些獨特而極其重要的血管而設計的，因為眼睛中70%以上的液體流經Schlemm‘s運河。目前，MAN-01計劃正在完成一系列眼科活體研究以證明療效，從而最終完成其臨牀前主要候選優化。在成功完成體內研究之後，甘寧研究公司將開始準備臨牀前毒理學研究並提交其IND。我們的研究表明，該藥物的作用機制可能會改善其他幾種疾病的血管損傷，如腎臟疾病、心血管疾病，以及對抗傳染病，如流感和目前的新冠肺炎爆發。我們相信這些項目包括一種多疾病平臺技術，它有幾個有價值的應用。將GDF15生物標記物添加到我們的產品組合中是確保將精準藥物和針對患者的治療交到臨牀醫生手中的獨特產品的重要一步。 GDF15是MAN-01藥物的配套診斷標記物，用於使用生長分化因子15(GDF15)的表達水平確定青光眼的嚴重程度。使用此生物標誌物確定青光眼的嚴重程度將有助於診斷為青光眼並接受治療的患者的治療決策 , 青光眼。最近生物技術領域的收購讓我們相信，大型製藥公司可能正在尋找像這樣具有多條下線的有價值的資產，因為現有藥物的患者保護即將到期。我們在聖路易斯華盛頓大學的合作者目前正在研究GDF15 作為臨牀生物標記物在臨牀試驗中的有效性。同時，Q BioMed和Mannin Research正在與加拿大安大略省麥克馬斯特大學的生物接口研究所合作開發GDF15生物標記物診斷試劑盒，用於監測青光眼的嚴重程度和進展。目的是開發一種簡單的綜合診斷測試，無需外部昂貴的設備即可在醫生辦公室進行。

其他適應症的MAN平臺：

曼寧在2019年11月7日於華盛頓特區舉行的美國腎臟學會年會上就潛在的急性腎損傷(AKI)新療法提出了積極的數據。

這些數據表明Ang-Tie2信號通路有望成為缺血再灌注後急性腎損傷的治療靶點。腎臟缺血再灌注(IR)損傷發生在一系列臨牀重要的情況下，包括低血壓、膿毒症以及心臟搭橋術和腎移植等外科手術中，從而導致急性腎損傷(AKI)。AKI患者的住院死亡率最近估計在20%至25%之間，有報道稱AKI危重患者的死亡率超過50%。需要透析的AKI危重患者的死亡率。對於那些存活下來的患者，併發症包括慢性腎臟疾病(CKD)和終末期腎臟疾病(ESRD)、心血管事件和生活質量下降。在美國，AKI與住院費用的增加有關，從5.4美元到240億美元不等。FDA尚未批准有效的治療方法。這是在服務不足的患者羣體中推進治療的一個非常重要的機會。

甘寧正在開發治療各種血管疾病的新療法，包括起源於中國武漢的新冠肺炎，其死亡和確診病例數量迅速上升。新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為全球衞生緊急事件。

雖然甘寧沒有開發針對傳染病的疫苗，但它希望開發一種新藥，通過增強宿主導向的治療反應來降低疾病的嚴重程度，從而提高患者的存活率。

曼寧最近向美國國立衞生研究院(National Institutes For Small Business)提交了一份撥款申請，申請約20萬美元用於MAN-11生物。這項研究將在西北大學進行，以研究血管滲漏的治療方法以治療膿毒症和其他傳染病。自2019年12月以來，曼寧還一直在與加拿大國家研究委員會(NRC.CNRC) 合作，支持生物研究的發展。2019年9月，德國薩克森州授予曼寧約770萬美元的贈款，用於推進曼寧的血管疾病組合，包括生物醫學的開發。

在我們繼續推進所有資產的同時，我們在資本支出和時間上的主要關注點是89氯化鍶USP注射的商業化。這是近期的收入來源，我們相信這是我們的重要催化劑和長期價值驅動因素。

ASD-002

2017年4月21日，我們與ASDERA簽訂了專利和專有技術許可協議，根據該協議，我們獲得了某些ASDERA 知識產權的全球獨家許可，該知識產權以前稱為ASD-002，正在開發中，旨在處理對患有自閉症譜系障礙的幼兒的積極語言開發(DALD)的幹擾。根據該協議，我們向ASDERA支付了50,000澳元，發行了125,000股我們的普通股。2019年11月27日，我們通知ASDERA，我們認為該協議已追溯從2017年4月21日起撤銷。由於此類撤銷，我們認為我們對ASDERA沒有持續的材料義務。然而，我們將繼續開發獨特的技術，以造福於服務不足的患者羣體。

QBM-001

在每年60,000多名患有自閉症譜系障礙或ASD的美國兒童中，約有20,000人成為非語言兒童，他們的餘生將不得不依靠輔助生活。在ASD-002的同時，我們一直在開發一種名為QBM-001的產品，旨在治療一種罕見的疾病-兒童輕度言語自閉症。許多兒童在2到5歲之間錯過了這個潛在的治療窗口，他們的餘生可能會變成非語言的。目前，這種罕見的疾病還沒有治療方法。

QBM-001不用於治療其他 ASD或超出特定組和估計治療窗口使用。“治療窗口”的結果來自一項獨立研究，該研究顯示，7歲的自閉症兒童的大腦皮質區域密度降低。我們進行的一項生物標誌物研究指導我們得出結論，QBM-001不能用於其他自閉症組。這項研究分析了2000多個已知的自閉症標記物，發現了兒童輕度言語自閉症的兩個不同的生物標記物。這些生物標記物既不與自閉症兒童的高功能組重疊，也不與中間組重疊，後者努力學習，但語言能力有限。生物標記物讓我們洞察到孩子們的問題所在，並讓我們對如何改善他們的病情提供了獨特的見解，目的是幫助他們發展説話能力。

生物標誌物研究還引導我們對進行了評估，並確定了包含生物標誌物的老鼠模型，因此是測試QBM-001的良好模型。此外，我們還可以獲得患有兒童輕度語言自閉症的已故兒童的細胞系。QBM-001由針對不同作用機制的產品組合而成。向我們提供細胞系和大鼠模型為我們驗證QBM-001的安全性和有效性提供了一個極好的臨牀前途徑。

我們在2019年6月為我們的QBM-001候選藥物提交了孤兒藥物申請。我們需要用更多數據補充我們的申請，並打算在 2021年重新歸檔補充後的申請。我們還計劃在2021年為QBM-001提交IND。

QBM-001-解決罕見的兒童輕度言語自閉症

非語言學習障礙的原因被認為與幾種併發症有關，從脆性X綜合徵、雷特綜合徵、費蘭麥克德米德綜合徵或自身免疫等特定的基因突變，身體的免疫系統都在攻擊大腦的某些部位，這些併發症的範圍從特定的基因突變到脆性X綜合徵、雷特綜合徵、費蘭麥克德米德綜合徵或自身免疫性疾病，都與這些併發症有關。創傷、微生物感染和環境因素也與非語言學習障礙有關。正在進行的研究正在幫助進一步解釋兒童成為非語言或最少語言的根本原因。

認知幹預是唯一一種已被證明有助於改善自閉症兒童的言語能力和社交能力的治療形式，但對患有兒童輕度言語自閉症的兒童的益處微乎其微。由於幹預不會導致言語進步，因此最少使用語言會給每個人帶來超過500萬美元的終生醫療費用負擔。除了給孩子和父母帶來嚴重的情感壓力外，在人的一生中，由於生產力下降而產生的額外支出，進一步加劇了這一問題。

由於這些患者沒有治療選擇，我們認為將這種適應症的藥物推向市場是一個巨大的經濟機會。我們化合物中的有效成分是眾所周知的，多年來一直得到世界各地監管機構的批准。使用一種新的傳遞和配方的成分，我們打算推動該藥物通過505(B)2途徑。

RGCB和OMRF知識產權

2017年6月15日，我們與RGCB和OMRF簽訂了技術許可協議，根據該協議，他們向我們授予了與 Uttroside-B相關的全球獨家知識產權許可。烏特羅甙-B是一種從龍葵屬植物中提取的化合物，也被稱為黑茄子(Black Nightshade)或馬科伊(Makoi)，是一種從龍葵(Solanum Ngrum Linn)植物中提取的化合物。我們尋求使用Uttroside-B ip來創造一種抗肝癌的化療藥物。

獲得Uttroside獨家許可證的初始成本為10,000美元。除了基於候選產品淨銷售額的版税(如果有)外，我們還需要根據以下里程碑支付額外費用：

	●	完成某些臨牀前研究；

	●	向美國食品和藥物管理局(FDA)提交調查性新藥申請或向同等政府機構提交同等申請；

	●	圓滿完成一期、二期、三期臨牀試驗；

	●	FDA批准的候選產品；

	●	產品候選的外國相當於FDA的批准；

	●	實現一定的全球淨銷售額；以及

	●	我們公司控制權的變更。

根據Uttroside的獨家許可條款，我們將控制候選產品的開發和商業化，並負責此類開發和商業化的成本。我們有義務真誠承諾(I)資助臨牀前試驗和(Ii)在協議簽署之日起六年內啟動第二階段臨牀試驗。如果不能表現出實現這些目標的誠意，將意味着Uttroside的獨家許可證將恢復給許可方。

UTROSIDE-B--一種新的肝癌化療藥物

肝臟是位於腹部右上角的足球大小的器官。肝癌的症狀在早期並不常見。肝癌的治療方法各不相同，但可能包括切除部分肝臟、肝移植、化療，在某些情況下還包括放射治療。原發性肝癌(肝細胞癌)往往發生在因出生缺陷、酗酒或慢性感染(如乙型和丙型肝炎)、血色沉着症(一種與肝臟中鐵含量過高有關的遺傳病)和肝硬化而受損的肝臟中。在美國，肝癌的平均發病年齡是63歲。男性比女性更容易患肝癌，比例為2：1。

目前幾乎沒有上市的治療肝癌的藥物。Sorafinib是一種酪氨酸激酶抑制劑，是第一個上市的，也是市場領先者。目前Sorafinib的年銷售額估計為10億美元。

Uttroside-B似乎影響磷酸化的JNK(促生存信號)和Capcase活性(肝癌中的凋亡)。它是從龍葵屬植物中提取的天然化合物分級皂苷。它是一種小分子，早期研究表明它可以增加多種類型肝癌細胞的細胞毒性，更重要的是，在臨牀前研究中，它的效力是索拉非尼的10倍。

由於使用植物作為藥物來源是不可行的，我們成功地合成了該分子，從而創建了自然產生的化合物的精確複製品。在2017年與印度Chemveda生命科學公司的聯合研究計劃中，我們啟動了這個非常複雜和具有挑戰性的合成計劃。兩年後，Chemveda的傑出化學家和我們的科學家成功了。合成的分子現在已經與原始的植物分子進行了比較測試，結果證實了對同樣的肝癌細胞株的同樣的療效。我們現在正準備將其推進到臨牀前計劃中，從而在2021年或2022年晚些時候推出IND和概念驗證臨牀計劃。

新冠肺炎點評

到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的鍶-89供應鏈或生產計劃產生實質性影響，儘管供應鏈可能會出現輕微延遲，也在意料之中。然而，這場大流行可能為鍶-89提供了一個機會。為了減少新冠肺炎向高危人羣的傳播，並減輕醫療保健系統的負擔，系統和組織正在想方設法將免疫功能低下的患者儘可能地重新引導出醫院設置和醫院護理。骨轉移的癌症患者通常每天在醫院接受放射治療。此外，晚期骨轉移患者經常出現骨骼相關事件和突破性疼痛的急診室。鍶-89已經成功地用於治療與骨轉移相關的疼痛超過30年。由於每90天只注射一次，具有顯著的療效水平和相對較小的副作用，鍶-89 是一種能夠滿足新冠肺炎疫情獨特代表的許多需求的解決方案。然而，我們仍在評估鍶-89滿足這一需求的潛力，目前還不知道這一努力可能會產生什麼影響。

關於新冠肺炎，我們正在開發一種潛在的治療方法。它還處於開發的早期階段，但可能會被證明是治療導致呼吸道併發症的幾種傳染病的重要工具。我們的技術合作夥伴和許可方曼寧研究公司(Mannin Research)已收到世界各地的政府組織和慈善團體的請求，並向其提交了回覆，要求提供有關其生物療法可能用於新冠肺炎的信息。這種潛在的治療方法是基於這樣一種理解，即血管滲漏是導致器官損傷的關鍵因素，這些疾病包括由病毒(包括新冠肺炎)引起的急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)。血管生成素-Tie2信號通路用於治療血管通透性與呼吸系統感染(如新冠肺炎)、急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)、非典型肺炎(SARS)、季節性流感等引起的肺水腫相關的血管通透性。根據疾控中心的數據，2017-2018年流感季節僅在美國就有4500萬例症狀性流感病例，81萬人住院，6.1萬人死亡。我們正處於這種潛在藥物的研究和臨牀前評估的早期階段，希望在全球範圍內與其他公司合作，儘可能快地推進這一計劃。即使治療本季的新冠肺炎疫情最終為時已晚，如果有效，它也可以用於季節性流感和未來類似的大流行病毒威脅

專利與知識產權

如果我們獲得的產品沒有足夠的知識產權保護，我們將採取必要措施保護我們的專利治療產品候選資產和相關的技術，這些技術對我們的業務非常重要，包括申請和維護國內和國際專利。這些可能涵蓋我們的產品和成分、它們的使用方法和製造流程，以及可能對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他發明。我們還依賴商業祕密來保護我們業務的方方面面。我們的競爭地位取決於我們獲得我們的技術和潛在產品的專利、保護我們的專利、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人的有效和可強制執行的專利或商業祕密的情況下運營的能力。我們根據需要向其他公司尋求許可，以增強或保持我們的競爭地位。

我們持有與MAN 01、治療原發性開角型青光眼的候選藥物和可能源自該平臺的所有其他潛在療法以及Uttroside-B平臺相關的所有知識產權的許可證。我們擁有四項知識產權，我們的SR89，我們用於轉移性癌症骨痛治療的非專利鍶-89氯化物候選產品，以及美他星^TM，我們的品牌氯化鍶-89產品是轉移性癌症骨痛治療的候選產品。我們不需要QBM-001的許可，QBM-001是一種與自閉症相關的非語言障礙的候選聯合藥物。

我們已經根據自己的權利申請了一些專利。大多數專利和申請均以許可人或發明人的名義持有，並可根據許可協議轉讓給我們。

競爭

我們在生物技術和生物製藥市場競爭激烈的細分市場開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的候選產品如果開發成功並獲得批准，將與現有療法以及我們的競爭對手可能推出的新療法展開競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的財務、產品開發、製造和營銷資源。大型製藥公司在藥物臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗。此外，許多大學以及私立和公立研究機構都活躍在我們研究的領域，有些與我們直接競爭。我們還可能與這些組織在招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員方面展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。製藥和生命科學行業迅速出現了新的發展，包括其他生物和治療疾病的製藥技術和方法的開發。競爭對手的發展可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力。我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括招聘和留住合格人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及識別和授權新產品候選產品。

原材料與第三方製造

我們於2020年2月開始商業化生產我們唯一的產品--鍶-89。到目前為止，我們已經從波蘭的Polatom採購了生產鍶-89所需的所有原材料。由於迄今為止鍶-89的產量有限，我們不認為這種原材料只有一家供應商存在重大風險。隨着我們提高產量，我們打算至少使用另一家原材料供應商，但我們還沒有任何這樣的安排。

同樣，鍶-89也是由德克薩斯州休斯敦的IsoTreeutics獨家生產的。儘管我們將繼續依賴它們來生產鍶-89，但我們目前無意尋找其他製造商。如果我們與IsoTreeutics的關係終止或他們無法生產鍶-89，我們將無法生產更多鍶-89，直到找到替代的 FDA批准的製造商。

政府監管

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似衞生機構的廣泛監管。在美國，在收到FDA批准的生物製品許可證申請 (“BLA”)之前，我們不允許銷售我們的候選產品。獲得BLA批准的過程非常昂貴，通常需要數年時間，而且根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大差異。除了重要的臨牀測試要求外，我們能否獲得這些產品的市場批准取決於獲得所需的非臨牀測試的最終結果，包括我們候選產品的製造組件的特性和我們的製造流程的驗證。 FDA可能會認定我們的產品製造流程、測試程序或設施(或我們依賴的第三方的流程、測試程序或設施)不足以證明批准是合理的。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批流程中擁有很大的自由裁量權，包括可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。

FDA或其他監管機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品，包括但不限於：

	●	FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

	●	我們可能無法向FDA證明候選產品對於任何適應症都是安全有效的；

	●	FDA可能不接受由個人研究人員或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

	●	臨牀試驗結果可能達不到FDA批准的統計顯著性水平；

	●	我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

	●	FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

	●	FDA可能無法批准我們或我們的合作者與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；或

	●	FDA的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

遵守環境法的成本和效果

聯邦、州和國際環境法律可能會對我們的業務施加一定的成本和限制。我們不認為我們因這些法律法規而花錢或賠錢。

產品責任與保險

我們面臨與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品以及最終銷售和使用任何候選產品相關的固有產品責任風險，如果使用或誤用我們的候選產品之一導致或只是看起來造成人身傷害或死亡，可能會對我們提出索賠。雖然我們擁有並打算維持與我們的臨牀試驗相關的產品責任保險，但我們的承保範圍可能不足以覆蓋可能對我們提出的索賠，並且我們可能無法維持此類保險。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力，或者破壞任何此類索賠所針對的產品的商業化前景。我們無法預測我們是否能夠為任何可能獲準上市的產品購買或維護產品責任保險。此外，我們還簽訂了各種協議，為與我們的產品相關的特定索賠向第三方提供賠償。這些賠償義務可能要求我們為這些賠償範圍內的索賠支付鉅額款項。我們在產品推出時就已經投保了產品責任保險。

員工

截至2021年1月4日，我們有10名員工和管理顧問，我們認為其中3人是全職，7人是兼職。

屬性

我們沒有任何財產。我們在開曼羣島以每年30,000美元的價格使用一個共享辦公設施。我們擁有許可證的協議將於2022年12月到期。

法律程序

我們不是任何懸而未決的法律程序、仲裁或政府調查的一方，據我們所知，沒有針對我們的此類訴訟。

註冊人普通股市場、相關股東事項和
發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在OTCQB交易，代碼為“QBIO”，但我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市。臨時批准此類上市是上市的一個條件，我們的申請可能不會被接受。在滿足以下所有條件之前，我們的普通股將不會開始在納斯達克交易：(I)發行完成；以及(Ii)納斯達克將臨時批准作為最終批准。如果我們的普通股在納斯達克開始交易，您可能會在您的單位購買結束和開始之間出現延遲。

我們普通股的市場有限、不穩定且不穩定。下表列出了谷歌財經(Google Finance)報告的我們在場外交易市場(OTCQB)普通股的最高出價和最低出價。以下報價反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易。

	高價出價		低價出價
2020財年
2020年11月30日	$	1.18	$	0.95
2020年8月31日	$	2.00	$	1.39
2020年5月31日	$	3.00	$	1.12
2020年2月29日	$	3.45	$	2.41

2019財年
2019年11月30日	$	2.38	$	0.37
2019年8月31日	$	1.64	$	0.91
2019年5月31日	$	2.29	$	1.53
(2019年2月28日)	$	2.43	$	0.95

截至2021年1月4日，我們股票在場外交易市場(OTCQB)的最新報告銷售價格為每股0.97美元。截至2021年1月4日，我們的轉讓代理有63名登記在冊的股東。

股利政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的將來，我們不會為普通股支付股息，但我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們的優先股條款禁止我們在沒有優先股持有人贊成票的情況下宣佈普通股的任何股息，直到(I)優先股的清算價值低於1,000,000美元或(Ii)滿足有關我們普通股交易的某些條件。未來任何派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況和經營業績、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

我們的A系列優先股有相當於A系列優先股清算價值8%的年度股息，清算價值取決於慣例調整，相當於A系列優先股每股10美元的收購價。截至2021年1月4日，我們有227,998股A系列優先股未償還，如果這些A系列優先股不轉換，我們將不得不支付182,398美元的年度股息。

我們的B系列優先股有相當於B系列優先股清算價值8%的年度股息，清算價值取決於慣例調整，相當於B系列優先股每股10美元的收購價。截至2021年1月4日，我們有503,134股B系列優先股未償還，如果這些B系列優先股不轉換，我們將不得不支付402,507美元的年度股息。

優先股的任何到期股息將以普通股金額支付，等於該股息金額的美元價值除以該股息支付日我們普通股的成交量加權平均價。普通股的這種股息將稀釋您的所有權，不會給我們公司帶來任何收益。

根據補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

股票激勵計劃

沒有。

權證和可轉換證券

截至2021年1月4日，我們已授予可轉換為10,023,000股普通股的認股權證，授予可行使為3,850,000股普通股的期權(並非全部已授予)，發行可轉換為2,279,980股普通股的A系列優先股，發行可轉換為5,056,000股普通股的B系列優先股(假設轉換為1.00美元，不包括可作為股息支付的任何優先股)。根據該等購股權及認股權證的行使而發行任何普通股及轉換優先股的價格可能為每股價格低於本次發售所收購股份的發行價。

最近出售的未註冊證券

2020年10月22日，我們出售了358,835股，每股包括一股普通股和一股五年期認股權證，可購買一股普通股，行使價為1.50美元，每單位收購價為0.90美元，毛收入為322,951美元。根據1933年美國證券法(“證券法”)第4(A)(2)節、規則D規則506和/或證券法規則S的修訂，根據美國證券法項下的豁免註冊，發行了這些單位相關的證券。

2020年12月23日，根據與認可投資者於2020年12月23日簽訂的證券購買協議，我們發行了50萬美元的債券。債券的到期日為2021年6月23日，前提是如果發生違約事件，債券可由持有人選擇立即到期並支付。債券的年利率為5.5%，在發行時，我們向持有人支付了相當於債券金額2%的承諾費和持有人的律師費5,000美元。債券持有人可在債券到期日或之前的任何時間以2.70美元或緊接轉換日期前連續10個交易日內最低的四個每日VWAP平均值的93%(以2.70美元或93%為準)轉換債券，但轉換價格不得低於1.00美元。如果轉換將導致持有人實益擁有我們當時發行的普通股的4.99%以上，則我們不得轉換債券的任何部分，但持有人可在65天通知後放棄此類限制。

管理

截至本招股説明書之日，我們的董事和高管及其各自的年齡如下：

名字	年齡	在公司的職位
丹尼斯·科林	47	首席執行官、董事(董事長)
威廉·羅森斯塔特	52	首席法務官、董事
克里斯汀·凱勒(Kristin Keller) 裏克·帕尼庫奇	45 59	首席商務官導演

下面介紹我們每位董事和高管的業務經驗，包括在報告公司擔任的其他董事職務：

Denis Corin先生自2015年4月21日起擔任首席執行官兼董事會主席。科林先生是一名管理顧問。他曾在大型製藥(諾華)和診斷儀器公司(Beckman Coulter)的銷售組織工作，負責多產品領域的銷售，包括製藥、診斷和診斷自動化設備。在諾華公司(Novartis )和貝克曼·庫爾特(Beckman Coulter)之後，他曾在MIV治療公司(MIV Treateutics Inc.)擔任小型生物技術領域的投資者關係總監，這是一家專門從事下一代藥物輸送和藥物洗脱心血管支架的公司。科林先生在2009年7月至2012年5月期間擔任TapImmune Inc.的高管和董事會成員。他於1996年在南非納塔爾大學獲得經濟學和營銷學學士學位。

威廉·羅森施塔特先生於2015年6月1日被任命為公司首席法務官和董事會成員。羅森施塔特先生是一名執業公司和證券律師。他也是Ortoli Rosenstadt LLP的創始成員和管理合夥人，Ortoli Rosenstadt LLP是一家成立於2006年的律師事務所。Rosenstadt先生於1995年獲得本傑明·N·卡多佐法學院的法學博士學位，並於1990年獲得錫拉丘茲大學的文學學士學位。

Kristin Keller於2020年2月1日被任命為首席商務官。凱勒女士專注於推動我們的市場產品鍶-89的全球商業化，併為我們的早期資產組合提供戰略洞察力和方向。凱勒女士是一位經驗豐富的藥品營銷員和戰略家，在專科藥物和孤兒藥物領域有着豐富的經驗。她為Actelion、Raptor、Alexion和BioMarin等小型生物技術公司以及諾華、賽諾菲、阿斯利康和羅氏等大型製藥公司從事製藥、生物技術和醫療器械品牌的工作超過 20年。2017年1月至2020年2月她擔任vivo Agency執行副總裁，2015年1月至2017年1月擔任Razorfish Health戰略主管。在擔任這些職務期間，她幫助領導了許多引人注目的產品的全球商業戰略開發和執行，特別是在罕見疾病領域。凱勒女士在馬薩諸塞大學阿默斯特分校(University of Massachusetts-Amherst)完成醫學預科/生物化學榮譽課程後，獲得了米爾斯學院(Mills College)的發展心理學學士學位。

Rick Panicucci博士於2018年2月13日被任命為董事會成員。Panicucci博士專門為多家公司從事藥物發現的早期階段工作。他的職責包括所有早期開發的小分子療法的固態化學和配方開發，以及為小分子和大分子(包括siRNA)開發新的藥物輸送技術。自2015年9月以來， Panicucci博士一直在與我們的授權方之一Mannin Research Inc.合作制定MAN-01的開發計劃，MAN-01是我們授權用於局部治療開角型青光眼的新藥候選藥物。自2015年2月以來，他一直擔任藥明康德藥品開發副總裁，負責在可開發性、配方開發和GMP製造等領域提供科學領導。在加入無錫之前，他於2004年至2015年在諾華公司擔任化學和製藥(CPP)全球主管，在那裏他領導了創新劑型設計和連續生產模式的開發和實施。他還擔任過Vertex製藥公司的配方開發總監和生物遺傳公司的高級科學家。

Panicucci博士在多倫多大學獲得物理有機化學博士學位，並在加州大學聖巴巴拉分校和安大略省癌症研究所獲得兩個博士後獎學金。Panicucci博士將繼續與Mannin Research Inc.一起就我們的MAN-01青光眼藥物的科學和商業開發提供建議。他現在還將就我們所有流水線資產提供見解和指導。

關於他作為董事的服務，我們與Panicucci博士達成了一項協議，根據該協議，他將獲得購買我們最多50,000股普通股的選擇權。這些期權將按季度分期付款，每期12,500英鎊，可在5年內行使，每個期權3美元。

任期

我們的董事任期一年，任期至下一次股東周年大會或根據我們的章程辭去或從董事會除名為止。我們的人員由董事會任命，任職至辭職或被董事會免職。

重要員工

我們有兩名重要員工，我們的首席執行官和我們的銷售和營銷總監。

董事會

我們的公司註冊證書和章程規定董事人數不得少於一人。我們的董事會目前由三名董事組成，儘管我們打算在本次發行結束後將董事會增加到五名董事。我們的董事將在我們公司的每一次年度股東大會上每年選舉。董事會評估潛在的董事會候選人，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求。

我們的董事會負責任命我們公司的管理人員。

我公司每位董事的任期為一年，至選出該董事的年度股東大會之後的下一次年度股東大會之日止。儘管有上述規定，每位董事的任期直至其繼任者當選並符合資格為止或直至其去世、辭職或被免職為止。我們的董事會任命我們的官員，每一位官員都要服務到他的繼任者被任命並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

董事獨立性

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，沒有董事獨立性要求。根據S-K法規第407(A)項，每位董事和高管有義務披露與我們進行的任何交易，其中董事或高管或其直系親屬擁有直接或間接的重大利益。完成這些披露後，董事會將使用符合納斯達克標準的現行“獨立性”標準對每位董事的獨立性作出年度決定。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市。臨時批准此類上市是發行的一項條件，我們的申請可能不會被接受。納斯達克的規定要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成。在招股結束之前，我們的董事會將對我們董事會的組成和每位董事的獨立性進行審查。如果我們的董事會沒有確定五名董事中有三名符合納斯達克股票市場上市規則中的獨立性要求，我們不打算結束此次發行。目前，我們的兩名現任董事不是獨立董事。

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定的標準，要將一名董事視為獨立的，董事會必須確定該董事與我們沒有任何實質性關係，無論是直接或作為合夥人、股東或與我們有關係的機構的高管。此外，納斯達克證券市場的上市規則規定，如果在過去三年內，董事或直系親屬(I)是本公司的僱員，(Ii)每年從本公司獲得超過12萬美元的直接報酬， (Iii)與本公司現任或前任內部或外部審計師有關聯或受僱於該公司，則該董事將不被視為獨立。(Iv)受聘為另一家公司的高管，而本公司的高管在薪酬委員會任職或(V)是向本公司付款或從本公司收取超過1,000,000美元或該另一公司毛收入的2%的高管或僱員或(V)向本公司支付或從本公司收取超過1,000,000美元或該另一家公司毛收入的2%的高管或僱員。

董事會委員會

我們的董事會目前沒有委員會，但計劃在本次發行結束時有三個委員會，即審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

審計委員會

下面介紹我們的審計委員會，因為我們設想在此次發行結束前對其進行授權。

審核委員會的每名成員將滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。我們的董事會相信，我們的審計委員會的每位成員都將精通財務，並將根據薩班斯-奧克斯利法案第408條任命一名有資格成為“審計委員會財務專家”的董事。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會將負責除其他事項外：

•

選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計服務；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應並批准所有擬議的關聯方交易，如S-K條例第404項所定義；

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；

•

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•

分別定期與管理層、內部審計師和獨立的註冊會計師事務所會面；

•

定期向董事會全體報告；

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；以及

•

本公司董事會不時明確委託本公司審計委員會處理的其他事項。

審計委員會章程的副本將在我們的網站上提供，並免費提供給向我們公司總部的首席執行官提交書面請求副本的任何股東。

提名委員會

下面介紹我們的提名委員會，因為我們設想在此次發行結束前對其進行授權。

我們的提名委員會將由納斯達克股票市場上市規則所指的名“獨立”董事組成。提名委員會將負責監督提名人選進入我們的董事會。提名委員會將考慮由我們的成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人指定的人員。提名委員會章程的副本將在我們的網站上提供，並免費提供給任何股東通過向我們公司總部的首席執行官提交書面請求來請求副本。

賠償委員會

下面介紹我們的薪酬委員會，因為我們設想在此次發售結束前對其進行授權。

我們的薪酬委員會將由符合納斯達克股票市場上市規則5605(A)(2)“獨立性”要求的成員組成。我們的薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。任何人員不得出席任何審議該人員薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外：

•

向董事會審議並批准我們最高級管理人員的總薪酬方案；

•

批准和監督除最高級管理人員之外的其他管理人員的全部薪酬方案；

•

審查並向董事會推薦我們董事的薪酬；

•

定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃；

•

在考慮到與該人獨立於管理層有關的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

•

計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

薪酬委員會章程的副本將在我們的網站上提供，並免費提供給任何要求副本的股東，方法是向我們公司總部的首席執行官提交書面請求。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間沒有家族關係。

商業行為和道德準則

在上市結束前，我們打算採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們將在我們的網站上張貼一份《守則》的副本，以及法律要求的有關對《守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。此次發佈後，我們將在我們的網站(www.qbied.com)上提供該規範的副本。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或在提交給SEC的當前Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

參與某些法律程序

在過去五年中，我們的董事、高管或控制人均未參與以下任何事件：(I)在破產時或在破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的任何業務提交的任何破產申請或針對該業務提出的任何破產申請；(Ii)在刑事訴訟中或正在接受刑事訴訟的任何定罪 (不包括交通違法和其他輕微違法行為)；(Ii)在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪 (不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Iii)受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令(其後並未推翻、暫停或撤銷)，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或(Iv)被具司法管轄權的法院(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品交易委員會的法律，而該判決並未作出任何裁定；或(Iv)被具有司法管轄權的法院裁定(在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反聯邦或州的證券或商品法律，而判決並未被裁定違反任何類型的業務、證券或銀行活動；或(Iv)被具有司法管轄權的法院(在民事訴訟中)裁定違反聯邦或州證券或商品法律。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員，以及實益擁有我們普通股10%以上的人，向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的規則16a-3，所有提交的報告副本均需提供給我們。僅根據我們收到的報告和報告人的陳述，我們認為這些人在截至2020年11月30日的年度內遵守了所有適用的備案要求。

中的更改以及與會計師的分歧

在截至2019年11月30日和2020財年11月30日的財年中，我們與獨立註冊會計師在會計原則、實務或財務報表披露方面沒有任何變更或任何分歧。

與有關人士的交易

我們與某些管理人員和股東簽訂了諮詢協議，以提供諮詢和法律服務。截至2019年11月30日和2018年11月30日的年度，此類協議產生的諮詢和法律費用分別約為50萬美元和30萬美元，截至2020年8月31日的9個月，諮詢和法律費用約為30萬美元。除了標題為“董事、高管與公司治理“ 和”高管薪酬，我們向我們的證券顧問Ortoli Rosenstadt LLP支付月費2.5萬美元，以及某些特殊交易的每筆交易費。我們的董事威廉·羅森施塔特(William Rosenstadt)擔任執行合夥人。

自2018年12月1日以來沒有其他交易，並且當前建議的每項交易：

●

我們已經或將要成為參與者；

●

涉及金額超過或超過12,500美元(略低於2018年11月30日和2019年11月30日我們總資產平均值的1%)；以及

●

本公司任何董事、行政人員或持有超過10%已發行股本的人士，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

我們對實益擁有我們普通股10%以上的其他人沒有任何未償債務。

材料協議

除了本招股説明書中其他地方描述的協議外，我們沒有任何實質性協議。

高管薪酬

我們的董事作為董事或董事會委員會成員的服務沒有任何規定的工資，但獲得了董事服務的股票期權，根據董事會的決議，出席每次會議可能會獲得固定費用。董事也可以作為高級管理人員、代理或其他身份為本公司服務，可能會因他們以該等其他身份提供的服務而獲得報酬。自注冊成立以來，並無向任何董事支付該等費用。合理的差旅費得到報銷。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2020年11月30日和2019年11月30日的最後兩個完整財年中，所有擔任本公司主要高管的個人獲得、賺取或支付的所有現金薪酬的信息，以及在這兩段時間內發放給這些個人的所有非現金薪酬。

姓名和主要職位	年		薪金		獎項		股票獎勵 ⁽⁴⁾		授權證獎勵 ⁽⁵⁾		期權獎勵 ⁽⁶⁾		所有其他補償 ⁽¹⁾		總計
丹尼斯·科林⁽²⁾		2020	$	295,000	$	-	$	-	$	1,410,000	$	768,000	$	-	$	2,473,000
首席執行官		2019	$	320,000	$	-	$	20,000	$	30,000	$	206,000	$	-	$	576,000
威廉·羅森斯塔特⁽³⁾		2020	$	-	$	-	$	-	$	1,883,000	$	768,000	$	300,000	$	2,951,000
首席法務官兼總監		2019	$	-	$	-	$	72,000	$	99,000	$	206,000	$	313,000	$	690,000
克里斯汀·凱勒(Kristin Keller)⁽⁷⁾		2020	$	177,000	$	-	$	82,000	$	175,000	$	-	$	-	$	434,000
首席商務官		2019	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-

(1)	該金額代表我們向我們的首席法務官擔任管理合夥人的律師事務所支付的費用。
(2)	Denis Corin先生於2015年4月21日被任命為首席執行官兼董事。
(3)	William Rosenstadt先生於2015年6月5日被任命為首席法務官兼總監。
(4)	Corin先生於2019年11月25日獲得40,000股普通股，授予日期公允價值為20,000美元。羅森施塔特先生於2019年10月15日被授予115,761股普通股，授予日期公允價值為72,000美元。羅森施塔特先生於2018年9月21日被授予20,000股普通股，授予日期公允價值為59,000美元。
(5)	科林先生於2020年2月10日獲得750,000份認股權證，授予日期公允價值為1,312,500美元。柯林先生持有的150,000份認股權證和500,000份認股權證分別於2020年11月30日和2019年10月1日進行了修訂。2020年的97,500美元和2019年的30,000美元是科林先生收到的增量價值。羅森施塔特先生在2020年2月至4月期間獲得975,000份認股權證，授予日期公允價值為1,690,500美元。羅森施塔特先生持有的25萬份認股權證於2020年11月30日進行了修改。這192500美元是羅森施塔特先生收到的增量價值。2019年10月15日173,641份認股權證，授予日期公允價值59,000美元。羅森施塔特先生持有的80萬份認股權證於2019年10月1日進行了修改。40,000美元代表Rosenstadt先生收到的增量價值。
(6)	2020年8月28日，科林先生和羅森施塔特先生分別獲得了30萬份股票期權。授予日的公允價值為34.8萬美元。2020年10月27日，科林先生和羅森施塔特先生分別獲得了50萬份股票期權。授予日的公允價值為42萬美元。 2019年5月31日，科林先生和羅森施塔特先生分別獲得了15萬份股票期權。授予日的公允價值為206,000美元，其中包括2019年10月1日修正案帶來的40,000美元增量價值。2018年6月1日，科林先生和羅森施塔特先生分別獲得了150,000份股票期權。授予日的公允價值為438,000美元。
(7)	凱勒女士於2020年2月1日被任命為首席商務官。

下表列出了截至2020年11月30日與我們每位高級管理人員和董事的未償還股權獎勵相關的信息：

年終未償還股權獎勵表

名字	數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項 (可行使)		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項 (不可行使)		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項		選擇權鍛鍊價格		選擇權期滿日期
丹尼斯·科林		150,000		-		-	$	1.25	2021年7月15日
		500,000		-		-	$	1.25	2022年6月5日
		150,000		-		-	$	1.25	2023年5月31日
		150,000		-		-	$	1.25	2024年6月5日
		750,000				-	$	2.12	2025年2月10日
		75,000		225,000		-	$	1.45	2025年8月28日
		125,000		375,000		-	$	1.03	2025年10月27日
威廉·羅森斯塔特		250,000		-		-	$	1.45	2021年1月4日
		50,000					$	1.25	2021年7月15日
		150,000		-		-	$	1.25	2021年7月15日
		500,000		-		-	$	1.25	2022年6月5日
		150,000		-		-	$	1.25	2023年5月31日
		150,000		-		-	$	1.25	2024年6月5日
		173,641				-	$	0.86	2024年10月16日
		750,000				-	$	2.12	2025年2月10日
		225,000				-	$	2.12	2025年4月6日
		75,000		225,000		-	$	1.45	2025年8月28日
		125,000		375,000		-	$	1.03	2025年10月27日
裏克·帕尼庫奇		50,000		-		-	$	1.25	2023年2月13日
		50,000		-		-	$	1.25	2024年9月24日
		150,000		-			$	1.50	2024年12月5日
		50,000				150,000	$	1.03	2025年10月27日

補償協議

2017年6月5日，我們的子公司與Denis Corin簽訂了高管服務協議，提供總裁兼首席執行官的服務。作為這些服務的交換，科林先生每月獲得25,000美元，並有權每年在週年紀念日以發行日的市場價收購我們普通股的150,000股股票。協議期限為兩年，任何一方均可提前90天通知終止。如果我們在沒有原因的情況下終止《行政服務協議》，我們將在協議期限內每月支付剩餘月份的費用。

2020年3月1日，公司與Kristin Keller簽訂了高管服務協議，作為我們的首席商務官提供服務。凱勒女士每月可獲得18,000美元(br})的預聘金和5584美元的公司普通股限制性股票，這相當於本合同規定的6個月服務結束時至少33,500美元。公司應在12個月期限結束後10個工作日內發行相當於最低股本發行量的股票。該協議的初始期限為12個月。

主要股東、高級管理人員和董事的實益所有權

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年1月4日，以下關於我們普通股所有權的某些信息：(I)我們所知的每個人都是我們普通股流通股5%以上的實益所有者，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們的首席執行官和 (Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團。除非另有説明，否則顯示的每個人的地址均為C/o Ortoli Rosenstadt LLP，地址為紐約州紐約市麥迪遜大道3樓366號，郵編：10017。受益所有權，就本表格而言，包括購買普通股的選擇權，這些選擇權當前可行使或將在本招股説明書日期之日起60天內行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質有益的所有者⁽¹⁾		百分比的股份普普通通庫存有益的擁有⁽²⁾			百分比的股份普通股有益的在此之後擁有供奉⁽²⁾⁽³⁾
董事及高級職員：
丹尼斯·科林⁽⁴⁾		4,416,800		16.9	%
威廉·羅森斯塔特⁽⁵⁾		3,315,371		12.3	%
裏克·帕尼庫奇		300,000		1.3	%

全體董事和高級職員(3人)		8,182,171		28.6	%

主要股東：
阿里·賈特維斯(Ari Jatwes)⁽⁶⁾		1,600,000		6.4	%
YA II PN，Ltd.⁽⁷⁾		2,685,000		10.0	%

(1)

根據規則13d-3，證券的實益所有人包括直接或間接通過任何合同、安排、瞭解、關係或其他方式擁有或持有股份的任何人：(1)投票權，包括投票權，或指導股份的投票權；以及(Ii)投資權，包括處置或指導股份處置的權力。某些股票可能被視為由多個人實益擁有(例如，如果這些人共享投票權或處置權)。此外，如果某人在提供信息之日起60天內有權利(例如，在行使期權時)收購股份，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人士的所有權百分比時，已發行股份的金額被視為包括該人士(且只有該人士)因該等收購權而實益擁有的股份金額。因此，此表中顯示的任何人的流通股百分比不一定反映該人相對於截至2021年1月4日的實際流通股數量的實際所有權或投票權。

(2)	此百分比基於截至2021年1月4日的24,191,445股已發行普通股以及該人在提供信息之日起60天內可行使的任何認股權證或期權。
(3)	此百分比也基於本次發行中出售的普通股股份 (不包括根據超額配售選擇權可能出售的任何股份)，假設假設每單位價格為$，即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點。
(4)	除2,441,800股外，還包括相關股票(I)2016年7月發行的150,000份五年期認股權證，用於支付董事酬金；(Ii)350,000份五年期認股權證，於2017年6月5日發行，作為截至其日期的高級職員服務的紅利；(Iii)於2017年6月5日發行的150,000份五年期期權，適用於截至2018年6月1日的董事和高級職員服務；(Iv)150,000份五年期期權，於2018年6月發行，適用於擔任董事和高級職員的服務 (V)2019年6月發行的150,000份五年期期權(截至2020年6月1日)，所有這些期權均可在提供信息之日起60天內行使， (Vi)2020年2月2日發行的750,000份五年期認股權證，(Vii)2020年8月28日發行的150,000份期權和(Viii)2020年10月27日發行的125,000份期權。
(5)	除641,910股外，還包括相關股票(I) 2016年1月向羅森施塔特先生擔任合夥人的律師事務所發行的250,000份五年期權證，(Ii)2016年7月向羅森施塔特先生擔任合夥人的律師事務所發行的50,000份五年期權證，(Iii)2016年7月15日發行的150,000份五年期權證，截至2017年6月1日的董事酬金，(Iv)350,000份五年期權證(V)2017年6月5日發佈的15萬份五年期期權截至2018年6月1日，(Vi)2018年6月發佈的15萬份截至2019年6月1日的董事和高級官員服務的五年期期權，(Vii)2019年6月發佈的15萬份截至2020年6月1日的董事和高級官員服務的五年期期權，所有這些均可在信息提供之日起60天內行使，(Vii)173,173(Viii)2020年2月10日發行的750,000份期權、(Ix)2020年4月7日發行的225,000份認股權證、(X)2020年8月28日發行的150,000份期權和(Xi)2020年10月27日發行的125,000份期權。
(6)	除665,000股外，包括(I)2016年7月發行的75,000份認股權證，(Ii)2017年6月發行的85,000份認股權證，(Iii)2017年6月發行的150,000份期權，(Iv)2018年7月發行的50,000份期權，(V)2019年9月發行的50,000份期權，(Vi)2020年2月發行的300,000份認股權證，(Vii)2020年8月發行的100,000份期權及(Viii)2020年10月發行的125,000份期權。
(7)	Yorkville Advisors Global，LP(“Yorkville LP”)是Pn有限公司的投資經理YA II，Yorkville Advisors Global II，LLC(“Yorkville LLC”)是Yorkville LP的普通合夥人。YA的所有投資決定由約克維爾有限責任公司總裁兼管理成員馬修·貝克曼先生作出。 YA的地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編：07092，收件人：馬修·貝克曼。我們注意到，實益擁有的金額低於10.0%，但已四捨五入至最接近的0.1個百分點。

上述各方或其各自的聯繫人或關聯公司之間並無關於董事選舉或任何其他可能需要股東批准的事項的安排或諒解。

紀錄保持者

根據我們的轉讓代理提供給我們的信息查看，截至2021年1月4日，共有63名我們普通股的持有者。

控制方面的變化

我們不知道有任何合同或其他安排或條款在以後的日期運行可能導致本公司控制權的變更。

證券説明

一般信息

截至2021年1月4日，我們的公司章程授權我們發行(I)250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中24,191,445 已發行，(Ii)100,000,000股優先股，其中(A)500,000股A系列優先股已獲授權，227,998股已發行，(B)1,000,000股B系列優先股已獲授權，503,134股已發行，(C)無其他{

本招股説明書僅包含我們普通股和優先股的摘要。各個摘要可能不完整，受我們修訂和重述的公司章程、我們的修訂和重述的章程以及我們優先股的指定證書的條款和條款的約束，並受這些條款和條款的限制。您應該參考並閲讀本摘要和這些文檔。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的每一事項所持有的每一股股份投一票。除內華達州法律另有要求外，在優先股持有人(如有)權利的約束下，所有股東行動均由作為單一類別出席股東大會的普通股已發行股份的多數投票採取，該股東大會的法定人數為普通股已發行股份的一半，且法定人數為親自或委派代表出席。

在任何類別或一系列優先股(如有)的優先股優先權利的規限下，本公司普通股持有人有權按比例收取股息，如本公司董事會宣佈從可用於此目的的合法資金中撥付股息，且於本公司清盤時，解散或清盤後，有權按比例分享支付負債及支付應計股息及優先股清算優先股後的所有剩餘資產。

A系列優先股

以下是A系列優先股持有人的權利摘要。以下列出的所有美元金額應在發生任何股票拆分或普通股分紅時按比例調整

投票。除非法律規定，A系列優先股持有人對普通股持有人有表決權的事項沒有表決權。普通股持有者有表決權的事項，除法律規定的範圍外，A系列優先股的持有者無權對普通股持有者有表決權的事項進行表決權。A系列優先股的持有人可以就影響A系列優先股的事項進行投票，但如果投票涉及所有優先股，則A系列優先股的持有人應與B系列優先股的持有人一起投票。

清算。A系列優先股持有人和B系列優先股持有人應比普通股持有人享有清算優先權。此類優先權包括在向普通股持有人支付任何金額之前，有權在本公司自願或非自願清算時獲得每股A系列優先股的解散或清盤價值。每股A系列優先股的清算價值應等於10美元，外加任何應計但未支付的股息。

分紅。每三個月，我們必須向持有A系列優先股的每位股東支付相當於該股清算價值2%的股息( 每年相當於8%)。該等股息應以本公司普通股股份的形式支付，支付金額等於股息支付到期日的股息支付金額除以本公司普通股的VWAP，條件是如果該等股票發行會導致持有人實益擁有超過9.99%的本公司普通股，則本公司不得發行該等普通股。

轉換。每股A系列優先股可以轉換為我們的普通股，其金額等於清算價值除以1.00美元。如果滿足以下每個條件(“強制股權條件”) ，我們可能會強制轉換A系列優先股：

	(i)	在強制轉換前 10個交易日開始的每個交易日(“股權條件測量期”)，我們普通股的VWAP超過5.00美元。

	(Ii)	在股權條件衡量期間的每個交易日，我們普通股的美元交易額超過750,000美元，

	(Iii)	在股權條件測量期內的每一天，將A系列優先股轉換為的我們普通股的股票應(X)在有效的註冊表上登記轉售，或(Y)符合轉售資格，不受限制，且不需要根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記。

	(Iv)	在股權條件測量期內的每一天，我們的普通股都被指定在我們的主要市場上報價，不應在該交易所或市場被暫停交易，該交易所或市場也不會受到(A)該交易所或市場的書面威脅或暫停或等待(B)跌破該交易所或市場當時有效的最低上市維持要求；以及

(v)

在衡量期間的股權條件期間，不應發生(A)違約事件(定義見A系列 A優先股指定證書)或(B)隨着時間推移或發出通知而構成違約事件的事件。

我們可能不會根據上面討論的轉換髮行普通股股票，這會導致持有人實益擁有超過9.99%的我們當時已發行的普通股。

如果我們在收到轉換通知後三個交易日內未能發行和交付轉換股票，並且該持有人購買普通股以滿足該持有人出售該轉換股票的要求，則我們將根據該持有人的酌情決定權，(I)向該持有人支付現金，金額等於該持有人對如此購買的普通股股票的總購買價(“買入價格”)，屆時我們交付、發行和交付該等股票的義務將終止。或(Ii)立即履行我們向該等轉換股份交付的義務，並向該持有人支付現金，金額等於(A)該等轉換股份乘以(B)轉換日期收盤價的乘積的買入價(如有) 。

負公約。在(I)A系列優先股的清算價值連同 B系列優先股的清算價值小於1,000,000美元或(Ii)強制轉換條件滿足之前，我們不得采取下列行動，其中包括：“限制行動”，未經大多數優先股持有人的贊成票：

	(i)	設立、發行或重新分類(A)優先於優先股或擁有優先於優先股的任何現有股股本，(B)包含優先於優先股股息權的任何股息或轉換權，或(C)可贖回的現有股股本；

	(Ii)	產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或類似義務，除其他事項外，不包括(A)在提交指定證書的初始日期存在的任何債務，(B)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務，(C) 與獲取新的知識產權資產和許可相關的債務，只要收益流向我們從其獲得資產、許可、及其他財產(Vi)在本協議訂立時並不存在且以其他方式不得超過任何一次合計不超過50萬美元的任何債務；

	(Iii)	設立或允許設立留置權或類似的抵押不同於通常允許我們繼續經營的此類留置權；

	(Iv)	通過合併、合併、出售、租回或其他類似交易(A)出售、轉讓或處置我們25%或以上的資產，(B)允許在一次交易或一系列相關交易中發行或轉讓超過25%的投票權控制權，或(C)導致我們成為私人持股；以及

(Vi)

贖回我們股本中的任何股份。

B系列優先股

以下是B系列優先股持有人的權利摘要。以下列出的所有美元金額應在任何股票拆分或普通股股息投票發生時按比例進行調整。除非法律要求， B系列優先股持有人無權對普通股持有人有權表決的事項進行表決。B系列優先股的持有人可以就影響B系列優先股的事項進行投票，但如果投票涉及所有優先股，則B系列優先股的持有人應與B系列優先股的持有人一起投票。

清算。B系列優先股的持有人，連同B系列優先股的持有人，擁有比普通股持有人更高的清算優先權。此類優先權包括在向普通股持有人支付任何金額之前，有權在本公司自願或非自願清算、解散或清盤每股B系列優先股的價值。每股B系列優先股的清算價值應等於10美元，外加任何應計但未支付的股息。

分紅。每三個月，我們必須向持有B系列優先股的每位股東支付相當於此類股票清算價值2%的股息( 每年相當於8%)。該等股息應以本公司普通股股份的形式支付，支付金額等於股息支付到期日的股息支付金額除以本公司普通股的VWAP，條件是如果該等股票發行會導致持有人實益擁有超過9.99%的本公司普通股，則本公司不得發行該等普通股。

轉換。每股B系列優先股可以轉換為我們的普通股，其金額等於清算價值除以適用的轉換率。換算率應為：(A)2.70美元或(B)在緊接轉換日期前10個交易日內每日最低的四個VWAP的平均值的93%，條件是轉換價格不得低於1.00美元；此外，如果我們的普通股在任何40個連續交易日的VWAP在其中30天的VWAP低於1.00美元，則該最低轉換價格應從 $1.00降至$0.00；此外，如果我們的普通股在任何連續40個交易日的VWAP在其中30天的VWAP低於1.00美元，則該最低轉換價格應從 $1.00降至$0.00

如果每個強制股權條件均已滿足，我們可能會強制轉換 B系列優先股。

我們可能不會根據上面討論的轉換髮行普通股股票，這會導致持有人實益擁有超過9.99%的我們當時已發行的普通股。

如果我們在收到轉換通知後三個交易日內未能發行和交付轉換股票，並且該持有人購買普通股以滿足該持有人出售該轉換股票的要求，則我們將根據該持有人的酌情決定權，(I)向該持有人支付等同於買入價的現金，屆時我們交付、發行和交付該等股票的義務將終止。或(Ii)立即履行我們向該等轉換股份交付的義務，並向該持有人支付現金，金額等於(A)該等轉換股份乘以(B)轉換日收盤價的乘積的買入價的超額(如果有)。

消極契約。在(I)優先股的清算價值低於1,000,000美元或(Ii)滿足強制轉換條件之前，未經優先股多數持有人的贊成票，我們不得采取限制行動。

反收購條款

內華達州法律和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。這些規定可能會阻止和防止強制收購行為和不充分的收購出價。

內華達州法律

內華達州法律包含管理 “獲得控股權”的條款。該法一般規定，任何個人或實體在二級公開或非公開市場上獲得公開持有的內華達州公司20%或更多的已發行有表決權股票，可被剝奪對所收購股票的投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇全部或部分恢復此類投票權。控制權股份收購法案規定，任何個人或實體只要收購如果沒有控制權股份收購法案的實施，其投票權將在以下三個範圍中的任何一個範圍內：20%至33-1/3%；33-1/3至50%；或超過50%的股份，即獲得 “控制權股份”。

“控制權股份收購” 通常被定義為直接或間接獲得與已發行和已發行的控制權股份相關的所有權或投票權。公司股東或董事會可以通過公司章程或公司章程中的相關規定，選擇豁免公司股票不受控制權股份收購法的規定的約束。公司的股東或董事會可以選擇通過公司章程或公司章程中的有關規定，豁免公司股票不受控制權股份收購法的規定的約束。我們的公司章程和章程並不豁免我們的普通股受控制股份收購法案的約束。

控制權股份收購法案僅適用於內華達州法律定義的“發行公司”的股票。發行公司是指內華達州公司，其(I)擁有200名或更多股東，其中至少100名股東既是登記在冊的股東，又是內華達州居民，並且(Ii)直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

目前，我們不相信我們有 100名登記在冊的內華達州居民股東，我們也不直接在內華達州開展業務。因此，控制權股份收購法的規定被認為不適用於收購我們的股份，只有在滿足這些要求之後才會適用。在可能適用的時間，控制權股份收購法案的規定可能會阻礙有意收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

內華達州“與有利害關係的股東合併股東條例”還可能會延遲或使我們的控制權變更變得更加困難。除非滿足某些條件，否則該法令禁止“有利害關係的股東”和居住在內華達州的公司達成“合併”。，如果不滿足某些條件，就不能實施對我們的控制權變更。該法規禁止“有利害關係的股東”和居住在內華達州的公司達成“合併”。該法規將“合併”定義為包括與 “有利害關係的股東”的任何合併或合併，或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在一次交易或與“有利害關係的股東”進行的一系列交易中(I)總市值等於或超過公司資產總市值的，(Ii)總市值等於或超過公司所有流通股總市值的5%或更多。或(Iii)相當於公司盈利能力或淨收入的10%或以上。

“有利害關係的股東” 是指持有居民境內公司或其關聯公司或聯營公司10%以上有表決權股份的實益所有人。受法規影響的公司不得在利害關係方股東取得股份後三年內進行“合併”，除非合併或購買在利害關係方股東取得股份前經董事會批准。如果未獲得批准，則在三年期滿後，經董事會批准或無利害關係的股東持有多數投票權，或者利害關係股東支付的對價至少等於(I)利害關係股東在緊接合併公告之日前三年內或在其成為股東的交易中支付的最高每股價格中的最高者，即可完成業務合併。如果沒有獲得批准，則業務合併可經董事會批准或由無利害關係的股東持有的多數投票權完成，或者利害關係股東支付的對價至少等於(I)在緊接合併公告之日前三年內或在其成為股東的交易中支付的最高價格中的最高者(Ii)合併公告日期或有利害關係的股東收購股份之日普通股每股市值，以較高者為準，或(Iii)如優先股持有人較高，則為優先股的最高清算價值。

法團章程及附例

我們的公司章程對董事選舉的累計投票權保持沉默。內華達州法律要求存在累計投票權，由公司章程規定。如果少數股東最終擁有我們已發行和已發行普通股的很大部分，缺乏累計投票權將使其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。我們的公司章程和章程不包含任何會延遲、推遲或阻止我們控制權變更的明確條款。

A系列優先股和B系列優先股的指定證書要求，在(I)優先股的清算價值低於1,000,000美元或(Ii)滿足強制轉換條件之前，我們必須在一筆交易或一系列相關交易中發行或轉讓超過25%的投票權控制權之前，獲得優先股持有人的贊成票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話：。

上市

我們的普通股目前在 OTCQB交易，代碼為“QBIO”，但我們打算申請將我們的普通股在納斯達克上市。臨時批准此類上市是發行的一個條件，我們的申請可能不會被接受。在滿足以下所有條件之前，我們的普通股將不會在納斯達克開始交易：(I)發行完成；以及(Ii)納斯達克做出臨時批准最終決定。您可能會在完成購買我們普通股的交易和開始在納斯達克交易我們的普通股之間出現延遲如果開始交易的話。

2021年1月4日，OTCQB上報告的我們普通股的最後一次出售每股價格為0.97美元。

有資格在未來出售的股份

未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當前的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和轉售的法律限制，我們的部分股票在此次發售後不久將無法出售。然而，在此類限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為可能會發生這些出售，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，根據我們截至2021年1月4日的已發行股本數量，在本次發行中我們以每單位美元的假定公開發行價出售和發行股後，我們將擁有總計股已發行普通股，這是本招股説明書首頁規定的預估價格區間的中點。根據我們的轉讓代理向我們報告的自由交易股票數量、本招股説明書提供的股票數量和出售股東招股説明書提供的股票數量，大約這些普通股(如果承銷商行使購買額外單位的選擇權，則為我們的普通股) 將可以自由交易。我們的自由交易股票數量可能會大大增加，因為轉讓代理將不會包含普通股股票，因為根據證券法的豁免登記，仍被列為其記錄中的受限證券的普通股股票有資格轉售。

除了我們的普通股流通股是自由交易的，我們還登記了普通股標的認股權證和我們的優先股的股份，並正在進行與在此提供的認股權證股票有關的。下列全部或部分股票可根據登記它們的登記聲明隨時發行：

•

本招股説明書所含認股權證所含認股權證股票，假設公開發行價為每單位$ ，為本招股説明書封面頁估計價格區間的中點；

•

1,836,286股A系列優先股相關的普通股；

•

3163,714股A系列優先股相關的普通股；

•

2018年1月出售的1,711,875股普通股相關認股權證；以及

•

2017年8月出售的普通股相關權證953,249股。

承銷商的認股權證

除現金補償外，我們同意向承銷商發行認股權證，購買最多相當於本次發行單位數5%的普通股 (不包括為彌補超額配售而出售的單位，如果有)，假定發行價為每股普通股$，行使價為每股$(佔公開發行價的125%)。認股權證將可不時全部或部分行使，自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期起計12個月起至註冊説明書生效日期起計四年內可行權證或部分認股權證可隨時行使全部或部分認股權證自注冊説明書生效日期起計12個月起止。我們已在本招股説明書中登記了在承銷商的認股權證行使後可發行的普通股的權證和股票，本招股説明書是其中的一部分。

規則第144條

一般來説，根據目前生效的第144條規則，一旦我們受到上市公司報告要求至少90天的約束，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，不被視為我們附屬公司之一的人，以及實益擁有擬出售股票至少六個月(包括我們附屬公司以外的任何先前所有者的持有期)的人，都有權在不遵守出售方式的情況下出售這些股票。須遵守第144條的公開信息要求。如果該個人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何前所有者的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些股票。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們關聯公司出售股票的人員有權在本招股説明書日期後90天起的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

•

當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨我們公開發行後的股份，假設公開發行價為每股$ ，這是本招股説明書封面上設定的估計價格區間的中點，或

•

普通股在提交表格 144的有關出售通知之前的4個日曆周內的平均每週交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據證券法案第701條的規定，我們的任何員工、董事、顧問或顧問按照第701條的規定，根據合格補償股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買股票，有資格依據第144條規定，在本次發售生效日期後90天后轉售這些股票，但不遵守第144條所載的各種限制，包括持有期。

禁售協議

我們預計承銷協議將要求我們的管理層和大股東在發行前按標準條款簽訂鎖定協議，根據這些協議，他們將在一段時間內被限制出售或以其他方式轉讓其股票。

某些税務考慮因素

美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮

以下是對“非美國持有者”購買、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税和遺產税後果的討論。除非另有説明，否則本摘要僅涉及本次發行中購買的普通股由非美國持有人作為資本資產持有的股票。“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體 )，即對於美國聯邦所得税而言，不包括以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體) ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；非居民外籍個人，但作為外籍人士在美國須繳納美國税的前公民或居民除外，或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人外國財產或信託。

如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦收入納税目的而視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)擁有我們的普通股，則實體的合夥人或實益所有者的税務待遇通常取決於合作伙伴或實益所有者的狀態、實體的活動以及在合作伙伴或實益所有者級別做出的某些決定。擁有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和受益人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論基於修訂後的《1986年美國國內税法》或《國税法》、裁決和行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在本招股説明書發佈之日之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特定情況有關也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。或根據非美國持有者的具體情況可能與其相關的其他考慮因素 (包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括您是美國僑民、金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、經紀商或交易商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、“被動外國投資公司”)，則此摘要不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。您購買了我們普通股的股票作為補償或以其他方式與業績相關的情況。如果您是美國僑民、金融機構、保險公司、免税機構、交易商、經紀商或交易商，則此摘要不代表對您適用的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。或作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們普通股的人)。我們敦促潛在持有者就購買、擁有和處置我們的普通股對其產生的特殊税收後果，包括任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果，向其税務顧問諮詢。

分紅

我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息。如果我們對普通股支付股息，普通股股票的現金分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先降低您在普通股中的計税基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益。

支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率。但是，如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，並且非美國持有人提供了正確簽署的 IRS表格W-8ECI，則不會從支付給非美國持有人的股息中扣繳任何美國聯邦預扣税金額。相反，有效關聯的股息通常將按淨基數繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國國税法定義的美國人的方式相同。非美國持有者如果因美國聯邦所得税的目的而被視為獲得有效關聯股息的公司，則還可以對其有效關聯收益和利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”(根據某些調整)。

我們普通股的非美國持有者如果希望獲得適用條約費率的利益並避免因股息而後備扣留，將被要求(A)填寫適用的IRS表格W-8，並在偽證處罰下證明該持有者不是根據《國税法》定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們普通股的股票是通過某些外國中介持有的，則滿足以下要求：(A)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，則需要(A)填寫適用的IRS表格W-8，並在偽證處罰下證明該持有者不是美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股通過某些外國中介持有，特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，它們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的普通股股票的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他處置普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•	收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久設立)，在這種情況下，收益將按照與上述有效關聯股息收入相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税；
•	非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，收益(扣除某些美國來源的資本損失)一般將按30%(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税；或
•	我們是或曾經是美國房地產控股公司(如下所述)，並且滿足某些其他條件。

我們將在任何時候成為美國不動產控股公司，只要我們的“美國不動產權益”的公平市場價值(在“國內税法”和適用的財政部法規中定義)等於或超過我們的全球不動產權益和我們用於或持有用於貿易或業務的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定的)的總公平市場價值的50%，我們將成為一家美國不動產控股公司(美國不動產在美國國內收入法和適用的財政部法規中定義的)的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益和我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產的總公平市值的50%。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為美國的房地產控股公司。

信息報告要求和備份扣繳

有關股息支付的信息申報單需要提交給美國國税局，包括與該股息相關的任何扣繳税款的金額。根據適用的所得税條約或協議的規定，還可以向非美國持有者居住國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。非美國持有人將因支付給該持有人的股息而被備用扣留，除非該持有人在偽證處罰下證明它不是美國國税法定義的美國人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們普通股的收益，視情況而定，除非受益所有人證明在偽證處罰下不是《國税法》定義的美國人(付款人並不實際知道或有理由知道受益所有人是美國人)，或者該所有者以其他方式證明

如果及時向美國國税局提供所需信息，則可允許從非美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或抵免向非美國持有人支付的任何備份預扣款項。

FATCA預扣税

向某些外國實體支付本公司普通股股息的將按30%的税率繳納預扣税(與上述“-股息”項下所述的預扣税分開，但不得重複)，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或帳户的所有權有關)或適用本規則的豁免。美國和適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此預扣税對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

聯邦遺產税

非美國個人持有者(如為美國聯邦遺產税專門定義的)和其財產可能包含在此類個人為美國聯邦遺產税目的的總遺產中的實體(例如，由該個人出資的信託和該個人保留某些權益或權力的信託)應注意，我們的普通股在去世時擁有(或視為擁有)將被視為包括在該個人的總遺產中的美國場所財產，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

承保

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)擔任主承銷商。根據我們與承銷商之間的承銷協議的條款和條件，我們已同意將其出售給下面指定的每一家承銷商，並且每一家承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的個單位數：

承銷商		單位數

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)
共計：

承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有單位(如果它購買任何單位)。承銷商沒有義務購買承銷商購買以下所述附加設備的選擇權所涵蓋的設備。承銷商將在承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商收到高級人員證書和法律意見)的情況下，在向承銷商發放產品並由其接受的情況下，根據其律師批准的法律事項以及其他條件(例如承銷商收到高級人員的證書和法律意見)提供產品，但需事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選項

我們已授予承銷商在承銷協議簽署後最長45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價購買最多15%的單位數量，減去承銷折扣。承銷商僅可行使此選擇權來支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權並滿足承銷協議條件的範圍內，我們有義務將這些額外的單位出售給承銷商，承銷商也有義務購買這些額外的單位。

折扣和佣金

我們已同意向承銷商支付相當於總毛收入8.0%的現金費用。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售股票。此外，承銷商可以該價格減去每單位最多$的優惠，將部分單位提供給其他證券交易商。公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款，但不會改變公司從承銷商購買單位中獲得的收益。

以下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。承保折扣等於單位公開發行價減去承銷商為單位向我們支付的金額。

	每單位		不含超額配售選擇權的合計		總超額配售選擇權
公開發行價		$	$	10,000,000	$	11,500,000
承保折扣		$	$	800,000	$	920,000
扣除費用前的收益，給我們		$	$	9,200,000	$	10,580,000

我們已同意向承銷商支付發行總收益1%的非實報實銷費用津貼。我們估計總費用(不包括承保折扣和佣金以及1%的非責任費用津貼)約為327,500美元，全部由我們支付。此數字包括我們同意向承銷商支付的費用報銷費用與此產品相關的費用最高合計費用津貼為100,000美元，為此我們已預付了50,000美元，將退還給我們，且不會被實際費用抵消。

承銷商的認股權證

作為對承銷商的額外補償，本次發行完成後，我們將向承銷商或其指定人發行認股權證，以購買總數量相當於本次發行單位數5%的普通股(不包括為彌補超額配售而出售的單位，如果有)，每股行使價相當於公開發行價的125%(“承銷商的認股權證”)。承銷商的認股權證根據FINRA規則5110，任何人對承銷商的認股權證進行有效的經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，或作為該交易的質押對象，自本次發行的註冊聲明的生效日期(“生效日期”)起180天內。承銷商的認股權證將從生效日期起一年開始全部或部分行使，並將在本次發行的註冊聲明生效日期的四週年到期。我們已在本招股説明書中登記了承銷商在行使認股權證時可發行的普通股的權證和股票。此外，我們還授予承銷商關於標的股票的一次性需求登記權和無限“搭載”登記權。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，搭載註冊權自發售生效日期起不超過七年。

發行價的確定

本招股説明書封面上的公開發行價格是根據承銷商與我們之間的公平協商確定的。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的普通股可能以低於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的普通股價格都將在市場中確定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。在這些談判中要考慮的因素包括：

	●	我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)過去和現在的表現；
	●	我們公司和我們經營的行業的前景；
	●	我們過去和現在的財務和經營業績；
	●	從事與我們類似活動的上市公司的財務和運營信息以及市場估值；
	●	本次發行時美國證券市場的當時狀況；以及

●

其他被認為相關的因素。

禁售協議

除某些例外情況外，我們的每位高管、董事和關聯公司、出售股東和某些持有我們普通股流通股至少5% 的其他現有股東已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不(I)要約、發行、出售、簽約出售、阻礙、授予出售或以其他方式處置我們普通股或其他證券的任何選擇權可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或其他證券(Ii)訂立任何互換或其他安排，將持有該等證券的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論該等證券是否以現金或其他方式交割；。(Iii)就任何該等證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或 (Iv)公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立與任何該等證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。對於我們的高級管理人員、董事、附屬公司以及5%或更多股東(包括出售本招股説明書日期起計90天的股東)，或如果出售既不是本公司高管也不是董事的股東，則以承銷商行使超額配售選擇權或自本招股説明書日期起計60天為準。

承銷商可在禁售期屆滿前的自行決定並隨時解除部分或全部受禁售期協議約束的股份，恕不另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股票時，承銷商將考慮證券持有人請求解除的原因、請求解除的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

根據承銷協議，吾等還同意，自發行之日起120天內，吾等不會(I)要約、質押、發行、出售、買賣合同、購買、購買合同、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置吾等股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，除特定的豁免發行外，不得(I)提供、質押、發行、出售、買賣、購買、購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置我方股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券；或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券；或(Iii)向證券交易委員會提交或安排提交與發行我們股本的任何股份或任何可轉換為或可行使的證券有關的任何登記聲明

優先拒絕權

根據承銷協議的條款，承銷商在本次發行結束後的12個月內，有權擔任本公司或吾等任何繼承人或子公司在此期間進行的任何及所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的主承銷商或配售代理。承銷商有權在本次發行結束後12個月內擔任本公司或吾等任何繼承人或子公司在此期間進行的任何及所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的主承銷商或配售代理。該優先購買權不適用於股票期權、本公司股本股票的發行或根據任何股權補償計劃作出的其他獎勵。

賠償

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

電子股份要約、出售和分配

可在承銷商維護的網站上提供電子格式的招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，其他任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

承銷商已通知我們，它預計不會確認將本招股説明書提供的股票出售給他們行使自由裁量權的賬户。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

價格穩定，空頭頭寸和懲罰性出價

與此次發行相關的承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的更多的股票來超額配售與此次發行相關的股票。這在我們的普通股中建立了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的普通股數量。在裸空倉情況下，涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售期權。承銷商也可以選擇穩定我們普通股的價格，或通過在公開市場競購和購買普通股來減少任何空頭頭寸。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。

與本次發行相關的承銷商和銷售集團成員(如果有)或其附屬公司可以根據《交易所法案》下規則M第103條的規定，在本次發行開始銷售之前在我們的普通股中進行被動做市交易。規則103一般規定，被動做市商不得對我們的普通股進行超過非被動做市商的最高獨立出價的交易或顯示出價：

	●	被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月內在我們的普通股中的日均交易量的30%或200股，以較大者為準，當達到該限額時必須停止；以及


	●	因此，必須確定被動的市場報價。

某些關係

承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們已經或可能在未來收取慣常費用，但是，除了本招股説明書中披露的優先購買權外，我們目前與承銷商沒有任何進一步服務的安排。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。此招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

披露委員會對證券行為責任賠償的立場

《國税法》第7條規定，在某些情況下，內華達州公司的董事和高級管理人員可以因以董事或高級管理人員的身份對他們提起的訴訟而實際和合理地承擔的費用(包括律師費)和其他責任獲得賠償，如果他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且如果他們沒有任何刑事訴訟或訴訟程序，則可以賠償他們的費用(包括律師費)和其他法律責任。NRS還規定，如果董事和高級管理人員本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則他們也可以獲得與衍生品訴訟相關的費用(包括律師費)的賠償，但如果此人被判決對公司負有責任，則不得在未經法院批准的情況下進行賠償。

根據前述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

如果上述董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求，則除非律師的意見已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(小企業發行人支付小企業發行人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交關於其賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP(紐約麥迪遜大道366號，New York 10017)為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦證券法的某些法律事項將由紐約Sinhenzia Ross Ference 有限責任公司轉交給承銷商。

專家

本文所包括的Q BioMed Inc.截至2019年和2018年11月30日及截至2018年11月30日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中進行審計(其中包含一段關於Q BioMed Inc.能否按照財務報表附註2所述繼續經營的重大疑慮的説明性段落 )，並依據該公司作為審計和會計專家出具的報告進行了審計，並在此基礎上納入了Q BioMed Inc.於2019年和2018年11月30日及截至2018年11月30日的財務報表，這些財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核(其中包含一個關於Q BioMed Inc.能否按照財務報表附註2所述持續經營能力的説明性段落 )。

根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告以及該事務所作為會計和審計專家的權威，我們截至2019年11月30日和2018年11月30日的年度的財務報表已包括在註冊説明書中。

被點名的專家和律師的利益

上述被點名的專家或法律顧問 (I)均不是臨時聘用的，或(Ii)除本公司首席法務官兼本公司董事William Rosenstadt外，本公司法律顧問的董事合夥人擁有對該人士重要的本公司股份，或在本公司擁有重大、直接或間接的經濟利益或取決於發售的成功與否。我們的首席法律高級管理人員對我們普通股的實益所有權在本招股説明書題為“主要股東、高級管理人員和董事的實益所有權”一節中列出。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書提供的普通股向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的附件和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類聲明通過參考作為註冊聲明的證物提交的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。註冊聲明，包括我們的展品和時間表，可以在委員會維護的公共資料室免費查閲，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street，在支付委員會規定的費用後，可以從這些辦事處獲得註冊聲明的全部或部分副本。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-SEC-0330與委員會聯繫。委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向委員會提交的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們必須遵守《交易法》的信息和定期報告要求。如果我們遵守《交易法》的報告要求，我們將向委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息將在公共資料室和上文提到的委員會網站上供查閲和複印。如果我們的普通股從未根據交易法進行註冊，則在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效後，我們將必須遵守交易法下的某些報告要求(包括定期報告要求，但不包括代理/信息聲明要求)，直至本招股説明書構成其組成部分的會計年度之後的會計年度開始為止。

合併財務報表索引

	頁碼
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併財務報表：
截至2019年11月30日和2018年11月30日的合併資產負債表	F-3
截至2019年11月30日和2018年11月30日的綜合營業報表	F-4
截至2019年11月30日和2018年11月30日的股東權益(虧損)綜合變動表	F-5
截至2019年11月30日和2018年11月30日的合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7

截至2020年8月31日的合併資產負債表	F-21
截至2020年8月31日的季度綜合營業報表	F-22
截至2020年8月31日的季度股東權益(虧損)綜合變動表	F-23
截至2020年8月31日季度的合併現金流量表	F-25
合併財務報表附註	F-26

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致公司股東和董事會

Q BioMed Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Q BioMed Inc.(“本公司”)截至2019年11月30日和2018年11月30日的合併資產負債表，截至2019年11月30日的兩個年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至的財務狀況。以及截至2019年11月30日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2中更全面的描述，本公司存在嚴重的營運資金短缺，已發生重大虧損，需要籌集額外資金來履行其義務和維持其運營。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註 2中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2020年2月28日

F-2

Q BioMed Inc.

合併資產負債表

	截至11月30日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金	$	172,636		$	2,684,413
預付費用和其他流動資產		17,662			12,500
流動資產總額		190,298			2,696,913
無形資產，淨額		450,000			500,000
總資產	$	640,298		$	3,196,913

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	652,051		$	172,628
應計費用		1,145,660			219,602
應計費用關聯方		7,500			7,500
應計應付利息		189,801			29,639
可轉換應付票據，淨額		3,243,292			-
流動負債總額		5,238,304			429,369

長期負債：
可轉換應付票據，淨額		447,335			2,873,272
長期負債總額		447,335			2,873,272
總負債		5,685,639			3,302,641

承擔和或有事項(附註7)

股東赤字：
優先股，面值0.001美元；授權股票1億股；截至2019年11月30日和2018年11月30日，沒有發行和發行的股票		-			-
普通股，面值0.001美元；授權股份250,000,000股；截至2019年11月30日和2018年11月30日，分別發行和發行19,709,068股和14,290,236股		19,709			14,290
額外實收資本		37,328,827			31,994,129
累計赤字		(42,393,877	)		(32,114,147	)
股東虧損總額		(5,045,341	)		(105,728	)
總負債和股東赤字	$	640,298		$	3,196,913

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

Q BioMed Inc.

合併業務報表

	截至年底的年度
	11月30日，
	2019			2018
運營費用：
一般和行政費用	$	4,480,577		$	5,781,613
研發費用		3,539,381			3,238,060
總運營費用		8,019,958			9,019,673

其他費用：
利息支出		1,460,384			162,104
嵌入衍生工具的公允價值變動		208,240			89,000
債務轉換損失		591,148			-
其他費用合計		2,259,772			251,104

淨損失	$	(10,279,730	)	$	(9,270,777	)

每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.68	)	$	(0.67	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		15,040,513			13,735,134

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Q BioMed Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

	普通股				額外繳費		累計			股東總數 '
	股票		金額		資本		赤字			權益(赤字)
截至2017年12月1日的餘額	12,206,409	$	12,206	$	23,187,408	$	(22,843,370	)	$	356,244
發行普通股、認股權證和服務期權	296,952		297		2,650,180		-			2,650,477
發行普通股和認股權證換取現金(扣除發行成本)	1,711,875		1,712		4,943,539		-			4,945,251
與發行可轉換票據相關的普通股發行	75,000		75		222,675		-			222,750
與發行可轉換票據相關的有益轉換功能	-		-		990,327		-			990,327
淨損失	-		-		-		(9,270,777	)		(9,270,777	)
截至2018年11月30日的餘額	14,290,236		14,290		31,994,129		(32,114,147	)		(105,728	)
發行普通股和認股權證換取現金(扣除發行成本)	1,521,602		1,522		621,728		-			623,250
基於份額的服務補償	1,577,131		1,577		2,494,719		-			2,496,296
發行普通股以轉換應付票據	2,320,099		2,320		2,218,251		-			2,220,571
淨損失	-		-		-		(10,279,730	)		(10,279,730	)
截至2019年11月30日的餘額	19,709,068	$	19,709	$	37,328,827	$	(42,393,877	)	$	(5,045,341	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Q BioMed Inc.

合併現金流量表

	截至年底的年度
	11月30日，
	2019			2018
經營活動的現金流：
淨損失	$	(10,279,730	)	$	(9,270,777	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
基於份額的服務補償		2,496,296			2,650,477
嵌入轉換期權的公允價值變動		208,240			89,000
債務貼現的增加		1,001,153			132,349
攤銷費用		50,000			-
債務轉換損失		591,148			-
非現金利息支出		131,265			-
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(5,162	)		(10,000	)
應付賬款和應計費用		1,405,481			(71,309	)
應計應付利息		296,282			29,639
用於經營活動的現金淨額		(4,105,027	)		(6,450,621	)

投資活動的現金流：
購買無形資產		-			(500,000	)
用於投資活動的淨現金		-			(500,000	)

融資活動的現金流：
發行可轉換票據所得收益，扣除原始發行折扣和貸款人手續費		970,000			3,865,000
發行普通股和認股權證收到的收益，扣除發行成本		623,250			4,945,251
融資活動提供的現金淨額		1,593,250			8,810,251

現金淨(減)增		(2,511,777	)		1,859,630

年初現金		2,684,413			824,783
年終現金	$	172,636		$	2,684,413

補充披露：
支付利息的現金	$	31,524		$	-
繳納所得税的現金	$	-		$	-

非現金投資和融資活動的補充披露：
發行普通股以轉換應付票據和應計利息	$	1,493,511		$	-
與發行可轉換票據相關的普通股發行	$	-		$	222,750

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Q BioMed Inc.

合併財務報表附註

注1-公司組織機構及業務説明

Q BioMed Inc.(“Q BioMed”或 “The Company”)於2013年11月22日在內華達州註冊成立，是一家生物醫學加速和開發公司，專注於向生命科學和醫療保健公司授權、收購和提供戰略資源。Q BioMed計劃通過在一段時間內跨廣泛的醫療保健相關產品、公司和部門收購多項資產來降低風險。該公司打算開發這些資產，通過有機增長、收入創造、外包許可、出售或剝離新的上市公司來提供回報。

於2016年12月7日，本公司於開曼羣島成立全資附屬公司“Q BioMed Cayman SEZC”(“附屬公司”)。2019年8月13日，本公司在德國成立全資子公司--QBMG Q BioMed 德國UG。2019年11月30日之前沒有活動。

隨附的合併財務報表包括本公司全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。

注2-陳述和持續經營的基礎

隨附的合併財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制。

該公司目前在一個業務部門運營，專注於許可、收購和向生命科學和醫療保健公司提供戰略資源。公司不是由市場組織的，而是作為一個企業進行管理和運營。單一的管理團隊向首席運營決策者(首席執行官)彙報，首席執行官全面管理整個業務。本公司目前未運營任何單獨的業務線。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的，該企業計劃在正常業務過程中變現資產和清算負債。

該公司已經並預計將在追求從其收購的知識產權中提取價值的運營中產生淨虧損和現金流出。這些事項，以及其他事項，令人懷疑該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

公司自成立以來未產生任何運營收入，可用於開展業務的資產有限。管理層預計，公司將不得不在12個月內籌集額外資金和/或從藥品銷售中獲得收入才能繼續運營。將需要額外資金來實施公司的業務計劃，該計劃包括各種費用，如履行許可協議規定的義務、法律、運營設置、一般和行政、市場營銷、員工工資和其他相關的啟動費用。是否獲得額外資金將取決於許多因素，包括一般市場狀況、投資者對我們業務計劃的接受程度以及我們業務運營的初步結果。這些因素可能會影響我們可獲得的額外融資的時間、金額、條款或條件。如果公司無法籌集足夠的資金，管理層將被迫縮減公司的業務或停止運營。

管理層已確定，在綜合財務報表發佈後一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。隨附的合併財務報表不包括與可收回能力和記錄資產金額分類有關的任何調整，也不包括這一不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。

注3-重要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設包括：淨營業虧損產生的遞延税項資產的估值津貼、本公司股票的權證估值以及本公司應付可轉換票據內嵌入衍生品的估值。

F-7

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元。截至2019年11月 30日，該公司的現金餘額受FDIC限額的保險。本公司在這些賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中將收到出售資產或支付轉移負債的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層包括：

●

第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

本文討論的公允價值計量基於截至2019年11月30日和2018年11月30日及截至2018年11月30日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於現金及應付賬款分別屬短期性質，故其賬面值與其公允價值大致相同。

無形資產

需攤銷的無形資產包括2018年11月收購的可銷售產品的已獲得知識產權。知識產權將在收購時的預計剩餘壽命(即10年)內攤銷。

發債成本

嵌入式轉換功能

本公司評估可轉換債券內的嵌入式轉換功能，以確定嵌入式轉換功能是否應從主工具中分離出來，並按公允價值隨公允價值變動計入營業報表中記錄的衍生產品。如果轉換功能不需要確認分支衍生產品，則評估可轉換債務工具是否考慮需要單獨確認的任何有益轉換功能(“BCF”)。當公司記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣(抵消額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷為利息支出。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合為嵌入式衍生品的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。根據衍生金融工具的特點，本公司使用 Black-Scholes期權定價模型或二項式模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債或記作權益，會在每個報告期末重新評估。

F-8

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬費用根據授予獎勵的公允價值在合併財務報表中確認。基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為必要服務期間的費用，這通常代表歸屬期間。該公司使用 Black-Scholes期權定價模型在授予日計算股票期權的公允價值。

一般和行政費用

一般費用和行政費用的重要組成部分包括銀行費、打印費、檔案費、其他辦公費用以及營業執照和許可費。

研發

公司在發生時承擔研究和開發費用。研發費用包括為研發活動提供資金的成本、許可費和其他外部成本。將在未來研發活動中使用的商品和服務的預付款不能退還在執行活動或收到商品時支出，而不是在付款時支出。

所得税

遞延税項資產及負債是根據財務報表與資產及負債的所得税基礎之間的差額，採用預期相關資產或負債可變現或清償時適用的已制定邊際税率計算的。遞延所得税費用或福利基於每個期間資產或負債的變化。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值津貼以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。該等估值的未來變動免税額計入變動期間的遞延所得税撥備。

公司對所有税收不確定因素採用了可能性大於非可能性的確認閾值，該閾值僅允許確認那些經税務機關審核後持續可能性大於50%的税收優惠。截至2019年11月30日，本公司對其税務狀況進行了審查，並確定經税務機關審查後，沒有未清繳或追溯納税頭寸的持續可能性低於50%，因此本標準未對本公司產生實質性影響。

公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為所得税費用的組成部分。在截至2019年11月30日的年度內，沒有應計的罰款或利息金額。管理層目前不知道正在審查的任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其職位的問題。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題 842)。在新的指導方針下，承租人將被要求將資產負債表上的所有租賃(短期租賃除外)確認為租賃負債，這是承租人有義務支付租賃產生的租賃付款，以貼現方式計量，使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利的資產。ASU 2017-11年度的指導意見自2019年12月1日起對本公司生效。允許提前採用，並使用完全或修改後的回溯性方法應用指導。本公司預計採用新準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

F-9

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益 (主題260)；負債與股權的區別(主題480)；衍生工具和對衝(主題815)：(第一部分)具有下調特徵的某些金融工具的會計；(第二部分)替換強制贖回的某些金融工具的無限期延期金融工具某些非公共實體的金融工具和某些強制贖回的非控制性權益，但範圍除外。 ASU允許公司在確定金融工具(或嵌入式轉換功能)是否被視為與實體自己的股票建立索引時排除下一輪功能。因此，具有下一輪特徵的金融工具(或嵌入式轉換功能) 可能不再需要作為負債進行會計處理。只有當觸發並向下調整執行價格時，公司才會確認下一輪功能的價值。對於股權分類的獨立金融工具，如認股權證，實體將在觸發時將下一輪影響的價值視為股息和普通股股東可用收入的減少，以計算每股基本收益。對於具有嵌入的包含下一輪撥備的轉換功能的可轉換票據，實體將確認下一輪的價值為有利的轉換折扣，並將其攤銷至收益。ASU 2017-11年度的指導方針將於2019年12月1日對本公司生效。允許提前採用，並使用全面或修改後的追溯方法應用指導方針。本公司預計採用新準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12“)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

最近通過的聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09， 與客户的合同收入(主題606)，經ASU 2015-14修改，與客户的合同收入(主題 606)：推遲生效日期，ASU 2016-08，來自與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨值)，亞利桑那州立大學2016-10，來自與客户的合同收入(主題606)：確定績效義務和許可，和ASU 2016-12，來自與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實用的權宜之計。ASU 2014-09年度的收入確認原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，還需要新的和增強的信息披露。公司可以採用新標準，可以使用完全追溯方法、修改後的追溯方法和實用的權宜之計，也可以採用累積效果的方法。該準則於2018年12月1日採用，並未影響公司的合併財務報表。

2016年8月，FASB發佈了ASU No.2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類 。這項新準則澄清了現金流量表的某些方面，包括債務預付或債務清償成本或其他債務工具的分類，這些債務工具的票面利率與借款的實際利率關係不大，業務合併後支付的或有對價支付，保險理賠收益，公司擁有的人壽保險保單結算收益，從權益法被投資人和證券化交易中的實益權益收到的分派。該新標準還明確了實體應根據基礎現金流的性質確定現金收付中的每個單獨可識別的使用來源。這一新標準還明確規定，實體應根據基礎現金流的性質確定現金收付中的每個單獨可識別的使用來源。在現金收付涉及多個類別現金流且不能按來源或用途分開的情況下，適當的分類應取決於可能是項目現金流主要來源或用途的活動。該準則於2018年12月1日採用，並未影響公司的合併財務報表。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工股份支付會計改進 。本ASU旨在通過使指導與基於員工股份的薪酬會計一致來簡化發放給非員工的基於股份的薪酬的各個方面。本準則於2018年12月1日採用，並未影響本公司的合併財務報表。

附註4-每股虧損

每股基本淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行的加權平均普通股計算得出的。稀釋每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股，採用庫存股法或兩級法，以稀釋程度較大者為準。下表總結了在計算稀釋後每股淨虧損時不考慮的潛在攤薄證券，因為它們是反攤薄的。

F-10

潛在稀釋證券	2019年11月30日		2018年11月30日
認股權證		7,179,994		4,984,058
可轉換票據		5,732,000		2,014,819
股票期權		1,200,000		900,000

附註5-資產購置

2018年11月23日，本公司與GE Healthcare Limited(以下簡稱GE)簽訂了資產出售協議(ASA)，據此，本公司收購了GE的放射性藥物、Metasteron®和所有相關知識產權，包括但不限於Metasteron®在各國的銷售和分銷數據、市場授權和商標，以換取500,000美元的預付款，基於未來銷售的一次性里程碑付款，以及該公司未收購任何與Metaston®相關的勞動力、製造、庫存、銷售協議或分銷協議。只有在公司成功轉讓或轉讓所有知識產權、材料銷售和分銷數據、技術轉讓並建立新的生產基地之後，公司才會進行首次商業銷售梅塔斯通™，並根據銷售梅塔斯通™所在司法管轄區所需的適當監管備案文件進行首次商業化銷售。本公司僅在成功轉讓或轉讓所有知識產權、材料銷售和分銷數據、技術轉讓和建立新的生產基地之後，才會進行首次商業銷售。

收購的資產集中在一項資產中，該套資產不被視為一項業務。因此，該交易被確認為對有限壽命無形資產的收購。基於未來銷售額的一次性里程碑付款和基於未來銷售額的特許權使用費付款將在付款可能且可估算時確認，預計將在相關銷售目標實現並向GE支付款項時確認。收購的資產將在其預計10年壽命內按直線攤銷。截至2019年11月30日的年度攤銷費用為5萬美元。截至2018年11月30日的年度攤銷費用不大。後續五個財年中每一財年的預計剩餘攤銷費用：

截至十一月三十日止年度，
2020	$	50,000
2021		50,000
2022		50,000
2023		50,000
2024		50,000
此後		200,000
	$	450,000

附註6-可轉換票據

	2019年11月30日			2018年11月30日
可轉換應付票據，當前：
2018年債券的本金價值	$	2,730,000		$	-
分叉或有看跌期權的公允價值		74,299			-
債務貼現		(61,173	)		-
2018年債券的賬面價值		2,743,126			-
2019年8月債券本金價值		550,000			-
債務貼現		(49,834	)		-
2019年8月債券的賬面價值		500,166			-
應付可轉換票據賬面總價值，當期	$	3,243,292		$	-

長期可轉換應付票據：
2018年債券的本金價值	$	-		$	4,000,000
分叉或有看跌期權的公允價值		-			262,000
債務貼現		-			(1,388,728	)
2018年債券的賬面價值		-			2,873,272
2019年10月債券本金價值		500,000			4,000,000
分叉或有看跌期權的公允價值		29,382			262,000
債務貼現		(82,047	)		(1,388,728	)
2019年10月債券的賬面價值		447,335			2,873,272
長期可轉換票據的總賬面價值	$	447,335		$	2,873,272

F-11

2019年8月債券

於2019年8月28日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司以500,000美元出售一份到期日為12個月的可換股債券( “八月債券”)。8月份的債券本金總額為550,000美元，其中包括40,000美元的原始發行折扣，以及向貸款人支付的法律費用 10,000美元。8月份債券的年利率為10%，根據定義，8月份債券的未償還餘額按18%的年利率計息。本公司可在發行後6個月內按未償還本金總額的110%預付8月份債券，此後按未償還本金總額的125%預付。由於公司可以選擇以現金或股票結算8月份的債券，因此公司將在付款事件發生時確認本金以外的任何付款作為債務清償的一部分。

在某些情況下，在貸款人書面通知後，應根據未償還餘額支付保費。每發生一次重大違約，應支付15%的保費；每次發生未經批准的可變證券發行違約，應支付10%的保費；每發生一次輕微違約，應支付5%的保費。

貸款人有權隨時以每股2.50美元的轉換價轉換未償還本金總額。在發行後六個月的任何時候，貸款人都可以贖回8月份債券的一部分，任何一個月都不超過15萬美元。公司可以現金和/或普通股的形式支付此類贖回。贖回普通股的任何款項應以2.50美元或前十個交易日最低的四個VWAP平均值的93%(以較低者為準)支付，但該等換股價格不得低於2.00美元。任何此類贖回的現金支付應為贖回金額的120%。此外，公司有權在收到贖回通知後三(3)個交易日內向貸款人發出書面通知，將最多兩(2)次單獨贖回推遲最多三十(30)天。如果公司選擇行使延期權利，8月債券的未償還餘額將自動增加與延期相關的贖回金額的10%(10%)。

2019年10月債券

於2019年10月11日，本公司與一名認可投資者訂立另一項證券購買協議，以配售本金總額高達750,000美元、到期日為發行後18個月的可轉換債券(“10月債券”)，惟一旦發生違約事件，該10月債券可由持有人選擇立即到期及應付。最初的成交發生在2019年10月11日，當時公司發行了本金總額為500,000美元的債券，收益為485,000美元。

十月債券可在到期日或到期前的任何時間以1.00美元或緊接轉換日期前連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均值的93%(以較低者為準)進行轉換，前提是隻要本公司沒有拖欠十月債券債券，轉換價格不得低於0.50美元。如果轉換將導致持有人實益擁有我們當時發行的普通股的4.99%以上，則本公司不得轉換10月份債券的任何部分，但持有人可在65天通知後免除此類限制。

在十月債券發行六個月週年後任何時候，在連續二十個交易日(“觸發日期”)內每日VWAP低於0.50美元且僅在觸發日期之後存在此類情況的情況下，本公司應從觸發日期發生的當月最後一個日曆日開始每月付款。每筆每月付款的金額應等於(I)觸發日期的未償還本金除以到期的此類每月付款的次數，(Ii)該本金20%的贖回溢價和(Iii)截至每個付款日期的本協議項下應計和未支付的利息之和。本公司可通過支付等同於該月付款總額10%的延期費用，獲得因觸發日期而到期的每月付款延期30天。每項遞延付款可透過發行等同於適用遞延付款的股份數目除以每股價格除以緊接到期日前10個連續交易天內有關遞延付款的連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均價格的93%而支付，惟該等已發行股份將立即成為持有人手中的自由流通股。

在10月份債券發行時，本公司確認了大約89,000美元的債務折扣，這是由於確認了15,000美元的發行成本和 74,000美元的分叉嵌入衍生品。10月份債券內的月度付款撥備是一項或有看跌期權，要求按公允價值單獨計量，隨後的公允價值變動將在綜合營業報表中確認。公允價值估計是一種3級衡量標準。本公司估計每月付款撥備的公允價值，方法是估計觸發日期發生的概率，並將該概率應用於任何給定付款的貼現最高贖回溢價，並輸入以下關鍵信息：

	2019年11月30日			2019年10月11日
執行價	$	1.00		$	1.00
期限(年)		1.4			1.5
波動率		99.5	%		93.4	%
無風險利率		1.6	%		1.7	%
股息率		0	%		0	%

2018年債券

於2018年9月21日，本公司與認可投資者訂立證券購買協議，配售本金總額最高達4,000,000美元(以下簡稱“交易”)、到期日為18個月的可轉換債券(“2018年債券”) ，但在發生違約事件時，2018年期債券可由持有人選擇立即到期及支付。交易最初於2018年9月21日完成，當時公司發行了價值2,000,000美元的債券。第二次交易發生在2018年11月1日，公司發行了另一份價值2,000,000美元的債券。2018年債券年利率為5.5%。此外，公司向持有人支付了相當於2018年債券金額的2.5%的預付款。

F-12

2018年債券可在到期當日或之前的任何時間以4.00美元或緊接轉換日期前10個連續交易日內四個最低日VWAP平均值的93%(以4.00美元或93%為準)進行轉換，前提是公司在2018年債券項下沒有違約，轉換價格永遠不會低於2.00美元。

在債券發行六個月紀念日之後的任何時候，只要在連續二十個交易日內每日VWAP低於2.00美元(“觸發日期”)，且只有在交易文件中定義的觸發日期之後存在這樣的條件，公司才應從觸發日期發生的當月的最後一個日曆日開始按月付款。公司應從觸發日期發生的當月的最後一個日曆日開始按月付款。本公司應從觸發日期發生的當月的最後一個日曆日開始按月付款。每筆每月付款的金額應等於(I)截至觸發日期的未償還本金除以到期的每月付款次數，(Ii)該本金20%的贖回溢價和 (Iii)截至每個付款日期本協議項下的應計和未付利息之和。本公司可通過支付相當於每月付款總額的10%的延期費用，獲得因觸發日期而到期的每月付款的30天延期，不超過兩次。每項遞延付款可透過發行等同於適用遞延付款除以每股最低價的每股價格除以在緊接到期日前10個交易日內有關遞延付款的連續10個交易日內四個最低每日VWAP的平均價的93%的股份數目支付，條件是該等已發行股份將立即成為持有人手中的自由流通股。

在2018年債券發行時，公司確認了約150萬美元的債務折扣，原因是確認了100萬美元的有益轉換功能、358,000美元的發行成本和173,000美元的分叉嵌入衍生品。受益轉換特徵被確認為2018年債券發行時嵌入衍生品的內在價值。2018年債券中的月度付款撥備是一項或有看跌期權，需要按公允價值單獨計量，合併經營報表中確認的公允價值後續變動。公允價值估計是第 3級衡量標準。本公司估計每月付款撥備的公允價值，方法是估計觸發日期發生的概率，並將該概率應用於具有以下關鍵輸入的任何給定付款的貼現最高贖回溢價：

	2019年11月30日			2018年11月30日
執行價	$	1.00			$1.95 - $2.97
期限(年)		0.8			1.2 - 1.4
波動率		99.5	%		72.1% - 76.5%
無風險利率		1.6	%		2.4% - 2.5%
股息率		0	%		0%

債務轉換

下表彙總了截至2019年11月30日的年度債務轉換情況：

2018年債券的本金價值	$	1,270,000
應計利息		136,120
分叉或有看跌期權的公允價值		112,900
債務貼現		(25,509	)
小計	$	1,493,511

已發行普通股公允價值(2,320,099股)	$	2,220,571

債務轉換損失	$	595,795
債務轉換確認的利息支出	$	131,265

債務清償

2019年9月23日，本公司修訂了2018年債券的轉換價格(以下簡稱《修訂》) 。2018年債券的轉換價格下調至(I)1.00美元，(Ii)緊接轉換日期之前的連續10個交易日內最低的四個每日VWAP的平均值的93%，前提是隻要本公司沒有違約，轉換價格永遠不會低於0.50美元。(Ii)在緊接轉換日期之前的連續10個交易日內，轉換價格降至最低的四個每日VWAP的平均值的93% ，只要公司沒有違約，轉換價格可能永遠不會低於0.50美元。此外，2018年債券的到期日被延長至2020年9月21日。

F-13

出於會計目的，該修正案被視為終止。下表總結了2019年9月23日的修正案，該修正案導致債務收益約為5,000美元。收益在合併經營報表中淨列示，債務轉換虧損。

2018年債券的本金價值	$	3,565,000
分叉或有看跌期權的公允價值		697,000
債務貼現		(418,115	)
2018年9月23日債券的賬面價值		3,843,885

修改後的2018年債券的本金價值		3,565,000
分叉或有看跌期權的公允價值		369,401
債務貼現		(95,164	)
經修訂的2018年債券於2019年9月23日的公允價值		3,839,237

清償債務收益	$	4,648

利息支出

附帶的綜合運營報表中包含的利息支出包括以下各期內容：

	截至11月30日的年度，
	2019		2018
按未償債務票面利率計算的利息支出	$	327,966	$	29,756
債務貼現的增加		1,001,153		132,348
與延期費用相關的利息支出		131,265		-
利息支出總額	$	1,460,384	$	162,104

附註7--承付款和或有事項

法律

公司定期審查重大事項的狀態(如果存在)，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，公司將為估計損失承擔責任。法律程序存在不確定性，結果很難預測。由於這些不確定性，應計項目基於當時可用的最佳信息。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。

BNI問題

2018年12月28日，本公司開始在紐約縣最高法院起訴BioNucleonics，Inc.(“BNI”)和與BNI相關的各方 (於2019年2月轉移至聯邦法院)。這起訴訟源於該公司於2016年與BNI簽訂並不時修訂的許可協議。根據與BNI的協議，該公司獲得了BNI某些知識產權的全球獨家許可，並有權在協議簽訂後三年內獲得BNI的 IP。BNI IP由通用氯化鍶SR89(通用Metaston®)(“SR89”) 和BNI與之相關的所有知識產權(“BNI IP”)組成。SR89是一種治療癌症骨痛的放射性藥物療法。

F-14

公司認為其已履行協議規定的義務，行使獲得BNI知識產權的選擇權，已通知BNI，但BNI尚未將BNI知識產權轉讓給本公司。因此，該公司已開始訴訟，其中包括獲取所有BNI IP的訴訟。本公司還尋求針對BNI和相關方挪用資金、違約、欺詐和欺詐性引誘的判決。2019年2月，此類訴訟被移至位於紐約南區的聯邦法院。2019年9月23日，本公司與BNI及BNI相關方達成和解協議。根據和解協議的條款，公司解決了與BNI的糾紛，訴訟各方駁回了他們的索賠，以換取簽訂(2019年9月23日簽訂的)許可證協議第二修正案，根據該修正案：

•

BNI同意立即轉讓和/或轉讓BNI擁有的與氯化鍶89有關的所有知識產權、專利和產品給公司；

•

該公司同意在達成和解協議後發行BNI 50,000股普通股，並在美國食品和藥物管理局(FDA)批准BNI事先批准的補充申請後發行100,000股普通股

•

該公司同意向BNI支付25,000美元現金

•

該公司同意就該公司出售氯化鍶89及MetastonTM所得的所有毛利，持續支付3%的專營權費；以及

•

該公司同意承擔與以下相關的費用和開支：(I)BNI欠IsoTreeutics的所有與氯化鍶89有關的未付CMO費用(約6.7萬美元)，(Ii)BNI欠FDA的與氯化鍶89有關的所有未付費用(約20.8萬美元)，以及(Iii)在和解協議達成後開發和批准氯化鍶89的相關費用。

諮詢協議

本公司與各交易對手訂立慣常諮詢安排，以提供諮詢服務、業務發展及投資者關係服務。據此，本公司同意在接受服務時發行普通股。

租賃協議

2016年12月，該子公司就其位於開曼羣島的辦公空間簽訂了租賃協議，年租金為30,000美元。協議的初始期限於2019年12月結束，本公司已按相同條款續簽了另一份寫字樓租賃協議三年。

租金費用在一般費用和行政費用中按直線分類，幷包括在隨附的綜合業務報表中，如下所示：

	截至11月30日的年度，
	2019		2018
房租費用	$	30,000	$	30,000

許可協議

甘寧

2015年10月29日，公司與供應商簽訂了《專利和技術許可及購買選擇權協議》(“獨家許可”)，據此，公司獲得了獲得某些知識產權(“曼寧IP”)的全球獨家許可和選擇權最初專注於在獨家許可的四年期限內開發一流的青光眼眼藥水療法。

2019年3月26日，本公司與曼寧研究公司(Mannin Research Inc.)於2015年10月29日簽訂了專利和技術許可及購買選擇權協議修正案(“曼寧協議”)。根據此項修訂，根據曼寧協議授予的期權期限延長至2021年10月29日，以換取本公司於2019年4月9日向曼寧研究公司發行100,000股股票。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的年度內，本公司分別產生了約210萬美元和210萬美元的研發費用，用於根據獨家許可證開發治療青光眼的眼藥水的成本。

華盛頓大學

2019年3月9日，公司與華盛頓大學簽訂了獨家許可協議，使用生長分化因子15的表達水平來確定青光眼嚴重程度的診斷標誌物的許可。該協議要求公司支付約 $88,000美元的初始費用，每年支付$15,000至$75,000不等的維護費，並在以下里程碑支付額外費用：

•

首次商業化銷售配套診斷產品；

F-15

•

啟動診斷產品的臨牀試驗，以支持FDA PMA或510(K)監管批准或國外同等標準；

•

PMA或510(K)監管批准，由FDA或國外同等機構批准；以及

•

診斷產品的首次商業銷售。

除上述付款外，還需要根據配套診斷產品或診斷產品的銷售額支付版税。

附註8-關聯方交易

本公司與某些管理人員和股東就諮詢和法律服務簽訂了諮詢協議。由此類協議產生的諮詢和法律費用包括在隨附的運營合併報表中的一般和管理費用中，如下所示：

	截至11月30日的年度，
	2019		2018
諮詢費和律師費	$	531,751	$	295,000

注9-股東權益 (赤字)

自2019年11月30日和2018年11月30日起，本公司有權發行最多250,000,000股面值0.001美元的普通股和最多100,000,000股面值0.001美元的優先股。

2019年活動

私募發行單位發行

2019年9月，本公司與各投資者簽署了份證券購買協議，購買了335,887個單位，每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一股半(1.5)認股權證，以0.86美元購買一股普通股，這是本公司普通股於2019年9月18日在場外交易市場(OTCQB)上市收盤價的110%，募集現金約208,000美元。

2019年10月和11月，本公司簽訂了一系列證券購買協議，以每單位售價0.35美元的價格出售1,185,715個單位。該公司籌集了約415,000美元現金。每個單位包括一股和一股認股權證，以每股0.50美元的行使價購買一股普通股。

股票和單位發行 對於服務

於截至2019年11月30日止年度，本公司共發行1,428,870股本公司普通股予各供應商以提供顧問服務，估值約為150萬美元，以授出當日股票的估計公平市價計算，並在隨附的綜合經營報表中於一般及行政費用中確認。

在截至2019年11月30日的年度內，本公司向本公司的法律顧問發行了148,261股(每股包括一股普通股和1.5股認股權證)，以換取92,000美元的服務。本公司向本公司的法律顧問發行了148,261股(每股包括一股普通股和1.5股認股權證)，以換取所提供的92,000美元的服務。單位的公允價值在發行日期約為168,000美元。該公司記錄了76,000美元的和解成本，這是超過所提供服務的的價值。公司首席法務官兼董事是提供這些服務的律師事務所的執行合夥人。

發行用於債務轉換的股票

在截至2019年11月30日的年度內，本公司發行了約230萬股普通股，用於轉換約150萬美元的未償債務，其中包括約136,000美元的應計利息(見附註6)。

F-16

2018年活動

為服務頒發的證書

本公司與各交易對手簽訂了常規諮詢安排，以提供諮詢服務、業務發展和投資者關係服務。於截至2018年11月30日的年度內，本公司共發行296,952股本公司普通股予各供應商作為投資者關係及介紹性服務，價值約800,000美元，以授出當日股票的估計公平市價計算，並在隨附的截至2018年11月30日年度的綜合營運報表中確認為一般及行政開支。

2018年6月，本公司發行認股權證，向一家供應商購買最多84,000股本公司普通股，以提供服務。認股權證的行權期為三年，每股價格為3.61美元。

2018年9月，本公司發行認股權證，向一家供應商購買最多100,000股本公司普通股，以提供服務。認股權證的行權期為五年，每股價格為2.15美元。

註冊公共融資

2018年2月1日，該公司在註冊公開發售中出售了總計1,711,875股普通股和1,711,875股普通股認股權證，總收益約為5,478,000美元。認股權證的行使期為五年，每股3.20美元。本公司支付配售代理佣金約438,000美元，併發行配售代理五年權證，以每股3.84美元購買81,688股普通股。扣除配售代理佣金和其他發售費用後，公司淨賺約4,945,000美元收益。

附註10-認股權證及期權

認股權證摘要

以下彙總了在2019年11月30日和 2018年購買本公司普通股的所有未發行認股權證，包括向賣方發行的認股權證，這些認股權證是作為私募出售單位的一部分發行的服務和認股權證，以及當時結束期間的變化：

						加權平均
				加權平均		剩餘合同
	認股權證			行權價格		壽命(年)		內在價值
截至2017年12月1日未償還		3,083,995		$	3.67		4.0	$	250,000
已發佈		1,977,563			3.19		4.1		-
沒收/過期		(77,500	)		3.96		-		-
截至2018年11月30日未償還		4,984,058		$	3.48		3.5	$	250,000
已發佈		3,655,936			0.93		3.7		-
沒收/過期		(1,460,000	)		3.28		-		-
截至2019年11月30日未償還		7,179,994		$	2.22		3.2	$	2,463,340
可於2019年11月30日行使		7,129,994		$	2.22		3.2	$	2,463,340

針對服務發行的所有未清償認股權證的公允價值是根據以下關鍵輸入計算的：

	截至11月30日的年度，
	2019	2018
執行價	$0.39 - $2.02	$2.02 - $3.40
期限(年)	1.3 - 5.0	3.0 - 5.0
波動率	79% - 130%	123% - 130%
無風險利率	1.5% - 2.8%	2.5% - 2.8%
股息率	0.0%	0.0%

F-17

為服務發出的選擇權

以下彙總了在2019年11月30日和2018年11月30日購買本公司普通股的所有未償還期權以及該期間的變化：

						加權平均
				加權平均		剩餘合同
	選項			行權價格		壽命(年)		內在價值
截至2017年12月1日未償還		450,000		$	4.00		4.5	$	220,500
已發佈		450,000			3.37		4.5		-
截至2018年11月30日未償還		900,000		$	3.68		4.0	$	-
已發佈		1,450,000			1.31		2.7		-
沒收/過期		(1,150,000	)		3.13		-		-
截至2019年11月30日未償還		1,200,000		$	1.35		3.4	$	402,500
可於2019年11月30日行使		1,125,000		$	1.35		3.3	$	376,250

所有未完成期權的公允價值是通過以下關鍵輸入計算的：

	截至11月30日的年度，
	2019	2018
行權價格	$0.43 - $1.61	$3.00 - $3.61
預期期限(年)	2.7 - 5.0	5.0
波動率	87% - 98%	128% - 130%
無風險利率	1.5% - 2.0%	2.5% - 2.7%
股息率	0.00%	0.00%

現有權證和期權的重新定價

2019年9月24日，本公司修改了最初授予本公司首席執行官兼董事長William Rosenstadt先生、本公司首席法務官和一名董事以及另外兩名顧問的總計2,610,000份股票期權和認股權證(“期權和認股權證”) 。期權和認股權證的行權價格降至每股1.25美元。

公司於2019年10月1日立即確認141,550美元增量股票薪酬，其餘6,000美元將於2020年2月29日全額確認。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬費用歸類為一般和行政費用，原因是向顧問和員工發行的股票、已發行認股權證和期權，幷包括在隨附的綜合運營報表中，如下所示：

	截至11月30日的年度，
	2019		2018
基於股票的薪酬費用	$	2,496,296	$	2,650,477

截至2019年11月30日，與這些協議相關的未確認股票薪酬估計約為 $31,000美元，並將在2020年2月29日之前完全確認。

附註11-所得税

截至2019年11月30日，本公司結轉的聯邦和州所得税淨營業虧損(“NOL”)總額約為2,400萬美元，可用於減少未來的應税收入。其中，約1410萬美元的聯邦淨營業虧損將無限期結轉，而剩餘金額將於2034年開始到期。一些州淨營業虧損遵循聯邦減税和就業法案，並無限期結轉，另一些則有不同的到期日。

國税局和州税務機關將對NOL結轉進行審查並可能進行調整。根據美國國税法(“IRC”) 第382和383條，每年使用公司淨營業虧損結轉來抵銷應税收入可能會受到限制根據所有權的累計變化。截至2019年11月30日，公司尚未完成分析以確定是否已觸發任何此類限制。年度限額的金額(如果有)將根據緊接所有權變更之前的公司價值確定。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。

F-18

本公司已評估影響其遞延税項資產變現的正面及負面證據。根據本公司自成立以來的經營虧損歷史，本公司得出結論，其遞延税項資產的收益更有可能無法實現。因此，本公司已為截至2019年11月30日和2018年的遞延税項資產提供全額估值津貼。截至2019年11月30日和2018年11月30日的財年，估值津貼分別增加了約300萬美元和120萬美元。

產生遞延税項資產的暫時性差異和結轉的税收影響包括以下幾個方面：

	截至11月30日，
	2019			2018
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	8,322,959		$	5,666,313
基於股票的薪酬		4,417,762			4,014,863
許可協議		476,906			463,269
許可證協議的税額攤銷		(613,954	)		(221,988	)
慈善捐款		303			294
其他應計費用		399,411			76,411
遞延税項資產總額		13,003,387			9,999,162
估值免税額		(13,003,387	)		(9,999,162	)
遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$	-		$	-

法定所得税率與公司實際税率的對賬如下：

	截至11月30日的年度，
	2019			2018
法定聯邦所得税税率		(21.0	)%		(22.1	)%
州税和地方税，扣除聯邦税收優惠		(13.6	)%		(11.6	)%
遞延税額調整		0.4	%		(4.4	)%
債務轉換和清償損益		2.0	%		0.0	%
結算損失		0.3	%		0.0	%
嵌入轉換期權的公允價值變動及相關利息費用的增加		4.2	%		0.8	%
餐飲和娛樂		0.1	%		0.0	%
非美國業務		1.4	%		1.3	%
遞延税率變動		(3.0	)%		22.7	%
更改估值免税額		29.2	%		13.3	%
所得税撥備(福利)		0.0	%		0.0	%

F-19

該公司的主要税務轄區是美國和紐約州。自淨營業虧損使用之日起，公司的所有納税年度將從2014年起繼續開放，以供聯邦和州税務機關審查。該公司沒有任何待審的税務審計。

注12-後續事件

2019年12月6日，本公司根據與認可投資者簽訂的證券購買協議發行了1,000,000美元的債券。債券的到期日為2021年6月6日。債券的利息年利率為5.5%，發行時，公司向持有人支付相當於債券金額2.5%的承諾費。

2020年1月15日，本公司根據日期為2019年12月6日的同一證券購買協議發行了另一份1,000,000美元的債券。債券的到期日為2021年6月6日，條件是如果發生違約事件，債券可以在持有人選擇的情況下立即到期和支付。債券的利息年利率為5.5%，發行時，公司向持有人支付相當於債券金額2.5%的承諾費。

2020年2月10日，公司向某些顧問和服務提供商頒發了885,000份認股權證，以換取其提供的服務。認股權證可在發行之日起五年內按每股2.12美元的行使價行使為公司普通股的股。

2020年2月10日，公司向公司兩名高級管理人員簽發了150萬份認股權證，以換取他們提供的服務。認股權證可在發行後6個月至發行之日起5年內以每股2.12美元的行使價行使為本公司普通股的股份。

F-20

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表

Q BioMed Inc.
壓縮合並資產負債表
(未審核)

	截至8月31日，			截至11月30日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金	$	1,326,359		$	172,636
應收賬款		12,300			-
預付費用和其他流動資產		133,964			17,662
流動資產總額		1,472,623			190,298
無形資產，淨額		412,500			450,000
總資產	$	1,885,123		$	640,298

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	357,973		$	652,051
應計費用		1,265,571			1,145,660
應計費用關聯方		4,000			7,500
應計應付利息		40,876			189,801
可轉換應付票據，淨額		-			3,243,292
流動負債總額		1,668,420			5,238,304

長期負債：
可轉換應付票據，淨額		90,096			447,335
長期負債總額		90,096			447,335
總負債		1,758,516			5,685,639

承付款和或有事項(附註6)

股東權益(赤字)：
優先股，面值0.001美元；截至2020年8月31日和2019年11月30日授權的1億股
可轉換系列A，指定500,000股-分別於2020年8月31日和2019年11月30日發行和發行的227,998股和0股		2,189,846			-
可轉換B系列，指定100萬股-分別於2020年8月31日和2019年11月30日發行和發行503,134股和0股		5,024,973			-
普通股，面值0.001美元；授權股份250,000,000股；截至2020年8月31日和2019年11月30日，分別發行和發行了22,774,232股和19,709,068股		22,774			19,709
額外實收資本		45,345,017			37,328,827
累計赤字		(52,456,003	)		(42,393,877	)
股東權益合計(虧損)		126,607			(5,045,341	)
總負債和股東權益(赤字)	$	1,885,123		$	640,298

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

F-21

Q BioMed Inc.
簡明合併操作報表
(未審核)

	在截至的三個月內						在過去的9個月裏
	2020年8月31日			2019年8月31日			2020年8月31日			2019年8月31日
淨銷售額	$	15,000		$	-		$	30,000		$	-
銷售成本		158,516			-			193,211			-
毛損		(143,516	)		-			(163,211	)		-
運營費用：
一般和行政費用		1,491,613			968,383			8,659,819			3,406,853
研發費用		613,707			786,600			896,908			2,672,715
總運營費用		2,105,320			1,754,983			9,556,727			6,079,568
運營虧損		(2,248,836	)		(1,754,983	)		(9,719,938	)		(6,079,568	)
其他(收入)支出：
利息支出		9,025			476,627			291,626			1,137,271
嵌入衍生工具的公允價值變動		-			118,000			19,163			396,000
債務誘導轉換損失		-			197,078			-			197,078
債務清償損失		-			-			31,399			-
其他費用合計		9,025			791,705			342,188			1,730,349
淨損失		(2,257,861	)		(2,546,688	)		(10,062,126	)		(7,809,917	)
可轉換優先股累計股息		(146,227	)		-			(230,699	)		-
由於受益轉換特徵，可轉換優先股的視為股息		-			-			(482,945	)		-
普通股股東應佔淨虧損	$	(2,404,088	)	$	(2,546,688	)	$	(10,775,770	)	$	(7,809,917	)

每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.11	)	$	(0.17	)	$	(0.50	)	$	(0.54	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		22,433,141			14,756,302			21,731,159			14,580,630

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

F-22

Q BioMed Inc.
股東權益變動簡明合併報表(虧損)
(未審核)

	截至2020年8月31日的三個月
	A系列優先股				B系列優先股				普通股				額外付費			累計			股東合計
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		在“資本論”中			赤字			權益(赤字)
截至2020年6月1日的餘額		227,998	$	2,144,246		503,134	$	4,924,346		22,650,685	$	22,650	$	45,219,938		$	(50,198,142	)	$	2,113,038
可轉換優先股累計股息		-		45,600		-		100,627		-		-		(146,227	)		-			-
基於份額的服務補償		-		-		-		-		123,547		124		271,306			-			271,430
淨損失		-		-		-		-		-		-		-			(2,257,861	)		(2,257,861	)
截至2020年8月31日的餘額		227,998	$	2,189,846		503,134	$	5,024,973		22,774,232	$	22,774	$	45,345,017		$	(52,456,003	)	$	126,607

	截至2020年8月31日的9個月
	A系列優先股					B系列優先股					普通股				額外付費			累計			股東合計
	股票		金額			股票		金額			股票		金額		在“資本論”中			赤字			權益(赤字)
截至2019年12月1日的餘額		-	$	-			-	$	-			19,709,068	$	19,709	$	37,328,827		$	(42,393,877	)	$	(5,045,341	)
發行A系列和B系列優先股換取現金		100,000		975,000			300,000		2,975,000			-		-		-			-			3,950,000
發行A系列和B系列優先股以轉換應付票據和應計利息		127,998		1,279,980			203,134		2,031,340			-		-		-			-			3,311,320
發行成本相關的A系列和B系列優先股		-		(138,600	)		-		(138,600	)		-		-		277,200			-			-
A系列可轉換優先股的受益轉換特徵		-		(252,786	)		-		-			-		-		252,786			-			-
與立即增加A系列可轉換優先股受益轉換特徵相關的視為股息		-		252,786			-		-			-		-		(252,786	)		-			-
B系列可轉換優先股的受益轉換特徵		-		-			-		(230,159	)		-		-		230,159			-			-
與立即增加B系列可轉換優先股受益轉換特徵相關的視為股息		-		-			-		230,159			-		-		(230,159	)		-			-
可轉換優先股累計股息		-		73,466			-		157,233			-		-		(230,699	)		-			-
發行普通股以轉換應付票據		-		-			-		-			2,811,198		2,811		2,732,489			-			2,735,300
行使無現金認股權證		-		-			-		-			20,860		21		(21	)		-			-
基於份額的服務補償		-		-			-		-			233,106		233		4,982,213			-			4,982,446
與權證修改相關的基於股份的補償		-		-			-		-			-		-		255,008			-			255,008
淨損失		-		-			-		-			-		-		-			(10,062,126	)		(10,062,126	)
截至2020年8月31日的餘額		227,998	$	2,189,846			503,134	$	5,024,973			22,774,232	$	22,774	$	45,345,017		$	(52,456,003	)	$	126,607

F-23

Q BioMed Inc.
股東權益變動簡明合併報表(虧損)
(未審核)

	截至2019年8月31日的三個月
	普通股				額外繳費		累計			股東合計
	股票		金額		資本		赤字			赤字
截至2019年6月1日的餘額		14,677,136	$	14,676	$	33,002,224	$	(37,377,376	)	$	(4,360,476	)
基於份額的服務補償		139,641		141		340,986		-			341,127
發行普通股以部分轉換應付票據		146,863		147		293,579		-			293,726
發行普通股作為部分轉換應付票據的誘因		187,693		188		196,890		-			197,078
發行普通股以推遲每月或有付款的可轉換票據		30,894		30		32,408		-			32,438
淨損失		-		-		-		(2,546,688	)		(2,546,688	)
截至2019年8月31日的餘額		15,182,227	$	15,182	$	33,866,087	$	(39,924,064	)	$	(6,042,795	)

	截至2019年8月31日的9個月
	普通股				額外繳費		累計			股東合計
	股票		金額		資本		赤字			赤字
截至2018年12月1日的餘額		14,290,236	$	14,290	$	31,994,129	$	(32,114,147	)	$	(105,728	)
基於份額的服務補償		526,541		527		1,349,081		-			1,349,608
發行普通股以部分轉換應付票據		146,863		147		293,579		-			293,726
發行普通股作為部分轉換應付票據的誘因		187,693		188		196,890		-			197,078
發行普通股以推遲每月或有付款的可轉換票據		30,894		30		32,408		-			32,438
淨損失		-		-		-		(7,809,917	)		(7,809,917	)
截至2019年8月31日的餘額		15,182,227	$	15,182	$	33,866,087	$	(39,924,064	)	$	(6,042,795	)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

F-24

Q BioMed Inc.
現金流量簡併報表
(未審核)

	在過去的9個月裏
	2020年8月31日			2019年8月31日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(10,062,126	)	$	(7,809,917	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
基於份額的服務補償		4,982,446			1,349,608
與權證修改相關的基於股份的補償		255,008			-
嵌入轉換期權的公允價值變動		19,163			396,000
債務貼現的增加		136,705			907,437
攤銷費用		37,500			37,500
債務清償損失		31,399			-
債務誘導轉換損失		-			197,078
非現金利息支出		-			32,438
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(12,300	)		-
預付費用		(116,302	)		(16,046	)
應付賬款和應計費用		(187,667	)		1,646,699
應計費用關聯方		-			17,500
應計應付利息		154,897			165,713
用於經營活動的現金淨額		(4,761,277	)		(3,075,990	)

融資活動的現金流：
發行A系列和B系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本		3,950,000			-
發行可轉換票據所得款項		1,965,000			500,000
投資者預付款的收益		-			193,250
融資活動提供的現金淨額		5,915,000			693,250

現金淨增(減)		1,153,723			(2,382,740	)

期初現金		172,636			2,684,413
期末現金	$	1,326,359		$	301,673

補充披露：
支付利息的現金	$	-		$	31,524.00
繳納所得税的現金	$	-		$	-

非現金投資和融資活動的補充披露：
發行普通股以轉換應付票據和應計利息	$	2,735,300		$	293,726.00
應計債務發行成本	$	-		$	15,000.00
發行A系列和B系列優先股，以換取未償還的可轉換票據和應計利息	$	3,311,320		$	-
可轉換優先股累計股息	$	230,699		$	-
與債務變更相關的應付股份	$	10,000		$	-

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

F-25

Q BioMed Inc.

簡明合併財務報表附註

注1-公司組織機構及業務説明

Q BioMed Inc.(“Q BioMed”) 及其全資子公司Q BioMed Cayman SEZC和QBMG Q BioMed德國UG(統稱為“本公司”)，是一家生物醫學加速和開發公司，專注於向生命科學和醫療保健公司授權、收購和提供戰略資源。Q BioMed打算隨着時間的推移，在廣泛的醫療保健相關產品、公司和部門範圍內收購多項資產，以降低風險。該公司打算開發這些資產，通過有機增長、創造收入、外包許可、出售或剝離新的上市公司來提供回報。

隨附的簡明合併財務報表包括本公司全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。

注2-財務狀況，正在進行關注和管理計劃

隨附的簡明綜合財務報表是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業計劃在正常業務過程中變現資產和清算負債。

本公司自成立以來並未從運營中產生實質性收入，可用於開展業務運營的資產有限。管理層預計公司必須在12個月內籌集額外資金和/或從藥品銷售中獲得可觀收入，才能繼續運營。需要額外資金來實施公司的業務計劃，該計劃包括各種費用，例如履行許可協議、法律、運營設置、一般和行政、市場營銷、員工工資和其他相關啟動費用的義務。是否獲得額外資金將取決於許多因素，包括：總體市場狀況、投資者對我們業務計劃的接受程度以及我們業務運營的初步結果。這些因素可能會影響我們可獲得的額外融資的時間、金額、條款或條件。如果公司無法籌集到足夠的資金，管理層將被迫縮減公司的運營規模或停止運營。

管理層已確定，在簡明綜合財務報表發佈後一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或可能導致這種不確定性的負債金額和分類的任何調整。

一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球蔓延的影響是史無前例和不可預測的，但根據公司目前的評估，公司預計新冠肺炎的全球傳播不會對其長期戰略計劃、運營和流動性造成任何實質性影響。但是，該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播和在全球範圍內採取的抗擊該病毒的行動來評估對其運營的影響，其對新冠肺炎影響的評估可能會發生變化。

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。這些簡明綜合財務報表未經審計，應與公司截至2019年11月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。年度財務報表中包含的某些披露已在這些財務報表中精簡或省略，因為根據美國公認會計準則和證券交易委員會的規則，中期財務報表不需要這些披露。該等未經審核的綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所需的所有調整。這些調整是正常的、反覆出現的。中期期間的經營業績可能不能代表全年的經營業績。

F-26

Q BioMed Inc.

簡明合併財務報表附註合併財務報表

公司的重要會計政策在截至2019年11月30日的經審計財務報表中披露，該報表包含在公司的 Form 10-K中。

收入確認

主題606(FASB ASC 606)的核心原則是，實體應確認用於描述向客户轉讓商品或服務的收入，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。主題606中包含的收入確認指南遵循五步收入確認模型以及本標準影響的其他指南： (1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定運輸價格；(4)分配運輸價格；(5)在實體履行履約義務時確認收入。以前的實踐與此方法大體一致，公司根據客户支付或承諾支付的金額確定收入金額。

當客户收到產品時，即貨物所有權轉移且客户控制產品時，公司履行其交付產品的履約義務。客户的付款通常在產品交付後90天內收到。

由於本公司的協議的預期期限為一年或更短時間，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括銀行持有的現金和應收賬款。現金保存在金融機構的賬户中，有時可能會超過聯邦存款保險覆蓋範圍25萬美元。截至2020年8月31日，公司在這些現金賬户上未出現虧損。

該公司通過全球營銷商、批發商和專業簽約藥店以90天或更優惠的付款條件銷售其產品。公司持續監控其客户的信譽，並遵守有關客户信用額度的內部政策。本公司主要根據歷史付款模式、應收賬款餘額的賬齡和一般經濟狀況來估計壞賬準備。到目前為止，該公司沒有發生任何信貸損失。

最新會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12“)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於財年以及這些財年(2020年12月15日之後)內的過渡期，允許提前採用。公司目前正在評估此標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU No. 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU將於2022年12月1日在公司生效，允許提前採用，但不得早於2021年12月1日。本公司目前正在評估該標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

F-27

Q BioMed Inc.

簡明合併財務報表附註合併財務報表

最近採用的標準

2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求將資產負債表上的所有租賃(短期租賃除外)確認為租賃負債，這是承租人有義務支付租賃產生的租賃款項(br}以貼現基礎衡量)和使用權資產，使用權資產代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。公司於2019年12月1日採用ASC 842，使用可選過渡方法從2019年12月1日起應用新的指導方針，而不是自提出的最早時期起，選擇了上述實用權宜之計方案。本準則於2019年12月1日採用，並未影響本公司的簡明合併財務報表，因為本公司於2019年12月1日不受任何租賃協議的約束。

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)；衍生工具和對衝(主題815)：(第 I部分)對某些具有下調特徵的金融工具進行會計處理，(第二部分)替換對某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益進行無限期延期，但範圍除外。ASU允許公司在確定金融工具 (或嵌入式轉換功能)是否被視為與實體自己的股票掛鈎時排除下一輪特徵。因此，具有下一輪特徵的金融工具(或嵌入式轉換功能)可能不再需要被歸類為負債。公司只有在觸發下一輪功能且執行價格已向下調整時，才會確認該功能的價值。對於股權分類的獨立金融工具，如認股權證，實體將在觸發時將下行輪影響的價值視為普通股股東在計算每股基本收益時可獲得的股息和收入減少。對於嵌入了包含下一輪撥備的轉換功能的可轉換工具，實體將確認下一輪的價值為要攤銷至收益的有利轉換折扣。允許及早採用，並使用完整或修改後的追溯方法應用指南。本準則於2019年12月1日採用，並未影響本公司的簡明合併財務報表。

附註4-每股虧損

每股基本淨虧損是通過將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股計算得出的。攤薄每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股，採用庫存股或兩級法，以攤薄程度較高者為準。下表彙總了在計算稀釋每股淨虧損時未考慮的潛在稀釋證券，因為它們將是反稀釋證券。

潛在稀釋證券	2020年8月31日		2019年11月30日
A系列可轉換優先股		2,280,000		-
B系列可轉換優先股		3,787,000		-
認股權證		9,801,000		7,180,000
股票期權		2,150,000		1,200,000
可轉換票據		56,000		5,732,000
潛在稀釋證券		18,074,000		14,112,000

F-28

Q BioMed Inc.

簡明合併財務報表附註合併財務報表

附註5-可轉換票據

	2020年8月31日			2019年11月30日
可轉換應付票據，當前：
2018年債券本金價值	$	-		$	2,730,000
分叉或有看跌期權的公允價值		-			74,000
債務貼現		-			(61,000	)
2018年債券的賬面價值		-			2,743,000
2019年8月債券本金價值		-			550,000
債務貼現		-			(50,000	)
2019年8月債券的賬面價值		-			500,000
應付可轉換票據賬面總價值，當期	$	-		$	3,243,000

長期可轉換應付票據：
2019年10月債券本金價值	$	-		$	500,000
分叉或有看跌期權的公允價值		-			29,000
債務貼現		-			(82,000	)
2019年10月債券的賬面價值		-			447,000
2019年8月債券本金價值		100,000			-
債務貼現		(10,000	)		-
2019年8月債券的賬面價值		90,000			-
長期可轉換票據的總賬面價值	$	90,000		$	447,000

在截至2020年8月31日的9個月內，公司通過發行各種債券(“債券”)籌集了約200萬美元。債券的到期日為2021年6月6日。債券的利息年利率為5.5%，發行時，公司向持有人支付相當於債券金額2.5%的承諾費。

債券可在到期當日或之前的任何時間以3.00美元或緊接轉換日期前10個連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均值的93%的較低價格進行轉換，前提是我們在債券項下沒有違約，轉換價格永遠不會低於2.00美元。在債券發行六個月後的任何時間，只要連續20個交易日(“觸發日”)內每日VWAP低於2.00美元，且僅在觸發日期之後存在此類情況，公司應從觸發日期發生的當月最後一個日曆日起按月付款。每筆每月付款的金額應等於(I)截至觸發日期的未償還本金除以到期前的每月付款次數，(Ii)該本金20%的贖回溢價以及(Iii)截至每個付款日期的本協議項下應計和未付的利息之和。本公司可通過支付相當於每月付款總額的10%的延期費用，獲得因觸發日期而到期的每月付款延期30天，但不得超過兩次。每筆延期付款可由本公司選擇以現金或發行股份的方式支付，股份數目等於適用的延期付款除以每股價格除以在緊接到期日之前10個交易日內就該等每月付款而平均的四個每日最低VWAP的平均的93%，前提是該等已發行股份將立即成為持有人手中的自由流通股。

在發行債券時，公司確認了大約30萬美元的債務折扣，這是由於確認了3.5萬美元的發行成本和30萬美元的分叉嵌入衍生品。債券中的月度付款撥備是一項或有認沽期權，要求按公允價值單獨計量，隨後的公允價值變動將在經營簡明綜合報表中確認。公允價值估計是一種3級衡量標準。本公司估計每月付款撥備的公允價值，方法是估計觸發日期發生的概率，並將該概率應用於任何給定付款的貼現最大贖回溢價，並輸入以下關鍵信息：

F-29

Q BioMed Inc.

簡明合併財務報表附註合併財務報表

	2020年1月15日			2019年12月6日
執行價	$	3.00		$	3.00
期限(年)		1.4			1.5
波動率		97	%		98	%
無風險利率		1.7	%		1.6	%
股息率		0	%		0	%

下表彙總了轉換日期的嵌入式轉換功能的關鍵輸入：

	換算日期
執行價		$1.00 - $3.00
期限(年)		0.8
波動率		126	%
無風險利率		0.2	%
股息率		0	%

截至2020年8月31日，沒有嵌入轉換功能的未完成筆記。

債務轉換

下表彙總了截至2020年8月31日的9個月的債務轉換情況：

2018年債券本金價值	$	2,730,000
剩餘債務貼現		(28,000	)
應計利息		223,000
分叉或有看跌期權的公允價值		126,000
小計		3,051,000
2019年債券本金價值		1,950,000
剩餘債務貼現		(220,000	)
應計利息		58,000
分叉或有看跌期權的公允價值		157,000
小計		1,945,000
2020年債券的本金價值		1,000,000
剩餘債務貼現		(140,000	)
應計利息		22,000
分叉或有看跌期權的公允價值		137,000
小計		1,019,000
債務轉換總額		6,015,000

已發行A系列可轉換優先股的公允價值(127,998股)		1,280,000
已發行B系列可轉換優先股的公允價值(2,031,340股)		2,031,000
已發行普通股公允價值(2,811,198股)		2,735,000
截至2020年8月31日的9個月債務清償損失	$	(31,000	)

F-30

Q BioMed Inc.

簡明合併財務報表附註

債務修改

於2020年8月25日，本公司與2019年8月債券持有人(“持有人”) 訂立延期協議(“協議”)，將到期日由2020年8月29日延長至2021年9月30日。作為對價，本公司同意根據2020年8月25日的收盤價，於2020年9月30日或之前向持有人發行價值10,000美元的普通股。該協議被確認為債務修改。本公司於修訂日期確認額外的10,000美元債務折扣，這筆債務將攤銷至債務剩餘期限的利息支出。

利息支出

附帶的簡明綜合運營報表中包含的利息支出包括以下各期內容：

	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	2020年8月31日		2019年8月31日		2020年8月31日		2019年8月31日
按未償債務票面利率計算的利息支出	$	6,000		55,000	$	156,000		166,000
債務貼現的增加		3,000		390,000		136,000		907,000
延遲每月支付可轉換票據或有付款所招致的成本		-		32,000		-		64,000
利息支出總額	$	9,000	$	477,000	$	292,000	$	1,137,000

附註6--承付款和或有事項

法律

公司定期審查重大事項的狀態 (如果存在)，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以估計，公司將為估計損失承擔責任。法律訴訟受到不確定因素的影響，結果很難預測。由於這些不確定性，應計項目基於當時可用的最佳信息。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。

附註7-關聯方交易

本公司與某些管理人員和股東就諮詢和法律服務簽訂了諮詢協議。此類協議產生的諮詢和法律費用包括在隨附的運營簡明合併報表中的一般和管理費用中，如下所示：

	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	2020年8月31日		2019年8月31日		2020年8月31日		2019年8月31日
諮詢費和律師費	$	105,000	$	78,000	$	315,000	$	270,000

附註8-股東權益赤字

普通股

為服務而發行股票

在截至2020年8月31日的9個月內，本公司向各供應商發行了總計20萬股本公司普通股，用於提供諮詢服務，價值約為50萬美元，基於授予日股票的估計公允市值，並在隨附的綜合經營報表中確認在一般和行政費用中。

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簡明合併財務報表附註

優先股

修改公司章程或章程

於2020年4月3日，公司董事會授權設立最多500,000股A系列可轉換優先股 (“A系列優先股”)和最多1,000,000股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)。2020年4月6日，公司向內華達州部長提交了設立此類A系列和B系列優先股(統稱為“優先股”)的指定證書。

截至2020年8月31日，每類優先股的原始發行價和每股清算價值如下：

	原發行價		清算價值
	每股		每股
A系列優先股	$	10.00	$	10.32
B系列優先股	$	10.00	$	10.31

以下是優先股持有人的權利摘要：

投票。除法律規定的範圍外，優先股持有人無權對普通股持有人有權表決的事項進行表決。優先股持有人可以就影響優先股的事項進行投票，前提是，如果投票涉及所有優先股，A系列優先股的持有人應與B系列優先股的持有人一起投票。

清算。優先股的持有者比普通股的持有者有清算優先權。此類優先股包括在向普通股持有人支付任何金額之前，在公司自願或非自願清算、解散或清盤時收取每股A系列和B系列優先股的清算價值的權利。每股A系列和B系列優先股的清算價值應等於10美元，外加任何應計但未支付的股息。

分紅。每三個月，本公司須向每位優先股持有人支付相當於該股清算價值2%的股息(相當於每年8%)。該等股息以本公司普通股股份支付，金額為股息支付金額除以該股息支付當日本公司普通股的平均有效股息(VWAP)，但如發行該等股份會導致持有人實益擁有本公司超過9.99%的普通股，則本公司不得發行該等普通股。

轉換A系列優先股 。每股A系列優先股可以轉換為公司普通股，其金額等於清算價值除以1.00美元。如果滿足以下每個條件(“強制股權條件”)，公司可強制轉換A系列優先股：

	(i)	在強制轉換前十個交易日(“股權狀況測量期”)開始的每個交易日，本公司普通股的VWAP均超過5.00美元。

	(Ii)	在股權條件測算期內的每個交易日，公司普通股交易額均超過750,000美元。

	(Iii)	在股權條件衡量期間的每一天，將被轉換的A系列優先股所涉及的公司普通股應(X)在有效的註冊表上登記轉售，或(Y)有資格不受限制地轉售，且不需要根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記。

	(Iv)	在股權條件衡量期間的每一天，本公司的普通股都被指定在本公司的主要市場上報價，不得在該交易所或市場停牌，也不會受到該交易所或市場的退市或停牌的威脅或等待(A)該交易所或市場以書面形式或(B)跌破當時有效的該交易所或市場的最低上市維持要求；以及(B)該交易所或市場以書面形式威脅或等待(B)低於當時有效的該交易所或市場的最低上市維持要求；以及

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簡明合併財務報表附註

(v)

在股權條件計量期間，不應發生(A)違約事件或(B)隨着時間推移或發出通知而構成違約事件的事件。

B系列優先股的轉換 。每股B系列優先股可轉換為公司普通股，轉換金額等於清算價值除以適用的轉換率。換股比率應為：(A)2.70美元或(B)緊接換股日期前10個交易日內最低的四個日均VWAP的93%的較低者，但換股價格不得低於1.00美元；此外，如果公司普通股在任何連續40個交易日的VWAP在其中30天低於1.00美元，則該最低換股價格應由1.00美元降至1.00美元；此外，如果公司普通股的連續40個交易日的VWAP在其中30天低於1.00美元，則該最低換股價格應由1.00美元降至1.00美元。

本公司不得根據上述轉換髮行普通股，前提是該等轉換會導致持有人實益擁有本公司當時已發行普通股的9.99%以上。

融資協議

於2020年4月6日，本公司與認可投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，公司發行了以下證券：

	•	127,998股A系列可轉換優先股(“A系列”)，以換取本息約為130萬美元的可轉換債券；

	•	10萬股A系列優先股，現金100萬美元，

	•	203,134股B系列可轉換優先股(“B系列”)，以換取本息約200萬美元的可轉換債券；

	•	300,000股B系列優先股，現金300萬美元

本公司普通股於發行日的公允價值高於A系列優先股及B系列優先股(統稱為“優先股”)的有效轉換價格，因此本公司就優先股錄得約50萬美元的受益轉換特徵 (“BCF”)。由於確認BCF而產生的對優先股總聲明價值的折讓立即增加為額外實收資本的減少和優先股賬面價值的增加。這筆增值在綜合經營報表中作為被視為股息列示，增加了淨虧損，達到普通股股東應佔淨虧損。

截至2020年8月31日，公司已累計支付約20萬美元的優先股應付股息。

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簡明合併財務報表附註

注9-認股權證及期權

認股權證摘要

以下是在2020年5月31日購買本公司普通股的所有份未清償認股權證的摘要，包括向服務供應商發行的認股權證和作為私募出售單位的一部分發行的認股權證以及當時結束期間的變化：

						加權平均
				加權平均		剩餘份合同
	認股權證			行權價格		壽命(年)		內在價值
截至2019年12月1日未償還		7,180,000		$	2.22		3.2	$	2,463,000
已發佈		3,065,000			2.13		4.3		-
無現金鍛鍊		(30,000	)		0.86		-		-
沒收/過期		(414,000	)		3.95		-		-
在2020年8月31日未償還		9,801,000		$	2.11		3.1	$	1,668,000
可於2020年8月31日行使		9,788,000		$	2.11		3.1	$	1,668,000

在截至2020年8月31日的9個月內，本公司向本公司的兩名高級職員發出1,500,000份認股權證，以換取所提供的服務。認股權證可在發行後6個月至發行日期起5年內行使為公司普通股，行使價為每股2.12美元。

在截至2020年8月31日的9個月內，公司向某些顧問和服務提供商發出了901,000份認股權證，以換取所提供的服務。認股權證可在發行之日起3-5年內以每股2.00美元至2.12美元的行使價行使為公司普通股。

在截至2020年8月31日的9個月內，本公司向若干顧問發出250,000份認股權證，以提供有關發行優先股及編制註冊書的法律服務。認股權證可在發行後6 個月至發行之日起5年內行使為公司普通股，行使價為每股2.12美元。該公司將約10萬美元作為直接發售成本計入股東權益。

以下假設用於估計截至2020年8月31日的9個月內授予的權證的公允價值：

	截至的9個月
	2020年8月31日
執行價	$	2.12
期限(年)		5.0
波動率		120	%
無風險利率		1.3	%
股息率		0.0	%

手令的修改

2020年2月12日，公司修改了最初授予某些投資者和顧問的245,625份認股權證。認股權證的行使價降至每股2.33美元，認股權證的有效期由原來的到期日延長兩年。公司從其中一位投資者那裏收到了20,000美元現金，作為此次修改的對價。

2020年5月1日，該公司修改了最初授予某些顧問的總計168,000份認股權證。認股權證的行權價下調至每股2.00美元，認股權證的有效期由原來的到期日延長2-3年。

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簡明合併財務報表附註

根據以下加權平均假設，在截至2020年8月31日的9個月內，公司立即確認了大約 20萬美元的基於股票的增量薪酬用於修改：

	修改後			修改前
執行價	$	2.20		$	4.20
期限(年)		3.7			1.5
波動率		124	%		164	%
無風險利率		0.9	%		1.1	%
股息率		0.0	%		0.0	%

為服務發出的選項

以下是截至2020年8月31日購買該公司普通股的所有未償還期權以及該期間的變化摘要：

					加權平均
			加權平均		剩餘合同
	選項		行權價格		壽命(年)		內在價值
截至2019年12月1日未償還		1,200,000	$	1.35		3.4	$	721,000
已發佈		950,000		1.46		4.9		-
在2020年8月31日未償還		2,150,000	$	1.40		3.6	$	161,000
可於2020年8月31日行使		1,290,000	$	1.36		2.7	$	161,000

以下假設用於計算截至2020年8月31日的9個月內授予的期權的公允價值：

	結束的9個月
	2020年8月31日
執行價	$	1.46
期限(年)		5.00
波動率		115	%
無風險利率		0.5	%
股息率		0.0	%

基於股票的薪酬

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月中，由於分別向顧問和員工發行了股票、已發行認股權證和期權，公司確認了約500萬美元和50萬美元的一般和行政費用。

截至2020年8月31日，與這些協議相關的未確認股票薪酬估計約為90萬美元，並將在未來 12個月內完全確認。

注10-後續事件

2020年9月15日，公司向曼寧發行了416,667股普通股，以結清扣除61,000美元應收賬款後的75萬美元的未償還應付款。普通股於2020年9月15日的公允價值約為55萬美元。

F-35

[—]單位(每個單位由份普通股和

購買普通股的認股權證 )

招股説明書

, 2021

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或表示本招股説明書中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不會在任何非法的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後是正確的。

出售股東出售的303,279股普通股

出售股東持有的303,279股普通股相關認股權證

招股説明書

獨家簿記管理人

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)

________, 2021

2021年(含) (25在本次發行後一天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

出售股東的備用頁面招股説明書

此發售股東招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明宣佈生效之前，本出售股東招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本出售股東招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年1月8日

招股説明書

303,279股普通股

303,279股普通股相關認股權證

出售股東計劃出售合共303,279股回售股份及303,279股回售認股權證股份(“回售認股權證股份”連同回售股份，即“回售證券”)

此出售股東招股説明書所提供的證券可由出售股東不時在公開市場上出售，或通過私下協商的交易或這些方式的組合，以出售時的市價或協商價格出售。通過另一份招股説明書(“招股説明書”)，我們登記了最多個單位，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，每份完整的認股權證可行使一股普通股，我們通過承銷商向公眾出售的普通股，不包括任何根據承銷商超額配售而發行的股份。出售股份的股東已表示不打算在公開發售結束前或與公開發售同時出售股份。

我們的普通股在 OTCQB報價，代碼為“QBIO”。截至2021年1月4日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)的最新報告銷售價格為每股0.97美元，2021年1月4日，我們有24,191,445股普通股流通股。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，在我們的申請獲得納斯達克的批准之前，本次發行將不會完成。

出售股東對股份的分配不受任何承銷協議的約束。我們將不會從出售股東出售回售證券中獲得任何收益，儘管如果所有回售權證均已行使，我們將獲得大約538,000美元的總收益。我們將承擔與本次發行相關的所有註冊費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由該出售股東承擔。

對我們證券的投資可能被認為是投機性的，涉及很高的風險，包括您的投資遭受重大損失的風險。請參閲從第1頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的風險。對我們證券的投資並不適合所有投資者。

在本出售股東招股説明書和招股説明書中登記的我們普通股的銷售將導致兩個發行同時進行。

您應僅依賴本出售股東招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本出售股東招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本出售股東招股説明書中的信息僅在本出售股東招股説明書的日期是準確的，而與任何證券出售的時間無關。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本出售股東招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本發售股東的招股説明書日期為2021年。

解釋性註釋

在此次發行的同時，公司將註冊最多單位，每個單位包括一股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，以及購買我們普通股的認股權證。我們預計我們單位的公開發行價將在$到 $之間。購買此類單位的股東的出售可能會降低我們普通股的價格，降低對我們股票的需求，從而降低您投資的流動性。

出售股東

本出售股東招股説明書涉及本文所述的出售股東不時轉售合計最多303,279股轉售股份和303,279股轉售認股權證股份。

根據2020年10月22日簽訂的證券購買協議，我們向出售股東出售了回售股份和回售認股權證。根據這些協議，我們向出售股東出售了303,279個單位，每個單位包括一個轉售股份和一個轉售認股權證。每份轉售認股權證可行使五年，成為一股轉售認股權證股份，行使價為1.50美元(受適用於所有普通股的任何股票股息、股票拆分或類似調整的調整)。根據證券法的註冊條款，這些證券的發售和銷售不受限制。

發行回售認股權證股票不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何回售權證的行使而被稀釋。雖然我們現有股東持有的普通股數量不會減少，但在行使任何轉售權證後，我們現有股東持有的股份將佔我們總流通股的較小比例。

回售證券正在註冊以允許公開出售回售證券，根據本出售股東招股説明書，出售股東可以不時提供回售證券進行回售。出售股東還可以在不受證券法案註冊要求的交易中，或根據有關該等轉售證券的另一有效註冊聲明，出售、轉讓或以其他方式處置其各自轉售證券的全部或部分。

下表列出了有關本出售股東招股説明書中提供的出售股東和轉售證券的某些信息。除簽訂轉售股份和轉售權證的證券購買協議外，在過去三年內，沒有任何出售股東與我們有實質性關係，儘管其中一名出售股東Richard Ortoli是作為我們的證券法律顧問的律師事務所的合夥人，我們的首席法務官是該律師事務所的執行合夥人。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。下表中的出售股東對我們流通股的所有權百分比是根據截至2021年1月4日已發行和已發行的24,191,445股普通股計算的。

出售股東名稱	數量的股份普通股有益的以前擁有的此產品⁽¹⁾		普通股百分比有益的以前擁有的此產品			的股份普普通通庫存提供於此產品		的股份普通股有益的在此之後擁有此產品⁽²⁾		百分比普通股有益的在此之後擁有此產品⁽²⁾
雨果·達蒙		1,000		*	%		1,000		0		*	%
理查德·奧託利(Richard Ortoli)		1,154,570		4.8	%		333,334		821,236		3.4	%
詹姆斯·奧布萊恩和黑茲爾·奧布萊恩		55,556		0.2	%		55,556		0		*
威廉·理查森三世和雪莉·理查森		55,556		0.2	%		55,556		0		*
賈裏德·卡倫		55,556		0.2	%		55,556		0		*
馬克·H·伊利		79,552		0.3	%		55,556		23,996		0.1	%
威廉·西爾弗		50,000		0.2	%		50,000		0		*

	(1)	根據美國證券交易委員會適用的規則，任何人被視為實益擁有該人有權在60天內通過行使任何期權或認股權證或通過轉換可轉換證券獲得的證券。此外，根據證券交易委員會適用的規則，任何人都被視為該人直接或間接擁有或分享的證券的“實益擁有人”：(A)投票權，包括對證券的投票權或直接投票權；或(B)投資權，包括在每種情況下處置或指導處置證券的權力，無論此人在證券中的經濟利益如何。據我們所知，在適用的社區財產法的約束下，表中列出的每個人對該出售股東實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，除非表的腳註中另有説明。

	(2)	代表出售股東在本次發售完成後將持有的股份數量，其依據是假設：(A)出售股東招股説明書所屬的登記聲明中登記為出售的所有轉售證券將被出售，(B)出售股東在本次發售完成之前不會收購或出售任何其他普通股，以及(C)除發行回售認股權證股票外，我們普通股的流通股數量不會增加然而，每個出售股東可以出售根據本出售股東招股説明書提供的全部、部分或全部轉售證券，並可以根據證券法下的另一份註冊聲明出售他們可能擁有的其他普通股，或者根據證券法註冊條款的豁免(包括根據第144條)出售其部分或全部股份。

配送計劃

出售股票的股東可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售其轉售證券的任何或全部。。如果轉售證券是通過承銷商出售的，銷售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。轉售證券可按現行市場價格或私人協商價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協商價格出售。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

	●	大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	以本發售股東招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

	●	通過經紀自營商進行的交易，與出售方股東約定以每隻證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何該等銷售方法的組合；或

	●	依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有)出售股票，而不是根據本出售股東招股説明書。一般情況下，實益擁有普通股限制性股票至少六個月的人，如果我們是交易法規定的申報公司至少90天，則有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的附屬公司，或在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司。

出售股票的股東還可以對我們的證券或我們證券的衍生品進行賣空、看跌期權和看漲期權以及其他交易，並可以出售或交付與這些交易相關的股票。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額待協商。出售股東不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，作為本金的經紀自營商在轉售證券上的任何利潤可能被視為承銷折扣或佣金。出售回售證券的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用(如有)將由出售股票的股東承擔。如果根據證券法對參與轉售證券交易的任何代理人、交易商或經紀交易商施加責任，則出售股東可以同意對該代理人、交易商或經紀交易商進行賠償。

關於轉售證券的出售出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可能在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空我們的普通股。賣出股東還可以賣出轉售證券，並交付本賣出股東招股説明書所涵蓋的我們普通股股票，以平倉，並返還與賣空相關的借入股票。出售股東也可以將轉售的證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股票。

出售股東可以隨時質押或授予其部分或全部回售證券的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以在我們根據規則424(B)(3)或證券法修改出售股票名單的其他適用條款提交對本出售股東招股説明書的修正案後，根據本出售股東招股説明書不時提供和出售回售證券。質押權人或擔保當事人可以根據本出售股東招股説明書提交對本出售股東招股説明書的修訂或修訂出售股票名單的其他適用條款後，不時根據本出售股東招股説明書對其部分或全部回售證券進行質押或授予擔保權益。

在其他情況下，出售股東還可以轉讓回售證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本出售股東招股説明書中的出售受益所有人，並可以在我們根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單以包括以下內容後，不時根據本出售股東招股説明書出售回售證券。出售股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈回售證券，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本出售股東招股説明書中的出售受益者。

銷售股東和參與銷售回售證券的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法中與此類銷售相關的意義上的“承銷商”。在這種情況下，根據證券法，向此類經紀自營商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們購買的轉售證券實現的任何利潤，都可能被視為承銷佣金或折扣。在進行回售證券的特定發售時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出所發售的回售證券的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或特許權。(br}=根據某些州的證券法，轉售證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，轉售證券不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並符合規定。不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部轉售證券，出售股東招股説明書是該説明書的一部分。

出售股東已通知我們，他們沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷回售證券。在購買回售證券時，他們沒有直接或間接與任何人達成任何協議、計劃或諒解來分銷證券。

我們需要支付與轉售證券註冊相關的所有費用和開支。我們沒有義務支付出售股東聘請的任何律師或其他顧問的任何費用。

如果銷售股東通知我們已與經紀自營商就其轉售證券達成任何重大安排，我們將提交註冊聲明生效後的修訂。如果出售股東使用此出售股東招股説明書進行其轉售證券的任何出售，則將遵守證券法的招股説明書交付要求。

根據交易法，M條例的反操縱規則可能適用於回售證券的銷售和出售股東的活動，這可能會限制出售股東和任何其他參與人買賣任何回售證券的時間。 M條例還可以限制任何從事回售證券分銷的人從事關於回售證券的被動做市活動的能力。 M條例也可以限制任何從事回售證券分銷的人從事關於回售證券的被動做市活動的能力。 M條例的反操縱規則可能適用於回售證券的銷售和出售股東的活動，這可能會限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何回售證券的時間。被動做市是指做市商既是我們的承銷商，又是我們在二級市場上普通股的購買者。上述所有事項均可能影響回售證券的適銷性，以及任何個人或實體從事有關回售證券的做市活動的能力。

一旦根據註冊説明書出售，出售股東招股説明書是其中的一部分，轉售證券將可以在我們附屬公司以外的其他人手中自由交易。

收益的使用

我們將不會從根據本出售股東招股説明書進行的轉售證券的銷售中獲得收益，儘管如果所有轉售權證全部行使，我們將獲得大約 $538,000的總收益。我們打算將行使轉售權證所得款項用於營運資金和一般公司用途。

發行價的確定

出售股東將以現行市場價格或私下協商的價格提供轉售證券。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的普通股可能不會以高於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的普通股價格都將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括深度和流動性。有關詳細信息，請參閲上面的“分銷計劃”。

法律事務

與此次發行相關的某些法律事宜將由Ortoli Rosenstadt LLP(地址：紐約麥迪遜大道366號，New York 10017，郵編： )轉交給我們。威廉·羅森施塔特(William Rosenstadt)是奧託利·羅森施塔特有限責任公司(Ortoli Rosenstadt LLP)的管理合夥人，他是我們的首席法務官和公司董事。

第二部分

招股章程不需要的資料

第13項。

其他發行、發行費用。

下表分項列出了註冊人應支付的與根據本協議註冊和發行的證券相關的費用，但不包括承銷折扣和佣金。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

美國證券交易委員會註冊費	$	2,986
納斯達克資本市場上市費	$	50,000
FINRA費用	$	4,489
律師費及開支	$	100,000
會計師手續費及開支	$	50,000
印刷和雕刻費	$	15,000
雜類	$	5,000
總計	$	227,475

第14項。

對董事和高級職員的賠償。

根據內華達州的法律，我們的高級管理人員和董事都得到了賠償。我們修訂和重新修訂的公司章程和我們的章程對董事和高級管理人員的賠償保持沉默，但在內華達州法律允許的最大程度上允許此類賠償。

內華達州修訂法規78.138節規定，董事或高級管理人員不會對公司及其股東承擔個人責任，除非證明 (I)董事或高級管理人員的行為或不作為構成對其受託責任的違反，以及(Ii)此類違反涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。內華達州修訂後的法規中有關限制董事和高級管理人員個人責任的條款是自動執行的，如果我們修訂和重新修訂的公司條款和章程的條款被認為與此不一致，則由內華達州修訂後的法規中的條款來控制。

內華達州修訂的章程78.7502條允許公司賠償公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司的要求為其服務的其他實體或企業的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人，該人是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，賠償費用，包括律師費。如果該人(I)根據內華達州修訂後的法規第78.138條不承擔責任，或(Ii)本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，且就刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人因擔任此類職務而產生的責任不會因該人的身份而產生或(I)根據內華達州修訂後的法規78.138條，該人不應承擔責任，或(Ii)出於善意並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。然而，在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，該人在用盡所有上訴後被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或向公司支付和解金額的任何索賠、問題或事項不得予以賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

內華達州修訂後的法規78.751節允許根據內華達州修訂後的法規78.7502條款進行的任何酌情賠償，除非法院命令或由公司根據內華達州修訂後的法規向董事或高級管理人員提出，否則僅由公司在確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，在每個具體案件中授權進行。此類決定必須(1)由股東作出，(2)由董事會以多數票通過法定人數，法定人數由不是訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成，(3)如果由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數超過法定人數，則由獨立的法律顧問在書面意見中作出，或(4)如果法定人數由不是訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成

第15項。

過去三年未註冊證券的銷售情況。

2018年2月13日，我們向獨立董事發放了期權，以收購最多50,000股我們的普通股。這些期權將按季度分期付款，每期12,500英鎊，可在5年內行使，每個期權3.00美元。

2018年3月1日，我們向第三方服務提供商發行了27,000股，以換取服務。

2018年6月1日，我們向Denis Corin和William Rosenstadt每人發放了50,000份期權，以表彰他們繼續擔任我們公司董事的服務。每個選項都是以每股1.25美元的價格購買我們普通股，並於2019年9月修訂。期權在2018年5月31日、2018年9月1日、2018年12月1日和2019年3月1日以季度金額授予。

2018年6月1日，我們向Denis Corin和William Rosenstadt每人發放了100,000份期權，以表彰他們繼續擔任我們公司高管的服務。每個選項都是以每股1.25美元的價格購買我們普通股，並於2019年9月修訂。期權在2018年5月31日、2018年9月1日、2018年12月1日和2019年3月1日以季度金額授予。

2018年6月1日，我們與一家顧問簽訂了一項新的協議，提供技術評估和產品開發領域的專業知識。作為此類服務的交換，顧問將獲得可按每股3.61美元購買我們普通股的認股權證。

2018年6月，我們與一家顧問簽訂了一項協議，提供商業營銷領域的專業知識。作為此類服務的交換，在協議的 12個月內，顧問每個月將獲得相當於22,000美元的普通股股票除以該月第一天我們普通股的市場價格。

2018年7月9日，我們向兩名顧問每人發放了購買 5萬股普通股的期權，每股3.61美元，以換取諮詢服務。期權每三個月按季度發放。

2018年9月21日，我們發行了面值為2,000,000美元的可轉換票據，年利率為5.5%。在緊接轉換日期之前的最後十個交易日，可轉換票據可按(I)4.00美元和(Ii)本公司普通股最低日成交量加權平均價(彭博社報道)的四個最低日成交量加權平均價的93%(以較低者為準)轉換為我們的普通股，但在任何情況下，轉換價格都不會低於2.00美元。

2018年9月21日，我們發行了25,000股股票，與放棄出售上述2018年9月可轉換債券的優先購買權有關。

2018年9月21日，我們發行了25,000股股票，用於與上述2018年9月可轉換債券的銷售相關的諮詢服務。

2018年9月21日，我們發行了25,000股與我們提供的法律服務相關的股票。

2018年9月21日，我們向包括一名董事會成員和兩名顧問在內的四名顧問發行了38,049 普通股，用於提供諮詢服務。

2018年10月，我們按照許可協議向BNI發行了50,000股股票。

2018年11月，我們向我們的顧問發行了49,875股票，以換取諮詢服務。

2018年11月1日，我們發行了面值為2,000,000美元的可轉換票據，年利率為5.5%。經修訂於2019年9月23日的可轉換票據可按(I)1.00美元和 (Ii)本公司普通股在緊接轉換日期前十個交易日的四個最低日成交量加權平均價(據彭博社報道)的93%的較低者轉換為我們的普通股，但在任何情況下轉換價格都不會低於0.50美元，或(Iii)我們與

2019年1月4日，我們向各供應商發行了總計175,919股本公司普通股，以提供諮詢服務。

2019年4月9日，我們向不同供應商發行了總計185,128股本公司普通股，用於提供諮詢服務和延長曼寧購買期權協議。

2019年3月26日，我們對專利以及技術許可和購買期權協議進行了修訂，該協議最初於2015年10月29日與Mannin Research Inc.簽訂。根據該修訂，本公司向Mannin Research Inc.發行了100,000股股票，以換取根據該協議授予的期權期限延長至2021年10月29日。

2019年3月，我們向各供應商發行了總計386,900股公司普通股，以提供諮詢服務。

2019年8月28日，我們發行了面值為55萬美元的可轉換債券，年利率為10%。債券可隨時以每股2.50美元的轉換價格進行轉換。在債券發行後六個月的任何時候，債券的一部分都可以贖回，任何一個月都不能超過150,000美元。我們可以用現金和/或普通股支付贖回。贖回普通股的任何款項應以2.50美元或前十個交易日最低的四個VWAP平均值的93%(以2.50美元或93%為準)支付，但換股價格不得低於2.00美元。以現金支付此類贖回的任何款項應為贖回金額的120%。

2019年8月13日，我們向2018年9月21日發行的可轉換票據的持有人發行了365,450股普通股該票據的本金和利息為326,164美元。

2019年9月23日，根據日期為2019年9月23日的和解協議，我們向BioNucleonics，Inc.發行了50,000 股普通股。

2019年9月24日，我們向2018年11月1日發行的可轉換票據的持有人發行了667,095股普通股，該票據的本金和利息為333.547.95美元。

2019年9月24日，我們向Ari Jatwes發行了50,000股普通股的認股權證，作為顧問服務。認股權證的有效期為5年，自發行之日起，每股價格為1.25美元。

2019年9月24日，我們向Riccardo Panicucci發行了50,000股普通股的認股權證，作為董事服務。認股權證的有效期為5年，自發行之日起，每股價格為1.25美元。

2019年9月24日，我們發行了認股權證，購買了84,000股普通股，以訪問！業務發展協會根據諮詢協議提供的服務。認股權證的行使期為3年，自發行之日起以每股1.25美元的價格執行。

2019年9月24日，我們向Rajendra Apte發行了100,000股普通股認股權證，作為顧問提供業務發展服務。該等認股權證按季度等額分配(每季12,500份)，可按每股1.25美元的價格行使，由發行日期起計為期5年。

2019年9月，我們向購買了180,750美元單位的不同投資者額外發行了201,157個單位(以及相應的標的證券)，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股2.00美元的價格購買一股普通股。根據這些修訂，單位收購價降至0.62美元，單位內認股權證的行使價降至 0.86美元。

2019年9月，我們與七家投資者簽訂了一系列相關證券購買協議，總金額為208,250美元。根據投資條款，這些投資者獲得了335,887股我們的普通股和503,831股認股權證，以0.86美元的行使價購買我們的普通股。

10月7日，我們通過轉換我們於2018年9月發行的可轉換票據198,443.84美元的本金和利息，發行了496,109股普通股。

2019年10月11日，我們發行了面值50萬美元的可轉換債券，年利率為5.5%。可轉換債券可在緊接轉換日期之前的10個連續交易日內以1.00美元或最低的四個日均VWAP平均值的93%(以較少者為準)轉換為我們的普通股，前提是隻要我們沒有在債券下違約，轉換價格永遠不會低於0.50美元。

2019年10月，我們向我們的法律顧問發行了148,261股 (每個股包括一股普通股和1.5股普通股認股權證)，以換取提供的91,922美元的服務。我們的首席法務官兼董事是提供這些服務的律師事務所的執行合夥人。

2019年10月和11月，我們簽訂了一系列證券購買協議，以每台0.35美元的價格出售1,185,715台。每個單位包括一股和一股認股權證，以0.50美元的行使價購買普通股。

2019年11月，我們將欠一位董事的20,000美元未償債務轉換為40,000股普通股，將欠一位顧問的20,000美元未償債務轉換為40,000股普通股。

2019年11月20日，我們向票據持有人發行了831,481 股票，以換取415,740.82美元的可轉換票據本金和利息。

2019年11月25日，我們向一名董事發行了500股，以換取服務。

2019年11月25日，根據諮詢協議，我們向五名顧問發行了254,442股股票。

2019年11月25日，我們根據與Chemveda生命科學印度私人有限公司的研究合作和主服務協議發行了377,834 股票。

2019年11月25日，根據2019年9月23日的和解協議，我們向BioNucleonics，Inc.發行了15萬股股票。

2019年12月2日，我們向票據持有人發行了503,295 股票，以換取251,674.74美元的可轉換票據本金和利息。

2019年12月5日，我們向Ricardo Panicucci發放了15萬份期權，以表彰他繼續擔任我們公司董事的服務。每個選項都是以每股1.50美元的價格購買我們普通股的一部分。五分之一的期權立即授予，此後每季度又有五分之一的期權授予。

2019年12月6日，我們發行了面值為1,000,000美元的可轉換債券，年利率為5.5%。可轉換債券可在緊接轉換日期之前的10個連續交易日內以3.00美元或四個最低日均VWAP平均值的93%(以較少者為準)轉換為我們的普通股，但轉換價格不得低於2.00美元。

2019年12月31日，我們向票據持有人發行了204,653股普通股，以換取204,653.15美元的可轉換票據本金和利息。

2020年1月15日，我們發行了面值為100萬美元的可轉換債券，年利率為5.5%。可轉換債券可在緊接轉換日期之前的10個連續交易日內以3.00美元或四個最低日均VWAP平均值的93%(以較少者為準)轉換為我們的普通股，但轉換價格不得低於2.00美元。

2020年1月31日，我們向票據持有人發行了378,573股票，以換取378,573.49美元的可轉換票據本金和利息。

2020年2月10日，我們向11家顧問和服務提供商頒發了885,000份授權證，以換取他們提供的服務。認股權證可在發行之日起五年內按每股2.12美元的行使價行使為公司普通股。

2020年2月10日，我們向兩名軍官簽發了150萬張逮捕令，以換取他們提供的服務。認股權證可在發行後6個月至發行之日起5年內行使為公司普通股，行使價為每股2.12美元。

2020年2月28日，我們向票據持有人發行了391,645 股票，以換取391,645.48美元的可轉換票據本金和利息。

2020年3月31日，我們向票據持有人發行了1,050,496股股票，以換取1,050,496.78美元的可轉換票據本金和利息。

2020年4月6日，我們向可轉換票據持有人發行了176,566股A系列可轉換優先股和303,134股B系列可轉換優先股，以換取2,796,999美元的可轉換票據本息和2,000,000美元的現金。

2020年4月7日，我們發行了250,000份認股權證以換取法律服務，這些認股權證可按每股2.12美元的行使價行使為250,000股普通股，為期5年。

2020年4月17日，我們向可轉換票據持有人發行了51,432股A系列可轉換優先股，以換取2,796,999美元的本金和可轉換票據利息

2020年8月29日，我們向兩名軍官簽發了60萬張逮捕令，以換取他們提供的服務。認股權證可在發行後6個月至發行之日起5年內行使為公司普通股，行使價為每股1.50美元。

2020年9月15日，我們向曼寧發行了416,667股普通股，以結清75萬美元的未償還應付款，這是扣除61,000美元應收賬款後的淨額。

2020年10月27日，我們向兩名軍官簽發了100萬張逮捕令，以換取他們提供的服務。認股權證可在發行後6個月至發行之日起5年內行使為公司普通股，行使價為每股1.03美元。

2020年10月27日，我們向一位顧問簽發了500,000份授權證，以換取其提供的服務。認股權證可在發行後6個月至發行之日起5年內行使為公司普通股，行使價為每股1.03美元。

2020年10月22日，我們向不同投資者發行了358,835個單位，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以換取322952美元。這些認股權證的行使期限為五年，行使價為每股1.50美元。

在2020年12月23日，我們根據與認可投資者簽訂的日期為2020年12月23日的證券購買協議發行了500,000美元的債券。債券的到期日為2021年6月23日，條件是如果發生違約事件，債券可能在持有人選擇的時候成為立即到期和應付的債券。債券的年利率為5.5%，在發行時，我們向持有人支付了相當於債券金額2%的承諾費和持有人的律師費金額為5,000美元。債券持有人可在債券到期日或之前的任何時間以2.70美元或緊接轉換日期前連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均值的93%的較低價格轉換債券，但轉換價格不得低於1.00美元。我們不能轉換債券的任何部分如果轉換會導致持有人實益擁有我們當時已發行和普通股的4.99%以上，但持有人可在65天通知後免除此類限制。

2020年12月29日，我們發行了239,562股普通股，以換取第三方提供的服務。

上述證券的發行符合1933年證券法第4(2)條規定的豁免註冊資格。

第16項。

展品。

證物編號：		描述
1.1		承銷協議**

3.1		公司章程於2014年1月13日提交，作為表格S-1的附件3(A)提交，並通過引用併入本文
3.2		公司章程修正案，日期為2015年7月20日，作為我們於2015年8月3日提交的8-K表格定期報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文
3.3		公司章程修正案，日期為2015年10月27日，作為我們於2015年10月29日提交的8-K表格定期報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文
3.4		公司章程於2014年1月13日提交，作為表格S-1的附件3(B)提交，並通過引用併入本文

3.5

A系列可轉換優先股指定證書，日期為2020年4月6日，於2020年4月7日作為我們表格 8-K的附件3.1提交，並通過引用併入本文

3.6

B系列可轉換優先股指定證書，日期為2020年4月6日，於2020年4月7日作為我們表格 8-K的附件3.2提交，並通過引用併入本文

4.1

2018年2月1日提交的與我們的發售相關的認股權書，作為我們於2018年1月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.1

4.2

作為我們當前報告的附件4.2於2017年6月9日提交的認股權證表格(Form 8-K)，並通過引用併入本文

4.3

作為我們當前報告的附件10.3於2017年8月2日提交的認股權證表格(Form 8-K)，並以引用方式併入本文

5.1		Ortoli Rosenstadt LLP的意見**
10.1		非機構本票表格於2016年1月13日提交，作為我們當前報告的附件10.1的8-K表格提交，並通過引用併入本文
10.2		機構本票股票購買協議，日期為2016年1月8日，CMGT作為我們於2016年1月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文
10.3		機構本票表格作為我司當前報告附件10.4於2016年1月13日提交的Form 8-K表格，並通過引用併入本文
10.4		諮詢協議，日期為2015年9月8日，提交給袋鼠資本有限公司，作為我們於2016年1月13日提交的8-K表格的當前報告的附件10.5，並通過引用併入本文
10.5		諮詢協議，日期為2015年6月1日，Ari Jatwes作為我們於2016年1月13日提交的當前報告Form 8-K的附件10.6提交，並通過引用併入本文
10.6		諮詢協議，日期為2015年11月13日，Pharmafor Ltd於2016年1月13日提交作為我們當前報告中的附件10.7的Form 8-K，並通過引用併入本文
10.7		執行服務協議，日期為2017年6月1日，由Denis Corin和Q BioMed Cayman SEZC簽署，作為我們於2017年6月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文
10.9		非限制性股票期權協議表格作為我們當前報告的附件4.1於2017年6月9日提交的Form 8-K表格，並通過引用併入本文
10.10		專利和技術許可和購買選擇權協議，日期為2015年10月29日，提交給Mannin Research Inc.，作為我們於2016年3月11日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1，並通過引用併入本文+

10.11

2016年5月30日向Bio-Nucleonics Inc.提交的專利和技術許可和購買選擇權協議，作為我們於2016年10月17日提交的Form 10-Q季度報告的附件 10.1，通過引用合併於此

10.12

2016年9月6日與Bio-Nucleonics Inc.簽署的專利和技術許可和購買選擇權協議第一修正案，作為我們於2016年10月17日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交，並通過引用合併於此

10.13

Q BioMed Inc.和ASDERA LLC於2017年4月21日簽署的專利和專有技術許可協議，作為我們於2017年4月25日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用合併於此

10.14

Q BioMed Cayman SEZC和Denis Corin於2017年6月5日簽署的高管服務協議，作為我們於2017年6月9日提交的表格8-K當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文

10.15

Q BioMed Inc.、俄克拉荷馬醫學研究基金會(Oklahoma Medical Research Foundation)和拉吉夫·甘地(Rajiv Gandhi)生物技術中心於2017年6月15日簽署的技術許可協議，作為我們於2017年6月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文

10.16		2018年2月1日與我們的發售相關的配售代理協議表，作為我們於2018年1月12日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.15提交
10.17		與我們2018年2月1日發售相關的證券購買協議表格，作為我們於2018年1月12日提交的表格S-1註冊聲明的附件10.16提交

10.18

證券購買協議，日期為2018年9月21日，作為我們於2018年9月24日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文

10.19

與GE Healthcare Limited的資產購買協議，日期為2018年11月23日，作為我們於2018年11月28日提交的 Form 8-K當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文++

10.20

證券購買協議，日期為2019年8月28日，於2019年9月6日作為我們當前報告的8-K表格(經修訂) 的附件10.1提交，並通過引用併入本文

10.21

根據2019年8月28日簽訂的證券購買協議提交的債權證表格，於2019年9月6日作為我們當前報告的附件10.2提交給我們的8-K表格(經修訂)，並通過引用併入本文

10.22

證券購買協議，日期為2019年10月11日，於2019年10月15日作為我們當前報告的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文

10.23

根據2019年10月11日簽訂的證券購買協議提交的債券表格，作為附件10.2至我們於2019年10月15日提交的當前8-K表格報告，並通過引用併入本文

10.24

證券購買協議，日期為2019年12月5日，作為我們當前報告的附件10.1於2019年12月12日提交的Form 8-K 12，通過引用併入本文

10.25

根據2019年12月5日簽訂的證券購買協議提交的債券表格，作為附件10.2至我們於2019年12月12日提交的當前8-K表格報告，並通過引用併入本文

10.26

與我們於2020年4月6日私募優先股有關的證券購買協議在我們於2020年4月7日提交的8-k表格中作為附件10.1提交的證券購買協議

10.27

註冊權協議作為我們於2020年4月7日提交的表格8-k的當前報告的附件10.2提交

10.28	與出售股東簽訂的證券購買協議表，作為我們於2020年12月29日提交的8-k表格的附件10.4提交
10.29	證券購買協議，日期為2020年12月23日，作為我們於2020年12月29日提交的Form 8-k當前報告的附件10.1提交。
10.30	本公司於2020年12月29日提交的8-k表格當前報告附件10.2的債權證表格
10.31	修訂協議，日期為2020年12月23日，作為我們於2020年12月29日提交的表格8-k的當前報告的附件10.3提交
10.32	與出售股東的證券購買協議表，作為我們於2020年12月29日提交的8-k表格的當前報告的附件10.4提交
10.33	轉售認股權證表格作為我們於2020年12月29日提交的當前8-k表格報告的附件10.5提交
21.1	子公司名單**

23.1	Ortoli Rosenstadt同意(見附件5.1)

23.2	Marcum LLP同意*

24.1	授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)

*隨函存檔

**須以修訂方式提交

+根據保密處理請求，本展品的部分內容已被省略，SEC已根據證券法下的規則406給予保密處理。機密信息已從證物中標有“*”的位置省略，並已單獨提交給證券交易委員會(SEC)。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)至包括經修訂的“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，都可以根據規則424(B)的規定以招股説明書的形式反映在招股説明書中)，前提是數量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii) 包括登記聲明中以前未披露的關於分配計劃的任何重大信息，或登記聲明中對該等信息的任何重大更改；

(2)就確定經修訂的1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(br})(2)就確定經修訂的1933年證券法所規定的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過事後修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定註冊人根據修訂後的1933年證券法對證券初次分銷中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾根據本註冊聲明在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人承諾，如果該證券是通過以下任何通信方式提供或出售給該購買者的，則

(i)

與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下簽名註冊人向購買者發出的要約中的任何其他信息。

(5)根據修訂後的《1933年證券法》所產生的責任的賠償可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果針對上述規定提出賠償要求，則該賠償要求不能強制執行。如果針對該等賠償要求，註冊人已被告知違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果就該等賠償要求賠償，註冊人已被告知，該賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。註冊人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中) 被該董事、高級人員或控制人主張與正在註冊的證券有關，註冊人除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反經修訂的1933年《證券法》( )中所表達的公共政策的問題，並將受最終裁決管轄。如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，註冊人將向適當的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》(經修訂)中所表達的公共政策，並將受最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，包含招股説明書形式的每個生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年1月8日正式促使本註冊聲明由正式授權的以下籤署人代表其簽署。

Q BioMed Inc.

由以下人員提供：	/s/ 丹尼斯·科林
	丹尼斯·科林
	首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席會計官)

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。如此簽署的每個人還作出、組成並任命丹尼斯·科林(Denis Corin)，他或她的真實和合法的事實代理人以任何和所有身份具有完全的替代權，根據經修訂的1933年證券法的要求，簽署並促使向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂和生效後的修訂，以及此類註冊聲明和與此相關的修訂和其他文件的證物。並特此批准並確認上述事實受權人或他或她的一名或多名替代者憑藉本條例可作出或致使作出的所有事情。

簽名	標題	日期

/s/ 威廉·羅森施塔特	導演	2021年1月8日
威廉·羅森施塔特(William Rosenstadt)

/s/ 丹尼斯·科林	首席執行官、首席財務官兼董事長	2021年1月8日
丹尼斯科林

/s/Rick Panicucci	導演	2021年1月8日
裏克帕尼庫奇