附件10.1
2021年6月7日
SPK收購公司
布威302號368室
福特北路211號，
中國(上海)自由貿易試驗區，200131
查爾丹資本(Chardan Capital) Markets，LLC
道富17號，2100套房
紐約州紐約市，郵編：10004
| 回覆： | 首次公開發行 |
女士們、先生們：
根據承銷協議(“承銷協議”)，這封信將 遞送給您。承銷協議由 SPK Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(The公司)和Chardan Capital Markets，LLC作為代表 (代表“)在其附表A所指名的數間承銷商中(”承銷商)， 與承銷的首次公開募股(首次公開募股(IPO)“)本公司的單位(”單位)， 每股由一股本公司普通股組成，面值0.0001美元(普通股“)和一項權利 獲得一股普通股的十分之一(1/10)(”權利“)。此處使用的某些大寫術語 在本協議第16段中定義。
為促使本公司與承銷商訂立承銷協議及進行IPO，並承認該項 首次公開發行將賦予下開名人士作為本公司股東的利益，以及出於其他良好及有價值的代價(茲確認已收到及充份 該等代價)，簽署人特此與本公司協議如下：
1.如果本公司徵求其股東對企業合併的批准 ，簽署人將投票贊成該企業合併，無論是在首次公開募股之前、中還是之後收購的、由他、她或 其實益擁有的所有普通股。
2.(A)除非本公司的 股東事先獲得贖回股份的選擇權，以修改適用文件，以延長本公司必須完成企業合併的時間 ，而本公司未能在本公司首次公開募股結束後的9個月內完成企業合併(或者，如果本公司將完成企業合併的期限延長至本公司修訂和重述的首次公開募股結束後的15個月內)，則不在此限。 根據本公司修訂和重述的規定，本公司必須完成企業合併的時間 自本公司首次公開募股結束起計9個月內(或如果本公司將完成企業合併的期限延長至本公司經修訂和重述的首次公開募股結束後的15個月內)，則不在此限。 簽署人須採取一切合理步驟，以(I)安排將信託基金清盤及分派予首次公開招股 股份持有人，及(Ii)安排本公司在合理可行範圍內儘快清盤。
(B)以下籤署人在此放棄 信託基金任何分派的任何及所有權利、所有權、權益或申索，以及 公司因其內幕股份(包括任何私人單位相關股份)的清盤而剩餘的任何淨資產 (“索賠“)，特此放棄簽字人未來可能因與公司簽訂的任何合同或協議而提出的任何索賠，也不會以任何理由向信託基金尋求追索權。簽名人 承認並同意信託基金不會就私人單位的任何潛在權利進行分配， 所有這些權利都將在公司清算時終止。
3.在信託基金清算 的情況下，簽字人同意賠償並使公司免受任何損失、責任、索賠、損害 和費用(包括但不限於，在調查、準備 或就任何訴訟(無論是未決的或威脅的或任何索賠)進行調查、準備或抗辯時合理招致的任何和所有法律或其他費用)，而這些損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於)因任何目標企業、供應商或其他人的任何索賠而可能成為公司的對象。 該損失、責任、索賠、損害 和費用(包括但不限於，在調查、準備 或對抗任何訴訟(無論是未決的或威脅的或任何索賠)時合理發生的任何和所有法律或其他費用)。但僅限於確保此類損失、責任、索賠、損害或費用不會減少信託基金中的資金數額所必需的範圍；但如果目標企業、供應商或 其他人已簽署協議放棄對信託基金的任何索賠，則不適用此類賠償。
4.如果公司 沒有完成企業合併，必須進行清算，其剩餘淨資產不足以完成清算， 簽字人同意墊付完成清算所需的資金，並同意不追索此類費用。
5.簽字人將根據本公司將與簽字人 和本公司可接受的託管代理簽訂的股票託管協議條款，託管他/她或其內部人士的所有股份。 本公司將根據股票託管協議的條款託管他/她或其內部人士的所有股份，該協議將由本公司與簽字人 和本公司可接受的託管代理簽訂。
6.簽署人同意， 在公司完成業務合併之前，簽署人的私人單位將遵守與簽署人的私人單位有關的認購協議中所述的轉讓限制 。
7.為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突 ，簽字人同意在向任何其他個人或實體提交收購目標業務的任何合適機會之前， 向公司提交任何合適的收購機會，直至公司完成業務合併或公司清算 ，但須遵守簽字人可能承擔的任何預先存在的受託和合同義務 。
8.簽署人確認 並同意，在與與本公司或其關聯公司的任何內部人士有關聯的目標企業(包括屬於任何內部人士或其關聯企業的投資組合公司的任何公司，或接受過任何內部人士或其關聯企業的財務投資的任何公司)進行業務合併之前，此類交易必須得到本公司 多數公正獨立董事的批准，並且本公司必須獲得獨立投資銀行公司的意見
9.以下簽字人、任何 簽字人的家庭成員或任何關聯公司均無權且不接受任何補償 或其他現金付款或與業務合併完成相關的服務；但 本公司應被允許在業務合併完成後以現金償還簽字人向本公司提供的流動資金貸款。 本公司應被允許在業務合併完成後以現金方式償還本公司的流動資金貸款。 本公司應被允許在業務合併完成後以現金方式償還本公司的流動資金貸款。 本公司應被允許在業務合併完成後以現金方式向本公司償還本公司的營運資金貸款。儘管有上述規定，以下簽字人及其任何關聯公司應有權從公司獲得 因識別、調查和完成企業合併而產生的自付費用的報銷。
10.如果下簽名人、下簽名人的家庭成員或下簽名人的任何關聯公司發起企業合併，則下簽名人、下簽名人的任何家庭成員或下簽名人的任何關聯公司均無權收取或接受找回費 或任何其他補償 。(B)如果下簽名人、下簽名人的任何家庭成員或下簽名人的任何關聯公司發起企業合併，則下簽名人、下簽名人的任何家庭成員或下文簽名人的任何關聯公司均無權收取或接受找回費 或任何其他補償
11.簽署人同意 擔任公司的董事/高級管理人員，直至公司完成企業合併或清算 之前。以下籤署人先前向本公司及代表提供的個人履歷資料在所有重要方面均屬真實及準確 ，並無遺漏有關下文簽署人傳記的任何重大資料，幷包含根據1933年證券法頒佈的S-K規例第401項規定須披露的全部 資料。以下籤署人之前向公司和代表提供的 FINRA調查問卷和董事和高級管理人員調查問卷在所有重要方面都是真實和準確的 。以下籤署人聲明並保證：
| (a) | 他或她從未根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對(I)他、她或它，或他或她在提交申請前兩年內是普通合夥人的任何合夥企業；或(Ii)他或她在提交申請前兩年或之前兩年內是其高管的任何公司或商業協會，或(I)他或她在提交申請前兩年或兩年內是普通合夥人的任何公司或商業協會；或(Ii)他或她在提交申請前兩年或兩年內是該合夥企業的普通合夥人的任何公司或商業協會； |
| (b) | 從未由法院為其業務或財產或任何此類合夥企業指定接管人、財務代理人或類似人員； |
| (c) | 從未在民事、刑事訴訟中被判犯有詐騙罪的； |
| (d) | 從未在刑事訴訟中被定罪或者被點名為未決刑事訴訟標的(不包括交通違法行為和輕微違法行為)； |
| (e) | 他、她或它從未成為任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的(其後未被推翻、暫停或撤銷)，永久或暫時禁止或以其他方式限制他、她或它(I)擔任期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會(“CFTC”)監管的任何其他人或上述任何事項的聯繫者，或作為投資顧問、承銷商、經紀商、場內經紀商、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會(“CFTC”)監管的任何其他人或上述任何行為的聯繫者，或作為投資顧問、承銷商、經紀商。儲蓄貸款協會或保險公司，或從事或繼續與任何此類活動有關的任何行為或做法；(二)從事任何類型的商業活動；(三)從事與買賣證券、商品有關的活動，或者與違反聯邦、州證券、聯邦商品法有關的活動； |
| (f) | 任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制他或她從事上述第11(E)(I)項所述任何活動的權利，或與從事任何此類活動的人有聯繫的任何命令、判決或法令(其後未被撤銷、暫停或撤銷)，該人、她或其從未成為該命令、判決或法令的標的；(B)任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制其從事上述第11(E)(I)項所述任何活動的權利； |
| (g) | 在民事訴訟中有管轄權的法院或SEC從未發現他或她違反過任何聯邦或州證券法，且SEC在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷； |
| (h) | 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會從未發現他或她違反過任何聯邦大宗商品法，商品期貨交易委員會對該民事訴訟或裁定的判決後來未被撤銷、中止或撤銷； |
| (i) | 他、她或其從來不是任何聯邦、州或外國司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，這些命令、判決、法令或裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷，涉及違反(I)任何聯邦、州或外國證券或商品法律或法規，(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和停止令，或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規； |
| (j) | 他/她或它從未成為任何制裁或命令的對象或一方，此後未被撤銷、暫停或撤銷，或任何自律組織、任何註冊實體、或對其成員或與成員有關聯的人員具有懲戒權限的任何同等交易所、協會、實體或組織，或任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的人員具有懲戒權限的任何同等交易所、協會、實體或組織； |
| (k) | 他或她或該公司從未被判犯有任何重罪或輕罪：(I)與購買或出售任何證券有關；(Ii)涉及向證券交易委員會提交任何虛假文件；或(Iii)因從事證券購買者的承銷商、經紀人、交易商、市政證券交易商、投資顧問或付費律師的業務而被定罪； |
| (l) | 他或她或它從未服從州或外國證券委員會(或履行類似職能的州官員的代理機構)；監督或審查銀行、儲蓄協會或信用社的州或外國當局；州或外國保險委員會(或履行類似職能的州的機構或官員)；適當的聯邦或外國銀行機構；商品期貨交易委員會；或基於違反任何禁止欺詐、操縱或欺騙性行為的法律或法規的國家信用合作社管理局的最終命令； |
| (m) | 他、她或它從未受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令約束或禁止他、她或它在出售單位時從事或繼續從事以下任何行為或做法：(I)與購買或出售任何證券有關；(Ii)涉及向證券交易委員會或任何具有類似職能的外國監管機構提交任何虛假文件；或(Iii)由於承銷商、經紀商、交易商、市政證券商、投資公司、證券交易商、 |
| (n) | 他或她或其從未受制於SEC或任何具有類似職能的外國監管機構的任何命令，這些命令命令他、她或它停止實施或導致未來違反以下行為：(I)聯邦證券法中任何以學者為基礎的反欺詐條款，包括但不限於證券法第17(A)(1)條、交易法第10(B)條及其下的第10b-5條、顧問法第15(C)條和第206(1)條或任何其他規定。 |
| (o) | 他(她或她)從未(作為註冊人或發行人)或在提交給SEC的任何登記聲明或法規中被指名為承銷商提交的要約聲明是拒絕令、停止令或暫停法規A豁免的命令的主題，或者目前是確定是否應該發佈停止令或暫停令的調查或程序的對象； |
| (p) | 他(她)或他(她)從未受到美國郵政服務虛假陳述令的約束，或目前正受到美國郵政服務指控的行為的臨時限制令或初步禁令的約束，該行為被指控構成通過虛假陳述通過郵件獲取金錢或財產的計劃或裝置； |
| (q) | 他、她或它不受州證券委員會(或履行類似職能的州官員的代理機構)、監督或審查銀行、儲蓄會或信用社的州當局、州保險委員會(或履行類似職能的州的機構或官員)、適當的聯邦銀行機構、商品期貨交易委員會或國家信用合作社管理局的最終命令的約束，該機構禁止簽字人：(I)與上述委員會、主管機構、代理機構或官員所監管的實體有聯繫；(Ii)從事證券、保險或其他業務。(三)從事儲蓄會、信用社活動； |
| (r) | 他、她或其不受證券交易委員會依據1934年“證券交易法”第15(B)或15B(C)條或1940年“投資顧問法”第203(E)或203(F)條作出的以下命令的約束：(I)暫停或撤銷以下籤署人作為經紀、交易商、市政證券交易商或投資顧問的註冊；(Ii)對以下籤署人的活動、職能或運作施加限制，或施加民事限制；(Ii)限制以下籤署人的註冊：(I)暫停或撤銷以下籤署人作為經紀、交易商、市政證券交易商或投資顧問的註冊；(Ii)對以下籤署人的活動、職能或運作施加限制或施加民事責任或(Iii)禁止以下籤署人與任何實體有聯繫或參與發行任何細價股；及 |
| (s) | 他或她從未因任何行為或不作為構成違反公正和公平交易原則的行為而被暫停或開除證券自律組織(例如，註冊的國家證券交易所或註冊的國家或附屬證券協會)的成員資格，或被暫停或禁止與該組織的成員聯繫。 |
12.在不違反對其具有約束力的任何協議的情況下，簽署人完全有權 和權力簽訂本信函協議並擔任公司董事和/或高級管理人員，並同意在公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明和招股説明書 、路演和任何其他材料中被點名為公司高級管理人員和/或董事(視情況而定)。
13.簽署人在此放棄 他/她或其對簽署人擁有或將擁有的任何普通股行使贖回權的權利， 直接或間接，無論是由簽署人在IPO之前在IPO或在售後市場購買的，並同意他/她 或其不會尋求贖回或以其他方式出售該等股票，就此投票批准企業合併 ，投票修訂以下簽名人持有的普通股或將由其擁有的普通股的贖回權 ，並同意他/她不會尋求贖回或以其他方式出售該等股票。 在投票批准企業合併時，他/她或她不會就該等股票尋求贖回或以其他方式出售。 或公司在企業合併前的投標報價 。
14.簽署人在此同意 不建議或投票贊成對公司關於企業合併完成前的企業合併活動的修訂和重新簽署的公司註冊證書 的修正案，除非公司向首次公開發行股票的 持有者提供按比例獲得信託基金中當時持有的資金份額的權利。
15.關於紐約州《一般義務法》第 5-1401節，本書面協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意，因本 書面協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠應根據 美國仲裁協會(“AAA”)的國際仲裁規則通過最終的、具有約束力的仲裁解決。仲裁應提交給位於紐約市的AAA國際爭議中心辦公室 解決方案將以英語進行，並將由從AAA商業爭議委員會中選出的三名仲裁員 組成的仲裁小組作出裁決，仲裁員小組的裁決應為最終裁決，並可由對尋求強制執行的一方擁有管轄權的任何法院 強制執行。仲裁員和仲裁服務的費用連同勝訴方的律師費和開支應由非勝訴方承擔，或者仲裁員另有指示。
16.如本文所用，(I)a業務 組合是指與一個或者多個企業或者實體進行的合併、換股、資產收購、合同安排、購股、資本重組或者其他類似的業務合併；內部人士 是指緊接首次公開募股前本公司的所有高級管理人員、董事和股東；(Iii)內幕消息人士“ 是指首次公開發行(IPO)前由內部人收購的全部公司普通股和任何與私人單位相關的普通股；(Iv)”IPO股票“是指公司首次公開發行的普通股； (V)”私人單位“指(X)在私募中購買的單位， 與公司首次公開募股(IPO)的完成同時進行，以及(Y)與註冊説明書中所述的承銷商在IPO中行使超額配售選擇權而可能購買的額外單位；(Vi)”註冊聲明“ 指本公司以表格S-1提交的首次公開招股註冊説明書；及(Vii)”信託基金“ 是指公司首次公開募股(IPO)淨收益的一部分將存入的信託基金。
17.與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人送貨或傳真發送。
如果致代表：
Chardan Capital Markets，LLC
道富17號，1600套房
紐約，NY 10004
收件人：沙伊·格爾森
傳真：(646)465-9039
將副本(副本不構成通知) 發送給：
懷特和威廉姆斯律師事務所
時代廣場7號，2900套房
紐約，紐約10036
收件人：亞歷山德里亞·凱恩(Alexandria Kane)
傳真：(212)868-4844
如果給公司：
SPK收購公司
步行街302號368室
福特北路211號，
中國(上海)自由貿易試驗區，200131
收件人：首席執行官蘇菲·葉濤
將副本(副本不構成通知) 發送給：
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，NY 10154
聯繫人：Esq.塔拉·賴特(Tahra Wright)
傳真：(212)859-7354
18.未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓 本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓 給所謂的受讓人。本書面協議對雙方及其任何繼承人和受讓人 具有約束力。
19.簽字人確認 並理解承銷商和本公司將依賴 中規定的協議、陳述和擔保進行IPO。
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| /s/Philip 關俊勛 | |||
| 姓名： | 關俊勛 關俊勛 | ||
| 標題： | 授權 代表 | ||
| /s/蘇菲 葉濤 | |||
| 蘇菲 葉濤 | |||
| /s/Philip 關俊勛 | |||
| 關俊勛 | |||
| /s/Justin Chang | |||
| 賈斯汀·張(Justin Chang) | |||
| /s/Bryant 周 | |||
| 布萊恩特·周(Bryant Chou) | |||
| /s/格雷戈裏 張 | |||
| 格雷戈裏·張(Gregory Chang) | |||
| /s/文兵 克里斯·王 | |||
| 王文冰克里斯·王 | |||
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