附件1.1

500萬套

SPK收購公司

承銷協議

2021年6月_日

查爾丹資本市場有限責任公司

道富17號，2100套房

紐約，紐約10004

作為本合同附表 A中指定的保險人代表

女士們、先生們：

以下籤署人，SPK Acquisition Corp.，特拉華州一家公司(“公司”)，特此確認與Chardan Capital Markets，LLC(以下簡稱為“您”、“Chardan”或作為“代表”)以及您在本合同附表 A中指定的其他承銷商(該代表和其他承銷商在此統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議。

1.證券買賣。

1.1.證券公司。

1.1.1. 購買公司單位。根據本協議包含的陳述和保證，但受本協議規定的條款和條件的約束， 公司同意以每家公司單位9.50美元的收購價(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3節所述的遞延承銷 佣金)，分別而不是聯合地向多家承銷商發行和出售公司總計5,000,000份股票( “公司單位”)，價格為每家公司單位9.50美元(扣除折扣和佣金後，包括下文第1.3節所述的遞延承銷 佣金)。承銷商(單獨且非共同)同意 向本公司購買本合同所附附表A中與其各自名稱相對的公司單位數量 ，並以每公司單位9.50美元的收購價(扣除折扣和佣金後，包括下文第1.3節所述的延期承銷佣金)作為本協議的一部分。公司單位(和期權單位(如下文定義)) 最初將以每公司單位10.00美元的發行價向公眾發售(“發售”)。每個公司單位 由一(1)股本公司普通股(“普通股”)和一(1)項權利(“權利”) 組成，在企業合併(定義見下文)完成時獲得一股普通股的十分之一(1/10)。包括在公司單位中的普通股和權利不得單獨轉讓，直到 證監會宣佈註冊聲明(定義如下)生效之日(“生效 日”)或公司宣佈代表允許提前交易的決定後的第90天(定義見下文)之後的第90天(以較早的日期為準)，但須受以下條件的限制： 註冊聲明(定義見下文)被證監會宣佈生效之日(“生效日期”)或公司宣佈允許提前交易的決定，以較早的日期為準。, 向 本公司提交最新的Form 8-K(“Form 8-K”)報告，其中包含一份經審計的資產負債表 ，反映本公司收到此次發行的總收益，併發布新聞稿宣佈該等獨立的 交易將於何時開始。在任何情況下，本公司均不允許獨立交易，直至(I)編制反映本公司收到發行所得款項的經審核資產負債表，並將該經審核資產負債表提交給 本公司以表格8-K或類似表格(包括該資產負債表)提交的 該等資產負債表，及(Ii) 發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。每項權利使持有者有權在企業合併(如本文定義)結束時獲得1股普通股的十分之一 (1/10)。如本文所用，術語“業務組合”是指通過股份交換、股份重組和合並，購買公司一個或多個業務或實體的全部或實質上的全部資產，與之訂立合同安排，或從事任何其他類似業務合併的任何收購。 本文所用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約國家銀行授權或要求的任何其他日子以外的任何日子。在此，術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約的國家銀行授權或要求的任何其他日子以外的任何日子。在此，術語“營業日”是指通過股份交換、股份重組和合並、購買公司的全部或實質上的全部資產、與之訂立合同安排或與之進行任何其他類似的業務合併而進行的任何收購。但是，為澄清起見，國家銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉 因為“呆在家裏”、“原地避難所”、“非必要員工”。, 或其他類似命令 或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點的限制，只要紐約國家銀行的電子 資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户普遍開放 。

1.1.2. 付款 和送貨。公司單位的交付和付款應在註冊聲明生效日期後的第二(2)個營業日 上午10：00(如果註冊聲明在下午4：00或之後宣佈生效)的第二(2)個工作日(或生效日期後的第三個(3)個工作日)進行。或在 代表與公司商定的較早時間，在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點。本協議規定的公開募股結束在這裏被稱為“結束” ，公司單位的交付和付款的時間和日期在這裏被稱為“結束日期”。公司單位的付款 應在代表選舉的截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付 ，或使用紐約結算所資金中的保兑支票或銀行本票支付。$50,000,000(如果超額配售選擇權 (定義見第1.2節)全部行使，則為$57,500,000)，或每單位$10.00，根據本公司與大陸證券轉讓信託公司之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，本公司為公司單位 和私募所得收益(定義見第1.4節)應存入本公司 根據註冊説明書(“信託賬户”)中所述為公眾股東設立的信託賬户(“信託賬户”)。 本公司與大陸股票轉讓信託公司 之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款規定，本公司為公眾股東設立的信託賬户(“信託賬户”)應存入本公司 與大陸股票轉讓信託公司 之間為公眾股東設立的信託賬户(“信託賬户”)。這一金額包括最高1,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高1,725,000美元)，或每單位0.30美元，根據本合同第1.3節支付給Chardan作為延期承銷委員會， 可根據本條款第1.3節進行調整, 由承銷商存入信託賬户。發行時應向查爾丹支付承保折扣的百分之二(2%)。收益(減去佣金、費用 津貼和根據本協議應支付的實際費用或其他費用)應在將代表公司 單位(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付代表承銷商後，按公司訂單 支付。公司 單位應在截止日期前至少兩(2)個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權名稱註冊。公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日檢查並打包 個單位以便交付。公司沒有義務出售 或交付公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。

1.2.超額配售選擇權。

1.2.1. 可選單位。 為了彌補與經銷和出售公司單位相關的任何超額配售，承銷商 特此單獨而非共同獲得向本公司額外購買最多750,000個單位的選擇權(“超額配售 選擇權”)。這類額外的750,000個單位在各方面應與公司單位相同，以下稱為“期權單位”。公司單位和期權單位以下統稱為“單位”， 在權利轉換後可發行的單位和普通股中包括的單位、普通股和權利 以下統稱為“公開證券”。期權單位 (扣除折扣和佣金，包括下文第1.3節所述的延期承銷佣金)的收購價為 $9.50/期權單位。期權單位最初將以每期權單位10.00美元的發行價向公眾發售。

1.2.2. 練習 選項。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售期權可由代表 在生效日期後四十五(45)天內對全部(隨時)或部分(不時)期權單位行使。 在行使超額配售期權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權單位。 在此授予的超額配售期權可以通過代表口頭通知公司的方式行使， 於通知日期後五(5)個營業日或本公司與代表協定的其他時間內， 在代表辦公室或本公司與代表協定的其他地點或以本公司與代表協定的其他方式，以傳真或電郵方式列明擬購買的期權單位數目及期權單位的交付及付款日期及時間。 在通知日期後五(5)個營業日內或本公司與代表協定的其他時間內，以傳真或電郵方式列載 期權單位的數量及交付及支付期權單位的日期及時間。如果期權單位的交割和付款不是在成交日期發生的， 該期權單位的成交日期和時間將按照通知中規定的日期和時間進行(下稱“期權成交日期”)。在行使超額配售選擇權 後，本公司將有義務向承銷商傳達，並在符合此處規定的條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量。

1.2.3. 付款 和送貨。購股權單位的交付及付款應於紐約時間上午10時、購股權截止日期 或代表與公司商定的較早時間在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點 交付。期權單位的付款應在代表選擇的 期權截止日期以聯邦(當天)資金電匯或紐約結算所資金中的經認證或銀行本票支付，根據 信託協議，在代表期權單位的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付代表 期權單位的證書(或通過DTC的設施)後，將每個期權單位9.50美元的金額存入信託賬户，以支付期權單位的款項。 期權單位的付款應在代表選擇的 日以聯邦(當天)資金電匯或紐約結算所資金中的經認證或銀行本票支付，根據 信託協議將每個期權單位9.50美元的金額存入信託賬户(或通過DTC的設施)。該金額包括根據本協議第 1.3節在信託賬户中按延期承銷委員會向代表支付的每個期權單位(最高225,000美元)的總計0.30 美元。購股權單位應以代表要求的名稱或授權面額 在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)前不少於兩(2)個營業日(視屬何情況而定)登記，並將在該成交日期或期權成交日期 前不少於一(1)個完整營業日向公司轉讓代理或代理機構的上述辦事處 提供，以供其檢查、檢查和包裝。

1.3.延期承銷委員會。 承銷商同意，出售公司單位的毛收入(1,500,000美元)的3.0%和出售期權單位的毛收入的3.0%(最高225,000美元)(“遞延承銷委員會”)將存入信託賬户和 持有的信託賬户，並在業務合併完成後直接從信託賬户支付給Chardan自己的賬户，不計利息 。延期承銷佣金只應支付給查爾丹。如果本公司無法完成業務合併，大陸股票轉讓信託公司作為信託賬户的受託人(本文簡稱“受託人”)按照信託協議的規定 開始清算信託賬户，承銷商同意：(I)承銷商在此放棄對延期承銷佣金的任何權利或債權；(Ii)延期承銷委員會，以及所有其他存款金額。 承銷商同意：(I)承銷商在此放棄對延期承銷佣金的任何權利或債權；(Ii)延期承銷委員會，連同所有其他存款金額。 承銷商同意：(I)承銷商在此放棄對延期承銷佣金的任何權利或債權；(Ii)延期承銷委員會，連同所有其他存款金額。

1.4.私人配售。同時 SPK Acquisition LLC(“保薦人”)將根據認購 協議(定義見本協議第2.23.2節)向本公司購買合共205,000個配售單位(“配售單位”)，或 220,000個配售單位(如超額配售選擇權獲悉數行使)，以私募方式以每個10.00美元的收購價 (“私募”)購買合共205,000個配售單位(“私募”)。配售單位、普通股股份和包括在配售單位內的權利 配售單位(“配售權利”)和作為配售權利基礎的普通股股份 以下統稱為“配售證券”。每個配售單位應與發售中出售的單位相同。 私募中將沒有配售代理，任何一方都無權從出售配售證券中獲得配售費用或費用津貼 。 

1.5代表普通股。 公司同意向Chardan(和/或其指定人)發行相當於售出單位數量的0.5% (0.5%)的普通股(如果沒有行使超額配售選擇權，則發行25,000股，如果超額配售選擇權全部行使，則發行最多28,750股)(“代表普通股”)。代表普通股的交付應 在發行完成後進行。公司應在發售 完成後向代表(和/或其指定人)交付代表要求的名稱和授權面額的代表普通股證書 。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，代表人的普通股在緊接登記聲明生效日期或發售開始後的180(180)天內受到 禁售期的約束，在生效日期後的一年內(包括上述180(180)天 期間)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得以任何其他方式出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得在生效日期後的一年內(包括前述180天 期間)出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的普通股衍生產品、看跌期權或看漲期權交易，這將導致證券的經濟處置。

2.本公司的陳述和保證。 本公司向承銷商陳述和保證如下：

2.1.註冊説明書的提交。

2.1.1. 根據該法案 。本公司已向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份註冊説明書 及其一份或多項修正案，採用表格S-1(檔案號：_)，包括任何相關的 初步招股説明書(“初步招股説明書”，包括緊接註冊説明書生效前的註冊説明書 中的任何招股説明書)，以便根據經修訂的“1933年證券法”(下稱“該法案”)註冊公開證券，該等註冊説明書和修訂或修訂是由本公司 在所有重要方面均符合該法案以及規則和條例(“該法案”)的要求而編制的。使用S-1表格登記該法案下的發售的條件，如該表格的一般説明所述，已在所有實質性方面得到滿足。除文意另有規定外，在註冊説明書生效時向證監會提交的經修訂的 註冊説明書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為招股説明書一部分或納入其中的所有其他文件 以及根據本條例第430A條視為註冊説明書一部分的所有信息)在下文中稱為 註冊説明書，最終招股説明書的格式註明註冊生效日期 包含根據《條例》第424條向委員會提交的《條例》第430A條規定在生效時可以省略的信息的最終招股説明書格式，以下稱為《招股説明書》。 就本協議而言，該法中使用的“銷售時間”是指下午5：00。, 紐約市時間，在本協議的日期 。如果本公司已根據“額外公開證券註冊法”(a“規則462(B)註冊聲明”) 至規則462(B)提交或根據本協議條款被要求提交註冊聲明，則除非另有説明，否則本文件中提及的術語“註冊聲明”應被視為包括該 規則462(B)註冊聲明(a“規則462(B)註冊聲明”)，則除非另有説明，否則本文中提及的術語“註冊聲明”應被視為包括該 規則462(B)註冊聲明。除第462(B)條規定的登記聲明(如提交，一經提交即生效)外， 迄今未向證監會提交與登記聲明有關的其他文件。所有公共證券 均已根據註冊聲明根據該法註冊，或者，如果提交了任何規則462(B)註冊聲明，則 將隨規則462(B)註冊聲明的提交而根據法案正式註冊。註冊聲明已 被歐盟委員會宣佈自本聲明之日起生效。如果在本協議日期之後，本公司或 代表認定招股説明書在出售時包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了作出其中陳述所需的重大事實陳述， 根據其作出陳述的情況， 不具誤導性，並同意向單位購買者提供終止其舊購買合同並簽訂新購買合同的機會。 招股説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時可獲得的任何附加信息 。

2.1.2。根據 《交易法》。本公司已向證監會提交表格8-A(文件號_)，規定根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)對單位、普通股和權利進行登記。 根據《交易法》對單位、普通股和權利的登記將在生效日期或之前由委員會宣佈生效 。

2.2.沒有停止 訂單等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未 發佈任何命令或威脅發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或已提起或(據本公司所知)威脅就此類命令提起任何訴訟。

2.3.註冊説明書中的披露。

2.3.1. 10B-5表示法 於註冊説明書生效時，於招股説明書提交或首次使用(按規例的涵義)時，以及於截止日期及購股權截止日期(如有)，註冊説明書及招股章程載有 或將會載有根據公司法及法規規定須在其中陳述的所有重大陳述， 且在所有重大方面均已或將會符合公司法及法規的要求。於註冊説明書 或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修訂或補充文件，於各自日期的 並無或將會 載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或 作出陳述所需的重大事實(就初步招股章程及招股章程而言，根據作出陳述的情況 )，並無誤導性。任何初步招股説明書首次向證監會提交(不論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修正案的一部分或依據本條例第424(A) 條提交)或首次使用(按本條例的含義)，以及其任何修訂或補充 首次向證監會提交或首次使用(按本條例的含義)時，該初步招股説明書及其任何 修訂和補充條款在招股説明書中符合或將在所有實質性方面得到更正 符合法案和條例的適用條款，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述 或者遺漏陳述為了在其中作出陳述而需要陳述或需要陳述的任何重大事實。 這類初步招股説明書及其任何 修正案和補充説明在招股説明書中符合或將在所有重要方面得到更正 ，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述 , 根據製作它們的情況，而不是誤導性的。第 2.3.1節中所作的陳述和保證不適用於代表依據或符合代表明確向公司提供的書面信息 在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中使用而作出的與承銷商有關的陳述或遺漏陳述。 在註冊聲明或招股説明書 或其任何修訂或補充中作出的陳述或遺漏的陳述不適用於代表向公司提供的關於承銷商的明確書面信息 。不言而喻，就本協議而言，招股説明書 中“承銷”標題下列出的下列陳述構成了代表 就承銷商提供的信息：(I)“承銷”第一段中的承銷商表，(Ii)承銷子部分“佣金和折扣”的第一段，以及(Iii)承銷子部分“對購買證券穩定交易的監管限制”和“

2.3.2. 協議披露 。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的協議和文件 符合其中的描述， 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中沒有要求描述的協議或其他文件或作為 註冊聲明的證物提交給委員會的協議或其他文件均未如此描述或歸檔。本公司為一方或其財產或業務受到或可能受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵如何或 描述如何)，且(I)在註冊説明書、初步招股章程或招股章程中提及或作為其附件的 ，或(Ii) 對本公司的業務具有重大意義，已由本公司正式有效地籤立，在所有重要方面均具有十足效力，並可對本公司強制執行 ，根據 其條款，除(X)外，此類可執行性可能受到一般影響 債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦 和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能 受制於衡平法抗辯和法院的酌情決定權，因此任何訴訟均可在此之前進行。本公司及據本公司所知， 其他任何一方均未違反或違約，而據本公司所知，未發生因時間或發出通知或兩者兼而有之的事件 , 會構成違反或失責。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致實質性違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令適用於對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.3.3. 之前的證券交易 。自本公司成立之日起，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何 名或多名由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士， 除非在註冊聲明中披露，否則並無出售本公司的證券。

2.3.4. 條例。 註冊説明書、初步招股章程及招股章程中有關目前預期的聯邦、州及地方法規對本公司業務的影響的披露，就本公司所知， 該等影響相當概括，且不遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 ，而不具誤導性。

2.4.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.4.1. 無實質性 不利變化。除招股説明書中預期的或招股説明書中具體陳述的情況外，自注冊説明書、任何初步招股説明書和/或招股説明書中分別提供 信息的日期以來：(I)本公司的財務或其他條件或業務前景沒有發生重大 不利變化；(Ii)除根據本協議預期的交易外，本公司沒有進行任何重大 交易；(Iii)本公司 董事會或管理層成員並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生 任何事件或事件，令本公司 董事會成員或管理層以註冊説明書及 招股章程所述身份在本公司行事的能力受到重大損害，或可能隨着時間推移而遭受重大損害。(Iii)本公司 董事會或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生 重大損害或可能會隨着時間推移而大幅削弱本公司 董事會成員或管理層以本公司身份行事的事件或事件。

2.4.2. 最近的證券交易 等。除招股章程預期外，於註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期 之後，以及本公司並無：(I)就借款發行任何證券或招致任何直接或或有責任或責任； 或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派， 本公司並無：(I)就其股本發行任何證券或招致任何直接或或有責任或責任； 或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或作出任何其他分派。

2.5.獨立的 會計師。據本公司所知，Marcum LLP(“Marcum”)(“Marcum”)的報告作為註冊説明書的一部分提交給委員會，幷包括在註冊説明書、初步招股章程和招股説明書中， 根據公司法和法規以及上市公司會計監督委員會(包括 該實體(“PCAOB”)頒佈的規則和法規)的要求，Marcum LLP(“Marcum”)為獨立會計師。據本公司所知，Marcum已在PCAOB正式註冊，信譽良好。在註冊説明書及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，Marcum並無向本公司提供任何非審核服務，該詞載於交易所法令第 10A(G)節。

2.6.財務 報表；統計數據。

2.6.1. 財務 報表。該等財務報表，包括登記報表所載的附註及配套附表， 初步招股章程及招股章程公平地列載了本公司於適用日期及期間的財務狀況及經營業績 ，而該等財務報表乃按照普遍接受的會計原則編制，並在所涉期間一致適用；而 登記報表所載的配套附表則公平地呈列所需的資料。據本公司所知，註冊 説明書、初步招股説明書或招股説明書不需要以引用方式包括或納入任何其他財務報表或支持時間表。註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書 披露了本公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係 可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源、 或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的 。據本公司所知，並無根據第 S-X條規定須載入註冊説明書及招股章程的備考或經調整 財務報表並未按此要求載入。

2.6.2. 統計 數據。註冊説明書、初步招股章程 及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及 準確的來源，而該等數據與其來源一致。

2.7.授權 資本；期權等本公司於註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載的一個或多個日期，已正式授權、發出及發行註冊 説明書、初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或預期的 外，於招股説明書生效 日、截止日期及期權截止日期(如有)，將不會有任何期權、認股權證或其他 權利購買或以其他方式收購本公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等股票的任何合約或承諾，亦不會有任何期權、認股權證或其他 權利購買或以其他方式收購本公司任何授權但未發行的普通股或可轉換為本公司 普通股的任何證券，或發行或出售普通股或任何此等股票的任何合約或承諾

2.8。證券等的有效發行

2.8.1. 已發行證券 。本公司所有已發行及已發行證券(包括但不限於配售證券) 已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權 ，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券並無 違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。公開證券在所有重要方面均符合註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。根據註冊説明書、初步招股章程及有關配售證券的招股説明書所載披露，已發行普通股的要約及出售在所有相關時間均根據公司法及適用的州證券或藍天法律登記，或(br}部分根據該等普通股購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求)。 有關配售證券的初步招股説明書及招股説明書另有規定，已發行普通股的要約及出售均於所有相關時間根據公司法及適用的州證券或藍天法律登記，或(br}部分根據該等普通股購買人的陳述及保證而豁免)。

2.8.2. 證券已售出 。該等證券已獲正式授權及預留供發行，在發行及支付時，將會有效發行、繳足股款及無須評估；其持有人不會亦不會因為是該等 持有人而承擔個人責任；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權 或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的約束；以及為授權、發行及出售公開證券而須採取的所有企業行動已有、亦不會受到本公司任何證券持有人的優先購買權 或本公司授予的類似合約權利的約束。該證券在所有重要方面均符合註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書(視具體情況而定)中有關該證券的所有陳述 。

2.8.3. 配售 證券。配售證券已獲正式授權及預留供發行，於發行及支付時， 將獲有效發行、悉數繳足及無須評估；配售證券不受本公司任何證券或本公司授出的類似合約權利的任何持有人的優先購買權 所規限；而授權、發行及出售配售證券所需 的所有企業行動均已妥為及有效地採取。配售權發行時， 配售權將構成本公司的有效和具有約束力的義務，即在行使配售權並支付行使價格後，根據其條款 發行和出售其要求的本公司證券的數量和類型，該等配售權可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外： (I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 (Ii)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法律的限制 ；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到 衡平法抗辯和法院的裁量權的約束，法院可能會就此提起訴訟。配售權相關普通股 已預留供配售權轉換時發行，當根據配售權條款發行時，將獲得適當和有效的授權、有效發行、全額支付和不可評估， 配售權持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任。 配售權已保留供配售權轉換時發行，當根據配售權條款發行時，配售權相關普通股將獲得適當和有效的授權、有效發行、全額支付和免税， 配售權持有人不會也不會因此而承擔個人責任。

2.8.4. 代表的普通股 。代表普通股已獲正式授權及預留供發行，並於發行及支付 時，將獲有效發行、繳足股款及免税；代表普通股不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束；而授權、發行及出售代表普通股所需採取的所有 公司行動均已妥為 及有效地採取。(br})代表的普通股已獲正式發行、繳足股款及免税；代表的普通股不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權的約束；而授權、發行及出售代表的普通股所需採取的所有 公司行動已妥為 及有效地採取。

2.8.5 無集成. 根據註冊説明書、初步招股章程及/或有關配售證券的招股説明書所載披露，本公司或其任何聯屬公司於註冊説明書日期前並無就根據公司法或規例須與公開證券的發售及出售 “整合”的任何證券作出任何要約或出售 。

2.9。註冊 第三方的權利。除註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或交換為本公司證券的權利的 持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.10. 協議的有效性和約束力。本協議、權利協議(定義見第2.22節)、 信託協議、內幕信函(定義見第2.23.1節)、 認購協議(定義見本協議第2.23.2節)、 註冊權協議(定義見本協議第2.23.3節)和託管協議(定義見本協議第2.23.4節)均經本公司正式有效授權，構成 但下列情況除外：(I)這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 ；(Ii)因為任何 賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救 可能受到衡平法抗辯和法院的 裁量權的約束，法院可能會就此提起訴訟。

2.11.無衝突， 等。本公司簽署、交付和履行本協議、權利協議、信託協議、 認購協議、內幕信件、託管協議和註冊權協議，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和 中的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，本公司不會也不會：(I)導致實質性違約 或導致根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款設立、修改、 終止或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致任何重大違反經修訂的 及重述的本公司公司註冊證書或附例的條文；或(Iii)嚴重違反任何現有適用法律、規則、 任何國內外政府機構或法院的規定、判決、命令或法令，而該等政府機構或法院對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權 。

2.12.無默認設置； 違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、契約、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方、 公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守方面，均不存在重大違約。(br}許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書。本公司未違反 對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何重大協議、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但 合理預期不會對本公司產生重大不利影響的違規行為除外。本公司未違反任何條款 或其修訂和重述的公司註冊證書或章程的規定。

2.13.企業權力；許可證；異議。

2.13.1. 開展業務 。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構自本協議之日起開展業務所需的所有必要授權、批准、 命令、許可證、證書和許可，以實現註冊聲明、初步招股説明書和 招股説明書中所述的目的。據本公司所知，註冊説明書和招股説明書中關於聯邦、州和地方法規對此次發行的影響以及本公司目前設想的業務目的的披露 在所有重要方面都是正確的 ，並且不遺漏陳述其中所要求陳述的或作出招股説明書陳述所必需的重要事實(關於招股説明書的情況)，沒有誤導性。 自招股説明書成立以來，本公司一直在進行以下工作： 在招股説明書和招股説明書中作出的陳述(關於招股説明書，根據這些陳述是在何種情況下作出的)。 自公司成立以來，本公司一直進行

2.13.2. 此處預期的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。 有效發行、銷售和交付證券或配售證券，以及完成本協議、權利協議所規定的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案。 本協議、《權利協議》規定的交易和協議的完成不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案。 本協議、權利協議、除適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管局(“FINRA”)頒佈的規則和法規外，本招股説明書中的所有條款均不適用於“註冊權協議”和“招股説明書”。

2.14。D&O 問卷。據本公司所知，本公司各股東(“初始股東”)及每位本公司高級管理人員及董事 於緊接發行前填寫並提供予承銷商的問卷(“問卷”) 所載的所有資料均屬真實無誤，本公司並未知悉 任何會導致初始股東及 各高級管理人員或董事填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

2.15。訴訟； 政府訴訟。目前並無任何訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 程序待決，或據本公司所知，威脅或涉及本公司或據本公司所知，首次股東未在註冊聲明、問卷、初步招股説明書及招股説明書中披露的任何訴訟、訴訟、訴訟或政府程序。 據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 訴訟均未對本公司或據本公司所知的初始股東構成威脅或牽涉。

2.16.良好信譽。 本公司已正式成立，根據其註冊所在國家的法律有效存在，且信譽良好， 在其所有權或 物業租賃或業務行為要求具備此類資格的每個司法管轄區內，本公司均具備開展業務的正式資格，並且作為一家外國公司具有良好的信譽，但不符合資格不會對本公司造成 重大不利影響的情況除外。

2.17.未考慮業務合併 。於本公佈日期前，本公司、其高級職員及董事或初始股東 並無，且於交易結束時，本公司及該等高級職員及董事及初始股東將不會：(I)任何正在考慮或考慮的具體 業務合併；或(Ii)與任何目標 業務就可能的業務合併進行任何實質性互動或討論。

2.18。影響向FINRA披露的交易 。

2.18.1。據本公司 所知，每位受訪者 填寫並提供給代表的問卷(“FINRA問卷”)中包含的所有信息，如FINRA問卷可能會不時更新並得到每位受訪者 的確認，均真實無誤，本公司未意識到任何可能導致FINRA問卷中披露的信息 變得不準確或不正確的信息。

2.18.2。除初步招股章程及/或招股章程所述 外，本公司或初始股東並無就出售本協議項下的證券或配售證券或任何其他安排、 本公司或據本公司所知的初始股東就出售證券或配售證券支付發起人、顧問費或發起費的索償、付款、安排、協議、意向書、聘用書或諒解而提出任何索賠、付款、安排、協議、意向書、聘用書或諒解。 本公司或據本公司所知，本公司或初始股東之間並無任何其他安排、協議或諒解可能影響本公司或本公司所知的初始股東就出售本協議項下的證券或配售證券而支付索償、付款、安排、協議或諒解。

2.18.3.公司 未直接或間接支付(以現金、證券或其他方式)給：(I)任何人，作為尋找人的費用，諮詢 費用或其他費用，代價是為公司籌集資金或向公司介紹籌集 資金或向公司提供資金的人；(Ii)向任何FINRA成員；或(Iii)向十二(12)號(12)條內與任何FINRA成員有任何直接或間接 從屬關係或聯繫的任何個人或實體支付任何款項(以現金、證券或其他方式支付)；或(Iii)向十二(12)(12)條內與任何FINRA成員有任何直接或間接 從屬關係或關聯關係的任何個人或實體支付任何直接或間接 關係或關聯

2.18.4.任何高級管理人員、 董事或本公司任何類別證券(無論是債務或股權，註冊還是未註冊，無論 購買時間或來源)(任何此等個人或實體，“公司關聯公司”)都不是FINRA的成員， 是與FINRA成員有聯繫或關聯的個人。

2.18.5.任何公司 附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.18.6.沒有任何公司 附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。

2.18.7。出售公開證券(不包括承銷補償)或配售證券的收益 不會支付給任何FINRA 成員，或與FINRA成員有關聯或關聯的任何人，除非本協議和認購 協議特別授權。

2.18.8。本公司 未在首次提交註冊聲明的 提交日期前180天內，直接或間接向該承銷商的潛在承銷商 或該承銷商的相關人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。

2.18.9。在註冊説明書初始提交日期前180天內私下發行本公司證券的 個人與FINRA的任何成員都沒有任何關係或從屬關係或聯繫。

2.18.10。FINRA 成員不打算參與此次發售，與本公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員及其關聯人、母公司或附屬公司合計實益擁有公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或公司優先股權益的10%或更多時，就存在“利益衝突 ”。 “參與發售的成員”包括管理代理人、辛迪加集團成員和所有作為FINRA成員的交易商 。

2.18.11.除 與發行有關的代表外，本公司在首次提交註冊説明書 日期前180天內未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議規定從公司向FINRA成員(定義為 )收取任何有價值項目和/或向FINRA成員轉讓任何認股權證、期權或其他證券

2.19。外國 反腐敗法。本公司及最初股東或代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府(國內外)或任何政黨或候選人 的任何政府機構或機構的正式僱員，或任何政黨或候選人 直接或間接給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户或供應商的合法價格優惠除外)。 正在或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的 交易中協助本公司)：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或 訴訟中遭受任何損害或處罰；(Ii)如過往未予披露，可能會對註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程所載任何財務報表所反映的 公司資產、業務或營運產生重大不利影響；或(Iii)如日後不繼續，可能會對 本公司的資產、業務、營運或前景造成不利影響。本公司的內部會計控制和程序足以使本公司遵守1977年修訂的《外國反腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.20。愛國者 法案。本公司或據本公司所知，任何高級管理人員、董事或初始股東均未違反：(I)經修訂的 銀行保密法；(Ii)經修訂的1986年洗錢控制法；或(Iii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法)所需的適當工具來團結和加強美國的 法，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的 規則和條例。

2.21。軍官證書 。由本公司任何正式授權人員簽署並交付代表或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向保險人作出的陳述和保證 。

2.22。權利 協議。本公司已與大陸 股票轉讓及信託公司訂立有關權利及配售權的權利協議，主要以作為註冊聲明證物的表格存檔(“權利 協議”)。

2.23。與高級管理人員、董事和初始股東的協議 。

2.23.1. 內幕消息 封信。本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可強制執行的協議(但以下情況除外)：(I)可執行性 可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制；及(Iii) 特定履約及禁制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯 及法院的酌情決定權(可就此提起任何訴訟)作為證物附於註冊聲明 聲明(“內幕函件”)，據此， 公司的每名高級職員、董事及最初股東同意某些事項，包括但不限於他們根據 條所述同意的某些事項

2.23.2. 訂閲 協議。保薦人已簽署及交付一份協議(“認購協議”)，根據該協議，保薦人(其中包括)於私人配售中購買合共205,000個配售單位(或如承銷商 全面行使超額配售選擇權，則購買220,000個配售單位)。根據認購協議，出售配售單位的所有收益 將在交易結束前由公司根據 信託協議的條款存入信託賬户。 

2.23.3. 註冊 權利協議。本公司與初始股東已訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，實質上以登記聲明附件形式訂立，據此，各方將 有權就其證券享有該等登記權協議 所載並於登記聲明中作更全面描述的若干登記權。

2.23.4託管協議。 本公司已安排初始股東與大陸 股票轉讓與信託有限責任公司訂立託管協議(“託管協議”)，該協議基本上採用作為註冊説明書證物的形式提交，據此，初始股東擁有的 普通股股份將在其受招股説明書所載 轉讓限制的期間以第三方託管方式持有。 本公司已安排初始股東與大陸 股票轉讓與信託公司訂立託管協議(“託管協議”)，該協議基本上採用作為註冊説明書證物的形式提交，據此，初始股東擁有的 普通股股份將在招股説明書規定的 轉讓限制期間以託管方式持有。在該託管期內，初始股東將被禁止 出售或以其他方式轉讓該等股份(除非託管協議另有規定)，但將保留 對任何該等普通股股份的投票權。據本公司所知，託管協議可對每位 初始股東強制執行，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均不會導致違反、 或與任何 初始股東作為締約一方的任何協議或文書的任何條款和規定相沖突，或構成違約。

2.24。投資 管理信託協議。本公司已就發售 及私募的若干收益訂立信託協議，實質上以作為註冊聲明證物的表格存檔。

2.25。不參加比賽的約定 。公司的高級管理人員和董事不受與任何僱主或前僱主的任何競業禁止協議或競標協議的約束，這些協議或協議可能會對公司成為 員工、高級管理人員或董事的能力產生重大影響。

2.26。投資。 公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(41)節，經修訂( “投資公司法”))由除“政府證券”(定義見“投資公司法”第2(A)(16)節)以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。 公司總資產的“價值”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(41)節，經修訂( “投資公司法”))由“政府證券”(定義見“投資公司法”第2(A)(16)節)以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。

2.27。子公司。 本公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他 商業實體的權益。

2.29。相關 交易方交易。本公司或任何本公司聯營公司 與本公司或任何本公司聯營公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而根據公司法、交易法或在註冊聲明、初步招股章程及/或招股章程中未作如此描述及描述的規定， 則沒有 規定的關係。 本公司或任何本公司聯營公司 與本公司或任何公司聯屬公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而此等關係乃公司法、交易法或註冊聲明、初步招股章程及/或招股章程所規定的。除於註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程所披露的 外，本公司並無未償還貸款、墊款 (正常業務開支墊款除外)或本公司 向本公司任何高級職員或董事或彼等各自的家族成員或為其利益而提供的債務擔保。本公司未延長或維持信貸， 安排以個人貸款形式向本公司任何董事或高級管理人員或為其提供信貸，或續展信貸。

2.30。不受影響。 公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位，意圖 非法影響：(I)公司或任何公司附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或該附屬公司的 業務級別或類型；或(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類附屬公司的有利 信息。(Ii)本公司沒有向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位，以非法影響：(I)公司或任何公司附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或該等附屬公司的業務級別或類型；或(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類附屬公司的有利 信息。

2.31。在納斯達克資本市場公開發行證券的交易 。截至生效日期和截止日期，公開證券 將獲得在納斯達克資本市場上市的授權，尚未提起或威脅 將會生效的訴訟，也沒有發生合理可能導致公開證券在納斯達克資本市場上市 的事件或情況。

2.32。“知識”的定義 。本協議中使用的術語“對公司的瞭解”(或類似語言)應 指招股説明書中點名的公司高級管理人員和董事的知識，並假設該等 高級管理人員和董事已對提出的事項進行合理和勤勉的查詢。

3.公司契諾。本公司簽訂了 契約，並同意如下：

3.1.註冊聲明修訂 。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充 ，且不會提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或 補充。

3.2.聯邦 證券法。

3.2.1. 合規性 在根據公司法要求交付招股説明書期間，本公司將盡其合理努力遵守公司法、法規和交易所法案以及交易所 法案下的法規不時對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續出售或交易公共證券 。(br}) 本公司將盡其合理努力遵守公司法、法規和交易所法案以及交易所 法案下不時生效的法規對其施加的所有要求，以允許根據本章程和招股説明書繼續出售或交易公開證券 。如果在根據該法要求交付與公共證券有關的招股説明書 時，公司的律師或承銷商的律師認為招股説明書因此而發生的任何事件，經當時修訂或補充的招股説明書，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所需的任何重大事實，應根據 作出這些事實的情況，而不是錯誤的陳述。 公司的律師或承銷商的律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述的任何重大事實，而不是錯誤的陳述。 公司的律師或承銷商的律師認為或如在此期間有必要修訂註冊聲明或修訂或補充招股章程以遵守公司法，本公司將立即通知代表，並 在符合本章程第3.1節的情況下，編制並向證監會提交對註冊聲明或招股説明書 修訂或補充的適當修訂(費用由本公司承擔)，以糾正該等聲明或遺漏或影響 該等遵守。 本公司將立即通知代表，並 在本章程第3.1節的規限下編制及向證監會提交適當修訂註冊聲明或 修訂或補充招股章程(費用由本公司承擔)。

3.2.2. 提交 最終招股説明書。本公司將根據本條例第424條的要求向 委員會提交招股説明書(形式和實質內容均令代表滿意)。

3.2.3. Exchange 交易註冊。自生效之日起五(5)年內，或直至本公司 被要求清算的較早時間為止，本公司將盡其合理努力根據交易法的規定維持單位、普通股 和權利(直至企業合併)的登記。未經代表事先書面同意，公司不會在企業合併前註銷單位、普通股和權利的註冊。

3.2.4. 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 合規。一旦法律要求，本公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持 遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的每一項適用條款、據此頒佈的規則和條例，以及任何其他政府或自律實體或對本公司有管轄權的機構頒佈的相關或類似的規則和法規。

3.2.5. 藍天 歸檔。除非公開證券在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，否則本公司將在註冊聲明 生效之時或之前，與代表真誠合作， 自費，努力使公開證券有資格根據代表合理指定的司法管轄區的證券法進行發售和銷售。 費用由本公司自費。 本公司將與代表合作，在註冊聲明 生效之時或之前，努力使公開證券有資格根據 代表合理指定的司法管轄區的證券法進行發售和銷售。，前提是在任何司法管轄區，如果公司因此而作為在該司法管轄區開展業務的外國公司接受一般流程服務或納税，則不需要此類資格 。在應實施此類資格的每個司法管轄區，公司將盡一切合理努力在該司法管轄區法律要求或可能要求的時間提交聲明 或報告，除非代表 同意在必要或不可取的時間採取此類行動。

3.2.6. 向招股説明書承銷商交付 。在根據法案或交易法規定必須交付招股説明書期間，公司將免費向幾家承銷商中的每一家免費交付每份初步招股説明書和招股説明書的副本 ，以及該等承銷商可能合理 要求的對該等文件的所有修訂和補充，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後，立即向代表 交付兩份已簽署的註冊聲明原件，包括證物， 、(br}、 及其所有生效後的修正案和所有 證據的複印件，以及所有經認證專家簽署的原始同意書，並以引用的方式併入其中。

3.3.有效性 和需要通知代表的事件。本公司將盡其合理努力使註冊聲明 保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性 ；(Ii)證監會發布任何停止令，暫停註冊聲明的 有效性，或對註冊聲明的任何生效後的修訂，或阻止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書，或啟動或威脅就此提起的任何訴訟；(Iii)本公司將作出合理努力，使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或暫停或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或就此啟動或威脅任何訴訟(Iii) 任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券在任何司法管轄區要約或出售的資格，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的任何訴訟程序的發出；。(Iv) 郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充； (V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本協議第3.4節所述期間內發生的 本公司判斷為使註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程中的任何重大事實不真實或需要 對註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程作出任何修改以使其中的陳述 作出陳述的任何事件(就招股章程而言，在下列情況下如果證監會 或任何國家證券委員會隨時進入停止單或暫停其資格, 本公司將盡一切 合理努力，使該訂單迅速解除。

3.4.審核 財務報表。自生效日期起計五(5)年前，或直至 公司被要求清算的較早日期為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在 公佈或提交季度財務信息(如有)前的前三個會計季度的每個會計季度審核(但不審計)本公司的財務報表。

3.5.關聯的 筆交易。

3.5.1. 業務 組合。本公司不會完成與初始股東或本公司高管或董事有關聯的任何實體的業務合併，除非本公司從FINRA或獨立會計師事務所監管的獨立投資銀行 或獨立會計師事務所獲得意見，表明從財務角度來看，業務合併對本公司股東是公平的 。

3.5.2. 補償。 除本第3.5節規定外，公司不應向任何高級管理人員、董事或初始股東或其任何關聯公司支付任何費用或補償，以支付公司在企業合併要約或完成之前向公司提供的服務，或與企業合併完成相關的服務。 公司不應向任何高級管理人員、董事或初始股東或他們的任何關聯公司支付任何費用或補償，以支付公司在企業合併要約或完成之前向公司提供的服務，或與企業合併完成相關的服務；提供的 企業合併完成後， 他們將有權從公司獲得與招股説明書中描述的代表公司的活動相關的自付費用的報銷。

3.6.二級市場交易 。如果公開證券未在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，本公司將(I)申請納入Mergent，Inc.手冊，自企業合併完成之日起五(5)年內，(Ii)採取必要的商業合理步驟，以獲得該司法管轄區內本公司證券的二級市場交易豁免 ，以及(Iii)採取 代表可能合理要求的其他行動，以獲得該司法管轄區內本公司證券的二級市場交易豁免。提供在任何司法管轄區內，本公司將作為在該司法管轄區開展業務的外國實體 接受一般流程服務或納税，則不需要任何資格。

3.7.金融 公關公司。在簽署企業合併的最終協議後，公司應立即 保留代表合理接受的金融公關公司，任期由公司 和代表商定。

3.8.向代表報告 。

3.8.1. 定期 報告等。自生效之日起五(5)年內或公司解散之前的五(5)年內，公司將向代表及其律師提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向代表提供：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本， 公司應向委員會提交一份財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向 代表提供：(I)公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii) 本公司發佈的每份新聞稿以及與本公司或其事務有關的每篇新聞和文章副本； (Iii)本公司收到或準備的每份表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4副本一份；(Iv)每份註冊説明書副本 五(5)份；及(V)關於本公司和本公司任何未來子公司事務的其他文件和資料提供如果公司提出要求，代表 應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師就代表收到此類信息而合理接受的。根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給 委員會的文件應視為已根據本節交付給代表。

3.8.2. 轉帳 張。在生效日期後的五(5)年內或在本公司解散之前的五(5)年內，本公司應保留一名代表可接受的轉讓和權利代理(“轉讓代理”)。如果公開證券未在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市，本公司將 向承銷商提供代表 要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用自負。大陸股票轉讓 &信託公司是代表可接受的轉讓代理。

3.8.3. 交易 報告。如果公開證券在場外交易公告牌(或任何後續交易市場)或由場外市場集團公司(或類似的報價發佈者)運營的市場報價，則在此期間，公司應根據代表人合理要求， 自費向代表人提供場外公告牌或場外市場集團公司發佈的有關公開證券價格交易的報告。除上一句的要求外，如果公開證券自成交之日起兩年 (2)年內未在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市，本公司應自費向Chardan訂閲本公司每週存託 轉讓公司證券頭寸報告。

3.9.取消表格S-1的資格 。自本法案生效之日起七(7)年內，本公司將不會採取任何可能阻止或取消本公司根據 法案使用S-1表格(或其他適當表格)作為代表普通股的資格的行動。

3.10.支付費用。

3.10.1. 與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期 (如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)公司的法律和會計費用和支出；(Ii)準備、印刷、郵寄(包括與郵寄有關的郵費)和遞送註冊聲明、其中包含的初步招股説明書和最終招股説明書及其修正案、生效後的修正案 及其補充文件、本協議及相關文件的費用 ，包括按保險人要求的數量提供給保險人的所有副本及其任何修訂 或其補充文件的費用；(Iii)印刷、雕刻、發行和交付單位、單位內包括的普通股和權利，以及代表的普通股，包括 應支付的任何轉讓或其他税款；(Iv)如果公開證券沒有在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市 ，根據州或外國證券或代表指定的藍天法律 公開證券的資格，包括印刷和郵寄“藍天初步備忘錄”及其所有 修訂和補充的費用，以及為此目的保留的代表選擇的律師的費用和支付； (V)備案費用(包括SEC備案費用), 登記發行所產生的費用和開支(包括第三方費用和支出)；(Vi)向FINRA登記發行所產生的費用；(Vii)承銷商律師的某些費用和開支；(Viii)登記員和轉讓及權利代理人的費用和支出；(Ix)公司與代表安排的“盡職調查”會議有關的費用 (這些費用都不會由“承銷商和相關人士” 代表 收取或支付(X)與公司管理層與潛在客户會面的“路演”營銷和“盡職調查”旅行相關的所有成本和開支

投資者，包括但不限於與此等旅行相關的所有旅行、飲食和住宿費用；(Xi)與公司董事、董事被提名人和高管背景調查有關的所有費用、開支 和支出；(Xii)準備皮面裝訂冊和精美立方體紀念品，數量由承銷商合理要求； (Xiii)本合同項下與履行其義務有關的所有其他合理成本和開支，但本合同中未作特別規定 代表可從截止日期或期權截止日期(如果有)應付給公司的發售的淨收益中扣除本公司書面同意 支付給代表和其他人的上述費用和開支；提供, 然而，從應付予本公司的 發售所得款項淨額中扣除的該等費用及開支合計不得超過125,000美元。如果由於任何原因未能完成要約， 除由於代表或任何承銷商違反或違約本協議中所述的任何義務 外，公司應補償代表實際發生的實際費用，包括但不限於律師費(減去之前支付的任何金額)，總額為125,000美元 。據承認，該公司已向該代表支付了25,000美元。如果代表的 自付費用少於這筆預付款，代表應將超出的部分退還給公司。

3.10.2. 服務終止費用 。儘管本協議有任何相反規定，但在要約終止時，公司應向代表報銷或以其他方式支付和承擔上述第3.10.1節規定的 公司應支付和承擔的費用和費用(br}公司應支付和承擔的費用) 公司應向代表報銷或以其他方式支付並承擔上述第3.10.1節規定的費用和費用。

3.11。淨收益的應用 。本公司將按照招股説明書中“收益使用”標題下所述的應用 的方式使用其收到的發售所得款項淨額。

3.12。向證券持有人交付 損益表。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十五(15)個月的第一天)向其證券持有人提供盈利報表 (除非公司法或 法規要求，否則無需由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足公司法第11(A)節第158(A)條的規定)，自生效日期起計至少連續 十二(12)個月。

3.13.通知FINRA 。

3.13.1. 業務 組合。如果聘請任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)協助 公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務，公司將在業務合併完成之前向FINRA和代表提供 以下內容：(I)所有 服務的完整細節和管理此類服務的協議副本；以及(Ii)為什麼提供併購服務的個人或實體不應被視為與此次發行有關的“承銷商和相關人士”(該術語在FINRA規則第5110條中定義為 )的理由。(Ii)提供併購服務的個人或實體為何不應被視為與此次發行有關的“承銷商和相關人士”(根據FINRA規則第5110條的定義)。公司還同意，將在公司提交的與業務 合併相關的任何委託書或投標要約聲明中適當披露此類安排 或潛在安排。

3.13.2. 經紀人/交易商。 如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或者 成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.14.穩定。 本公司，據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期 根據交易所法案或以其他方式穩定或操縱 公司任何證券的價格，以促進單位的銷售或轉售。

3.15。內部 控件。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認的會計原則 編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或 特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較 和

3.16。會計師。 自生效日期起五(5)年內或直至本公司被要求清算的較早時間為止，公司應保留Marcum或代表合理接受的其他獨立公共會計師。

3.17.表格8-K。 本公司應於本章程日期保留其獨立會計師以審核本公司截至截止日期的財務報表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到 發售和定向增發的收益，以及行使超額配售的收益(如果行使該等收益發生在招股説明書日期) 。在截止日期後四(4)個工作日內，公司將向委員會提交表格 8-K的最新報告，該報告應包含經審計的財務報表。

3.18。FINRA。 如果公司知道本公司的任何5%或更高的股東成為參與本公司公開證券分銷的FINRA成員的關聯或聯繫人員，公司應通知FINRA。

3.19.公司程序 。執行本協議和本協議擬進行的交易所需的所有公司程序和其他法律事項均應達到保險人律師合理滿意的程度。

3.20。投資 公司。本公司應將發行所得資金存入信託賬户，僅投資於特定到期日的“政府證券”或符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金。規則2a-7根據信託協議中規定並在招股説明書中披露的“投資公司法”頒佈。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務 。此外，一旦完成業務合併，公司將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務 。

3.21。業務 合併公告。在公司完成業務合併後的四(4)個工作日內，公司應通過新聞發佈服務發佈公告(“業務合併公告”) ，宣佈完成業務合併，並註明代表是此次發行的聯席管理承銷商之一 ，並註明公司聘請的任何其他財務顧問作為合併和收購顧問的名稱和地點 。公司應向代表人提供企業合併公告草案，併為代表人提供合理的提前發表意見的機會。未經代表最終批准，公司不會發布業務合併公告 ，該批准不會被無理扣留。

3.22。新聞稿。 公司同意在生效日期後二十五(25)天內，未經查爾丹事先書面同意 (不得無理隱瞞)，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。

3.23。電子版 招股説明書。自生效之日起一(1)個營業日內，公司應自費安排編制並向代表交付供承銷商使用的與發行相關的電子招股説明書。如本文所用， 術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，滿足下列條件中的每一項：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳輸給單位的要約收購人， 至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書 的期間內；(2)電子招股説明書應符合以下條件中的每一項：(I)應以電子格式編碼，並可由其他承銷商 以電子方式傳輸給單位的要約和購買者； 至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書 的期間內；(Ii)應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，除非圖形和圖像材料不能以電子方式傳播， 在這種情況下，電子招股説明書中的該等圖形和圖像材料應替換為對該等材料的公平和準確的敍述 描述或表格表示(視情況而定)；(Iii)招股説明書應採用或可轉換為紙質格式 或可轉換為代表滿意的電子格式，允許收件人存儲招股説明書，並可在未來任何時間連續 隨時查閲招股説明書，無需向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。(Iii)招股説明書應為紙質格式或可轉換為代表滿意的電子格式，允許收件人在未來任何時間存儲並持續 隨時獲取招股説明書，而不向該等收件人收取任何費用。公司特此確認，它已經或將在根據埃德加或其他方式提交給證監會的招股説明書 和宣佈生效時的註冊説明書中包括以下承諾 , 收到投資者或其代表在公司法規定須交付有關單位的招股説明書 期限內提出的要求後，本公司應免費迅速或安排遞送招股説明書的紙質副本 。

3.24。預留 個股份。本公司將保留並保持其授權但未發行證券的最大數量， 可在轉換權利和配售單位時不時發行的證券。

3.25。私人 配售繼續進行。自信託賬户設立之日起至交易結束前，公司應立即將定向增發所得款項全部存入信託賬户，並應向代表提供相關證據。

3.26。無憲章修正案 。

3.26.1。在企業合併 結束之前，本公司約定並同意，未經董事會事先批准和至少獲得普通股投票權 過半數的贊成票，本公司不會修改或修改其修訂和重述的公司註冊證書 。

3.26.2。本公司 確認，本次發售中確定單位和期權單位的購買者應被視為本第3.26節的第三方受益人 。

3.26.3。代表 和公司明確同意，未經普通股至少多數投票權的批准 ，不得以任何方式修改或修改本條款第3.26條。

3.27。財務 打印機。公司應保留代表合理接受的財務印刷機，以方便 公司的Edgar備案以及初步招股説明書和招股説明書的印刷。

3.28。在納斯達克資本市場上市 。本公司將盡商業上合理的努力維持公共證券 在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，直至自生效日期 起五(5)年前或直至公共證券不再根據交易法註冊為止。

3.29。企業合併延期承銷佣金支付 企業合併完成後，公司同意 根據第1.3節的規定，公司將促使受託人直接從信託賬户向Chardan支付遞延承銷佣金。

4.承銷商的義務條件。 本協議規定的幾家承銷商購買和支付設備的義務應以本協議日期、截止日期和期權截止日期(如果有)的公司陳述和擔保的持續準確性、公司高管根據本協議規定作出的陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況和本公司履行本協議項下義務的準確性以及本公司履行本協議項下義務的準確性為條件。 本協議規定的幾家承銷商購買和支付設備的義務應以本協議日期、截止日期和期權截止日期(如果有)的公司陳述和擔保的持續準確性為條件。 公司根據本協議規定履行其義務的情況和本公司履行本協議項下義務的情況和本公司履行本協議項下義務的情況有關。

4.1.監管 事項。

4.1.1. 登記表的有效性 。註冊聲明應在不遲於紐約時間下午5點、不遲於本協議日期 或代表書面同意的較晚日期和時間生效，並在截止日期和期權截止日期的每個 生效。不得發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 ，委員會也不會為此提起、待決或考慮提起訴訟 ，委員會要求提供更多信息的要求應得到遵守，使懷特和威廉姆斯有限責任公司(“White and Williams”)合理滿意 。

4.1.2. FINRA通關。 在生效日期之前，代表應已獲得FINRA的批准，即註冊聲明中所述的允許賠償金額或 支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 無佣金 停止單。於每個成交日期及期權成交日期，委員會並無發出任何命令或威脅 發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，且 並無就該等命令提起或威脅提起任何訴訟。

4.1.4. 無藍色 天空停止命令。在代表根據本合同第3.3條指定的任何司法管轄區內，不得在成交日期或期權成交日期發出暫停銷售單位的命令(如果有)，也不得為此目的 提起或打算提起訴訟。

4.1.5. 納斯達克 資本市場。在生效日期之前，證券和配售證券應已獲準在納斯達克資本市場交易。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1. 律師的結案日期意見 。在截止日期，代表應已收到公司律師Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)的好評，該意見註明截止日期，收件人為代表和其他承銷商 ，其形式和實質均合理地令代表滿意。律師的意見還應包括一份聲明 ，表明該律師參加了與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立公共會計師代表和承銷商代表的會議，會上討論了註冊 聲明、最終初步招股説明書、招股説明書和相關事項的內容，儘管該律師沒有傳遞 ，也不對註冊 聲明中包含的聲明的準確性、完整性或公正性承擔任何責任。該律師 未注意到任何事實，導致他們認為，根據提出意見的情況，註冊説明書、最終初步招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或附錄包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述的重要事實， 這些陳述是在 情況下作出的。不具有誤導性(不言而喻，該律師不需要與 就註冊報表中包含的財務報表和相關附註和附表以及其他財務和統計數據發表意見 , 最終初步招股章程或招股章程)大律師的意見應説明，該大律師並不就配售證券的任何撤銷權利或該等權利的任何行使將對本公司的任何其他證券或發售產生的影響 提出意見 。

4.2.2. 期權截止日期 律師的意見。在每個期權截止日期(如果有)，代表應收到Loeb寫給代表的、日期為每個期權截止日期的正面意見 ，並在形式和實質上令代表的律師 合理滿意，確認截至每個期權截止日期，Loeb在截止日期 提交的意見中所作的陳述。

4.2.2. 信賴. 在提出該等意見時，該等大律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜倚賴本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的各司法管轄區部門的高級職員的證書或其他 書面聲明，但任何該等聲明或證書的副本 須在被要求時送交承銷商的大律師。公司大律師的意見以及該大律師所依據的任何意見應包括一項聲明，大意是承銷商的大律師在提交給承銷商的意見中可能會依賴該意見 。

4.3.冷冰冰的安慰 信。在簽署本協議時，以及在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表 應已收到一封致代表的信，信的形式和實質各方面(包括 下文第4.3.3節所述的變更或減少的性質，如有)均令人滿意，信的日期分別為 截至本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)：

4.3.1。確認 他們是該法案和 適用條例所指的與本公司有關的獨立註冊會計師事務所；

4.3.2。聲明 他們認為註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法及其規章的適用會計要求 ；

4.3.3.聲明： 根據有限的程序，包括閲讀股東和董事會以及董事會各委員會的最新可用會議記錄，與負責財務和會計事務以及其他特定程序和查詢的公司高級管理人員和其他員工進行磋商， 他們沒有注意到任何會使他們 相信：(A)在不遲於生效日期、截止日期或期權截止日期 日期前五(5)天的日期，本公司的股本或長期債務發生任何變化，或與註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書所列2021年2月10日資產負債表中所列金額相比，公司股東權益 有任何減少，但註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書所載或預期的除外，或如有任何減少，則列明該減少的金額；(br}如有減少，則列明該減少的金額； 除註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書所載或預期的金額外，公司的股本或長期債務有任何變化，或股東權益與註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所列金額相比有任何減少。和(C)從2021年2月10日(資產負債表日期)至不遲於生效日期、結算日或期權結算日(視屬何情況而定)前五(5)天的指定日期 期間內，普通股淨收益或每股淨收益(視屬何情況而定)與註冊説明書和招股説明書中包含的2020年12月31日(開始)至2021年2月10日期間的經營報表相比， 在每種情況下均有任何減少。

4.3.4.聲明他們 已將註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股票數量、收益百分比、報表和其他財務信息與適用於指定讀數的結果進行了 比較， 該等金額、數字、百分比、報表和信息可從公司的一般會計記錄(包括 工作表)中得出，並排除任何需要法律顧問解釋的問題， 通過應用指定讀數獲得的結果。信函中規定的詢問和其他適當程序(根據PCAOB的標準，這些程序不構成審查 )，並發現它們是一致的；和

4.3.5。 代表可能合理要求的與本擬議交易相關的其他事項的陳述。

4.4.軍官的 證書。

4.4.1. 軍官證書 。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應收到由公司首席執行官或總裁和祕書或助理祕書分別在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)簽署的公司證書 ，表明公司已履行 所有契諾，並遵守了本協議要求公司在成交日期之前和截止日期時必須履行或遵守的所有條件，或且本協議第 4節規定的條件已於該日期滿足，且截至成交日期和期權截止日期(視具體情況而定)， 本公司在本協議第2節中陳述的陳述和擔保均真實無誤。此外，代表 將收到代表可能合理要求的公司其他高級管理人員證書。

4.4.2. 祕書證書 。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到公司祕書或助理祕書籤署的公司證書 ，日期為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，證明：(I)經修訂和重述的公司註冊證書真實、完整， 未被修改且完全有效；(Ii)有關發售的決議完全有效和 生效(Iii)本公司或其大律師與證監會之間的所有通信；(Iv)本公司或其大律師與納斯達克證券市場之間的所有通信 ；及(V)本公司高級人員的在任情況。該證書中提及的 文件應附在該證書上。

4.5.未更改材料 。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊 聲明和招股説明書中規定的最新日期起，不應有任何重大 不利變化或發展可能導致公司的條件或前景或業務活動(無論財務或其他方面)發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構對公司或初始股東提起的法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序不得懸而未決或受到威脅 不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響(br}註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的除外)； (Iii)不得發出停止令和(Iv)註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充 應包含根據公司法和條例 規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合公司法和條例的要求，註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不得遺漏陳述以下所需的任何重大事實考慮到它們是在什麼情況下製作的)，而不是誤導性的。

4.6.協議交付 。

4.6.1. 生效日期發貨 。於生效日期，本公司應已將信託協議、權利協議、所有內幕信件、認購協議、登記權利協議及託管協議的簽署副本交付代表。 本公司應已將信託協議、權利協議、所有內幕信件、認購協議、登記 權利協議及託管協議的簽署副本送交代表。

4.6.2.  關閉 個發貨日期。截止日期，公司應已向代表及其指定人交付代表的 普通股。

5.賠償。

5.1.保險人賠償 。

5.1.1. 一般信息。 在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償每一位承銷商和每一位由代表選定的參與單位要約和銷售的 交易商(每一位“選定交易商”) 及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及控制該等承銷商(“控制 人”)的每一人(如果有)，這是該法第15節或交易所法第20(A)節所指的。根據公司法、交易法或任何其他聯邦、州或地方法令、法律、規則、條例 ，調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠所合理招致的任何損害和費用(包括但不限於因任何保險人與公司之間或任何保險人與任何第三方之間或其他方面的訴訟而引起的任何和所有法律或其他費用)。 或 規定 或 任何其他規定、法律、規則、條例或條例 、 外國的規則和規章，產生於或基於以下各項中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述：(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(每一項均可不時修改和補充)；(Ii)包括代表普通股在內的任何生效後的一項或多項修正案或任何新的註冊説明書和招股説明書；(Iii)任何 申請或其他文件或書面通信(在本第5節中, 統稱為“申請”)由本公司簽署，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以根據其證券法律或向委員會、任何州證券委員會或機構、納斯達克證券市場或 任何證券交易所提交的書面信息，使單位符合資格；或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實或作出陳述所需的 根據作出陳述的情況，不具誤導性，除非該等陳述 或遺漏是根據承銷商或其代表就承銷商明確提供予本公司的書面資料而作出的 ，以供在任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程或任何修訂或補充中使用。 對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 ，如果在銷售書面確認 之時或之前沒有將招股説明書的副本交給或發送給主張此類損失、責任、索賠或損害的人，則本款所載賠償協議不得使任何保險人受益 ，條件是該保險人的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於在銷售書面確認 之時或之前沒有給予或發送給主張此類損失、責任、索賠或損害的人而造成的 。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已 更正，除非未能交付招股説明書是由於公司未遵守 本章程第3.2節規定的義務。本公司同意立即通知代表針對本公司或其任何高級管理人員的任何訴訟或程序的開始 , 董事或控制人與證券的發行和銷售有關，或與初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書有關。

5.1.2. 程序. 如果對承銷商或控制人提起任何訴訟，而根據第5.1.1節的規定，承銷商或控制人可能要求賠償，則該承銷商應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起 ，本公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商的合理 批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商或控制人有權聘請 其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商或該控制人承擔，除非：(I)該律師的聘用費用由本公司承擔，該等律師的費用應已由本公司書面授權 與該訴訟的抗辯相關；(Ii)本公司不應聘請 律師負責該訴訟的答辯；(Ii)本公司不應聘請 律師負責該訴訟的答辯；或(Iii)該受保障一方或多於一方應合理地斷定，其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由，或存在另一項與法律代表有關的利益衝突或衝突 (在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方指導為該等訴訟辯護)，在上述任何情況下，所選擇的律師事務所的合理費用及開支不得超過 所選律師事務所的合理費用及開支。(Iii)該受保障一方或多於一方應合理斷定，可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由，或存在與法律代表有關的利益衝突或衝突 。儘管 本協議有任何相反規定，但如果承銷商或控制人承擔上述 規定的訴訟抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但批准不得 被無理拒絕。

5.2.公司賠償 。各承銷商(不是共同的)同意賠償並使公司、其董事、 控制本公司的高級管理人員和員工及代理人免受法案第15條或交易所第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏 公司向 多家承銷商提供的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用。{br根據並嚴格遵守承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料(br})，以供在提供書面資料的該等初步招股章程、登記聲明、 或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用，現 明確同意，該等資料只包括第2.3.1節最後一句所述的資料。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充或任何申請，對本公司或任何其他受保人提起訴訟 ，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商擁有賦予本公司的權利和義務，而本公司和其他每一位受保人 應享有由承銷商給予數名承保人的權利和義務。 如果根據任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請，對本公司或任何其他受保人提起訴訟，並可就該訴訟向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商擁有賦予本公司的權利和義務。

5.3.貢獻。

5.3.1. 投稿 權利那就是。為了根據該法規定公正和公平的分擔，在下列任何情況下：(I)根據本條款第5條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定 (通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，上訴時間屆滿或剝奪最後一次上訴權利)，在這種情況下不得強制執行此類賠償，儘管本條 5或(Ii)在本條第5條規定賠償的情況下，任何上述人士可能需要 根據該法、《交易法》或其他規定作出貢獻，則在 每種情況下，公司和保險人應分擔公司和保險人所發生的上述賠償協議所預期性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用 。按以下比例 承銷商負責由招股説明書封面上顯示的承銷折扣與其上顯示的初始發行價之間的百分比表示的部分，其餘部分由公司負責； 提供，即任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合該法第11(F)條的含義)無權 從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管有本第5.3.1節的規定 ，任何承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價 超過該承銷商因其他原因被要求就此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金的 金額。 承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價不得超過該承銷商以其他方式被要求支付的此類損失、責任、索賠、損害賠償 和費用的金額 。就本節而言，承銷商或本公司(如適用)的每名董事、高級管理人員和員工 以及控制法案第15條所指承銷商或本公司(如適用)的每位人士(如有)應享有與承銷商或本公司(如適用)同等的出資權利。

5.3.2. 投稿 流程。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就任何訴訟、訴訟或程序向另一 方(“出資方”)提出出資要求，則該方應將開庭通知給出資方，但遺漏通知 出資方並不解除其對本協議項下的出資額 以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事人在上述十五(15)天內通知提供方 或其代表開始訴訟，則提供方將有權 參與通知方和任何其他類似通知的提供方。任何此類出資方 不會因尋求出資方 在未經出資方書面同意的情況下就尋求出資方提出的任何索賠、訴訟或程序達成和解而對尋求出資方承擔任何責任。本第5.3節中包含的出資條款 旨在在法律允許的範圍內取代該法、交易法或其他規定 規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，保險人的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1.默認 不超過固定單位或選項單位的10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買固定單位或期權單位的義務 ，如果行使了超額配售選擇權，且與違約有關的 固定單位或期權單位的數量合計不超過所有承銷商同意購買的 固定單位或期權單位數量的百分之十(10%)，則該固定單位或期權單位

6.2.默認 超過10%的固定單位或選項單位。如果上述6.1節中所述的違約與超過百分之十(10%)的公司單位或期權單位有關，代表可自行決定或由 另一方或多方根據此處包含的條款購買與違約相關的此類單位或期權單位。 如果在違約後的一(1)個工作日內，代表沒有購買超過百分之十(10%)的單位或期權單位，則 代表可自行安排或由 另一方購買該違約單位或期權單位。 如果在違約後一(1)個工作日內， 代表沒有購買超過百分之十(10%)的單位或期權單位，則 代表可自行或由 另一方購買與違約有關的單位或期權單位。 則本公司有權再獲得一(1)個工作日的 期限，在此期間內促使本公司滿意的另一方和代表 按該等條款購買上述公司單位或期權單位。如果代表未按照本條款6的規定安排購買與違約相關的公司單位或期權單位 ，本協議可由公司終止 ，公司方(本協議第3.10節和第5節規定的除外)或多家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任； 公司可終止本協議 本協議可由本公司終止 ，公司不承擔任何責任(本協議第3.10節和第5節規定的除外)， 幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)可終止本協議；提供, 然而，如果期權單位發生此類違約 ，本協議將不會終止有關公司單位的違約；此外，本協議中的任何規定均不解除違約承銷商對其他幾家承銷商和本公司因其違約而造成的 損害賠償的責任(如果有)。

6.3.推遲 截止日期。如果與違約相關的公司單位或期權單位將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五(5)個營業日 天，以便在註冊聲明、初步招股説明書 中做出必要的任何更改。 在任何情況下，代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但不得超過五(5)個營業日 ，以便在註冊説明書、初步招股説明書 中做出必要的更改本公司同意立即提交 對註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視具體情況而定)的任何修訂或補充 承銷商的律師認為可能因此而有必要的任何修訂 或補充註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視情況而定) 。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力等同於其最初是關於該證券的本協議的 一方。

7.附加契諾。

7.1.其他 股票或期權。本公司特此同意，在本公司完成企業合併之前，不得發行 任何普通股或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户 的任何類別的股票，或在企業合併中與普通股作為一個類別投票的任何類別的股票。

7.2.信託帳户 放棄確認。本公司特此同意，不會開始對本公司尋求收購的任何一項或多項經營 業務進行盡職調查，除非和直到該目標業務 通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件(隨後 在取代上述任何一項的任何最終文件中承認)書面承認：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解 本公司已設立信託賬户，初步金額為：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解 本公司已設立信託賬户，初步金額為：(I)其已閲讀招股説明書，並瞭解到 本公司已設立信託賬户，初步金額為：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到 已設立信託賬户，初步金額為 並且(Ii)出於公司同意評估該目標業務以完成與其的業務合併的目的，該目標業務同意其對信託賬户的任何款項不具有任何權利、所有權、利息或索賠 ，並且放棄其未來可能因與本公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會向該信託賬户尋求追索權。 該目標業務不會因與本公司的任何談判、合同或協議而在未來擁有任何權利、所有權、利息或債權，並且不會向該信託賬户的任何款項尋求追索權。 該公司同意評估該目標業務以完成與該公司的業務合併，並且該目標企業同意不對信託賬户的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠 本公司還同意，在獲得任何供應商的服務 之前，將盡其合理努力獲得該供應商的書面確認，無論是通過意向書、諒解備忘錄 或其他類似文件(隨後在替代上述任何文件的任何最終文件中予以確認)，即： (I)該供應商已閲讀招股説明書，並瞭解本公司已設立信託賬户，最初金額為50,000,000美元，用於以下目的： (I)該供應商已閲讀招股説明書，並理解本公司已設立信託賬户，最初金額為50,000,000美元，用於以下目的： (I)該供應商已閲讀招股説明書，並理解本公司已設立信託賬户，最初金額為50,000,000美元以及(Ii)作為公司同意聘用賣方服務的原因和代價 , 該賣方同意其沒有任何索賠，並放棄其未來可能因與公司的任何談判、合同或協議而產生的 任何索賠，並且不會以任何理由向 信託賬户尋求追索權。上述信件實質上應採用本文件附件中分別作為附件A和B的形式。此外，公司的每位高級管理人員和董事應簽署一份格式為 的棄權書，作為附件C。

7.3.內部人士 封信。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反在初始股東、本公司高級管理人員和董事以及本公司之間簽署的任何內幕信件或認購 協議，並且在未經代表事先 書面同意的情況下，不允許對該等內幕信件或認購協議進行任何修訂或豁免。

7.4.公司證書 。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致本公司違反 或違反其修訂和重述的公司註冊證書。除第3.26節另有規定外，在企業合併完成前，未經代表事先書面同意，公司不得修改其修訂和重述的公司證書。

7.5.投標報價 文件、代理材料和其他信息。公司應向代表律師提供所有 投標報價文件或委託書信息的副本，以及在向委員會提交企業合併的同時向委員會提交的所有相關材料 。此外，公司應向註冊要約 的任何其他國家提供該國家可能要求的信息。

7.6.收購/清算程序 。本公司同意，就企業合併完成或未能在完成後9個月內完成企業合併(或(I) 本公司在完成後9個月內提交初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似申請，但未在該9個月期限內完成初始業務合併或(Ii) 按照信託協議條款完成初始業務合併)，本公司將遵守其經修訂和重述的公司合併證書；或(Ii) 自結束之日起12個月內未完成初始業務合併的情況下，本公司將遵守經修訂和重述的公司合併證書；或(I) 自結束之日起12個月內未完成初始業務合併的公司註冊證書。如果公司選擇延長完成業務合併的時間 ，則自完成交易起最長15個月，每個合併均如招股説明書所述)。

7.7.規則419。 本公司同意在完成任何業務合併之前，將盡其合理努力防止本公司受該法第419條的約束，包括但不限於，在此期間使用其合理努力防止本公司的任何 已發行證券被視為 交易所法案下規則3a-51-1所定義的“細價股”。 本公司同意，在完成任何業務合併之前，本公司將盡其合理努力防止本公司受該法第419條的約束，包括但不限於，在此期間，本公司的任何 已發行證券被視為 交易所法案下第3a-51-1條規定的“細價股”。

7.8.潛在目標業務演示 。公司應促使公司的高級管理人員、董事和初始股東 同意，為了最大限度地減少多個關聯關係可能產生的潛在利益衝突，公司的高級管理人員、董事和初始股東將在向任何其他人或公司提交任何合適的收購經營業務的機會之前，向公司提交任何適當的收購經營業務的機會，供公司考慮，直至公司完成業務合併或公司清算，但須遵守任何先前存在的受託義務。 公司的高級管理人員、董事和初始股東應 同意，在公司完成業務合併或公司清算之前，公司的高級管理人員、董事和初始股東將在向任何其他人或公司提交任何適當的收購經營業務的機會之前，向公司提交任何合適的收購機會供公司考慮。

7.9. 優先購買權。本公司同意，如果根據本承銷協議的條款 出售公司單位，且自業務合併結束起十八(18)個月內，公司應授予Chardan 參與的權利 ，以擔任聯席經理或配售代理，在本公司該十八(18)個月期間，或公司的任何繼承人或任何子公司 期間，擔任聯席管理人或配售代理，並至少承擔25%的經濟責任，用於未來任何和所有的公開和私募股權以及債券發行。 公司應向Chardan授予參與的權利 ，以擔任聯席管理人或配售代理，其經濟收益至少為25%。本公司及任何該等附屬公司或繼承人將盡其合理努力向代表提供 機會，以不比本公司或任何該等 附屬公司或繼承人(視屬何情況而定)在其他地方所能取得的優惠條款，買賣該等建議融資中的任何證券。如果代表在通過掛號信、隔夜快遞服務或電子郵件向代表發送包含建議融資的具體條款的通知後十(10)個工作日內未能接受該要約，則代表無權對該通知中包含的融資建議提出進一步的索賠或 權利。然而，如果該融資提案的條款隨後在任何實質性方面被修改 ，則此處提及的優先 權利應適用於該修改後的提案，如同原始提案未被提出一樣。代表未就任何特定提案行使其優先權利不影響其相對於未來提案的優先權利 。儘管有上述規定，該優先購買權的有效期自生效之日起不得超過三年 。

8.交付後仍然有效的陳述和協議 。除文意另有所指外， 本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截止日期或期權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議。承銷商和公司的該等陳述、保證和協議(包括本協議第5節中包含的賠償協議 )將繼續有效，並且完全有效，無論任何承銷商、公司或任何控制人或其代表 進行了 任何調查。並應在本協議終止或向多家承銷商發放和交付產品後仍繼續有效，直至 任何適用的訴訟時效期滿，以及截止日期或期權截止日期(如果有)較晚的七週年(以較早者為準)為止，屆時 陳述、保證和協議將終止，不再具有任何效力和效力。

9.本協議的生效日期及其終止。

9.1.生效日期 。本協定自委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效 。

9.2.終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或在不久的 將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果在紐約證券交易所交易， 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克股票市場或場外交易公告牌(或後續交易市場)的交易將被暫停， 或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最大範圍已經被確定， 或者證券價格的最大範圍應該已經在場外公告牌或根據委員會的命令或根據委員會的命令或 任何其他有管轄權的政府機構被要求；或(Iii)美國將捲入戰爭或發動戰爭或重大敵對行動增加，或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或 (V)已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場造成重大不利影響 ；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞 或其他災難(包括但不限於與公共衞生問題或自然災害有關的災難)或惡意 行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使 不宜繼續交付設備；或(Vii)如果公司的任何陳述、保證 或(Viii)如果代表在本合同生效之日後意識到公司狀況或前景發生重大不利變化 或(Viii), 或一般市場狀況的重大不利變化，包括但不限於因恐怖活動或任何其他災難(包括但不限於與公共衞生問題 或自然災害有關的災難)導致的重大不利變化，如代表的判斷，將使繼續 出售和/或交付單元或執行承銷商為單元銷售而簽訂的合同變得不可行。

9.3.費用。 除由於代表或任何 保險人違反或違約本協議規定的任何實質性義務外，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，不得以任何理由履行本協議，公司支付代表實際發生的與本協議預期的交易相關的自付費用 的義務應受本協議第3.10 條的約束。 在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司支付代表實際發生的與本協議預期的交易相關的自付費用的義務應受本協議第3.10 條的管轄

9.4。賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定， 無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定都不應以任何方式受到此類 選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

10.雜項。

10.1.通知。 除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應由專人或信譽良好的隔夜快遞郵寄、交付，或通過傳真傳輸(帶有打印的接收確認)並確認、 或通過PDF電子傳輸交付，並在郵寄、交付、傳真或傳輸(或如果郵寄，則為郵寄後三天)時視為已發出：

如果致代表：

查爾丹資本市場。有限責任公司

道富17號，2100套房

紐約，紐約10004

收信人：喬治·考夫曼

電子郵件：gkaufman@chardancm.com

傳真：(646)465-9039

複印件(該複印件不應被視為 構成給代表的通知)：

懷特和威廉姆斯有限責任公司 時代廣場7號，2900套房
紐約，紐約10036

發信人：埃塞克州亞歷山德里亞·凱恩(Alexandria Kane)

電子郵件：kanea@Whiteandwilliams.com

如果給公司：

SPK收購公司

布威302號368室

福特北路211號，

中國(上海)自由貿易試驗區，200131
發信人：蘇菲·葉濤

電子郵件：

複印件(該複印件不應被視為 構成給公司的通知)：

Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，紐約10154
聯繫人：塔拉·賴特

電子郵件：twright@loeb.com

10.2.標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響 本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3.修改。 本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。

10.4.完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議與根據本協議交付的或與本協議相關的其他協議和文件構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議， 取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5.綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員，以及他們各自的繼任者、法定代表人和受讓人，並對其具有約束力。任何其他人都不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救 或索賠，或根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救 或索賠。

10.6.管理 法律、場地等

10.6.1。本協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響 其法律衝突原則。代表和公司(以及本協議的任何個人簽字人)：(I) 同意因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約縣最高法院或紐約南區的美國地區法院提起；(Ii)放棄該當事人可能或此後對任何此類 訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議；和(Iii)不可撤銷地和排他性地同意紐約最高法院、紐約縣 和美國紐約南區地區法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。

10.6.2。每名代表和本公司(以及本協議的任何個人簽字人)還同意接受並確認送達任何和 在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能在紐約縣紐約最高法院或 美國紐約南區地區法院送達的任何和 所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄到公司地址的方式向公司或任何 該等個人送達法律程序文件應在各方面被視為有效送達法律程序文件 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至代表地址的向代表 送達的法律程序文件在各方面均應視為向 代表有效的送達程序。

10.6.3。公司 (代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人)特此放棄 任何基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書計劃進行的交易 的索賠、由此引起的索賠或與之相關的索賠的任何由陪審團審理的權利。

10.6.4。公司 同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理的 律師費和/或費用。

10.7。在對方中執行 。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別 份簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一個且相同的 協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並將 交付給本協議的其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付已簽署的本協議副本即構成有效且充分的交付。

10.8.棄權、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、 不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書 中有規定，否則無效；對任何此類違反、 不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守 或不履行。

10.9.沒有受託關係 。公司特此確認，承銷商僅作為與 發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據與本協議完全 建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均無意 作為受託人 對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人 可能在或在本協議日期之前或之後可能進行或已經進行的任何活動採取行動，也不對其承擔任何責任。(br}承銷商可能或已經進行的任何活動，無論是在本協議日期之前或之後，承銷商都不打算 作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人採取行動或對其負責。承銷商 在此明確表示不承擔與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其諒解和協議 。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷 ，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或意見， 均不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此免除並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任 或類似義務而對承銷商提出的任何索賠 。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 本信函即構成我們之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

同意並接受上述首次寫明的日期。

查爾丹資本市場有限責任公司(Chardan Capital Markets，LLC)作為幾家承銷商的代表

附表A

SPK收購公司

附件A

目標商務信函格式

SPK收購公司

[●]

[●]

注意：[●]

先生們：

請參閲SPK收購的最終招股説明書 公司(“本公司”)，日期為[______]，2021年(“招股説明書”)。此處使用的未另外定義的大寫術語 應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書，並瞭解到 本公司已設立一個“信託賬户”，最初金額至少為50,000,000美元，用於 “公眾股東”和本公司首次公開發行股票的承銷商(“承銷商”) ，除信託賬户賺取的利息可能會發放給本公司以支付其產生的任何税款外，信託賬户中的收益 將不會發放，直到(A)完成或者(B)不能在規定時間內完成企業合併的，公司解散清算 。

鑑於公司 同意評估以下籤署人以完成與其的業務合併或其他形式的收購， 簽署人特此同意，其對 信託賬户中的任何款項(“該索賠”)沒有任何權利、所有權、利息或索賠，並特此放棄其未來可能因 與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會尋求撤銷該索賠。 本公司同意評估以下籤署人以完成與其的業務合併或其他形式的收購， 簽名人在此同意對 信託賬户中的任何款項(以下簡稱“索賠”)沒有任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會尋求撤銷。

打印目標業務名稱

目標業務授權簽名

附件B

供應商信函的格式

SPK收購公司

[●]

[●]

注意：[●]

先生們：

請參閲SPK收購的最終招股説明書 公司(“本公司”)，日期為[______]，2021年(“招股説明書”)。此處使用的未另外定義的大寫術語 應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書，並瞭解到 本公司已設立一個“信託賬户”，最初金額至少為50,000,000美元，用於 “公眾股東”和本公司首次公開發行股票的承銷商(“承銷商”) ，除信託賬户賺取的利息可能會發放給本公司以支付其產生的任何税款外，信託賬户中的收益 將不會發放，直到(A)完成或者(B)不能在規定時間內完成企業合併的，公司解散清算 。

鑑於公司 同意使用以下簽字人的產品或服務，簽署人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、所有權、 權益或索賠，特此放棄其未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索權。

打印供應商名稱

供應商的授權簽名

附件C

董事/高級職員函件格式

SPK收購公司

[●]

[●]

注意：[●]

先生們：

以下籤署的SPK Acquisition Corp.(“本公司”)的高級管理人員或董事 特此承認，本公司已設立“信託賬户”，最初金額至少為50,000,000美元，用於“公眾股東”和 公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)，並且，除信託賬户賺取的利息( 可發放給本公司以支付其產生的任何税款)外，信託賬户中的收益將不會用於支付任何税款。或者(B)公司不能在規定的時間內完成企業合併的，解散和清算。

簽名人特此同意， 除其對在發行中或在售後市場獲得的任何單位和/或普通股的清算權外， 其對信託賬户中的任何款項或其中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或債權(“債權”) ，並特此放棄其未來可能因與本公司的任何合同或協議而擁有的任何債權 ，並且不會向信託尋求追索權

儘管有上述規定，該 豁免不適用於以下簽字人在公開市場獲得的任何股份。

打印高級管理人員/主管姓名

高級船員/總監簽署

C-1